Vastus

Tuuli Pärenson Teie 04.02.2025 Gofore Estonia OÜ Meie 11.02.2025 nr 2-6/25-1230-2 [email protected] Soome isikukoodide avalikustamine Vastuseks Teie päringule Soome isikukoodide avalikustamise kohta Eesti äriregistris selgitame järgmist. Isikuandmete kaitse üldmääruse (EL) 2016/679 (edaspidi GDPR) artikli 6 lõike 1 punkt e lubab isikuandmeid töödelda, kui töötlemine on vajalik avalikes huvides täidetava ülesande täitmiseks või vastutavale töötlejale antud avaliku võimu teostamiseks. Sama artikli lõike 3 kohaselt kehtestatakse lõike 1 punktis e nimetatud isikuandmete töötlemise alus liidu õigusega või vastutava töötleja suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega. Eesti äriregistris isikukoodide kogumise ja töötlemise (sh avalikustamise) õiguslik alus tuleneb äriregistri seadusest (edaspidi ÄRS). ÄRS § 2 lõike 1 kohaselt on äriregister riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu ja selle pidamise eesmärk on Eesti seaduste alusel asutatud eraõiguslike juriidiliste isikute, füüsilisest isikust ettevõtjate ja Eestis tegutsevate välismaa äriühingu filiaalide kohta teabe kogumine, säilitamine ja avalikustamine. ÄRS § 30 ütleb, et äriregister on avalik – igaühel on õigus tutvuda äriregistri registrikaardi ning avalikus toimikus olevate andmete ja dokumentidega. Vastavalt ÄRS § 10 lõikele 2 kantakse registrisse Eesti isikukoodi puudumisel välisriigi isikukood ning isiku sünnikuupäev, -kuu ja -aasta. Välisriigi isikukoodi puudumisel kantakse registrisse muu isikukoodi asendav tunnus, kui see on olemas, ning sünnikuupäev, -kuu ja -aasta. ÄRS § 20 alusel kantakse muude andmete hulgas registrikaardile juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid. Seetõttu on isikukood registrikaardi avalikult kuvatav kohustuslik osa. Äriregistri andmete avalikustamise eesmärk on kaitsta eelkõige kolmandate isikute huve piiratud vastutusega äriühingute suhtes, kuna nimetatud ühingud pakuvad kolmandatele isikutele ainsa tagatisena oma vara. Selleks peab andmete avalikustamine võimaldama kolmandatel isikutel tutvuda äriühingute põhidokumentide sisuga ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige äriühinguga seotud või äriühingut esindama õigustatud isikute andmetega ja need andmed peavad olema registris selgelt esitatud. Näiteks peavad kolmandad isikud suutma ühemõtteliselt tuvastada, kas inimene, kes on allkirjastamas olulist lepingut äriühingu nimel, omab allkirjaõigust või mitte. Oleks väga raske tagada äriregistri pidamise üht peamistest eesmärkidest (ettevõtluskeskkonna usaldusväärsus) andmata avalikkusele võimalust tuvastada äriühingu nimel tegutsevaid ja sellega seotud isikuid. Seda saab teha vaid avalikustades nende inimeste nimed ja isikukoodid nagu äriregistri seadus ette näeb. Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898 Eeltoodust lähtudes on füüsilised isikud, kes otsustavad tegeleda majandustegevusega äriühingu kaudu, kohustatud tegema avalikkusele kättesaadavaks andmed oma isikuandmete ja volituste kohta selles äriühingus, seda enam, et nad on nimetatud tegevust alustades sellest kohustusest teadlikud. Eelnevat arvesse võttes oleme seisukohal, et isikukoodide avaldamine Eesti äriregistris on kooskõlas GDPR-iga, sh artikli 5 lõike 1 punktiga c ning artikli 6 lõikega 1 ja 3, kuna isikukoodi avaldamine äriregistris on vajalik seoses andmete äriregistris töötlemise eesmärgiga. Kuigi hetkel ei näe äriregistris isikukoodide avalikustamise regulatsioon ette erisusi Eesti ja välismaiste isikukoodide osas, on justiits- ja digiministeerium analüüsinud isikukoodide sisulist erinevust ja leidnud, et osade välisriikide isikukoodide (nt Soome, Taani) avaldamine võib kahjustada isiku eraelu puutumatust. Seepärast on Tartu Maakohtu registriosakond muutnud senist praktikat ja avaldab ühingu registrikaardil Soome isikukoodide asemel inimeste sünniajad. Varasemalt registrikaardil olnud andmed jäävad kättesaadavaks äriregistri ajalooliste andmetena. ÄRS ei sätesta registrikaardile kantud, kuid kehtetuks muutunud isikuandmete avalikustamise osas erandite tegemise võimalust ega menetlust juhtumipõhiselt juurdepääsupiirangute kehtestamiseks või ajalooliste andmete muutmiseks. Avaldatud andmete avalikus registris muutmine on õiguspärane vaid olukorras, kus on tõendatud, et tegemist on ekslike andmetega. Seepärast ei saa muuta äriregistris tagasiulatuvalt ajaloolisi andmeid, mis kehtimise hetkel olid tõesed, ega piirata nende andmetega tutvumist äriregistris. Siiski on justiits- ja digiministeerium isikuandmete kaitse põhimõtteid arvestades pidanud põhjendatuks lubada otsingumootoritel indekseerida ainult kehtivaid äriregistri registrikaardi andmeid. Kahjuks on indekseerimise keeld põhimõte, millest kõik otsingumootorid kinni ei pea. Justiits- ja digiministeeriumil puuduvad vahendid otsingumootorite mõjutamiseks, kuid oleme teinud täiendavaid infotehnoloogilisi arendusi, et võimalikult palju vältida kehtiva registrikaardi väliste andmete indekseerimist. Endaga seotud kehtetute andmete otsingutulemustest eemaldamiseks on inimesel õigus pöörduda konkreetse otsingumootori operaatori poole. Juhime tähelepanu, et tegelike kasusaajate andmed on küll leitavad e-äriregistrist, kuid selle andmekogu vastutav töötleja on rahandusministeerium. Niisiis palume tegelike kasusaajate andmeid puudutavates küsimustes pöörduda rahandusministeeriumi poole. Äriregistri poolt isikuandmete töötlemise vaidlustamiseks on andmesubjektil õigus pöörduda Andmekaitse Inspektsiooni või kohtu poole. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Siret Neeve tsiviilõiguse talituse nõunik Siret Neeve 58711550 [email protected]