Eesti hoiu-laenuühistute ühine ettepanek HLÜS eelnõu muutmiseks ja täiendamiseks

Kellele: Rahandusministeerium Hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kommentaarid ja muudatusettepanekud Rahandusministeeriumi ettevalmistatud hoiu-laenuühistu seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) looks seadusena jõustumise korral olukorra, kus hoiu-laenuühistud (edaspidi HLÜ) kui pikaajalise traditsiooniga ühistuline ettevõtlusvorm Eestis likvideeritaks, kuid eelnõuga justkui taotletav eesmärk – suunata HLÜ-d end ümber kujundama ühistupankadeks ja seeläbi tõhustada nende üle riiklikku järelevalvet – jääks täitmata. See aga tähendakski ühe senise ühistulise ettevõtlusvormi lõppu. Eesti hoiu-laenuühistud on varasemalt korduvalt rõhutanud, et oleme valmis konstruktiivselt kaasa rääkima HLÜ-sid puudutava regulatsiooni muutmiseks. Käesoleva kirjaga esitame oma selgitused, miks eelnõu jõustumisel seadusena kaoks Eestis üks oluline ühistuline ettevõtlusvorm, ning esitame oma konkreetsed ettepanekud eelnõu sätete kohta, et tagada seaduskuulekate hoiu-laenuühistute edasikestmine ka tulevikus, tagades senisest tõhusama järelevalvemehhanismi, mida nt Rahapesu Andmebüroo kahjuks hoolimata neile seadusega pandud kohustusest (sh RahaPTS § 72 ja 75) senini täita ei ole suutnud. I Põhimõttelist laadi märkused 1. Eelnõus tuleks loobuda kõigi HLÜ-te likvideerimise ideest ning hoiu-laenuühistu seaduse (edaspidi HLÜS) kehtetuks tunnistamisest. See, et mõne „hoiu-laenuühistuga“, mis sisuliselt pole seda kunagi olnud, on tekkinud probleeme, ei tohiks endaga kaasa tuua seda, et likvideeritakse kõik ühistuliselt finantsvaldkonnas tegutsevad ettevõtjad; analoogiat kasutades oleks see sama kui et pankrotti läinud aktsiaseltside tõttu likvideeritaks aktsiaselts äriühingu vormina. Praegu pakutakse eelnõuga nö ajutisi lahendusi kuni 2029. aaasta 1. jaanuarini, mil HLÜS kehtetuks tunnistatakse, kuid selle asemel tuleb luua alaline tõhusam regulatsioon, säilitades samas ettevõtlusvorm, ning tagades, et edaspidi ei oleks enam võimalik asutada HLÜ nime all äriühinguid, mille tegevus ei ole suunatud HLÜ-te ühistulise tegevuse eesmärkide täitmisele. Selles osas toetame HLÜ-te viimist Finantsinspektsiooni kontrolli alla (vt punkt 3), sätestades selleks HLÜ-te riiklikku järelevalvet ettenägeva eriregulatsiooni. Eeltoodust tulenevalt ei saa me nõustuda eelnõu § 1 punktiga 57 selles osas, millega täiendatakse HLÜS-i §-dega 471 (täies mahus) ja eelnõu § 1 punktiga 58, millega nähakse ette HLÜS kehtetuks tunnistamine. Isegi, kui eeldada, et finantsasutusena tegevust jätkata soovivad HLÜ-d võiksid taotleda krediidiasutuse (ühistupanga) tegevusloa (vt selle kohta punkt 2), ei toeta ülalviidatud § 471 praegusel kujul seda mõtet ning selle paragrahvi jõustumine tooks kaasa HLÜ lõpetamise või pankroti enne, kui HLÜ-l avaneb võimalus jätkata krediidiasutusena. 1 Selgitus: kavandatud § 471 lg-te 2 ja 3 kohaselt ei tohi HLÜ-d pärast 2025. a 1. jaanuari vastu võtta uus liikmeid ning pärast 2026. aasta 1. jaanuari ei tohi sõlmida ka uusi hoiuse- või laenulepinguid ega seniste lepingute kehtivust pikendada. Seega: - puudub HLÜ-l üleminekuperioodi vältel võimalus kapitali suurendada, et sellega ettevalmistada ühistupanga asutamist (sh selleks, et luua ühistupanga tegutsemiseks vajalik organisatsioon ja haldussuutlikkus), ühistupanga kui krediidiasutuse tegevusloa saamise vältimatuks eelduseks on aga kapitali püsivus ja võime kapitali pidevalt kasvatada; - HLÜ-d muudetakse ainult olemasolevate laenude sissenõudmise ühinguteks (paljude laenulepingute tähtaeg on samas kuni 10 aastat nagu näeb ette kehtiv seadus); - teadmine kehtestatud regulatsioonist, sh asjaolust, et ühistut võib ees oodata seadusega kohustuslikuks tehtud lõpetamine või pankrot, toob kaasa nn pangajooksu ehk et senised liikmed hakkavad ühistust kapitali välja võtma ja lahkuma. 2. HLÜ baasil ühistupanga asutamine ei ole otstarbekas ega mõeldav See, et Eestis ei ole senini tekkinud ühtegi ühistupanka, kuigi selline võimalus on juba aastaid ette nähtud, ei ole tingitud sellest, et keegi – sh HLÜ-d – poleks tundnud huvi ühistupanga tegemise vastu. Ühistupanga loomise ja tegevuse analüüs on alati viinud selleni, et selle asutamine ei ole mõeldav ega otstarbekas. Seega soov suunata HLÜ-d jõuga ühistupankade asutamisele ei saa tuua tulemust. HLÜ-d on vastavalt HLÜS-le kindlale isikute grupile (st mitte avalikkusele, vaid oma liikmetele, kes on samal ajal nii liikmed kui kliendid ja kellel sõltumata kapitaliosaluse suurusest on igal ühel üks hääl) orienteeritud ja kindla mahuga teenuseid pakkuvad äriühingud, millel reeglina puudub ambitsioon laiemas mahus ja laiemale isikute ringile (st avalikkusele) teenuste osutamiseks. Konkreetsemalt on peamised probleemsed kohad ühistupanga ja HLÜ võrdluses esitatud järgnevas tabelis: Ühistupank HLÜ 1. Suur teenuste maht vastavalt Piiratud teenuste maht vastavalt HLÜS §-le 6. krediidiasutuste seaduse §-le 6 Selgitus: HLÜ-tel puudub ambitsioon suurema mahu teenuste osutamiseks. Seega kohustataks seadusega HLÜ-sid edasikestmiseks looma ühistupanka koos oluliselt suurema osutatavate teenuste võimalusega (sellega kaasnevad aga suured kohustused), mille osutamist HLÜ-d ei soovi. 2. Teenuseid pakutakse nii liikmetele kui Teenuseid pakutakse üksnes liikmetele (st mitteliikmetele (st avalikkusele) avalikkuselt hoiuseid ei kaasata ja laenu ei anta) 3. Halduskoormus ja selle kandmiseks Halduskoormus ja selle kandmiseks vajalik vajalik organisatsioon ja struktuur on organisatsioon ja struktuur ei pea olema suur väga mahukas (ja kulukas) ning HLÜ ja kulukas. ümberkujundamisel on selle tagamine äärmiselt keeruline ja kulukas, mis HLÜ-te kapitali mahtu arvestades ei 2  ole võimalik. 4. Teenuseid võib pakkuda üle Euroopa Teenuseid võib pakkuda üksnes Eestis. Liidu. 5. Ühistupanga osakapital on ühistulist HLÜ-le kohalduvad nõuded (HLÜS) tegevuspõhimõtet arvestades pidevas võimaldavad funktsioneerida ka pidevas muutumises, mis tähendab, et muutumises oleva osakapitali tingimustes. ühistupank tegutseb pidevas riskis, et mingil ajahetkel ei vasta tema osakapital seaduse nõuetele ega taga usaldusnormatiivide täitmist. Seda tulenevalt asjaolust, et erinevalt aktsiaseltsist muutub ühistupanga osakapital pidevalt vastavalt liikmete lisandumisele ja liikmelisuse lõpetamisele Kokkuvõtteks: kui HLÜ-tel oleks olemas kapital, ambitsioonid ja haldussuutlikkus (organisatsioon ja struktuur) krediidiasutuse asutamiseks, siis tõenäoliselt ei valiks ükski HLÜ ühistupanga asutamise võimalust, vaid asutataks krediidiasutus aktsiaseltsina – pangana. Rahandusministeeriumi nägemust, et erinevad HLÜ-d saaksid koonduda ja ühiselt moodustada ühistupanga, võib võrrelda sundabieluga, mille täitumist ei pea me võimalikuks. 3. HLÜ-d võib viia eraldi finantsasutuse kategooriana Finantsinspektsiooni järelevalve alla Alustuseks tsitaat eelnõu seletuskirjast: „Eelnõu väljatöötamisel kaaluti põhjalikult ka hoiu- laenuühistute viimist Finantsinspektsiooni järelevalve alla muul kujul. Esialgses eelnõus oli ette nähtud, et kui HLÜ kaasatud hoiuste maht on üle 5 mln euro või liikmete arv on üle 3 000 liikme, siis üksnes sel juhul tuleb HLÜ-l taotleda Finantsinspektsioonilt krediidiasutuse (ühistupanga) tegevusluba ja üksnes sellistele ühistutele oleks kohaldunud krediidiasutuste suhtes täna kehtiv regulatsioon. /---/ Lisaks tasub märkida, et sõltuvalt panga (sh ühistupanga) suurusest on Finantsinspektsioonil ka diskretsiooniõigus – rakendada nö leebemaid nõudeid väiksematele pankadele“. Leiame omalt poolt, et mõistlik oleks siin rakendada mitme kaalutud variandi kombinatsiooni. Eesti hoiu-laenuühistud on nõus, et HLÜ-d, kes soovivad jätkata HLÜ-tena, läheksid Finantsinspektsiooni kontrolli alla. Teistel oleks siis võimalus liikuda kas ühistupangaks (vt selle kohta aga eelmine punkt), jätkata tulundusühistuna või lõpetada tegevus. HLÜ-na jätkata soovivatele HLÜ-tele võiks aga ette näha järelevalvealase eriregulatsiooni, mis võtaks arvesse nende suurust võrreldes krediidiasutustega (vt ülaltsiteeritud lõik). On selge, et tänased HLÜ-d isegi kogu oma turuosakaaluga ei anna välja seda, et neile võiks kohaldada kõiki krediidiasutustele kohalduvaid nõudeid – ka eelnõu seletuskirja kohaselt jääb HLÜ-te kaasatud hoiuste maht alla 0,5% pankade kaasatud hoiuste mahust ning Eesti finantsturg on selgelt panganduskeskne). Küll aga oleme seda meelt, et kui riik peab vajalikuks HLÜ-sid täiendavalt kontrollida ja nende üle järele valvata, võiks nende jaoks ette näha eraldi regulatsiooni sellises järelevalve mahus, mis ei ulatuks krediidiasutuste tasemele, millist halduskoormust HLÜ-d ei ole võimelised kandma, arvestades nende turuosa finantsturul ja seal osutatavate teenuste osas. Seega pooldame eraldi HLÜ tegevusloa (see ei ole sama mis krediidiasutuse/panga tegevusluba) sisseseadmist Finantsinspektsiooni juures, kui seda hädavajalikuks peetakse, mis võimaldaks senise HLÜS muutmise järel igal HLÜ-l otsustada, kas: 3  1) taotleda ühistupanga tegevusluba (pigem ebatõenäoline); 2) jätkata tegevust senisest tõhusama järelevalve all (tõenäoline ja parim lahendus); 3) jätkata tegevust tulundusühistuna (tõenäoline); 4) lõpetada tegevus (tõenäoline). II Märkused üksikute sätete kohta 4. Eelnõu § 1 punkt 4. Me ei pea sellist seaduse täpsustamist vajalikuks. Eelnõuga on kavandatud ka HLÜS § 6 täiendamine lõikega 4, mille kohaselt võib HLÜ teha § 6 lõigetes 1-3 nimetamata tehinguid ja toiminguid üksnes juhul, kui need abistavad või täiendavad HLÜ osutatavaid teenuseid. See on täiesti piisav regulatsioon, võimaldamaks teatavaid kõrvaltegevusi, ning HLÜS § 3 lg 1 muudatus oleks pigem segadust tekitav. Elu on siiski dünaamiline ja arenev ka ühe või teise pakutava teenuse korraldamisel ning oluline on siinjuures just HLÜ-le omane printsiip, et teenuseid osutatakse vaid oma liikmetele, st mitte avalikkusele. 5. Eelnõu § 1 punkt 21. Leiame, et nimetatud piirang HLÜ-tele on liialt range. Näiteks äriseadustiku § 164 ja § 285 võimaldavad tütarettevõtjal omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid või aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Oluline on siinjuures järgida äriseadustikuga sätestatavaid piiranguid, kuid täiesti sellist võimalust ei välistata. Seetõttu teeme ettepaneku sõnastada § 1 punktiga 1 pakutav HLÜS § 17 lg 5 järgmiselt: „(5) Hoiu-laenuühistu tütarettevõtja võib olla hoiu-laenuühistu liikmeks tingimusel, et tütarettevõtjate kogu osalus hoiu-laenuühistus ei ületa 10% hoiu-laenuühistu osakapitalist ja hääleõigusest.“ Sätte selline sõnastus välistab juba eos võimaluse, et HLÜ juhtkond hakkab kontrollima HLÜ tegevust läbi HLÜ-le kuuluvate tütarettevõtjate suurosaluse, mida eeldatavasti eelnõu koostamisel ongi silmas peetud. Samas ei keela see tütarettevõtjatel siiski liikmed olla, sest ka tütarettevõtjatele peaks olema avatud võimalus saada osa HLÜ osutatavatest teenustest vastavalt üldisele regulatsioonile. 6. Eelnõu § 1 punkt 29. Teeme ettepaneku asendada pakutavas sättes 10 protsendi hoiuste summa nõue 5 protsendiga. Kehtivas seaduses on nimetatud protsendiks 5 ning krediidiasutuste puhul on see nõue veelgi madalam (valdavalt 0-1%). Mida suurem on selliselt kohustustlikult paigutatava kapitali nõue, seda enam kapitali võetakse teenuste osutamisest ja seeläbi mahu kasvatamisest sisuliselt välja. Juhime siinkohal tähelepanu, et eelnõu seletuskirjas on viga – seal viidatakse, et juba kehtivas HLÜS-s on selleks määraks 10%, kuigi selleks määraks on tegelikult 5 % (vt kehtiv HLÜS § 27 lg 1 p 1. 7. Eelnõu § 1 punkt 30. Teeme ettepaneku jätta senine HLÜS § 27 lg 1 p 3 muutmata ning täiendada loetelu uue punktiga (nimetame selle hetkel tinglikult punktiks 31) järgmises sõnastuses: 4 „31) hoiu-laenuühistu võib omada otsest või kaudset osalust krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, kui sellistes ühingutes omandatud osaluse maht ei ületa kokku 20% hoiu-laenuühistu omakapitalist;“. Nimetatud 20% piirang peaks lahendama ühe probleemi, mida eelnõuga on püütud lahendada seoses raskustesse sattunud „hoiu-laenuühistutega“ – HLÜ-tele seatakse selge piirang finantseerimisasutustes osalusele läbi osaleva omakapitali piirangu. Näiteks Tartu Hoiu- laenuühistule kuuluvad makseasutusena Ühisarveldused AS ja krediidiandjana Eesti Ühistuliising OÜ (mõlemad Finantsinspektsiooni järelevalve all) ning me ei mõista, miks Tartu Hoiu-laenuühistu tulevikus neis ühingutes enam osalust omada ei võiks, et tagada nende toel HLÜ liikmetele paremate ja laialdasemate teenuste osutamine. Samuti ei mõista me, miks ükskõik milline HLÜ selliseid HLÜ põhitegevust otseselt abistavaid ja Finantsinspektsiooni järelevalve all olevaid ühinguid omandada või asutada ei või. 8. Eelnõu § 1 punkt 31. a. Teeme ettepaneku muuta pakutav § 271 lõige 2 ning esitada see järgmises sõnastuses: „(2) Stressiolukorra all käesoleva paragrahvi lõike 1 tähenduses mõistetakse olukorda, kus hoiu-laenuühistu on kohustatud oma liikmetele välja maksma vastavalt lepingutingimustele viis protsenti liikmetelt kaasatud hoiuste kogusummast 30 päeva jooksul. “. Selliselt oleks säte kooskõlas eeltoodud punktis 6 nimetatud muudatusettepanekuga. b. Mis puudutab osakapitali tagastamise nõuet, siis palume arvestada asjaoluga, et erinevalt aktsiaseltsist (näiteks krediidiasutus), kus aktsionäri lahkumisega aktsiakapitali suurus ei muutu, tähendab HLÜ jaoks iga osaniku lahkumine muutust ka osakapitalis. See tähendab, et osanike suurema lahkumise korral on oht, et HLÜ ei vasta mingil ajahetkel enam temale esitatavatele nõuetele. Loomulikult ei saa sellisel juhul kõneleda ka teiste HLÜ osanike/liikmete huvide kaitsest, mida ometi eelnõuga taotletakse, sest HLÜ nõuetele mittevastavus seoses ühe hulga osanike lahkumisega seab kohe löögi alla kõik osanikud. Senisest rangemad nõuded likviidsusele seda probleemi ei lahenda. Seoses sellega teeme ettepaneku lisaks muudele kavandatavale muudatustele muuta eelnõuga ka tulundusühistuseadust (TÜS), mis on üheks aluseks ka HLÜ-te tegevusele, ning täiendada TÜS § 33 lõiget 1 teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Osamaks tagastatakse liikmele hiljemalt kolme aasta jooksul, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. Juhatus võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui osamaksu tagastamine seab ohtu ühistu usaldus- ja omakapitalinormatiivide täitmise ja majandusliku jätkusuutliku tegevuse.“. Üldreegliks olev tähtaeg kolm aastat on sellisena kooskõlas krediidiasutuste seaduse § 421 lg-s 4 sätestatud tähtajaga, mis kehtib ühistupanga osamaksu väljamaksmise kohta. Palume eelnõusse lisada sellekohane muudatus TÜS-s. c. Teeme ettepaneku lisada kavandatavasse §-i 271 lõige 7 järgmises sõnastuses: 5 „(7) Hoiu-laenuühistul on õigus saada Maaelu Edendamise Sihtasutuselt ja Eesti Pangalt likviidsuslaenu tähtajaga kuni viis aastat. Hoiu-laenuühistu likviidsuslaenu põhiosa kogujääk igal ajahetkel ei või olla suurem kui 20% hoiu-laenuühistu omakapitalist eelmise majandusaasta lõpu seisuga.“. Krediidiasutustel on likviidsuslaenu saamine, et tagada kõigi usaldusnormatiivide täitmine, võimalik. HLÜ-d on sellisest võimalusest olnud ilma jäetud ning leiame, et sellise võimaluse puudumine ei saa kuidagi toetada HLÜ osanike/liikmete huve nende vahendite kaitsel HLÜ-s. Leiame, et esitades HLÜ-dele täiendavaid nõudeid tuleks igati toetada ka HLÜ-sid, tagamaks nende nõuete täitmine, sh võimaldada neile tähtajalist likviidsuslaenu. Oleme nimetatud ettepaneku eelnõu kohta esitanud ka varem. Samuti teeme ettepaneku täiendada finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse § 2 lg 1, lisades sellele p 5 järgmises sõnastuses: „5) hoiu-laenuühistute seaduse alusel asutatud hoiu-laenuühistutele.“ 9. Eelnõu § 1 punkt 36. Leiame, et praegu kavandatud regulatsioon on taas liialt HLÜ-te tegevust piirav, eriti, mis puudutab suhtlust HLÜ-ga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate juriidiliste isikutega. Meie hinnangul ei pea eelnõu eesmärgi edasiandmiseks ja saavutamiseks kasutama vaid täielikku keelamist ja piiramist, vaid piirduda võib mõistlike piirangutega, mis aitavad ühelt poolt nii saavutada eelnõuga seatud eesmärki kui teisalt tagada ka HLÜ-te jätkusuutlik toimimine. Tuleb tunnistada, et eelnõu seletuskirjas esitatud põhjendus nimetatud sätte sisseviimiseks kõlab natuke kummaliselt (tsiteerime, vt allajoonitud kohad): „Välistuse eesmärk on tagada, et HLÜ kui finantseerimisasutus, mille peamine äritegevus on hoiuste kaasamine ja laenude väljastamine, korraldaks oma majandustegevust ise, mitte ei laenaks hoiustatud raha edasi. Lisaks peaks ühistulise tegevuse eesmärk olema oma liikmete ja kogukonna huvide edendamine, mitte maksta hoiuse pealt võimalikult suurt intressi /---/“. Paraku teevad sellised selgitused nõutuks, sest tegemist on ju ikkagi äriühinguga (sh finantseerimisasutusega), milliste tegevuse põhimõtted (sh peaks hoiu-laenuühistu andma laenu ja teenima omanikele tulu) on üldteada ega vasta sellisena seletuskirjas kirjeldatule. Teeme ettepaneku sõnastada kavandatav § 28 lg 10 järgmiselt: „(10) Hoiu-laenuühistu võib anda laenu krediidiasutusele, finantseerimisasutusele ja endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale juriidilisele isikule, kuid selliste laenude osakaal nende kogumis ei tohi majandusaastal ületada 20% kõigi laenude kogumahust.“ Selline sõnastus peaks taas tagama, et HLÜ on suuteline teenindama ka kõiki oma liikmeid, mitte ainult endaga seotud isikuid (mis on eelnõu esitamise üheks põhiprobleemiks), kuid samas säilitama ka teatava vabaduse oma tegevuse korraldamisel, et edendada oma liikmete ja kogukonna huvisid, sh rahalisi huvisid. 10. Eelnõu § 1 punkt 44. Võttes arvesse meie ettepaneku nr 7 alapunkt c esitatud muudatusettepanekut palume muuta kavandatava § 321 ning lisada sinna lõige (tinglikult lõige 21) järgmises sõnastuses: 6 „(21) Lõike 2 punktides 1 või 2 nimetatud alustel kutsub juhatus erakorralise üldkoosoleku kokku siis, kui on ilmnenud, et § 271 lg-s 7 nimetatud likviidsuslaen ei ole olnud piisav lõike 2 punktides 1 või 2 nimetatud probleemi lahendamiseks“. Samuti teeme ettepaneku sõnastada § 324 lg 1 nii: „Kui hoiu-laenuühistul on vähemalt 200 liiget, võib hoiu-laenuühistu põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Volinikud valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.” HLÜ-te aastakümnete pikkune tegevuspraktika näitab, et 200 liiget on piir, millest alates tuleb kvoorumi saavutamiseks alati korraldada kordusüldkoosolek, mida ei saa pidada mõistlikuks. Seetõttu on otstarbekas lubada volinike koosolekut moodustada juba 200-liikmelistel HLÜ-tel. 11. Eelnõu § 1 punkt 47. Teeme ettepaneku esitada muudetava § 36 lõiked 2 ja 5 järgmises sõnastuses: „(2) Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik, kellel on laitmatu ärialane maine, puuduvad kehtivad karistused majandus- või rahapesualase süüteo või tahtlikult toimepandud kuriteo eest ning hoiu-laenuühistu juhtorganis osalemiseks vajalik haridus, teadmised ja kutsealane sobivus. Hoiu-laenuühistu juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik nõusolek.” „(5) Hoiu-laenuühistu juhatuse liige ei või tegutseda töötajana, juhtorgani liikmena ega audiitorina krediidiasutuses või teises finantseerimisasutuses, sealhulgas teises hoiu- laenuühistus, välja arvatud temaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvates finantseerimisasutustes.“. Samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute juhtorganites tegutsemises puudub huvide konflikt, mida tuuakse seletuskirjas esile nimetatud muudatusettepaneku põhjendusena, ning lisaks on kuritarvitamise võimalused välistatud juba eelpool pakutud muudatuste ja piirangutega. Tartu Hoiu-laenuühistu puhul kuuluvad näiteks punktis 6 nimetatud makseasutuse ja krediidiandja juhatusse Tartu Hoiu-laenuühistu juhatuse liikmed, kuid me ei näe, kuidas see võiks kahjustada HLÜ liikmete huve ja miks sellise kuuluvuse peaks keelama. 12. Eelnõu § 1 punkt 48 ja järgmised. Meie eelnõu läbiv ettepanek on jätta HLÜS regulatsioonist välja revisjonikomisjon ning anda revisjonikomisjoni funktsioonid audiitorile. HLÜ-d on nii täna kui ka eelnõu kohaselt tugevalt auditeeritud ning meie ettepanekul võiks viia ka Finantsinspektsiooni järelevalve alla. Sellega seonduvalt on eraldi revisjonikomisjoni töö korraldamine HLÜ jaoks küll täiendav halduskoormus, kuid sisuliselt see midagi paremaks ei tee. Juba kehtiv seadus näeb ette revisjonikomisjoni ja audiitori funktsioonide peaaegu täieliku dubleerimise. Võrdluseks võib tuua, et eelnõuga tunnistatakse kehtetuks kõik ühistupanga revisjonikomisjoni puudutavad regulatsioonid, kuid väiksemate võimalustega HLÜ-te puhul mitte. Jääb selgusetuks, mis on revisjonikomisjoni regulatsiooni eesmärk ja mida see audiitorjärelevalvele juurde annab. 13. Eelnõu § 1 punkt 54. Järgnevalt kommentaarid ja ettepanekud HLÜ-sse pakutava § 413 kohta: 7  a. Eelnõu seletuskirjast ei selgu, mida peetakse silmas kavandatava paragrahvi lõike 2 punktis 4 nimetatud andmete ja dokumentide all (andmed ja dokumendid likviidsusriski vältimise ja maandamise kohta). Kui selle all peetakse silmas HLÜ-s kehtestatud normatiivdokumente, siis nende avaldamise osas liikmetele ei ole meil vastuväiteid. b. Kavandatava paragrahvi lõike 2 punkt 6: leiame, et iga liikme sidevahendite andmete avaldamine teistele liikmetele on delikaatsete isikuandmete avaldamine ning seda ei tohiks seadus võimaldada; c. Kavandatava paragrahvi lõike 2 punkt 7: teeme ettepaneku sõnastada nimetatud punkt järgmiselt: „7) teave väljastatud laenude kogusumma kohta viimase kuu lõpu seisuga;“ Kindlasti ei saa ega tohi seaduse mõte olla see, et igale isikule antud laenu andmed avaldatakse teistele isikutele teadmiseks, olgugi nad ühistu liikmed. Kavandatava muudatustega tuleb tagada lisaks isikuandmete kaitsele ka HLÜ ärisaladuse kaitse, arvestades sealjuures hoiu- laenuühistute iseloomuliku ülesehitusega. 14. Eelnõu § 1 punkt 57. a. Eelnõuga HLÜS-i kavandatud § 471 osas esitasime oma seisukoha juba käesoleva kirja punktis 1. b. Teeme ettepaneku, et kavandatava § 472 lg 1 toodud tegevused ja dokumendid peavad enne uue seaduse kehtima hakkamist asutatud HLÜ-te puhul olema uue seadusega kooskõlla viidud hiljemalt 2029. aasta 1. jaanuariks. c. Arvestades meie ettepanekut viia HLÜ-d eraldi kategooriana Finantsinspektsiooni järelevalve alla teeme ettepaneku muuta eelnõuga pakutud § 473 tervikuna ning sõnastada see järgmiselt: „§ 473. Tegevusloa taotlemine ja tegevusloata hoiu-laenuühistute lõpetamine (1) Enne käesoleva seaduse 2024. aasta 1. aprilli asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu võib alates 2029. aasta 1. jaanuarist tegutseda edasi krediidiasutuse vormis, sealhulgas ühistupangana, või Finantsinspektsiooni väljastatud hoiu-laenuühistu tegevusloa alusel. (2) Kui hoiu-laenuühistu ei ole krediidiasutuse või hoiu-laenuühistu tegevusloa taotlust hiljemalt 2027. aasta 1. jaanuariks esitanud või Finantsinspektsioon on keeldunud talle tegevusluba andmast, peab ta olemasolevatele liikmetele hoiustamistehingute ja makseteenuste osutamise ning tarbijakrediidi väljastamise vastavalt lepingutes sätestatud tähtaegadele lõpetama, välja arvatud juhul, kui vastaval tulundusühistul on makseteenuste osutamise jaoks makseasutuse või krediidi andmise jaoks krediidiandja tegevusluba. Viimati nimetatud juhul peab hoiu-laenuühistu hiljemalt 2028. aasta 31. detsembriks oma tegevuse lõpetama või jätkama tulundusühistuna, ilma et teda käsitataks hoiu-laenuühistuna. (3) Kui hoiu-laenuühistu on tegevusloa taotluse esitanud, kuid Finantsinspektsioon ei ole 2028. aasta 31. detsembriks tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei loeta hoiu-laenuühistu tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses.“ 15. Eelnõu § 3 punkt 14. 8 Käesoleva kirja punktis 8 tegime mh ettepaneku täiendada TÜS regulatsiooniga osamaksu väljamaksmise pikendamiseks. Seoses sellega teeme ettepaneku muuta ka kavandatud krediidiasutuste seaduse § 421 lg 4 teise lause muudatust ning esitada see järgmises sõnastuses: „Juhatus võib erandkorras määrata osamaksu väljamaksmiseks eelsätestatust pikema tähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat, kui osamaksu tagastamine seab ohtu ühistupanga usaldus- ja omakapitalinormatiivide täitmise ja majandusliku jätkusuutliku tegevuse.“. Põhimõte, et sellise otsuse peaks tegema juhatus, mitte üldkoosolek, tuleneb sellest, et juhatus on ühingu tegevuse eest vastutust kandev juhtorgan ning just juhatusele on teadaolevad asjaolud, kas osamaksu tagastamine seab ühingu majandusliku jätkusuutliku tegevuse ohtu või mitte. Arvestades nii HLÜ kui võimaliku ühistupanga liikmete arvu ei ole mõeldav, et iga sellise otsuse tegemiseks kutsutakse kokku eraldi üldkoosolek. Selliste otsuste tegemine peab jääma juhatuse kui ühingu igapäevast tegevust juhtiva ning selle eest vastutava organi pädevusse. 16. Eelnõu § 5. Oleme varemgi esitanud vastuväite sellise sätte sisseviimisele reklaamiseadusesse, seda põhjendusega, et ühele konkreetsele finantsasutuse liigile sellise piirangu sisseviimine ei ole kooskõlas võrdse kohtlemise põhimõttega, kuivõrd kõigile teistele jäetakse alles õigus hoiuseintressi määra reklaamis kasutada. Kui aga HLÜ-d viiakse Finantsinspektsiooni järelevalve alla, nagu oleme käesolevate ettepanekutega taotlenud, kaob sellise sätte järgi vajadus sootuks. Seega teeme ettepaneku § 5 tervikuna eelnõust välja jätta, asendades selle ülalkirjeldatud muudatusettepanekuga tulundusühistuseadusesse. III Kokkuvõtteks Eesti hoiu-laenuühistud loodavad, et ülalesitatud kommentaarid ja ettepanekud toovad esile, et me soovime olla HLÜS regulatsiooni muutmisel konstruktiivsed ning oleme suunatud sellise lahenduse leidmisele, mis ei tooks kaasa kõigi HLÜ-te hävingut. Seaduskuulekad, traditsioonilised HLÜ-d on samuti väga häiritud sellest, et HLÜ-te mainet on viimastel aastatel rikkunud mittetraditsioonilised „hoiu-laenuühistud“, kuid leiame endiselt, et traditsiooniliste HLÜ-te karistamine teiste isikute tegude eest on ebaõiglane ja põhiseaduse mõistes ka ebaproportsionaalne. Küll aga oleme igati nõus sellega, et täpsustada HLÜ-sid puudutavaid regulatsioone ning vajadusel tõhustada järelevalvet HLÜ-te üle, sh näiteks Finantsinspektsiooni järelevalve kaudu. Lugupidamisega ja edaspidi konstruktiivsele koostööle lootes, /allkirjastatud digitaalselt/ Allakirjutanud Eesti hoiu-laenuühistute esindajad 9