Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 17.11.2022 nr 5-5/2022-071 Koondumisele nr 50/2022 BCRR Invest OÜ / RAHVA RAAMAT Aktsiaselts loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet on saanud 21.10.2022 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid AS JetCapital (registrikood 12021349), GBG Investeeringud OÜ (registrikood 12342651), OÜ Rumeelia (registrikood 12729663), OÜ Veks Invest (registrikood 11199281), Infotark AS (registrikood 10047988), BCRR Invest OÜ (registrikood 16593502) ja BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond (registrikood 14806053) 17.10.2022 RAHVA RAAMAT Aktsiaseltsi (registrikood 10421903) aktsiate ostu-müügilepingu. Lepingu kohaselt omandab BCRR Invest OÜ 100% äriühingu RAHVA RAAMAT Aktsiaseltsi aktsiatest. Tehingu tulemusena kuulub RAHVA RAAMAT Aktsiaselts äriühingu BCRR Invest OÜ valitseva mõju alla KonkS § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 21.10.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks BCRR Invest OÜ ja RAHVA RAAMAT Aktsiaselts. BCRR Invest OÜ on 13.10.2022 asutatud valdusettevõtja, mille ainuosanik on BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond (edaspidi BPEF III). BPEF III on Eestis registreeritud usaldusühing (erakapitalifond), mille täisosanikuks on Eestis registreeritud äriühing OÜ BaltCap Private Equity Management III, mis kuulub omakorda AS BaltCap ainuvalitseva mõju alla. AS BaltCap on lisaks BPEF III-le osaluse kaudu fondi täisosanikuks ja/või nõustamislepingu alusel seotud ka muude investeerimisfondidega1. Koondumise teate 1 AS Baltcap portfelli ettevõtjate täpne loetelu ja nende tegevusvaldkonnad on lisatud koondumise teatele. kohaselt on nende fondide investorid BPEF III investoritest erinevad ning fondide juhtimine rangelt eristatud. Samuti puuduvad erinevate fondide vahel ristinvesteeringud ja kattuvad tegevusalad ning üheski fondis ei ole omavahel konkureerivaid investeeringuid. BPEF III investorite hulka kuuluvad muu hulgas Euroopa Investeerimisfond, Euroopa Rekonstruktsiooni- ja Arengupank, Põhjamaade Keskkonnainvesteeringute Korporatsioon (NEFCO), LHV pensionifondid ja SEB pensionifondid. BPEF III teeb kapitaliinvesteeringuid Baltikumi ja Põhjamaade regioonis asuvatesse innovatiivsetesse ettevõtjatesse. BPEF III valitseva mõju alla kuuluvad ettevõtjad tegelevad värske liha ja lihatoodete töötlemise ja müügiga (UAB Krekenavos Agrofirma), infotehnoloogia lahenduste pakkumisega transpordisektorile (Andmelogistika OÜ, millele kuulub enamusosalus Ridango AS-s) ning kultuuri-, meelelahutus-, spordi- jm ürituste piletite müügi vahendamisega Balti riikides ja Valgevenes (Piletilevi Group AS ja tema tütarettevõtjad). RAHVA RAAMAT Aktsiaselts on Eestis registreeritud äriühing, mille aktsionärid on koondumise eelselt AS JetCapital (40%), GBG Investeeringud OÜ (20,8%), OÜ Rumeelia (10,4%), OÜ Veks Invest (20,8%) ja Infotark AS (8%). RAHVA RAAMAT Aktsiaselts tegeleb raamatute jae- ja hulgimüügiga, omades 12 kauplust kaheksas Eesti linnas (Tallinn, Tartu, Pärnu, Viljandi, Kuressaare, Narva, Rakvere, Jõhvi) ning internetipoodi aadressil www.rahvaraamat.ee. Lisaks oma kauplustele varustatakse raamatutega enamikke Eesti raamatukogusid ja raamatukaupluseid. RAHVA RAAMAT Aktsiaseltsil on kaks tütarettevõtjat: Literaat Restod OÜ ja Rahva Raamat Kirjastus OÜ. Literaat Restod OÜ pakub toitlustusteenuseid Tallinna südalinnas asuvas kahes kohvikus ning Telliskivi Loomelinnakus asuvas restoranis. Lisaks toitlustusteenuste pakkumisele kohapeal pakub ettevõtja oma restoranis ka seminari- toitlustust ning rendib ruume erinevateks sündmusteks ning kokkusaamisteks nii era- kui juriidilistele isikutele. Rahva Raamat Kirjastus OÜ põhitegevusalaks on raamatu- kirjastamine. 2021. aastal äriühingul majandustegevus puudus. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub nimetatud koondumine KonkS § 21 lõike 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel 2 vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. BCRR Invest OÜ-ga valitseva mõju või muu osaluse kaudu seotud ettevõtjad on tegevad Eestis mitmetes valdkondades (nt värske liha ja lihatoodete töötlemine ja müük, infotehnoloogialahenduste pakkumine, piletivahendus ja piletikontrolli teenused, kinnisvarateenused, tervishoiuteenused, spordiklubide opereerimine, müügiautomaatide ja kohviteenuste osutamine, laborivarustuse hulgimüük, ilu- ja kosmeetikatoodete jae- ja hulgimüük, pumpade ja pumbasüsteemide müük ja rent). RAHVA RAAMAT Aktsiaseltsi äritegevuseks on raamatute jaemüük spetsialiseeritud kauplustes, samuti paberi, kirjatarvete, raamatute ja ajakirjandusväljaannete hulgimüük ning mujal liigitamata kaupade jaemüük spetsialiseeritud kauplustes. RAHVA RAAMAT Aktsiaseltsi tütarettevõtja Literaat Restod OÜ opereerib kahte kohvikut ning ühte restorani. Käesoleva koondumise osaliste põhitegevustes horisontaalsed kattuvused ja vertikaalsed seosed puuduvad, samas esineb võimalik vertikaalne seos AS BaltCap kontserni kuuluva kohvimasinate- ja kohviteenuseid2 osutava ettevõtja (SIA Coffee Address Holding ja tema Eesti tütarettevõtja Coffee Address OÜ) ning RAHVA RAAMAT Aktsiaseltsi toitlustus- teenuseid osutava tütarettevõtja (Literaat Restod OÜ) tegevuse osas. Põllumajandus- ja Toiduameti andmete3 kohaselt on käesoleval hetkel Harjumaal 2594 toitlustusettevõtjat, mis tegutsevad nt söögikohas, kaubanduskeskuses, avalikus hoones, büroo- ja ärihoones, kauplustes ja mille tegevuskoht on Harjumaal, nendest 2047 ettevõtja tegevuskoha aadress on Tallinn. Literaat Restod OÜ-le kuulub kolm toitlustuskohta Tallinnas, seega on toitlustusteenust pakkuvate asutuste arvu järgi Literaat Restod OÜ turuosa Tallinnas ligikaudu 0,15%. Toitlustusteenuste osutamisele eelneb vertikaalselt kohvimasinate- ja kohviteenuste osutamise tegevusala, millega tegeleb Coffee Address OÜ. Kuna koondumise osalistele ei olnud täpsed andmed kohvimasinate- ja kohviteenuste osutamise tegevusala kogumahu kohta kättesaadavad, tuginesid nad valdkonnas tegutseva viie suurema ettevõtja 2021. aasta majandusaasta aruannetes kajastatud müügituludele, mis oli kokku ligikaudu 43,9 miljonit eurot. Coffee Address OÜ käive oli 2021. aastal ligikaudu 6,6 miljonit eurot, moodustades turuosana ligikaudu 15% ning seega ei ole tegemist vertikaalselt mõjutatud kaubaturuga. 2 Täpsemalt kohvimasinate müük, rent ja hooldus, kohvimasinate jaoks vajalike tarvikute ja toorainete müük. 3 Kättesaadav: https://jvis.agri.ee/jvis/avalik.html#/toitKaitlemisettevotedparing (15.11.2022) 3 Kuivõrd käesolev koondumine ei mõjuta oluliselt konkurentsiolukorda ühelgi kaubaturul ja koondumise tulemusel ei teki horisontaalselt ega vertikaalselt mõjutatud kaubaturgusid juhendi § 8 lõike 3 punktide 1 ja 2 tähenduses, ei ole kaubaturgude ega nende geograafiliste ulatuste täpne piiritlemine antud koondumise puhul vajalik. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Käesoleva koondumise puhul ei muutu koondumise osaliste ja nendega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate turuosad ega nende seisund kaubaturgudel. Toitlustusteenuste osutamisel on koondumise osalistega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate turuosa marginaalne ning arvestades toitlustusteenuste pakkujate rohkust, on ostjatel võimalus valida mitmete erinevate ettevõtjate poolt osutatava teenuse vahel. Kohvimasinate- ja kohviteenuste tegevusalal osutavad koondumise osalistega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjatele konkurentsisurvet näiteks Paulig Estonia AS, KAFO EESTI OÜ, Osaühing CoffeeCup, JOOGIEKSPERT OÜ. Eeltoodut arvestades on Konkurentsiamet seisukohal, et käesoleva koondumise tulemusena ei muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa BCRR Invest OÜ ja RAHVA RAAMAT Aktsiaselts koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Külliki Lugenberg Koondumiste kontrolli osakonna juhataja Konkurentsiameti 17.11.2022 otsuse nr 5-5/2022-071 ärakiri on samane originaaliga. 4 /Kairi Kaasik-Aaslav/ 28.11.2022