Otsus

ÄRAKIRI Isikuandmed välja jäetud OTSUS 18.10.2022 nr 5-5/2022-062 Koondumisele nr 41/2022 OÜ FALBER / Muuland Investeeringute OÜ, Agrone OÜ, OSAÜHING PÕLVA JÕUSÖÖT, osaühing Vändra Vara loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet sai 22.09.2022 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid OÜ FALBER (registrikood 10605626) ja Varahaldamise OÜ (registrikood 11106888) 22.07.2022 osade müügilepingu. Lepingu kohaselt omandab OÜ FALBER valitseva mõju äriühingute Muuland Investeeringute OÜ (registrikood 16382951), Agrone OÜ (registrikood 11407992), OSAÜHING PÕLVA JÕUSÖÖT (registrikood 10244980) ja osaühing Vändra Vara (registrikood 10274365) üle. Tehing viiakse läbi OÜ FALBER tütarettevõtja, 26.09.2022 asutatud äriühingu Falber Investments OÜ (registrikood 16580637; tegevusala finants- ja kindlustustegevus) kaudu. Tehingu tulemusena kuuluvad Muuland Investeeringute OÜ, Agrone OÜ, OSAÜHING PÕLVA JÕUSÖÖT ja osaühing Vändra Vara äriühingu OÜ FALBER valitseva mõju alla konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 23.09.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 p 2 kohaselt on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks OÜ FALBER, Muuland Investeeringute OÜ, Agrone OÜ, OSAÜHING PÕLVA JÕUSÖÖT ja osaühing Vändra Vara. OÜ FALBER on varahaldusettevõtja, mille üle omab valitsevat mõju füüsiline isik R.J. (isikukood […]). OÜ-l FALBER on tütarettevõtjad Gardum OÜ, mille tegevusalaks on äriregistris märgitud mujal liigitamata kaupade jaemüük spetsialiseeritud kauplustes, kuid millel koondumise teate kohaselt aktiivne majandustegevus puudub ning Falber Investments OÜ, mis on 26.09.2022 asutatud äriühing, mille tegevusalaks on äriregistris märgitud finants- ja kindlustustegevus. Lisaks OÜ-le FALBER omab füüsiline isik R.J. valitsevat mõju järgmiste äriühingute üle: • Gardest OÜ, mis tegeleb aiakaupade jaemüügiga; • Falber Mets OÜ (varasem ärinimi Simula Põllud OÜ) üle, mis tegeleb koondumise teate kohaselt metsa hooldamise ja metsamaterjalide ümbertöötamisega; • FoodImport OÜ, mis tegeleb põllumajandusega (äriregistris on põhitegevusalana märgitud köögivilja- (sh kõrvitsaliste), juurvilja- ja mugulviljakasvatus, k.a seenekasvatus), kuid mille tegevus on marginaalne (nt äriühingu 2021. aasta müügitulu oli 54 eurot); • Arantec OÜ, mille põhitegevusalaks on enda või renditud kinnisvara üürileandmine ja käitus, kuid millel aktiivne majandustegevus puudub; • VIDRIKE PUHKEKESKUS OÜ, mis tegeleb puhkekeskuse pidamisega. OSAÜHING PÕLVA JÕUSÖÖT on äriühing, mis kuulub koondumise eelselt OÜ FALBER ja Varahaldamise OÜ ühise valitseva mõju alla. Äriühing tegutseb põllumajanduse valdkonnas, tegeledes peamiselt taimekasvatuse abitegevustega. Muuland Investeeringute OÜ on 06.12.2021 registreeritud äriühing, mille põhitegevuseks on valdusfirmade tegevus ning mis kuulub koondumise eelselt OÜ FALBER ja Varahaldamise OÜ ühise valitseva mõju alla. Muuland Investeeringute OÜ-l on tütaräriühingud Muuland 1 OÜ, Muuland 2 OÜ, Osaühing SUUREJÕE FARMER ning Lätis SIA Hummuli. Tütaräriühingud tegelevad kinnisvara valdkonnas ning neil puudub oluline aktiivne majandustegevus. Agrone OÜ on valdusettevõtja, mis kuulub koondumise eelselt OÜ FALBER ja Varahaldamise OÜ ühise valitseva mõju alla. Agrone OÜ on kontserni emaettevõtja, mille tütaräriühingud on osaühing Põlva Agro, Osaühing Hummuli Agro, Peri Põllumajanduslik AS, Miiaste Põllumajanduslik AS, Aktsiaselts Vändra, Väimela Põllumajanduse Osaühing, Reku Farmid OÜ, Mammaste Auto OÜ. Agrone OÜ kontserni ettevõtjad tegelevad peamiselt piimatoodete, kanamunade ning tera- ja õliviljade tootmise ja müügiga. Osaühing Vändra Vara on äriühing, mis kuulub koondumise eelselt OÜ FALBER ja Varahaldamise OÜ ühise valitseva mõju alla. Osaühingu Vändra Vara põhitegevusalaks on piimakarjakasvatus. Osaühingu Vändra Vara tütarühingud on Eesti Muna OÜ (põhitegevusalaks kodulinnu- kasvatus ning kanamunade tootmine ja hulgimüük), Aktsiaselts Cesana Grupp, sh tema tütarettevõtjad A.Haava Kodu OÜ ja OÜ Balti Arenduse Grupp (äriühingute põhitegevuseks on kinnisvaraga seotud tegevused). Lisaks kuulub Osaühingule Vändra Vara 50%-line osalus Erastvere Hooldekodu OÜ-s. 2  3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub nimetatud koondumine KonkS § 21 lõike 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt tegelevad OÜ FALBER ja füüsilise isiku R.J. valitseva mõju alla kuuluvad ettevõtjad erinevates valdkondades (varahaldus, aiakaupade jaemüük, metsamajandamine, põllumajandus, puhkekeskuse pidamine). Omandatavad äriühingud tegelevad põllumajanduse valdkonna erinevates harudes ning kinnisvara valdkonnas. Agrone OÜ tütarühingud toodavad piima, teravilja- ja õlikultuuride tooteid ning veiseliha. Osaühing Vändra Vara tegeleb piimakarjakasvatusega ning tema tütarettevõtja Eesti Muna OÜ põhitegevusalaks kodulinnukasvatus ning kanamunade tootmine ja hulgimüük. Osaühingu Vändra Vara tütarettevõtja Aktsiaseltsi Cesana Grupp põhitegevuseks on kinnisvaraga seotud tegevused. OSAÜHINGU PÕLVA JÕUSÖÖT põhitegevuseks on taimekasvatuse abitegevused ning Muuland Investeeringute OÜ-l oluline aktiivne majandustegevus puudub (peamiselt omab maatulundusmaid). Eeltoodust tulenevalt ei esine koondumise osaliste tegevuste vahel horisontaalseid kattuvusi ega vertikaalseid seoseid. Kuivõrd käesoleva koondumise tulemusel ei teki horisontaalselt ega vertikaalselt mõjutatud kaubaturgusid juhendi § 8 lõike 3 punktide 1 ja 2 tähenduses, ei ole kaubaturgude ning nende geograafiliste ulatuste täpne piiritlemine vajalik. 3 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Käesoleva koondumise eelselt omab OÜ FALBER koos Varahaldamise OÜ-ga ühiselt valitsevat mõju Muuland Investeeringute OÜ, Agrone OÜ, OSAÜHINGUS PÕLVA JÕUSÖÖT ja osaühingu Vändra Vara üle ning koondumise järgselt muutub ühine valitsev mõju OÜ FALBER ainuvalitsevaks mõjuks. Käesoleva koondumise puhul ei teki koondumise osaliste tegevuste vahel Eestis horisontaalseid kattuvusi ega vertikaalseid seoseid. Arvestades, et koondumise osalised tegutsevad erinevatel kaubaturgudel, on Konkurentsiamet seisukohal, et käesolev koondumine ei mõjuta märkimisväärselt konkurentsiolukorda Eestis ühelgi kaubaturul, kus koondumise osalised tegutsevad ning koondumise tulemusena ei muutu konkurentsiolukord ega kaubaturgude struktuur. Koondumine ei tekita ega tugevda turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa OÜ FALBER, Muuland Investeeringute OÜ, Agrone OÜ, OSAÜHING PÕLVA JÕUSÖÖT ja osaühing Vändra Vara koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 18.10.2022 otsuse nr 5-5/2022-062 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud isikuandmed, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 19.10.2022 4