Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni jaeinvesteeringuid soodustavate ettepanekute kohta - Rahandusministeerium

Failid

11-3.14968-2 23.10.2023 Väljaminev kiri.asice2597 KB

Sisu (failidest)

Seletuskirja lisa 1. Ülevaade paketist Jaeinvesteeringute pakett koosneb: - direktiivi ettepanekust, millega muudetakse finantssektori EL direktiive seoses jaeinvesteerimise ja kindlustuse turustamisega; - määruse ettepanekust, millega muudetakse investeerimistoote teabedokumendile esitatavaid nõudeid. Keda jaeinvesteeringute pakett mõjutab? Muudetav EL Mõjutatud turuosalised Investeerimis- ja kindlustustooted õigusakt MiFID - investeerimisühingud; - aktsiad, võlakirjad ja muud (finantsinstrumentide - krediidiasutused seoses finantsinstrumendid1, millega seotud turgude direktiiv) investeerimisteenuse osutamise investeerimisteenused ja -tegevused, sh ja/või investeerimistegevusega; müük ja nõustamine on seotud - fondivalitsejad seoses jaeinvestoritega; investeerimisteenuse osutamisega; IDD - kindlustusandjad; - kõik kindlustustooted, sh (kindlustuse - kindlustusmaaklerid; kindlustuspõhised investeerimistooted turustamise direktiiv) - kindlustusagendid; (IBIP/PRIIPs toode); Solventsus II - kindlustusandjad; - kõik kindlustustooted; UCITSD - eurofondi valitseja; - eurofondi osakud (fondid, mille vara (eurofondide investeeritakse eelkõige börsil direktiiv) kaubeldavatesse väärtpaberitesse); AIMFD - alternatiivse investeerimisfondi - alternatiivse investeerimisfondi osakud (alternatiivfondide valitseja; (eelkõige riskikapitali ja direktiiv) kinnisvarafondid); PRIIPs - kõik, kes töötavad välja ja/või - PRIIPs tooted ehk kombineeritud (kombineeritud müüvad PRIIPs tooteid või annavad jaeinvesteerimistooted ja investeerimistoote ja nende kohta nõu (kindlustusandjad, kindlustuspõhised investeerimistooted kindlustuspõhise kindlustusmaaklerid, (investeerimisriskiga elukindlustus, investeerimistoote kindlustusagendid, investeerimishoius, eurofondi osakud). põhiteabedokumendi investeerimisühingud, määrus) krediidiasutused, fondivalitsejad) Eesmärk nr 1. Muuta jaeinvestorile teabe avalikustamine arusaadavamaks ja selgemaks ning näha ette selged reeglid turundusteadete levitamisele ja säilitamisele. o Investeerimisotsuse tegemiseks ja erinevate investeerimistoodete võrdlemiseks on investoril vaja teavet, mis on lühike, lihtne ja selge. ELi praegused eeskirjad tähendavad, et jaeinvestorid on hetkel mahuka ja keerulise teabega üle koormatud ning see raskendab investeerimistootest arusaamist. See õõnestab jaeinvestorite usaldust toodete vastu ja võib heidutada neid ka investeerimast. Lisaks tuleks kaitsta investoreid eksitavate turundusteadete eest. Eesmärk nr 2. Tõsta investeerimis- ja kindlustusnõustamise kvaliteeti. o Investeerimis- ja kindlustusnõustamise tase ei ole hetkel ühtlane. Nõustajate teadmised ja pädevus ei vasta alati miinimumstandarditele. Ettepanekuga täpsustatakse koolitusnõudeid, sh sertifikaadiga koolitusnõuete täitmise kinnitamist, ja nõustajate teadmiste ja kompetentsi miinimumnõudeid. 1 Vt MiFID lisa 1 C jagu 1 Eesmärk nr 3. Vähendada huvide konflikti investeerimistoote pakkumisel o Nõustamine ei tohiks olla kallutatud tulenevalt tasust. Nõustamiseta müügi/ainult täitmiseks mõeldud müügi puhul tasu võtta ja anda ei tohi seoses kolmanda osapoolega. Nõustamise korral on tasud lubatud, kui tegutsetakse kliendi parimas huvis Eesmärk nr 4. Tagada, et investeerimistooted pakuvad jaeinvestorile rahalist väärtust o Investeerimine ei tohiks tähendada, et jaeinvestor jaoks on investeeringu kulud suuremad kui investeeringult saadav kasu. Investeerimistoodete väljatöötamise ja heakskiitmise protsessi tuleks parandada, et saada kulud ja tasud kontrolli alla. Selleks töötatakse Euroopa Järelevalveasutuste poolt välja võrdlusalused, millega oma toodet turuosaline peab enne turule tulekut võrdlema. Eesmärk nr 5. Edendada finantsharidust. o Finantshariduse edendamine on üks moodus, et kaitsta jaeinvestorit halbade investeerimisotsuste eest. Samuti aitab see investoril paremini orienteeruda finantsturgudel ja küsida õigeid küsimusi, et leida oma eesmärkidele ja rahalisele võimekusele paremaid investeerimislahendusi. Eesmärk nr 6. Vähendada ettevõtete ja isikute halduskoormust seeläbi, et kutselise investori määratlemise kriteeriume muudetakse. o Jõukuse piirmääraks on hetkel 500 000 eurone finantsinstrumentide portfelli suurus. On leitud, et 250000 eurone portfelli maht on piisav, et investorit võiks pidada pädevaks iseseisvalt investeerimisotsuseid tegema (kui ta seda soovib, et teda võib pidada kutseliseks investoriks). Mõju. Pakett mõjutab eelkõige Eesti finantssektori ettevõtteid (vt tabelit eespool) ja nende kliente (eelkõige jaeinvestoreid). Samuti mõjutavad muudatused Finantsinspektsiooni tegevust proportsioonis uute nõuete järelevalveulatusega. Paketis esitatud muudatused ei ole sellised, et need soodustaksid või motiveeriksid uusi turuosalise turule tulema ja investeerimistooteid pakkuma, mis ei ole ka paketi eesmärk. Samuti ei too muudatused kaasa turuosaliste tegevuse lõpetamist. Samuti ei eelda muudatused uute töötajate tööle värbamist. Turuosalistele tähendavad teatud muudatused halduskoormuse tõusu ja teatud valdkondades IT-arenduste jaoks kulutuste tegemist. Finantsinspektsiooni halduskoormus tõuseb, aga mitte märkimisväärselt. Mõju investorile avaldub juhul, kui muudatused täidavad oma eesmärki ja jaeinvestorid on teadlikumad, kuidas teha enda jaoks sobivamaid investeerimisotsuseid, kas siis tuginedes turundusteadetele, lepingueelsele teabele, oma teadmistele, aga ka nõustamisele, mis ta asjakohasel juhul saab. Mõju riigieelarvele puudub. 2 EESTI SEISUKOHAD EUROOPA KOMISJONI 2023. AASTA MAI ALGATUSE - JAEINVESTEERINGUTE PAKETI KOHTA Seletuskiri Lisa 2 Lisa 2. Huvirühmade kaasamise tabel Tagasiside esitasid: - Majandus – ja Kommunikatsiooniministeerium - Finantsinspektsioon - Eesti Kindlustusseltside Liit - Eesti Kindlustusmaaklerite Liit - Eesti Pangaliit Arvestatu/ Mitte Nr. Ettepaneku sisu arvestatud Rahandusministeeriumi seisukoht / Selgitatud MAJANDUS- JA KOMMUNIKATSIOONIMINISTEERIUM 1. Teabe esitamise osas näeme ohtu, et võib tekkida info üleküllus Arvestatud ja seeläbi võivad muudatused teenida ettepaneku eesmärgist vastupidist eesmärki. Muudatuste tulemusena hakatakse jaeinvestoritele meie esialgsel hinnangul põhiteabedokumendis esitama infot rohkem, tekivad juurde täiendavad teabekihid ja - tasemed. See võib aga muuta teabe pigem vähem hoomatavaks, mistõttu on kaheldav, kas see aitab jaeinvestoril teabest paremini aru saada, teavet võrrelda ning teha paremaid investeerimisotsuseid. Eesmärgipärane oleks pöörata eraldi tähelepanu teabe selgusele ja hoomatavusele. 2. Tootejuhtimisraamistikud täiendatakse uute nõuetega Arvestatud väljatöötajatele kehtestada hinnastamiskord, mis võimaldab kindlaks teha ja kvantifitseerida kõik kulud ja tasud, ning hinnata, kas sellised kulud ja tasud ei kahjusta toote eeldatavat tulusust (MiFIDi artikli 16-a lõige 1 ja IDD artikli 25 lõige 1). Meie hinnangul võivad need hinnastamist puudutavad muudatused takistada turu loomulikku arengut ning mõjutada negatiivselt piisavalt laia investeerimistoodete valiku olemasolu. Seetõttu on asjakohane toetada muudatust vaid siis, kui turul eksisteerib niivõrd oluline ebakõla, mida oleks tarvis parandada just hinnastamisega. FINANTSINSPEKSTIOON 1. Milline on teie üldhinnang jaeinvestori kaitset tõhustavate muudatuste kohta? Vastus: Muutmisdirektiivi eesmärgiks on Teadmiseks võetud ja mõjude jaeinvestoritele esitatava teabe tõhustamine ja hindamisel arvestatud. lihtsustamine, läbipaistvama info tagamine turunduskommunikatsioonis, turundusteadete õigele sihtgrupile suunamine ning järelevalve teostamine selle üle, jaeinvestorite kaitsmine ülemääraste kulude eest, inducement regulatsiooni ühtlustamine, digitaalsete kanalite arengu arvesse võtmine ja tugevamate järelevalve- ja jõustamistavade arendamine piiriüleses koostöös. Finantsinspektsiooni hinnangul ei too MiFID muudatused kaasa märkimisväärset halduskoormuse tõusu ning on investorkaitse huvides vajalikud, sest reguleerivad neid kitsaskohti, mis praktikas on avaldunud. Halduskoormuse kasv võib esineda seoses IDD muudatustega. Samas ei ole muudatustele vastuväiteid, kuna kindlustuspõhised investeerimistooted ei ole hetkel tarbijale atraktiivsed ja plaanitavad muudatused peaks kaasa tooma suurema selguse ja kasumlikkuse tarbijatele. UCITS/AIFMD muudatused on eelkõige seotud ebaõiglaste (undue) kuludega. Fondide kulud ja tasud on alati olnud üsna keeruliseks ja delikaatseks teemaks, kuna see on seotud kõrgendatud huvide konflikti ja manipulatsiooni riskiga. Lihtsat ja efektiivset lahendust sobivate-ebasobivate kulude probleemile pole, kuna väga keeruline on fondide dokumentatsioonis ette näha kõik lubatud/mitte lubatud tasud ja kulud ning seaduse tasemel piisavalt ja detailselt selgitada mis kulu on ebaõiglane ja mis mitte. Probleem on eriti terav AIF-de puhul, kuna nemad kasutavad reeglina UCITS-test keerulisemaid strateegiaid ja seetõttu nende kulude struktuur on samuti keerulisem. Põhimõttelisi muudatusettepanekuid Finantsinspektsioonil ei ole, aga meie hinnangul seisneb olulisim probleem selles, kuidas me hakkame praktikas hindama, mis kulud on undue, unjustified või disproportionate kulud olukorras, kus direktiivis sätestatud hindamise kriteeriumid on pigem üldised. Antud etapil on raske üheselt öelda kas kavandatud muudatused on lõppkokkuvõttes efektiivsed ja proportsionaalsed, siiski on Finantsinspektsioon seisukohal, et kulude teemaga peab tegelema ja turgu tõhusamalt reguleerima. 2. Mis ulatuses mõjutavad muudatused FI tegevust? Kui suureks (kui üldse) hindate halduskoormuse tõusu seoses esitatud muudatustega? Kas muudatused eeldavad täiendava tööjõu palkamist? Vastus: MiFID-i muudatustest halduskoormus Teadmiseks võetud ja mõjude märkimisväärselt ei muutu ning ei eelda täiendava hindamisel arvestatud. tööjõu palkamist. IDD muudatused võivad kaasa tuua Finantsinspektsiooni halduskoormuse kasvu, sõltuvalt milliseks kujuneb näiteks koolitusnõuete täitmise kontrolli regulatsioon. Lisaks suureneb halduskoormus proportsionaalselt regulatsiooni detailsuse kasvuga. Täiendava tööjõu palkamise vajadust ei oska hetkel prognoosida. Mõju Finantsinspektsiooni tegevusele on pigem oluline. Direktiiviga viiakse sisse otsesed nõuded 2 fondivalitsejatele ning sätestatakse NCAde kohustused nõuete täitmise kontrolli üle. Oluliseks kohustuseks on fondivalitsejates hinnastamise protsessi loomine ja ülevaatamine, iga- aastased kulude kontrollid ja raporteerimine Finantsinspektsioonile. Finantsinspektsioonil lasub kohustus veenduda kontrollide tõhususes ning teostada teatud regulaarsusega oma kontrolle. Oluliseks teemaks on ebasobivate kulude kompsenseerimine, mis nõuab piisavaid ja detailseid õigusnorme ebasobivate kulude määramiseks. Kokkuvõttes on kulude ja tasude kontrollid üldjuhul ressursimahukad, võivad nõuda spetsiifilist ekspertiisi, võrdlusaluseid ja teavet turul levinud praktikate kohta. Seetõttu mida detailsem ja spetsiifilisem on UCITS/AIFMD regulatsioon, seda tõhusamalt peab Finantsinspektsioon tulevikus kulude ja tasude nõuete täitmist kontrollima. 3. Mida arvate kutselise jaeinvestori hindamise kriteeriumi muudatusest, et senise 500 000 eurose portfelli asemel on kriteerium, et portfelli suurus võib olla 250 000 eurot? Mida arvate lisatud kriteeriumist tõendi esitamise kohta? Mida arvate lisatud juriidilise isiku kutselisena käsitlemise kriteeriumidest? Vastus: Muudatused on tehtud klientide asjakohasema Teadmiseks võetud. klassifitseerimise tagamiseks ja halduskoormuse vähendamiseks. Praegused reeglid kaitsevad liigselt kogenud investorite alamkategooriat, kes ei pruugi teatud toodetele hõlpsasti juurde pääseda. i) Euroopas on ühiselt leitud, et kriteeriumi ühtseks läveks võiks olla 500 000 asemel 250 000 eurot, millele ei ole põhjust vastu vaielda ii) Pooldame kriteeriumi lisamist, mis on seotud kliendi asjakohase hariduse või koolitusega Juriidilise isiku kutselisena käsitlemise läve kriteeriumite numbrite tõstmise kohta kommentaarid puuduvad - kui Euroopas ühiselt on sellisele tulemusele jõudnud, et läve summat on vaja tõsta. 4. Aruandlus piiriülese tegevuse kohta (MIFID2 art 35a, IDD art 9a). Uued artiklid näevad ette kindlustuse turustajatele ja investeerimisühingutele/ krediidiasutustele aruandluse piiriülese tegevuse kohta (kui on rohkem kui 50 piiriülest klienti). FI roll on mh see teave edastada ESA-dele. Mida arvate sellisest aruandlusest? Kas nõustuste, et FI halduskoormus tõuseb seoses viidatud sätetega pigem minimaalselt? Kas teie hinnangul on asjakohane, et see kohaldub kõikidele kindlustusagentidele, sj kõrvalagentidele? 3 Vastus: ESMA on kogunud juba 2 aastat NCA-delt Teadmiseks võetud. nimetatud andmeid piiriülese tegevuse kohta. See ei ole tõstnud märkimisväärselt halduskoormust. Lisaks on Finantsinspektsioon töötanud välja iga-aastased küsimustikud investeerimisteenuste osutajatele, kus kogume andmeid piiriüleste teenuste kohta. Arvestades IDD art 9a aruandluse detailsust tuleb ühetaolise info saamiseks see aruandlus kehtestada õigusaktiga. Andmekvaliteedi kontroll suurendab töömahtu, kui andmeedastust ei õnnestu automatiseerida. 5. Mida arvate (investeerimisriskiga) finantstoote heakskiitmise ja järelevalve sätetest? Eesmärk on tagada, et jaeinvestoritele ei rakendata ülemääraseid kulusid ja kehtib value for money põhimõte. Kas teie hinnangul on piisavalt selgelt reguleeritud võrdlusaluste kasutamine? Mida arvate UCITS ja AIFMD muudatustest? Vastus: Seoses „Value for money“ põhimõttega jääb Eesti seisukohta lisatud, et teema Finantsinspektsioonile ebaselgeks kuidas ESMA vajab selgitamist. Palju küsitavusi. koostab võrdlusalused, eriti AIFide puhul, mille Nõukogule esitatud samuti palve varaklassid ja investeerimisstrateegiad võivad olla väga täiendavate selgituste kohta. erinevad. Sellest ka täiendav küsimus, kuidas täpselt määratleda ebaõiglased tasud AIFide puhul ning millele tuginedes saaks Finantsinspektsioon väita, et mingi tasu on näiteks kinnisvara sektoris ebaproportsionaalne. Kui eurofondide puhul on tegemist nn standardiseeritud tootega, mis võimaldab investeerimisfonde ja nende arvel makstavaid tasusid võrrelda ka piiriüleselt, siis AIFide puhul sõltub see eelkõige alusvarast ja kohalikust turust. Nii AIFMD kui UCITS direktiivi täiendatakse sarnaste sätetega, kuid konkreetset loetelu õiglastest tasudest ei nähtu, vaid tuuakse välja kriteeriumid, millele ‘õiglased’ tasud peavad vastama ((i) costs are in line with disclosures in the prospectus, fund rules or instruments of incorporation, (ii) costs are necessary and (iii) borne by investors in a way that ensures fair treatment), millest viimased kaks on tegelikult väga laiapõhjalised. Finantsinspektsioon ei välista, et tasude ja kulude avalikustamise raamistik võib vajada põhimõttelisi muudatusi suunaga kõrgema detailsusastme poole, ehk võib olla vajalik nõuda detailsemat kulude ja tasude loetelu tingimustes/põhikirjas või prospektis, et saada tugevamad õiguslikud alused, et vajadusel hiljem väita, et mingi tasu on ebaõiglane. Arvestades Eesti turu suurust näeb Finantsinspektsioon riski, et: i) Eesti turul puudub tasude ja kulude võrdlemiseks sobiv võrdlusalus, või; ii) tasud ja kulud erinevad oluliselt üleeuroopalisest võrdlusalusest, aga pole kaugel Eesti turu keskmisest. See võib anda 4 investoritele vale arusaama ‘value for money’ osas. Kokkuvõttes sooviks Finantsinspektsioon rohkem selgust milline kaal on võrdlusalustel, kuidas need koostatakse, kuhu Eesti AIFid hetkel langevad ja kuidas järelevalveasutused seda edaspidi kasutama peavad, kas lihtsalt indikatsioonina või otsustava näitajana? Samuti ei lugenud Finantsinspektsioon välja, kas juhul kui fondi tasud erinevad oluliselt võrdlusalusest peab fondivalitseja fondi dokumentatsioonis seda kuidagi näitama või põhjendama. 6. Koostööplatvorm ja ESA roll (IDD 12b, MIFID2 art 21 lg 3 ja 4 ning art 87a). Kuigi Solventsus II direktiivis on koostööplatvormi sätted olemas, sj on EL-is pooleli menetlus, millega neid sätteid muudetakse, on IDD-sse lisatud samuti koostööplatvormi artikkel 12b. Kas nõustute, et koostööplatvormi sätted peaks samade subjektide vaates olema ühes õigusaktis ning mitte nii, et kindlustusandjate järelevalve vaates on need Solventsus II-s ja kindlustuse turustajate (kelleks on ka kindlustusandjad) vaates IDD-s. Mida arvate MIFID art 21 lg 4 ja art 87a muudatustest? Vastus: MiFID-i muudatuste osas oleme nõus, et selline Teadmiseks võetud. koostööplatvorm tugevdab teabevahetust ja tõhustab koostööd NCA-de vahel piiriüleste vaidluste lahendamisel ja infovahetusel. Eestile on selline koostööplatvorm pigem kasulik, saamaks vajadusel teistelt NCA-delt vajalikke vastuseid ja kaitsmaks meie investoreid, sest koostöö alus ja vastamise kohustus on paremini reguleeritud. Ei ole vastuväiteid koostööplatvormi ühetaolisele reguleerimisele IDD-s. Kindlustusandja ja muu turustaja tegevus võib vajada ühtset koostööplatvormi ja siis on üldine, kõigile kohalduv alus olemas. 7. Kutsesobivusnõuded (IDD art 10, MIFID2 art 24d). Mida arvate muudatusest, et kui kindlustuse turustajate puhul ei ole hetkel iga-aastane koolituse tunnistus/sertifikaat kohustuslik, siis ettepaneku kohaselt saaks see olema kohustuslik? Ka MIFID2 näeb ette teadmiste ja kompetentsi sertifikaadi nõude (MIFID2 art 24d lg 2). Vastus: MiFID-isse lisatav teadmiste ja kompetentsi Nõustume, et see peaks olema sertifikaadi nõue tähendab, et peaksime olema selgem, kes tagab, et sertifikaadil ka veendunud, et sertifikaadi väljastaja on pädev ja sellel mingi väärtus on ja see pole lihtsalt sertifikaadil ka mingi väärtus on. Küsimus RM-ile on, paber. kas sellised sertifikaadi väljastajad hakkavad olema kellegi kontrolli/järelevalve all? Vastasel juhul ei ole pelgalt sertifikaadi olemasolu kontrollimisel mõtet ja hinnata tuleks igakordselt teadmiste ja kompetentsi sisulist vastavust Annex V-le. 5 Ilmselt IDD art 10 lg 2 (i) muudatus toob kaasa riikliku järelevalveasutuse kohustuse kehtestada mehhanismid, hindamaks koolitusprogrammide sobivust, siis see toob kaasa vähemalt kohustuse kontrollida, kas neid mehhanisme rakendatakse koolituse korraldamisel nõuetekohaselt. 8. MIFID2 artikli 24d lõiked 1 ja 2 viitavad, et investeerimisühingud peavad demonstreerima FI-le (nõudmise korral), et isikutel, kes annavad investeerimisnõu, on vajalikud teadmised ja kompetents. Mida arvate sellisest demonstreerimise kohustusest? IDD-s analoogset kohustust pole. Kas demonstreerimiseks saab pidada ka tunnistuse esitamist FI-le? Vastus: MiFID2 artikkel 24d lõike 2 kohaselt: Nõustume. „Compliance with the criteria set out in Annex V as well as the yearly successful completion of the continuous professional training and development shall be proven by a certificate.” Tulenevalt eeltoodust võiks vajalike teadmiste demonstreerimiseks olla piisav tunnistuse/sertifikaadi esitamine aga seda juhul, kui sertifikaadi väljastaja on usaldusväärne (vt eelmise küsimuse vastuses sisalduvat kommentaari). 9. Kas nõustute, et investeerimisnõustajate teadmiste ja kompetentsi nõuded on toodud ESMA suunistest direktiivi? Vastus: Neutraalne. Hetkel toimivad ka suunise nõuded Teadmiseks võetud. ja otsest vajadust neid direktiivi tuua justkui ei oleks olnud, kuid kuna MiFID-it täiendatakse artikliga 24d lõigetega 1 ja 2, siis on vajalik, et direktiivis oleks ka alus, mille vastu teadmiseid ja kompetentsi kontrollida vastavalt artiklis 24d sätestatule. 10. IDD lisa 1, mis näeb ette, millised minimaalsed teadmised ja kompetents peavad kindlustust müüval isikul olema, on korrigeeritud. Kas teil on kommentaare seoses lisaga 1? Kas teil on kommentaare MIFID lisaga 5? Vastus: MiFID lisa 5 osas kommentaare ei ole. IDD Teadmiseks võetud. lisas 1 oleva teadmiste loeteluga seoses kommentaare ei ole. 11. IDD artiklisse 12 on lisatud miinimumnimekiri pädeva asutuse õigustest. Kas teie hinnangul on nimekirjas mõni õigus, mille rakendamine ei oleks asjakohane või tuleks nimekirja veel täiendada? MiFID art 69 on lisatud täiendavad õigused. Kas nõustute lisandunud täiendustega? Vastus: IDD art 12 (3) (d) näeb ette kontrollostu. See Teadmiseks võetu, et vastav vajab täpsemat hindamist, kuidas seda korraldada, järelevalveõigus eeldab veel arvestades, et Finantsinspektsioon teostab tsiviilõigusi täiendavat analüüsi. Tegemist on läbi Eesti Panga. riigisisese analüüsiga. 12. Mida arvate esitatud täpsustustest kaebuste esitamise viisi ja neile vastamise osas? 6 Vastus: MiFID art 16 lg 7 täiendamine 7a-ga on Teadmiseks võetud. asjakohane, sest see sätestab kaebuse registreerimise ja säilitamise kohustuse olenemata kaebuse keelest st kaebuste statistika kogumine muutub kohustuslikuks. IDD art 14 osas vastuväidet ei ole. Mõistlik oleks siin selguse mõttes täpsustada, et sõltumata turustaja poolt kasutatud keelest, peab ta olema valmis esitama järelevalvele kaebust puudutavad dokumendid järelevalve ametlikus töökeeles. 13. IDD artikli 20 lõike 5 muudatuse ja uue lõike 8a kohaselt tuleb koostada ka elukindlustuses teabedokumenti (v.a IBIP). Kas kahjukindlustuses on teabedokumendi olemasolu ennast õigustanud ja on põhjendatud, et elukindlustuses samuti see ette nähakse? Kas teabedokument muudab kindlustusvõtja jaoks lepingueelse teabe pigem selgmaks/kergemini loetavamaks? Vastus: Kahjukindlustuse teabedokument annab Teadmiseks võetud. kliendile teenusest hea esmase ülevaate ja lihtsustab teenuste võrdlust. Elukindlustuses sellise teabedokumendi kasutuselevõtt muudab teenuse kliendile kergemini mõistetavaks. Samas on ilmselt üsna keeruline luua piisavalt ühtlustatud teabedokumendi vorm. 14. Kas nõustute kindlustusvõtjatele teabe esitamise viisi muudatustega, et lõpuks minnakse ka regulatsiooni tasandil üle elektroonilisele teabeedastusele ja paberil esitamine jääb ainult vajaduspõhiseks? Vastus: Võiks nõustuda, sest siis on tagatud kliendi Teadmiseks võetud. õigus saada soovi korral dokumendid paberil. 15. IDD artiklis 26a on ette nähtud eraldi regulatsioon IBIP reklaamteadetele. Lisaks on see reguleeritud MIFID art 24c. Mida arvate esitatud muudatusettepanekutest? Vastus: Võttes arvesse, et kehtiv regulatsioon Teadmiseks võetud. investeerimistoodete reklaami hetkel liiga detailselt ei reguleeri (keskendudes pigem tarbijakrediidile), siis on täiendavad muudatused regulatsioonis investorite kaitse aspektist positiivsed, kuivõrd on väga oluline, et investeerimistooteid puudutav turunduskommunikatsioon oleks suunatud õigele sihtrühmale, vähendades sellega missellingu riski. Ilmselt suurendab IDD-sse lisatav turunduskommunikatsiooni regulatsioon teenuse väljatöötajate ja turustajate ning riikliku järelevalveasutuse (art 26a (6) - national competent authorities can take timely and effective action) halduskoormust, kuid eelduslikult tagab ka, et teenust pakutakse õigele sihtrühmale. 16. Artiklit 29 on täiendatud teabega, mida kindlustuse turustaja peab IBIP kohta investorile/kindlustusvõtjale esitama, sh nähakse ette selline teabevorm nagu „Annual Statement“. 7 Kas teil on kommentaare seoses selle artikliga? Kas teie hinnangul on IDD artikli 29 lg 1 piisavalt selge, arvestades, et IBIPidele kohaldub ka PRIIPs määrus? Vastus: IDD art 29 alusel antav lepingueelne ja iga- Teadmiseks võetud. aastane kokkuvõte on kliendile hea teabeallikas tema personaalse lepingu kohta. PRIIPi põhiteabedokument (KID) annab üldist teavet teenuse kohta (võrdluseks analoogsete teenustega) ja seetõttu siin ilmselt teabe konkurentsi osas probleemi ei teki. 17. Kas teil on kommentaare muudatuste kohta seoses investeerimistoote sobivuse ja asjakohasuse hindamisega? Vastus: Ei ole kommentaare. ESMA poolt töötatakse Teadmiseks võetud. välja töötatavad tehnilised standardid, standardiseerimine aitab ühtlustada järelevalvet. IDD art 30 osas kommentaare ei ole. 18. Mida arvate esitatud muudatustest, sh tasu andmise/võtmise piirangutest ja kliendi parimates huvides tegutsemise sätetest? Vastus: Vähendab huvide konflikti ja tagab investorite Teadmiseks võetud. parema teavitamise stiimulite osas. Muudatused on kooskõlas kliendi parimates huvides tegutsemise sättega. Sama seisukoht IDD art 29a osas. 19. Digitaalne piiriülene teenuse osutamine, järelevalve sekkumine (IDD art 35a, MIFID2 art 5a). Mida arvate esitatud muudatusettepanekutest? Vastus: Kindlasti parandaks ja tõhustaks tehtav Teadmiseks võetud. muudatus riikidevahelist piiriülest järelevalvet ja vähendaks pettuste arvu, sest uue MiFIDi artikliga 5a ja IDD artikliga 35a, kehtestatakse pädevatele asutustele nõuded kehtestada piisavad menetlused, vältimaks loata investeerimisteenuste pakkumist või tegevust, sealhulgas teenuste turustamist ning seavad kohustuse teavitada sellisest tegevusest ESMA-t /EIOPA-t, kes omakorda avaldaks hoiatusteated ilma tegevusloata tegutsevate ettevõtete kohta oma kodulehel, kus see oleks kõikidele liikmesriikidele kättesaadav. 20. Mida arvate täpsustustest seoses host järelevalvega? Vastus: Sihtriigi järelevalvele antakse suuremad Teadmiseks võetud. õigused piiriüleses järelevalves st õigus sekkuda ja nõuda päritoluriigi järelevalvelt kohest tegutsemist, kui see on kohalike investorite kaitseks vajalik. Muudatus on tervitatav ja investorite huvides. IDD art 5 (1) tulenev kohustus igal juhul rikkumisest EIOPA-t teavitada suurendab bürokraatiat ja halduskoormust. Hetkel kehtiva regulatsiooniga, kus vastu võttev riik teavitab EIOPA-t alles siis, kui teenusepakkuja koduriik rikkumise osas meetmeid ei võta, kaasneb väiksem bürokraatia ja ilmselt on menetlus selle võrra kiirem. 21. Õigus nõuda hüvitist investoritele (UCITS art 98 lg 2 ja AIMFD art 42 lg 2) 8 Vastus: Vastava investorite kaitse meetme jaoks tuleb Teadmiseks võetud. luua ka õiguslik alus/mehhanism, kuidas Finantsinspektsioon investoritele fondivalitsejalt kahjud välja nõuab. 22. Muud UCITS ja AIMFD muudatused Vastus: Tähelepanekuid ei ole. Teadmiseks võetud. 23. Solventsus II muudatused Vastus: Tähelepanekud puuduvad. Teadmiseks võetud. 24. PRIIPs muudatused PRIIPsi üheks muudatuseks on nn „interactive tool“ Teadmiseks võetud. Juhime kasutamine PRIIPS-s personaliseeritud teabe tähelepanu, et tegemist on turuosalise edastamiseks ja kulude simuleerimiseks. jaoks vabatahtliku võimalusega Finantsinspektsioon soovib pöörata tähelepanu esitada KID interaktiivselt. asjaolule, et võrreldes teiste muudatustega on tegemist uue kontseptsiooniga, mis vajab vastavat IT arendust fondivalitsejate poolt. Arvestades Eesti UCITS/AIFM turu suurust võib see teatud fondivalitsejate osas olla üsna suureks kuluks. EESTI KINDLUSTUSSELTSIDE LIIT (tagasiside IDD, PRIIPs ja Solventsus II kohta) 1. Milline on teie üldhinnang IDD muudatuste kohta? Vastus: Kui välja arvata teenusepakkujate võimalikud Teadmiseks võetud. täiendavad tegevuskulud regulatsiooni juurutamisel siis idee tasandil on kõik seal toodud ettepanekud pigem positiivsed ja olukorra parandamisele suunatud. Eraldi väärib vast esile tõstmist piirülese teenusega seotud finantsjärelevalve tõhustamine tegevuskoha riigis ning täiendavate nõuete sisse toomine nii teenusepakkujate kui klientide finantsalase kompetentsi parandamiseks. 2. Mis ulatuses mõjutavad IDD muudatused Eesti kindlustusandjate ja kindlustusvahendajate tegevust? Vastus: Suures plaanis ei mõjuta oluliselt. See Teadmiseks võetud ja mõjude investeerimisriskiga elukindlustus eraldi hindamisel arvestatud. ärivaldkonnana pigem kahaneb. 3. Kas ettepanekus esitatud muudatused võivad tähendada kindlustusandjatele ja kindlustusvahendajatele tööjõukulude kasvu? Kui suureks hindate halduskoormuse tõusu seoses esitatud muudatustega? Vastus: Mõningane kulude kasv kindlasti kaasneb aga Teadmiseks võetud ja mõjude selle suurusjärku on keeruline hinnata. hindamisel arvestatud. 4. Uus artikkel 9a näeb ette kindlustuse turustaja aruandluse piiriülese tegevuse kohta (kui on rohkem kui 50 piiriülest klienti). Kas artikli 9a kohane aruandluskohustus tõstab kindlustusandja ja kindlustusvahendaja halduskoormust pigem 9 minimaalselt või keskmiselt? Kas teie hinnangul on asjakohane, et see kohaldub ka kõikidele kindlustusagentidele, sh kõrvalagentidele, või praktikas ei oma see nagunii erilist tähtsust? Vastus: Pigem keskmiselt, kohalduda võiks kõigile. Teadmiseks võetud. 5. Mida arvate lõike 2 muudatusest, et kui hetkel ei ole iga-aastane koolitustunnistus/sertifikaat kohustuslik, siis ettepaneku kohaselt saaks see olema kohustuslik? Vastus: Positiivne muutus. Teadmiseks võetud. 6. Direktiivi lisa 1, mis näeb ette, millised minimaalsed teadmised ja kompetents peavad kindlustust müüval isikul olema, on korrigeeritud. Kas teil on kommentaare seoses lisaga 1 (muudatused on Annexi dokumendis Annex III-s). Vastus: Ei ole. Teadmiseks võetud. 7 Artiklisse 12 on lisatud miinimumnimekiri pädeva asutuse õigustest. Kas teie hinnangul on nimekirjas mõni õigus, mille rakendamine kindlustuse turustaja suhtes ei oleks põhjendatud? Vastus: Ei ole. Teadmiseks võetud. 8. Artiklis 14 täpsustatakse kindlustuse turustajale kaebuse esitamise protsessi. Esiteks peab tagama elektroonilise viisi kaebuse esitamiseks ja teiseks tuleb vastata kaebuse esitajale 40 tööpäeva jooksul. Kas on olemas statistikat, kui palju kaebusi esitatakse kindlustusandjatele ja kindlustusvahendajatele aastas? Mida arvate pakutud uuendustest? Kas muudatused mõjutavad halduskoormust? Vastus: Kindlustusvahendajatele esitatud kaebuste Teadmiseks võetud. statistikat meil ei ole aga kindlustusandjatele esitatud kaebuste kohta saab huviline aimu kindlustuse lepitusorgani statistika kaudu ( vt. https://www.lkf.ee/et/statistika rubriik „Kindlustusvaidluste statistika ja aruanded“ ) 9. Kas lepingueelse teabe esitamise sätete juures olev täpsustus, et teave tuleb esitada ka enne lepingu sõlmimist või pakkumist muudab kuidagi kindlustusandja ja kindlustusvahendaja jaoks lepingueelse teabe edastamise viisi? Vastus: Ei Teadmiseks võetud. 10. Artikli 20 lõike 5 muudatuse ja uue lõike 8a kohaselt tuleb koostada ka elukindlustuses teabedokument (v.a IBIP puhul). Mida arvate sellest muudatusest ja kas seoses sellega on halduskoormuse tõus pigem minimaalne, keskmine või suur, arvestades, et sama teave tuli SII artikli 185 kohaselt nagunii 10 kindlustusvõtjale esitada? Kas vastav muudatus muudab kindlustusvõtja jaoks lepingueelse teabe pigem selgmaks/kergemini loetavamaks? Vastus: Keskmine, ei muuda selgemaks. Teadmiseks võetud. 11. Kas nõustute teabe esitamise viisi muudatustega, et lõpuks minnakse ka regulatsiooni tasandil üle elektroonilisele teabeedastusele ja paberil teabe esitamine jääb ainult vajaduspõhiseks? Vastus: Jah. Teadmiseks võetud. 12. Artikkel 25 on uuesti sõnastatud, sh on täpsustatud, mida toote heakskiitmine endas hõlmab ning artiklit on täiendatud sätetega seoses IBIP heakskiitmisega. Mida arvate esitatud muudatusettepanekutest? Vastus: Pole vajalik Teadmiseks võetud. 13. Artiklis 26a on ette nähtud eraldi regulatsioon IBIP reklaamteadetele. Kui palju mõjutavad muudatused praegust praktikat oma toodet reklaamida? Vastus: Täiendav bürokraatia. Teadmiseks võetud. 14. Artiklit 29 on täiendatud teabega, mida kindlustuse turustaja peab IBIP toote kohta investorile/kindlustusvõtjale esitama, sh nähakse selline teabevorm nagu „Annual Statement“. Kas teil on kommentaare seoses selle artikliga? Vastus: Täiendav bürokraatia Teadmiseks võetud. 15. Artikkel 29a. Nõustamiseta müügi korral on tasude/komisjonide andmine/võtmine keelatud (v.a teatud erandid, nt kui tasu on alla 100 euro või kui seda tasu ei saa pidada „kahjustavaks“ seoses kliendi parima huviga). Nõustamisega müügi korral on tasu lubatud, kui kliendi parim huvi on tagatud. Kas teie hinnangul on vastavad piirangud vajalikud ja põhjendatud? Vastus: Siin on nii poolt- kui vastuargumente. Eesti Teadmiseks võetud. kontekstis ja investeerimisriskiga elukindlustust silmas pidades ei ole oluline küsimus. 16. Artikli 29a lõige 4 ütleb, et liikmesriik võib ette näha rangemaid reegleid seoses tasu andmise ja võtmisega. Samas lõikes 4 on näited rangematest reeglitest. Kas teie hinnangul on selline rangematele reeglitele viide vajalik arvestades, et IDD-ga on nagunii lepitud kokku reeglite miinimum? Vastus: Siin on nii poolt- kui vastuargumente. Eesti Teadmiseks võetud. kontekstis ja investeerimisriskiga elukindlustust silmas pidades ei ole oluline küsimus. 11 17. Artiklis 29b on sätestatud, millised kohustused on kindlustuse turustajal, et tegutseda kliendi parimas huvis. Kas teil on selle artikli kohta kommentaare? Vastus: Ei Teadmiseks võetud. 18. Kas teil on kommentaare artikli 30 kohta? Mida arvate lõikest 7, et liikmesriik võib näha ette ka karmimad reeglid, näiteks muuta teatud liiki IBIP puhul nõustamine kohustuslikuks? Vastus: Sobib. Teadmiseks võetud. 19. Solventsus II muudatused. Direktiivis tunnistatakse kehtetuks artiklid 183–185. Kas nõustute, et on selgem, kui need sätted on IDD-s? Vastus: Sobib. Teadmiseks võetud. 20. PRIIPs muudatused. Kas teil on kommentaare PRIIPs määruse muudatuste kohta? Vastus: Ei. Teadmiseks võetud. EESTI KINDLUSTUSMAAKLERITE (tagasiside IDD, PRIIPs ja Solventsus II kohta) 1. Milline on teie üldhinnang IDD muudatuste kohta? Vastus: IDD põhimõtted peegeldavad teatud Teadmiseks võetud. kompromissi ja arvestades asjaoluga, et võrreldes „vana Euroopaga“ on Eesti kindlustuse turustamise turg reguleeritud viisil, mis tagab kindlustusvahenduse läbipaistvuse ja võimalike huvide konfliktide maandamise ( nt. täielik ja tingimusteta vahendustasu avalikustamine), siis on täiendused, mis suunavad EL liikmesriike suurendama kindlustusvahenduse läbipaistvust, kvaliteeti ja huvide konfliktide juhtimist, EKML vaates tervitatavad. 2. Mis ulatuses mõjutavad IDD muudatused Eesti kindlustusandjate ja kindlustusvahendajate tegevust? Vastus: Kuivõrd Eestis olid paljud IDD poolt ellu Teadmiseks võetud ja mõjude kutsutud põhimõtted rakendatud juba varasemalt ja hindamisel arvestatud. kindlustusturg on IDD reeglid enda tegevuses kenasti rakendanud, siis ei mõjuta IDD muudatused suures pildis Eestis kindlustusmaaklerite tegevust ehk kindlustusmaaklerid on valmis ilma suuremate raskusteta muudatused üle võtma. 3. Kas ettepanekus esitatud muudatused võivad tähendada kindlustusandjatele ja kindlustusvahendajatele tööjõukulude kasvu? Kui suureks hindate halduskoormuse tõusu seoses esitatud muudatustega? Vastus: EKML ei näe muudatustes märkimisväärset Teadmiseks võetud ja mõjude halduskoormuse kasvu. Kindlasti mõjutab meie hindamisel arvestatud. 12 hinnangut ka asjaolu, et mitte ükski EKML liige ei vahenda investeerimisriskiga kindlustustooteid. 4. Uus artikkel 9a näeb ette kindlustuse turustaja aruandluse piiriülese tegevuse kohta (kui on rohkem kui 50 piiriülest klienti). Kas artikli 9a kohane aruandluskohustus tõstab kindlustusandja ja kindlustusvahendaja halduskoormust pigem minimaalselt või keskmiselt? Kas teie hinnangul on asjakohane, et see kohaldub ka kõikidele kindlustusagentidele, sh kõrvalagentidele, või praktikas ei oma see nagunii erilist tähtsust? Vastus: Kuivõrd EKML on varasemalt teinud RM’e ja Teadmiseks võetud. FI’le ettepaneku kõrvaldada Eestis kindlustussektori info täiust mõjutav turutõrge st. käesoleval ajal puudub Eestis ülevaade kindlustusagentide poolt kindlustuse turustamise statistiliste näitajate osas. Kahjuks ei ole EKML ettepanekut senini rakendatud. Kuivõrd Eestis puudub teadmine, kes üldse ja millistes kindlustusliikides on suurimad kindlustusagendid, siis toetab EKML kõiki seadusandlikke ettepanekuid, mis on suunatud eelpool viidatud turutõrke kõrvaldamisele, kuivõrd on ilmne, et kui kindlustusagentidele laieneks piiriülese äritegevuse aruande kohustus, peaks sellise kohustuse rakendama esmalt ka siseriikliku tegevuse osas. Kindlustusmaaklerite vaates, kes on juba aastaid edastanud küllalt detailset aruandlust FI’le, ei ole art 9a planeeritud aruandlus halduskoormust märkimisväärselt tõstev. 5. Mida arvate lõike 2 muudatusest, et kui hetkel ei ole iga-aastane koolitustunnistus/sertifikaat kohustuslik, siis ettepaneku kohaselt saaks see olema kohustuslik? Vastus: Selleks, et Eesti saaks üle võtta iga-aastase Teadmiseks võetud, et kohustusliku koolitustunnistus/sertifikaat kohustuslikkuse peaks sertifikaadi nõue eeldab põhjalikku Eestis kehtivat lahendust oluliselt muutma. EKML väide analüüsi, kuidas seda Eestis on, et tegelikult ei oma FI käesoleval ajal isegi ülevaadet, rakendada. kui palju tegutseb Eesti kindlustussektoris isikuid, kes tegelevad kindlustuse turustamisega ja alluvad 15t koolituse regulatsioonile. Ainuüksi kiire analüüs EKML liikmeks mitte olevate kindlustusmaaklerite majandusaasta aruannete ja avalike veebilehtede põhjal võimaldab väita, et aastaaruannete põhjal tegutseb ettevõttes vähem töötajaid, kui neid on veebilehel ehk kui juba töötajate numbrid ei klapi, siis kuidas saab usaldada, et toimub kindlustuse turustamisega tegelevate isikute kohane koolitamine. EKML on oma liikmetele välja töötanud ja rakendanud online koolitussüsteemi, millise põhjal oleks EKML ka suuteline väljastama vastavus sertifikaate aga see süsteem on kättesaadav ainult EKML liikmetele ja ka EKML sees kasutavad osad liikmed enda paralleel 13 koolituste haldamise lahendusi. Kui regulaator sooviks rakendada kohustusliku sertifikaadi nõude kõigile kindlustuse turustamisega tegelevatele isikutele, siis peaks vaatama teiste riikide praktikate poole, näiteks Leedus on antud küsimus lahendatud viisil, et eksisteerib nii kindlustusmaakler ettevõtete liit, kui ka liit, mis ühendab kõiki füüsilisi isikuid, kes tegelevad kindlustusvahenduse raames kindlustuse turustamisega. Kuulumine sellesse liitu on kohustuslik ja vastav liit ongi organiks, kes väljastab kutsesobivuse sertifikaati. Praegune KindlTS kohase lahendusele, kus vastutus koolituse ja teadmiste vastavuse osas, lasub ettevõttel endal, eraldi kohustusliku sertifikaadi nõude lisamine, mingit kvaliteeti ei taga, sest koolituse süsteem ise pruugi olla kvaliteetne. Kokkuvõttes, kohustusliku 15t sertifikaadi süsteemi rakendamine Eestis eeldaks kogu senise „ettevõte ise vastutab“ süsteemi ümberkujundamist. 6. Direktiivi lisa 1, mis näeb ette, millised minimaalsed teadmised ja kompetents peavad kindlustust müüval isikul olema, on korrigeeritud. Kas teil on kommentaare seoses lisaga 1 (muudatused on Annexi dokumendis Annex III-s). Vastus: Kuivõrd muudatused puudutavad eelkõige Teadmiseks võetud. investeerimisriskiga toodete pakkumist ja Eestis kindlustusmaaklerid neid tooteid ei paku, siis ei ole EKML’l siin ettepanekuid ja arvamusi. 7 Artiklisse 12 on lisatud miinimumnimekiri pädeva asutuse õigustest. Kas teie hinnangul on nimekirjas mõni õigus, mille rakendamine kindlustuse turustaja suhtes ei oleks põhjendatud? Vastus: EKML vaates oleks FI uue pädevusena Teadmiseks võetud. tervitatav kontrollostude tegemise võimalus. FI on oma senises järelevalve praktikas kontrollostude tegemisest hoidunud aga EKML hinnangul on just kontrollost üheks kõige tõhusamaks meetmeks, millega FI saaks võimalikke turutõrkeid kindlustusteenuse osutamisel tuvastada. 8. Artiklis 14 täpsustatakse kindlustuse turustajale kaebuse esitamise protsessi. Esiteks peab tagama elektroonilise viisi kaebuse esitamiseks ja teiseks tuleb vastata kaebuse esitajale 40 tööpäeva jooksul. Kas on olemas statistikat, kui palju kaebusi esitatakse kindlustusandjatele ja kindlustusvahendajatele aastas? Mida arvate pakutud uuendustest? Kas muudatused mõjutavad halduskoormust? Vastus: EKML ei ole eraldiseisvat infot selle kohta, kui Teadmiseks võetud. palju esitatavad kliendid meie liikmetele kaebusi aastas 14 aga arvestades, et FI sellist numbrit oma aastaraamatus avaldab ja kindlustusmaaklerite vastu on viimase 10.a jooksul esitatud üksikuid kliendi kaebuseid, siis võib eeldada, et kindlustusmaaklerite vastu esitatud kaebuste arv on väike. FI on kahel viimasel aastal kasutanud kindlustusmaaklerite järelevalves riskipõhist küsimustikku, milline sisaldab ka küsimust esitatud kliendikaebuste osas ehk FI’l võiks olla viimase kahe aasta info, maaklerite siseste kliendikaebuste osas. EKML usub, et Eestis on elektrooniline viis, kliendikaebuse esitamiseks igati kohane ja pigem on kõigi ettevõtete sisemised tähtajad kliendikaebustele vastamiseks lühemad kui 40 tööpäeva. 9. Kas lepingueelse teabe esitamise sätete juures olev täpsustus, et teave tuleb esitada ka enne lepingu sõlmimist või pakkumist muudab kuidagi kindlustusandja ja kindlustusvahendaja jaoks lepingueelse teabe edastamise viisi? Vastus: Kuivõrd kehtiva KindlTS § 192 lg 1 juba Teadmiseks võetud. sisaldab kindlustusmaakleri kohustust anda lepingueelset infot enne maaklerlepingu sõlmimist st. enne pakkumuse esitamist ja kindlustuslepingu sõlmimist, siis eeldab EKML, et vastav muudatus ei oma mõju kindlustusmaaklerite tegevusmudelile. Samas, kui regulaatorile on teada, et vastav EL muudatus sätiks lepingueelse teabe andmise veelgi rangemaks kui see on käeoleval ajal KindlTS § 192 lg 1 kohaselt, siis on see kindlasti probleem, kuivõrd sellisel juhul tekkib küsimus, kuidas saaks toimuda kindlustuse turustamine näiteks interneti vahendusel, kus lepingu sõlmimine on ju üks tervik protsess. 10. Artikli 20 lõike 5 muudatuse ja uue lõike 8a kohaselt tuleb koostada ka elukindlustuses teabedokument (v.a IBIP puhul). Mida arvate sellest muudatusest ja kas seoses sellega on halduskoormuse tõus pigem minimaalne, keskmine või suur, arvestades, et sama teave tuli SII artikli 185 kohaselt nagunii kindlustusvõtjale esitada? Kas vastav muudatus muudab kindlustusvõtja jaoks lepingueelse teabe pigem selgmaks/kergemini loetavamaks? Vastus: EKML ei oma selles küsimuses eriteadmist. Teadmiseks võetud. 11. Kas nõustute teabe esitamise viisi muudatustega, et lõpuks minnakse ka regulatsiooni tasandil üle elektroonilisele teabeedastusele ja paberil teabe esitamine jääb ainult vajaduspõhiseks? Vastus: Jah, EKML nõustub täielikult sellise Teadmiseks võetud. ettepanekuga, kuivõrd elektrooniline teabeedastus on Eestis absoluutselt enim kasutatud teabeedastuse vorm. 12. Artikkel 25 on uuesti sõnastatud, sh on täpsustatud, mida toote heakskiitmine endas hõlmab ning artiklit 15 on täiendatud sätetega seoses IBIP heakskiitmisega. Mida arvate esitatud muudatusettepanekutest? Vastus: EKML soovib siinjuures avaldada, et oleme Teadmiseks võetud ja analüüsime, korduvalt juhtinud ka FI tähelepanu asjaolule, et Eestis kas ettepanekus pakutud lahendus tegutsevad kindlustusandjad ei edasta võiks olukorda parandada. kindlustusmaakleritele infot nende kindlustustoodete sihtgruppide ja sobivuse osas, ei ole olukord muutunud, mis omakorda viitab, et nn. POG protsessis võib kindlustusandjatel juba praegu esineda puudusi. 13. Artiklis 26a on ette nähtud eraldi regulatsioon IBIP reklaamteadetele. Kui palju mõjutavad muudatused praegust praktikat oma toodet reklaamida? Vastus: EKML ei oma selles küsimuses eriteadmist. Teadmiseks võetud. 14. Artiklit 29 on täiendatud teabega, mida kindlustuse turustaja peab IBIP toote kohta investorile/kindlustusvõtjale esitama, sh nähakse selline teabevorm nagu „Annual Statement“. Kas teil on kommentaare seoses selle artikliga? Vastus: EKML ei oma selles küsimuses eriteadmist. Teadmiseks võetud. 15. Artikkel 29a. Nõustamiseta müügi korral on tasude/komisjonide andmine/võtmine keelatud (v.a teatud erandid, nt kui tasu on alla 100 euro või kui seda tasu ei saa pidada „kahjustavaks“ seoses kliendi parima huviga). Nõustamisega müügi korral on tasu lubatud, kui kliendi parim huvi on tagatud. Kas teie hinnangul on vastavad piirangud vajalikud ja põhjendatud? Vastus: Eestis on kindlustusmaaklerid alates 2007.a Teadmiseks võetud. avaldanud täielikult ja iga pakkumuse põhiselt enda vahendustasusid, sõltumata sellest, kas klient tasub neid otse või kindlustusandja kaudu. Leiame, et narratiiv, millise kohaselt tasub kindlustusmakse osaks olevat vahendustasu maaklerile kindlustusandja on oma olemuselt vale ja eksitav. Kindlustuslepingu sõlmimiskulud on arvestatud kindlustusmakse sisse ja nagu avaliku aruandluse baasil saab järeldada on kindlustusmaaklerite tasud/kulud kindlustuslepingu turustamisele madalamad, kui kindlustusandjate kulud kindlustuslepingute turundamisele. Ehk majandusloogika põhiselt ei ole probleem mitte lepingu turunduskuludes, vaid nende läbipaistmatuses ja mitte avaldamises. Kavandatud lahendus tekitab regulatiivse arbitraaži kindlustusandja ja kindlustusvahendaja turunduskulude kajastamisse, kuivõrd kindlustusandjal on võimalik toote turunduskulud „maskeerida“ toote hinnastamisse aga vahendajatel see võimalus puudub, mis loobki müüdi, et vahendaja kaudu on toode kallim, milline väide kulupõhiselt ei vasta tõele. Selle teema kokkuvõtteks soovib EKML Eesti kogemuse näitel rõhutada, kõige optimaalsemaks meetmeks võimaliku 16 huvide konflikti juhtimisel, oleks kindlustuse turustajate poolne täielik ja tingimusteta saadavate tasude avalikustamine. 16. Artikli 29a lõige 4 ütleb, et liikmesriik võib ette näha rangemaid reegleid seoses tasu andmise ja võtmisega. Samas lõikes 4 on näited rangematest reeglitest. Kas teie hinnangul on selline rangematele reeglitele viide vajalik arvestades, et IDD-ga on nagunii lepitud kokku reeglite miinimum? Vastus: EKML ei toeta direktiivis selliseid Juhime tähelepanu, et IDD on liikmesriikide põhiseid rangemate reeglite loomise miinimum direktiiv ja käesoleva põhimõtteid, sest jällegi, see tekitab regulatiivset menetluse raames seda ei muudeta. arbitraaži turul, mis EL üldiste aluspõhimõtete järgi Samas on see midagi, mis võiks peaks tagama teenuste vaba liikumise. EKML on läbi kõne alla tulla IDD Review raames. osalemise BIPAR tegevuses näinud, et nn. vahendustasude probleemi tegelik põhjus on asjaolu, et vaatamata IDD kehtimisele, ei ole kindlustuse turustajate vahendustasude täieliku avalikustamise põhimõte rakendunud mitte kõigis liikmeriikides ehk tegelikult on EL’l veel minna et tagada vahendustasude läbipaistvus ja avalikkus, mistõttu on eriti ohtlik, kui vahe „regulatsiooni tippude“ ja „ paindlikke rakendajate“ vahel kasvavad veelgi suuremaks. 17. Artiklis 29b on sätestatud, millised kohustused on kindlustuse turustajal, et tegutseda kliendi parimas huvis. Kas teil on selle artikli kohta kommentaare? Vastus: EKML on seisukohal , et kindlustuse turustajale Teadmiseks võetud. kohustuste sättimine, mis on mõõdetud „kõige kulutõhusama alusvara nõudega“, ei käi kokku investeerimise, kui riski kandva tegevusega ja selliste nõuete panemine, tekitab kindlasti turumoonutusi, milliste kulu kannavad lõppkokkuvõttes kliendid. Kui isegi kahjukindlustuse puhul, on peaaegu võimatu anda soovitus „odavaima makse alusel“, sest kogumis on soovituse aluseks oluliselt rohkem tegureid, mida ei saa otse rahas mõõta nt. kahjukäsitluse kiirus ja kvaliteet, siis kuidas oleks see regulaatorite arvates võimalik investeerimisriski kandvate toodete puhul??? 18. Kas teil on kommentaare artikli 30 kohta? Mida arvate lõikest 7, et liikmesriik võib näha ette ka karmimad reeglid, näiteks muuta teatud liiki IBIP puhul nõustamine kohustuslikuks? Vastus: Nagu eelpool juba avaldasime, loovad Teadmiseks võetud. liikmeriikide põhised erandid regulatiivset arbitraaži EL sees ja see on vastuolus EL aluspõhimõtetega, mistõttu tasuks seda tüüpi sätete tekkimist igati ja alati vältida. 19. Solventsus II muudatused. Direktiivis tunnistatakse kehtetuks artiklid 183–185. Kas nõustute, et on selgem, kui need sätted on IDD-s? 17 Vastus: Kuivõrd IDD eesmärk on reguleerida Teadmiseks võetud. kindlustuse turustamist kui sellist, siis jah EKML nõustub, et vastavad sätted sobivad paremini IDD’e skoopi. 20. PRIIPs muudatused. Kas teil on kommentaare PRIIPs määruse muudatuste kohta? Vastus: EKML’l puduvad eriteadmised selle küsimuse Teadmiseks võetud. osas EESTI PANGALIIT (tagasiside MiFID ja PRIIPs kohta) 1. Milline on teie üldhinnang IDD muudatuste kohta? Vastus: Me ei näe, et kavandatavad muudatused Teadmiseks võetud. parandaks jaeinvestorite olukorda, eriti kui räägime muudatustest, mis kaasnevad mittekeerulistest instrumentidega tehingute tegemise, nõustamise või portfelli valitsemise teenuse osutamisega. Vaadeldes kirjeldatud probleeme (kirjeldatud allpool vastavalt loetelule strateegia faktilehelt nähtavatele probleemipüstitustele), siis meie hinnangul suurendavad kavandatavad muudatused investeerimisühingute ja krediidiasutuste halduskoormust, kuid ei lahenda investorite küsimusi või nende eeldatavaid probleeme: • Retail investors struggle to access relevant, comparable, and easily understandable information to make informed investment choices – leiame, et väljapakutud muudatused kirjeldatud probleemi ei lahenda, sealjuures ei too muudatused kaasa lihtsustamist. Võrdlusindeksite väljatöötamine ei taga investeeringu positiivset tasuvust. • Financial advice may not always be in the best interest of retail investors – paigas on kaks erinevat nõustamisprotsessi: üks lihtsamate nõuetega, kui investor ei soovi saada detailsemat või sügavamat investeerimisanalüüsi ja nõustamist ja teine nõustamisprotsess neile investoritele, kes soovivad saada üksikasjalikumat nõustamist. • Retail investors are increasingly at risk of being unduly influenced by marketing on social media and new marketing channels – muudatus tooks krediidiasutustele kaasa tohutu halduskoormuse (peaaegu kõik veebilehtedel tehtavad muudatused tuleks salvestada ja säilitada, jne). Probleem tundub olevat finantsmõjutajates(finfluencers), kellele MiFIDII suure tõenäosusega üldse ei kehti. • Some investment products do not always offer value for money to the retail investor - kavandatavad muudatused suurendavad krediidiasutuste halduskoormust ja võivad kaasa tuua teenustasude tõusu või teenuste osutamise lõpetamise. 18 2. Mis ulatuses mõjutavad muudatused teie tegevust? Kui suureks (kui üldse) hindate halduskoormuse tõusu seoses esitatud muudatustega? Millised muudatused mõjutavad halduskoormust kõige rohkem? Vastus: Muudatused mõjutaksid tegevust olulisel Teadmiseks võetud. Samuti oleme määral, kuid väljapakutud muudatusideede osas on avatud ettepanekutele, kuidas EPL mitmeid küsimusi, millele vastuse mitteteadmise korral hinnangul tuleks ei ole meil võimalik ühtegi muudatust välja tuua või investeerimisprotsessi lihtsustada. muudatuste mõju reastada. Suurem osa muudatusi ei aita meie hinnangul kaasa tavainvestori aktiivsuse tõusule. Nagu majandus tervikuna, on ka investeerimistegevus tsükliline ja investeeringute käekäik ei saa olla suuresti erinev majanduse olukorrast ning mõistetavalt ei ole kõik finantsinstrumentidesse investeerijad. Pigem näeme, et investeerimisprotsessi peaks lihtsustama, et väiksemate summadega saaks lihtsamalt investeerida näiteks mittekeerulistesse instrumentidesse, mis aitaks ergutada investeerimisega alustamist. 3. Mida arvate kutselise jaeinvestori hindamise kriteeriumi muudatusest, et senise 500 000 eurose portfelli asemel on kriteerium, et portfelli suurus võib olla 250 000 eurot? Mida arvate lisatud kriteeriumist tõendi esitamise kohta? Mida arvate lisatud juriidilise isiku kutselisena käsitlemise kriteeriumidest? Vastus: Idee vähendada jõukuse kriteeriumi praeguselt Teadmiseks võetud. Täpsustavad väärtuselt 500 000 eurolt 250 000 euroni ja lisada küsimused esitatud nõukogule. täiendav kriteerium, mis on seotud asjakohase hariduse või koolitusega ning kehtestada teatud juriidiliste isikute jaoks lihtsad liigitamise reeglid, on üldiselt hea ja võib anda lisaväärtust, kuid praeguses ideede sõnastuses näeme ebaselgust ja halduskoormuse suurenemist: • Arusaamatuks jääb, kuidas hinnata portfelli „keskmist“ suurust; viimase 3 aasta portfelli suuruse andmete esitamine (klient) ja kontrollimine (krediidiasutus) tekitab mõlemale poolele põhjendamatut täiendavat halduskoormust. Soovitame portfelli suurust plaanitult vähendada, kuid seda mitte siduda viimase 3 aasta keskmise väärtusega. Soovime selgitust, millised tooted kuuluvad „hoiuste“ alla, kas ainult tähtajalised hoiused või ka nõudmiseni hoiused (krediidiasutustes, jms isikute juures). • the client works or has worked in the financial sector or undertaken capital market activities requiring to buy and sell financial instruments and/or to manage a portfolio of financial instruments for at least one year in a professional position, which requires knowledge of the transactions or services envisaged. Saame aru, et olemasolevat kriteeriumit soovitakse täiendada uue 19 võimalusega, st kutseliseks kliendiks liigitamisel saaks üheks aluseks võtta kapitali ja/või väärtpaberiturul ostu-müügi tehingute tegemise või väärtpaberiportfelli valitsemise ja et nende kriteeriumidega ei seota finantssektoris töötamist. Soovime selgust, kas meie arusaam on õige.Näeme, et sellise uue kriteeriumi lisamisega jääksid kutselise kliendi liigitusest välja näiteks kogenud analüütikud, õppejõud, kes koolitavad tudengeid investeerimisvaldkonnaga seoses jne. • the client can provide the firm with proof of a recognised education or training that evidences his/her understanding of the relevant transactions or services envisaged and his/her ability to evaluate adequately the risks. On ebaselge, kuidas tõendada vajalikku haridust ja/või koolitusi. Kirjeldatud nõude korrektseks täitmiseks võib vaja minna vastava õppeplaani esitlust, kuid see võib osutuda praktikas võimatuks. • Tervitame kriteeriumi, mis võimaldab lugeda juriidilist isikut väiksemaid kriteeriume kasutades kutseliseks kliendiks. Samas ei ole selge, kuidas hinnata, kas sellise kliendi esindaja is capable of making investment decisions in line with the legal entity’s objectives, needs and financial capacity and is able to evaluate adequately the risks. Palume täpsustada, kas nimetatud hinnangu andmine on vajalik ka juhul kui klient soovib teha tehinguid omal algatusel ja krediidiasutus pakub ainult kanalit tehingute teostamiseks. 4. Uus artikkel näeb ette aruandluse piiriülese tegevuse kohta (kui on rohkem kui 50 piiriülest klienti). Kas artikli 35a kohane aruandluskohustus tõstab ettevõtte halduskoormust pigem minimaalselt või keskmiselt? Vastus: Leiame, et aruandluskohustus Eestis asutatud Teadmiseks võetud. krediidiasutuste välisriigis olevaid filiaale ei puuduta, sest filiaalid osutavad teenuseid Freedom for Establishment (CRD IV Article 35 and 36), mitte Freedom to Provide Services (CRD IV Article 39) alusel. MiFID II Artiklid 34 ja 35 ning väärtpaberituru seadus § 45 ja § 582 eristavad investeerimisteenuste osutamist läbi filiaali või teenuste osutamist piiriüleselt. Seega halduskoormuse tõusu me hetkel ei näe 5. Mida arvate (investeerimisriskiga) finantsteenuse heakskiitmise ja järelevalve sätetest? Eesmärk on tagada, et jaeinvestoritele ei rakendata ülemääraseid kulusid/tasusid ja kehtib value for money põhimõte. Kas teie hinnangul on esitatud muudatused selged, sh hinnakujunduse ja võrdlusaluse kasutamise kohta? Mida arvate UCITS ja AIFMD muudatustest? Vastus: Uue punkti lisamisel palume kasutada Teadmiseks võetud, et teistsugust numeratsiooni, kuna punkt 16a on juba läbirääkimiste käigus tuleb viidatud asjaoludele tähelepanu pöörata. 20 olemas ja punkti 16-a lisamine (väga sarnane number) võib tuua hilisemaid vigu punktidele viitamisel. An investment firm shall be exempted from the requirements set out in the Article 16- a(1) …, where the investment service it provides relates to bonds with no other embedded derivative than a makewhole clause or where the financial instruments are marketed or distributed exclusively to eligible counterparties. • Rääkides eranditest, tuleks siinkohal viidata ka teistele alapunktidele, sest kui väljatöötaja ei ole kohustatud tootejuhtimise nõudeid täitma, tuleks ka selliste instrumentide pakkuja või nõustaja nende kohustuste täitmisest vabastada. • Me ei näe ühtegi majanduslikku põhjendust, miks nõuete täitmisest vabastatakse ainult lunastamise tingimusega võlakirjad, kuid muid lihtsaid ja mittekeerukaid instrumendid ei vabastata. • Soovitame viimases lauseosas mainitud levitamist laiendada kõikidele kutselistele klientidele ja mitte piirduda ainult võrdsete vastaspooltega. Article 16-a: Subclause (1) – manufacturers shall establish, maintain, operate and review a process for the approval of each financial instrument and significant adaptations of existing financial instruments before it is marketed or distributed to clients (the product approval process). • Soovime, et toodete kinnitamise protsessi ja hinnakujunduse tulemused oleksid avalikult kättesaadavad, vastasel juhul pakkujatele ja nõustajatele kujutab antud uus nõue tohutut halduskoormust omapoolsete hinnangute andmise läbi ning see võib kaasa tuua instrumentide nõustamisprotsessist kadumise. • Soovitame lisada boldis välja toodud sõnad „ja teha kättesaadavaks“, et olla kindel, et juhul, kui väljatöötajale teadaolevad kulud ja tasud ei ole väljatöötaja hinnangul põhjendatud ega proportsionaalsed, ei teeks väljatöötja sellist instrumenti kättesaadavaks (asjakohane ka juhul, kui muudatused tehakse peale toote turule toomist) ja asendada investeerimisühing väljatöötajaga. „If justification and proportionality of costs and charges cannot be demonstrated, the financial instrument shall not be approved and made available by the manufacturer.“ Article 16-a: Subclauses (3) ja (4) pakkuja ja nõustaja kohustus hankida asjakohast teavet on praktiliselt teostatav ainult siis, kui väljatöötjad avaldavad oma asjakohased andmed (PRIIP instrumentide puhul peavad pakkujad ja nõustajad kehtestama oma hinnakujundusprotsessi): • Näeme siin vajadust täpsustada pakkuja mõistet. 21 • Juhul, kui pakkujana tuleb artikli 16-a kontekstis silmas pidada ka väärtpaberikonto haldurit, kes lubab kliendi algatusel osta instrumente ja neid hiljem hoida (juhud, kui kliendid teevad tehinguid omal algatusel ja krediidiasutus pakub ainult kanalit tehingute teostamiseks) näeme suurt halduskoormust väärtpaberikonto haldajale, pakkujale ja nõustajale. • Palume selgeid juhiseid, kuidas pakkujad ja nõustajad peaksid hindama ja mõõtma, kas kõik kulud on põhjendatud ja proportsionaalsed, võttes arvesse sihtturu eesmärke ja vajadusi. Investorile nähtav lõpptulemus sõltub konkreetse instrumendi tegelikust tootlusest ja need andmed ei ole investeerimisel teada, st keeruline investeerimisteekonna alguses hinnata kulude põhjendatust ja proportsionaalsust. Või on plaanis, et võrdlusalus võtab arvesse kõiki olulisi aspekte ja turuosaliste jaoks oluline ainult see, et kulud sobituvad võrdlusalusega? • Samuti tekib küsimusi seoses ESMA võrdlusaluste (benchmark’ide) väljatöötamisega, nt kuidas ESMA võrdlusalused välja töötab? Kui kaua võtab võrdlusaluste koostamine aega. Kui palju võrdlusaluseid tuleb? Kas ESMA-l on selleks piisav kvalifikatsioon? Kuidas hinnata kulusid kui sobivat võrdlusalust ei ole või juhul, kui võrdlusalus pole piisavalt täpne? 6. Kas nõustute, et investeerimisnõustajate teadmiste ja kompetentsi nõuded on toodud ESMA suunistest direktiivi (ANNEX dokumendis)? Mida arvate iga- aastasest 15-tunnisest koolituskohustusest? Mida arvate iga-aastasest koolitustunnustuse/sertifikaadi nõudest? Vastus: Artiklis 24d punktis 1 räägitakse nii Teadmiseks võetud, et investeerimisnõustajatest kui ka töötajatest, kes läbirääkimiste käigus viidatud pakuvad investeerimisalast teavet. Punktis 2 toodud asjaoludele tähelepanu pöörata, et nõuded kehtivad justkui vaid investeerimisnõustajatele. paremat selgust saada. Siiani on kehtinud ESMA suunised teadmiste ja kompetentsi kohta eristasid samuti investeerimisnõustajaid töötajatest, kes pakuvad investeerimisalast teavet, kuid nüüd Annex V toodud nõuded (vastavalt Art 24d punktile 2) kehtivad vaid nõustajatele. Soovime saada selgust, millised nõuded kehtivad vaid investeerimisnõustajatele ning millised nõuded investeerimisalast teavet pakkuvatele töötajatele. Annex V toob välja 15-tunnise iga-aastase koolituse ja isikliku arengu nõude, mida juba rakendatakse. Lisaks näeme, et praktilisest küljest on probleemne saada tunnistust, kui töötaja on läbinud ainult isikliku arengu 22 programmi (st ise lugenud või uurinud asjakohaseid teemasid). 7 MIFID2 artikli 24d lõiked 1 ja 2 viitavad, et investeerimisühingud peavad demonstreerima FI-le (nõudmise korral), et isikutel, kes annavad investeerimisnõu, on vajalikud teadmised ja kompetents.Mida arvate sellisest demonstreerimise kohustusest? Vastus: Kogume ja oleme valmis esitama kohalikule Teadmiseks võetud. Finantsinspektsioonile kvalifikatsioonitunnistuse (mis saadakse pärast esimest „koolitustsüklit“) ja iga järgmise aasta tundide arvu kohta, mille töötaja on kinnitanud iga-aastase minimaalselt 15-tunnise koolituse ja isikliku arendamise programmi läbimise ajaks. 8. MIFID2 artiklisse 69 on lisatud täiendavad järelevalveasutuse õigused. Kas teie hinnangul on lisandunud täiendused põhjendatud? Vastus: Antud täienduse osas kommentaarid Teadmiseks võetud. puuduvad. 9. Artikli 16 lõikes 7a täpsustatakse investeerimisühingule kaebuse esitamise protsessi. Esiteks peab tagama elektroonilise viisi kaebuse esitamiseks ja teiseks tuleb vastata kaebuse esitajale 40 tööpäeva jooksul. Kas on statistikat, kui palju kaebusi esitatakse ettevõttele aastas? Mida arvate pakutud muudatustest? Kas muudatused mõjutavad ettevõtte halduskoormust? Vastus: Praeguse praktika valguses ei näe me olulist Teadmiseks võetud. halduskoormuse tõusu, kaebuste arv on väike. Krediidiasutustel on eelnevalt juba vastavad protseduurid paigas ja lahendus kaebuste elektrooniliseks vastuvõtmiseks. Näiteks AS LHV Pank statistika kohaselt esitati 2022. aastal 14 kaebust investeerimisteemadel. 10. Artiklit 24 on täiendatud teabega, mida tuleb investeerimisteenuse kohta investorile esitada. Lisaks on ette nähtud uus artikkel 24b kulude, kaasnevate tasude ja kolmanda osapoole maksete kohta. Kas teil on kommentaare seoses esitatud ettepanekutega? Vastus: Hetkel jääb ebaselgeks, milliste Juhime tähelepanu, et kulude ja instrumentidega on tegemist. Praegu tuleb PRIIP tasude tehingueelse teabe sätted on instrumentide kohta esitada kulude ja tasude toodud art 24 lõikest 4 uude eelaruanne. Kas saame õigesti aru, et on kavas artiklisse 24b ehk sisuliselt laiendada nende instrumentide valikut, mida peaks instrumentide skoobi osas midagi ei hõlmama kulude ja tasude tehingueelne raport ( ex-ante muutu, küll aga täpsustatakse näid raport)? elemente, mis tuleb investorile Artiklis 24b (1) juures palume selgitust, keda peetakse esitada, sj aastane ülevaade. käesolevas punktis investeerimisühingu all (holding 23 period recommended by the investment firm, or in the absence thereof), kes on soovitanud hoidmisperioodi. Kui siin peetakse silmas kas tootjat või nõustajat, siis soovitame sõnad "selle puudumisel" välja jätta, sest praktilisest vaatenurgast ei ole võimalik mõistliku aja ja kuluga üles ehitada süsteemi, mis on sedavõrd nutikas, et infot hankida milline on soovitatav periood ning arvutada kulud ja tasud selle perioodi alusel ja ainult selle info puudumisel kasutada 1-3-5-aastast arvestusperioodi. Artiklis 24b on lõik 4, mis sätestab nõuded väärtpaberiportfelli valitsemise teenuse. Without prejudice to other requirements associated to portfolio management services, when providing any investment service to a retail client together with a service of safekeeping and administration of financial instruments for the account of the retail client, the investment firm shall, in connection with those instruments, provide its retail client with an annual statement with the following information expressed in monetary terms and percentages: (a) all implicit and explicit costs and associated charges paid or borne annually by the retail client for the total portfolio, with a split between: (i) the costs associated with the provision of any investment or ancillary service, as applicable, by the investment firm to the retail client; (ii) the costs associated to the manufacturing and managing of the financial instruments held by the retail client; (iii) if any, the payments received by the firm from, or paid to, third parties in connection with the investment services provided to the retail client; (b) the total amount of dividends, interest and other payments received annually by the retail client for the total portfolio; (c) the total taxes, including any stamp duty, transactions tax, withholding tax and any other taxes where levied by the investment firm, borne by the retail client for the total portfolio; (d) the annual market value, or estimated value, when the market value is not available, of each financial instrument included in the retail client’s portfolio; (e) the net annual performance of the portfolio of the retail client and the annual performance of each of the financial instruments included in this portfolio. Leiame, et artiklis nimetatud andmeid tuleks lubada esitada mitte ainult ühes väljavõttes (ühes dokumendis), vaid erinevates aruannetes. 24 Finantsinstrumentide ettevalmistamise ja haldamisega seotud kulude osas on praegu need kulud kättesaadavad ainult PRIIPide kohta, kas on plaanis instrumentide liike lisada? Palume selgitust ja täpsustust, mida peetakse silmas instrumendi „aastase turuväärtuse“ all? Portfelli „aastase puhastootluse“ ja iga portfellis sisalduva finantsinstrumendi aastase tootluse näitamine vajab investeerimisühingu ja krediidiasutuste süsteemides suuri arendusi ning on kaheldav, kas klient on huvitatud ainult eelmise aasta tootlusandmete saamisest kogu investeerimisperioodi andmete asemel. Juhul, kui krediidiasutus pakub väärtpaberikontoga, mitte ainult konkreetse instrumendiga seotud hoidmise vms teenuseid, on aasta netotootluse arvutamine (saame aru, et kõik tasud tuleb arvesse võtta) väga keeruline. Artiklis 24b on lõige 5 The annual statement referred to in paragraph 4 shall not be provided where the investment firm provides its retail clients with access to an online system, which qualifies as a durable medium, where up-to-date statements with the relevant disclosure per instrument as required under paragraph 4 can be easily accessed by the retail client and the firm has evidence that the client has accessed those statements at least once per year. Leiame, et kui investeerimisühingul on välja töötatud ja veebis hästi toimiv süsteem, mis on kõikidele asjaomastele klientidele tasuta kättesaadav, peaks olema kliendi kohustus olla hoolas ja ise pakutava infoga tutvuda. GDPR-i vaatenurgast ei ole tundliku teabe saatmine mitteturvaliste kanalite kaudu (tavaline e-kiri, tavaline postitus) hea tava. Antud punkt vajaks küberturvalisuse vaates põhjalikumat analüüsi 11. MIFID2 artiklis 24c on ette nähtud eraldi regulatsioon reklaamteadetele. Mida arvate esitatud muudatusettepanekutest? Kui palju mõjutavad muudatused praegust praktikat oma toodet reklaamida? Vastus: Leiame, et muudatusega luuaks Teadmiseks võetud, et reklaamteadete osas uus kontseptsioon. Artikli kohaselt läbirääkimiste käigus tuleb viidatud on turundus/reklaammaterjal kõik see, mida ei peeta asjaoludele tähelepanu pöörata, et kohustuslikuks avalikustamiseks või õppematerjaliks, paremat selgust saada. mis meie hinnangul ei ole kooskõlas senise praktikaga ja reklaamiseadusega, mille järgi veebilehti käsitletakse „müügikohtadena“ ja nendes sisalduvat infot ei peeta reklaamiks. Arvestades, et turunduskommunikatsiooni definitsioon on väga lai ja hõlmaks muuhulgas ka krediidiasutuste 25 veebilehel esitatud teavet, on plaanitud kohustus kohustada kõiki selliseid dokumente ja andmeid säilitada viis aastat ja pädeva asutuse nõudmisel kuni seitse aastat, investeerimisühingutele ja krediidiasutustele tohutu halduskoormuse panek. Lisaks ei mõista me uue aruandlusnõude eesmärki (turundustegevusest juhtorganile aruandmine - annual reports to the firm’s management body) Art 24 lõige 5 kohaselt ja palume antud punkti ja eesmärgi osas täpsemat selgitust. Kui kasutatakse instrumentide kohta vajalikule teabele viitamiseks väljatöötaja veebilehele viitavaid linke, palume selgitust ka turunduskommunikatsiooni kontekstis kasutatud väljendi "juurdepääsetavaks" kohta, mis võib tähendada näiteks väljatöötajate kodulehel olevat infot. Article 24c section 2 includes a sentence: The presentation of the essential characteristics of the financial instruments and services included in the marketing communications provided or made accessible to clients, shall ensure that they can easily understand the key features of the financial instruments or services as well as the main risks associated with them. 12. Kas teil on kommentaare muudatuste kohta seoses investeerimisteenuse/instrumendi sobivuse ja asjakohasuse hindamisega? Vastus: Me ei näe mõistlikku põhjust, miks teha Komisjon on selgitanud: To sobivuse/asjakohasuse hindamise lihtsustatud erandi encourage the provision of kasutamise võimalus üksnes sõltumatutele nõustajatele independent and cheaper advice, the (to exempt only providing of an independent investment proposal introduces the possibility advice to welldiversified, non-complex, and cost- for independent advisors to provide efficient financial instruments, from the obligation to advice limited to a range of obtain information on the retail client or potential retail diversified, non-complex and cost- client’s knowledge and experience about the efficient financial instruments. considered financial instruments or investment services or on the retail client’s existing portfolio composition.) Meie kogemus näitab, et kliendid küsivad nõustamist ka väikeste summades osa. Seetõttu leiame, et muudatusega kaasneks halduskoormus nii klientidele kui ka nõustajatele, kui nad peaksid koguma, esitama ja analüüsima kõiki andmeid nii detailsel tasemel. Samuti oleme kogenud, et kliendid ei näe oma andmete kogumisel väärtust, eriti kui nad soovivad investeerida suhteliselt väikeseid summasid. Palume selgitust, millise portfelliga tuleks pakkumise ja investeerimisnõustamise puhul arvestada. Kas tegemist on ainult väärtpaberitega või ka muude investeeringutega – nt hoiused, kinnisvara jne? Tunneme, et uued nõuded nõustamisprotsessile võivad nõustamisteenuse osutamise peatada või seda piirata. 26 Eeldame, et krediidiasutused on enamikel juhtudel klientide väärtpaberitega tehingute tegemisel vahendajateks (kui anname sisuliselt ainult kanali ainult tehingute täitmiseks) ning soovime jätkata senise praktikaga mittekeerukate instrumentide puhul. Kõigi tehingute asjakohasuse hindamine lisab halduskoormust ning selle eesmärk ei ole sealjuures arusaadav ka klientidele (jaeinvestorile). Ühtlasi palume selgitust, kuidas negatiivse asjakohasuse korral mõeldakse praktiliselt tehinguga jätkamist kliendi selgesõnalisel nõudmisel. Jääb ka ebaselgeks, kuidas hinnata sobivuse hindamise ühe kriteeriumina kliendi portfelli mitmekesisust (portfolio diversification) ehk kliendi olemasolevate portfellide koosseisu. Millist ja kui detailset informatsiooni peab krediidiasutus kliendilt küsima tema portfelli(de) kohta teistes krediidiasutuste või investeerimisühingutes? Leiame, et uued kriteeriumid asjakohasuse hindamisel (kahjumi kandmise võime ning riskitaluvus) muudavad meie hinnangul asjakohasuse hindamise väga sarnaseks sobivuse hindamisele ning klient ei pruugi enam nende kahe vahest aru saada 13. Mida arvate esitatud muudatustest, sh tasu/komisjoni/hüve andmise/võtmise piirangutest ja eranditest ning kliendi parimates huvides tegutsemise sätetest? Vastus: On krediidiasutusi, kes on plaaninud üle minna Teadmiseks võetud, et praktikale, kus(rahalisi) stiimuleid/hüvesid ei saa ja läbirääkimiste käigus tuleb täitmisteenuste hüved osa kohta kommentaare ei ole. täpsustada 100 eurose erandi Sellegipoolest palume Artikli 24a lõikes 5, kus on arvutamise aluseid. märgitud lubatud mitterahaliste stiimulite väärtus (lubatud väiksemad mitterahalised hüvitised koguväärtusega alla 100 euro aastas), näha, kuidas seda summat arvutada. Kas arvutus peab toimuma vastuvõtja/maksja/kliendi/spetsiifilise instrumendi jne tasandil? (paraku praegune sõnastus nimetud aspekti ei hõlma). 14. Mida arvate lisatavast järelevalve õigusest nõuda investoritele hüvitist? Vastus: Antud punktis kommentaarid puuduvad Teadmiseks võetud. muudatuse osas. 15. Kas teil on tähelepanekuid ülejäänud UCITS ja AIMFD muudatuste kohta? Vastus: Antud punktis kommentaarid puuduvad Teadmiseks võetud. muudatuse osas. 16. Kas teil on täiendavaid tähelepanekuid direktiivides esitatud muudatusettepanekute kohta 27 Vastus: Direktiivis kasutatakse juba praegu erinevaid, Teadmiseks võetud, et määratlemata investeerimisprotsessis osalejate läbirääkimiste käigus tuleb tagada nimetusi – pakkuja (kes pakub), turustaja, müüja, õigusselgus mh erinevate terminite vahendaja jne ning selline defineerimatus on tekitanud kasutamisel ja nende määratlemisel. segadust ja võimalikku arusaamatust kohustuste täpse ulatuse määratlemisel. Sellele aspektile on viidatud juba MiFID II ülevõtmisel, kuid kuna praegu on plaanis täiendavaid kohustusi seada näiteks finantsinstrumentide pakkujale, siis on hea aeg teha korrektuurid ja täpsustused mõistete kasutusse. 17. Mida arvate PRIIPs muudatustest Vastus: Palume selgitust, millised kohustused on Teadmiseks võetud, et PRIIP-ide vahendajal (juhud, kui kliendid teevad läbirääkimiste käigus tuleb PRIIP-idega tehinguid omal algatusel ja krediidiasutus täpsustada märkuses viidatud pakub ainult kanali ainult tehingute teostamiseks). Kui asjaolusid. sellisel juhul on krediidiasutusel kohustus tagada KID- le juurdepääs, siis tuleb tagada KID-ile mõistlik juurdepääs ka juhul, kui PRIIPi väljatöötaja kasutab selle avaldamisel elektroonilist vormingut või avalikustab interaktiivse tööriista kaudu. Ühtlasi palume täpsustust, kas juurdepääs peaks olema muutumatul kujul (st vahendaja saaks viidata kohale, kus KID muutumatult olemas)? Ettepanek, et võiks PRIIP väljatöötaja võiks avaldada andmed oma cost and charges kalendriaasta kohta, nt PRIIPsHub kaudu. Küsimus PRIIP väljatöötajatele - Ega ei ole statistikat, palju PRIIP KIDe avatakse ja loetakse? Kas muudatus, et luua KID’ile lõik „Product at Glance“ ei või hoopis kaasa tuua tulemi, et KIDe loetakse investrite poolt veelgi pealiskaudsemalt, süvenemata detailidesse? 28 Teie 13.07.2023 nr 6.1.1/23-0253/-1T Riigikantselei Meie 23.10.2023 nr 11-3.1/4968-2 [email protected] Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni jaeinvesteeringuid soodustavate ettepanekute kohta Austatud härra Peterkop Esitame Vabariigi Valitsuse istungile Eesti seisukohad jaeinvesteeringute paketi kohta. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Mart Võrklaev rahandusminister Lisad: 1) protokollilise otsuse eelnõu: Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni jaeinvesteeringute paketi kohta, mis käsitlevad jaeinvestorite kaitse eeskirju; 2) seletuskiri protokollilise otsuse eelnõu juurde; 3) seletuskirja lisa 1 – lühiülevaade; 4) seletskirja lisa 2 – huvirühmade märkuste tabel. Kristiina Kubja 5885 1398 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 EELNÕU VABARIIGI VALITSUS ISTUNGI PROTOKOLL Tallinn, Stenbocki maja oktoober 2023 nr Päevakorrapunkt nr Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni jaeinvesteeringute paketi kohta, mis käsitlevad jaeinvestorite kaitse eeskirju. 1. Kiita heaks järgmised rahandusministri seisukohad järgmiste EL õigusaktide kohta: - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi ettepanek, millega muudetakse direktiive (EL) 2009/65/EÜ, 2009/138/EÜ, 2011/61/EL, 2014/65/EL ja (EL) 2016/97 seoses liidu jaeinvestorite kaitse eeskirjadega (edaspidi Omnibus direktiivi ettepanek); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse ettepanek, millega muudetakse määrust (EL) nr 1286/2014 põhiteabedokumendi ajakohastamise osas (edaspidi PRIIPs muutmise määruse ettepanek). Omnibus direktiivi ettepanek 1.1. Toetame ettepaneku eesmärke, mis aitavad suurendada jaeinvestori kindlustustunnet ja finantshariduse edendamist. Kokkulepitud lahendused peavad olema eesmärgipärased ja ei tohi turuosalistele kaasa tuua ebamõistlikku ja põhjendamatut halduskoormuse tõusu. 1.2. Toetame jaeinvestori kutseliseks investoriks liigitamise kriteeriumide muutmist nii, et investori jõukuse lävend on senise 500 000 euro asemel 250 000 eurot. Toetame seejuures uue kriteeriumina investori hariduse ja koolituste arvesse võtmist. 1.3. Toetame investeerimis- ja kindlustusnõustamise kvaliteedi parandamist ning investeerimisnõu andvate ja kindlustust müüvate isikute kutsealaste nõuete tõhustamist läbi koolitus- ja teadmisnõuete seadmise nõustajatele. 1.4. Toetame ettepanekuid, mis muudavad jaeinvestorile esitatava teabe lihtsamaks ja selgemaks ning tagavad teabe esitamise ka investeerimistoote ja -teenuse kulude, tasude ja kolmandate osapooltega seotud hüvede kohta. Samas ei tohiks see kaasa tuua teabe üleküllust, mis teeb selle vastupidiselt investorile vähem hoomatavamaks. 1.5. Jaeinvestorit tuleb kaitsta eksitava turundusinfo eest, sealhulgas sotsiaalmeedias levitatava eksitava teabe eest. Toetame, et turundusteates esitatav teave peab olema õiglane, selge, mitteeksitav ning investeerimistoote kasu ja riskide esituse poolest tasakaalus. Samas ei tohiks turundusteadete aruandluse ja säilitamise nõuded märkimisväärselt suurendada investeerimistoote väljatöötaja halduskoormust. 1 1.6. Leiame, et kuigi investeerimisega seotud kuludele ja tasudele tuleb regulatiivselt tähelepanu pöörata, peame oluliseks, et „väärtus raha eest“ põhimõtte rakendamine ei tähendaks sekkumist hinna kujundamisesse ega mõjutaks negatiivselt investeerimistoodete valikut ja pakkumist. 1.7. Toetame järelevalveõiguste täiendamist ja piiriülese järelevalvelise koostöö tõhustamist, sealhulgas meetmete võtmist investeerimispettuste ja eksitavate turundusvõtete vastu, juurdepääsu piiramist veebilehekülgedele, mis ohustavad investorite kaitset, loata investeerimisteenuse pakkumise takistamist ning järelevalveasutuste õiguste täpsustamist piiriüleste õigusrikkumiste takistamiseks. 1.8. Muudatuste ülevõtmiseks riigisisesesse õigusesse tuleks liikmesriikidele ette näha pikem tähtaeg, kui ettepanekus esitatud 12 kuud. Direktiivi ülevõtmistähtaeg peaks olema vähemalt 18 kuud, kuna 12 kuud ei ole piisav, et tagada seaduseelnõu väljatöötamisel huvirühmade nõuetekohane kaasamine. Põhiteabedokumendi ajakohastamise ettepanek 1.9. Toetame põhimõtteliselt investeerimistoote teabedokumendis esitatava teabe ja selle esitamisviisi ajakohastamist, sealhulgas seoses kestlikkuse osa lisamisega dokumenti ja jaeinvestorile personaliseeritud kujul dokumendi esitamise võimaldamisega (nö interaktiivne teabedokument), kuid see ei tohiks kaasa tuua teabe üleküllust, mis teeb selle vastupidiselt investorile vähem hoomatavamaks. 2. Eesti esindajatel väljendada ülaltoodud seisukohti Euroopa Liidu Nõukogu erinevatel tasanditel. 3. Rahandusministeeriumil teha punktis 1 nimetatud seisukohad teatavaks huvirühmadele, kes olid kaasatud seisukohtade kujundamisesse. Riigikantseleil esitada punktis 1 nimetatud eelnõud ja seisukohad Riigikogu juhatusele ja teha seisukohad teatavaks Eestist valitud Euroopa Parlamendi liikmetele ning Eestist nimetatud Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee ja Regioonide Komitee liikmetele. Kaja Kallas Peaminister Taimar Peterkop Riigisekretär 2 2023 SELETUSKIRI EESTI SEISUKOHAD EUROOPA KOMISJONI 2023. AASTA MAI ALGATUSE - JAEINVESTEERINGUTE PAKETI KOHTA SISUKORD 1 SISSEJUHATUS ...............................................................................................................................2 2 ETTEPANEKUTE SISU ...................................................................................................................6 2.1. Omnibus direktiivi ettepanek ja selle lisa ...................................................................................6 2.1.2 Turundusteated -ja tavad.............................................................................................................7 2.1.3 Hüved ja kliendi parimas huvis tegutsemine – hüvede osaline keelamine ........................................8 2.1.4 Investeerimistoote väljatöötamine ja juhtimine ning „Value for Money“ põhimõtte rakendamine ......9 2.1.5 Investeerimistoote asjakohasuse ja sobivuse hindamine jaeinvestorile .............................................9 2.1.6 Nõuded investeerimisnõustajatele, sh kindlustusnõustajatele ........................................................10 2.1.7 Kutselise kliendi liigitamine......................................................................................................10 2.1.8 Järelevalveõigused ja koostöö ...................................................................................................11 2.1.9 Finantshariduse edendamine .....................................................................................................11 2.1.10 Direktiivi ülevõtmine ja rakendamine ........................................................................................12 2.2. PRIIPs määruse ettepanek .............................................................................................................12 3 VASTAVUS SUBSIDIAARSUSE JA PROPORTSIONAALSUSE PÕHIMÕTETELE ..............13 4 MÕJUDE KOKKUVÕTE ...............................................................................................................13 5 SEISUKOHTADE SELGITUSED ..................................................................................................23 6 ARVAMUSE SAAMINE JA KOOSKÕLASTAMINE .................................................................28 1 SISSEJUHATUS 1.1. Jaeinvesteeringute pakett Euroopa Komisjon (edaspidi komisjon) avaldas 2023. aasta 24. mail jaeinvesteeringute paketi1, mis koosneb järgmistest algatustest: - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi ettepanek, millega muudetakse direktiive (EL) 2009/65/EÜ, 2009/138/EÜ, 2011/61/EL, 2014/65/EL ja (EL) 2016/97 seoses liidu jaeinvestorite kaitse eeskirjadega (edaspidi Omnibus direktiivi ettepanek2); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse ettepanek, millega muudetakse määrust (EL) nr 1286/2014 põhiteabedokumendi ajakohastamise osas (edaspidi PRIIPs muutmise määruse ettepanek3). Omnibus direktiiviga muudetakse järgmisi EL finantssektori direktiive: - artikkel 1. 2014/65/EL – finantsinstrumentide turgude direktiivi MiFID4; - artikkel 2. (EL) 2016/97 – kindlustuse turustamise direktiiv IDD5. - artikkel 3. 2009/138/EÜ – kindlustusdirektiiv Solventsus II6; - artikkel 4. 2009/65/EÜ – eurofondide direktiiv UCITSD7; - artikkel 5. 2011/61/EL – alternatiivsete investeerimisfondide valitsejate direktiivi AIMFD8. PRIIPS määrus reguleerib sisu- ja esitusnõudeid kombineeritud investeerimistoote ja kindlustuspõhise investeerimistoote (edaspidi mõlemad ka PRIIPs toode) põhiteabedokumendile (KID). Pakett on osa komisjoni 2020. aasta kapitaliturgude liidu tegevuskavast9, mille eesmärk on soodustada kapitali vaba liikumist, anda tarbijatele rohkem valikuvõimalusi investeerimiseks, toetada rohe- ja digipööret ning luua kaasavam ja vastupidavam majandus. Tegevuskavas oli välja toodud kolm peamist eesmärki ja nende saavutamiseks oli ette nähtud 16 meedet. Käesoleva paketi aluseks on eesmärk, millega tuleks muuta säästmine ja pikaajaline investeerimine ELis üksikisikute jaoks veelgi turvalisemaks. Eesmärgi saavutamiseks pidi komisjon hindama hüvede/stiimulite ja teabe avalikustamise alal kehtivaid õigusnorme ja tegema vajaduse korral ettepaneku muuta olemasolevat õigusraamistikku, et tagada jaeinvestoritele aus ja selge nõustamine ning võrreldav teave toodete kohta. Samuti pidi komisjon tegema ettepaneku, kuidas vähendada kogenud jaeinvestorite jaoks teabe ohtrust, tingimusel et kohaldatakse piisavaid kaitsemeetmeid. Lisaks soovis komisjon parandada ELis nõustajate kutsekvalifikatsiooni taset ja hinnata võimalust luua euroopaülene finantsnõustajate kvaliteedimärgis (meede 8). Samuti pidi komisjon korraldama teostatavusuuringu Euroopa finantspädevusraamistiku väljatöötamiseks ning uurima võimalust kehtestada nõue, et liikmesriigid edendaksid õpet, mis parandab finantsharidust, eriti teadmisi vastutustundlikust ja pikaajalisest investeerimisest (meede 7). 1 https://finance.ec.europa.eu/publications/retail-investment-strategy_en 2 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52023PC0279 3 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52023PC0278 4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02014L0065-20230323 5 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02016L0097-20200612 6 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/ALL/?uri=CELEX:32009L0138 7 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02009L0065-20230101 8 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:02011L0061-20210802 9 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX:52020DC0590 2 1.2. Regulatsiooni eesmärk ja Eestis avalduv peamine mõju Paketi kohaldamisulatus ja terminite selgitused Muudetav EL Mõjutatud turuosalised Investeerimis- ja kindlustustooted õigusakt MiFID - investeerimisühingud; - aktsiad, võlakirjad ja muud (finantsinstrumentide - krediidiasutused seoses finantsinstrumendid10, millega seotud turgude direktiiv) investeerimisteenuse osutamise investeerimisteenused ja -tegevused, sh ja/või investeerimistegevusega; müük ja nõustamine on seotud - fondivalitsejad seoses jaeinvestoritega; investeerimisteenuse osutamisega; IDD - kindlustusandjad; - kõik kindlustustooted, sh (kindlustuse - kindlustusmaaklerid; kindlustuspõhised investeerimistooted turustamise direktiiv) - kindlustusagendid; (IBIP/PRIIPs toode); Solventsus II - kindlustusandjad; - kõik kindlustustooted; UCITSD - eurofondi valitseja; - eurofondi osakud (fondid, mille vara (eurofondide investeeritakse eelkõige börsil direktiiv) kaubeldavatesse väärtpaberitesse); AIMFD - alternatiivse investeerimisfondi - alternatiivse investeerimisfondi osakud (alternatiivfondide valitseja; (eelkõige riskikapitali ja direktiiv) kinnisvarafondid); PRIIPs - kõik, kes töötavad välja ja/või - PRIIPs tooted ehk kombineeritud (kombineeritud müüvad PRIIPs tooteid või annavad jaeinvesteerimistooted ja investeerimistoote ja nende kohta nõu (kindlustusandjad, kindlustuspõhised investeerimistooted kindlustuspõhise kindlustusmaaklerid, (investeerimisriskiga elukindlustus, investeerimistoote kindlustusagendid, investeerimishoius, eurofondi osakud). põhiteabedokumendi investeerimisühingud, määrus) krediidiasutused, fondivalitsejad) Tabel 1. Ettepanekute kohaldamisulatus Investeerimistoode - tabelis 1 osutatud investeerimistooted ja kindlustuspõhised investeerimistooted; Jaeinvestor - nii investeerimistoote kui ka kindlustuspõhise investeerimistoote tarbijast klient; Jaeklient - kui on vaja osutada nii jaeinvestorile kui ka sellisele kindlustusvõtjale, kellele osutatav kindlustusteenuse ei ole seotud investeerimisega; Turuosaline - kui on vaja osutada ettepaneku kohaldumisulatusse jäävatele finantssektori ettevõtjatele; Investeerimisühing - kasutatakse ka krediidiasutuse ja fondivalitseja puhul seoses MiFID kohaldamisalasse jääva investeerimisteenuse osutamise ja/või investeerimistegevusega. Tabel 2. Seletuskirjas kasutatava terminite selgitused Jaeinvesteeringute paketi põhieesmärgiks on jaeinvestorite kaitse tugevdamine ja kapitaliturgude vastu usalduse suurendamine, sh tagades investoritele suurema võimekuse teha teadlikumaid investeerimisotsuseid ja tegutsedes investorite parimas huvis (kallutamata nõustamine, hüvede osaline keelamine, eksitavate turundusteadete keelamine, järelevalveõiguste täiendamine). 10 Vt MiFID lisa 1 C jagu 3 Paketi ajendiks on neli põhilist probleemi: - jaeinvestoritele esitatud teave pole alati nende otsustusprotsessis kasulik ega asjakohane; - jaeinvestoreid mõjutavad liigselt kasule ahvatlevad digitaalsed turundusteated ja eksitavad turunduspraktikad (riskihoiatused on tagaplaanil või neid ei esitata üldse); - mõned jaeinvesteerimistooted sisaldavad ebamõistlikult kõrgeid kulusid ja/või ei paku jaeinvestoritele head rahalist väärtust (tootlust) ning - hüvede maksmisest tingitud huvide konflikt mõjutab negatiivselt investeerimisnõustamise kvaliteeti. Joonis 1. Euroopa Komisjon tuvastas neli põhilist probleemi seoses jaeinvesteerimisega (allikas: https://finance.ec.europa.eu/system/files/2023-06/230524-retail-investment-strategy-factsheet_en.pdf) Eesmärkide saavutamiseks on ette nähtud järgmised meetmed: - jaeinvestorile esitatava teabe läbipaistvuse suurendamine – lepingueelne teave investeerimistoote kohta peab olema lihtne ja selge ning sisaldama asjakohasel juhul riskihoiatusi. Kulude, tasude ja väljamaksete läbipaistvus, sh iga-aastased ülevaated kliendile; - turundusteadete esitamise ja säilitamise reguleerimine – jaeinvestori kaitsmine eksitavate turundusteadete ja -tavade eest (sh sotsiaalmeedia); - hüvede (inducement) osaline keeld ja kliendi parimas huvides tegutsemise tagamine – nõustamiseta müügi/ainult täitmiseks mõeldud müügi puhul tasu võtta ja anda ei tohi seoses kolmanda osapoolega. Nõustamise korral tasud lubatud, kui tegutsed kliendi parimas huvis (nõustamine ei tohiks olla kallutatud tulenevalt tasust); - „Value for Money“ (väärtus raha eest) põhimõtte rakendamine – investeeringuga seotud kulud ja tasud ei peaks olema suuremad, kui investeeringult saadav kasu. Selleks nähakse ette EL-ülesed investeerimistoote võrdlusalused kulude ja tasude kohta, mille „raamidesse“ investeerimistoote kulud ja tasud peaksid mahtuma, selleks et neid saaks sihtturul pakkuda; - investeerimis- ja kindlustusnõustamise kvaliteedi parandamine – 15 tunnised koolitused aastas, mida tuleb kinnitada sertifikaadiga. Täiustatud teadmiste ja kompetentsinõudeid; - järelevalveõiguste täiendamine ja pädevate asutuste koostöö tõhustamine; - finantshariduse edendamine, mh et jaeinvestorid oskaksid esitada õigeid küsimusi ja teha paremaid investeerimisotsuseid; - investeerimisportfelli väärtus, mille ületamisel saab jaeinvestorit käsitleda kutselise investorina, muudetakse poole väiksemaks (500 000 eurolt 250 000 eurole). 4 Peamine mõju Eestile. Muudatused finantssektori direktiivides ja PRIIPs määruses mõjutavad nii jaeinvestoreid, investeerimistooteid pakkuvaid ja investeerimisteenuseid osutavaid turuosalisi (vt tabelit 1) ning Finantsinspektsiooni tegevust. IDD muudatused mõjutavad ka selliste kindlustustoodete turustamist, mis ei ole seotud investeerimisega ehk kõiki kindlustusvõtjaid. Paketis esitatud muudatused ei ole sellised, et need soodustaksid või motiveeriksid uusi turuosalise turule tulema ja inevsteerimistooteid pakkuma, mis ei ole ka paketi eesmärk. Samuti ei too muudatused kaasa turuosaliste tegevuse lõpetamist. Samuti ei eelda muudatused uute töötajate tööle värbamist. Turuosalistele tähendavad teatud muudatused halduskoormuse tõusu ja teatud valdkondades IT-arenduste jaoks kulutuste tegemist. Finantsinspektsiooni halduskoormus tõuseb, aga mitte märkimisväärselt. Mõju investorile avaldub juhul, kui muudatused täidavad oma eesmärki ja jaeinvestorid on teadlikumad, kuidas teha enda jaoks sobivamaid investeerimisotsuseid, kas siis tuginedes turundusteadetele, lepingueelsele teabele, oma teadmistele, aga ka nõustamisele, mis ta asjakohasel juhul saab. Kuigi komisjoni hinnangul on kulud, mida turuosalised kannavad investorikaitse eeskirjade rakendamisel, mõistlikud, kui võrrelda kasuga, mida jaeinvestorid saavad seoses teabe läbipaistvuse ja nõustamise kvaliteedi parandamisega, siis Eesti puhul tuleks sellest hoolimata jälgida, et turuosaliste halduskoormuse tõus ei oleks ebamõistlikult ja põhjendamatult suur. 1.3. Algatuste õiguslik alus, vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus nõukogus, subsidiaarsustähtaeg ning menetlemise kord ja ajakava Direktiivide õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 53 lõige 1 ning eelkõige direktiivide (EL) 2009/138/EÜ ja 2016/97 puhul artikkel 62. PRIIPs määruse õiguslik alus on Euroopa Liidu toimimise lepingu artikkel 114. Subsidiaarsustähtaeg on 29. september 2023. a. Õigusaktide vastusvõtmiseks on nõukogus vaja kvalifitseeritud häälteenamust. Hispaania eesistumisel (ES PRES) on toimunud EL nõukogus kolm töögrupi kohtumist (5. juulil 2023 (tutvustus), 4/5. septembril 2023. a ja 4/5. oktoobril). ES PRES-i eesmärgiks on seatud nõukogu ühislähenemises kokkuleppimine. Euroopa Parlament on kavandanud enda seisukoha kinnitamiseks majandus- ja rahanduskomisjoni (ECON) hääletuse 2024. a jaanuari lõpus. 2023. a oktoobri alguse seisuga ei ole jaeinvesteeringute paketi esimest poliitikaarutelu rahandusministrite tasandil (ECOFINis) veel toimunud. 1.4. Seos kehtiva õiguse, strateegiate, muu menetluses oleva riigisisese eelnõuga või valitsuse tegevusprogrammiga. UCITS ja AIMFD, mida Omibsus direktiivi ettepaneku raames muudetakse, on riigisisesesse õigusesse üle võetud eelõige investeerimisfondide seaduse ja Finantsinspektsiooni seadusega. Muudatuste ülevõtmiseks tuleb muuta nii investeerimisfondide seadust kui ka Finantsinspektsiooni seadust. Solventsus II ja IDD, mida Omnibus direktiivi ettepaneku raames muudetakse, on riigisisesesse õigusesse üle võetud eelkõige kindlustustegevuse seaduse, finantsinspektsiooni seadusega ja võlaõigusseadusega. Muudatuste ülevõtmine eeldab nimetatud seaduste muutmist. MiFID, mida Omnibus direktiivi ettepaneku raames muudetakse, on riigisisesesse õigusesse üle võetud eelkõige väärtpaberituru seaduse ja Finantsinspektsiooni seadusega. Muudatuste ülevõtmine eeldab nimetatud seaduste muutmist. 5 PRIIPs määruse rakendamisega seotud sätted on kindlustustegevuse seaduses, võlaõigusseaduses, krediidiasutuste seaduses, investeerimisfondide seaduses ja väärtpaberituru seaduses. EL algatused ei ole seotud teiste menetluses olevate riigisiseste eelnõudega ega valitsuse tegevusprogrammiga. Paketi üks eesmärke – edendada jaeinvestorite, aga eelkõige potentsiaalsete jaeinvestorite finantsharidust – on seotud Eesti elanike finantskirjaoskuse edendamise strateegiaga "Rahatark Eesti", milles antakse ühtne raamistik ja seatakse eesmärgid kogu finantskirjaoskuse valdkonna edendamise tegevustele Eestis. Näiteks on strateegias välja toodud, et kasutajamugavad, lihtsad ja soodsad investeerimislahendused aitavad elanike hulgas populariseerida järjepidevat investeerimist ja pikaajaliste plaanide tegemist ning vähendavad tarbimiskultuuri, sh ka keskkonnaalaseid mõjusid. Jaeinvesteeringute pakett on kaudselt seotud 28. juuni 2023. a komisjoni finantsandmetele juurdepääsu ja maksete paketiga11. Finantsandmetele juurdepääsu määruse ettepaneku puhul on leitud, et kui võimaldada klientidel jagada andmeid oma praeguste investeeringute kohta, võib see soodustada innovatsiooni jaeinvesteerimisteenuste pakkumisel. 1.5. Seiskohtade ja seletuskirja koostajad Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunikud Kristiina Kubja (58851398, [email protected]) ja Kertu Fedotov (5885 1393, [email protected]) ning osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt (611 3633, [email protected]. Selle on kooskõlastanud finantsteenuste poliitika osakonna juhataja Siiri Tõniste (5885 1466, [email protected]) ja finantspoliitika ja välissuhete asekantsler Evelyn Liivamägi ([email protected]). 2 ETTEPANEKUTE SISU 2.1. Omnibus direktiivi ettepanek ja selle lisa Omnibus direktiivi ettepaneku põhiteemad võib jagada järgmistesse kategooriatesse: 1. Jaeinvestorile esitatava teabe läbipaistvus (teabe avalikustamine) 2. Turundusteated 3. Hüved ja kliendi parimas huvis tegutsemine – hüvede osaline keeld 4. „Value for Money“ (väärtus raha eest) põhimõtte rakendamine 5. Investeerimistoote asjakohasuse ja sobivuse hindamine jaeinvestorile 6. Nõuded investeerimisnõustajatele, sh kindlustusnõustajatele 7. Klientide liigitamine (kutseline investor) 8. Järelevalveõigused ja koostöö 9. Finantshariduse edendamine Ülevaade muudatustest EL finantssektori direktiivides on esitatud käesoleva seletuskirja punktides 2.1.1–2.1.9. 2.1.1. Jaeinvestorile esitatava teabe läbipaistvus (teabe avalikustamine) Eelkõige muudetakse MiFID ja IDD direktiive ning eesmärk on: - lihtsustada, kaasajastada ja vähenda jaeinvestoritele esitatavat teavet, muutes selle jaeinvestorile otsuste tegemiseks asjakohasemaks ja arusaadavamaks; - muuta teabe esitamine digiajastu jaoks sobivamaks (nt 72% kindlustuse klientidest liidus eelistab saada teavet elektroonselt). 11 https://finance.ec.europa.eu/publications/financial-data-access-and-payments-package_et 6 - suurendada läbipaistvust, pakkudes aastast ülevaadet investeeringute kulude ja tulemuste kohta. Eesmärgi saavutamiseks pakutakse välja järgimised muudatused (MiFID art 24b ja IDD art 18, 19, 20, 23 ja 29): - teabe digitaalne vaikimisi avaldamine (sh kõikide kindlustustoodete puhul). Lisaks jääb võimalus saada soovi korral teavet ka edaspidi paberil (kohaldub ainult jaekliendile); - täiendatud teabe avaldamine kulude, tasude ja kolmandate osapoolte maksete kohta: standardiseeritud esitus; - aastane ülevaade (annual statement) kulude, tasude, kolmandate osapoolte maksete ja tootluse kohta; - riskihoiatused eriti riskantsete toodetega seotud teabes, et hoiatada jaeinvestoreid võimalike finantskahjudeni viivate spetsiifiliste riskide eest. See kuvatakse mh turundusteadetes; - kindlustustoodete lepingueelse teabe lihtsustamine, sh uuenduseks on elukindlustuse teabedokument jaekliendile (mis ei kuulu PRIIPs kohaldamisalasse), samuti täpsustatakse, et kahjukindlustuse teabedokument on suunatud ainult jaekliendile; Lisaks viiakse Solventsus II direktiivist lepingueelse ja -järgse teabe sätted IDD direktiivi. 2.1.2 Turundusteated -ja tavad Eesmärk on jaeinvestorite kaitsmine eksitavate turundusteadete ja -tavade eest ja investeerimistoote kohta tasakaalus teabe esitamine (turundusteates ei tuleks rõhutada üksnes seda, kui hea ja kasulik toode või teenus on, vaid teates tuleks välja tuua ka kahju kandmise riskid). Omnibus direktiivi ettepanekus on turundusteade ja turundustava defineeritud järgmiselt (MiFID näitel): - turundusteade – sellise teabe avalikustamine, mis ei ole liidu või siseriikliku õigusega nõutud teave, finantsharidusmaterjal ega investeerimisanalüüs (mis vastavad nendena käsitamise tingimustele) ja mis otseselt või kaudselt propageerib investeerimist ühte või mitmesse finantsinstrumenti või nende kategooriasse või investeerimisühingu pakutavate investeerimis- või kõrvalteenuste kasutamist ning mida teeb: a) investeerimisühing või kolmas isik, kellele selline investeerimisühing maksab tasu või annab mitterahalise hüvitise (hüved); b) füüsilistele või juriidilistele isikutele; c) mis tahes vormis ja mis tahes viisil; - turundustava – investeerimisühingu või kolmanda isiku rakendatav strateegia või tööriista või tehnika kasutamine, kui investeerimisühing maksab selle eest tasu või stimuleerib mitterahalise hüvitisega, et: a) otseselt või kaudselt levitada turundusteateid; b) kiirendada või parandada turundusteadete tulemuslikkust; c) propageerida mis tahes viisil investeerimisühinguid, finantsinstrumente või investeerimisteenuseid. Eesmärgi saavutamiseks pakutakse välja järgimised muudatused (MiFID art 4 (1) p 66 ja 67, art 24c ning IDD art a (1) p 20 ja 21, art 26a): - defineeritakse turundusteade ja turunduspraktika mõisted (vt eespool); - täpsustatakse investeerimisühingute ja kindlustuse turustajate (kindlustusandjad, kindlustusmaaklerid ja kindlustusagendid) tegevuse vastutust seoses turundusteatega, sealhulgas digitaalsete kanalite kasutamisel ja kolmandate osapoolte kasutamisel; - kõikides turundusteadetes tuleks selgelt esitada ka investeerimistoote või -teenuse põhiomadused; - turundusteated ja -tavad tuleks samuti välja töötada, kavandada ja esitada õiglaselt, selgelt ja mitteeksitavalt ning need peaksid olema riskide ja kasumlikkuse esitamise seisukohalt tasakaalus ning sobima ka konkreetsetele investorite sihtrühmale, kellele need mõeldud ja sobilikud on; - vastutuse jagunemine turundusteadete sisu ja kasutamise osas investeerimis/kindlustustoodete väljatöötajate ja levitajate vahel; 7 - juhtorganitele aastaraportite edastamine turundusteadete ja - strateegiate kasutamise kohta, turundusteadete ja -tavadega seotud kohustuste täitmise kohta ning selliste kohustustega seoses teada antud rikkumiste ja väljapakutud lahenduste kohta; - investeerimisühingutel on tõhusad organisatsioonilised korraldused ja sise-eeskirjad turunduskommunikatsiooni kohta (IDDs ei saa neid ette näha, kuna IDDs pole konkreetseid organisatsioonilisi nõudeid vahendajatele). Finantsinstrumentide turustamise strateegia peaks tagama sihtturuga kokkusobivuse ka seoses turukommunikatsiooni ja -tavadega; - turundusteadete säilitamine viis aastat, pädeva asutuse nõudmisel seitse aastat. 2.1.3 Hüved ja kliendi parimas huvis tegutsemine – hüvede osaline keelamine Eesmärgiks on: - vähendada huvide konflikti; - vähendada jaeinvestorite kulusid (nõustamiseta müügi korral ei oleks täiendavaid tasusid, mis tuleneksid hüvede maksmisest); - tagada võrdne level playing field veebikeskkonnas teenuste osutamisel (kehtivad eeskirjad, mis reguleerivad hüvede maksmisest tingitud huvide konflikte, on MiFIDis ja IDDs erinevad). Eesmärgi saavutamiseks pakutakse välja järgimised muudatused (MiFID art 24, 24a ja 24b ning IDD art 29a, 29b, ja 30): - MiFIDis kehtestatakse keeld mh hüvedele, mida makstakse seoses korralduste vastuvõtmise ja edastamisega või korralduste täitmisega jaeinvestoritele või nende nimel – investeerimisühingu ja kliendi vahel ei ole nõustamissuhet; - IDD-s kehtestatakse keeld hüvedele, mida kindlustuspõhise investeerimistoote väljatöötajad maksaksid turustajatele seoses nõustamiseta müügiga; - nähakse ette keelu erandid, sh väikesed mitterahalised hüved ja hüved väärtusega alla 100 euro aastas või kui neid ei saa pidada jaeinvestori parimates huvides tegutsemise kohustuse täitmist takistavaks – aga kõik sellised tasud tuleks jaeinvestorile avalikustada; - korralduste täitmise ning korralduste vastuvõtmise ja edastamise teenustega seotud hüvede keeldu ei kohaldata olukordades, kus investeerimisühingud annavad samale kliendile nõu ühe või mitme kõnealuse nõustamisega hõlmatud tehingu kohta; - hüvede keeldu ei kohaldata ka tasudele, mille on saanud või maksnud emitent investorite leidmise ja emissiooni tagamise teenuste eest; - nõustamisega müügi korral on hüved lubatud, kuid kehtestatakse kaitsemeetmed, millega kohustatakse turustajat tagama, et hüvede maksmine või saamine ei kahjustaks nende kohustust tegutseda ausalt, õiglaselt ja professionaalselt, järgides oma klientide parimaid huve, ning avalikustada klientidele hüvede olemasolu, laad ja suurus; - IDD eristab sarnaselt MiFIDiga sõltumatut ja mittesõltumatut nõustamist juhuks, kui kindlustusvahendajad tahavad esitleda oma nõuandeid sõltumatutena; - parandatakse nõustamise kvaliteeti, kohustades investeerimisühinguid ja kindlustuse turustajaid tegutsema kooskõlas oma klientide parimate huvidega, milleks kehtestatakse nii MiFIDis kui ka IDDs uus selgete kriteeriumidega best interest test (asendatakse praegune MiFIDi kvaliteedi parandamise test ja IDD mittekahjustamise test); - klientide parimates huvides tegutsemiseks peavad investeerimistoote nõustajad vähemalt: - tuginema oma nõuannetes hinnangule sobivate investeerimistoodete valiku kohta, - soovitama sobivate toodete valikust kõige kulutõhusamat investeerimistoodet ja - pakkuma vähemalt ühte investeerimistoodet, millel puuduvad lisaomadused, mis ei ole kliendi investeerimiseesmärkide saavutamiseks vajalikud ja tekitavad lisakulusid, nii et jaeinvestoritele pakutaks ka alternatiivseid ja võib-olla odavamaid valikuid; - kindlustuspõhiseid investeerimistooteid turustavad kindlustusandjad ja -vahendajad peavad lisaks tagama, et tootes sisalduv kindlustuskate vastab kindlustusvõtja kindlustussoovidele ja -vajadustele; 8 - Euroopa Komisjon peab hindama kolmandate isikute maksete mõju jaeinvestoritele kolme aasta pärast direktiivi ülevõtmist, et teha kindlaks, kas kolmandate isikute maksetest tingitud võimalikud huvide konfliktid on vähenenud. 2.1.4 Investeerimistoote väljatöötamine ja juhtimine ning „Value for Money“ põhimõtte rakendamine Eesmärgiks on: - tagada, et investeerimistooted pakuvad jaeinvestorile rahalist väärtust; - parandada jaeinvestorile pakutavate toodete väljatöötamise ja heakskiitmise protsessi; - tagada võrdsem lähenemine MiFID-is, IDD-s ja UCITS/AIFMD-s. Eesmärgi saavutamiseks pakutakse välja järgimised muudatused (MiFID art 16-a, IDD art 25, UCITS art 14, AIFMD art 12), mida kohaldatakse PRIIP toodete suhtes nii toote väljatöötaja kui ka turustaja/levitaja tasandil: - täiendatakse tootejuhtimise eeskirju (POG), reguleeritakse toote heaks kiitmist, sh hinna kujundamist (kõigi tootega seotud kulude ja tasude selge määratlus ja kvantifitseering ning hinnang selle kohta, kas need kulud ja tasud on põhjendatud ning proportsionaalsed, võttes arvesse finantsinstrumendi omadusi, eesmärke ja asjakohasel juhul strateegiat ning tootlust) ja piiratakse selliste toodete pakkumine, millel on jaeinvestorite jaoks halb või puuduv tulusus; - määratletakse ja vaadatakse üle eurofondide ja alternatiivsete investeerimisfondide kulustruktuur; - kehtestatakse hinna kujundamise kord, mis võimaldab kindlaks teha ja kvantifitseerida kõik kulud ja tasud, ning hinnata, kas sellised kulud ja tasud ei kahjusta toote eeldatavat tulusust; - Euroopa Väärtpaberijärelevale Asutusele (ESMA) ja Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve Asutusele (EIOPA) antakse volitus töötada välja, avalikustada ja korrapäraselt ajakohastada kulude ja tulemuste võrdlusaluseid, millega investeerimistoote väljatöötajad peavad oma tooteid enne nende turul pakkumist võrdlema; - võrdlusaluste koostamiseks kohustatakse IDD-s toodete väljatöötajaid (kuna kindlustusandjatel on tavaliselt täielik kontroll kliendilt nõutavate kulude (sh turustuskulude) üle) ja MiFID-is toote väljatöötajaid ja turustajaid esitama ESMA-le ja EIOPA-le andmed PRIIPide kulude, tasude ja tootluse kohta; - nähakse ette nõue mitte heaks kiita investeerimistooteid, mis kalduvad kõrvale võrdlusalusest (kõrvalekaldumine peaks andma eelduse, et kulud ja tasud on liiga kõrged ning et toode ei ole investori jaoks tulus), välja arvatud juhul, kui väljatöötaja suudab tõendada, et kulud ja tasud on põhjendatud ja proportsionaalsed). Asjaolu, et toote puhul asjakohaseks peetav võrdlusalus ei ole kättesaadav, ei vabasta väljatöötajat ega turustajat kohustusest tõendada, et kulud ja tasud on põhjendatud ja proportsionaalsed; - kehtestatakse turustajatele uus nõue kvantifitseerida turustuskulud ning hinnata maksumust asjaomaste kulude ja tootluse võrdlusaluste alusel, tuginedes väljatöötajate enda hinnangutele; - investeerimisühingud, kindlustusandjad ja kindlustusvahendajad peavad säilitama andmeid oma hinnangute kohta nii väljatöötaja kui ka turustaja tasandil; - MiFID võimaldab investeerimistooteid väljatöötavatel ja turustavatel äriühingutel pakkuda integreeritud hinna kujundamist; - alternatiivfondide ja eurofondide valitsejad peaksid vältima investeerimisfondidelt ja nende investoritelt põhjendamatute kulude nõudmist. Fondivalitsejad peaksid hüvitama investoritele põhjendamatud kulud, sealhulgas juhul, kui kulud on investorite kahjuks valesti arvutatud. 2.1.5 Investeerimistoote asjakohasuse ja sobivuse hindamine jaeinvestorile Eesmärgiks on: - kõrvaldada puudused investeerimistoote asjakohasuse ja sobivuse hindamise protsessist, eelkõige seoses läbiviidud testide ajakava ning kogutud teabe kvaliteediga; - sobivustesti puhul panna fookus mh kaalutlustele portfelli tasandil ja vajaduste mitmekesisusele; - parandada asjakohasuse testi kvaliteeti. 9 Eesmärgi saavutamiseks pakutakse välja järgimised muudatused (MiFID art 25 ja IDD art 30): - kohustatakse jaeinvestorile selgitama hindamise eesmärki selgel ja lihtsal viisil ning neilt saama asjakohast teavet, mis võib olla hindamiseks vajalik; - jaeinvestoreid tuleb standardhoiatuste abil teavitada, et sellel on mõju hindamise kvaliteedile, kui nad ei esita täpset ja täielikku teavet; - sobivust või asjakohasust tuleb hinnata aegsasti enne investeerimisotsuse tegemist või enne, kui kindlustuspõhise investeerimistoote puhul kindlustusvõtja seob end kindlustuslepingu või -pakkumisega; - jaeinvestorile tuleb esitada sobivuse hindamise aruanne piisavalt aegsasti enne tehingu sõlmimist, et nad saaksid vajaduse korral küsida ja saada lisaselgitusi; - portfelli mitmekesistamise vajadus lisatakse ühe elemendina, mida turustajad peavad hindama, kui kaaluvad konkreetse investeerimistoote või -teenuse sobivust kliendilt saadud teabe (sh olemasolevate portfellide kohta saadud teabe) alusel; - sõltumatu ja odavama nõustamise pakkumise soodustamiseks antakse sõltumatutele nõustajatele võimalus anda nõu, mis piirdub mitmesuguste mitmekesistatud, mittekeerukate ja kulutõhusate finantsinstrumentidega. Nende toodete puhul saavad turustajad hinnata sobivust vähema klienditeabe alusel. Arvestades, et nõustamine piirdub hästi mitmekesistatud ja mittekeerukate toodetega, ei ole klientide teadmiste ja kogemuste ning nende portfelli mitmekesisuse hindamine vajalik; - negatiivse asjakohasuse hinnangu korral võib tehingut jätkata üksnes kliendi selgesõnalisel nõudmisel (request). 2.1.6 Nõuded investeerimisnõustajatele, sh kindlustusnõustajatele Eesmärgiks on tugevdada ja ühtlustada MiFID ja IDD nõudeid investeerimisnõustajate ja kindlustusnõustajate teadmiste ja kompetentsi kohta, tagades, et nõustajate teadmiste tase ja pädevus vastavad piisavatele miinimumstandarditele. Eesmärgi saavutamiseks pakutakse välja järgimised muudatused (MiFID art 24d ja IDD art 10 ning lisad): - ESMA suunistes sätestatud erinõuded koos lisaelemendiga jätkusuutlike investeeringute kohta lisatakse MiFID-i uude lisasse 5; - nõuetele vastavust tuleb tõendada tunnistusega (sertifikaat); - MiFID-is kehtestatakse pideva kutsealase koolituse miinimumnõue (15 tundi aastas), mis on kooskõlas IDD-s juba olemas olevate nõuetega; - IDD-s täiendatakse ja ühtlustatakse I lisas sätestatud teadmiste ja pädevusega seotud nõudeid; - IDD puhul laienevad teadmiste nõuded ka kõigile kindlustuse turustajatele ja hõlmavad teadmisi kõigi turustatavate kindlustustoodete kohta, mitte ainult kindlustuspõhiste investeerimistoodete kohta. 2.1.7 Kutselise kliendi liigitamine Eesmärgiks on ettevõtete ja isikute halduskoormuse vähendamine – klientide asjakohasem liigitamine – samas tuleks jätkuvalt kaitsta neid, kes on vähem teadlikud, vähem kogenud ja vähem jõukad. MiFID lisas 2 muudetakse kriteeriume, mille alusel määratletakse, keda võib taotluse korral käsitada kutselise investorina. Muudatused hõlmavad jõukuse kriteeriumi (finantsinstrumentide portfelli suuruse) vähendamist 500 000 eurolt 250 000 eurole ja võimaliku neljanda kriteeriumi lisamist asjakohase hariduse või koolituse kohta. Samas on portfelli suuruse hindamise puhul ette nähtud täpsustus, et see peab ületama viimase kolme aasta jooksul keskmiselt 250 000 eurot. Muudatustega antakse ka juriidilistele isikutele võimalus kvalifitseeruda taotluse korral kutseliseks investoriks, kui nad vastavad teatavatele bilansi, netokäibe ja omavahendite kriteeriumidele. 10 2.1.8 Järelevalveõigused ja koostöö Eesmärgiks on: - tugevdada järelevalveõigusi, sealhulgas seoses digitaalses keskkonnas toodete pakkumise järelevalvega; - tõhustada piiriülest järelevalvet ja pädevate asutuste vahelist koostööd. Eesmärkide saavutamiseks pakutakse välja järgimised muudatused (MiFID art 5a, 7, 8, 21, 35a, 69, 86, 87a ja IDD art 3 (5a), 5, 9a, 12 (3), 12b, 35a): - liikmesriigid peavad tagama, et pädevatel asutustel on õigus kehtestada riskihoiatuste kasutamise kohustus eriti riskantsete investeerimistoodete puhul; - antakse ESMA-le ja EIOPA-le õigus kehtestada pärast asjaomaste pädevate asutustega konsulteerimist riskihoiatuste kasutamise kohustus investeerimisühingutele, kindlustusandjatele ja kindlustusvahendajatele. See õigus on EMAL-l ja EIOPA-l kui neil tekib kahtlus, et riskihoiatuste kasutamine (või nende puudumine) võib oluliselt mõjutada investorite kaitset; - täiendatakse pädevate asutuste järelevalvelist tööriistakasti: - et võtta kiiresti meetmeid eksitavate turundusvõtete vastu, - piirata juurdepääsu veebilehekülgedele, mis ohustavad investorite kaitset ja - teha kontrolloste; - kindlustusjärelevalve puhul nähakse ette üksikasjalik loetelu volitustest, mida pädeval asutusel on vaja IDD-st tulenevate ülesannete täitmiseks (et parandada IDD kooskõla MiFIDiga ning järelevalve tõhusust ja koordineeritust, tugevdades kindlustustoodete klientide ja jaeinvestorite kaitset. Ei puuduta ainult kindlustuspõhise investeerimistoote turustamisega seotud järelevalvet); - pädevad asutused peavad kehtestama piisavad menetlused, millega takistada loata teenuste või -tegevuste (sh nendega seotud turunduse) pakkumist, ning luua teabekanalid sellistest teenustest või tegevustest investorite teavitamiseks ja hoiatamiseks (nt Euroopa järelevalveasutuste veebisaitidel olevate hoiatuste loetelude kaudu); - parandatakse piiriülest järelevalvet: - investeerimisühing ja kindlustuse turustaja peab andma aru oma piiriülese tegevuse kohta; - tuleb luua koostööplatvormid, mis hõlbustavad piiriüleste probleemide lahendamisel tihedamat koostööd riiklike pädevate asutuste ja Euroopa järelevalveasutuste vahel, - muudetakse kehtivaid sätteid, et kiirendada ja hõlbustada liikmesriikide pädevate asutuste vahelist koostööd, hõlbustades teabevahetust ja lihtsustades tingimusi, mille alusel vastuvõtva riigi pädev asutus võib meetmeid võtta (kui päritoluliikmesriigi pädev asutus ei tegutse või ei tee seda piisavalt); - tugevdatakse järelevalvealast ühtsust tegevuslubade andmisel ja vahendajate registreerimisel – pädevad asutused peaksid jagama teavet (mida ESMA ja EIOPA koondavad) põhjuste kohta, mille tõttu nad keeldusid investeerimisühingule tegevusloa andmisest või kindlustusvahendaja registreerimisest või tühistasid loa või registreeringu. - nähakse ette, et ESMA või mõni vastuvõttev liikmesriik võib nõuda, et päritoluliikmesriigi pädev asutus vaataks läbi, kas investeerimisühing vastab endiselt tegevusloa saamise tingimustele; - parandatakse kaebuste esitamise korda (tähtaeg klindikaebusele vastamiseks 40 päeva, keelenõue). 2.1.9 Finantshariduse edendamine Eesmärgiks on edendada EL kodanike finantsharidust, et jaeinvestorid oskaksid esitada õigeid küsimusi ja teha paremaid investeerimisotsuseid, mis vastavad nende investeerimisootustele ja eesmärkidele. Eesmärgi saavutamiseks peaksid liikmesriigid edendama finantsharidusmeetmeid riiklikul tasandil, et praegused ja tulevased jaeinvestorid saaksid investeerida vastutustundlikult (MiFID art 88a ja IDD art 16a). 11 Jaeinvestorite ja potentsiaalsete jaeinvestorite finantskirjaoskuse taseme tõstmine on oluline, et anda neile parem arusaam vastutustundlikust investeerimisest ning tasakaalustada piisavalt investeerimisega seotud riske ja kasu. Vastutustundliku investeerimise all mõeldakse jaeinvestori võimet teha informeeritud investeerimisotsuseid kooskõlas isiklike finantseesmärkidega, tingimusel et ta on teadlik kättesaadavatest investeerimistoodetest ja -teenustest, nende põhiomadustest ning investeerimisega seotud riskidest ja kasust, ning tingimusel, et ta saab investeerimisnõustamisest aru ja suudab sellele sobivalt reageerida. Potentsiaalsetel jaeinvestoritel peaks olema juurdepääs õppematerjalidele, mis toetavad nende finantskirjaoskust, ning nendes materjalides tuleks eelkõige arvestada jaeinvestorite vanuse, haridustaseme ja tehnoloogilise suutlikkuse erinevustega. See on eriti oluline klientide puhul, kes kasutavad finantsinstrumente, investeerimisteenuseid või kindlustuspõhiseid investeerimistooteid esimest korda või digivahendite kaudu. 2.1.10 Direktiivi ülevõtmine ja rakendamine Direktiiv tuleb riigisisesesse õigusesse üle võtta 12 kuu jooksul selle jõustumisest ja seda tuleb rakendama hakata 18 kuu pärast selle jõustumisest. 2.2. PRIIPs määruse ettepanek Eesmärk on: - muuta PRIIP toote kohta esitatav põhiteabedokument (KID) veelgi kasulikumaks investori vaates, et investeerimistoodete põhiomadusi saaks paremini mõista ja eri tooteid võrrelda; - teabe personaliseerimine; - näha ette paindlikkus KID esitamisel (nt nutitelefonides). Eesmärkide saavutamiseks pakutakse PRIIPs määruses välja järgimised muudatused: - ajakohastatakse viiteid kehtivatele õigusaktidele; - kohaldamisalast jäetakse välja jaetooted, mis pakuvad kohest annuiteeti ilma lunastamisetapita; - selgitatakse, et teatavat liiki äriühingu tagasikutsutavad võlakirjad jäävad PRIIPi määruse kohaldamisalast välja, tingimusel et need lunastatakse õiglases väärtuses; - defineeritakse elektroonilise vormingu mõiste; - muudetakse mitme valikuvõimalusega toodete kulude esitamise eeskirju, täpsustatakse tingimusi, mis peavad olema täidetud, et anda jaeinvestoritele läbipaistvat teavet ja hõlbustada valikut eri investeerimisvõimaluste vahel; - KIDi lisatakse uus jagu pealkirjaga „Toote lühitutvustus“, et teha kokkuvõte ning tuua esile teave investeerimistoote liigi, selle kulude ja riskitaseme, soovitatava hoidmisaja ja kindlustushüvitise olemasolu kohta; - KIDist jäetakse välja hoiatus arusaadavuse kohta, kuna see ei ole olnud piisavalt tõhus jaeinvestorite hoiatamisel eriti keerukate toodete eest ning samas võis tahtmatult heidutada neid ostmast vähem keerukaid investeerimistooteid; - KIDist jäetakse välja viide investeerimistoote keskkonna- ja sotsiaalsetele eesmärkidele ning see asendatakse KIDis uue sihtotstarbelise kestlikkuse jaotisega; - lisatakse KIDi uus jagu pealkirjaga „Kui keskkonnasäästlik see toode on?“, et pakkuda jaeinvestoritele ühtlustatud põhiteavet asjaomaste investeerimistoodete kestlikkuse kohta, tuginedes olemasolevale tooteteabele; - lisatakse tingimus, mille kohaselt peavad Euroopa järelevalveasutused kaaluma olukordi, kus KIDi kättesaadavaks ei tehta; - ajakohastatakse ja lihtsustatakse KIDi kättesaadavaks tegemise kohta. Sellega eelistatakse KIDi esitamist elektroonilisel kujul, kuid selgitatakse, et klient võib nõuda ka selle paberversiooni tasuta. Lisaks täpsustatakse selles kihtidena esitamise ja isikustamise kasutamise tingimusi, et tagada suurem õigusselgus KIDi digitaalse esitamise võimaluste kohta. 12 PRIIPs muudatuste jõustumine ja kohaldamine peaks toimuma kahekümnendal päeval pärast avaldamist, ning kehtestatakse rakendamiskuupäevaks 18 kuud pärast seda. 3 VASTAVUS SUBSIDIAARSUSE JA PROPORTSIONAALSUSE PÕHIMÕTETELE 3.1. Omnibus direktiivi ettepaneku subsidiaarsus ja proportsionaalsuse põhimõte Subsidiaarsuse põhimõtte kohaselt võib ELi meetmeid võtta ainult juhul, kui liikmesriigid ei suuda kavandatud eesmärke üksi saavutada. Investeerimisteenuste reguleerimine, kindlustuspõhiste investeerimistoodete pakkumine, eurofondide ning alternatiivsete investeerimisfondide ja nende valitsejate eeskirjad on ELi tasandil juba ammu kehtestatud. Seda seetõttu, et ainult ELi meetmetega saab luua ühise õigusraamistiku, mis tagab jaeinvestorite samal tasemel kaitse kõigis liikmesriikides, olenemata pakutavate investeerimistoodete või - teenuste liigist ning austades täielikult asutamisvabadust ja teenuste osutamise vabadust. Sellega seoses on käesolev ettepanek, nagu ka õigusaktid, mida sellega soovitakse muuta, täielikult kooskõlas subsidiaarsuse põhimõttega. Ettepaneku eesmärk on muuta direktiivide teatavaid sätteid, eelkõige neid, mis käsitlevad teavet, mida antakse jaeklientidele enne ja pärast investeerimisotsuste tegemist; investeerimistoodete jaeklientidele turustamise nõudeid; toodete järelevalvet ja juhtimist; jaeklientidele mõeldud investeerimistoodete nõustamis- ja muude turustusteenuste osutamise nõudeid; kutsekvalifikatsiooni ning piiriülest järelevalvet. Muudatused on vajalikud ja proportsionaalsed, et suurendada jaeinvestorite kaitset, võttes samal ajal arvesse turuosaliste huve ja kulutõhusust. 3.2. PRIIPs määruse muudatuste ettepaneku subsidiaarsus ja proportsionaalsuse põhimõte Ettepanek on kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Selle põhimõtte kohaselt tuleks ELi tasandil meetmeid võtta üksnes juhul, kui liikmesriigid üksi ei suuda eesmärke saavutada. Selleks et vältida takistusi investeerimisfondide turustamisel kogu ELis, tuleb ühtlustada tooteteave, võimaldamaks eri turgudelt pärit toodete võrdlemist. Ühtsust ja õiguskindlust saab paremini tagada tegutsemisega ELi tasandil. See kehtib nii kehtiva PRIIPi määruse kui ka siin esitatud muudatusettepanekute kohta. Ettepanek on kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud proportsionaalsuse põhimõttega. Kavandatud meetmed on vajalikud selleks, et saavutada jaeinvestorite jaoks investeerimistoodete läbipaistvuse eesmärgid, eelkõige nende kestlikkuse näitajate puhul, ning muuta sellega seotud avalikustamine digivahendite kaudu kättesaadavamaks, tekitamata tarbetut halduskoormust. Käesoleva ettepaneku muud osad on vajalikud, et tagada piisav õigusselgus ja läbipaistvus teatavate PRIIPi määruse kohaldamisalasse kuuluvate toodete kulude puhul. Meetmete proportsionaalsust hinnati jaeinvesteerimisstrateegiale lisatud mõju hindamise aruande 3. jaos järeldusega, et meetmed on proportsionaalsed. 4 MÕJUDE KOKKUVÕTE 4.1. Üldine mõju ülevaade liidu tasandil Komisjon on koostanud jaeinvesteeringute paketi kohta mh mõjuanalüüsi12. 1. Investeerimistoodete väljatöötajad oleksid kohustatud: - uuendama PRIIPs toote KID-e uute formaatide jaoks; - viima turundusteated kooskõlla uute reeglitega; 12 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52023SC0278 13 - esitama igal aastal kulude ja tootluse kohta ülevaate, kasutades ELi vormingut teabe avalikustamiseks; - kohanema hüvede osalise keeluga; - hindama toote vastavust „Value for Money“ põhimõttele (kriteeriumide ja võrdlusnäitajate alusel). 2. Investeerimistoodete turustajad oleksid kohustatud: - kohandama oma ärimudeleid seoses hüvede osalise keeluga; - tagama sobivuse ja asjakohasuse hindamise vastavalt uuendatud reeglitele; - esitama MiFID kohaselt igal aastal kulude ja tootluse kohta ülevaadet ning kasutama ELi vormingut kulude avalikustamiseks; - viima turundusteated kooskõlla uute reeglitega; - hindama toote vastavust „Value for Money“ põhimõttele, võttes aluseks teabe, mis on saadud tootjatelt, esitatud kriteeriumid ja võrdlusnäitajad ning ka halduskulud. 3. Liikmesriikide finantsjärelevalve asutused on kohustatud: - laiendama järelevalve ulatust seoses turundusteadete ja uute avalikustamise reeglitega; - kontrollima hüvede osalise keelu järgimist; - kontrollima „Value for Money“ põhimõtte järgimist. 4. Euroopa järelevalveasutused on kohustatud: - töötama välja level 2 meetmed (standardid); - töötama välja „Value for Money“ põhimõtte jaoks kriteeriumid ja võrdlusalused. Halduskoormuse ja kulu ülevaade liidu tasandil Läbipaistvuse suurendamine - olemasolevate (automatiseeritud) süsteemide kohandamiseks ja ja turundusteadete reeglite uuendamiseks, et pakkuda MiFIDi ja IDD raames igal aastal kulude ja rakendamine tootluse ülevaadet, võiks hinnanguliselt kogu ELi ulatuses tekkida kulud vahemikus 19 kuni 67,5 miljonit eurot; - investeerimisühingutel tekivad uued püsikulud seoses igal aastal kliendile kulude ja tootluse ülevaate esitamisega sellistele klientidele, kes praegu ei saa igal aastal teavet kulude kohta (nt kliendid, kellega firmal ei peeta "kestvat suhet"). Nende kulude hinnang on 5 eurot kliendi kohta aastas; Hüvede keeld (mõjuanalüüs - turustajate ärimudelite muutusega seotud kulude muutusi (sh lepingute oli tehtud eeldusel, et tuleb muutmine, uued arveldussüsteemid) ei ole võimalik täpsustada, kuid täielik keeld, mitte osaline komisjoni hinnangul oli oodata suurt mõju; keeld) - oodatavate kulude ekstrapoleerimine põhines kuluarvestustel, mis viidi läbi Hollandis ja UK-s hüvede keelustamise ajal. Hollandi hinnangute alusel oleks ühekordne kulu ELi investeerimisfirmadele ja varahalduritele vahemikus 58-69 miljonit eurot. UK hinnangute alusel võiks sektori ühekordsed kulud ulatuda vahemikku 13,91 kuni 15,03 miljardit eurot; „Valu for Money“ põhimõtte - olemasolevate sisemiste protsesside ja IT-süsteemide kohandamine järgimine investeerimistoodete väärtuse hindamiseks võrdlusnäitajate suhtes; - kasumi kaotus toodete puhul, mis ei paku jaeinvestoritele head väärtust. - järelevalvele raporteerimise püsikulud on hinnanguliselt väikesed, 2,3 kuni 22,6 miljonit eurot aastas kogu liidus; Sobivuse ja asjakohasuse - jaeinvestorid kulutaksid rohkem aega sobivuse ja asjakohasuse hindamise tõhustamine hindamise vormi täitmisele; - IT-süsteemide kohandused ja finantsnõustajate koolitamine: hinnanguliselt ligikaudu 12,5–48,5 miljonit eurot; Nõustamiskvaliteedi - võimalikud lisakulud seoses kõrgemate kutsenõuete täitmisega; parandamine 14 - mõnedel investeerimisühingutel ja kindlustuse turustajatel tekivad olenevalt kehtivate standardite tasemest suuremad jätkukoolituse ja sellega seotud protsesside kulud; EIOPA ja ESMA roll - ESMA vastava töökoormuse katmiseks, võrdlusaluste väljatöötamiseks ja haldamiseks ning riikide pädevatelt asutustelt saadud andmete kogumiseks ja töötlemiseks on vaja kuut täistööajale taandatud lisatöötajat; - ESMA vajab ka 1,5 miljoni euro suurust tegevuskulude lisaeelarvet esimeseks kolmeks rakendusaastaks, et katta IT-kulud ja kulud välistele lepingulistele tarbijauuringutele uute tarbijateabe avalikustamise vahendite puhul, samuti riiklike pädevate asutuste koostööplatvormide loomisele ja haldamisele; - EIOPA-l on nende uute ülesannete täitmiseks vaja aja jooksul kokku 3 täistööajale taandatud töötajat, kes töötaks välja ja haldaks võrdlusaluseid ning koguks ja töötleks riikide pädevatelt asutustelt saadud andmeid; - EIOPA vajab ka 1,26 miljoni euro suurust tegevuskulude lisaeelarvet esimeseks kolmeks rakendusaastaks, et saada juurdepääs nõutud andmetele ja katta kulud välistele lepingulistele tarbijauuringutele uute tarbijateabe avalikustamise vahendite puhul, samuti riiklike pädevate asutuste koostööplatvormide loomisele ja haldamisele. Finantshariduse edendamine - kuna järelaruandlust ei nõuta, on riigiasutuste kulud pigem piiratud; - sõltuvalt riiklikul tasandil võetud meetmetest võivad finantsvahendajad tõenäoliselt kanda teatud kulusid; - tarbijatele kulusid ei tohiks kaasneda. Komisjoni enda hinnang on, et kulud, mida turuosalised kannavad investorikaitse eeskirjade rakendamisel, on mõistlikud, kui võrrelda kasuga, mida jaeinvestorid saavad seoses teabe läbipaistvuse ja nõustamise kvaliteedi parandamisega. 4.2. Eesti kapitaliturg ja kindlustusturg Eesti kapitaliturg on väga väike ja võrreldes muude liidu turgudega vähemlikviidne, mistõttu on oluline, et kapitaliturgude liidu meetmed toetaksid ka selliste turgude arengut. Üle 90% Eesti ettevõtteid kuulub liidu mõistes VKE-de kategooriasse. Eesti Panga 2023. a finantssektori struktuuri ülevaate13 kohaselt on kapitaliturud jäänud finantseerimisallikana tagaplaanile, kuigi on viimastel aastatel mõnevõrra elavnenud. Kohalik aktsiaturg moodustas 2022. aasta lõpus ligikaudu 14% SKPst ja võlakirjaturg ligi 4%. Teiste Euroopa Liidu riikidega võrreldes on Eesti kapitaliturud suhtena SKPsse ühed väiksemad. Eesti kapitaliturgude suhteline väiksus tuleneb eelkõige Eesti ettevõtete väiksusest, kuid ka omandistruktuurist. „Eesti leibkondade varad ja kohustused: 2021. aasta uuringu tulemused14“ raporitist selgub, et Eestis on aastatel 2017–2021 tuntavalt kasvanud nende perede osakaal, kellel on investeeringuid aktsiatesse, investeerimisfondidesse või muudesse riskantsematesse finantsvaradesse. Eelkõige puudutab see nooremaid peresid. Näiteks 16–34aastase viiteisikuga leibkondade seas suurenes aktsiate omamismäär aastatel 2017–2021 ligikaudu kolm korda ning investeerimisfondide ja võlakirjade omamismäärad ligi neli korda, samas kui kohustuste poole kasvas nende mediaanlaenujääk enam kui kaks korda. 13 https://haldus.eestipank.ee/sites/default/files/2023-07/fsr2023_est.pdf 14 Eesti leibkondade varad ja kohustused: 2021. aasta uuringu tulemused (eestipank.ee) 15 SEB panga 2023. a noorte investeerimiskäitumise uuringust selgus15, et investeerimisega tegeleb 43% Eestis elavatest 18–29-aastastastest noortest. Peamiselt investeerivad noored aktsiatesse (29%). Rahaasjade korraldamiseks saadakse infot eelkõige sõpradelt (56%) ja valdkonna meediaväljaannetest (48%). Lisaks on uuritud inimeste investeerimiskäitumist seoses teisest pensionisambast (II sammas) raha väljavõtmise ja selle investeerimisega. 2023. aasta augusti seisuga on II sambaga liitunud umbes 805 000 inimest, 73% neist (so umbes 587 000) on II sambasse jäänud, vaatamata sellele, et raha kogumine 2021. aasta septembrist vabatahtlik on. 587 000 inimesest omakorda umbes 68 200 on läinud teisest sambast juba pensionile. Enne 2021. aasta II samba vabatahtlikuks muutmist viidi läbi mitmeid küsitlusi selle kohta, kuidas inimesed plaanivad II sambast välja võetud raha kasutada. Küsitluste kohaselt soovis raha investeerida 21%, hoiustada 11% ja kinnisvarasse investeerida 9% (kokku 41%) küsitletutest. Rahandusministeeriumi palvel viisid Swedbank ja LHV perioodil 01.09.2021–31.12.2021 läbi analüüsi, kus nad vaatasid, millele septembris II sambast raha välja võtnud inimesed seda raha tegelikkuses kulutasid. Muu hulgas selgus, et investeeringuteks kasutati väljavõetud raha tegelikkuses umbes kolm korda vähem, kui küsitluses seda teha arvati (13% vs 41%). 3,5% inimestest oli avanud omale pärast II sambast raha saamist väärtpaberikonto ja 10% inimesi oli kandnud raha erinevatele (säästu)deposiitidele. 2021. aasta lõpus oli umbes veerand väljavõetud rahast ka veel inimeste arvelduskontodel, mille hilisema kasutamise kohta aga andmed puuduvad. Alates 2021. aasta septembrist on II sambas lisaks pensionifondidele võimalik raha koguda ka pensioni investeerimiskontot kasutades. Pensioni investeerimiskonto on omale 2023. aasta augusti seisuga avanud umbes 7 400 inimest, sissemakseid oma pensioni investeerimiskontole teeb neist omakorda umbes 4 700 inimest. Seega on üheks peamiseks väljakutseks kapitalituru arendamisel muuta inimeste suhtumist investeerimisse. Samal ajal on oluline tõsta kohalike jaeklientide teadlikkust ja finantskirjaoskust, et kaasata liidus 6,8 miljardit eurot hoiuste mahtu kapitaliturule. Samas saab välja tuua ka mõned positiivsed näited, kus jaeinvestorite huvi investeerimise vastu on olnud Eesti mõistes arvestatav: - AS-i LHV Group allutatud võlakirjade emissioonist (2023. a) võttis osa 16 255 investorit, kes märkisid allutatud võlakirju kokku 407,5 miljoni euro eest. Emissiooni esialgne maht märgiti seega üle 16,3- kordselt. - Enefit Green IPO (2021. a) märgiti üle rohkem kui 4-kordselt ning Enefit Green kaasas pakkumise käigus 175 miljonit eurot. 55% aktsiatest jaotati jaeinvestoritele ja ülejäänud 45% professionaalsetele investoritele. Märkimisel osales üle 60 000 jaeinvestori, kellest umbes poolte jaoks oli tegemist üldse esimese investeeringuga kohalikul turul; - kinnisvaraarendusettevõtte Hepsor IPO märgiti üheksakordselt üle (2021. a). Investoritelt kaasati kokku kümme miljonit eurot. Ligi 20 000 investorit märkis üle 6,7 miljoni aktsia, sealjuures jaeinvestoritele jaotati 77 protsenti aktsiatest; - Coop Panga jaepakkumises (2019. a) osales 10 855 investorit ning nad märkisid kokku ligi 27 miljonit aktsiat. - AS Tallinna Sadama aktsiate esmasest avalikust pakkumisest (2018. a) võttis osa 13 723 Eesti jaeinvestorit ning nende poolt märgitud aktsiate arv moodustas 23 protsenti pakkumise kogunõudlusest. Eesti Panga 2023. finantssektori ülevaates on lisaks välja toodud, et Eesti kindlustussektor on väike ja sellest moodustavad suure osa nn kohustuslikud kindlustustooted, mille soetamist nõuab seadus või vara ostmist rahastanud laenuandja. Elukindlustustooted on seni vähepopulaarsed. Eestis registreeritud kindlustusseltside 15 https://www.seb.ee/foorum/pressiuudised/seb-uuring-eesti-noortest-aktiivsemad-investeerijad-noormehed-finantsnou 16 koguvarad moodustavad 6% SKPst. Kuna paljudes riikides kasutatakse elukindlustust laialdaselt pikaajalise säästmistootena, moodustavad kindlustussektori koguvarad Euroopa Liidus veidi üle poole SKPst. Käesolev ettepanek näeb ette halduskoormuse tõusu nii turuosalistele kui ka Finantsinspektsioonile, mistõttu on oluline jälgida, et see oleks proportsioonis investorkaitse tugevdamise ja kapilatiturgude vastu usalduse suurendamise eesmärgiga. Mõned ettepanekud ei pruugi kaasa aidata jaeinvestorite aktiivsuse tõusule. Näiteks „Value for Money“ põhimõtete rakendada võib vastupidiselt tähendada, et turgudel ei pakuta enam nii lauaulatuslikult finantstooteid, mille kasuks jaeinvestor saaks enda jaoks sobiva investeerimisotsuse teha. Nagu majandus tervikuna, on ka investeerimistegevus tsükliline ja investeeringute käekäik ei saa olla suuresti erinev majanduse olukorrast ning mõistetavalt ei ole kõik tavakodanikud finantsinstrumentidesse investeerijad. 2022. aastal mõjutasid Eesti finantsteenuste arengut enim kiire inflatsioon, intresside tõus ja väärtpaberiturgude langus. 4.3. Mõju Eesti turuosalistele Sihtrühma suurus: - investeerimisühingud (9); - krediidiasutused (9) seoses investeerimisteenuse osutamise või investeerimistegevusega; - fondivalitsejad (11), nendest 2 on pensionifondivalitsejad, keda ettepanekuga seotud muudatused ei mõjuta; - kindlustusandjad (9), nendest 2 elukindlustusandjat, keda mõjutab ettepanek rohkem, kuna pakuvad investeerimispõhist kindlustustoodet; - kindlustusvahendajad: kindlustusmaaklerid (39) ja kindlustusagendid (371). Sihtrühma suurus tegevusmahtudes16 (eraldi statistikat pole jaeinvestorite, kutseliste investorite ja juriidiliste isikute vaates): - 2022. aasta seisuga oli aktsiafondide varade maht 74 miljonit eurot ja kinnisvarafondide maht 321 miljonit eurot. 2022. aasta lõpus oli avalikel kinnisvarafondidel 15 707 lepingut ja aktsiafondidel 10 186 lepingut; - suurim fondivalitseja on Swedbank Investeerimisfondid (35%), talle järgnevad 27% turuosaga LHV Varahaldus ja 15% turuosaga SEB Varahaldus; - avalike kinnisvarafondide turul tegutseb vaid kaks fondivalitsejat: Northern Horizon Capital (59%) ja EfTEN Capital (41%). Aktsiafondide turul kuulus 2022. aasta lõpus suurim turuosa (69%) Avaron Asset Managementile; - väärtpaberiportfellide valitsemise teenust pakuvad nii fondivalitsejad, krediidiasutused kui ka investeerimisühingud. Valitsetavate portfellide koondmaht oli 2022. aastal 819 miljonit eurot. Fondivalitsejate klientide portfell ulatus aasta lõpus 128 miljoni euroni, investeerimisühingute klientide portfell 25 miljoni euroni ja krediidiasutuse puhul 666 miljoni euroni; - portfellivalitsemise teenuse pakkumisel kuulus suurim turuosa Swedbanki grupi ettevõtjatele (kokku 40%). Teisele positsioonile tõusis LHV Pank (27%). Neile järgnes Luminor Bank (19%). - 2022. aastal teostati Eesti väärtpaberiturgudel noteeritud instrumentidega 964 739 tehingut. Kui 2021. aasta lõpus oli ligi 91 000 väärtpaberikontot, millel hoiti vähemalt ühte Tallinna börsil kaubeldavat väärtpaberit, siis 2022. aasta lõpuks ületas taoliste väärtpaberikontode arv aktsiaraamatute järgi 102 000 piiri; - 2022. aastal sõlmiti Eestis 29 872 uut elukindlustuslepingut. Elukindlustusandjad kogusid (nii uute kui ka eelmistel aastatel sõlmitud lepingute alusel) Eestis kindlustusmakseid 79 miljoni euro ulatuses, mida on 9% vähem kui aasta varem. Suurima mahuga toode oli endiselt investeerimisriskiga elukindlustus (IRE), mille maksete maht oli 2022. aastal 31 miljonit eurot (aasta varem 39 miljonit eurot); - 2022. aastal vahendasid Eestis registreeritud kindlustusmaaklerid elukindlustuse makseid kogusummas ligi 1,5 miljonit eurot. Kuigi vahendatud kindlustusmaksete maht suurenes aastaga 28%, on maaklerite 16 https://fi.ee/sites/default/files/FI_EFT_1_2023_est_korr.pdf 17 kogutud elukindlustuse maksete maht endiselt väga väike, alla 2% Eestis tegutsevate kindlustusseltside elukindlustuse maksetest. Näiteks ei vahendatud 2022. aastal ühtegi investeerimisriskiga elukindlustuslepingut (mida aga ettepanek kindlustuse valdkonnas kõige rohkem hõlmab). - 2022. aastal sõlmiti Eestis 3 391 485 uut kahjukindlustuslepingut, mida on mõnevõrra vähem kui aasta tagasi (2021. aastal 3 433 063 lepingut). Samas laekus nende alusel oluliselt rohkem kindlustusmakseid, 475 miljoni euro ulatuses (2021. aastal 408 miljonit eurot). - Eestis registreeritud kindlustusmaaklerid vahendasid 2022. aastal kahjukindlustuslepingute makseid 192 miljoni euro eest ehk 11% rohkem kui aasta varem (2021. aastal 173 miljonit eurot). Vahendatud lepingute arv vähenes 21 036 võrra 729 815 lepinguni. Jeinvesteeringute paketi mõju Eesti turuosalistele Aruandlus piiriülese - halduskoormuse tõus, aga mitte märkimisväärne; tegevuse kohta - samuti ei pea kindlustusmaaklerid halduskoormuse tõusu märkimisväärseks, kuna järelevalvele edastatakse juha hetkel üsna detailset aruandlust. Turundusteadete uute - halduskoormuse tõus seoses sise-reeglite kehtestamise ja IT süsteemide reeglite rakendamine, sh kohandamisega; teadete kohta aruandluse - arvestades, et turundusteadete definitsioon on lai ja hõlmaks muuhulgas koostamine, juhtkonnale turuosalise teenuse müügiplatvormil esitatud teavet, tähendab plaanitud esitamine ning teadete kohustus kohustada kõiki selliseid dokumente ja andmeid säilitama viis säilitamine aastat ja pädeva asutuse nõudmisel kuni seitse aastat, turuosalisele märgatavat halduskoormuse tõusu. Teabe esitamine - ettepaneku eesmärk on mh muuta teabehulk, mis tuleb jaeinvestorile jaeinvestorile esitada, kompaktsemaks ja selgemaks, vähendades teabe dubleerimist ja korduvesitamist, mis tähendab ka turuosalisele halduskoormuse vähendamist. Kutsesobivus- ja - 15 tunni ulatuses koolitusi aastas võib osadele turuosalistele tähendada koolitusnõuded koolituskulude tõusu, eelkõige kuna koolituste läbimine tuleb kinnitada tunnistusega ehk ka koolituse läbiviija peaks olema tunnustatud ja usaldusväärne; - väljakutseks võib osutuda see, et Eestis ei pruugi olla võimalik sellises mahus iga-aastaselt investeerimisteemalisi koolitusi hankida; - kohustusliku 15 tunni sertifikaadi süsteemi rakendamine Eestis eeldaks kogu senise „ettevõte ise vastutab“ süsteemi ümberkujundamist, et ka reaalselt koolituskvaliteet tõuseks. Kaebuste esitamise korra - praktikas ilmselt ei tähenda halduskoormuse tõusu (kaebuste arv on täpsustamine pigem väike ning üldiselt on ettevõtjatel vastavad kaebuste vastuvõtmise ja menetlemise protseduurid paigas, mh lahendused kaebuste elektrooniliseks vastuvõtmiseks). Samuti on paljude turuosaliste sisemised tähtajad juba hetkel kliendikaebusetele vastamiseks lühemad kui 40 tööpäeva. Aastased ülevaated - halduskoormuse tõus ja teatud süsteemide arendus, et aastases ülevaates investeerimistoote kohta ettenähtud näitajaid leida ja esitada; - lisaks osaliselt manuaalne töö seoses andmete hankimisega, mida investeerimisühingul olemas ei ole; - püsikulud seoses sellistele klientidele ülevaadete esitamisega, kes käesoleval hetkel ei saa selliseid ülevaateid (Komisjoni hinnangul on kulu 5 eurot aastas kliendi kohta). Elukindlustuse - mõjutab elukindlustuse pakkujate halduskoormust, kes peavad iga teabedokumendi koostamine kindlustusteenuse kohta teabedokumendi koostama. 18 Hüved - kuna hüved kaotatakse osaliselt ära, võib see tähendada rahalist mõju teatud ettevõtetele. - samas kindlustussektori vaates ei ole ilmselt Eesti kontekstis olulise muudatusega, kuna puudutab ainult investeerimisriskiga elukindlustust. Investeerimistoote - halduskoormuse tõus, sh seoses sise-reeglite ja IT süsteemide väljatöötamine ja heaks kohandamisega ning toote võrdlusalusele vastavuse hindamiste ja kiitmine, sh hinna võrdlusalustest kõrvalekaldumiste põhjenduste ja toote kulude ja tasude kujundamine ja „Value for proportsionaalsuse põhjenduste ja tõenduste dokumenteerimisega; Money“ põhimõtte - lisaks, kui osad Euroopa järelevalveasutuse välja töötatud võrdlusalused rakendamine ei peaks sobima Eesti turule, võib see tähendada, et turuosaline ei saa toodet heaks kiita (pakkuda); turuosaline peaks täiendavalt põhjendama, miks sellised kulud ja tasud on põhjendatud; - kulude ja tasude proportsionaalsuse tõendamine võib tuua kaasa väiksemate fondivalitsejate väiksema huvi uusi fonde turule tuua, mis omakorda vähendab investori jaoks kättesaadavate fondide valikut; - toote kulude/tasude ümbervaatamine võib tähendada ettevõttele teatud rahalisest kasust ilmajäämist. Klientide liigitamine - komisjoni hinnangul on tegemist ühekordse halduskoormuse tõusuga kutseliseks investoriks seoses klientide ümberliigitamisega. Samas on ette nähtud, et liigitamise aluseks on kolme viimase aasta portfelli näitajad ehk täpsustamist vajab, kui tihti tuleb sellist hindamist siiski läbi viia. Investeerimistoote sobivuse - ilmselt mõningane kulude suurenemine seoses IT süsteemide kooskõlla või asjakohasuse hindamine viimisega tulenevalt hindamise nõuete täpsustamisest; - oht, et nõustamisteenus, mida niigi väga vähe pakutakse, võib veelgi enam väheneda. Üleminek elektroonilisele - Eesti kontekstis see turuosalisi eriti ei mõjuta, kuna praktikas toimubki teabe edastamise viisile üldjuhul teenuse müük elektroonilisi kanaleid kasutades ning teave esitatakse kliendile elektrooniliselt; - samas on ettepanekus kirjas, et EIOPA töötab välja suunised, kuidas seda teavet elektroonselt edastama peaks, mis võib tähendada, et turuosalised peavad oma teabe esitamise praktikad üle vaatama ja asjakohades kohandused tegema, mis võib tähendada täiendavaid kulusid seoses süsteemide ümberkorraldamisega. KID interaktiivne tööriist - eeldab IT arendusi ning seega täiendavaid rahalisi vahendeid (samas (personaliseeritud KID, nt ka ettepaneku kohaselt ei ole KIDi personaliseeritud lahenduse pakkumine kulude simuleerimiseks) kohustuslik). Ebasobivate kulude - kulu fondivalitsejale, kui Finantsinspektsioon nõuab kulude hüvitamist hüvitamine investorile. Kuna Finantsinspektsiooni eelarve moodustub suures osas turuosaliste järelevalvetasudest, võib see tähendada Finantsinspektsiooni kulude suurenemise korral ka turuosaliste järelevalvetasude suurenemist. Eesti turuosaliste enda üldhinnang ettepaneku mõju kohta Eesti Kindlustusmaaklerite Liit – IDD põhimõtted peegeldavad teatud kompromissi ja arvestades asjaoluga, et võrreldes „vana Euroopaga“ on Eesti kindlustuse turustamise turg reguleeritud viisil, mis tagab kindlustusvahenduse läbipaistvuse ja võimalike huvide konfliktide maandamise (nt täielik ja tingimusteta vahendustasu avalikustamine), siis on täiendused, mis suunavad EL liikmesriike suurendama kindlustusvahenduse läbipaistvust, kvaliteeti ja huvide konfliktide juhtimist, EKML vaates tervitatavad. Kuivõrd Eestis olid paljud IDD poolt ellu kutsutud põhimõtted rakendatud juba varasemalt ja kindlustusturg on IDD reeglid enda tegevuses kenasti rakendanud, siis ei mõjuta IDD muudatused suures pildis Eestis 19 kindlustusmaaklerite tegevust ehk kindlustusmaaklerid on valmis ilma suuremate raskusteta muudatused üle võtma. EKML ei näe muudatustes märkimisväärset halduskoormuse kasvu. Kindlasti mõjutab seda hinnangut ka asjaolu, et mitte ükski EKML liige ei vahenda investeerimisriskiga kindlustustooteid. Eesti kindlustusseltside Liit – Kui välja arvata teenusepakkujate võimalikud täiendavad tegevuskulud regulatsiooni juurutamisel siis idee tasandil on kõik seal toodud ettepanekud pigem positiivsed ja olukorra parandamisele suunatud. Eraldi väärib vast esile tõstmist piirülese teenusega seotud finantsjärelevalve tõhustamine tegevuskoha riigis ning täiendavate nõuete sisse toomine nii teenusepakkujate kui klientide finantsalase kompetentsi parandamiseks. Suures plaanis ei mõjuta IDD muudatused Eesti kindlustusandjate tegevust oluliselt. Investeerimisriskiga elukindlustus eraldi ärivaldkonnana pigem kahaneb. Mõningane kulude kasv muudatustega kindlasti kaasneb aga selle suurusjärku on keeruline hinnata. Eesti Pangaliit – Me ei näe, et kavandatavad muudatused parandaks jaeinvestorite olukorda, eriti kui räägime muudatustest, mis kaasnevad mittekeerulistest instrumentidega tehingute tegemise, nõustamise või portfelli valitsemise teenuse osutamisega. Vaadeldes kirjeldatud probleeme, siis meie hinnangul suurendavad kavandatavad muudatused investeerimisühingute ja krediidiasutuste halduskoormust, kuid ei lahenda investorite küsimusi või nende eeldatavaid probleeme: - Retail investors struggle to access relevant, comparable, and easily understandable information to make informed investment choices – leiame, et väljapakutud muudatused kirjeldatud probleemi ei lahenda, sealjuures ei too muudatused kaasa lihtsustamist. Võrdlusindeksite väljatöötamine ei taga investeeringu positiivset tasuvust. - Financial advice may not always be in the best interest of retail investors – paigas on kaks erinevat nõustamisprotsessi: üks lihtsamate nõuetega, kui investor ei soovi saada detailsemat või sügavamat investeerimisanalüüsi ja nõustamist ja teine nõustamisprotsess neile investoritele, kes soovivad saada üksikasjalikumat nõustamist. - Retail investors are increasingly at risk of being unduly influenced by marketing on social media and new marketing channels – muudatus tooks krediidiasutustele kaasa tohutu halduskoormuse (peaaegu kõik veebilehtedel tehtavad muudatused tuleks salvestada ja säilitada, jne). Probleem tundub olevat finantsmõjutajates (influencers), kellele MiFIDII suure tõenäosusega üldse ei kehti. - Some investment products do not always offer value for money to the retail investor - kavandatavad muudatused suurendavad krediidiasutuste halduskoormust ja võivad kaasa tuua teenustasude tõusu või teenuste osutamise lõpetamise. Muudatused mõjutaksid krediidiasutuste tegevust olulisel määral, kuid väljapakutud muudatusideede osas on mitmeid küsimusi, millele vastuse mitteteadmise korral ei ole meil võimalik ühtegi muudatust välja tuua või muudatuste mõju reastada. Suurem osa muudatusi ei aita meie hinnangul kaasa tavainvestori aktiivsuse tõusule. Nagu majandus tervikuna, on ka investeerimistegevus tsükliline ja investeeringute käekäik ei saa olla suuresti erinev majanduse olukorrast ning mõistetavalt ei ole kõik finantsinstrumentidesse investeerijad. Pigem näeme, et investeerimisprotsessi peaks lihtsustama, et väiksemate summadega saaks lihtsamalt investeerida näiteks mittekeerulistesse instrumentidesse, mis aitaks ergutada investeerimisega alustamist. 4.4. Mõju Eesti investoritele Sihtrühma suurus: ettepanek mõjutab eelkõige jaeinvestoreid, aga teatud muudatused mõjutavad ka kõiki kindlustuse kliente (st sõltumata, kas kindlustuse pakkumine on seotud investeerimisega). Vt käesoleva seletuskirja punktis 4.3 esitatud turustatistikat. Mõju. Mõju jaeinvestoritele on eelduslikult positiivne, kuid kuna teatud muudatused tähendavad turuosalisele halduskoormuse tõusu ja IT süsteemide arendamist/kohandamist, võivad sellest tingitud kulud peegelduda finantsteenuse hinnatõusus. Nõustamiskvaliteedi parandamine võib tähendada ka selle eest suurema tasu võtmist. Samas võivad ettepanekus välja pakutud meetmed tähendada, et jaeinvestorid saavad teenuse kohta 20 asjakohasemat nõu ning enda eesmärkidele ja ootustele vastava investeerimistoote, mis võib tähendada ka positiivset mõju investeeringult saadavale rahalisele väärtusele. Finantshariduse edendamine ja investeerimistootega esitatavad riskihoiatused aitavad maandada halbade investeerimisotsuste tegemise riski, mis omakorda tähendab rahaliste vahendite kaotamise riski vähenemist. Jaeinvestor saab ka sellest kasu, et turul ei pakuta tooteid, mis ei vasta „Value for Money“ põhimõttele. Jaemüügi keskmine tulu tõuseb ja väheneb tõenäosus, et investorid on pettunud seoses tehtud investeerimisotsustega – usaldus investeerimise vastu suureneb. Samas võib „Value for Money“ põhimõtte rakendamine tähendada, et turul pakutavate toodete hulk väheneb (kuna need ei vasta uutele toote heaks kiitmise kriteeriumidele), mis tähendab jaeinvestori jaoks väiksemat investeerimistoodete valikut kapitaliturgudel. Ettepaneku kohaselt tuleks jaeinvestorile soovitada eelkõige kõige „odavamat“ toodet, mis ei pruugi alati tähendada, et tegemist on investori jaoks kõige sobivama ja väärtust andvama tootega. Ettepaneku kohaselt muudetakse kutseliseks kliendiks määratlemise kriteeriume. Käesoleval hetkel on keeruline hinnata, kui suurt hulka jaeinvestoreid Eestis see mõjutab, kuna kutseliseks investoriks määratlemine toimub kliendi ettepanekul ehk pole teda, kui paljud seda ka näiteks uute kriteeriumide alusel sooviskid olla. Finantsharidus Eestis. Ettepaneku üheks meetmeks on isikute finantshariduse edendamine, et isikud oskaksid teha teadlikumaid investeerimisotsuseid. 2023. aastal viis Kantar Emor Rahandusministeeriumi tellimusel läbi Eesti elanike finantskirjaoskuse17 ehk rahatarkuse uuringu18, mis käsitles Eesti elanikkonna finantsalaseid teadmisi, käitumisi ja hoiakuid. Uuringu üheks teemaplokiks oli „Finantstoodete ja –teenuste valimine“. Uuringust selgus, et oma valikut finantstoodete või finantsteenuste pakkuja puhul kaalutakse läbi. Eelkõige kaalutakse erinevaid pakkujaid ning nende pakutavaid võimalusi enne otsuse tegemist, kuid sageli kaalutakse ka ühe pakkuja erinevaid võimalusi (eriti näiteks investeerimisfondide osakute ja krediitkaartide puhul). Infoallikad, mis teenuste või toodete valikut mõjutavad, on toodete lõikes varieeruvad. Üldiselt on peamisteks infoallikateks spetsiaalsed tootevõrdlused/parima pakkumise leidmise juhendid või teenusepakkuja müügiesindaja. Veebikanalite kaudu viiakse läbi erisuguseid finantsotsuseid. Kaks kolmandikku Eesti elanikest on sõlminud kindlustuslepinguid ja tellinud makse/deebet/ krediitkaarte tervenisti veebi teel. Laenusid on tervenisti veebi teel võtnud kolmandik elanikest, kuid valdav osa teeb seda siiski ka läbi otsekanalite. Erinevaid tehinguid tehakse veebi kaudu sageli, sealhulgas makstakse arveid, kontrollitakse pangakonto jääki või tehinguid, tasutakse kaupade ja teenuste eest ja kantakse raha. „OECD/INFE 2020 International Survey of Adult Financial Literacy19“ kohaselt on Eesti finantskirjaoskuse indeks 13,3 (21st), jagades 26 uuringus osalenud riigi seas Indoneesiaga viiendat kohta. Eestist eespool olid Hong Kong (Hiina), Sloveenia, Austria ja Saksamaa. Uuringus hinnati täiskasvanud inimeste finantsalaseid teadmisi, käitumist ja suhtumist. Üldine järeldus oli, et inimeste finantskirjaoskuse tase on madal. 4.5. Mõju Finantsinspektsioonile Sihtrühma suurus: 2022. aasta lõpus oli Finantsinspektsioonis 127 töötajat, kellest 15 tööleping oli peatatud. Ettepaneku mõju Finantsinspektsioonile: - eelduslikult saavad Finantsinspektsioonile kaasnevad kulud olema marginaalsed; - kuna ettepanek tähendab Euroopa järelevalveasutuste kulude tõusu, siis need kaetakse osaliselt liikmesriikide pädevate asutuste osamaksetest ehk Eesti puhul Finantsinspektsiooni eelarvest; - Finantsinspektsiooni halduskoormus suureneb proportsionaalselt regulatsiooni detailsuse kasvuga, kuid ei eelda uute töötajate kaasamist asutuse koosseisu; 17 Finantskirjaoskus on oskuste, teadmiste, hoiakute ja käitumiste kogum mis on vajalik arukate otsuste tegemiseks rahaasjades ja oma pere majandusliku heaolu tagamiseks. Arukate finantsotsuste eelduseks on teadlikkus finantsteenustest, nende tingimustest ning kaasnevatest riskidest, õigustest ja kohustustest. 18 https://www.fin.ee/finantspoliitika-valissuhted/rahatarkus/rahatarkuse-uuringud 19 https://www.oecd.org/financial/education/oecd-infe-2020-international-survey-of-adult-financial-literacy.pdf 21 - Finantsinspektsiooni kulud kaetakse turuosaliste järelevalvetasudest (Finantsinspektsiooni tegevust riigieelarvest ei rahastata); - järelevalveulatuse laiendamine võib tähendada, et Finantsinspektsioonis tuleb läbi viia täiendavad töötajate koolitused seoses uute nõuete järelevalvega; - näiteks peab Finantsinspektsioon veelgi tõhusamalt kontrollima kulude ja tasude nõuete täitmist, mis on üldjuhul ressursimahukas; - teadmiste ja kompetentsi sertifikaadi nõue tähendab, et Finantsinspektsioon peab veenduma mh selles, et sertifikaadi väljastaja on pädev ja sellel sertifikaadil ka mingi väärtus ehk ka koolitussüsteem on kvaliteetne; - kontrollostude õiguse lisamine pädeva asutuse vahendite hulka eeldab täiendavat analüüsi, kuidas seda Eesti puhul saab asjakohasel juhul korraldada (Finantsinspektsioon teostab tsiviilõigusi läbi Eesti Panga). Samas oleks kontrollostude tegemine tõhusaks meetmeks, millega Finantsinspektsioon saaks võimalikke turutõrkeid tuvastada; - seoses piiriülese aruandlusega, andmekvaliteedi kontroll suurendab töömahtu, kui andmeedastust ei õnnestu automatiseerida. - ühekordne halduskoormuse tõus on ka juhul, kui ESMA või vastuvõtva liikmesriigi pädeva asutuse nõudmisel peab Finantsinspektsioon läbi viima hindamise, kas investeerimisühing vastab tegevusloa saamise tingimistele (kuna Finantsinspektsioon peab seda ka pidevalt tegema, siis ei ole mõju märkimisväärne). 4.6. Mõju investeerimistoote levitajatele, kes pole finantssektori ettevõtted (suunamudijad, reklaamiagentuurid) Ettepanek näeb ette vastutuse jagunemine turundusteadete sisu ja kasutamise osas investeerimistoodete väljatöötajate ja levitajate vahel. Kui finantsinstrumendi väljatöötaja koostab ja esitab levitajale kasutamiseks turundusteated, vastutab nende sisu ja ajakohastamise eest väljatöötaja. Levitaja vastutab selliste teadete kasutamise eest ja tagab nende kasutamise üksnes kindlaksmääratud sihtturul ja kooskõlas sihtturu jaoks kindlaksmääratud levitamisstrateegiaga. Eestis on 2020. aastast kasutusel Turundajate Liidu ja Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti töörühma koostatud juhend sotsiaalmeedias reklaami avalikustajale20. Samas selgub Turundajate Liidu artiklist „Uuring: kaks aastat pärast sotsiaalmeedia juhendi ilmumist on eksitavate reklaamide hulk Instagramis endiselt suur“, et peale juhendi ilmumist umbes 80% avaldatud reklaamidest ei vasta kehtivatele reeglitele ja 7% avaldatud reklaamidest on varjatud reklaamid. Eelviidatud SEB uuringu raames uuriti mh, millistest kanalitest nad rahatarkuse infot otsivad. 56% vastanutest tõi välja, et rahaasjade korraldamiseks saavad nemad nõuandeid sõpradelt. 48% leiab vajaliku info valdkonna (finants ja äri) meediaväljaannetest, 31% valdkonnaga seotud taskuhäälingu saadetest, 29% raamatutest ja 27% sotsiaalmeediast. Sotsiaalmeedia kanalitest mainiti enim ära Facebook ja Instagram, välja toodi ka pankade hallatavaid lehekülgi. Ettepanekuga antakse näiteks pädevale asutusele (Finantsinspektsioonile) õigus anda veebimajutusteenuse pakkujale korraldus internetipõhise kasutajaliidese sisu eemaldamiseks, blokeerimiseks või sellele juurdepääsu piiramiseks. 4.7. Mõju riigisektorile Ettepanekul puudub otsene mõju riigi eelarvele. Finantshariduse edendamisega seotud mõju riigieelarvele vajab täiendavat analüüsi, kuna ettepanek on finantsharidust käsitleva regulatsiooni osas väga üldsõnaline. 20 https://www.ttja.ee/ariklient/tarbija-teemad/tarbijakaitsenouded-tegevusalale/reklaam#reklaam-sotsiaalmeed 22 5 SEISUKOHTADE SELGITUSED 5.1. Seisukohtade selgitused Omnibus direktiivi ettepaneku ja selle lisa ettepaneku kohta 1) Toetame ettepaneku eesmärke, mis aitavad suurendada jaeinvestori kindlustustunnet ja finantshariduse edendamist. Kokkulepitud lahendused peavad olema eesmärgipärased ja ei tohi turuosalistele kaasa tuua ebamõistlikku ja põhjendamatut halduskoormuse tõusu. Eesti on jaeinvestori paketi eesmärkide osas positiivselt meelestatud, samas leiame, et kõik välja pakutud meetmed ei pruugi olla eesmärgipärased ja proportsioonis turuosaliste halduskoormuse tõusuga. Toetame huvide konflikti vähendamist ja investori parimas huvis tegutsemise nõuete täpsustamist, samas pole veendunud, et usaldust kapitaluturgude vastu on võimalik märkimisväärselt suurendada, kuid teatud astmes kindlasti. Investori kindlustustunnet aitab alustuseks suurenda see, kui ta ise on finantsharitud, mistõttu usalab ennast vastu võtma investeerimisotuseid. Samuti suurendab jaeinvestori kindlustunnet see, kui investeerimisnõu andvad isikud on kompententsed ja tegutsevad tema parimas huvis. Kulude, tasude ja kolmanda osapoolte maksete kohta teabe avalikustamise suurendab läbipaistvust ja seetõttu on ka investoril kindel ülevaade kõikidest kuludest ja tasudest. Samas, mitmed ettepanekud ei pruugi kaasa aidata jaeinvestorite aktiivsuse tõusule. Näiteks, muudatused seoses investeerimistoote heakskiitmise protsessiga võivad viia hoopis selleni, et turgudel ei ole võimalik teatud investeerimistooteid pakkuda, kuna need ei mahu ettenähtud „raamidesse“. Samas on mitmed muudatused vajalikud, kuna reguleerivad praktikas avaldunud kitsaskohti. 2) Toetame jaeinvestori kutseliseks investoriks liigitamise kriteeriumide muutmist nii, et investori jõukuse lävend on senise 500 000 euro asemel 250 000 eurot. Toetame seejuures uue kriteeriumina investori hariduse ja koolituste arvesse võtmist. Muudatuste eesmärgiks on tagada investeerimise klientide asjakohasem klassifitseerimine ja halduskoormuse vähendamine. Nõustume, et nö kliendi jõukuse lävend (finantsinstrumentide portfelli suurus) on 500 000 euro asemele 250 000 eurot ning ühe kriteeriumina võtekase arvesse mh kliendi haridust ja koolitusi. Kutseline klient on defineeritud MiFID artikli 4 lõike 1 punktis 10, viitega direktiivi II lisale. Kutseline klient on klient, kellel on kogemused, teadmised ja asjatundlikkus teha ise investeerimisotsuseid ja hinnata adekvaatselt sellega seotud riske. II lisas jaos I on kliendikategooriad, keda käsitletakse nö vaikimisi kutselise kliendina (seda ettepanekuga ei muudeta) ning jaos II on esitatud kriteeriumid muude kui I jaos nimetatud klientide kutselisena identifitseerimiseks. Kutselise kliendi puhul ei pea investeerimisühing rakendama kõiki õigusaktidest tulenevaid tegevuseeskirju ja investoritele suunatud kaitsemeetmeid. Ehk ühelt poolt vähendab see investeerimisühingu halduskoormust, kuid teisalt jällegi tõstab halduskoormust seoses sellega, et kuna uuendusena tuleb hinnata portfelli keskmist suurust viimase kolme aasta kohta, siis kliendile tähendab see täiendavate andmete esitamist viimase kolme aasta kohta ja investeerimisühing peab seda omakorda hindama. Meie hinnangul ei tuleks jõukuse näitaja kriteeriumi siduda viimase kolme aasta portfelli väärtusega. Samuti vajab selgitamist, kuidas peab klient tõendama vajalikku haridust ja/või koolitusi ehk kas piisab vastavast tunnistusest või tuleb esitada detailne õppeplaan, mille esitamine võib osutada praktikas keeruliseks. IDD-s on samuti seos kutselise investoriga. Kehtiva sõnastuse kohaselt võib liikmesriik otsustada, et seoses kindlustuspõhise investeerimistootega ei pea kutselise kliendi puhul rakendama kõiki lepingueelse teabe esitamise ning sobivuse ja asjakohasuse hindamise nõudeid. Käesoleva ettepanekuga muudetakse liikmesriigi valikukoht liikmesriigi kohustuseks selline erand ette näha. 23 3) Toetame investeerimis- ja kindlustusnõustamise kvaliteedi parandamist ning investeerimisnõu andvate ja kindlustust müüvate isikute kutsealaste nõuete tõhustamist läbi koolitus- ja teadmisnõuete seadmise nõustajatele. Ettepanekuga nähakse ette, et investeerimisnõustamisega tegelevad füüsilised isikud läbiksid igal aastal minimaalse arvu (15) tunde kestva erialase koolituse ja tõendaksid selle edukat läbimist tunnistusega. Kindlustuses on selline minimaalne koolitustundide arv juba kehtiva õigusega reguleeritud, kuid kohustusliku sertifikaadi asemel on seni tegemist olnud liikmesriigi valikukohaga selline sertifikaat ette näha (Eesti puhul see pole kohustuslik, kuid praktikas on see tavapärane tõendada koolituse läbimist tunnistusega). Ettepanekuga laiendatakse kindlustuse teadmiste ja kompetentsi miinimumnõuete nimekirja ka kindlustusandja töötajatele. Seni oli see ette nähtud vaid kindlustusvahendajatele. Teadmiste nimekirja lisatakse ka oskus mõista kestlike investeeringute kontseptsiooni ning seda, kuidas võtta arvesse kestlikkustegureid ja kliendi kestlikkuseelistusi ja integreerida neid nõustamisprotsessidesse. Kutsenõuete tõhustamine on vajalik selleks, et tagada klientidele investeerimistoodete või kindlustustoodete müümise või nende kohta nõu andmisega tegelevate töötajate teadmiste ja pädevuse säilimine ja ajakohastamine. Kuigi toetame kutsesobivusnõuete tõhustamist ja nendele vastavuse tõendamist, ei ole regulatsioon piisavalt selge seoses kohustusliku sertifikaadinõudega. Jääb ebaselgeks, kes kontrollib, et sertifikaadi väljastaja on selleks pädev asutus (usaldusväärne) ja milline on sellise sertifikaadi väärtus. Samuti vajab selgitamist, kas pädeva asutuse nõudmisel teadmiste ja oskuste demonstreerimiseks piisab eelnimetatud sertifikaadi esitamisest või tähendab see täiendavat teadmiste ja oskuste hindamise läbiviimist kontrollitava suhtes. Oluline on silmas pidada, et hetkel toimub Eestis investeerimisnõustajate nö litsentseerimine Baltic Financial Advisors Association (BFAA) vahendusel ja koolitustsükkel lõpeb põhjaliku testiga. Oleme nõus, et järgnevate aastate 15-tunnine teadmiste täiendamise kohustus viiakse sisse direktiivi ja kohaliku seaduse tasandile. Pooldame lahendust, kus nimetatud täiendav isikliku arendamise programmi saaks viia läbi ka iseseisvalt, ilma nö ametlikku ja sertifikaadiga tõendatava koolitusprogrammi läbimiseta. Seega täpsustamist vajab ka see, kas 15 tunni koolituste alla läheb ka isikliku arendamise programmi läbimise aeg ning kuidas seda sertifikaadiga kinnitada. Nö jätkukoolituse sertifitseerimise nõue võiks olla kehtestatud liikmesriigi valikukohana. 4) Toetame ettepanekuid, mis muudavad jaeinvestorile esitatava teabe lihtsamaks ja selgemaks ning tagavad teabe esitamise ka investeerimistoote ja -teenuse kulude, tasude ja kolmandate osapooltega seotud hüvede kohta. Samas ei tohiks see kaasa tuua teabe üleküllust, mis teeb selle vastupidiselt investorile vähem hoomatavamaks. Ettepanekus nähakse ette mitmed meetmed seoses kliendile esitatava teabe läbipaistvuse suurendamisega. Kliendi vaates on oluline lepingueelsest teabest hästi aru saada, et ta suudaks teha oma vajadustele ja eesmärkidele vastava investeerimisotsuse. Samuti on oluline saada lepingujärgselt regulaarselt ülevaadet kõikidest lepinguga seotud kuludest, tasudest, tootlusest, maksetest jne. Samas võib teatud näitajate kuvamine tähendada, et teenuse osutaja peab oma süsteemides tegema suuri arendusi, mis tähendab täiendavaid ressursikulusid. Läbipaistvuse suurendamiseks nähakse ette ka riskihoiatused eriti riskantsete toodetega seotud teabes, et hoiatada jaeinvestoreid võimalike finantskahjudeni viivate spetsiifiliste riskide eest. Kuna ESMA-le ja EIOPA- le antakse volitused töötada välja suunised, milles täpsustatakse eriti riskantsete finantstoodete mõistet, siis käesoleval hetkel ei ole täpsemalt defineeritud, millised tooted on eriti riskantsed. 5) Jaeinvestorit tuleb kaitsta eksitava turundusinfo eest, sealhulgas sotsiaalmeedias levitatava eksitava teabe eest. Toetame, et turundusteates esitatav teave peab olema õiglane, selge, mitteeksitav ning investeerimistoote kasu ja riskide esituse poolest tasakaalus. Samas ei tohiks turundusteadete aruandluse ja säilitamise nõuded märkimisväärselt suurendada investeerimistoote väljatöötaja halduskoormust. 24 Võttes arvesse, et kehtiv regulatsioon investeerimistoodete reklaami hetkel liiga detailselt ei reguleeri (keskendudes pigem tarbijakrediidile), siis on täiendavad muudatused regulatsioonis investorite kaitse aspektist tulenevalt positiivsed, kuivõrd on väga oluline, et investeerimistooteid puudutav turunduskommunikatsioon oleks suunatud õigele sihtrühmale, vähendades sellega missellingu riski. Samas, arvestades, et turundusteadete definitsioon on väga lai ja hõlmaks muuhulgas veebilehel esitatud teavet, tähendab plaanitud kohustus – kohustada kõiki selliseid dokumente ja andmeid säilitada viis aastat ja pädeva asutuse nõudmisel kuni seitse aastat – turuosalistele märgatavat halduskoormuse tõusu. Seni on olnud praktika, et veebilehte käsitletakse müügikohana ja selles sisalduvat infot ei peeta reklaamiks. Direktiivi tekst ei ole piisavalt selge, mida peetakse silmas „otseselt või kaudselt propageerimise“ all, sest see eristab turundusteateid kohustuslikult või harivatel eesmärkidel esitatavast teabest, mistõttu tuleks seda direktiivi põhjendupunktides täpsustada. Lisaks vajab põhjendamist ka iga-aastase aruandluskohustuse lisamise vajalikkus turundusteadete kohta, mis tuleb esitada juhtorganile. Põhjenduspunktis on selgitatud (MiFID näitel), et selleks, et investorite kaitse kohustusi kohaldataks praktikas nõuetekohaselt, peaks investeerimisühingutel olema turundusteadete ja -tavade poliitika ning piisav sisekontroll ja investeerimisühingu juhtorganile aruandluse esitamise kord, mis peaksid tagama sellise poliitika järgimise. 6) Leiame, et kuigi investeerimisega seotud kuludele ja tasudele tuleb regulatiivselt tähelepanu pöörata, peame oluliseks, et „väärtus raha eest“ põhimõtte rakendamine ei tähendaks sekkumist hinna kujundamisesse ega mõjutaks negatiivselt investeerimistoodete valikut ja pakkumist. Ettepaneku kohaselt kehtestatakse hinna kujundamise kord, mis võimaldab kindlaks teha ja kvantifitseerida kõik investeerimistootega (juhime tähelepanu, et see kohaldub vaid PRIIP toodetele) seotud kulud ja tasud, ning hinnata, kas sellised kulud ja tasud ei kahjusta toote eeldatavat tulusust. Selleks koostavad Euroopa järelevalveasutused EIOPA ja ESMA kulude ja tootluse võrdlusaluseid, millega investeerimistoote väljatöötajad peavad oma tooteid enne nende turul pakkumist võrdlema. Sealjuures ei või heaks kiita tooteid, mis kalduvad kõrvale võrdlusalusest (ehk kui kõrvalekaldumine annab eelduse, et kulud ja tasud on liiga kõrged ning et toode ei ole tulus), välja arvatud juhul, kui väljatöötaja suudab tõendada, et kulud ja tasud on põhjendatud ning proportsionaalsed. Samas ei tohiks ära unustada, et väärtus hõlmab enamat kui lihtsalt kulusid ja sellel on erinevate investorite jaoks erinev tähendus, olenevalt nende eesmärkidest ja isiklikest väärtustest. Pigem tõstatab pakutav lahendus küsimuse ega ei sekkuta liialt hinna kujundamisesse ja turukonkurentsi. Hinnastamist puudutavad muudatused võivad takistada turu loomulikku arengut ning mõjutada negatiivselt piisavalt laia investeerimistoodete valiku olemasolu. Võrdlusalused ei pruugi tagada investeeringu positiivset tasuvust. Fondide puhul soovitakse direktiivi tasandil lisaks tagada, et eurofondide ja alternatiivfondide valitsejad hüvitaksid investoritele nende põhjendamatud kulud, kui ilmneb, et selliseid on esinenud, sealhulgas juhul, kui kulud on investoritele esitatavas teabes nende kahjuks valesti arvutatud. „Väärtus raha eest“ põhimõtte puhul jääb osati ebaselgeks, kuidas hakkab ESMA võrdlusaluseid koostama, eriti alternatiivfondide puhul, mille varaklassid ja investeerimisstrateegiad võivad olla riigiti väga erinevad. Ebaselgeks jääb ka, millisel puhul tuleks alternatiivfondide kulud ja/või tasud määratleda põhjendamatuks. Kui eurofondide puhul on tegemist nn standardiseeritud toodetega, mis võimaldab selliseid fonde ning nende tasusid ja kulusid võrrelda ka piiriüleselt, siis alternatiivfondide puhul sõltub palju eelkõige nende alusvarast ja kohalikust turust. Nii AIFMD kui UCITS direktiivi täiendatakse sarnaste sätetega, kuid konkreetset loetelu õiglastest tasudest ja kuludest ei nähtu, vaid tuuakse välja kriteeriumid, millele ‘õiglased’ tasud ja kulud peavad vastama. Fondide kulud ja tasud on alati olnud üsna keeruliseks ja delikaatseks teemaks, kuna see on seotud kõrgendatud huvide konflikti ja manipulatsiooni riskiga. Lihtsat ja efektiivset lahendust sobivate-ebasobivate kulude ja tasude probleemile pole, kuna väga keeruline on fondide dokumentatsioonis ette näha kõik lubatud/mitte lubatud tasud ja kulud ning seaduse tasemel piisavalt ja detailselt selgitada milline kulu või tasu 25 on ebaõiglane ja milline mitte. Ettepanekus sisalduvad direktiivide muudatused on praegu liialt üldised ega anna fondivalitsejatele ega finantsjärelevalve asutustele piisavaid suuniseid kulude ja tasude klassifitseerimiseks mõistlikeks või ebamõistlikeks. Arvestades Eesti turu suurust, võib esineda risk, et: i) Eesti turu vaates puudub tasude ja kulude võrdlemiseks sobiv võrdlusalus; ii) Eesti fondide tasud ja kulud erinevad oluliselt üle-euroopalisest võrdlusalusest, aga pole kaugel Eesti turu keskmisest; iii) pakutud lahendus pärsib innovaatiliste investeerimistoodete turule toomist; iv) jaeinvestori vaates võib pigem väheneda selliste investeerimistoodete pakkumine, mille kasuks jaeinvestor saaks enda jaoks sobiva investeerimisotsuse teha; v) ebaselguse või mittesobiva võrdlusaluse korral võivad väheneda kohalike fondide poolt tehtavad investeeringud piirkondlikku majandusse. 7) Toetame järelevalveõiguste täiendamist ja piiriülese järelevalvelise koostöö tõhustamist, sealhulgas meetmete võtmist investeerimispettuste ja eksitavate turundusvõtete vastu, juurdepääsu piiramist veebilehekülgedele, mis ohustavad investorite kaitset, loata investeerimisteenuse pakkumise takistamist ning järelevalveasutuste õiguste täpsustamist piiriüleste õigusrikkumiste takistamiseks. Ettepanekuga täiendatakse pädevate asutuste järelevalvelist tööriistakasti: - et võtta kiiresti meetmed eksitavate turundusvõtete vastu, - piirata juurdepääsu veebilehekülgedele, mis ohustavad investorite kaitset ja - teha kontrolloste. Meetmete kasutamine ei ole kohustuslik, kuid annavad pädevatele asutustele juurde lisavõimalused järelevalveliseks sekkumiseks. Kindlustusjärelevalve puhul nähakse ette üksikasjalik loetelu sellistest meetmetest, mida pädeval asutusel on vaja IDD-st tulenevate ülesannete täitmiseks. Samuti tõhustatakse liikmesriikide vahelist piiriülest järelevalvet, mis peaks aitama muuhulgas vähendada pettuste arvu. Pädevad asutused peavad kehtestama piisavad menetlused, et sekkuda loata piiriülese tegevuse tõkestamisesse (nii investeerimisteenuste osutamisega seoses kui ka kindlustuse turustamisel digivahendite kaudu). Järelevalveasutustele nähakse ette kohustus teavitada sellisest tegevusest ESMA-t/EIOPA-t, kes omakorda avaldab hoiatusteated ilma tegevusloata ja registreeringuta tegutsevate ettevõtete kohta oma veebileheküljel, kus see oleks kõikidele liikmesriikide pädevatele asutustele kättesaadav. Samuti antakse vastuvõtva riigi järelevalvele suuremad õigused piiriüleses järelevalves st õigus sekkuda ja nõuda päritoluriigi järelevalvelt kohest tegutsemist, kui see on kohalike investorite kaitseks vajalik. Samas võib kaasneda muudatustega ka bürokraatia selles ulatuses, kuivõrd igast rikkumisest tuleb koheselt ka ESMAt/EIOPAt teavitada. Hetkel kehtiva regulatsiooniga, kus vastu võttev riik teavitab ESMAt/EIOPAt alles siis, kui teenusepakkuja päritoluriik rikkumise osas meetmeid ei võta, kaasneb väiksem bürokraatia ja ilmselt on menetlus selle võrra kiirem. Järelevalvealase ühtsuse edendamiseks ja pädevate asutuste vahelise koostöö hõlbustamiseks peaks EIOPA-l ja ESMA-l olema võimalik luua koostööplatvorme omal algatusel või ühe või mitme pädeva asutuse algatusel, kui on põhjendatud kahtlusi seoses investoritele ja klientidele piiriüleste investeerimisteenuste ja kindlustusteenuste osutamisega tekitatud kahjuga ja kui selline tegevus on vastuvõtva liikmesriigi turu seisukohast oluline. Selline koostööplatvorm tugevdab teabevahetust ja tõhustab koostööd liikmesriikide järelevalveasutuste vahel piiriüleste vaidluste lahendamisel ja infovahetusel. Eestile on selline koostööplatvorm pigem kasulik, saamaks vajadusel teistelt järelevalveasutustelt vajalikke vastuseid ja kaitsmaks meie investoreid, sest koostöö alus ja vastamise kohustus on paremini reguleeritud. 26 8) Muudatuste ülevõtmiseks riigisisesesse õigusesse tuleks liikmesriikidele ette näha pikem tähtaeg, kui ettepanekus esitatud 12 kuud. Direktiivi ülevõtmistähtaeg peaks olema vähemalt 18 kuud, kuna 12 kuud ei ole piisav, et tagada seaduseelnõu väljatöötamisel huvirühmade nõuetekohane kaasamine. Ettepaneku kohaselt oleks direktiivi ülevõtmise tähtaeg 12 kuud ning muudatusi tuleks rakendama hakata 6 kuud hiljem ehk 18 kuu pärast alates direktiivi jõustumisest. Meie hinnangul ei ole 12 kuud piisav riigisiseselt direktiivi ülevõtmiseks. Direktiivi ettepanek näeb liikmesriigile ette mh mitmeid valikukohti, mille rakendamist tuleks huvirühmadega eelnevalt põhjalikult analüüsida, kuid seda ei ole võimalik teha etteantud lühikeses ajaraamistikus. Seetõttu arvame, direktiivi ülevõtmistähtaeg peaks vähemalt olema 18 kuud. 5.2. Seisukohtade selgitused PRIIPs muutmise määruse ettepaneku kohta 9) Toetame põhimõtteliselt investeerimistoote teabedokumendis esitatava teabe ja selle esitamisviisi ajakohastamist, sealhulgas seoses kestlikkuse osa lisamisega dokumenti ja jaeinvestorile personaliseeritud kujul dokumendi esitamise võimaldamisega (nö interaktiivne teabedokument), kuid see ei tohiks kaasa tuua teabe üleküllust, mis teeb selle vastupidiselt investorile vähem hoomatavamaks. Ettepanekuga muudetakse mitme valikuvõimalusega investeerimistoodete kohta kulude esitamise eeskirju, täpsustatakse tingimusi, mis peavad olema täidetud, et anda jaeinvestoritele läbipaistvat teavet ja hõlbustada valikut eri investeerimisvõimaluste vahel. Kuigi teabedokumenti lisatakse uus jagu „Toote lühitutvustus“, võib esineda oht, et kokkuvõte dokumendi alguses viib selleni, et jaeinvestor jätab ülejäänud ja olulise osa teabedokumendist lugemata. Samuti näeme ohtu, et võib tekkida info üleküllus ja seeläbi võivad muudatused teenida ettepaneku eesmärgist vastupidist eesmärki. Muudatuste tulemusena hakatakse jaeinvestoritele põhiteabedokumendis esitama infot rohkem, tekivad juurde täiendavad teabekihid ja -tasemed. See võib aga muuta teabe pigem vähem hoomatavaks, mistõttu on kaheldav, kas see aitab jaeinvestoril teabest paremini aru saada, teavet võrrelda ning teha paremaid investeerimisotsuseid. Eesmärgipärane oleks pöörata eraldi tähelepanu teabe selgusele ja hoomatavusele. Ettepanekuga lisatakse uus jagu „Kui keskkonnasäästlik see toode on?“. Kuna investeerimistoote pakkujad peavad juba hetkel esitama oma klientidele vastava teabe, on asjakohane, et selline info koondatakse teabedokumenti. Lisaks on turuosalisel võimalus (see ei ole kohustus) esitada teabedokument ka interaktiivselt ehk jaeinvestor saab oma eelistustele tuginedes personaliseeritud teabedokumendi. Nõustume, et KIDi esitamise esimeseks valikuks peaks olema selle elektroonilisel kujul esitamine ning et jaeinvestorile jääb võimalus nõuda selle paberversiooni. Lisaks täpsustatakse selles kihtidena esitamise ja isikustamise kasutamise tingimusi, et tagada suurem õigusselgus KIDi digitaalse esitamise võimaluste kohta. 5.3. Varasemad seisukohad Käesoleva seletuskirja punktis 1 viidatud 2020. aasta kapitaliturgude liidu tegevuskava kohta eraldi Vabariigi Valitsuse seisukohti ei esitatud. Tegevuskava kohta kinnitati järgmised seisukohad 01. detsembri 2020.a ECOFINi tarvis: 27 - toetame Euroopa Liidu Nõukogu järeldusi ning neis esiletoodud kapitaliturgude liidu eesmärke ja tegevuskava meetmeid, mis aitavad parandada kapitali kättesaadavust eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtetele ning suurendada jaeinvestorite kaasamist kapitaliturgudele. - meie jaoks on eelkõige oluline, et kapitaliturgude liidust võidaksid lisaks suurtele finantskeskustele ka väiksemad ja vähemlikviidsed turud. - leiame, et kehtivates finantsteenuste valdkonna õigusaktides võiks reeglid väiksematele turuosalistele muuta proportsionaalsemaks. Samas on oluline tagada, et kehtivates nõuetes oleks tasakaal nõuete leevendamise ja investorite kaitstuse vahel. - oluline on jälgida, et kapitaliturgude liidu algatustega ei lisanduks ettevõtetele ebaproportsionaalselt täiendavat halduskoormust. - toetame kapitaliturgude meetmete prioriseerimist nõukogu järeldustes esitatud kujul, kapitaliturgude liidu edenemise mõõtmist indikaatoritega ning edenemisest liikmesriikide regulaarset teavitamist. 6 ARVAMUSE SAAMINE JA KOOSKÕLASTAMINE Arvamuse jaeinvesteeringute paketi kohta on esitanud Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Finantsinspektsioon, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Pangaliit ja Eesti Kindlustusmaaklerite Liit. Käesoleva seletuskirja lisas 2 on esitatud huvirühmade vastused ministeeriumi poolt esitatud küsimustele jaeinvesteeringute paketi kohta. 28

Allikas: Rahandusministeerium dokumendiregister →