Kestliku rahastamise paketi EL õiguslike algatuste ettepanekute kohta seisukohtade esitamine

EELNÕU VABARIIGI VALITSUS ISTUNGI PROTOKOLL Tallinn, Stenbocki maja november 2023 nr Päevakorrapunkt nr Eesti seisukohad kestliku rahastamise paketi õiguslike algatuste kohta 1. Kiita heaks rahandusministri esitatud seisukohad järgmiste eelnõude kohta: - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalaste (ESG) reitingutega seotud tegevuse läbipaistvuse ja terviklikkuse kohta (edaspidi ESG reitingute määrus); - Komisjoni dokumendis C(2023) 3850 avaldatud delegeeritud määruse, millega muudetakse delegeeritud määrust (EL) 2021/2139, kehtestades täiendavad tehnilised sõelumiskriteeriumid, millega määratakse kindlaks, millistel tingimustel võib teatavat majandustegevust pidada kliimamuutuste leevendamisele või nendega kohanemisele oluliselt kaasa aitavaks, ja mille alusel otsustatakse, ega see majandustegevus ei kahjusta oluliselt muid keskkonnaeesmärke (edaspidi kliima delegeeritud akti muudatused); - Komisjoni dokumendis C(2023) 3851 avaldatud delegeeritud määruse, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2020/852 ja nähakse ette tehnilised sõelumiskriteeriumid, mille alusel määratakse kindlaks, millistel tingimustel võib majandustegevust pidada vee ja mereressursside kestlikule kasutamisele ja kaitsele, ringmajandusele üleminekule, saastuse vältimisele ja tõrjele või elurikkuse ja ökosüsteemide kaitsele ja taastamisele oluliselt kaasa aitavaks, ning mille alusel otsustatakse, ega see majandustegevus ei kahjusta oluliselt muid keskkonnaeesmärke, ning millega muudetakse delegeeritud määrust (EL) 2021/2178 seoses sellise majandustegevusega seotud teatava avalikustamisega (edaspidi taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud akt). ESG reitingute määrus 1.1. Toetame üldiselt keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalaste (ESG) reitingute määruse eesmärke ning välja pakutud meetmeid, mis aitavad suurendada ESG reitingute läbipaistvust ja tagada nende suuremat usaldusväärsust. 1.2. Arvestades ESG reitingute määruse otsekohalduvust on oluline sätestada selle määruse rakendusulatus võimalikult selgelt, detailselt ja üheselt mõistetavalt, et hõlbustada rakendusulatuse alla jäävatele ettevõtetele ESG reitingute määruse nõuete kohaldamist ning suurendada ESG reitingute kasutajatele selgust ESG reitingute kasutamisel. 1.3. Toetame meetmeid, millega suurendatakse ESG reitingute läbipaistvust ilma nende reitingute koostamise metoodikasse sekkumata. See võimaldab reitingute andjatele 1 paindlikkust ESG reitingute kujundamisel, kuid samas ühtlustab reitingu kohta avaldatava vajaliku teabe. Samas peame ennatlikuks ESG reitingute kasutamise kohustuslikkuse reguleerimist, kuna sellele peaks eelnema nende reitingute piisava usaldusväärsuse tagamine. 1.4. Nõustume ESG reitingute andjate tegevusloastamise ja järelevalve pädevuse andmisega Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutusele (ESMA). Oluline on samas võimaldada piisavat paindlikkust erinevate ESG reitingute andjate tegevusega seonduvate nõuete leevendamiseks lähtuvalt nende ettevõtete suurusest. 1.5. Peame oluliseks jälgida, et ESG reitingute määrusega ei kaasneks reitinguid andvatele ettevõtetele ning järelevalvega seonduvatele ametiasutustele ebamõistlikku täiendavat halduskoormust ja liigseid kulusid. Toetame ESMA järelevalvetasude kehtestamisel ettevõtete suuruse arvestamist, mis aitab rahalist koormust väiksematele ettevõtetele leevendada. 1.6. Toetame üldiselt ka kolmandate riikide ESG reitingute andjate reguleerimist Euroopa Liidu turul tegutsemisel. Samas peame oluliseks jälgida, et Euroopa Liidus ESG reitingute pakkumisel kehtiksid kõigile sarnased nõuded ja EL reitingute andjad ei satuks turul ebasoodsamasse olukorda võrreldes kolmandate riikide reitingute andjatega. Kliima delegeeritud akti muudatused 1.7. Nõustume delegeeritud määruse (EL) 2021/2139 muudatustega, millega täiendatakse antud määrust uute tehniliste sõelumiskriteeriumitega seni katmata valdkondades ning ühtlasi korrigeeritakse olemasolevaid kriteeriume lähtuvalt seni ilmnenud praktilistest probleemidest. Nimetatud muudatused aitavad meie hinnangul muuta kestliku rahastamise taksonoomia kliimamuutustega seonduvate kriteeriumite kogumit terviklikumaks ning selgemini rakendatavaks. Taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud akt 1.8. Nõustume delegeeritud määrusega, millega kehtestatakse täiendavad tehnilised sõelumiskriteeriumid seoses nelja seni katmata keskkonnaeesmärgiga: vee ja mereressursside kestlik kasutamine ja kaitse, ringmajandusele üleminek, saastuse vältimine ja tõrje ning elurikkuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamine. Täiendavate sõelumiskriteeriumitega võimaldatakse majandustegevuse kestlikkuse määratlemisel arvestada ka muude keskkonnaaspektidega peale kliimamuutuste. 1.9. Nõustume delegeeritud määruse (EL) 2021/2178 muudatustega, millega muudetakse taksonoomia vastavusega seonduvaid teabe avaldamise nõudeid seoses taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud aktis kehtestatavate täiendavate tehniliste sõelumiskriteeriumitega ning seni praktikas ilmnenud probleemide lahendamisega. 2. Eesti esindajatel väljendada ülaltoodud seisukohti Euroopa Liidu Nõukogu eri tasanditel. 3. Rahandusministeeriumil teha punktis 1 nimetatud seisukohad teatavaks huvirühmadele, kes olid kaasatud seisukohtade kujundamisesse. Riigikantseleil esitada punktis 1 nimetatud eelnõud ja seisukohad Riigikogu juhatusele ja teha seisukohad teatavaks Eestist valitud Euroopa Parlamendi liikmetele ning Eestist nimetatud Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee ja Regioonide Komitee liikmetele. Kaja Kallas Peaminister Taimar Peterkop Riigisekretär 2  SELETUSKIRI Vabariigi Valitsuse otsuse juurde „Eesti seisukohad kestliku rahastamise paketi õiguslike algatuste kohta“ 1 SISSEJUHATUS 1.1 Lühikokkuvõte Käesolev seletuskiri ja Eesti seisukohad on koostatud Euroopa Komisjoni (edaspidi komisjon) kestlikkuse paketi raames välja tulnud õiguslike ettepanekute kohta, millega üldjoontes suurendatakse kestlikkusega seonduvat läbipaistvust ning püütakse kaudselt enam edendada kestlikkusse tehtavaid investeeringuid: 1) ESG reitingute määruse eelnõuga hakatakse reguleerima ESG (Environmental, Social, Governance) reitingute andjaid, ning kehtestatakse nõuded nende antavate reitingute läbipaistvusele. Kuna üha enam kasutatakse enda ettevõtte, toote, tegevuse, vmt kestlikkuse iseloomustamiseks erinevaid kestlikkuse reitinguid, on turul nende järele nõudlus üha suurenemas ja vastav turg kasvamas. Samas on aga antud reitingud täielikult reguleerimata, mis on üha enam tekitanud küsitavuse selliste reitingute usaldusväärsuse kohta ning kahtlusi seoses võimalike rohepesu riskidega. Sellest tulenevalt hakatakse nüüd ESG reitingute määrusega reguleerima nende reitingute andjate tegevust (sh sõltumatust, huvide konfliktide vältimist, jmt) ning nende antavate reitingute kohta avaldatavat teavet. Mh peavad reitingute andjad alluma oma nõuete täitmise kontrollimiseks ka järelevalvele ning hakkama oma tegevuseks taotlema järelevalvajalt tegevusluba. Järelevalvajaks saab Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus (ESMA), kes teeb oma otsejärelevalve teostamiseks koostööd liikmesriikide määratavate kohalike järelevalveasutustega ning kellele antakse mh õigus rikkumiste korral kohaldada erinevaid karistusi. Antud regulatsioon suurendab nii väljastatavate ESG reitingute usaldusväärsust kui ka nende võrreldavust, kuna avaldatava teabe põhjal on võimalik paremini hinnata millise metoodika ning milliste andmete põhjal on reitinguid koostatud. Reitingute koostamise metoodikasse samas antud määrusega ei sekkuta, vaid see jääb siiski iga reitingu andja enda otsustada. Samuti ei kohustata antud määrusega kedagi ESG reitinguid kasutama, ehk ei reguleerita ka reitingute kasutamist. Hetkel teada oleva info kohaselt Eesti päritolu antud määruse alla käivaid ESG reitingute väljastajaid ei ole tuvastatud, mis ei välista, et need võivad tulevikus tekkida. 2) Kestliku rahastamise taksonoomia määruse alusel komisjoni vastu võetud delegeeritud aktidega täiendatakse kestliku rahastamise taksonoomiat, ehk erinevate majandustegevuste kestlikuks klassifitseerimise raamistikku täiendavate kestlikkuse määratlemise kriteeriumitega seni veel katmata kliimaeesmärkidesse (vee ja mere ressursside säästev kasutamine ja kaitse, üleminek ringmajandusele, saastamise ennetamine ja kontroll ning bioloogilise mitmekesisuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamine) olulise panustamise ja olulise kahjustamise kohta, kaetakse täiendavaid tegevusi (näiteks lennundus) ning korrigeeritakse ühtlasi juba kehtivate kriteeriumitega seni praktikas ilmnenud puudujääke. Samuti täiendatakse lähtuvalt uutest kriteeriumitest kestliku rahastamise taksonoomiale vastavuse kohta avaldatava teabe delegeeritud akti nõudeid – lisatakse info ka uutele kriteeriumitele vastavuse kohta ning korrigeeritakse seni kehtivates nõuetes avastatud vigu. Delegeeritud aktidega on võimalik EL nõukogus kas tervikuna nõustuda või need tervikuna vaidlustada. Viimasel juhul oleks vajalik kvalifitseeritud häälteenamus, mida nõukogus meile teadaolevalt pole. 1 1.2 Üldine sissejuhatus Komisjon avaldas 13.06.2023 ja 27.06.2023 nn kestliku rahastamise ettepanekute paketi (edaspidi algatuste pakett), kuhu kuuluvad järgmised osad: 1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse eelnõu keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalaste (ESG) reitingutega seotud tegevuse läbipaistvuse ja terviklikkuse kohta1 (edaspidi ESG reitingute määrus) ja 2) Kestliku rahastamise taksonoomia määrust (EL) 2020/852 täiendavad delegeeritud aktid: - Komisjoni dokumendis C(2023) 3850 avaldatud delegeeritud määruse, millega muudetakse delegeeritud määrust (EL) 2021/2139, kehtestades täiendavad tehnilised sõelumiskriteeriumid, millega määratakse kindlaks, millistel tingimustel võib teatavat majandustegevust pidada kliimamuutuste leevendamisele või nendega kohanemisele oluliselt kaasa aitavaks, ja mille alusel otsustatakse, ega see majandustegevus ei kahjusta oluliselt muid keskkonnaeesmärke2 (edaspidi kliima delegeeritud akti muudatused); - Komisjoni dokumendis C(2023) 3851 avaldatud delegeeritud määruse, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2020/852 ja nähakse ette tehnilised sõelumiskriteeriumid, mille alusel määratakse kindlaks, millistel tingimustel võib majandustegevust pidada vee ja mereressursside kestlikule kasutamisele ja kaitsele, ringmajandusele üleminekule, saastuse vältimisele ja tõrjele või elurikkuse ja ökosüsteemide kaitsele ja taastamisele oluliselt kaasa aitavaks, ning mille alusel otsustatakse, ega see majandustegevus ei kahjusta oluliselt muid keskkonnaeesmärke, ning millega muudetakse delegeeritud määrust (EL) 2021/2178 seoses sellise majandustegevusega seotud teatava avalikustamisega3 (edaspidi taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud akt). Lisaks avaldati antud paketiga koos mõned muud kestlikkusega seonduvad komisjoni algatused: - Komisjoni dokumendis COM(2023) 317 avaldatud komisjoni teatis Euroopa Parlamendile, nõukogule, Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomiteele ning Regioonide Komiteele: „Kestliku rahanduse raamistik, mis toimib kohapeal“4; - Komisjoni dokumendis C(2023) 3844 avaldatud komisjoni soovitus (EL) 2023/142 kestlikule majandusele ülemineku rahastamise hõlbustamise kohta5; - Komisjoni dokumendis C(2023) 3719 avaldatud komisjoni teatis, milles käsitletakse teatavate ELi taksonoomiamääruse õigusnormide tõlgendamist ja rakendamist ning seoseid jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamise määrusega6. Käesolevas seletuskirjas käsitletakse ülaltoodud paketis avaldatud siduvate õiguslike algatuste kohta kujundatud Eesti positsioone. Algatuste paketi üldiseks eesmärgiks on edendada ELis laiemalt kestlikku rahastamist ning kestlikkusega seotud investeeringuid, sh läbi ühtse ja läbipaistva raamistiku loomise nende investeeringute tuvastamiseks, suurendada kestlike investeeringute turu läbipaistvust, toetada regulatiivselt enam nii tavaettevõtteid kui ka finantssektorit ning julgustada samal ajal erasektorit rahastama üleminekuprojekte ja -tehnoloogiat. Sealjuures saab kestlikkuse määratlemisel kasutada investeeringute tegemisel keskkonnakestlike tehnoloogiate 1 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52023PC0314 2 https://finance.ec.europa.eu/system/files/2023-06/taxonomy-regulation-delegated-act-2022-climate_en_1.pdf 3 https://finance.ec.europa.eu/system/files/2023-06/taxonomy-regulation-delegated-act-2022- environmental_en_0.pdf 4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52023DC0317 5 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32023H1425 6 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52023XC0616(01) 2 sõelumiskriteeriumeid, mis aitavad neid projekte ning tehnoloogiaid tuvastada ja investeeringuid planeerida. Paketiga soovitakse tagada, et kestliku rahanduse raamistik abistaks enam ettevõtteid, kes soovivad investeerida järk-järgult üleminekusse kestlikkusele. Samuti on selle eesmärk lihtsustada kestliku rahanduse raamistiku kasutamist ning aidata ühtlasi tulemuslikult kaasa Euroopa roheleppe eesmärkide saavutamisele. ESG reitingute määrus on üheks algatuseks, mis on ette nähtud 2021. aasta juulis vastu võetud Euroopa Komisjoni uuendatud kestliku rahanduse strateegias7. ESG8 reitingutel9 on üha suurenev roll ELi kestliku rahastamisega seonduvate nõuete täitmisel ning kestlike investeeringute tegemisel, kuna selliste reitingute näol avaldatakse teavet, mida investorid ja finantsasutused saavad kasutada oma investeerimisstrateegiates, riskijuhtimises ja avalikustamisnõuete täitmisel. Neid reitinguid kasutavad ka ettevõtted, kes püüavad paremini mõista enda või partnerite tegevusega seotud kestlikkusriske ja -võimalusi ning võrrelda end nendes aspektides oma konkurentidega. Üha laiem ESG reitingute kasutamine suurendab üha nõudlust nende järele ning sellest lähtuvalt ka reitingute pakkumist, mis tekitab vajaduse ühtsete nõuete kehtestamiseks nende reitingute väljastamisele. Praegune ESG reitingute turg on reguleerimata ning sellel puudub piisav läbipaistvus, mis kahandab nii ESG reitingute, kui ka nende väljastajate usaldusväärsust, teeb keeruliseks reitingute võrreldavuse ning suurendab riski rohepesuks, mis tähendab, et roheliseks nimetatakse tegevusi, mis tegelikult rohepöördesse ei panusta või panustavad väidetust oluliselt vähem. Selliste reitingute väljastamine omakorda võib kahandada ka nende reitingute kasutajate kestlikkusega seonduvate väidete usaldusväärsust. ESG reitingute määruse üldeesmärk ongi ESG reitingu andjate reguleerimise kaudu parandada ESG reitingute kvaliteeti ja läbipaistvust, et investorid ja reitingu saanud ettevõtted saaksid teha teadlikumaid otsuseid ESG riskide juhtimise ning oma investeeringute või tegevuse mõju kohta ning suureneks usaldus ja kindlustunne ESG reitingu andjate tegevuse vastu. Sellega seonduvalt on ühtlasi ESG reitingute määruse eesmärkideks: – tagada suurem selgus ESG reitingute sisu (mida need reitingud sisaldavad ja milliseid eesmärke nendega taotletakse), ESG reitingute hindamismeetodite ja andmeallikate või hinnangute kohta ning – tagada suurem selgus ESG reitingu andjate tegevuse kohta ja ennetada ning leevendada huvide konfliktide riski ESG reitingu andjate tasandil. Selle tarvis kehtestatakse nõuded ESG reitingu andjate tegevusele, sh tegevusloastamise režiim, järelevalve nende tegevuse üle ja ka sanktsioonid nõuete rikkumise eest. Tegevuslubade väljastamise, järelevalve ning sanktsioonidega hakkab tegelema Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus (ESMA), kellel on juba olemas analoogne otse järelevalve teostamise kogemus näiteks krediidireitinguagentuuridega ja väärtpaberite kauplemisteabe hoidlatega. Kokkuvõttes peaks ESG reitingu andjate tegevused muutuma läbipaistvamaks ja selgemaks, mis on kasulik nende reitingute kasutajatele, näiteks reitingu saanud ettevõtetele ja teistele huvitatud sidusrühmadele ning aitab ühtlasi suurendada ESG investeeringuid, muuta ettevõtete tegevust ja majandust üldisemalt kestlikumaks ning saavutada mh ka Euroopa rohelise kokkuleppe eesmärke. 7 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52021DC0390 8 Environmental, Social and Governance, ehk keskkonna, sotsiaalseid ning äriühingute üldjuhtimisega seotud aspekte mõõtvad reitingud. 9 ESG reitingud annavad hinnangu üksuse, finantsinstrumendi või finantstoote ESG omaduste, ESG riskide või mõjude kohta välismaailmale. Tavaliselt pakuvad neid spetsialiseerunud ESG-reitingu pakkujad. ESG reitingute määruse kohaselt on ESG reiting arvamus, punktisumma või mõlema kombinatsioon üksuse, finantsinstrumendi, finantstoote või ettevõtte ESG profiili või omaduste või ESG riskidele või ühiskonnale ja keskkonnale avalduva mõju kohta, mis põhineb kehtestatud metoodikal ja reitingukategooriate kindlaksmääratud järjestamise süsteemil ning mida antakse kolmandatele isikutele, olenemata sellest, kas selline ESG reiting on selgelt tähistatud kui „reiting“ või „ESG punktisumma“. 3 ESMA hinnangul10 tegutseb ELis kokku 59, valdavalt piiriüleselt tegutsevat, ESG reitingute andjat. Ühelgi neist ei ole otseselt viidatud Eesti päritolu. Kokkuvõttes jääb hetkeseisuga ESG reitingute määruse nõuete mõju Eestile minimaalseks. Samas ei saa tulevikus välistada ESG reitingute määruse alla käivate ESG reitingute pakkujate tulemist ka Eesti turule. ESG reitingute määrust plaanitakse rakendada 6 kuud peale selle jõustumist Euroopa Liidu Teatajas avaldamise järel. Kestliku rahastamise taksonoomia määrust täiendavatele delegeeritud aktidele eelnevalt võeti 2020. a vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2020/85211 (edaspidi taksonoomiamäärus), millega on kehtestatud üldine raamistik ehk põhimõtted, mille alusel määratakse kindlaks, millisel juhul võib konkreetset majandustegevust ja mõnda selle alamtegevust pidada kestlikuks ehk tinglikult öeldes keskkonnakestlikuks (kasutatakse ajalooliselt ka keskkonnasäästlik, aga eelistatud oleks keskkonnakestlik) või roheliseks12. Nimetatud põhimõtete täpsemaks sisustamiseks kehtestatakse delegeeritud aktidega sõelumiskriteeriumid. Sõelumiskriteeriumide eesmärk on aidata kaasa sellele, et ettevõtted saaksid hinnata enda tegevuste keskkonnakestlikkust ja planeerida üleminekut kestlikumale tegutsemisele ühtsetel alustel tegevusala tegevuste sees. Kristeeriumitest lähtuvalt on võimalik teha nii keskpikki muudatusi kui ka planeerida uute tehnoloogiate kasutuselevõttu. Kriteeriumid on sõltuvalt tegevusaladest nii üldist suunda kirjeldavad, mis on kooskõlas EL poliitikatega, kui ka kvantitatiivsed mõõdikud tulemusnäitajatele. Näiteks plastpakendi tootmisel võib tehniline kriteerium olla seotud kas selle pakendi korduskasutatavuse mõõdikutega või sellega, kuidas pakend on toodetud ja kui palju sisaldub selles ringlussevõetud materjali ja mis tingimustele see peaks vastama. Sellised kriteeriumid on kujundamisel kõigile majandustegevusaladele ja kõigi kuue keskkonna- ja kliimaeesmärgi lõikes. Samuti sisaldavad need „ei kahjusta oluliselt“ printsiibi rakendamise baastingimusi konkreetsete tegevuste puhul. Taksonoomiamääruses esitatud teabe avalikustamise nõuete täpsustamiseks on ühtlasi vastu võetud eraldi delegeeritud aktid, mis täpsustavad taksonoomiamääruse nõudeid seoses kestlike tegevuste klassifitseerimise tehniliste sõelumiskriteeriumitega ning sellega, kuidas täpsemalt peavad edaspidi suuremad börsiettevõtted ning finantsturuosalised13 avaldama teavet oma tegevuste taksonoomiale vastavuse kohta. Algatuste paketi taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud aktis kehtestatakse uued ELi taksonoomia tehnilised sõelumiskriteeriumid majandustegevusalade jaoks, mis annavad olulise panuse ühe või mitme mittekliima-alase keskkonnaeesmärgi saavutamisse järgmistest eesmärkidest: - vee ja mereressursside kestlik kasutamine ja kaitse, - üleminek ringmajandusele, - saastuse vältimine ja tõrje, - elurikkuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamine. 10 https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-publishes-results-its-call-evidence-esg-ratings 11 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:32020R0852&from=et 12 Kestliku rahastamise all mõeldakse traditsiooniliselt keskkonna-, sotsiaalsete ning äriühingu üldjuhtimisega (governance) seotud (nn ESG) tegurite arvestamist investeerimisotsuste tegemisel, mille tulemusena suurenevad investeeringud pikemaajalistesse ja jätkusuutlikesse tegevustesse. Taksonoomia delegeeritud määruses keskendutakse kliimaga ja keskkonnaga seotud teguritele. Sotsiaalsete ja äriühingu üldjuhtimise tegurite kohta on taksonoomia alles väljatöötamisel. 13 väärtpaberiportfelli valitsemise teenust osutavad investeerimisühingud, pangad, investeerimisfondide valitsejad, kindlustusandjad, kes pakuvad kindlustuspõhiseid investeerimistooteid, tööandja kogumispensioni asutused, pensionitoodete pakkujad. 4 Ühtlasi sisalduvad algatuste paketis ELi taksonoomia kliima delegeeritud akti muudatused, millega laiendatakse taksonoomia kohaldamisala kliimamuutuste leevendamisele ja nendega kohanemisele kaasa aitavatele majandustegevusaladele, mida ei olnud seni taksonoomias arvesse võetud, eelkõige tootmis- ja transpordisektoris. Kaasates taksonoomia alla rohkem majandustegevusalasid, ja seega rohkem majandussektoreid ning ettevõtteid, laiendatakse ELi taksonoomia kasutatavust ning potentsiaali kestlike investeeringute suurendamiseks ELis. Ühtlasi sisalduvad antud delegeeritud aktis ELi taksonoomiamääruse alusel vastu võetud teabe avalikustamist käsitleva delegeeritud õigusakti muudatused, millega täpsustatakse nõudeid suuremate börsiettevõtete ning finantsturuosaliste tegevuse taksonoomiale vastavuse kohta teabe avaldamiseks. Need muudatused tulenevad EL taksonoomia täiendamisest täiendavate valdkondade sõelumiskriteeriumitega. Juhul kui avaldatakse teavet oma tegevuste vastavuse kohta taksonoomiale, tuleb sh avaldada sarnaselt ülejäänud taksonoomiale teavet ka uute lisandunud kriteeriumite kohta. Ühtlasi parandatakse muudatustega selle delegeeritud akti tekstis seni praktikas ilmnenud vead. Euroopa Parlamendil ja nõukogul on alates 27. juunist 2023. a aega neli kuud, et delegeeritud aktidega vaikimisi nõustuda või neile vastuväiteid esitada. Delegeeritud aktidele vastuväidete esitamiseks on nõukogus vaja kvalifitseeritud häälteenamust, muudatusi delegeeritud aktidesse enam teha ei saa ja üldjuhul nõukogus läbirääkimisi ei avata. Neljakuulist perioodi võib pikendada üks kord kahe kuu võrra. Delegeeritud määrusi hakatakse kohaldama 1. jaanuarist 2024. a. Algatuste paketis esitatud ettepanekud mõjutavad Eestis enim ettevõtteid, kes kasutavad kestliku rahastamise taksonoomiat (finantsturuosalised ja suured ettevõtted) ning ESG reitingute kasutajaid. Samas võimaldavad need planeerida ka väikestel ja keskmise suurusega ettevõtetel enda tegevust ja uuendusi nii, et olla vastavuses keskkonnakestlikkusega ja kindlustada enda konkurentsivõime üha jätkusuutlikumalt läbi tarneahela. ESG reitingute kasutamist ESG reitingute määruses ei reguleerita, ehk määruse kontekstis reitingute kasutamiseks otsest kohustust ei ole. Küll aitab reitingute kasutamine anda selgemini mõistetava ülevaate oma kestlikkuse tasemest ja sellest on kasu erinevate muude õigusaktide alusel kestlikkuse kohta teabe avaldamisel. Ettepanekute mõjud on kokkuvõttes pigem positiivsed, arvestades kestliku rahastamise taksonoomia täiendamisega kaasnevat positiivset mõju kestlike investeeringute suurenemisele. Tekivad ühtsed alused, mille järgi enda tegevust planeerida ning parem võrreldavus erinevate ettevõtete ja toodete vahel. Ettepanekud annavad ühtlasi suundumused pikemaajalisteks lähenemisteks nii tehnoloogiate arendamise kui protsesside osas. Samuti suurendab see ESG reitingute läbipaistvuse ja usaldusväärsuse kasvu, mis omakorda aitab kaasa rohepesu vältimisele ning ESG reitingute kasutajate kestlikkuse usaldusväärsuse suurendamisele. Konkreetsed mõjud samas olenevad tulevikus ka sellest, kas ja kui palju tekib Eestisse ESG reitingute pakkujaid. ESG reitingute määrusega riigisektorile otseselt täiendavat mõju ega riigieelarve kulusid ei kaasne. Mõju võib kaasneda liikmesriigis määratavale järelevalveasutusele, kelleks Eestis võib tõenäoliselt saada Finantsinspektsioon. Järelevalveasutus teeb ESG reitingute pakkujate üle ESMA otsejärelevalve teostamisel viimasega koostööd. Samas oleneb selle mõju ulatus aga eelkõige Eestisse tekkivate ESG reitingute pakkujate hulgast. Ettevõtetele, kes ESG reitinguid kasutavad, tõenäoliselt reitingu saamisega kaasnevad kulud suurenevad, arvestades reitingu andjatele edaspidi kaasnevat järelevalvet ning tegevusnõudeid. Samas tasakaalustab kulude kasvu ka suurem reitinguga kaasnev kindlustunne, mis ühtlasi aitab kahandada rohepesuriske. 5 Kuna määrused on otsekohalduvad, ei ole neid vaja Eesti õigusesse üle võtta. Küll aga on ülalmainitud ESG reitingute määrusega seonduva järelevalveasutuse määramiseks vajalik täiendada ka Eesti õigusakte, tõenäoliselt väärtpaberituru seadust, või finantsinspektsiooni seadust. Eesti seisukohad algatuste paketi kohta tuginevad Vabariigi Valitsuse 04.06.2020. a seisukohtadele Euroopa Komisjoni teatise „Euroopa roheline kokkulepe“ ja „Euroopa kliimaseadus“ kohta, 17.05.2018. a seisukohtadele EL jätkusuutliku majanduskasvu rahastamise tegevuskava kohta, 27.09.2018. a seisukohtadele taksonoomia määruse kohta ja 04.11.2021. a seisukohtadele kestlikule majandusele ülemineku rahastamise raamistiku kohta ning on ühtlasi kooskõlas Vabariigi Valitsuse 22.07.2021. a seisukohtadega Euroopa Komisjoni delegeeritud määruse kohta, millega kehtestatakse Euroopa Liidu kliimaeesmärkide saavutamist enim toetavate majandustegevuste kindlaksmääramiseks tehnilised sõelumiskriteeriumid. 1.3 Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna nõunik Valner Lille ([email protected]) ja Kliimaministeeriumi rohereformi osakonna nõunik Aire Rihe ([email protected]), selle on kooskõlastanud Rahandusministeeriumi finants- ja maksupoliitika asekantsler Evelyn Liivamägi, finantsteenuste poliitika osakonna juhataja Siiri Tõniste ning asejuhataja Thomas Auväärt. 2 ESG REITINGUTE MÄÄRUSE SISU JA SEISUKOHAD 2.1 ESG reitingute määruse sisu ja võrdlev analüüs ESG reitingute määrusega kehtestatakse nõuded ESG reitingute andjatele ning reitingute läbipaistvusele. Konkreetsemalt kehtestatakse ühine regulatiivne raamistik, millega suurendatakse ESG reitingutega seotud tegevuse läbipaistvust, terviklikkust, vastutust, head valitsemistava ja sõltumatust, parandades seeläbi ühtlasi ESG reitingute kvaliteeti ning kasutatavust. Ühtlasi parandatakse selle kaudu tarbijate ja investorite kaitset, aidates ühtlasi vältida rohepesu või muud liiki väärinfot, sealhulgas nn sotsiaalset rohepesu (social-washing). I jaotises sätestatakse määruse reguleerimisese, kohaldamisala ja mõisted. Artiklis 1 sätestatakse reguleerimisesemena juba ülal viidatud ühtse regulatiivse lähenemisviisi kehtestamine, sätestades ühtlasi ESG reitingutega seotud läbipaistvusnõuded ning ESG reitingu andjate tegevuse korraldust ja läbiviimist käsitlevad nõuded. Artiklis 2 sätestatakse määruse kohaldamisala, mille alla kuuluvad ELis tegutsevate ESG reitingu andjate väljastatavad ESG reitingud, mis on avalikustatud või mida levitatakse EL reguleeritud finantsettevõtetele, ettevõtetele, kes kuuluvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL (nn raamatupidamise direktiivi) kohaldamisalasse, või EL või selle liikmesriikide avaliku sektori asutustele. Samas on artikli 2 lõikes 2 loetletud ka rida erandeid, mille suhtes määrust ei kohaldata – näiteks ESG reitingud, mis ei ole ette nähtud avalikustamiseks ega levitamiseks, reguleeritud finantsettevõtete koostatud asutusesiseselt kasutatavad reitingud, ESG toorandmete esitamine, mis ei sisalda reitingu või punktisumma andmeid, ametiasutuste koostatud ESG reitingud, keskpankade koostatud teatud tingimustele vastavad reitingud, jmt. Artiklis 3 sätestatakse määruses kasutatavad erinevad mõisted. 6 II jaotises reguleeritakse ESG reitingute andmise tingimusi EL-is. Artiklis 4 sätestatakse üldine kohustus, et ELis ESG reitingute väljastamiseks peab olema, kas a) ESMA väljastatud tegevusluba, b) täidetud kolmanda riigi ESG reitingu andjale ESG reitingute ELis väljastamiseks artiklis 9 sätestatud tingimused ning komisjoni vastu võetud kolmanda riigi samaväärsuse rakendusotsus, c) ESMA luba, mis kinnitab, et on täidetud ELis tegevusloa saanud ESG reitingu andja poolt samasse kontserni kuuluva kolmanda riigi ESG reitingu andja välja antud reitingu kinnitamiseks artiklis 10 esitatud tingimused; d) ESMA poolt artikli 11 alusel kolmanda riigi ESG reitingu andja tunnustamine, juhul kui komisjon ei ole veel kolmanda riigi artiklis 9 viidatud samaväärsuse otsust vastu võtnud, või see on kehtetuks tunnistatud. Artiklites 5–8 sätestatakse nõuded, mis on seotud ESG reitingu andjatele tegevusloa andmise protsessiga, sealhulgas tegevusloa taotluse esitamise, ESMA poolt taotluse läbivaatamise, tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsusest teatamise, tegevusloa peatamise või tegevusloa kehtetuks tunnistamisega ESMA poolt. Artiklitega 9–12 kehtestatakse juba eespool viidatud tingimused ja nõuded ELis kolmandate riikide ESG reitingu andjate poolt ESG reitingute andmiseks. Artiklis 9 sätestatakse samaväärsust kinnitavate otsustega seotud nõuded, artiklis 10 käsitletakse kolmandate riikide ESG reitingute väljastajate ESG reitingute kinnitamise nõudeid ning artiklis 11 sätestatakse kolmandate riikide ESG reitingu andjate tunnustamisprotsessi nõuded. Artiklis 12 käsitletakse täpsustatakse kolmandate riikide ESG reitingu andjate käsitlemisega seoses ESMA ja kolmandate riikide järelevalveasutuste vahel sisse seatavat koostöökorda. Artikliga 13 kehtestatakse ESMA-le nõue pidada oma veebilehel kõigi tegevusloa saanud ESG reitingu andjate avalikult kättesaadavat ning ajakohast registrit, sätestatakse selles avaldatav teave ning ühtlasi kehtestatakse nõuded teabe kättesaadavusele Euroopa ühtse juurdepääsupunkti (ESAP) kaudu. III jaotises sätestatakse ESG reitingutega seotud tegevuste terviklikkuse ja usaldusväärsuse põhimõtted. 1. peatükis määratletakse organisatsioonilised nõuded, protsessid ja dokumentatsioon, mis on seotud ESG reitingutega seotud tegevuste juhtimisega. Artiklis 14 sätestatakse üldpõhimõtted, mida ESG reitingu andjad peavad järgima, sealhulgas sõltumatuse tagamine, eeskirjade ja korra kehtestamine, et tagada ESG reitingute andmine kooskõlas määrusega, vajadus kasutada asjakohaseid süsteeme, ressursse ja menetlusi, jmt. Määrus ei sekku samas reitingumeetoditesse, mis jäävad endiselt iga reitingu andja enda otsustada. Oluline on aga tagada kasutatavate reitingumeetodite läbipaistvus. Artiklis 15 nõutakse, et ESG reitingutega seotud tegevused tuleb eraldada mitmest muust ärilisest tegevusest, sealhulgas konsultatsiooniteenustest, krediidireitingute andmisest ja müügist ning võrdlusaluste väljatöötamisest, investeerimistegevusest, auditeerimistegevusest, pangandus- ja kindlustustegevusest. Antud nõuded on vajalikud ESG reitingutega seotud tegevuses huvide konflikti ohu vältimiseks. Artiklis 16 sätestatakse üksikasjalikumalt reitinguanalüütikute ning muude ESG reitingute andmisega seotud töötajate ja isikute kohustused, sh määratud kohustuste ja ülesannete täitmiseks vajalike teadmiste ja kogemaste olemasolu, erinevad nõuded sõltumatuse tagamiseks ning huvide konflikti vältimiseks (keeld pidada tasude üle läbirääkimisi hinnatava üksusega, osta, müüa või omada hinnatava üksuse finantsinstrumente, jmt), kohustus kaitsta ESG reitingu andja valduses olevat vara ja andmeid pettuse, varguse ning väärkasutamise eest ja mitte jagada konfidentsiaalset teavet muude isikutega, ega kasutada seda muuks otstarbeks peale ESG reitingute. Artikliga 17 kehtestatakse ESG reitingutega seotud andmete säilitamise nõuded. Andmeid tuleb säilitada vähemalt viis aastat. Seejärel sätestatakse artiklis 18 ESG reitingu andjate kohustus kehtestada sõltumatu kaebuste esitamise kord tagamaks, et sidusrühmad saavad neid kaebustest teavitada ning et ESG reitingu andja hindab objektiivselt mis tahes kaebuse põhjendatust. Artikliga 19 kehtestatakse nõuded ja kaitsemeetmed ning vastutuse, mis on seotud erinevate ESG reitingu andmisega seotud 7 ülesannete edasiandmisega kolmandatele isikutele. Artiklis 20 on sätestatud väiksematele ESG reitinguandjatele artiklis 14 esitatud juhtimisnõuetest tehtavad erandid, mida ESMA võib rakendada väike- ja keskmise suurusega ettevõtetest ESG reitingu andjatele, kes tõendavad, et need nõuded ei ole tema äritegevuse laadi, ulatust ja keerukust ning ESG reitingute andmise laadi ja ulatust arvestades proportsionaalsed. 2. peatükk hõlmab ESG reitingutega seotud tegevuste läbipaistvusnõudeid. Artikliga 21 kehtestatakse ESG reitingutega seotud tegevuste läbipaistvusnõuded teabele, mis tuleb teha üldsusele kättesaadavaks kasutatud meetodite, mudelite ja peamiste hindamiseelduste kohta. Artikliga 22 kehtestatakse läbipaistvusnõuded ESG reitingutega seotud tegevustega seotud teabele, mis tuleb teha kättesaadavaks ESG reitingute tellijatele ja hinnatavatele üksustele. Ühtlasi täpsustab komisjon antud teavet detailsemalt oma vastu võetavates regulatiivsetes tehnilistes standardites. 3. peatükis sätestatakse kohustused, mis on seotud ESG reitingu andjate sõltumatuse ja huvide konfliktidega. Artikliga 23 nõutakse, et ESG reitingu andjatel peab olema töökindel juhtimiskord, mis hõlmab selget organisatsioonilist struktuuri, kus kõigi ESG reitingu andmises osalevate isikute ülesanded ja vastutusalad on täpselt kindlaks määratud, läbipaistvad ja järjepidevad. Artiklis 24 sätestatakse nõuded, mis käsitlevad ESG reitingute andmisega seotud töötajate võimalike huvide konfliktide lahendamist. Artiklis 25 sätestatakse kohustus, et ESG reitingute tasud, mida klientidelt nõutakse, peavad olema õiglased, mõistlikud, läbipaistvad ja mittediskrimineerivad ning põhinema tegelikel kuludel. 4. peatüki artiklites 26–40 sätestatakse ESMA volitused seoses ESG reitingu andjate järelevalvega. Need hõlmavad volitust paluda teavet kas lihtteabenõude või otsusega, volitust korraldada üldisi uurimisi ja volitust teha kohapealset kontrolli. Nimetatud peatükis on ka ESMA järelevalvevolituste kasutamise tingimused. Artiklites 33–37 käsitletakse mh ESMA järelevalvemeetmeid, trahve ja sunniraha, mida ESMA võib kohaldada ning järelevalvemeetmete rakendamise ja trahvide määramise korda. Artikli 28 kohaselt peab iga liikmesriik määrama määruse täitmiseks pädeva asutuse. Artiklis 40 sätestatakse nõuded ESMA võetavatele järelevalvetasudele, mille täpsustamiseks võtab komisjon ühtlasi vastu delegeeritud õigusakti. 5. peatükis sätestatakse artiklites 41–44 ESMA ja riiklike pädevate asutuste vahelise koostöö põhimõtted, sh ESMA ülesannete delegeerimine liikmesriikide pädevatele asutustele, teabevahetus ning teadete ja peatamise taotluste liikumine ESMA ja pädevate asutuste vahel ning ametisaladuse kohaldamine. IV jaotises artiklites 45–47 reguleeritakse antud määruse alusel delegeeritud õigusaktide vastu võtmist komisjoni poolt ning sellega seonduvaid menetlusi. Ülemineku- ja lõppsätteid käsitlevas V jaotises sätestatakse artiklis 48 üleminekusätted, mille kohaselt ESG reitingu andjad, kes osutavad oma teenuseid määruse jõustumise kuupäeval, teavitavad ESMA-t kolme kuu jooksul, kui nad soovivad jätkata oma teenuste osutamist. Sel juhul taotlevad nad tegevusluba kuue kuu jooksul pärast määruse kohaldamise alustamise kuupäeva. Erandina nähakse ette üleminekuperiood väikestele ja keskmise suurusega ESG reitingu andjatele, kes võivad tegevusluba taotleda 24 kuu jooksul pärast määruse kohaldamise kuupäeva. Samuti on erand ette nähtud peale määruse jõustumist uutele turule sisenejatele, kes on väikesed ja keskmise suurusega ESG reitingu andjad – nad võivad tegevusluba taotleda 12 kuu jooksul alates nende teenuse osutamisele eelnevast ESMA teavitamisest. Artikli 49 kohaselt vaatab komisjon määruse viie aasta möödumisel alates jõustumisest üle, hindab selle kohaldamist ning esitab oma järelduste kohta aruande Euroopa Parlamendile ja nõukogule. Vajadusel lisatakse aruandele ka komisjoni eelnõu määruse muutmiseks. Artikli 50 kohaselt 8 jõustub määrus 20. päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajast ning seda hakatakse kohaldama kuus kuud peale jõustumist. ESG reitingute määrusele on ühtlasi lisatud 4 lisa, kus on esitatud erinevate dokumentide detailsemad vormid ning nõuded sisule: Lisa I Tegevusloa taotluses esitatav teave Lisa II Organisatsioonilised nõuded Lisa III Avalikustamise nõuded, sh 1. Minimaalne teave, mida tuleb üldsusele avaldada 2. Direktiivi 2013/34/EL kohaldumisalasse kuuluvatele ESG reitingute kasutajatele ja reitingu saanud ettevõtetele avalikustatav lisateave. 2.2 ESG reitingute määruse mõjude esialgse analüüsi kokkuvõte ESG reitingute määrusele on lisatud ka komisjoni mõjuhinnang,14 milles on määrusega kasnevaid mõjusid põhjalikumalt hinnatud. Reitingute turg on tugevalt piiriülene ja globaalne. Seejuures suurimad ESG reitingute pakkujad asuvad väljaspool ELi (Bloomberg – USA, MSCI – USA, Refinitiv – UK, RepRisk – Switzerland, S&P – USA, Morningstar – USA, Moody’s – USA). ESMA hinnangul on ELis ESG reitingute väljastamisega seonduva turu suurus 59 üksust, kellest 30 on ELis asuvad ESG reitingute andjad (3 suurt, 6 keskmise suurusega, 9 väikest ja 12 mikroettevõtet) ning 29 ELi-välist üksust. 14 reitingute andjat samas osutavad ELis oma teenuseid ilma, et nad oleksid ELis kuidagi asutatud või omaks siin mingit kohapealset esindust. Täpsemalt on ESMA hinnangut ja selle kujundamiseks korraldatud küsitluse tagasisidet käsitletud ESMA 24.06.2022 komisonile saadetud ülevaates15. Suurim osa EL-is asutatud reitingute andjatest olid pärit kolmest liikmesriigist (Saksamaa, Itaalia, Prantsusmaa) ja ülejäänud veel 10 liikmesriigist, kuhu gruppi Baltimaad ei kuulunud. ESG reitinguid rahastatakse ESMA ülevvaate kohaselt peamiselt investorite (ehk tellija) poolt reitingute eest makstavatest tasudest, aga ka hinnatavate ettevõtete makstavatest tasudest. Mõju majandusele, ettevõtetele ja investeeringutele Eeldatavasti mõjutab määrus positiivselt finantsturgude toimimist ja ESG investeeringute tegemist, kuna võimaldab usaldusväärsemat ja läbipaistvamat ESG reitingute kasutamist. Määruse tulemusena on investoritel ja ESG reitingutega hinnatavatel üksustel võimalik paremini ESG reitinguid mõista ning teha nende puhul teadlikumaid ESG-ga seonduvaid valikuid. Samuti peaks see vähendama teabe kogumise kulusid ja vajadust kasutada täiendavaid reitinguandjaid, vähendades seega äritegevusega seotud kulusid. Määrus võib mõjutada ESG reitingu andjate üldist konkurentsivõimet, suurendades tõenäoliselt nende jaoks lühiajalises perspektiivis äritegevuse kulusid, kuid suurem usaldus ESG reitingute vastu võib samas suurendada turu kasvu. ESG reitingute andjatele kaasnevad määrusega täiendavad nõuded, mis toovad kaasa täiendavad kulud ning halduskoormuse. Et leevendada ESG reitingute määrusest tulenevate uute nõuetega seotud kulusid ja mõju väiksematele reitinguandjatele, on komisjon ühtlasi välja pakkunud järgmised leevendusmeetmed: - Üleminekuperiood. Leevendamaks tegevusloa andmise protsessist tulenevat turuosaliste võimalikku muret turule juurdepääsu kaotamise pärast, lubatakse reitinguandjatel jätkata 14 https://ec.europa.eu/info/law/better-regulation/have-your-say/initiatives/13330-Sustainable-finance- environmental-social-and-governance-ratings-and-sustainability-risks-in-credit-ratings_en . 15 https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma80-416- 347_letter_on_esg_ratings_call_for_evidence_june_2022.pdf 9 tegutsemist tingimusel, et nad teavitavad ESMA-t ja saavad tegevusloa eelnevalt kindlaksmääratud ajavahemiku (24 kuu), st üleminekuperioodi jooksul. - Järelevalvetasude kohandamine teenuseosutaja suuruse alusel. Tasud jaotataks reitinguandjate vahel proportsionaalselt, tuginedes nende aasta netokäibele, mis aitab arvestada väiksemate reitingu andjate võimekusega tasude maksimisel. - Proportsionaalne järelevalve. ESMA on võtnud järelevalve tegemisel kasutusele riskipõhise ja andmepõhise lähenemisviisi16 ning seab oma järelevalvetegevused tähtsuse järjekorda vastavalt tuvastatud riskitasemele ja järelevalve alla kuuluvate üksuste tähtsusele/suurusele. Mõju riigisektorile ESG reitingute usaldusväärsuse, läbipaistvuse ja kättesaadavuse parandamine aitab ka riigisektoril hõlpsamini erinevate projektide ja ettevõtete kestlikkust hinnata, mis omakorda aitab hõlbustada ka avaliku sektori kestlike investeeringute tegemist. ESG reitingute määruse nõuetega seonduvalt samas Eesti ametiasutustele hetke teadmise kohaselt olulist mõju ei kaasne. Eestis tuleb määrata pädev asutus, kes hakkab tegema ESMAga koostööd ESMA otsejärelevalve teostamiseks ning vajadusel ESMA-t järelevalves abistama. Üheks tõenäoliseks kandidaadiks selle asutuse kohale on Finantsinspektsioon. Kaasneva tegevuse maht sõltub eelkõige Eestis loodavate järelevalvatavate üksuste arvust, mida on hetkel keeruline hinnata. Aga eeldatavasti olulist koormuse kasvu seoses ESG reitingute määrusega lähiajal Finantsinspektsioonile ei kaasne. Samas on oluline ka nentida, et Finantsinspektsiooni rahastatakse järelevalvetasudest ning riigieelarvelisi kulusid ei kaase. Küll tuleb Eestis pädeva asutuse määramiseks muuta ka kehtivaid õigusakte, et laiendada pädevaks asutuseks määratava asutuse volitusi ka seose ESG reitingute määruse nõuetega. Juhul, kui pädevaks asutuseks määratakse Finantsinspektsioon, tuleks tõenäoliselt muuta väärtpaberituru seadust või finantsinspektsiooni seadust. Põhirõhk ESG reitingute järelevalves langeb ESMAle, kes saab selle näol endale uue ülesande, st ülesande anda tegevusluba ESG reitingute määruse kohaseid teenuseid osutavatele ESG reitingu andjatele ja teha nende üle järelevalvet. ESMA kogukulud suurenevad hinnanguliselt ligikaudu 3,7–3,8 miljoni euro võrra aastas, mille katmiseks antakse ESMAle õigus nõuda see sisse ESG reitingu andjatelt tegevusloa andmise ja järelevalve tasudena. See on samamoodi ka teistes valdkondades, kus ESMA vastutab erinevate üksuste (nt reitinguagentuuride) järelevalve eest. ESG reitingute määrusel on eeldatavasti positiivne kaudne sotsiaalne ja keskkonnamõju, mis avaldub eelkõige ESG investeeringute eeldatava suurenemise kaudu, mis omakorda aitab kaasa nii sotsiaalsetekui ka keskonnaalaste projektide arvu kasvuga kaasneva psositiivse mõju võimendamisse. Selline kaudne positiivne mõju avaldub eeldatavasti mitmele erinevale keskkonnategurile nagu kliima, ressursside kasutamine, elurikkus, säästev tootmine ja tarbimine jne. 2.3 Seisukohtade selgitused 1) Toetame üldiselt keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimisalaste (ESG) reitingute määruse eesmärke ning välja pakutud meetmeid, mis aitavad suurendada ESG reitingute läbipaistvust ja tagada nende suuremat usaldusväärsust. Toetame põhimõtteliselt ESG reitingute määruse eesmärke, milleks on eelkõige reitingute läbipaistvuse ja võrreldavuse ning reitingute väljastajate usaldusväärsuse suurendamine, mis 16 https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/supervision-and-convergence 10 aitab ühtlasi muuta reitinguid võrreldavamateks ning panustada kaudselt kestlike investeeringute suurendamisse. ESG reitingute määruses välja pakutu aitab meie hinnangul üldiselt neid eesmärke täita. 2) Arvestades ESG reitingute määruse otsekohalduvust on oluline sätestada selle määruse rakendusulatus võimalikult selgelt, detailselt ja üheselt mõistetavalt, et hõlbustada rakendusulatuse alla jäävatele ettevõtetele ESG reitingute määruse nõuete kohaldamist ning suurendada ESG reitingute kasutajatele selgust ESG reitingute kasutamisel. ESG reitingute määruses esitatud nõudeid kohaldatakse ESG reitingute suhtes, mis on avalikustatud või mida levitatakse EL reguleeritud finantsettevõtetele, ettevõtetele, kes kuuluvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL kohaldamisalasse, või EL või liikmesriikide avaliku sektori asutustele. ESG reitingu määratlus samas on võrdlemisi lai: „arvamus, punktisumma või mõlema kombinatsioon üksuse, finantsinstrumendi, finantstoote või ettevõtte ESG profiili või omaduste või ESG riskidele või ühiskonnale ja keskkonnale avalduva mõju kohta, mis põhineb kehtestatud metoodikal ja reitingukategooriate kindlaksmääratud järjestamise süsteemil ning mida antakse kolmandatele isikutele, olenemata sellest, kas selline ESG reiting on selgelt tähistatud kui „reiting“ või „ESG punktisumma“. Samuti on küllaltki lai ESG reitingu andja määratlus: „juriidiline isik, kes pakub ja levitab oma kutsetegevuse raames ESG reitinguid või punktisummasid“. Punktisummana käsitletakse andmetest reeglipõhise metoodikaga tuletatud mõõtu, mis põhineb üksnes eelnevalt kindlaks määratud statistilisel või algoritmilisel süsteemil või mudelil, ilma et analüütik annaks täiendavat olulist analüütilist sisendit. Lisaks on määruse artikli 2 lõikes 2 loetletud hulk erandeid, mille puhul määruse nõudeid ei kohaldata (sisemiseks kasutamiseks mõeldud nn erareitingud ja finantssektori ettevõtete enda tarbeks kasutatavad reitingud, mida ei avaldata, EL või liikmesriikide ametiasutuste koostatud ESG reitingud, keskpankade teatud tingimustele vastavad reitingud, jne). Komisjon on ESG reitingute määruses taotluslikult lähenenud rakendusulatusele laiemalt, et mitte regulatiivseid lünki tekitada, kuid kokkuvõttes on antud lähenemine tekitanud juba üksjagu küsimusi seoses erinevate tegevuste rakendusulatuse alla käimisega või mittekäimisega. Seetõttu on oluline saada rakendusulatus võimalikult täpselt paika, et tulevikus kahandada sellega seonduvat ebamäärasust. 3) Toetame meetmeid, millega suurendatakse ESG reitingute läbipaistvust ilma nende reitingute koostamise metoodikasse sekkumata. See võimaldab reitingute andjatele paindlikkust ESG reitingute kujundamisel, kuid samas ühtlustab reitingu kohta avaldatava vajaliku teabe. Samas peame ennatlikuks ESG reitingute kasutamise kohustuslikkuse reguleerimist, kuna sellele peaks eelnema nende reitingute piisava usaldusväärsuse tagamine. ESG reitingute määruse läbipaistvuse nõuded puudutavat teavet, mida peab avaldama ESG reitingute koostamise kohta, kuid samas ei sekkuta metoodikasse, millega ESG reitinguid koostatakse. See võimaldab ühest küljest reitingute tellijatel teha teadlikumaid valikuid ning suurendab reitingute usaldusväärsust. Teisest küljest võimaldatakse ESG reitingute väljastajatele enam paindlikkust oma reitingute kohandamiseks turu nõudlusega. ESG reitingute määruses ei sisaldu hetkel nõudeid seoses ESG reitingute kasutamisega, näiteks finantsturuosaliste poolt, kuid samas on ka mõned liikmesriigid juba esitanud määruse eelnõu läbirääkimiste käigus erinevaid seisukohti, mis sooviksid antud määruses ka reitingute kasutamise poolt reguleerida. Suhtume sellesse kahtlevalt, kuna reitingute kasutamise reguleerimine on meie hinnangul ennatlik, enne kui reitingud ise ei ole selgemalt reguleeritud, nende turg korrastunud ja reitingute usaldusväärsus piisavalt tagatud. Viimast saab hinnata mõne aja möödudes peale määruse rakendamist. 11 4) Nõustume ESG reitingute andjate tegevusloastamise ja järelevalve pädevuse andmisega Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutusele (ESMA). Oluline on samas võimaldada piisavat paindlikkust erinevate ESG reitingute andjate tegevusega seonduvate nõuete leevendamiseks lähtuvalt nende ettevõtete suurusest. ESMA senine analüüs ning komisjoni mõjuhinnang näitavad ELis väljastatavate ESG reitingute turu piiriülest iseloomu. Sellest tulenevalt, võib ESMA-t pidada õigeks asutuseks ESG reitingute andjate üle järelevalve teostamiseks, arvestades nende senist kogemust erinevate järelelevalvesubjektide (näiteks reitinguagentuuride, väärtpaberituru kauplemise teabehoidlate, jt) üle järelevalve teostamisel. Alternatiivina kaalus komisjon tegevusloastamise asemel ka leebemat, nö registreerimise režiimi kehtestamist, mida aga ei peetud piisavaks sarnaste nõuete ning piisava usaldusväärsuse tagamiseks, arvestades ühtlasi üha suurenevat ESG reitingute mõju kestlikkuse turul. Samas ei oleks me vastu ka, kui tegevusloastamise asemel kehtestataks esialgu leebem registreerimise režiim. ESMAle on antud õigus VKE-dest reitingute andjatele leevenduste tegemiseks erinevatest määruse artiklis 14 kehtestatud põhimõtetest. Toetame selliste leevenduste tegemist, mis aitavad ka väiksematel ettevõtetel turul konkurentsivõimelisena tegutseda. 5) Peame oluliseks jälgida, et ESG reitingute määrusega ei kaasneks reitinguid andvatele ettevõtetele ning järelevalvega seonduvatele ametiasutustele ebamõistlikku täiendavat halduskoormust ja liigseid kulusid. Toetame ESMA järelevalvetasude kehtestamisel ettevõtete suuruse arvestamist, mis aitab rahalist koormust väiksematele ettevõtetele leevendada. ESG reitingute määrusega kehtestatavad nõuded suurendavad kahtlemata reitingute väljastamise kulusid, kuna ESG reitingute väljastajad peavad täitma täiendavaid nõudeid ning ühtlasi hakkama ESMAle tasuma järelevalvetasusid. Samas on täiendavate nõuete ühtlustatud kehtestamine siin vajalik, et kahandada hetkel ESG reitingute turul valitsevat ebamäärast suhtumist reitingutesse ning suurendada reitingute usaldusväärsust ja seeläbi ka suurendada reitingute kasutamist. Reitingutega kaasnev kindlustunde parandamiseks on vajalik tagada ka järelevalve, mis aga tähendab järelevalvetasude näol täiendavat kulu reitingute andjatele. Seega suurenevad ka tasud, mida reitingute andjad küsivad oma klientidelt. Samas on see kokkuvõttes esmasel hinnangul proportsionaalne läbipaistvuse suurenemisega, reitingute võrreldavusega ning usaldusväärsuse kasvuga kaasneva kasuga. Oluline on jälgida kavandatavate tasude proportsionaalsust, mis arvestaks ühtlasi ettevõtte suurust. Ei oleks otstarbekas kasutada viise, mis tooksid kaasa ebaproportsionaalselt suure lisanduva koormuse ettevõtetele, eelkõige mikro- ja väikeettevõtetele. Samuti on tekitanud mõned nõuded küsitavusi, kas nad on ikkagi põhjendatud, arvestades proportsionaalsust ning saavutatavat eesmärki. Näiteks artikli 8 nõue, et tegevusluba võetakse ära, kui ettevõte pole üheksa kuu jooksul reitinguid pakkunud. Läbirääkimiste käigus on ilmselt vajalik hinnata erinevate nõuete proportsionaalsust, lähtuvalt eesmärgist ning ettevõtte suurusest. 6) Toetame üldiselt ka kolmandate riikide ESG reitingute andjate reguleerimist Euroopa Liidu turul tegutsemisel. Samas peame oluliseks jälgida, et Euroopa Liidus ESG reitingute pakkumisel kehtiksid kõigile sarnased nõuded ja EL reitingute andjad ei satuks turul ebasoodsamasse olukorda võrreldes kolmandate riikide reitingute andjatega. 12 EL lahenduse väljatöötamise puhul on oluline järgida ka rahvusvahelisel tasandil välja töötatud nõudeid, milleks on seni olnud eelkõige IOSCO17 reeglid18. Komisjoni välja pakutud ESG reitingute määrus seda üldjoontes ka teeb. Samas on IOSCO reeglid küllaltki üldsõnalised ja printsiibipõhised, mistõttu minnakse EL nõuetes detailsemaks, mis võib ühtlasi tekitada erinevusi globaalselt erinevates piirkondades kehtivates nõuetes. Kuna EL regulatsioon käsitleb ka kolmandate riikide ESG reitingute andjate tegutsemist ELis, on oluline ühtlasi jälgida, et neile reitingute pakkujatele ei võimaldataks samaväärsuse tunnustamise kaudu EL turul tegutsemist oluliselt leebemate nõuete järgimise kaudu. See on ühtlasi oluline ESG reitingute andjatele sarnase konkurentsivõime tagamiseks, kuna võimaldaks muidu kolmandate riikide reitingute andjatel leebemate nõuete järgimise korral tegutseda madalamate kuludega. 3 KESTLIKU RAHASTAMISE TAKSONOOMIA DELEGEERITUD AKTIDE SISU JA SEISUKOHAD 3.1 Kestliku rahastamise taksonoomia delegeeritud aktide sisu ja võrdlev analüüs Nii kliima delegeeritud akti muudatused kui ka taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud akt on komisjoni poolt vastu võetud ning EL nõukogus on võimalik nende delegeeritud aktidega nelja kuu jooksul üksnes nõustuda või neile tervikuna vastuväiteid esitada. Muudatusi delegeeritud aktidesse enam teha ei saa. Delegeeritud aktidele vastuväidete esitamiseks on nõukogus vaja kvalifitseeritud häälteenamust. 3.1.1. Kliima delegeritud akti muudatuste sisu Kliima delegeeritud akti muudatustega täiendatakse juba olemasolevat kestliku rahastamise taksonoomia kliima delegeeritud akti19 täiendavate kriteeriumitega ning muudetakse olemasolevaid kriteeriume lähtuvalt seni ilmnenud kitsaskohtadest. Artiklis 1 nähakse ette muudatused järgmistes sätetes: Taksonoomia kliima delegeeritud akti I lisa, millesse lisatakse teatavate transpordi- ja tootmissektorite majandustegevuste puhul kliimamuutuste leevendamise tehnilised sõelumiskriteeriumid või täiendatakse neid. I lisa sisaldab ka kehtivate sätete sihipäraseid muudatusi, mis käsitlevad teatavaid tehnilisi ja õiguslikke vastuolusid, mis on ilmnenud alates taksonoomia kliimaalase delegeeritud õigusakti kohaldamise algusest; Taksonoomia kliima delegeeritud õigusakti II lisa, millesse lisatakse kliimamuutustega kohanemise tehnilised sõelumiskriteeriumid teatavate majandustegevuste puhul, mis on kliimamuutustega kohanenud või võimaldavad muudel vee-, ehitus-, katastroofiohu juhtimise, teabe- ja kommunikatsiooni- ning kutseteenuste sektori majandustegevustel nendega kohaneda. II lisa sisaldab ka kehtivate sätete sihipäraseid muudatusi, mis käsitlevad teatavaid tehnilisi ja õiguslikke vastuolusid, mis on ilmnenud alates taksonoomia kliima delegeeritud õigusakti kohaldamise algusest. Artiklis 2 nähakse ette kliima delegeeritud akti muudatuste jõustumist reguleerivad normid ja nende kohaldamise alguskuupäev, milleks on 01.01.2024. 17 The International Organization of Securities Commissions 18 https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD690.pdf 19 https://finance.ec.europa.eu/regulation-and-supervision/financial-services-legislation/implementing-and- delegated-acts/taxonomy-regulation_en#climate 13 3.1.2. Taksonoomia keskkonna eesmärkide delgeeritud akti sisu Taksonoomia keskkonna eesmärkide delgeeritud aktiga kehtestatakse täiendavad kriteeriumid kestliku rahastamise taksonoomia nelja keskkonnaeesmärgi kohta (artiklites 1 – 4) ning täiendatakse nendest muudatustest ja praktikas seni ilmnenud probleemidest lähtuvalt ka taksonoomiamääruse artikli 8 alusel vastu võetud teabe avaldamise delegeeritud akti nõudeid. Artiklis 1 nähakse ette vee ja mereressursside kestliku kasutamise ja kaitse tehnilised sõelumiskriteeriumid. Artiklis 2 nähakse ette ringmajandusele ülemineku tehnilised sõelumiskriteeriumid. Artiklis 3 nähakse ette saastuse vältimise ja tõrje tehnilised sõelumiskriteeriumid. Artiklis 4 nähakse ette elurikkuse ja ökosüsteemide taastamise tehnilised sõelumiskriteeriumid. Artiklis 5 nähakse ette taksonoomiaga seotud avalikustamist käsitleva delegeeritud õigusakti muudatused. Artiklis 6 nähakse ette käesoleva määruse jõustumist reguleerivad normid ja selle kohaldamise alguskuupäev. 3.2 Taksonoomia delegeeritud aktide mõjude esialgse analüüsi kokkuvõte Nende konkreetsete taksonoomia delegeeritud aktide vastuvõtmist on komisjon kirjeldanud enda selgitavas teabes20. Sellele on eelnenud põhjalikud mõjuhinnangud nii taksonoomia määruse kui ka selle alamaktide võimalike mõjude kohta21. Delegeeritud aktid on oluline tööriist taksonoomiamääruse elluviimiseks. Määruse eesmärk on toetada EL-i eesmärki saavutada 2050. aastaks neto null kasvuhoonegaaside heitkogused ja hõlbustada jätkusuutlikku investeerimist EL-is. Määrus hõlmab kuut keskkonnaeesmärki: kliimamuutuste leevendamine, kliimamuutustega kohanemine, vee ja mere ressursside säästev kasutamine ja kaitse, üleminek ringmajandusele, saastamise ennetamine ja kontroll ning bioloogilise mitmekesisuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamine. Määrus määratleb tingimused, mille korral majandustegevus aitab oluliselt kaasa ühele või mitmele neist eesmärkidest ja ei põhjusta olulist kahju ühelegi teisele. Oluline roll on ka üleminekuperioodil ja võimaldavatel tegevustel, mis ei ole täielikult kooskõlas keskkonnaeesmärkidega, kuid on vajalikud madala süsinikdioksiidi heitkogusega ja vastupidava majanduse poole liikumiseks. Määrus toetab Eesti jõupingutusi kasvuhoonegaaside heitkoguste vähendamisel, taastuvenergia osakaalu suurendamisel, vee kvaliteedi ja halduse parandamisel, ringmajanduse tavade edendamisel, saastamise ennetamisel ja kontrollimisel ning looduslike elupaikade ja bioloogilise mitmekesisuse kaitsel. Seega on hõlmatud valdavalt kõik keskkonna- ja kliimavaldkonnad ja sidustatud need majandustegevustega läbi ühtsete tehniliste sõelumiskriteeriumide. Delegeeritud aktid võimaldavad need kriteeriumid kasutusele võtta. Selgus selles, mis tegevusalade puhul missugused kriteeriumid on iga 6 keskkonna- ja kliimaeesmärgi kontekstis prioriteetsed ja kuidas neid rakendada, on oluline. See võimaldab ettevõtetel enda tegevuse keskkonnajalajälge hinnata võrdselt teiste sarnaste ettevõtetega kui ka seda usaldusväärselt tõendada. Delegeeritud aktidega kaasnevad üldisemad positiivsed mõjud (tugevused): 20 Sustainable investment – EU environmental taxonomy (europa.eu) 21 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:52018SC0264, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52021SC0152 14 ○ Eesti saab kasu ELi toetusest ja rahastamisest madala süsinikusisaldusega ja kliimakindlale arengule, näiteks õiglase ülemineku mehhanismi ja taastumis- ja vastupidavusvahendi kaudu. ○ Eesti saab suurendada oma konkurentsivõimet ja innovatsiooni rohelises majanduses, eriti sellistes sektorites nagu taastuvenergia, elektriline liikuvus, digitaliseerimine ja ringmajandus. ○ Eesti saab parandada oma keskkonnatulemusi ja elukvaliteeti, vähendades kasvuhoonegaaside heitkoguseid, õhusaastet, jäätmete teket ja veetarbimist. Väljakutsed: ○ Eesti võib silmitsi seista väljakutsetega ELi kõrgete kliimaeesmärkide täitmisel ja tehniliste sõelumiskriteeriumide järgimisel, eriti sektorites, mis on suuresti sõltuvad fossiilkütustest, nagu transport, tööstus ja elektritootmine. ○ Eesti võib vajada olulisi investeeringuid oma infrastruktuuri, tehnoloogia, oskuste ja valitsemise täiustamiseks, et võimaldada rohelist üleminekut ja vältida süsinikuleket või kasutult seisvaid varasid. Mõju majandusele ja investeeringutele Investeeringute voogusid on võimalik usaldusväärsemalt ja läbipaistvamalt ning pikemaajalise vaatega suunata keskkonnakestlike tegevuste ja uuenduste suunas. Selleks on olemas aluskriteeriumid ja ka üleminekutegevuste kirjeldused. See annab ka kindluse, et tegevuste teostamisel sellisel viisil ollakse finantseerimise osas paremas seisus ning tugevdab seeläbi ka ettevõtete võimekust esitada enda andmeid kui ka kommunikeerida tegevuste jätkusuutlikkust enda partneritele läbi tarneahela. Nõrkus võib olla see, kui uuendused vajavad mahukaid investeeringuid ja selleks hetkel rahavoogusid ei ole. Seda peaks leevendama see, et finantssektor üha enam soodustab samuti keskkonnakestlikke portfelle ja sellega seotud finantstooteid. Ehk see, et tegevus toimub ettevõtete ja finantssektori koostöös arusaadavatel tingimustel, on oluline. Vastasel juhul võib üles jääda mõlemale osapoolele see risk, et eri ettevõtted planeerivad väga erinevaid investeeringuid sama suunda või eesmärki välja tuues, kuid nende alused on raskesti võrreldavad. Mõju riigisektorile Delegeeritud aktide nõuetega seonduvalt Eesti ametiasutustele hetke teadmise kohaselt olulist mõju ei kaasne. Need on otsekohalduvad ja neid ei tule üle võtta otse Eesti õigusesse. Ühtsete sõelumiskriteeriumide ja „ei kahjusta oluliselt“ printsiibi täpsustamisega täiendavalt neljas valdkonnas lisaks kliimavaldkonnale, võib olla lihtsam viia läbi nt välisrahastusega seotud „ei kahjusta oluliselt“ printsiibi täitmise hindamist ja selle kontrolli, kuna selles valdkonnas juba seda põhimõtet rakendatakse ja nõutakse. Samuti võimaldavad need tulevikkuvaatavalt planeerida ka riigisektori enda eeskuju investeeringute ja selle aluseks olevate printsiipide rakendamisel nt lähtuvalt kestliku rahastuse taksonoomiast, mis ühtlustaks ka riigi poolt kavandatavate ja majandustegevust mõjutavate tegevuste pikemaajalisi suundumusi. Kuna suuremad ettevõtted ja finantssektor, sh börsiettevõtted hakkavad avalikustama ka enda kooskõla kestliku rahastuse taksonoomiaga kõigi 6 keskkonna- ja kliimaeesmärgi osas, võimaldab see saada täiendava ülevaate sellest, missugusel viisil Eesti majanduse suuremamahulised ettevõtted panustavad keskkonnakestlikkusse. See aitab ka riigisektoril enda poliitikakujunduse mõjuanalüüse täpsustada ja vajadusel ka otsuseid paremini kohandada. 15 Kokkuvõtvalt on delegeeritud aktide mõju (sealhulgas Euroopa Komisjoni analüüsi põhjal) positiivne, kuna need suurendavad turul läbipaistvust, vähendavad rohepesu riski ja seeläbi finantsettevõtete maineriski. Samuti aitavad need edendada keskkonna jätkusuutlikkust toetavate majandustegevuste rahastamist ja finantstoodete arendamist ning turul keskkonnakestlike investeeringute suundumuste osas selguse tõstmist. Ühtsed kriteeriumid pakuvad usaldusväärsust keskpikkade ja pikemaajaliste investeeringute ja uuenduste planeerimisel, arvestades, et need on kooskõlas ka EL regulatsioonidega kui ka toetavad ühiskonnas roheüleminekut ja jätkusuutlikule majandusmudelile üleminekut. Aktid on välja töötatud sidusalt ja keskkonna- ja kliimaeesmärkide kajastus neis võimaldab ka majandustegevusaladel endil hinnata end kõigi 6 keskkonna- ja kliimaeesmärgi suhtes ning seada prioriteete, kuidas enda olulist keskkonna- ja kliimamõju vähendada või teha järk- järgulisi parendusi. 3.3 Seisukohtade selgitused 7) Nõustume delegeeritud määruse (EL) 2021/2139 muudatustega, millega täiendatakse antud määrust uute tehniliste sõelumiskriteeriumitega seni katmata valdkondade ning ühtlasi korrigeeritakse olemasolevaid kriteeriume lähtuvalt seni ilmnenud praktilistest probleemidest. Nimetatud muudatused aitavad meie hinnangul muuta kestliku rahastamise taksonoomia kliimamuutustega seonduvate kriteeriumite kogumit terviklikumaks ning selgemini rakendatavaks. Toetame kliima delegeeritud akti muudatusi välja pakutud kujul. Muudatused hõlmavad delegeeritud akti täiendamist tegevustega, mis jäid esimesest versioonist välja, aga on olulise tähtsusega kliimamuutuse mõju vähendamisele ja leevendamisele ning sellega kohanemisele. Näiteks hõlmab see tootmistegevusi madala süsinikuheitega transpordi jaoks vajalikele komponentidele kui ka elektrifitseerimiseks. See hõlmab nüüd ka mõningaid üleminekutegevusi transpordisektori jaoks, mis olid puudu, nt veetransport ja lennundus, kus nullheitega lahendused ei ole seni olnud piisavalt edendatud ja kus ühtsete ja selgete kriteeriumide lisamine võimaldab selleks samme ette võtta. Näiteks saab kestliku rahastuse taksonoomia sõelumiskriteeriume edaspidi kasutada sellistes valdkondades nagu vähese heitega sõidukite osade tootmine, sõidukite moderniseerimine, sõidukite kasutusala muutmine ja nende üleviimine nullheitele. Uued kriteeriumid lisatakse ka raudtee valdkonnas, et raudteetransporti moderniseerida ja muuta kestlikumaks, sh parandustööde või muude edendavate tegevuste läbi. Elektrifitseerimise osas edendatakse seda toetavate tehniliste komponentide väljaarendamist, tootmist, installeerimist või hooldust jt seotud tegevusi. Lennunduses kehtestatakse kriteeriumid õhusõidukite tootmisele, mis hõlmavad samuti nende täiendamist, parandust, uuendamist, vähese heite suunas muutmist. Kokkuvõtvalt edendatakse EL üldises puhta transpordi suunas liikumist ja see toetab ka Eesti võimalust neid varuosasid toota, enda sõidukiparki moderniseerida läbi parandustegevuste ja muude uuenduste ja üleminekuga kooskõlas olla. Teostatakse ka muid parandusi, millele sidusrühmad on viidanud. Mida terviklikum on kriteeriumide pakett, seda paremini saab seda kasutada kogu majandus. Toetame ka paindlikku lähenemist, et esmased kestliku rahastuse taksonoomia kliima delegeeritud akti puudused korrastada ja eemaldada. 8) Nõustume delegeeritud määrusega, millega kehtestatakse täiendavad tehnilised sõelumiskriteeriumid seoses nelja seni katmata keskkonnaeesmärgiga: vee ja 16 mereressursside kestlik kasutamine ja kaitse, ringmajandusele üleminek, saastuse vältimine ja tõrje ning elurikkuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamine. Täiendavate sõelumiskriteeriumitega võimaldatakse majandustegevuse kestlikkuse määratlemisel arvestada ka muude keskkonnaaspektidega peale kliimamuutuste. Toetame taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud akti välja pakutud kujul. Oluline on see, et kõigi 6 keskkonna- ja kliimavaldkonna jaoks oleksid olemas kriteeriumid, et vältida, et üks või teine suund jääb kriteeriumide puudumise tõttu maha või ühe valdkonna mõnda keskkonnaeesmärki panustades kahjustatakse samal ajal oluliselt mõnda teist eesmärki. Taksonoomiamäärus hõlmab kuut keskkonnaeesmärki: kliimamuutuste leevendamine, kliimamuutustega kohanemine, vee ja mere ressursside säästev kasutamine ja kaitse, üleminek ringmajandusele, saastamise ennetamine ja kontroll ning bioloogilise mitmekesisuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamine. Selle delegeeritud aktiga kehtestatakse lisaks kliimakriteeriumidele ka kriteeriumid valdkondades: - vee ja mereressursside kestlik kasutamine ja kaitse, - üleminek ringmajandusele, - saastuse vältimine ja tõrje, - elurikkuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamine. Vee ja mereressursside kestliku kasutamise ja kaitse valdkonnas loetletakse erinevate sektorite, nagu tööstustootmine, elanikkonna varustamine joogiveega, asulareovee kogumine ja puhastamine, katastroofiohu juhtimine ning info- ja sidetehnoloogia, abikõlblikud tegevused ning täpsustuvad iga tegevuse kriteeriumid olulise panuse näitamiseks ja teistele keskkonnaeesmärkidele olulise kahju tekitamise vältimiseks. Delegeeritud aktiga täpsustatakse keskkonnakestlikkuse taksonoomia rakendusala looduslähedaste lahenduste puhul nii säästvate sadeveesüsteemide kui üleujutuse ennetamise ja leevendamise kontekstis. Vee kaitse ja kestlik majandamine on kogu ühiskonnale oluline ja pika perspektiiviga tegevus, mistõttu investeeringud sellesse valdkonda, mis võivad olla väga mahukad, saaksid kasutada ka toodud keskkonnakestlikke sõelumiskriteeriume ja täita seeläbi nii ühiskondlikke eesmärke kui ka tagada keskkonnaalase jätkusuutlikkuse. Ringmajandusele ülemineku sõelumiskriteeriumid hõlmavad sektoreid, nagu pakendite tootmine, elektrooniliste vahendite tootmine, vee ringkasutus, jäätmemajandus, materjalide taaskasutus, ehitus ja renoveerimine kui ka lammutus, aga ka parandus ja varuosade müük, toodete ettevalmistus nende korduskasutamiseks ja toodete teenuspõhiste mudelite rakendamist. Ringmajandusele üleminek on üks uue majandusmudeli väljakutseid ja sihte ning sõelumiskriteeriumid aitavad eri tegevusaladel enda tegevusi selles kontekstis ümber mõtestada ja investeeringuid planeerida. Saastuse vältimise ja tõrje sõelumiskriteeriumid hõlmavad valdkondi, nagu tootmine tervikuna, farmatseutiliste koostisosade tootmine või seotud toodete tootmine, veemajandust, ohtlikke jäätmeid ja nende käitlust ning ladestusalade taastamist ja saastunud alade tervendamist. Ka need valdkonnad vajavad roheülemineku raames rahastust ja on pikaajalise vaatega. Sõelumiskriteeriumid pakuvad suunad, mida kaalutleda, kui investeeringuid planeerida ja muutusi järk-järgult ellu viia. Elurikkuse ja ökosüsteemide kaitse ja taastamise sõelumiskriteeriumid käsitlevad tegevusi, nagu keskkonna kaitse ja taastamise tegevused, konserveerimine ja ökosüsteemide hea seisundi tagamine, majutusteenused ja turism, hotellindus. Elurikkusega on EL tasandil seotud mitmeid eesmärke, mille saavutamine vajab lahendamist ka majandustegevuse tasandil. Tehnilised 17 sõelumiskriteeriumid võimaldavad nendes valdkondades jätkusuutlikud lahendused kasutusele võtta. Kokkuvõtvalt peame oluliseks, et kõigi kuue keskkonna- ja kliimavaldkonna jaoks on majandustegevuses osalejatel ühtne võimalus kasutada keskkonnakestlikkuse kriteeriume nii enda tegevuste muutmiseks, kajastamiseks, rahastamiseks, tarneahelas tõendamiseks kui ka innovatsiooniks. Seda need uued kriteeriumid soodustavad. 9) Nõustume delegeeritud määruse (EL) 2021/2178 muudatustega, millega muudetakse taksonoomia vastavusega seonduvaid teabe avaldamise nõudeid seoses taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud aktis kehtestatavate täiendavate tehniliste sõelumiskriteeriumitega ning seni praktikas ilmnenud probleemide lahendamisega. Nimetatud delegeeritud aktis tehtavad muudatused on valdavalt seotud taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud aktis tehtavate täiendustega kestliku rahastamise taksonoomiasse, millest tulenevalt tuleb täiendada ka taksonoomiale vastavuse kohta avaldatavat teavet, sh selle teabe vorme, lahtrites esitatava infot, jmt. Lisaks korrigeeritakse delegeeritud aktis vigu ning vajakajäämisi, mis on senise praktilise rakendamise käigus tuvastatud, näiteks erinevate suhtarvude arvutamisel, teabe kirjeldustes, jmt. Avalikustatava teabe korrektne esitamine aitab finantsturuosalistel ja suurtel ettevõtetel avalikustatud teavet kasutada usaldusväärsete keskkonnahoidlike finantstoodete (nt rohelised võlakirjad või investeerimisfondid) väljatöötamiseks ning suurendada teabe avalikustamise kaudu investorite nõudlust kestlike projektide järele. 18 4 ETTEPANEKUTE VASTAVUS PÄDEVUSE ANDMISE, SUBSIDIAARSUSE JA PROPORTSIONAALSUSE PÕHIMÕTETELE ESG reitingute määrus kuulub Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 4 lõike 2 punkti a kohaselt jagatud pädevuse valdkonda ning põhineb nimetatud lepingu artiklil 114, mis annab ELile pädevuse kehtestada sobivaid sätteid siseturu rajamiseks ja selle toimimiseks. ELi toimimise lepingu artikkel 114 võimaldab EL-l võtta meetmeid, millega mitte ainult ei kaotata olemasolevaid põhivabaduste kasutamise takistusi, vaid ka ennetatakse nende tekkimist tulevikus. See hõlmab lisaks takistusi, mis teevad siseturu eeliste täieliku kasutamise turuosalistele (nt ESG reitingu andjatele või investoritele) keeruliseks. ESG reitingute turg on ülemaailmne. Mõne suure ESG reitingu andja peakorter asub ELis, samas kui paljudel teistel asuvad need EList väljaspool, kuid neil on tütarettevõtted ELis. Kuigi liikmesriigid võiksid kehtestada igaüks oma regulatsiooni, et parandada ESG reitingute usaldusväärsust ja läbipaistvust, oleksid sellised meetmed liikmesriigiti tõenäoliselt väga erinevad. See võib lisaks reitingute võrreldavuse piiramisele kaasa tuua erineva läbipaistvustaseme, tõkked turuosalistele ja probleemid piiriüleselt tegutsevatele isikutele (nagu ELi turul, kus kasutajad on mitmes liikmesriigis). Kui aga ESG reitingu andjate tegevust puudutavaid nõudeid üldse ei ole, jäävad praegune olukord ja läbipaistvusega seotud probleemid püsima ning olukord võib veelgi halveneda. Liikmesriigid ei saa kokkuvõttes ESG reitingute määruse eesmärki, st eesmärki suurendada selgust ESG reitingute ning reitingute andjate tegevuse suhtes, piisaval määral saavutada, kehtestades igaüks oma regulatsiooni ning seeläbi turgu veelgi enam killustades. Seega on antud juhul EL tasandil antud valdkonna reguleerimine põhjendatud. Samuti on ESG reitingute määrus kooskõlas proportsionaalsuse põhimõttega, mis on sätestatud Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklis 5. ESG reitingute määruses keskendutakse ELis tegutsevate ESG reitingu andjate tegevusele ja tuvastatud probleemide lahendamisel ei minda kaugemale, kui vajalik, et need probleemid kõige tõhusamal viisil lahendada. ESG reitingute määrus ei hõlma ettevõttesiseseid reitinguid, mille on välja töötanud varahaldurid või muud asutused, näiteks võrdlusaluste haldurid, kuna neid kasutatakse oma otsuste tegemiseks ja investeeringuteks ning need ei teeniks sama eesmärki ning neid ei avalikustataks ega levitataks tellimise teel ega muul viisil. Samuti võimaldatakse proportsionaalsemat lähenemist väiksematele ESG reitingute andjatele. Taksonoomia määrusega seotud kliima delegeeritud akti aluseks on taksonoomiamääruse artikli 10 lõikes 3 ja artikli 11 lõikes 3 sätestatud volitused. Ja taksonoomia keskkonnaeesmärkide delegeeritud akti aluseks on taksonoomiamääruse artikli 8 lõikes 4, artikli 12 lõikes 2, artikli 13 lõikes 2, artikli 14 lõikes 2 ja artikli 15 lõikes 2 sätestatud volitused. Mõlema delegeeritud akti tehnilised sõelumiskriteeriumid nähakse ette vastavalt kõnealuse määruse artikli 19 nõuetele. Nende delegeeritud aktide subsidiaarsust ja proportsionaalsust hinnati ühtlasi juba taksonoomiamääruse menetlemise käigus. Selle kohaselt, tulenevalt EL ühtse turu finantsturgude ja nendel pakutavate investeerimistoodete piiriülesest iseloomust, on taksonoomiamääruses kestlikkust toetava rahastamisega seonduva tegevuse reguleerimine põhjendatud ning kooskõlas subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtetega. 19 Ülaltoodud delegeeritud aktid on taksonoomiamääruse rakendamiseks vajalikud otsekohalduvad teisesed õigusaktid, mis tagavad taksonoomia määruse eesmärkide saavutamise. Seejuures lähtutakse delegeeritud aktis taksonoomiamäärusega komisjonile antud volitustest. Kokkuvõttes seega eraldi täiendavat subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse hindamist võrreldes taksonoomiamäärusega delegeeritud aktide puhul läbi ei viida, kuna tegemist ei ole EL esmase õigusega, mille üle toimub parlamentaarne subsidiaarsuse kontroll. Kokkuvõttes on algatuste pakett kooskõlas nii Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega, mille kohaselt võib EL meetmeid võtta vaid siis, kui liikmesriigid üksinda soovitud eesmärke saavutada ei suuda, kui ka proportsionaalsuse põhimõttega. 5 ARVAMUSE SAAMINE JA KOOSKÕLASTAMINE Algatuste paketi seisukohtade ettevalmistamiseks saadeti algatuste pakett ja paluti sisendit või suheldi vahetult järgmistele partneritele ning huvirühmadele: Kliimaministeerium, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Regionaal- ja Põllumajandusministeerium, Justiitsministeerium, Sotsiaalministeerium, Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Finance Estonia, Eesti Pangaliit, Tallinna Börs, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon, Eesti Advokatuur, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kindlustusmaaklerite Liit, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ning Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon. Samuti saadeti Eesti seisukohtade seletuskiri enamikele ülal loetletud asutustele ja huvirühmade esindajatele täiendavaks kommenteerimiseks. Laekunud tagasisidega on seisukohtade ja seletuskirja viimistlemisel arvestatud. Seisukohtade ja seletuskirja koostamisse panustas Kliimaministeerium ning sisulist tagasisidet andis Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, kelle sisendiga on arvestatud. Partneritelt ja huvirühmadelt ettepanekuid ega kommentaare ei laekunud. 20  Riigikantselei Meie 30.10.2023 nr 11-3.1/4994-2 [email protected] Kestliku rahastamise paketi EL õiguslike algatuste ettepanekute kohta seisukohtade esitamine Austatud härra Peterkop Esitame Vabariigi Valitsuse istungile Eesti seisukohad kestliku rahastamise paketi õiguslike algatuste kohta. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Mart Võrklaev rahandusminister Lisad: 1. Protokollilise otsuse eelnõu: Eesti seisukohad kestliku rahastamise paketi õiguslike algatuste kohta 2. Seletuskiri protokollilise otsuse eelnõu juurde Valner Lille 5885 1491 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272