Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate võõrandamise enampakkumise tingimuste muutmine

Avaliku enampakkumise tingimuste lisa nr 2 Majandus- ja taristuministri käskkirjale nr [•] seoses Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus avaliku enampakkumise tingimuste kinnitamisega KÜSIMUSTIK RAHAPESU JA TERRORISMI RAHASTAMISE TÕKESTAMISEKS (JURIIDILINE ISIK) 1. Andmed tehingus osaleva juriidilise isiku kohta 1.1. Juriidilise isiku ärinimi või nimi 1.2. Registrikood või registreerimisnumber ja -aeg 1.3. Põhitegevusala 1.4. Aadress 1.5. Telefon 1.6. E-posti aadress 1.7. Veebilehe aadress 1.8. Juhataja nimi või juhatuse liikmete või muu seda asendava organi liikmete nimed ja nende volitused juriidilise isiku esindamisel 1.9. Kas punktis 1.8 nimetatud isik täidab või on ☐ JAH viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või ☐ EI on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1 1.9.1. Juhul, kui küsimusele 1.9 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või Euroopa Liidu institutsioonis. ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda. 2. Andmed juriidilist isikut esindava füüsilise isiku kohta 2.1. Esindaja nimi 2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning -koht 2.3. Aadress (elukoht) 2.4. Telefon 2.5. E-posti aadress _____________ Allkiri  2.6. Esindusõiguse alus 2.7. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1 2.7.1. Juhul, kui küsimusele 2.7 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või Euroopa Liidu institutsioonis. ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda. 3. Andmed tegeliku kasusaaja/tegelike kasusaajate kohta 3.1. Kas füüsiline isik omab või kontrollib käesolevat ☐ JAH juriidilist isikut (tegelik(-ud) kasusaaja(-d)) 2? ☐ EI 3.2. Palume lisada informatsioon iga tegeliku kasusaaja kohta: 3.2.1. Nimi 3.2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning -koht 3.2.3. Aadress (elukoht) 3.2.4. Telefon 3.2.5. E-posti aadress 3.2.6. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1 3.2.6. Juhul, kui küsimusele 3.2.6 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud 1. palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või Euroopa Liidu institutsioonis. ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda. 4. Andmed vahendite allika ja päritolu kohta _____________ Allkiri  Tehingu finantseerimiseks kasutatavate 4.1. vahendite allikas ja päritolu (raha allikas) (käive osutatud teenustest ja/või müüdud kaupadest, laen jms) ☐ Mina juriidilise isiku esindajana kinnitan, et mina või juriidiline isik ega ükski esindajatest ega tegelikest kasusaajatest ei ole rahvusvahelist sanktsiooni kehtestavas või rakendavas õigusaktis kindlaks määratud rahvusvahelise sanktsiooni subjekt. ☐ Mina juriidilise isiku esindajana kinnitan, et kogu ülal esitatud informatsioon on täielik, õige ja täpne. ___________________ Nimi ja allkiri Palume välisriigis registreeritud ettevõttel lisada registrikaart, registreerimistunnistus või muu võrdväärne dokument originaalina või notariaalselt tõestatud või notariaalselt või ametlikult kinnitatud vormis, mis on legaliseeritud või kinnitatud legaliseerimist asendava tunnistusega (apostilliga), kui välislepingust ei tulene teisiti. Palume lisada koopia allkirjastaja ID-kaardist või passist. Palume edastada esindusõiguse aluseks olevad dokumendid, millelt nähtuks muuhulgas dokumendi nimetus, esindusõiguse ulatus, dokumendi väljaandmise kuupäev, kehtivusaeg ja väljaandja nimi või nimetus. Palume edastada tehingu finantseerimiseks kasutavate vahendite allikat ja päritolu tõendavad dokumendid. Palume esitada andmed juriidilise isiku omandi- ja kontrollistruktuuri ning tegelike kasusaajate kohta (olemasolul mh vastav registreerimistõend või registri väljavõte). Kui juriidiline isik, tema esindaja või tegelik kasusaaja täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid, esitage täiendav selgitus avaliku võimu olulise ülesande sisu ja seose olemuse kohta. 1 Avaliku võimu olulise ülesande täitja: - riigipea, valitsusjuht, minister ning ase- või abiminister; - parlamendiliige või sarnase seadusandliku organi liige, erakonna juhtorgani liige, riigi kõrgeima kohtu kohtunik, riigikontrolör või keskpanga nõukogu või juhatuse liige, õiguskantsler; - suursaadik, saadik, asjur ja kaitsejõudude kõrgem ohvitser; - riigi valitseva mõju all oleva äriühingu juhatuse ja haldus- või järelevalveorgani liige; - rahvusvahelise organisatsiooni juht, juhi asetäitja ja juhtorgani liige; - isik, keda vastavalt Euroopa Komisjoni avaldatud loetelule peab avaliku võimu oluliste ülesannete täitjaks Euroopa Liidu liikmesriik, Euroopa Komisjon või Euroopa Liidu territooriumil akrediteeritud rahvusvaheline organisatsioon; - isik, keda vastavalt Rahandusministri määrusele peab riikliku taustaga isikuks Eesti Vabariik. Pereliige – abikaasa või abikaasaga samaväärseks peetav isik, vanem, laps ja lapse abikaasa või abikaasaga samaväärseks peetav isik. Lähedaseks kaastöötajaks peetav isik - füüsiline isik, kelle kohta on teada, et ta on juriidilise isiku või usaldushalduse tegelik kasusaaja koos riikliku taustaga isikuga (sh isikuga, kes täidab või on täitnud viimase 12 kuu jooksul avaliku võimu olulisi ülesandeid), või tal on sellise isikuga lähedased ärisuhted või ta on sellise isiku huvides loodud juriidilise isiku või usaldushalduse tegelik kasusaaja. _____________ Allkiri 2 Tegelik kasusaaja – füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil kontrollimise kaudu lõplik valitsev mõju juriidilise isiku üle või kelle huvides, kasuks või nimel tehing või toiming tehakse. Kui tegelikku kasusaajat ei ole eelnimetatud viisil võimalik kindlaks teha, on äriühingu tegelik kasusaaja selline füüsiline isik, kelle otsene või kaudne osalus või kõigi otseste ja kaudsete osaluste summa ületab äriühingus 25 protsenti, sealhulgas osalused esitajaaktsiate või -osade kujul või muul viisil. Otsene osalus tähendab, et füüsilisel isikul on äriühingus osalus isiklikult. Kaudne osalus tähendab, et füüsilisel isikul on äriühingus osalus ühe või mitme isiku või isikute ahela kaudu. Kui pärast kõikvõimalike tuvastusmeetodite ammendumist ei ole eelnimetatud isikut võimalik kindlaks teha ja eeldusel, et sellise isiku olemasolu kahtlustamiseks puudub ka alus, või juhul, kui on kahtlus, kas kindlaks tehtud isik on tegelik kasusaaja, loetakse tegelikuks kasusaajaks sellist füüsilist isikut, kes on kõrgema juhtorgani liige. Kui eelnimetatud tingimustele vastab mitu isikut, sealhulgas siis, kui kõrgema juhtorgani liikmeid on mitu, kui on mitu kõrgemat juhtorganit või kui äriühingus omab osalust teine juriidiline isik ühe või mitme isiku või isikute ahela kaudu, käsitatakse tegeliku kasusaajana äriühingu üle faktilist kontrolli teostavat isikut või isikuid, kes teevad äriühingus strateegilisi otsuseid või selliste isikute puudumise korral teostavad igapäevast ja regulaarset juhtimist. Kui äriühingu tegelikuks kasusaajaks on usaldushaldur, samuti usaldushalduse või juriidilise isiku staatust mitteomava isikute ühenduse puhul, loetakse tegelikeks kasusaajateks usaldushalduse või ühenduse looja, usaldushaldur või usaldusisik, vara säilimist tagav ja kontrolliv isik, kui selline isik on määratud, soodustatud isik või kui soodustatud isik või isikud määratakse tulevikus, siis isikute ring, kelle huvides usaldushaldus või isikute ühendus loodi või tegutseb, ning muu isik, kes ükskõik millisel moel omab lõplikku kontrolli usaldushalduse või ühenduse vara üle. _____________ Allkiri  KÜSIMUSTIK RAHAPESU JA TERRORISMI RAHASTAMISE TÕKESTAMISEKS (FÜÜSILINE ISIK) 1. Andmed tehingus osaleva isiku kohta 1.1. Nimi 1.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning -koht 1.3. Tegevusala 1.4. Aadress (elukoht) 1.5. Telefon 1.6. E-posti aadress 1.7. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1 1.7.1. Juhul, kui küsimusele 1.7 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või Euroopa Liidu institutsioonis. ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda. 2. Andmed esindaja kohta (vajaduse korral) 2.1. Esindaja nimi 2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning -koht 2.3. Aadress (elukoht) 2.4. Telefon 2.5. E-posti aadress 2.6. Esindusõiguse alus 2.7. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1 2.7.1. Juhul, kui küsimusele 2.7 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu _____________ Allkiri  jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või Euroopa Liidu institutsioonis. ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda. 3. Andmed tegeliku kasusaaja/tegelike kasusaajate kohta 3.1. Kas Te olete käesoleva tehingu tegelik ☐ JAH kasusaaja?2 ☐ EI 3.2. Juhul, kui vastasite ,,Ei’’ küsimusele 3.1, palume vastata järgnevatele küsimustele tegeliku kasusaaja kohta: 3.2.1. Nimi 3.2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning -koht 3.2.3. Aadress (elukoht) 3.2.4. Telefon 3.2.5. E-posti aadress 3.2.6. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1 3.2.6. Juhul, kui küsimusele 3.2.6 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud 1. palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või Euroopa Liidu institutsioonis. ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda. 4. Andmed vahendite allika ja päritolu kohta Tehingu finantseerimiseks kasutatavate 4.1. vahendite allikas ja päritolu (raha allikas) (käive osutatud teenustest ja/või müüdud kaupadest, laen jms) ☐ Kinnitan, et mina, minu esindaja ega tegelik kasusaaja ei ole rahvusvahelist sanktsiooni kehtestavas või rakendavas õigusaktis kindlaks määratud rahvusvahelise sanktsiooni subjekt. _____________ Allkiri  ☐ Kinnitan, et kogu ülal esitatud informatsioon on täielik, õige ja täpne. _______________ Nimi ja allkiri Palume lisada koopia allkirjastaja ID-kaardist või passist. Palume edastada esindusõiguse aluseks olevad dokumendid, millelt nähtuks muuhulgas dokumendi nimetus, esindusõiguse ulatus, dokumendi väljaandmise kuupäev, kehtivusaeg ja väljaandja nimi või nimetus. Palume edastada tehingu finantseerimiseks kasutavate vahendite allikat ja päritolu tõendavad dokumendid. Kui teie, teie esindaja või tegelik kasusaaja täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid, esitage täiendav selgitus avaliku võimu olulise ülesande sisu ja seose olemuse kohta. 1 Avaliku võimu olulise ülesande täitja: - riigipea, valitsusjuht, minister ning ase- või abiminister; - parlamendiliige või sarnase seadusandliku organi liige, erakonna juhtorgani liige, riigi kõrgeima kohtu kohtunik, riigikontrolör või keskpanga nõukogu või juhatuse liige, õiguskantsler; - suursaadik, saadik, asjur ja kaitsejõudude kõrgem ohvitser; - riigi valitseva mõju all oleva äriühingu juhatuse ja haldus- või järelevalveorgani liige; - rahvusvahelise organisatsiooni juht, juhi asetäitja ja juhtorgani liige; - isik, keda vastavalt Euroopa Komisjoni avaldatud loetelule peab avaliku võimu oluliste ülesannete täitjaks Euroopa Liidu liikmesriik, Euroopa Komisjon või Euroopa Liidu territooriumil akrediteeritud rahvusvaheline organisatsioon; - isik, keda vastavalt Rahandusministri määrusele peab riikliku taustaga isikuks Eesti Vabariik. Pereliige – abikaasa või abikaasaga samaväärseks peetav isik, vanem, laps ja lapse abikaasa või abikaasaga samaväärseks peetav isik. Lähedaseks kaastöötajaks peetav isik - füüsiline isik, kelle kohta on teada, et ta on juriidilise isiku või usaldushalduse tegelik kasusaaja koos riikliku taustaga isikuga (sh isikuga, kes täidab või on täitnud viimase 12 kuu jooksul avaliku võimu olulisi ülesandeid), või tal on sellise isikuga lähedased ärisuhted või ta on sellise isiku huvides loodud juriidilise isiku või usaldushalduse tegelik kasusaaja. 2 Tegelik kasusaaja - füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil kontrollimise kaudu lõplik valitsev mõju füüsilise isiku üle või kelle huvides, kasuks või nimel tehing tehakse. _____________ Allkiri  Avaliku enampakkumise tingimuste lisa nr 1 KONFIDENTSIAALSUSLEPING Käesoleva konfidentsiaalsuslepingu (edaspidi „Leping“) on sõlminud [ ] 2022 (1) Majandus-ja Kommunikatsiooniministeerium, mis on Eestis registreeritud valitsusasutus, aadress: Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn, Eesti (edaspidi „Info Avaldaja“), keda esindab [täisnimi]; ja (2) [nimi või ärinimi], [asutamisriik] seaduste alusel registreeritud äriühing, registrikood: [ ], aadress: [ ] (edaspidi „Info Saaja“), keda esindab juhatuse liige [täisnimi]; (eraldi ka „Pool“ ja ühiselt „Pooled“) VÕTTES ARVESSE, ET: A. Info Avaldaja kavatseb müüa endale kuuluva osaluse (edaspidi „Tehing") AS-is Teede Tehnokeskus, registrikood 10701123 (edaspidi „Ettevõte“) ja korraldab sel eesmärgil avaliku enampakkumise (edaspidi „Enampakkumine“). B. Info Saaja on huvitatud Enampakkumisel osalemisest ja seetõttu avaldavad Info Avaldaja ja/või Ettevõte Info Saajale teatud teavet Ettevõtte ja Tehinguga seoses. Info Avaldaja ja Ettevõte on valmis avaldama Info Saajale nõutud teavet tingimusel, et sellist teavet hoitakse konfidentsiaalsena ja seda kasutatakse kooskõlas käesoleva Lepingu tingimustega. SEEGA LEPIVAD POOLED KOKKU JÄRGNEVAS: 1. KONFIDENTSIAALNE TEAVE 1.1 „Konfidentsiaalne Teave“ on 1.1.1 kogu teave (suuline või mis tahes andmekandjal salvestatud), mis on seotud Ettevõtte või Info Avaldaja äritegevuse, finants- või muude valdkondadega (sealhulgas, kuid mitte ainult, mistahes üksikasjad praeguse, prognoositava ja tulevase finantsolukorra või kauplemistingimuste, reklaami- ja turundustegevuse, äritegevuse, klientide, äriplaanide, strateegiate, prognooside, hinnangute, ärisaladuste, patentide, oskusteabe ja infotehnoloogia kohta); 1.1.2 kõik Info Saaja poolt koostatud märkmed, memorandumid, auditid, analüüsid, uuringud, esitlused ja muud dokumendid, mis sisaldavad või muul viisil kajastavad või on koostatud kas punktis 1.1.1 toodud teabe põhjal või seoses Enampakkumise ja/või Tehinguga; 1.1.3 Poolte vahel seoses Enampakkumise ja/või Tehinguga toimuva suhtluse ja arutelude toimumise fakt ja nende sisu; ja 1.1.4 Tehingu ja käesoleva Lepingu olemasolu ja sisu. 1.2 Olenemata punktis 1.1 sätestatust, ei käsitleta Konfidentsiaalse Teabena järgmist: 1.2.1 teave, mis on avalikest allikatest kättesaadav käesoleva Lepingu sõlmimise ajal või saab hiljem avalikuks, muul viisil kui käesoleva Lepingu otsese või kaudse rikkumise tagajärjel; 1.2.2 teave, mis oli enne Info Saajale avaldamist seaduslikult Info Saaja valduses ja Info Saaja omandas selle muul viisil kui Info Avaldajalt; ja/või 1.2.3 teave, mis oli muul viisil üldsusele avalikult kättesaadav selle avaldamise hetkel Info Saajale. 1 2. KONFIDENTSIAALSE TEABE KASUTAMINE 2.1 Info Saaja hoiab Konfidentsiaalse Teabe konfidentsiaalsena ja tagab, et seda ei avaldata ühelegi teisele osapoolele ega tehta teatavaks muul viisil kui kooskõlas käesoleva Lepinguga. 2.2 Info Saaja tagab, et Konfidentsiaalset Teavet kaitstakse turvameetmetega ja asjakohase hoolsusega. Info Saaja rakendab enda kulul turva-, infotehnoloogia- ja muid meetmeid, mis on vajalikud Konfidentsiaalse Teabe loata avaldamise vältimiseks. 2.3 Info Saaja võib Konfidentsiaalset Teavet kasutada üksnes Tehingu tegemise otsuse vastu võtmiseks. Info Saaja piirab Konfidentsiaalse Teabe levitamist oma organisatsioonis selliselt, et juurdepääs Konfidentsiaalsele Teabele on kättesaadav ainult isikutele, kes vajavad sellist Konfidentsiaalset Teavet oma tööülesannete täitmiseks. 2.4 Info Saaja ei esita Ettevõttele või Ettevõttega samasse kontserni kuuluvale äriühingule või nende juhtorganite liikmetele, nende töötajatele, investoritele või nõustajatele päringuid seoses Enampakkumise, Tehingu, Ettevõtte või avaldatud Konfidentsiaalse Teabega ega nõua täiendava Konfidentsiaalse Teabe avalikustamist. Info Saaja ei pöördu ilma Info Avaldaja eelneva kirjaliku nõusolekuta ühegi isiku poole, kellel on ärisuhted Ettevõtte või Info Avaldajaga, välja arvatud juhul, kui selline pöördumine on seotud Info Saaja enda tavapärase äritegevuse käigus toimuva tegevusega, mis ei ole seotud Tehinguga. 2.5 Info Saaja tagab, et iga isik, kellele ta Konfidentsiaalset Teavet avaldab, on Info Saaja ja Info Avaldaja suhtes kohustatud järgima samu konfidentsiaalsusnõudeid, mis on sätestatud käesolevas Lepingus, ning et nende kohustuste rikkumise korral on Info Avaldajal õigus esitada sellise isiku vastu nõudeid nii, nagu oleks kõnealune isik olnud käesoleva Lepingu osapooleks.. 2.6 Info Saajal on õigus avaldada Konfidentsiaalset Teavet: 2.6.1 kolmandale isikule, kui selliseks Konfidentsiaalse Teabe avaldamiseks kolmandale isikule on olemas Info Avaldaja eelnev kirjalik nõusolek; 2.6.2 investoritele, audiitoritele ja nõustajatele ning Info Saajaga samasse kontserni kuuluvatele äriühingutele ulatuses, milles Konfidentsiaalse Teabe avaldamine nimetatud isikutele on vajalik punktis 2.4 sätestatud eesmärgi saavutamiseks, ja tingimusel, et juurdepääs Konfidentsiaalsele Teabele on kättesaadav ainult isikutele, kes vajavad sellist Konfidentsiaalset Teavet oma tööülesannete täitmiseks; 2.6.3 kui Info Saaja on kohustatud avaldama Konfidentsiaalset Teavet punktis 3.2 sätestatud asjaolude tõttu ja Info Saaja on täitnud punktis 3.2 sätestatud nõuded. 2.7 Info Saaja tagastab Info Avaldaja nõudmisel viivitamata Konfidentsiaalse Teabe Info Avaldajale või hävitab kogu Konfidentsiaalse Teabe, mis on Info Saajale ja/või tema esindajatele edastanud, avalikustanud või muul viisil teatavaks saanud (käesoleva punkti tähenduses on „esindajad“ Info Saaja juhtivtöötajad, juhtkond, töötajad, raamatupidajad ja kutselised nõustajad) ning mistahes kirjalikud andmed (salvestatud mistahes andmekandjale) Konfidentsiaalse Teabe kohta (ilma koopiaid, väljavõtteid või muid reproduktsioone säilitamata, välja arvatud juhul, kui see on nõutav kohaldatava seaduse või määrusega) ning mõlemal juhul esitab Info Saaja Info Avaldaja nõudmisel Info Avaldajale kirjaliku kinnituse, mis on tehtud pärast nõuetekohast ja hoolikat järelepärimist ja millele on alla kirjutanud nõuetekohaselt volitatud töötaja, kes tõendab, et Info Saaja ja tema esindajad on käesolevaid nõudeid järginud. Ükski käesoleva punkti säte ei kohusta Info Saajat või tema Esindajaid hävitama kõvakettal säilitatavat teavet vajaliku automaatse varundamise või avariitaaste korra alusel, tingimusel, et kogu sellise teabe suhtes kohaldatakse alati käesoleva Lepingu tingimusi. Seni, kuni Info Saaja säilitab või omab Konfidentsiaalset Teavet ja olenemata sellest, et käesolev Leping võib olla muus osas lõppenud, peab Info Saaja hoidma Konfidentsiaalset Teavet konfidentsiaalsena vastavalt käesoleva Lepingu sätetele. 2 2.8 Info Avaldaja võib anda Info Saajale täiendavaid juhiseid Konfidentsiaalse Teabe säilitamise ja kasutamise kohta. 3. TEATAMISKOHUSTUS 3.1 Info Saaja teatab Info Avaldajale viivitamata kõigist käesoleva Lepingu täitmisega seotud olulistest asjaoludest, mille suhtes Info Avaldajal on või võib olla põhjendatud huvi. Info Saaja teatab Info Avaldajale eelkõige kõikidest asjaoludest, mis on põhjustanud Konfidentsiaalse Teabe avaldamise vastuolus käesoleva Lepinguga või mis võivad taolist ohtu põhjustada. 3.2 Kui Info Saaja peab i) õigusaktide või ii) pädeva riigiasutuse või -ameti või kohtu taotlusel või iii) väärtpaberibörsi reeglite või muude Info Saajale kohustuslike reguleeritud väärtpaberituru eeskirjade tõttu avaldama Konfidentsiaalse Teabe teatavale isikule, organile, asutusele või üldsusele (sealhulgas muu hulgas pressiteatena, ametliku dokumendina või muul viisil), teavitab Info Saaja Info Avaldajat sellest viivitamatult kirjalikus vormis. Info Saaja võimaldab Info Avaldajal võtta mis tahes õiguslikke meetmeid Konfidentsiaalse Teabe avaldamise takistamiseks. Kui Info Saaja sellist teadet ei esita või ei võimalda Info Avaldajal oma õigusi kasutada, loetakse taoline Konfidentsiaalse Teabe avaldamine käesoleva Lepingu rikkumiseks. 4. TÄHTAEG JA VASTUTUS 4.1 Käesoleva Lepingu sätted kehtivad 3 (kolm) aastat alates Lepingu sõlmimise kuupäevast (või, kui see on varasem, siis kuni Info Saajast saab otseselt või kaudselt Ettevõtte osanik/aktsionär), olenemata kummagi poole otsusest Tehinguga või mis tahes muu seotud tehinguga mitte jätkata ja olenemata Konfidentsiaalse Teabe tagastamisest või hävitamisest. 4.2 Kui Info Saaja ei täida käesolevast Lepingust tulenevaid kohustusi, on Info Avaldajal õigus nõuda Info Saajal leppetrahvi summas 250 000 (kakssada viiskümmend tuhat) eurot iga rikkumise kohta. Info Avaldaja teavitab Info Saajat oma trahvi nõudmise kavatsusest 3 (kolme) kuu jooksul pärast seda, kui Info Avaldaja sai teada, et tal on õigus trahvi nõuda. 4.3 Info Avaldaja ei võta endale kohustust ega vastutust (välja arvatud tahtliku rikkumise korral) ega esita mingeid avaldusi, väiteid, prognoose, arvamusi ega garantiid (selgesõnalisi ega kaudseid) seoses Konfidentsiaalse teabe või selle aluseks olevate eelduste täpsuse või täielikkusega või sellega seotud suulise suhtlusega. Info Saaja ei või tugineda sellise teabe täpsusele, usaldusväärsusele ja täielikkusele. Info Avaldajal ei ole kohustust muuta ega täiendada Konfidentsiaalset Teavet ega muud teavet, mille ta on edastanud Info Saajale käesoleva lepingu alusel. Info Avaldaja ei ole kohustatud parandama ebatäpsusi, mis võivad ilmneda avaldatavas Konfidentsiaalses Teabes. 5. LÕPPSÄTTED 5.1 Leping asendab poolte mistahes varasemad kirjalikud või suulised kokkulepped käesolevas Lepingus sätestatud punktide osas ning sisaldab kogu pooltevahelist kokkulepet käesoleva Lepingu sisu kohta. 5.2 Kui kumbki Pool ei nõua käesoleva Lepingu mistahes sätte täitmist, siis ei mõjuta see mingil viisil tema õigust nõuda selle sätte täitmist ning kummagi Poole loobumist käesoleva Lepingu mistahes sätte rikkumise täitmisele pööramisest ei tõlgendata kui loobumist sellise sätte järgneva rikkumise täitmisele pööramisest või loobumist käesoleva Lepingu mistahes muu sätte rikkumise täitmisele pööramisest. 5.3 Käesoleva Lepingu mistahes sätte kehtetus ei vabasta Pooli käesoleva Lepingu muude sätete kohaldamisest ega põhjusta kogu Lepingu või muude lepingu sätete kehtetust. Kui mõni käesolevas Lepingus sisalduv säte osutub seadusega vastuolus olevaks või 3  kehtetuks, teevad pooled kõik endast oleneva, et asendada kehtetu säte kehtiva sättega, mis on algsele sätte tähendusele kõige lähemal. 5.4 Lepingut võib muuta, täiendada või parandada ainult poolte kirjalikul kokkuleppel. 5.5 Lepingule kohaldatakse Eesti õigust. 5.6 Lepingust tulenevad mis tahes vaidlused lahendatakse Poolte läbirääkimise teel. Kui kokkulepet ei saavutata, lahendatakse vaidlus esimeses astmes Harju Maakohtus. 5.7 Leping on koostatud ja sõlmitud kahes (2) eksemplaris, üks eksemplar kummalegi poolele. 5.8 Leping jõustub viimase allkirja kuupäeval. SELLE KINNITUSEKS on pooled allkirjastanud käesoleva Lepingu siintoodud kuupäeval. Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium: [Vastuvõtva poole ärinimi]: __________________________________ __________________________________ [Allakirjutanu nimi] [Allakirjutanu nimi] 4  KÄSKKIRI 27.07.2022 nr 177 Majandus-ja taristuministri 27. juuli 2022. a käskkirja nr 176 „Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate võõrandamine" muutmine Riigivaraseaduse § 37 lõike 3 punkti 1 ja § 74 lõike 1 punkti 1 alusel ning kooskõlas sama seaduse § 38 lõikega 4 ning Vabariigi Valitsuse 28.10.2021. a korraldusega nr 371 „Riigile kuuluvate Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate võõrandamine“ muudan majandus- ja taristuministri 27. juuli 2022. a käskkirjaga nr 176 „Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate võõrandamine“ punktiga 4 kinnitatud lisa 1 „Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate avaliku enampakkumise tingimused“ ja kehtestan selle uues sõnastuses (lisatud). (allkirjastatud digitaalselt) Riina Sikkut majandus- ja taristuminister Lisa: 1. Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate avaliku enampakkumise tingimused (allkirjastatud digitaalselt) Riina Sikkut majandus- ja taristuminister  Majandus- ja taristuministri 27. juuli 2022. a käskkirja nr 176 Lisa 1 (muudetud sõnastuses) AKTSIASELTSI TEEDE TEHNOKESKUS AKTSIATE AVALIKU ENAMPAKKUMISE TINGIMUSED 1. Üldinfo Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium („korraldaja“ või „otsustaja“) on otsustanud korraldada avaliku enampakkumise („enampakkumine“) riigile kuuluvate Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus (registrikood 10701123) („selts“) 10 554 aktsia nimiväärtusega 100 eurot („aktsiad“) võõrandamiseks riigivaraseaduse, Vabariigi Valitsuse 28.10.2021. a korralduse nr 371 ning majandus- ja taristuministri käesoleva käskkirja alusel. 2. Virtuaalne andmeruum Teavet sisaldav andmeruum („andmeruum“) on osalejatele kättesaadav elektrooniliselt interneti kaudu. Selleks, et võimaldada osaleja meeskonnale juurdepääs andmeruumile, peab osaleja esitama korraldajale nimekirja kõigist isikutest (eesnimi, perekonnanimi, e-posti aadress, vastava äriühingu nimi), kellele on vajalik juurdepääs andmeruumile. Nimekiri tuleb esitada e-posti teel Triin Ahlberg’ile aadressile [email protected]. Seejärel saab iga andmeruumi kasutaja e-kirja juhistega juurdepääsuks andmeruumile. Koos eelnimetatud nimekirjaga määrab osaleja andmeruumis nimekirjast ühe meeskonna juhi, kes on peamiseks kontaktisikuks kõigis andmeruumiga seotud küsimustes, sealhulgas küsimuste ja vastuste esitamisel. Andmeruumis on enampakkumisel osalejatele enne mittesiduva pakkumise tegemist kättesaadavad protsessikiri, ostu-müügilepingu projekt, tutvustav lühimaterjal (teaser), informatsiooni memorandum, sihtettevõtte kohta koostatud finants- ja õigusvaldkonna ostueelse analüüsi (due diligence) tulemuste raportid (seisuga märts 2022). Andmeruumi võidakse enampakkumise käigus täiendada uue või muudetud teabega (s.h. täiendatakse andmeruumi uue teabega indikatiivse mittesiduva pakkumise (p 7) esitanud osalejate jaoks), samuti võidakse andmeruumist asjakohatut, aegunud, ebaõiget või asendatud teavet eemaldada. Andmeruumis sisalduv teave võib olla eesti keeles või inglise keeles. Enampakkumisel osalejatele, kes on seltsi olemasolevad või potentsiaalsed konkurendid, ei võimaldata juurdepääsu konkurentsiõiguse seisukohalt tundlikule dokumentatsioonile ega teabele („tundlik teave“). Enampakkumise võitjale, kelle juurdepääs tundlikule teabele oli piiratud, võimaldatakse juurdepääs nimetatud tundlikule teabele pärast aktsiate müügilepingu („müügileping“) allakirjutamist kooskõlas tingimustega ja vastavalt korraldaja poolt kehtestatud täiendavatele reeglitele. 1 Korraldaja kehtestab teabele ligipääsupiirangud ka isikuandmete kaitse seadusandlusest tulenevalt. Kogu teave, sealhulgas andmeruumis sisalduv teave ja kogu andmeruumi juurdepääsuga seotud teave on konfidentsiaalne teave konfidentsiaalsuskokkuleppe tähenduses ja seda teavet võib kasutada üksnes kooskõlas konfidentsiaalsuskokkuleppega. Korraldaja võib kehtestada täiendavaid reegleid juurdepääsuks andmeruumile, andmeruumi kasutamiseks, küsimuste esitamiseks ja vastuste saamiseks ning kohtumiseks juhtkonnaga, sealhulgas ajalisi ja mahulisi piiranguid. 3. Küsimused ja vastused Andmeruumis sisalduva teabega seotud küsimusi, nõudeid täiendava teabe saamiseks ning muid küsimusi („küsimused“) müüjale ja/või seltsile, sh seltsi juhtkonnale („juhtkond“) esitatakse ja vastuseid saadakse üksnes e-posti [email protected] kaudu või tingimustes ettenähtud kohtumisel juhtkonnaga. Otse ei või seltsiga kontakteeruda. Osaleja peab tagama, et kõik küsimused (sh nõuded lisateabe saamiseks) on pakkumise esitamise ja aktsiate müügi seisukohalt asjakohased ning olulised ja nii konkreetsed ja täpsed kui võimalik. Küsimused peab esitama eesti või inglise keeles ja neile vastatakse vastavalt eesti või inglise keeles. Ühe osaleja poolt esitatavate küsimuste maht ja iseloom peab olema asjaolusid arvestades mõistlik. Juhtkond teeb oma parimaid jõupingutusi küsimustele vastamiseks, kuid osaleja peab esitama küsimusi prioriteetsuse järjekorras (sh määrama igale küsimusele prioriteetsustaseme) kuna küsimustele vastamise aeg sõltub esitatavate küsimuste hulgast. 4. Kohtumine juhtkonnaga Pakkumise teinud osalejatel on võimalus kohtuda juhtkonnaga, kes annab ülevaate seltsi majandustegevusest ja tulevikuväljavaadetest. Kohtumisel võimaldatakse esitada juhtkonnale suuliselt küsimusi. Korraldaja edastab osalejatele täpsema teabe juhtkonnaga kohtumiste kohta ning võib kehtestada kohtumise korra, sh kohtumise aja, koha ja päevakorra, osavõtvate isikute maksimaalse arvu ning nendest isikutest teadaandmise korra, samuti juhtkonnale küsimuste esitamise korra. 5. Müügilepingu projekt Müügilepingu projekt tehakse osalejatele kättesaadavaks andmeruumis. Osalejad peavad arvestama sellega, et müügilepingu projekti üle läbirääkimisi ei toimu. Osalejad võivad siiski esitada omapoolsed küsimused, kommentaarid ja ettepanekud müügilepingu projekti kohta, mille hulk peab olema minimaalne, hiljemalt 14 päeva enne pakkumiste esitamise tähtpäeva. Kõik küsimused, kommentaarid ja ettepanekud peavad olema konkreetsed (sh viidetega müügilepingu projekti vastavatele punktidele) ning need tuleb esitada elektroonselt aadressil [email protected]. Seejuures peavad ettepanekud müügilepingu projekti osas olema esitatud müügilepingu projekti dokumendis vastavate punktide sõnastuse muudatusena, kasutades selleks „track changes“ funktsiooni. Korraldaja ei ole kohustatud müügilepingu projekti suhtes esitatud kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtma ning korraldaja teeb oma parima, et vastata kõigile müügilepingu projekti osas esitatud olulistele küsimustele. Kui korraldaja peab vajalikuks teha müügilepingu projektis muudatusi, 2 siis teeb ta muudetud müügilepingu projekti andmeruumis kättesaadavaks hiljemalt seitse päeva enne pakkumiste esitamise tähtpäeva ja teavitab sellest osalejaid. Kui osaleja on seda palunud ja kui korraldaja peab seda võimalikuks ja vajalikuks, võib korraldaja organiseerida telefonikõne või kohtumise korraldaja vastavate nõustajatega, kus osalejatele selgitatakse müügilepingu projektiga seotud küsimusi. Sellise telefonikõne või kohtumise toimumisest teavitab korraldaja osalejaid eelnevalt. 6. Osaleja kohustused teabe osas ja nõuded osalejale ja pakkujale Osaleja on kohustatud enne pakkumise tegemist tutvuma ja arvestama pakkumise tegemisel kogu olemasoleva teabega, sh teatega, tingimustega, müügilepingu projektiga, andmeruumis avaldatud muu teabega, kohtumisel juhtkonnaga antud teabega, küsimustele antud vastustes toodud teabega, korraldaja või tema nõustajate poolt muul viisil antud teabega ning avalikult kättesaadava teabega seltsi ja tema majandustegevuse kohta. Osaleja ja pakkuja ei või esitada avalduses, AML ankeedis, pakkumises või muul viisil ebaõiget või eksitavat teavet (sh kinnitusi). Osalejad ja pakkujad peavad järgima õigusaktides, teates, tingimustes ja müügilepingu projektis sätestatud ning samuti korraldaja täiendavalt esitatud nõudeid, juhiseid ja tingimusi (edaspidi kõik sellised nõuded, juhised ja tingimused nimetatud kui „nõuded“). 7. Indikatiivne mittesiduv pakkumine Indikatiivse pakkumise võib esitada ainult enampakkumisel osaleja, kellele anti juurdepääs andmeruumile. Indikatiivse pakkumise esitamise tähtaeg on 15. september 2022. Indikatiivne pakkumine tuleb esitada kooskõlas nõuetega (nt punkt 7. Pakkumise nõuded). Indikatiivse pakkumise esitamisega ei võta osaleja endale siduvat kohustust sõlmida müügileping. Indikatiivse pakkumise esitamise järgselt on osalejal võimalik hakata läbi viima täiendavat põhjalikumat ostueelset analüüsi (due diligence) ja esitada põhjalikumaid lisapäringuid seltsi juhtkonnale. 8. Siduv pakkumine ja tagatisraha Siduva pakkumise võib esitada ainult enampakkumisel osaleja, kellele anti juurdepääs andmeruumile ja kes on esitanud nõuetele vastava indikatiivse pakkumise. Siduva pakkumise esitamise tähtaeg on 31. oktoober 2022. Siduv pakkumine tuleb esitada kooskõlas nõuetega. Siduva pakkumise esitamisega võtab pakkumise esitanud enampakkumisel osaleja („pakkuja“) endale tagasivõtmatu siduva kohustuse sõlmida enampakkumise võitmise korral müügileping müügilepingu projektis toodud tingimustel ja tasuda enda poolt pakutud ostuhind vastavuses nõuetega, sh tingimustes sätestatud tähtaja jooksul. Pakkumise võib teha aktsiatele üksnes tervikuna, see tähendab pakkuja pakkumus peab olema esitatud kõigi 10 554 aktsia nimiväärtusega 100 eurot omandamiseks vähemalt alghinnaga. Ühispakkujatel on õigus omandada kõik enampakkumise esemeks olevad 10 554 aktsiat tervikuna üksnes ühiselt. Pakkuja võib esitada ainult ühe pakkumise. 3 Pakkumine peab olema eesti või inglise keeles ja allkirjastatud pakkuja poolt. Pakkumises peab sisalduma: - pakkuja nimi; - pakkuja isiku- või registrikood; - kontaktisiku nimi, kontaktaadress, kontakttelefon ja e-posti aadress, mida korraldaja kasutab enampakkumisega seotud teabevahetuseks; - pakkuja esindaja nimi ning tema esindusõiguse õiguslik alus; - numbrite ja sõnadega kirjutatud pakkumissumma, s.t pakkuja kui ostja poolt müügilepingu alusel riigile kui müüjale aktsiate eest tasumisele kuuluv ostuhind („ostuhind“) täisarvuna eurodes (ilma sentideta). Pakkumises sisalduv ostuhind ei tohi olla väiksem kui alghind. Kui numbrite ja sõnadega kirjutatud summad erinevad, loetakse kehtivaks sõnadega kirjutatud summa. Ostuhind esitatakse täisarvuliselt eurodes. Koos ostuhinnaga esitatakse ka eeldused ja alused, millel põhines pakutud ostuhinna arvestus. Neid eeldusi ja aluseid kasutab korraldaja vajadusel üksnes tingimuste punktis 15 taganemisõiguse olemasolu hindamiseks ning neil ei ole muud tähendust, sh ei ole nimetatud eeldustel ja alustel tähendust pakkumise hindamise ning müügilepingu sõlmimise ja täitmise seisukohalt; - nõustumine õigusaktide, teate, tingimuste ja andmeruumis enne pakkumise esitamist kättesaadavaks tehtud viimase müügilepingu projekti kõigi tingimuste ja nõuetega; - kinnitus, et pakkujal on olemas kõik müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks vajalikud sisemised nõusolekud ning puuduvad seadusest või kohtuotsusest või lepingust tulenevad piirangud ja keelud või muud piirangud ja keelud enampakkumisel osalemiseks, pakkumise tegemiseks ning müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks; - kinnitus, et pakkumine on pakkujale siduv ja kehtiv vähemalt kuni 31.03.2023, arvestades riigivaraseaduses sätestatut; - kinnitus, et pakkujal on olemas pakutud ostuhinna tasumiseks vajalikud vahendid ja/või finantseering, ostuhinna finantseerimise allikate täpne kirjeldus ning dokumendid, mis kinnitavad ostuhinna tasumiseks vajalike vahendite ja/või finantseeringu olemasolu või kättesaadavust; - kinnitus, et pakkuja, tema juhtorgani liige, prokurist, tegelik kasusaaja ega omanik (i) ei ole karistatud riigivõimuvastase ega rahapesualase süüteo ega muu tahtlikult toimepandud kuriteo eest, (ii) ei ole kasutanud ega kasuta kuritegelikust tegevusest saadud tulu ja (iii) ei ole toime pannud rahapesualast, terrorismi rahastamisele suunatud ega nendega seotud süütegu ega selle katset; - kinnitus, et pakkujal puuduvad muud takistused enampakkumisel osalemiseks; - kinnitus, et pakkuja on läbi viinud kõik pakkuja jaoks vajalikud auditid ja auditite tulemus on pakkujale vastuvõetav; - pakkumise tegemise kuupäev. Pakkumine ei või olla tingimuslik. Tagatisraha summas 100 000 (ükssada tuhat) eurot tuleb tasuda hiljemalt 31. oktoobriks 2022 kell 12:00 ühele järgnevatest Rahandusministeeriumi arvelduskontodest: - SEB Pank EE891010220034796011 (BIC/SWIFT: EEUHEE2X) Swedbank EE932200221023778606 (BIC/SWIFT: HABAEE2X) 4  LHV Pank EE777700771003813400 (BIC/SWIFT: LHVBEE22) Luminor Bank EE701700017001577198 (BIC/SWIFT: RIKOEE22) Makse teostamisel tuleb märkida: - viitenumber 2800045496; - selgitusse „AS Teede Tehnokeskus tagatisraha“; - kui tasutakse teise isiku eest, siis lisada selgitusse pakkuja nimi, kelle eest tasutakse. Pakkumisele tuleb lisada tagatisraha tasumise maksekorralduse koopia, millel on näha panga rekvisiidid (makse saaja, arve number ja viitenumber). Tasumisel ülekandega välisriigi pangast tuleb märkida SWIFT kood, panga nimetus, konto omaniku nimi ja kontonumber, kuhu tagatisraha tagastada. Kui pakkuja esindaja esindusõigus ei nähtu Eesti äriregistrist, tuleb pakkumisele lisada pakkuja esindaja esindusõigust tõendavad dokumendid. Välismaised dokumendid tuleb nõuetekohaselt varustada apostilliga või legaliseerida, kui vastavate rahvusvaheliste kokkulepetega ei ole sätestatud teisiti. 9. Siduva pakkumise esitamine Siduv pakkumine koos lisadega tuleb esitada või saata postiga nii, et see jõuaks hiljemalt 31.oktoober 2022. a kell 12.00 korraldaja postiaadressile Regina Raukas nimele aadressil Majandus -ja Kommunikatsiooniministeerium, Suur-Ameerika 1, Tallinn 10122 ning on registreeritud Majandus -ja Kommunikatsiooniministeeriumi kantseleis sissetulnud dokumentidena. Pärast seda korraldajani jõudnud pakkumine tagastatakse seda avamata. Pakkumine ja selle lisad peavad olema kirjalikus või sellega võrdsustatud vormis. Pakkumine ja selle lisad peavad olema esitatud ühes suletud ümbrikus, millele on märgitud: - märge „AS Teede Tehnokeskus aktsiate enampakkumine“; - hoiatusmärked „Konfidentsiaalne“ ja „Mitte avada enne 20.10.2022 enampakkumist“; - pakkuja kontaktandmed. Kui pakkumine ja selle lisad on allkirjastatud digitaalselt, tuleb pakkumine ja selle lisad ning digitaalse allkirja kinnitusleht välja trükkida ja panna need eelnevalt nimetatud nõuetele vastavasse suletud ümbrikusse, mis tuleb esitada või saata postiga nii, et see jõuaks korraldaja postiaadressile Regina Raukas nimele aadressil Majandus -ja Kommunikatsiooniministeerium, Suur-Ameerika 1, Tallinn 10122 hiljemalt pakkumiste esitamise tähtpäevaks, s.t 31. oktoober 2022 kell 12.00. Sellisel juhul tuleb pärast nõuetekohaselt esitatud või postiga saadetud digitaalselt allkirjastatud ja väljatrükitud pakkumise esitamist saata digitaalselt allkirjastatud pakkumine koos lisadega (terve digikonteiner) e-posti teel korraldajale emaili aadressile [email protected] mitte enne pakkumiste esitamiseks määratud aega ja mitte hiljem kui pakkumiste esitamise tähtpäevale järgneval tööpäeval. 10. Pakkumiste avamine ja enampakkumise tulemused Pakkumiste avamine toimub 31. oktoober 2022 kell 15.00 Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumis aadressil Suur-Ameerika 1, Tallinn 10122. Pakkumiste avamine on avalik. 5 Pakkumiste avamise järgselt kontrollib korraldaja tähtaegselt esitatud pakkumise nõuetele vastavust ning koostab pakkumiste avamise ja kontrolli tulemuste kohta protokolli, milles fikseeritakse ka pakutud ostuhind („protokoll“). Korraldaja võib tagasi lükata pakkumise ja seda mitte arvesse võtta, kui pakkumine ei vasta kõigile nõuetele. Protokolli kantakse nii pakkumise tagasilükkamine kui selle põhjus. Arvesse võetud pakkumised järjestatakse pakkumises pakutud ostuhinna järgi ning enampakkumise võitjaks on kõrgeima ostuhinna pakkunud pakkuja. Kui kaks või enam pakkujat on esitanud võrdse kõrgeima ostuhinnaga pakkumise, antakse taolistele pakkujatele võimalus kolme tööpäeva jooksul suurendada ostuhinda oma pakkumises. Kui ka laekunud muudetud pakkumistes on pakkujad esitanud võrdse kõrgeima ostuhinnaga pakkumise, siis korratakse eelnimetatud protseduuri seni kuni on selgunud kõrgeima ostuhinna pakkuja. Enampakkumise võitja ja paremuselt teise pakkuja nime ning nende poolt pakutud ostuhinna teeb korraldaja kirjalikult teatavaks kõigile pakkujatele viie tööpäeva jooksul pärast pakkumiste avamist. 11. Enampakkumise tulemuste kinnitamine ja kinnitamata jätmine Kui enampakkumisele ei esitatud ühtegi pakkumist või kui ükski esitatud pakkumistest ei vasta nõuetele, loeb korraldaja enampakkumise nurjunuks ja jätab enampakkumise tulemused kinnitamata. Otsustaja kinnitab enampakkumise tulemused või seaduses sätestatud juhtudel jätab enampakkumise tulemused kinnitamata 20 tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste teatavaks tegemisest. Enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisel märgitakse selle põhjus. Enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisel müügilepingut ei sõlmita. Enampakkumise tulemuste kinnitamisel tuuakse otsuses välja enampakkumise võitja ja paremuselt teise pakkumise teinud pakkuja nimi ja nende poolt pakutud ostuhind. Enampakkumise tulemuste kinnitamise otsus saadetakse viivitamata kõigile arvesse võetud pakkumise esitanud pakkujatele. Otsuse resolutiivosa avaldatakse korraldaja veebilehel. 12. Tagatisraha tagastamine või arvestamine ostuhinna katteks Pakkujatele, kes ei osutunud enampakkumise võitjaks, tagastab korraldaja tagatisraha kümne tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste teatavaks tegemisest arvates. Kui selleks ajaks ei ole selgunud, kes on kinnitatud enampakkumise võitjaks, tagastatakse tagatisraha viie tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamisest või kinnitamata jätmisest arvates. Kui enampakkumise tulemused jäetakse kinnitamata või tunnistatakse kehtetuks, tagastatakse tagatisraha täies ulatuses viie tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisest või kehtetuks tunnistamisest arvates, kui tingimustes või õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Enampakkumise võitjale tagatisraha ei tagastata, vaid see võetakse arvesse ostuhinna osalise tasumisena. Kui enampakkumise võitja ei sõlmi müügilepingut või müügileping küll sõlmitakse, kuid Konkurentsiamet ei luba müügilepingu kohast koondumist ja müügileping sõlmitakse paremuselt teise pakkumise teinud pakkujaga, kellele on tagatisraha juba tagastatud, siis tuleb 6 paremuselt teise pakkumise teinud isikul enne tema kasuks tulemuste kinnitamise otsustamist tasuda uuesti tagatisraha korraldaja määratud korras. Tagatisraha tagastatakse samale pangakontole, millelt tagatisraha tasuti. Erandina tagastatakse tagatisraha osaleja avalduses märgitud pangakontole vaid juhul, kui tagatisraha on tasutud ülekandega välisriigi pangast. Osalejal, kes on tasunud tagatisraha, kuid pakkumist ei teinud, tuleb tagatisraha tagasisaamiseks esitada korraldajale avaldus, milles peab märkima: - tagatisraha maksja nimi; - tasutud summa; - makse kuupäev; - makse teostamisel märgitud viitenumber. Korraldaja tagastab tasutud tagatisraha viie tööpäeva jooksul vastava teabe saamisest. Osavõtutasu ei tagastata. 13. Tagatisraha tagastamata jätmine Tagatisraha ei tagastata pakkujale, kes ei sõlminud müügilepingut käesolevates tingimustes viidatud tähtaja jooksul ja tingimustel või kes põhjustas enampakkumise nurjumise või tulemuste kinnitamata jätmise. Samuti jäetakse tagatisraha tagastamata isikule, kellest tulenevatel põhjustel tunnistatakse enampakkumise tulemused kehtetuks. 14. Müügilepingu sõlmimine Müügileping sõlmitakse andmeruumis enne pakkumise esitamist kättesaadavaks tehtud viimase müügilepingu projekti sõnastuses. Müügileping tuleb sõlmida kahe kuu jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamisest arvates. Kui enampakkumise võitja ei sõlmi määratud tähtajaks müügilepingut tingimustel, mis on sätestatud andmeruumis enne pakkumise esitamist kättesaadavaks tehtud viimases müügilepingu projektis, ja ei esita sama tähtaja jooksul korraldajale aktsepteeritavat lepingu täitmise tagatist või kui enampakkumise võitja taganeb pärast tundliku teabega tutvumist käesolevates tingimuste punktis 15 viidatud sätestatud alusel ja korras müügilepingust, võib korraldaja teha müügilepingu sõlmimise ettepaneku paremuselt teise pakkumise teinud pakkujale. Sellisel juhul tehakse enampakkumise tulemuste kinnitamise otsuses vastav muudatus ja määratakse müügilepingu sõlmimiseks uus tähtaeg, mis võib olla kuni üks kuu vastava otsuse tegemisest. 15. Tundliku teabega tutvumine ja müügilepingust taganemine Kui müügileping sõlmitakse pakkujaga, kellel ei olnud lubatud varem tutvuda tundliku teabega, siis tagab korraldaja pakkujale võimaluse tutvuda tundliku teabega andmeruumi kaudu viie tööpäeva jooksul müügilepingu sõlmimisest. Korraldaja võib tundliku teabega tutvumiseks kehtestada tingimusi ja anda juhiseid. 7 Kui tundlik teave sisaldab pakkujale varem teadmata infot, mis vähendab aktsiate väärtust ja annaks seaduse kohaselt pakkujale õiguse nõuda ostuhinna alandamist vähemalt 10%, on pakkujal õigus eelnimetatud asjaolude piisaval põhjendamisel 10 tööpäeva jooksul müügilepingu sõlmimisest müügilepingust taganeda kooskõlas müügilepingu tingimustega. Sellisel juhul tagastatakse pakkujale tema poolt tasutud tagatisraha. 16. Enampakkumise iseloom Enampakkumist (s.h. teadet, tingimusi ega müügilepingu projekti) ja selle käigus esitatud dokumente ega muud teavet ei saa käsitleda pakkumusena aktsiate müügiks ja sellest ei teki korraldajal ega aktsiate omanikul ühelgi juhul kohustust müügilepingu sõlmimiseks ja/või aktsiate müügiks. Korraldajal on õigus täiendada, muuta või tagasi võtta enampakkumise käigus esitatud mistahes teavet. Osalejad ja pakkujad peavad arvestama muuhulgas sellega, et enampakkumise ajal jätkab selts oma majandustegevust, mistõttu on seltsi õigused ja kohustused ning muud seltsiga seotud asjaolud pidevas muutumises ja andmeruumis toodu ei kajasta täielikult ja õigesti kõike seltsiga seonduvat. Selts, korraldaja ega aktsiate omanik ei vastuta mingil viisil enampakkumise käigus osalejatele ja pakkujatele teatavaks saanud teabe (s.h. andmeruumis avaldatud teabe ja küsimustele antud vastustes sisalduva teabe) õigsuse, täpsuse, piisavuse või täielikkuse eest ning seltsil, korraldajal ega aktsiate omanikul ei ole kohustust nimetatud teavet täiendada ega parandada. Sellekohane vastutus osaleja ja pakkuja ees tekib üksnes aktsiate müüjal müügilepingu alusel vastavalt müügilepingu tingimustele. Käesolevate tingimuste ja/või müügilepingu projekti muutmise korral, andmeruumis või muul viisil osalejatele või pakkujatele esitatud teabe täiendamise või muutmise korral, enampakkumise nurjunuks lugemise ja/või kehtetuks tunnistamise korral, enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisel ja muudel juhtudel, kui enampakkumise tulemusena ei selgitata välja võitjat ja/või ei sõlmita müügilepingut, on osalejatel ja pakkujatel üksnes otseselt käesolevates tingimustes sätestatud õigused. Kõik osalejad ja pakkujad kannavad nende poolt enampakkumisel osalemisega seotud kulud (s.h. oma nõustajatega seotud kulud) ise. Korraldaja ei hüvita ühelgi juhul osaleja ega pakkuja poolt seoses enampakkumisega või sellel osalemisega tehtud kulutusi ega tekkinud kahju. 17. Teabevahetus Teavet enampakkumise läbiviimise kohta (v.a käesolevate tingimuste osas 3 „Küsimused ja vastused“ nimetatud teave) saab küsida tööpäevadel: Triin Ahlberg, +372 51 949 628, [email protected]. Enampakkumise läbiviimise kohta esitatavad kirjalikud küsimused tuleb esitada hiljemalt viis tööpäeva enne pakkumiste esitamise tähtpäeva. Ühelgi juhul ei või ükski osaleja ega pakkuja ega nende nõustaja pöörduda käesoleva müügiprotsessi raames otse juhtkonna või mõne seltsi töötaja või seltsi lepingupartneri poole, et saada teavet seltsi tegevuse, aktsiate müügi või muude seltsi või aktsiatega seotud asjaolude kohta. Küsimuste esitamisel lähtutakse käesolevate tingimuste punktidest 3 „Küsimused ja vastused“ ja 4 „Kohtumine juhtkonnaga“. Lisad: 1. AML ankeedi vorm 2. Konfidentsiaalsuskokkuleppe vorm 8