KÄSKKIRI
27.07.2022 nr 176
Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate
võõrandamine
Riigivaraseaduse § 37 lõike 3 punkti 1 ja § 74 lõike 1 punkti 1 alusel ning kooskõlas sama seaduse
§ 38 lõikega 4 ning Vabariigi Valitsuse 28.10.2021. a korraldusega nr 371 „Riigile kuuluvate
Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate võõrandamine“:
1. Võõrandada Eesti Vabariigile kuuluvad Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus (registrikood
10701123) 10 554 aktsiat nimiväärtusega 100 eurot, mis on 100% aktsiatest, harilikule
väärtusele vastava tasu eest avalikul enampakkumisel.
2. Punktis 1 nimetatud aktsiate alghind on 3 900 000 eurot.
3. Riigivara võõrandamise korraldaja on Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium
(edaspidi võõrandamise korraldaja). Aktsiate avaliku enampakkumise
ettevalmistamiseks vajalikke finantsteenuseid ja nendega seonduvaid õigusabiteenuseid
on volitatud läbi viima KPMG Baltics OÜ (registrikood 10096082).
4. Kinnitada Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus avaliku enampakkumise tingimused (Lisa 1).
5. Kinnitada Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate müügilepingu projekt (Lisa 2).
6. Moodustada avaliku enampakkumise raames esitatud pakkumiste läbivaatamiseks
komisjon (edaspidi komisjon) alljärgnevas koosseisus:
Komisjoni esimees:
Regina Raukas – Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, strateegilise
planeerimise osakonna finantsvarade valdkonna juht.
Komisjoni liikmed:
Mario Lambing – Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, strateegilise
planeerimise osakonna peaanalüütik;
Karel Lember – Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, strateegilise
planeerimise osakonna analüütik;
Triin Ahlberg – KPMG Baltics OÜ, M&A teenusliini juht.
2
7. Komisjonil kontrollida võõrandamise korraldajale tähtaegselt esitatud pakkumiste
nõuetele vastavust ning koostada pakkumiste avamise ja kontrolli tulemuste kohta
protokoll.
8. Komisjonil on õigus pakkumine tagasi lükata, kui pakkumine ei vasta kõigile
enampakkumise tingimustes toodud nõuetele. Pakkumise tagasilükkamine ja selle
põhjus kantakse punktis 7 nimetatud protokolli.
9. Komisjonil esitada riigivara valitsejale põhjendatud ettepanek avaliku enampakkumise
tulemuste kinnitamiseks või kinnitamata jätmiseks kümne tööpäeva jooksul pakkumiste
avamisest arvates.
10. Võõrandamise korraldaja katab võõrandamise korraldamisega seotud kulud
enampakkumise osavõtutasudest või enda eelarvest, taotledes vahendeid Vabariigi
Valitsuse reservist või riigivara võõrandamisest laekuva raha arvelt.
(allkirjastatud digitaalselt)
Riina Sikkut
majandus- ja taristuminister
Lisad:
1. Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate avaliku enampakkumise tingimused
2. Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate müügilepingu projekt
KONFIDENTSIAALNE
Lisa 2
AKTSIATE MÜÜGILEPING
Eesti Vabariigi
(esindaja Majandus-ja Kommunikatsiooniministeerium)
ja
[●]
vahel
[●] 2022
Käesoleva aktsiate müügileping (edaspidi “Leping”) on sõlminud [●] 2022 (“Allkirjastamise
kuupäev”) järgmiste poolte vahel:
(1) Eesti Vabariik, mida esindab Majandus-ja Kommunikatsiooniministeerium (registrikood
70003158, aadress Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Suur-Ameerika tn 1,
10122, Eesti) (edaspidi “Müüja”), mida esindab minister [●]; and
(2) [Nimi või ärinimi], mis on asutatud [riik] seaduste alusel (registrikood [●], aadress [●]),
mida esindab [juhatuse liige] [●] (edaspidi “Ostja”).
ARVESTADES, ET:
A. Müüja soovib müüa 10 554 Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus (registrikood 10701123,
aadress: Harju maakond, Tallinn, Nõmme linnaosa, Väike-Männiku tn 26, 11216); edaspidi
“Ühing”) aktsiat (ISIN kood EE3100021213) nominaalväärtusega 100 eurot aktsia kohta
(edaspidi “Aktsiad”), mis moodustavad 100% Ühingu aktsiakapitalist, vastavalt
riigivaraseadusele, [teised alused müügi läbiviimiseks, kui on]) ning Ostja soovib
omandada Aktsiad käesolevas Lepingus sätestatud tingimustel;
B. Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium on välja kuulutanud avaliku enampakkumise
Aktsiate müügiks (“Enampakkumine”). Enampakkumise teade avaldati Ametlikes
Teadaannetes [●] 2022 ning päevalehes [nimi] [●] 2022. Enampakkumise tulemused
kinnitati [●] 2022 ning võitjaks kuulutati Ostja.
1. DEFINITSIOONID JA TÕLGENDUSED
Käesolevas Lepingus on järgmistel väljenditel järgmised tähendused.
“Aktsiad” on Lepingu preambulas punktis A sätestatud tähendus;
“Allkirjastamine” on Lepingu allkirjastamine;
“Allkirjastamise on [●].2022;
kuupäev”
“Andmeruum” on digitaalne andmeruum, mille haldaja on KPMG ning mis on
tehtud Müüjale kättesaadavaks alates [●] 2022;
“Avalikustatud” on dokumendid ja muu info, mis on Ostjale või tema
nõustajatele Tehingueelse Auditi raames kättesaadavaks
tehtud, ja Müüja edastatud vastused Ostja ning tema nõustajate
küsimustele ja infopäringutele ning muud faktid või asjaolud,
mis on avaldatud Avalikustatud Dokumentides täielikult,
tõepäraselt ja selgelt ning sellise täpsuse ja detailsusega, mis
võimaldab Ostjal hinnata selle olemust ja mõju Aktsiate
väärtusele;
“Avalikustatud on Ostjale Müüja poolt kättesaadavaks tehtud dokumendid ning
Dokumendid” vastused, mille Müüja on andnud kirjalikult või kirjalikku
taasesitamist võimaldavas vormis Ostja ja tema nõustajate
poolt esitatud küsimustele ja teabenõuetele või Ostjale Müüja
poolt Lepingu läbirääkimiste raames edastatud dokumendid ja
2
teave, samuti avalikult kättesaadav teave ning käesoleva
Lepingu sisu.
Avalikustatud Dokumendid, mis sisalduvad Andmeruumis
antakse Müüjale üle mälupulgal Tehingu Täitmise päeval;
“Bilansipäev” 31.12.2021;
“Eeltingimuse Tähtaeg” on punktis 5.1 sätestatud tähendus;
“Enampakkumine” on Lepingu preambula punktis B sätestad tähendus;
“euro/EUR” on Euroopa Liidu ühisraha;
“EVK” on Eesti Väärtpaberite Register, mida peab Nasdaq CSD SE
Eesti Filiaal;
“Kahju” on mistahes Müüja tegevuse, tegevusetuse või Müüja poolse
kohustuse rikkumisega Ühingule või Ostjale tekkinud varaline
kahju;
“Kinnitus” / on Lisas 4 sätestatud Müüja kinnitused.
“Kinnitused”
“Kolmanda Isiku Nõue” on mis tahes nõue, mille ükskõik milline isik (sh mis tahes
riigiasutus, omavalitsusasutus või muu avalik-õiguslik asutus)
Ostja või Ühingu vastu esitab.
“Konfidentsiaalne tähendab igasugust teavet mis tahes kujul (s.h. kirjalik, suuline,
Informatsioon” visuaalne, elektrooniline), mis on seotud Lepingu või sellega
seotud läbirääkimiste või tehingutega, või Ühinguga, Ühingu
klientide, tarnijate, töötajate, kokkulepete, oskusteabe,
väljavaadete, strateegiate, plaanide või ärisaladustega või muu
teave, mis on seotud Ühinguga ja mis pole üldsusele teada;
“Konkurentsiamet” on Eesti Konkurentsiamet;
“Koormatis” on: i) mis tahes nõude tagamiseks seatud pant või hüpoteek või
rahalise tagatise kokkulepe; ii) igasugune kolmandale isikule
kuuluv nõue või õigus, sealhulgas ostueesõigus, eelisostuõigus
või optsioon; iii) kinnistusraamatusse kantud märked või
kanded, mis piiravad või takistavad kinnisasja kasutamist; iv)
mis tahes muu koormatis, mis takistab või piirab Aktsiate
omandiõiguse teostamist või Ühingu tegevust.
„Korrapärane on Ühingu tavapärane majandustegevus kooskõlas
Majandustegevus“ varasemate tavade ja äripraktikatega ning alati turutingimustel
kooskõlas hea ja usaldusväärse äritavaga.
3
“Lahkuvad Juhid” on Mart Noorma, Virge Aasa ja Andres Uusma, kes astuvad
tagasi Ühingu nõukogust Tehingu Täitmise Päeval; ja Taivo
Möll, kes astub tagasi Ühingu juhatusest Tehingu Täitmise
Päeval, kui kokku ei lepita teisiti.
„Lisa“ on Lepingu allkirjastamise hetkel lisad 1-5;
“Müüja” on Lepingu preambulas sätestatud tähendus;
“Müüja Pangakonto” on Müüja pangakonto [●] pangas, IBAN [●];
“Müüja on Müüja väärtpaberikonto numbriga [●];
Väärtpaberikonto”
“Nõue” on nõue Müüja vastu, mis on tekkinud käesoleva Lepingu
alusel;
“Olulised Lepingud” on Lisas 2 märgitud lepingud;
“Osamakse” on punktis 3.3.1. sätestatud tähendus;
“Ostja” on Lepingu preambulas sätestatud tähendus;
“Ostja Pangakonto” on Ostja pangakonto [●] pangas, IBAN [●];
“Ostja on Ostja väärtpaberikonto numbriga [●];
Väärtpaberikonto”
“Ostuhind” on punktis 3.1 sätestatud tähendus;
„Raamatupidamis- on Eesti raamatupidamisseadused ja Eestis üldiselt
põhimõtted“ aktsepteeritavad raamatupidamispõhimõtted (Eesti
finantsaruandluse standard), mida Ühing järjepidevalt
rakendab;
„Raamatupidamis- on Ühingu auditeeritud 2021.a majandusaasta
aruanded“ raamatupidamisaruanne, mis on Lisas 1;
“Tagatisraha” on EUR [100 000], mille Ostja on enne käesoleva Lepingu
allkirjastamist maksnud Müüjale vastavalt Enampakkumise
tingimustele. Tagatisraha ei kanna intressi Ostja kasuks;
“Teavitus” on punktis 5.2.1 sätestatud tähendus;
“Tehingueelne Audit” Ühingu tegevuse õiguslik, finantsiline ja maksualane
läbivaatus, mille Ostja ja tema nõustajad viisid läbi enne
Lepingu sõlmimist, ning mille käigus Ostja ja tema nõustajad
vaatasid läbi Avalikustatud Dokumendid ja Avalikustatud teabe;
4
“Tehingu Täitmine” on müügitehingu lõpuleviimine vastavalt punktile Error!
Reference source not found.;
“Tehingu Täitmise kuupäev, millal müügitehing on vastavalt punktile 6.1 lõpule
Päev” viidud;
“Täitmise Eeltingimus” on punktis 5.1 sätestatud tähendus;
“Tööpäev” on kõik kalendripäevad, v.a. laupäev, pühapäev ja riigipüha
Eestis;
“Ühing” on Aktsiaselts Teede Tehnokeskus (registrikood 10701123,
aadress: Harju maakond, Tallinn, Nõmme linnaosa, Väike-
Männiku tn 26, 11216);
1.1.1 Kui kontekstist ei tulene teisiti, tähendavad Lepingus ainsuses märgitud sõnad ka
mitmust ja vastupidi, viited isikutele hõlmavad nii juriidilisi kui ka füüsilisi isikuid.
1.1.2 Viited käesolevale Lepingule tähendavad Lepingut koos selle muudatuste,
täienduste ja lisadega.
1.1.3 Sõnu „sealhulgas“, „kaasa arvatud“ ja „muuhulgas“ loetakse tähenduses „kuid
mitte ainult“.
1.1.4 Viited punktidele ja Lisadele kujutavad endast viiteid Lepingu punktidele ja Lisadele
ning Lisades sisalduvatele punktidele;
1.1.5 Lisad kujutavad endast Lepingu osi ning seal sätestatu omab samasugust jõudu ja
ulatust nagu siis, kui see oleks sätestatud selgesõnaliselt Lepingu põhitekstis.
1.1.6 Kui kontekstist ei tulene teisiti, tähendab viide lepingule, dokumendile või
seadusele viidet selle tekstile koos antud hetkel kehtivate muudatuste ja
täiendustega.
1.1.7 Lepingus sisalduvat viidet „päevade“ arvule tuleb tõlgendada viitena
kalendripäevade arvule, kui sõnaselgelt ei ole viidatud Tööpäevade arvule.
1.1.8 Lepingus sisalduvad pealkirjad on mõeldud üksnes viitamise hõlbustamiseks ning
nad ei piira ega mõjuta Lepingu sätete tähendust või nende tõlgendamist.
1.1.9 Termin ”Müüjale teadaolevalt”, ”Müüja parima teadmise kohaselt” (või muu
sarnane mõiste) tähendab Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi tegelikku
teadmist asjaoludest.
2. AKTSIATE OST JA MÜÜK
2.1 Müüja müüb ja Ostja ostab Aktsiad Lepingus sätestatud tingimusel. Aktsiad võõrandatakse
Tehingu Täitmise Päeval vabana Koormatistest ja koos kõikide nendest tulenevate
õigustega.
2.2 Aktsiate omandiõigus koos kõikide nendest tulenevate õigustega läheb Müüjalt Ostjale üle
5
pärast Aktsiate kandmist Ostja väärtpaberikontole EVR-s.
3. OSTUHIND
Ostuhinna suurus
3.1 Ostja tasub Müüjatele Aktsiate eest [●] eurot (“Ostuhind“).
3.2 Ostuhind on fikseeritud ning ei kuulu muutmisele, s.h vähendamisele seoses Lepingu
allkirjastamise ja Lepingu Täitmise järgsete Lepingus sätestatud tegevustega.
Ostuhinna tasumine
3.3 Ostuhinna tasumine toimub järgnevalt:
3.3.1 Tehingu Täitmise Päeval kannab Ostja Müüja Pangakontole Lepingu punkti 6.3.5.
alusel antava maksekorraldusega üle EUR [●], s.o Ostuhinna, millest on maha
arvestatud Tagatisraha suurus (“Osamakse”).
3.3.2 Tagatisraha, mille Ostja on kandnud üle Müüja kontole enne käesoleva Lepingu
allkirjastamist, jätab Müüja endale ning seda arvestatakse kui osalist Ostuhinna
tasumist.
4. LEPINGU SÕLMIMISE JA TEHINGU TÄITMISE VAHELINE PERIOOD
4.1 Müüja tagab, et Lepingu Allkirjastamisest kuni Tehingu Täitmiseni jätkab Ühing Korrapärast
Majandustegevust kooskõlas kohalduvate õigusaktidega.
4.2 Alates Lepingu Allkirjastamise päevast kuni Tehingu Täitmiseni tagab Müüja, et Ühing ei
tee Lisas 3 sätestatud tegevusi ilma Ostja kirjaliku nõusolekuta. Sealjuures ei ole Ostjal
õigus ilma mõistliku põhjuseta viivitada nõusoleku andmisega või keelduda nõusoleku
andmisest.
4.3 Lepingu punktis 4.2 sätestatu ei välista ega piira järgmisi tegevusi Müüja poolt (Ostja
nõusolek ei ole vajalik allolevateks tegevusteks):
4.3.1 tegevus on tehtud Korrapärase Majandustegevuse raames; või
4.3.2 tegevus on tehtud erakorralises olukorras eesmärgiga vältida negatiivsed mõjusid
Ühingule või tegevused, mis on tehtud COVID-19 pandeemia tagajärgede
vähendamiseks ja vältimiseks; või
4.3.3 tegevus, mis on tehtud kehtivate õigusaktide nõuete täitmiseks; või
4.3.4 tegevus, mis tuleneb Ühingu poolt enne käesoleva Lepingu sõlmimist võetud
kohustustest; või
4.3.5 maksukohustuste või muude riikliku taustaga kohustuste täitmine; või
4.3.6 tegevused, mis seostuvad Ühingu osalemisega riigihangetes, sh.
riigihankemenetluses garantii andmine; või
6
4.3.7 tegevus, mis on ette nähtud käesolevas Lepingus; või
4.3.8 tegevus, mis on tehtud Ostja korraldusel.
4.4 Kui Ostja saab teadlikuks Lepingu Allkirjastamise ja Tehingu Täitmise vahelisel perioodil
punkti 4.1-4.2 rikkumisest on Ostjal õigus nõuda rikkumisest tulenevat otsest varalist kahju
(võttes arvesse punkti 4.3 ja punktis 8 sätestatud vastutuse välistusi või piiranguid). Ostjal
ei ole õigust punktide 4.1 – 4.2. rikkumise tõttu Lepingut üles öelda ega Lepingust taganeda
ning Ostja loobub täiendavalt seadusest tulenevast ülesütlemise ja tagamise õigusest
seoses eeltoodud alustega.
4.5 Ostja peab esitama punktide 4.1. – 4.2. rikkumisest tuleneva Nõude kohta kirjaliku
teavituse Müüjale hiljemalt 60 (kuuekümne) päeva jooksul Tehingu Täitmise Päevast.
Tähtaja ületamisel kaotab Ostja Nõude esitamise õiguse.
5. TÄITMISE EELTINGIMUSED1
Täitmise eeltingimused
5.1 Tehingu Täitmine toimub üksnes juhul, kui järgmine Tehingu Täitmise eeltingimus
(„Täitmise Eeltingimus“) on täidetud enne [●].2022 („Eeltingimuse Tähtaeg“):
5.1.1 Konkurentsiamet on andnud tingimusteta heakskiidu Lepingu alusel tehtavale
tehingule.
5.2 Ostja kohustub tagama punktis 5.1 sätestatud Täitmise Eeltingimuse täitmise võimalikult
kiiresti viies läbi järgmised tegevused:
5.2.1 esitama Müüjale kinnitamiseks koopia teavitusest, mille Ostja esitab
Konkurentsiametile (“Teavitus”) enne selle Konkurentsiametile esitamist ning
andma Müüjale vähemalt kahe (2) Tööpäeva pikkuse tähtaja Teavituse
ülevaatamiseks;
5.2.2 tagama, et Teavitus esitatakse Konkurentsiametile viie (5) Tööpäeva jooksul peale
käesoleva Lepingu Allkirjastamist;
5.2.3 teavitama Müüjat koheselt Konkurentsiameti täiendavatest päringutest, esitama
päringute dokumenteeritud sisu Müüjale ja tegema kõik endast oleneva, et
päringutele vastataks viie (5) Tööpäeva jooksul kättesaamisest; ja
5.2.4 teavitama Ostjat viivitamata Tehingu Eeltingimuse täitmisest, täitmise võimatusest
või täiendava menetluse algatamisest vastavalt konkurentsiseaduse § 27(1) p 2
ning esitama seda tõendavad dokumendid.
5.3 Müüja teeb Ostjaga koostööd ning kohustub viivituseta esitama (ning tagama, et Ühing
esitab) Ostjale kogu vajaliku informatsiooni ja dokumentatsiooni, mis on vajalik Täitmise
1 MÄRKUS: Juhul kui Ostja ei vaja Tehingu Täitmiseks Konkurentsiameti luba on eelistatud Lepingu
Allkirjastamine ja Tehingu Täitmine samal päeval.
7
Eeltingimuse täitmiseks.
5.4 Ostja kasutab kõiki mõistlikult võimalikke meetmeid kõrvaldamaks takistused, mis võivad
negatiivselt mõjutada Täitmise Eeltingimuse täitmist, eesmärgiga saada võimalikult kiire
Konkurentsiameti heakskiit Lepingu alusel tehtavale tehingule.
Lepingust taganemine
5.5 Juhul kui punktis 5.1 sätestatud Täitmise Eeltingimust ei ole täidetud Eeltingimuse
Tähtajaks on Müüjal õigus:
5.5.1 pikendada Eeltingimuse Tähtaega; või
5.5.2 taganeda Lepingust, v.a kohustuste ja õiguste osas, mis on tekkinud enne
Lepingust taganemist ning lepingu punkt 1, punkti 10 (Konfidentsiaalsus), punkti
12 (Teated) and punkti 13 (Lõppsätted) osas, mis olemuslikult jäävad kehtima ka
peale Lepingust taganemist.
5.6 Juhul kui Leping lõpeb punktis 5.5.2. sätestatud alusel, ei ole Ostjal õigust nõuda Müüjalt
Kahju hüvitamist seoses Lepingust taganemisega ning Ostja kohustub hüvitama Müüjale
kõik kulutused, mis Müüjal, Müüja esindajatel või Ühingul on tekkinud kuni Lepingust
taganemiseni seoses Tehingu ettevalmistamisega, sealhulgas nõustajate tasud.
5.7 Juhul kui Leping lõpeb punktis 5.5.2. sätestatud alusel, tagastab Müüja Ostjale
Tagatisraha, millest on maha arvestatud Müüja kulutused enampakkumise protsessi
läbiviimisel. Tagatisraha tagastatakse Ostja Pangakontole.
6. TEHINGU TÄITMINE
6.1 Tehingu Täitmine leiab aset viiendal (5) Tööpäeval arvates päevast, mil kõik Täitmise
Eeltingimused on täidetud (“Tehingu Täitmise Päev”).
6.2 Tehingu Täitmine toimub KPMG Tallinna kontoris või muus kohas vastavalt Poolte
kokkuleppele.
6.3 Tehingu Täitmise käigus viiakse läbi järgmised toimingud. Olenemata allpool loetletud
toimingute läbiviimise järjekorrast, loetakse need teostatuks samaaegselt ning kui üks
nimetatud toimingutest jääb läbi viimata, pööratakse ülejäänud toimingud tagasi.
6.3.1 Ostja annab Müüjale üle kõik Täitmise Eeltingimuse täitmisega seotud dokumendid
ulatuses, milles neid ei ole varem esitanud.
6.3.2 Müüja annab Ostjale üle väljavõtte EVR-st Tehingu Täitmise Päeva seisuga,
millest nähtub, et Müüja on Aktsiate omanik ning Aktsiad on vabad Koormatistest.
6.3.3 Müüja annab Ostjale üle Lahkuvate Juhtide kirjalikud tagasiastumisavaldused,
mille kohaselt Lahkuvad Juhid Tehingu Täitmise Päeval (i) astuvad tagasi Ühingu
juhtorganitest ja (ii) kinnitavad, et neil ei ole nõudeid Ühingu vastu.
6.3.4 Müüja annab oma väärtpaberikonto halduritele vastavalt kehtivatele õigusaktidele
ja EVR registripidaja poolt kehtestatud reeglitele korralduse Aktsiate
ülekandmiseks Ostjale Lepingu punktis 3.3.1 nimetatud Osamakse summale
8
vastava makse vastu (DVP) väärtuspäevaga T + 0, ja esitab Ostjale
väärtpaberikonto halduri poolt kinnitatud korralduste ärakirja.
6.3.5 Ostja annab oma väärtpaberikonto haldurile vastavalt kehtivatele õigusaktidele ja
EVR registripidaja poolt kehtestatud reeglitele korralduse Aktsiate vastuvõtmiseks
Müüjalt Lepingu punktis 3.3.1 nimetatud Osamakse vastu (DVP) väärtuspäevaga
T + 0, ja esitab Müüjatele väärtpaberikonto halduri poolt kinnitatud korralduse
ärakirja.
6.3.6 viivitamatult pärast seda kui Aktsiad on registreeritud Ostja Väärtpaberikontol ning
Ostuhind on laekunud Müüja Pangakontole, tagab Ostja, et kõik vajalikud
ühinguõiguslikud otsused on vastu võetud Lahkuvate Juhtide asendamiseks ning
Lahkuvad Juhid vabastatakse oma positsioonist tulenevast vastutusest Ühingu ees
alates tagasiastumisavalduste esitamisest. Ostja kohustub esitama Müüjale
koopiad ühinguõiguslikest otsustest ning esitama viivitamatult avalduse Tartu
Maakohtu registriosakonnale vastavate muudatuste registreerimiseks äriregistris.
6.3.7 Müüja annab Ostjale üle USB mälupulga koos Andmeruumis Avalikustatud
Dokumentidega ning jätab endale koopia USB mälupulgast, mis moodustab
käesoleva Lepingu lisa.
6.4 Müüja ei ole kohustatud Tehingu Täitmiseks, kui Ostja ei ole täitnud Lepingu punktis 6.3
nimetatud tingimusi. Sellisel juhul on Müüjal õigus Tehingu Täitmine edasi lükata, anda
Ostjale vähemalt 10 Tööpäeva pikkune tähtaeg Lepingu punktis 6.3. nimetatud tingimuste
täitmiseks ning määrata uus Tehingu Täitmise Päev. Kui Lepingu punktis 6.3. nimetatud
tingimused ei ole ka selleks päevaks täidetud, on Müüjal õigus:
6.4.1 taganeda Lepingust enne Tehingu Täitmist sealjuures mitte tagastada Ostjale
Tagatisraha ning nõuda kahjude hüvitamist, sh. kõikide tehingu kulude hüvitamist,
mis Müüjal on tekkinud seoses Tehingu ettevalmistamisega, sh. kulud nõustajatele
(ulatuses, mis kahju ületab Tagatisraga suurust); või
6.4.2 nõuda Lepingu täitmist; või
6.4.3 loobuda Ostja Tehingu Täitmise tegevusest ning jätkata Tehingu Täitmise
lõpuleviimisega.
7. MÜÜJA KINNITUSED
7.1 Müüja kinnitab, et Lepingu Lisas 4 nimetatud Kinnitused on tõesed ning kehtivad Lepingu
sõlmimise hetkel ja Tehingu Täitmise Päeval (kui Kinnitustes on vastav viide Tehingu
Täitmise Päevale).
7.2 Pooled on kokku leppinud, et võlaõigusseaduse § 217 (2)-(7) ei kohaldu käesolevale
Lepingule ning Pooled nõustuvad, et Kinnitused ei ole Aktsiate kokkulepitud omadused
võlaõigusseaduse § 217 tähenduses ning samuti ei soovi Pooled määratleda muid Aktsiate
lepingujärgseid omadusi.
7.3 Pooled on kokku leppinud, et Müüja ei ole andnud ja Ostja ei ole tuginenud Müüja
kinnitustele seoses Aktsiate ja Ühinguga (sh. varade, tegevuse, finantsolukorra ja muude
omaduste osas) väljaarvatud Kinnitused, mis on sätestatud Lisas 5. Ostja on nõustunud
9
ostma Aktsiad (sh. Ühingu vara, tegevuse, finantsolukorra ja muude omadustega) „nagu
on“ (as is) tingimusel kõigis muudes aspektides, v.a. Lisas 4 antud Kinnitused. Eeltoodust
tulenevalt ei ole Ostjal õigust seoses Aktsiate ja Ühingu olukorraga, sh. võimalike
puuduste, defektide, negatiivsete muudatuste (õiguslikud või majanduslikud) jms,
kasutada Müüja vastu Lepingust ega õigusaktidest tulenevaid õiguskaitsevahendeid.
Erandina on Ostjal õigus kasutada õiguskaitsevahendeid Müüja Kinnituste rikkumise korral
ning ulatuses ja viisil, mis on Lepingus sätestatud Kinnituste rikkumise puhuks
8. VASTUTUS
Üldine
8.1 Müüja vastutus käesoleva Lepingu alusel on piiratud punktis 8 sätestatuga. Sealjuures ei
takista ega välista punktis 8 sätestatud vastutuse piirangud Nõude esitamist, kui Nõue on
tekkinud Müüja tahtliku rikkumise tulemusena või muul seaduslikul alusel, mida ei saa
lepingujärgselt piirata.
8.2 Müüja vastutab Nõuete eest, mis on Müüja poolt õigeks võetud või jõustunud
kohtu/vahekohtu otsusega Müüjalt välja mõistetud.
Ajalised piirangud
8.3 Ostjal on õigus esitada Nõuded Müüja vastu kaheteistkümne (12) kuu jooksul pärast
Tehingu Täitmise Päeva. Tähtaega ületades esitatud Nõuded loetakse aegunuks ning
Müüja ei vastuta pärast aegumistähtaja möödumist esitatud Nõuete täitmise eest.
8.4 Ostja on kohustatud esitama koos Nõudega kõik Nõude aluseks olevad faktilised asjaolud,
tõendid ja viited Nõude alusele, sh. Kinnitustele ja muudele Lepingu sätetele selliselt, et
Müüjal oleks võimalik hinnata Nõude põhjendatust. Ostja on kohustatud teavitama Nõudest
30 (kolmekümne) päeva jooksul pärast Nõude alusest teadlikuks saamist, hilinenult
esitatud Nõuded loetakse aegunuks.
Nõude suurus
8.5 Ostja ei või esitada Nõuet ühegi rikkumise eest, kui rikkumise tagajärjel tekkiv Kahju Nõude
kohta on väiksem kui 30 000 eurot (de minimis) või Nõuet Kahju hüvitamiseks enne, kui
selliste Nõuete kogusumma on vähemalt 200 000 euro (basket limitation). Sel juhul
vastutab Müüja ainult 200 000 eurot ehk piirmäära ületava osa eest. Kui sama Kahju eest
esitatakse mitu erinevat Nõuet, siis võetakse arvesse ainult ühe Nõude väärtus.
8.6 Punktide 8.5 ja 8.6 mõistes määratakse Kahju suurus netoväärtuses ehk väärtus ilma
intresside, õigusabi- ja muude seotud kuludeta.
8.7 Müüja koguvastutus (vastutus kõikide Nõuete eest koos intresside, viiviste õigus- ja
nõustamisteenuse kulu ja muude seotud kõrvalkulude ja -nõuetega) on piiratud
viieteistkümne (15) %-ga Ostuhinnast, välja arvatud Lisa 4 punktis 1.1 ja 1.2 sisalduvate
Kinnituste rikkumisest tulenevad Nõuded, mille osas on Müüja vastutus piiratud saja (100)
%-ga Ostuhinnast.
Avalikustamise mõju Nõudele
8.8 Müüja ei vastuta Nõuete eest, mille aluseks olnud asjaoludest oli Ostja teadlik, mis olid
10
Ostjale või tema professionaalsetele nõustajatele Avalikustatud või muul viisil teatavaks
saanud või oleks pidanud mõistlikkuse printsiibi alusel olema Ostjale ja tema
professionaalsetele nõustajatele teada.
Kahju
8.9 Müüja vastutus on piiratud Ostjale tekkinud otsese varalise kahjuga. Ostjal ei ole õigust
nõuda Müüjalt saamata jäänud tulu, mittevaralise ega puhtmajandusliku kahju või mis
tahes muu kaudse kahju hüvitamist.
Heastamisvõimalus
8.10 Kui Kinnituste rikkumist on võimalik heastada, annab Ostja Müüjale enne Kinnituse
rikkumisest tuleneva Nõude esitamist võimaluse Kinnituse rikkumine heastada 30
(kolmekümne) Tööpäeva jooksul.
Muud alused
8.11 Müüja ei vastuta Nõude eest ulatuses, milles Nõue tekkis või suurenes seoses:
8.11.1 muudatustega seadusandluses, seaduste tõlgendamises (s.h. kohtupraktikas),
muudatustega maksumäärades, raamatupidamisnõuetes või muudes riiklikul
tasandil Ühingule kohalduvates regulatsioonides, nende rakendamises ja
tõlgendamises;
8.11.2 Ostja tegevuse, tegevusetuse või muu Ostjast tuleneva asjaoluga.
8.12 Müüja anna kinnitusi Ühingut või tema majandustegevust puudutavate ärivõimaluste,
eelarvete, hinnangute või prognooside kohta ega vastuta nende täitmise eest. Samuti ei
anna Müüja kinnitusi Ühingut puudutavate ärivõimaluste, eelarvete, hinnangute või
prognoosidega seoses Avalikustatud teabe õigsuse, täielikkuse või põhjendatuse osas ega
võta kohustust nimetatud teabe ajakohastamiseks.
Kolmanda Isiku Nõue
8.13 Müüja ei vastuta Nõude eest ulatuses, milles Ostja või Ühing on õigustatud esitama Nõude
Kolmanda Isiku vastu.
8.14 Kui Ostjale saab pärast Lepingu allkirjastamist teatavaks mis tahes Kolmanda Isiku Nõue,
mille tulemuseks võib olla Müüja vastutus, on Ostja kohustatud:
8.14.1 võimalikult kiiresti, ent igal juhul hiljemalt neljateistkümne (14) päeva jooksul pärast
seda, kui Kolmanda Isiku Nõue sai Ostjale või Ühingule teatavaks, teavitama
sellest kirjalikult Müüjat;
8.14.2 võtma kasutusele kõik mõistlikud meetmed, et taolist nõuet vältida, kusjuures Ostja
ei või nõustuda ühegi sellise nõudega ega teha ühtegi sellisest nõudest tulenevat
makset ilma Müüja eelneva kirjaliku nõusolekuta; ja
8.14.3 võimaldama Müüjale või tema nõuetekohaselt volitatud esindajatele nõude
põhjendatuse hindamiseks vajaliku juurdepääsu Ostja ja Ühingu dokumentidele,
töötajatele ning ruumidele, võimaldades muuhulgas Müüjal või tema
nõuetekohaselt volitatud esindajatel teha dokumentidest koopiaid.
11
Õiguskaitsevahendid
8.15 Ostjal on õigus nõuda Müüjalt Lepingu rikkumisega põhjustatud Kahju hüvitamist vastavalt
Lepingus toodud tingimustele. Ostja annab käesolevaga tagasivõtmatu nõusoleku loobuda
Lepingu ülesütlemise ja Lepingust taganemise õigusest nii enne kui ka pärast Tehingu
Täitmist, välja arvatud kui käesolevas Lepingus on selgesõnaliselt sätestatud teisiti.
9. OSTJA KINNITUSED
9.1 Ostja kinnitab Müüjale, et Lepingu Allkirjastamisel ja Tehingu Täitmise Päeval on allolevad
kinnitused korrektsed ja tõesed:
9.1.1 Ostja on Eesti Vabariigi õiguse alusel nõuetekohaselt asutatud ja õiguspäraselt
tegutsev äriühing.
9.1.2 Ostjal ja tema esindajal on kõik Lepingu sõlmimiseks ja kohaseks täitmiseks
vajalikud õigused ja volitused ning puuduvad asjaolud, mis võiksid põhjustada
Lepingu või mis tahes selle sätte kehtetuks tunnistamise või tühisuse.
9.1.3 Lepingu Allkirjastamisega tekib Ostjale siduv kohustus omandada Müüjalt Aktsiad
Lepingus sätestatud tingimustel ja korras.
9.1.4 kõik Ostja poolsed toimingud, mis on vajalikud Lepingu sõlmimiseks, on sooritatud
ja kõik tehinguks vajalikud nõusolekud on saadud, kui Lepingus ei ole sätestatud
teisiti.
9.1.5 Lepingu sõlmimine ja täitmine Ostja poolt (a) ei riku Ostja suhtes kehtivat tehingut
(b) kohtu- ega vahekohtulahendit või (c) õigusakti.
9.1.6 Ostja ei ole maksejõuetu ja tal on piisavad vahendid Lepingu alusel toimuva
tehingu finantseerimiseks.
9.1.7 Ostja on enne Lepingu sõlmimist viinud läbi Tehingueelse Auditi ning tutvunud
kõikide Andmeruumis olevate Avalikustatud Dokumentidega. Ostja kinnitab, et ei
tugine käesoleva Lepingu sõlmimisel üksnes Müüjate Kinnitustele, vaid ka
professionaalsete nõustajate abiga läbi viidud Avalikustatud teabe uurimisel
põhinevale analüüsile. Ostjale ei ole käesoleva Lepingu sõlmimise hetkel teada
mis tahes asjaolusid, mis viitaks, et Avalikustatud teave ei ole tõene. Ostja on
saanud ammendavad ja Ostjat rahuldavad vastused kõigile küsimustele seoses
Avalikustatud Dokumentidega ja muu teabega.
9.1.8 Tehingueelse Auditi ja Avalikustatud teabe põhjal ei ole Ostjale teada ühtegi
asjaolu, mille esinemise tõttu oleks Kinnitused Lepingu sõlmimise ajal ebaõiged või
muutuks ebaõigeks tulevikus.
9.1.9 Ostjal on Allkirjastamise kuupäeval ja ka Tehingu Täitmise ajal koheselt
kättesaadavad finantsvahendid, et täita rahalised kohustused käesoleva Lepingu
alusel. Müüjale esitatud informatsioon tehingu finantseerimiseks kasutatavate
vahendite päritolu kohta on tõene ning täpne..
9.1.10 Ostja ja tema juhtorganite liikmed, töötajad ja esindajad järgivad oma tegevuses
kõiki Eesti Vabariigis kehtivaid seaduslikke nõudeid.
12
9.1.11 Rahapesu tõkestamise (AML) ankeedis Ostja poolt esitatud informatsioon ja
Enampakkumise raames esitatud kinnitused enne Lepingu allkirjastamist on
korrektsed, tõesed ja täpsed.
10. KONFIDENTSIAALSUS
10.1 Pooled kohustuvad hoidma konfidentsiaalsena Lepingu tingimusi ning kogu Lepingu alusel
või lepingueelsete läbirääkimiste käigus saadud Konfidentsiaalset Teavet ja sellist teavet
mitte avaldama, välja arvatud kui:
10.1.1 teda kohustab selleks seadus või kohtu või muu pädeva asutuse korraldus;
10.1.2 teda kohustavad selleks kohaldatavad börsieeskirjad või muu tunnustatud turu
eeskirjad;
10.1.3 teine Pool on teabe avaldamiseks andnud kirjaliku nõusoleku (kusjuures nõusoleku
andmisest ei tohi põhjendamatult keelduda); või
10.1.4 ta avaldab teavet oma kutselistele nõustajatele, kes on Poole ees võtnud vähemalt
sama ulatusliku kohustuse hoida konfidentsiaalsena kogu avaldatavat teavet.
10.2 Kui Poolel on vaja avaldada mis tahes teavet, küsib teavet avaldav Pool teiselt Poolelt
võimalusel enne teabe avaldamist nõusolekut. Selguse huvides, Ostuhinna avaldamist
Poolte finantsaruannetes arvestuspõhimõtete kohaselt, mida Pooled rakendavad, ei loeta
konfidentsiaalsuskohustuste rikkumiseks.
10.3 Kõik Lepingu alusel tehtava tehinguga seotud pressiteated ja muu suhtekorraldustegevus
peab olema eelnevalt heaks kiidetud mõlema Poole poolt.
10.4 Punktis 10 nimetatud konfidentsiaalsuskohustused kehtivad Lepingu kehtivuse ajal ning 5
aastat pärast Lepingu lõppemist.
11. TEHINGUJÄRGNE LIGIPÄÄS
11.1 Ostja võimaldab Müüjale ka pärast Tehingu Täitmist Müüja nõudel ligipääsu Ühingu
aruandlusele, maksudokumentatsioonile ja muudele dokumentidele ja infole, mis
seostuvad perioodiga enne Tehingu Täitmist ning millele ligipääsu saamine on vajalik
Müüja seadusjärgsete või lepinguliste kohustuste täitmiseks.
12. TEATED
12.1 Lepinguga seoses edastatud teade:
12.1.1 peab olema koostatud kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis;
12.1.2 peab olema eesti keeles; ja
12.1.3 antakse üle isiklikult või toimetatakse kohale kulleriga või saadetakse e-posti teel
adressaadi Lepingu preambulas näidatud aadressile või e-posti aadressile või
muule aadressile, mille adressaat on saatjale kirjalikult teatanud.
12.2 Teade või muu teatis loetakse edastatuks:
12.2.1 kui teade antakse üle isiklikult – hetkel, kui teine Pool on teate kätte saanud;
12.2.2 kulleriga saatmise korral – kuller poolt üleandmise hetkel ja igal juhul hiljemalt
13
viiendal Tööpäeval pärast teate kullerile üleandmist; või
12.2.3 e-postiga saatmise korral – kui teate adressaadilt on saadud kinnitus teate
kättesaamise kohta ja igal juhul hiljemalt teisel Tööpäeval pärast e-posti saatmist;
Kui teada on edastatud päeval, mis ei ole Tööpäev, või Tööpäeval pärast kella 16.00,
loetakse teade edastatuks järgmisel Tööpäeval.
12.3 Poolte Lepingu sõlmimise hetkel teavitus kontaktid teadete edastamiseks on alljärgnevad:
Müüja Lepingu preambulas märgitud aadress, saajaks märkida [●]
e-posti aadress [●]
Ostja Lepingu preambulas märgitud aadress, saajaks märkida [●]
e-posti aadress [●]
13. LÕPPSÄTTED
13.1 Lepingu muudatused ja täiendused kehtivad üksnes juhul, kui need on vormistatud
kirjalikult Lepingu lisana ning allkirjastatud omakäeliselt või digitaalselt Poolte volitatud
esindaja poolt. Lepingu muudatused jõustuvad nende allkirjastamisest, kui Pooled ei ole
kokku leppinud teisiti.
13.2 Kummalgi Poolel ei ole õigust anda üle ega loovutada temale Lepingust tulenevaid õigusi
ja kohustusi ühelegi kolmandale isikule ilma teise Poole eelneva kirjaliku nõusolekuta.
13.3 Lisaks Lepingus sätestatule, kohustuvad Pooled tegema või tagama, et tehtaks
täiendavaid toiminguid, mis on Lepingu eesmärgi saavutamiseks mõistlikult vajalikud.
13.4 Leping moodustab kogu Poolte vahelise kokkuleppe selles reguleeritud küsimustes ning
on ülimuslik kõigi teiste Poolte vahel Aktsiate võõrandamist puudutavate lepingute ja
kokkulepete suhtes.
13.5 Lepingu mistahes sätte kehtetus ei too enesega kaasa kogu Lepingu kehtetust, välja
arvatud juhul, kui sätte kehtetus muudab oluliselt Lepingu mõtet. Sellisel juhul teevad
Pooled kõik endast oleneva, et asendada kehtetu säte kehtiva sättega, mis on esialgsele
sättele tähenduselt ja tagajärgedelt lähim.
13.6 Leping koosneb käesolevast dokumendist ja selle lisadest. Lepingu allkirjastamisel
kuuluvad selle juurde järgmised lisad:
Lisa 1 - Raamatupidamisarunne
Lisa 2 - Olulised Lepingud
Lisa 3 - Majandustegevus
Lisa 4 - Müüja Kinnitused
Lisa 5 - Andmeruumi nimekiri
13.7 Lepingut ja kõiki sellest tulenevaid või sellega seotud lepinguväliseid kohustusi
reguleerivad Eesti Vabariigi õigusaktid.
13.8 Pooled üritavad lahendada Lepingust tõusetuvad või Lepingu või selle rikkumise,
lõpetamise või kehtivusega seotud vaidlused, vastuolud ja nõuded läbirääkimiste teel. Kui
14
Pooltel ei õnnestu lahendada vaidlust läbirääkimiste teel, lahendatakse vaidlus esimese
astme kohtuna Harju Maakohtus. Poole nõudel kuulutatakse menetlus kinniseks ja teised
Pooled annavad selleks käesolevaga oma nõusoleku.
Pooled on allkirjastanud Lepingu preambulas märgitud kuupäeval.
Eesti Vabariik [Ostja nimi]
(esindaja Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeerium)
_____________________________ _____________________________
Nimi: Nimi:
Ametikoht: Ametikoht:
15
16
LISA 1: RAAMATUPIDAMISARUANNE
[lisatud eraldi failina]
17
LISA 2: OLULISED LEPINGUD
# Dokumendi nimi Vastaspool
1.
2.
3.
4.
5.
18
LISA 3: MAJANDUSTEGEVUS
Ühinguõiguslikud tegevused
1. Ühingu põhikirja muutmine viisil, mis kahjustaks Ostja õigusi.
2. Ühingu aktsiakapitali vähendamine või suurendamine.
3. Tütarettevõtja või filiaali asutamine või Ühingu poolt osaluse omandamine teises isikus, sh.
konverteeritavate instrumentide omandamine.
4. Ühingu ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine.
5. Partnerlus- või ühisettevõtte- (joint venture) või seltsingulepingu sõlmimine.
Varade omandamine ja võõrandamine
6. Ühingu vara, sh ettevõte või selle osa, mille väärtus ületab 200 000 eurot (ühe tehingu
väärtus. Summa koos käibemaksuga), võõrandamine, käsutamine või koormamine
Koormatisega, v.a. Korrapärases Majandustegevuses tehtavad tehingud;
7. Vara omandamine Ühingu poolt väärtusega rohkem kui 200 000 eurot (ühe tehingu
väärtus. Summa koos käibemaksuga), v.a. Korrapärases Majandustegevuses tehtavad
tehingud.
Raamatupidamine
8. Ühingu raamatupidamispõhimõtete, arvestussüsteemide, põhimõtete, tavade või
raamatupidamise algus- või lõpukuupäeva muutmine, v.a kui muudatus on nõutud
seadusest tulenevalt või uute kehtivate raamatupidamisstandardite järgi.
Finantseerimine
9. Krediidikohustuste ja laenude võtmine ulatuses, mis väljub Korrapärase
Majandustegevuse raamest ning ületab 200 000 euro (ühe tehingu väärtus).
Koormatised
10. Ühingu vara koormamine pantide ja hüpoteekidega.
Likvideerimine
11. Ühingu likvideerimisotsuse vastuvõtmine.
19
LISA 4: MÜÜJA KINNITUSED
1. Omandiõigus, volitused ja pädevus
1.1 Müüja on Aktsiate ainuomanik ning tal on õigus võõrandada Aktsiad Ostjale.
1.2 Müüjal on pädevus ja volitused sõlmida ja täita Lepingut.
2. Ühing ja kapital
2.1 Ühing on Eesti Vabariigi õiguse alusel nõuetekohaselt asutatud ja õiguspäraselt tegutsev
äriühing.
2.2 Ühingul puuduvad Tehingu lõpuleviimisel tütarettevõtjad.
2.3 Tehingu lõpuleviimisega omandab Ostja täieliku omandiõiguse Aktsiate suhtes. Aktsiad on
vabad Koormatistest ning moodustavad 100% Ühingu aktsiakapitalist ja häältest Ühingu
aktsionäride üldkoosolekul.
2.4 Ei eksisteeri tehingut, sealhulgas aktsionäride või nõukogu otsuseid, mille alusel võiks
Ühingult nõuda aktsia või muu väärtpaberi (sealhulgas konverteeritava väärpaberi)
emiteerimist või konverteerimist või konverteeritava laenu võtmist.
3. Aruanded
3.1 Raamatupidamisaruanded on koostatud vastaval kohaldatavatele õigusaktidele ja
Raamatupidamisstandarditele; annavad õige ülevaate Ühingu finantsseisundist,
maksejõulisusest, varadest, kohustustest, vastutusest, likviidsusest ja olukorrast
asjaomase aruande kuupäeva seisuga ning on koostatud kasutades järjepidevalt samu
Raamatupidamisstandardeid;
4. Varad
4.1 Ühingu varad on iga lõppenud majandusaasta kohta koostatud raamatupidamise
aastaaruandes kajastatud ning Müüja on vara seaduslik ainuomanik.
4.2 Informatsioon Ühingu vara suhtes kehtivate Koormatisete kohta (kommertspant, hüpoteek)
on Avalikustatud.
5. Maksud
5.1 Ühing on täitnud kõik oma maksuseadustest tulenevad kohustused ning tasunud kõik
maksud, mis kuuluvad Lepingu Allkirjastamise ja Tehingu Täitmise Päeva seisuga
tasumisele.
5.2 Osaühing ei osale üheski maksuvaidluses ning maksuhaldur ei ole algatanud tema suhtes
menetlusi.
6. Olulised Lepingud
6.1 Kõik Olulised Lepingud on Allkirjastamise kuupäeval kehtivad Andmeruumis esitatud
tingimustel. Müüja parima teadmise kohaselt ei ole Oluliste Lepingute suhtes esitatud
lepingu rikkumise teavitusi või lepingute ülesütlemise avaldusi.
7. Töötajad
7.1 Alates Bilansipäevast ei ole olnud olulisi (üle 15%) muudatusi Ühingu juhtorganite ja
töötajate töötasu osas.
20
8. Vaidlused ja kohtuvaidlused
8.1 Informatsioon kohtuvaidluste kohta, mille osapooleks Müüja on, on Avalikustatud. Müüjale
ei ole teada kolmandate isikute kavatsusi esitada Ühingu või tema varade suhtes nõudeid,
kaebusi või hagiavaldusi.
8.2 Ühingu või tema varade suhtes ei ole täitmata kohtumääruseid või kohtu- või
vahekohtuotsuseid.
9. Intellektuaalomand
9.1 Müüjale teadaolevat ei ole Ühing viimasel kolmel (3) aastal rikkunud ega riku Tehingu
Täitmise Päev seisuga ühegi kolmanda isiku intellektuaalse omandi õigusi.
9.2 Müüjale teadaolevalt on Ühing kõigi Ühingu majandustegevuseks vajalike
tarkvaraprogrammide ja arvutisüsteemide omanik või omab nende kasutamiseks kehtivaid
litsentse ning kõik kasutusel olevad arvutisüsteemid vastavad õigusaktides sätestatud
nõuetele.
10. Tegevusload
10.1 Müüjale teadaolevalt on Ühingul olemas kõik tegevusload ja teavitused Ühingu äritegevuse
toimimiseks ja jätkamiseks ning ükski asutus ei ole andnud mingit informatsiooni (olgu
ametlikult või mitteametlikult), mis viitaks sellele, et tegevusload või teavitused võidakse
kehtetuks tunnistada, neid peatada või muuta.
21
LISA 5: ANDMERUUMI NIMEKIRI
[antud üle USB mälupulgal]
22
Lisa 1
Kinnitatud majandus- ja taristuministri
… käskkirjaga nr
AKTSIASELTSI TEEDE TEHNOKESKUS AKTSIATE
AVALIKU ENAMPAKKUMISE TINGIMUSED
1. Üldinfo
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium („korraldaja“ või „otsustaja“) on otsustanud
korraldada avaliku enampakkumise („enampakkumine“) riigile kuuluvate Aktsiaseltsi Teede
Tehnokeskus (registrikood 10701123) („selts“) 10 554 aktsia nimiväärtusega 100 eurot
(„aktsiad“) võõrandamiseks riigivaraseaduse, Vabariigi Valitsuse 28.10.2021. a korralduse nr
371 ning majandus- ja taristuministri käskkirja alusel.
2. Virtuaalne andmeruum
Teavet sisaldav andmeruum („andmeruum“) on osalejatele kättesaadav elektrooniliselt
interneti kaudu. Selleks, et võimaldada osaleja meeskonnale juurdepääs andmeruumile, peab
osaleja esitama korraldajale nimekirja kõigist isikutest (eesnimi, perekonnanimi, e-posti
aadress, vastava äriühingu nimi), kellele on vajalik juurdepääs andmeruumile. Nimekiri tuleb
esitada e-posti teel Triin Ahlberg’ile aadressile
[email protected]. Seejärel saab iga
andmeruumi kasutaja e-kirja juhistega juurdepääsuks andmeruumile. Koos eelnimetatud
nimekirjaga määrab osaleja andmeruumis nimekirjast ühe meeskonna juhi, kes on peamiseks
kontaktisikuks kõigis andmeruumiga seotud küsimustes, sealhulgas küsimuste ja vastuste
esitamisel.
Andmeruumis on enampakkumisel osalejatele enne mittesiduva pakkumise tegemist
kättesaadavad protsessikiri, ostu-müügilepingu projekt, tutvustav lühimaterjal (teaser),
informatsiooni memorandum, sihtettevõtte kohta koostatud finants- ja õigusvaldkonna
ostueelse analüüsi (due diligence) tulemuste raportid (seisuga märts 2022). Andmeruumi
võidakse enampakkumise käigus täiendada uue või muudetud teabega (s.h. täiendatakse
andmeruumi uue teabega indikatiivse mittesiduva pakkumise (p 7) esitanud osalejate jaoks),
samuti võidakse andmeruumist asjakohatut, aegunud, ebaõiget või asendatud teavet
eemaldada. Andmeruumis sisalduv teave võib olla eesti keeles või inglise keeles.
Enampakkumisel osalejatele, kes on seltsi olemasolevad või potentsiaalsed konkurendid, ei
võimaldata juurdepääsu konkurentsiõiguse seisukohalt tundlikule dokumentatsioonile ega
teabele („tundlik teave“). Enampakkumise võitjale, kelle juurdepääs tundlikule teabele oli
piiratud, võimaldatakse juurdepääs nimetatud tundlikule teabele pärast aktsiate müügilepingu
(„müügileping“) allakirjutamist kooskõlas avaliku enampakkumise tingimustega ja vastavalt
korraldaja poolt kehtestatud täiendavatele reeglitele.
Korraldaja kehtestab teabele ligipääsupiirangud ka isikuandmete kaitse seadusandlusest
tulenevalt.
1
Kogu teave, sealhulgas andmeruumis sisalduv teave ja kogu andmeruumi juurdepääsuga
seotud teave, on konfidentsiaalne teave konfidentsiaalsuskokkuleppe tähenduses ja seda teavet
võib kasutada üksnes kooskõlas konfidentsiaalsuskokkuleppega.
Korraldaja võib kehtestada täiendavaid reegleid juurdepääsuks andmeruumile, andmeruumi
kasutamiseks, küsimuste esitamiseks ja vastuste saamiseks ning kohtumiseks juhtkonnaga,
sealhulgas ajalisi ja mahulisi piiranguid.
3. Küsimused ja vastused
Andmeruumis sisalduva teabega seotud küsimusi, nõudeid täiendava teabe saamiseks ning
muid küsimusi („küsimused“) müüjale ja/või seltsile, sh seltsi juhtkonnale („juhtkond“)
esitatakse ja vastuseid saadakse üksnes e-posti
[email protected] kaudu või tingimustes
ettenähtud kohtumisel juhtkonnaga. Otse ei või seltsiga kontakteeruda. Osaleja peab tagama,
et kõik küsimused (sh nõuded lisateabe saamiseks) on pakkumise esitamise ja aktsiate müügi
seisukohalt asjakohased ning olulised ja nii konkreetsed ja täpsed kui võimalik. Küsimused
peab esitama eesti või inglise keeles ja neile vastatakse vastavalt eesti või inglise keeles. Ühe
osaleja poolt esitatavate küsimuste maht ja iseloom peab olema asjaolusid arvestades mõistlik.
Juhtkond teeb oma parimaid jõupingutusi küsimustele vastamiseks, kuid osaleja peab esitama
küsimusi lähtuvalt küsimuse temale olulisusest prioriteetsuse järjekorras ja määrama igale
küsimusele prioriteetsustaseme.
4. Kohtumine juhtkonnaga
Pakkumise teinud osalejatel on võimalus kohtuda juhtkonnaga, kes annab ülevaate seltsi
majandustegevusest ja tulevikuväljavaadetest. Kohtumisel võimaldatakse esitada juhtkonnale
suuliselt küsimusi.
Korraldaja edastab osalejatele täpsema teabe juhtkonnaga kohtumiste kohta ning võib
kehtestada kohtumise korra, sh kohtumise aja, koha ja päevakorra, osavõtvate isikute
maksimaalse arvu ning nendest isikutest teadaandmise korra, samuti juhtkonnale küsimuste
esitamise korra.
5. Müügilepingu projekt
Müügilepingu projekt tehakse osalejatele kättesaadavaks andmeruumis.
Osalejad peavad arvestama sellega, et müügilepingu projekti üle läbirääkimisi ei toimu.
Osalejad võivad esitada müügilepingu projekti kohta küsimused, kommentaarid ja
ettepanekud, , hiljemalt 14 päeva enne pakkumiste esitamise tähtpäeva. Kõik küsimused,
kommentaarid ja ettepanekud peavad olema konkreetsed ja koos viidetega müügilepingu
projekti vastavatele punktidele ning need tuleb esitada elektroonselt aadressil
[email protected]. Seejuures peavad ettepanekud müügilepingu projekti osas olema
esitatud müügilepingu projekti dokumendis vastavate punktide sõnastuse muudatusena,
kasutades selleks „track changes“ funktsiooni. Korraldaja ei ole kohustatud müügilepingu
projekti suhtes esitatud kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtma ning korraldaja teeb oma
parima, et vastata kõigile müügilepingu projekti osas esitatud küsimustele. Kui korraldaja peab
vajalikuks teha müügilepingu projektis muudatusi, siis teeb ta muudetud müügilepingu projekti
andmeruumis kättesaadavaks hiljemalt seitse päeva enne pakkumiste esitamise tähtpäeva ja
teavitab sellest osalejaid.
2
Korraldaja võib vajadusel korraldada kohtumise või pidada telefonikõne osalejatega selgitamaks
müügilepingu projektiga seotud küsimusi Sellise telefonikõne või kohtumise toimumisest teavitab
korraldaja osalejaid eelnevalt.
6. Osaleja kohustused teabe osas ning nõuded osalejale ja pakkujale
Osaleja on kohustatud enne pakkumise tegemist tutvuma ja arvestama pakkumise tegemisel
kogu olemasoleva teabega, sh avaliku enampakkumise teatega, tingimustega, müügilepingu
projektiga, andmeruumis avaldatud muu teabega, kohtumisel juhtkonnaga antud teabega,
küsimustele antud vastustes toodud teabega, korraldaja või tema nõustajate poolt muul viisil
antud teabega ning avalikult kättesaadava teabega seltsi ja tema majandustegevuse kohta.
Osaleja ja pakkuja ei või esitada avalduses, AML ankeedis, pakkumises või muul viisil
ebaõiget või eksitavat teavet (sh kinnitusi).
Osaleja ja pakkuja peab järgima õigusaktides, teates, tingimustes ja müügilepingu projektis
sätestatud ning korraldaja täiendavalt esitatud nõudeid, juhiseid ja tingimusi (edaspidi kõik
sellised nõuded, juhised ja tingimused nimetatud kui „nõuded“).
7. Indikatiivne mittesiduv pakkumine
Indikatiivse pakkumise võib esitada ainult enampakkumisel osaleja, kellele anti juurdepääs
andmeruumile. Indikatiivse pakkumise esitamise tähtaeg on 8. september 2022.
Indikatiivne pakkumine tuleb esitada kooskõlas enampakkumise tingimuse nõuetega (nt punkt
7. Indikatiivne mittesiduv pakkumine). Indikatiivse pakkumise esitamisega ei võta osaleja
endale siduvat kohustust sõlmida müügileping.
Indikatiivse pakkumise esitamise järgselt on osalejal võimalik hakata läbi viima täiendavat
põhjalikumat ostueelset analüüsi (due diligence) ja esitada põhjalikumaid lisapäringuid seltsi
juhtkonnale.
8. Siduv pakkumine ja tagatisraha
Siduva pakkumise võib esitada ainult enampakkumisel osaleja, kellele anti juurdepääs
andmeruumile ja kes on esitanud nõuetele vastava indikatiivse pakkumise. Siduva pakkumise
esitamise tähtaeg on 20. oktoober 2022.
Siduv pakkumine tuleb esitada kooskõlas nõuetega. Siduva pakkumise esitamisega võtab
pakkumise esitanud enampakkumisel osaleja („pakkuja“) endale tagasivõtmatu siduva
kohustuse sõlmida enampakkumise võitmise korral müügileping müügilepingu projektis
toodud tingimustel ja tasuda enda poolt pakutud ostuhind vastavuses nõuetega, sh tingimustes
sätestatud tähtaja jooksul.
Pakkumise võib teha aktsiatele üksnes tervikuna, see tähendab pakkuja pakkumus peab olema
esitatud kõigi 10 554 aktsia nimiväärtusega 100 eurot omandamiseks vähemalt alghinnaga.
Ühispakkujatel on õigus omandada kõik enampakkumise esemeks olevad 10 554 aktsiat
tervikuna üksnes ühiselt. Pakkuja võib esitada ainult ühe pakkumise.
Pakkumine peab olema eesti või inglise keeles ja allkirjastatud pakkuja poolt. Pakkumises peab
sisalduma:
- pakkuja nimi;
3
- pakkuja isiku- või registrikood;
- kontaktisiku nimi, kontaktaadress, kontakttelefon ja e-posti aadress, mida korraldaja
kasutab enampakkumisega seotud teabevahetuseks;
- pakkuja esindaja nimi ning tema esindusõiguse õiguslik alus;
- numbrite ja sõnadega kirjutatud pakkumissumma, s.t pakkuja kui ostja poolt
müügilepingu alusel riigile kui müüjale aktsiate eest tasumisele kuuluv ostuhind
(„ostuhind“) täisarvuna eurodes (ilma sentideta). Pakkumises sisalduv ostuhind ei tohi
olla väiksem kui alghind. Kui numbrite ja sõnadega kirjutatud summad erinevad,
loetakse kehtivaks sõnadega kirjutatud summa. Ostuhind esitatakse täisarvuliselt
eurodes. Koos ostuhinnaga esitatakse ka eeldused ja alused, millel põhines pakutud
ostuhinna arvestus. Neid eeldusi ja aluseid kasutab korraldaja vajadusel üksnes
tingimuste punktis 15 taganemisõiguse olemasolu hindamiseks ning neil ei ole muud
tähendust, sh ei ole nimetatud eeldustel ja alustel tähendust pakkumise hindamise ning
müügilepingu sõlmimise ja täitmise seisukohalt;
- nõustumine õigusaktide, teate, tingimuste ja andmeruumis enne pakkumise esitamist
kättesaadavaks tehtud viimase müügilepingu projekti kõigi tingimuste ja nõuetega;
- kinnitus, et pakkujal on olemas kõik müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks vajalikud
sisemised nõusolekud ning puuduvad seadusest või kohtuotsusest või lepingust
tulenevad piirangud ja keelud või muud piirangud ja keelud enampakkumisel
osalemiseks, pakkumise tegemiseks ning müügilepingu sõlmimiseks ja täitmiseks;
- kinnitus, et pakkumine on pakkujale siduv ja kehtiv vähemalt kuni 31.03.2023,
arvestades riigivaraseaduses sätestatut;
- kinnitus, et pakkujal on olemas pakutud ostuhinna tasumiseks vajalikud vahendid ja/või
finantseering, ostuhinna finantseerimise allikate täpne kirjeldus ning dokumendid, mis
kinnitavad ostuhinna tasumiseks vajalike vahendite ja/või finantseeringu olemasolu või
kättesaadavust;
- kinnitus, et pakkuja, tema juhtorgani liige, prokurist, tegelik kasusaaja ega omanik (i)
ei ole karistatud riigivõimuvastase ega rahapesualase süüteo ega muu tahtlikult
toimepandud kuriteo eest, (ii) ei ole kasutanud ega kasuta kuritegelikust tegevusest
saadud tulu ja (iii) ei ole toime pannud rahapesualast, terrorismi rahastamisele suunatud
ega nendega seotud süütegu ega selle katset;
- kinnitus, et pakkujal puuduvad muud takistused enampakkumisel osalemiseks;
- kinnitus, et pakkuja on läbi viinud kõik pakkuja jaoks vajalikud auditid ja auditite
tulemus on pakkujale vastuvõetav;
- pakkumise tegemise kuupäev.
Pakkumine ei või olla tingimuslik.
Tagatisraha summas 100 000 (ükssada tuhat) eurot tuleb tasuda hiljemalt 20. oktoobriks 2022
kell 12:00 ühele järgnevatest Rahandusministeeriumi arvelduskontodest:
- SEB Pank EE891010220034796011 (BIC/SWIFT: EEUHEE2X)
Swedbank EE932200221023778606 (BIC/SWIFT: HABAEE2X)
LHV Pank EE777700771003813400 (BIC/SWIFT: LHVBEE22)
Luminor Bank EE701700017001577198 (BIC/SWIFT: RIKOEE22)
Makse teostamisel tuleb märkida:
4
- viitenumber 2800045496;
- selgitusse „AS Teede Tehnokeskus tagatisraha“;
- kui tasutakse teise isiku eest, siis lisada selgitusse pakkuja nimi, kelle eest tasutakse.
Pakkumisele tuleb lisada tagatisraha tasumise maksekorralduse koopia, millel on näha panga
rekvisiidid (makse saaja, arve number ja viitenumber). Tasumisel ülekandega välisriigi pangast
tuleb märkida SWIFT kood, panga nimetus, konto omaniku nimi ja kontonumber, kuhu
tagatisraha tagastada.
Kui pakkuja esindaja esindusõigus ei nähtu Eesti äriregistrist, tuleb pakkumisele lisada pakkuja
esindaja esindusõigust tõendavad dokumendid. Välismaised dokumendid tuleb nõuetekohaselt
varustada apostilliga või legaliseerida, kui vastavate rahvusvaheliste kokkulepetega ei ole
sätestatud teisiti.
9. Siduva pakkumise esitamine
Siduv pakkumine koos lisadega tuleb esitada või saata postiga nii, et see jõuaks hiljemalt 20.
oktoobril 2022. a kell 12.00 korraldaja postiaadressile Regina Raukas nimele aadressil
Majandus -ja Kommunikatsiooniministeerium, Suur-Ameerika 1, Tallinn 10122, ning on
registreeritud Majandus -ja Kommunikatsiooniministeeriumi kantseleis sissetulnud
dokumentidena. Pärast nimetatud tähtpäeva korraldajani jõudnud pakkumine tagastatakse seda
avamata.
Pakkumine ja selle lisad peavad olema kirjalikus või sellega võrdsustatud vormis. Pakkumine
ja selle lisad peavad olema esitatud ühes suletud ümbrikus, millele on märgitud:
- märge „AS Teede Tehnokeskus aktsiate enampakkumine“;
- hoiatusmärked „Konfidentsiaalne“ ja „Mitte avada enne 20.10.2022 enampakkumist“;
- pakkuja kontaktandmed.
Kui pakkumine ja selle lisad on allkirjastatud digitaalselt, tuleb pakkumine ja selle lisad ning
digitaalse allkirja kinnitusleht välja trükkida ja panna need eelnevalt nimetatud nõuetele
vastavasse suletud ümbrikusse, mis tuleb esitada või saata postiga nii, et see jõuaks korraldaja
postiaadressile Regina Raukas nimele aadressil Majandus -ja Kommunikatsiooniministeerium,
Suur-Ameerika 1, Tallinn 10122, hiljemalt pakkumiste esitamise tähtpäevaks, s.t 20. oktoober
2022 kell 12.00. Sellisel juhul tuleb pärast nõuetekohaselt esitatud või postiga saadetud
digitaalselt allkirjastatud ja väljatrükitud pakkumise esitamist saata digitaalselt allkirjastatud
pakkumine koos lisadega (terve digikonteiner) e-posti teel korraldajale emaili aadressile
[email protected] mitte enne pakkumiste esitamiseks määratud aega ja mitte hiljem kui
pakkumiste esitamise tähtpäevale järgneval tööpäeval.
10. Pakkumiste avamine ja enampakkumise tulemused
Pakkumiste avamine toimub 20. oktoobril 2022 kell 15.00 Majandus- ja
Kommunikatsiooniministeeriumis aadressil Suur-Ameerika 1, Tallinn 10122. Pakkumiste
avamine on avalik.
Pakkumiste avamise järgselt kontrollib korraldaja tähtaegselt esitatud pakkumise nõuetele
vastavust ning koostab pakkumiste avamise ja kontrolli tulemuste kohta protokolli, milles
fikseeritakse ka pakutud ostuhind („protokoll“). Korraldaja võib pakkumise tagasi lükata ja
5
seda mitte arvesse võtta, kui pakkumine ei vasta nõuetele. Protokolli kantakse pakkumise
tagasilükkamine ja selle põhjus.
Arvesse võetud pakkumised järjestatakse pakkumises pakutud ostuhinna järgi ning
enampakkumise võitjaks on kõrgeima ostuhinna pakkunud pakkuja. Kui kaks või enam
pakkujat on esitanud võrdse kõrgeima ostuhinnaga pakkumise, antakse taolistele pakkujatele
võimalus kolme tööpäeva jooksul suurendada ostuhinda oma pakkumises. Kui ka laekunud
muudetud pakkumistes on pakkujad esitanud võrdse kõrgeima ostuhinnaga pakkumise, siis
korratakse eelnimetatud protseduuri seni kuni on selgunud kõrgeima ostuhinna pakkuja.
Enampakkumise võitja ja paremuselt teise pakkuja nime ning nende poolt pakutud ostuhinna
teeb korraldaja kirjalikult teatavaks kõigile pakkujatele viie tööpäeva jooksul pärast
pakkumiste avamist.
11. Enampakkumise tulemuste kinnitamine ja kinnitamata jätmine
Kui enampakkumisele ei esitatud ühtegi pakkumist või kui ükski esitatud pakkumistest ei vasta
nõuetele, loeb korraldaja enampakkumise nurjunuks ja jätab enampakkumise tulemused
kinnitamata.
Otsustaja kinnitab enampakkumise tulemused või seaduses sätestatud juhtudel jätab
enampakkumise tulemused kinnitamata 20 tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste
teatavaks tegemisest. Enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisel märgitakse selle põhjus.
Enampakkumise tulemuste kinnitamata jätmisel müügilepingut ei sõlmita.
Enampakkumise tulemuste kinnitamisel tuuakse otsuses välja enampakkumise võitja ja
paremuselt teise pakkumise teinud pakkuja nimi ja nende poolt pakutud ostuhind.
Enampakkumise tulemuste kinnitamise otsus saadetakse viivitamata kõigile arvesse võetud
pakkumise esitanud pakkujatele. Otsuse resolutiivosa avaldatakse korraldaja veebilehel.
12. Tagatisraha tagastamine või arvestamine ostuhinna katteks
Pakkujatele, kes ei osutunud enampakkumise võitjaks, tagastab korraldaja tagatisraha kümne
tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste teatavaks tegemisest arvates. Kui selleks ajaks ei
ole selgunud, kes on kinnitatud enampakkumise võitjaks, tagastatakse tagatisraha viie tööpäeva
jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamisest või kinnitamata jätmisest arvates.
Kui enampakkumise tulemused jäetakse kinnitamata või tunnistatakse kehtetuks, tagastatakse
tagatisraha täies ulatuses viie tööpäeva jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamata
jätmisest või kehtetuks tunnistamisest arvates, kui tingimustes või õigusaktis ei ole sätestatud
teisiti.
Enampakkumise võitjale tagatisraha ei tagastata, vaid see võetakse arvesse ostuhinna osalise
tasumisena.
Kui enampakkumise võitja ei sõlmi müügilepingut või müügileping küll sõlmitakse, kuid
Konkurentsiamet ei luba müügilepingu kohast koondumist ja müügileping sõlmitakse
paremuselt teise pakkumise teinud pakkujaga, kellele on tagatisraha juba tagastatud, siis tuleb
paremuselt teise pakkumise teinud isikul enne tema kasuks tulemuste kinnitamise otsustamist
tasuda uuesti tagatisraha korraldaja määratud korras.
6
Tagatisraha tagastatakse samale pangakontole, millelt tagatisraha tasuti. Erandina tagastatakse
tagatisraha osaleja avalduses märgitud pangakontole vaid juhul, kui tagatisraha on tasutud
ülekandega välisriigi pangast.
Osalejal, kes on tasunud tagatisraha, kuid pakkumist ei teinud, tuleb tagatisraha
tagasisaamiseks esitada korraldajale avaldus, milles peab märkima:
- tagatisraha maksja nimi;
- tasutud summa;
- makse kuupäev;
- makse teostamisel märgitud viitenumber.
Sellisel juhul tagastab korraldaja tasutud tagatisraha viie tööpäeva jooksul vastava teabe
saamisest.
Osavõtutasu on 5 000 eurot. Osavõtutasu tuleb tasuda koos avalikul enampakkumisel
osalemise avalduse esitamisega, millele tuleb lisada tasumist kinnitav maksekorralduse koopia.
Osavõtutasu tuleb tasuda avaliku enampakkumise teates märgitud Rahandusministeeriumi
arvelduskontole. Osavõtutasu ei tagastata.
13. Tagatisraha tagastamata jätmine
Tagatisraha ei tagastata pakkujale, kes ei sõlminud müügilepingut käesolevates tingimustes
viidatud tähtaja jooksul ja tingimustel või kes põhjustas enampakkumise nurjumise või
tulemuste kinnitamata jätmise. Samuti jäetakse tagatisraha tagastamata isikule, kellest
tulenevatel põhjustel tunnistatakse enampakkumise tulemused kehtetuks.
14. Müügilepingu sõlmimine
Müügileping sõlmitakse andmeruumis enne pakkumise esitamist kättesaadavaks tehtud
viimase müügilepingu projekti sõnastuses.
Müügileping tuleb sõlmida kahe kuu jooksul enampakkumise tulemuste kinnitamisest arvates.
Kui enampakkumise võitja ei sõlmi määratud tähtajaks müügilepingut tingimustel, mis on
sätestatud andmeruumis enne pakkumise esitamist kättesaadavaks tehtud viimases
müügilepingu projektis, ja ei esita sama tähtaja jooksul korraldajale aktsepteeritavat lepingu
täitmise tagatist või kui enampakkumise võitja taganeb pärast tundliku teabega tutvumist
avaliku enampakkumise tingimuste punktis 15 viidatud sätestatud alusel ja korras
müügilepingust, võib korraldaja teha müügilepingu sõlmimise ettepaneku paremuselt teise
pakkumise teinud pakkujale. Sellisel juhul tehakse enampakkumise tulemuste kinnitamise
otsuses vastav muudatus ja määratakse müügilepingu sõlmimiseks uus tähtaeg, mis võib olla
kuni üks kuu vastava otsuse tegemisest.
15. Tundliku teabega tutvumine ja müügilepingust taganemine
Kui müügileping sõlmitakse pakkujaga, kellel ei olnud lubatud varem tutvuda tundliku
teabega, siis tagab korraldaja pakkujale võimaluse tutvuda tundliku teabega andmeruumi
kaudu viie tööpäeva jooksul müügilepingu sõlmimisest. Korraldaja võib tundliku teabega
tutvumiseks kehtestada tingimusi ja anda juhiseid.
7
Kui tundlik teave sisaldab pakkujale varem teadmata infot, mis vähendab aktsiate väärtust ja
annaks seaduse kohaselt pakkujale õiguse nõuda ostuhinna alandamist vähemalt 10%, on
pakkujal õigus eelnimetatud asjaolude piisaval põhjendamisel kümne tööpäeva jooksul
müügilepingu sõlmimisest müügilepingust taganeda kooskõlas müügilepingu tingimustega.
Sellisel juhul tagastatakse pakkujale tema poolt tasutud tagatisraha.
16. Enampakkumise olemus
Enampakkumist (sealhulgas teadet, tingimusi ega müügilepingu projekti) ja selle käigus
esitatud dokumente ega muud teavet ei saa käsitleda pakkumusena aktsiate müügiks ja sellest
ei teki korraldajal ega aktsiate omanikul ühelgi juhul kohustust müügilepingu sõlmimiseks
ja/või aktsiate müügiks. Korraldajal on õigus täiendada, muuta või tagasi võtta enampakkumise
käigus esitatud mistahes teavet. Osalejad ja pakkujad peavad arvestama muuhulgas sellega, et
enampakkumise ajal jätkab selts oma majandustegevust, mistõttu on seltsi õigused ja
kohustused ning muud seltsiga seotud asjaolud pidevas muutumises ja andmeruumis toodu ei
kajasta täielikult ja õigesti kõike seltsiga seonduvat. Selts, korraldaja ega aktsiate omanik ei
vastuta mingil viisil enampakkumise käigus osalejatele ja pakkujatele teatavaks saanud teabe,
(sealhulgas andmeruumis avaldatud teabe ja küsimustele antud vastustes sisalduva teabe)
õigsuse, täpsuse, piisavuse või täielikkuse eest ning seltsil, korraldajal ega aktsiate omanikul
ei ole kohustust nimetatud teavet täiendada ega parandada. Sellekohane vastutus osaleja ja
pakkuja ees tekib üksnes aktsiate müüjal müügilepingu alusel vastavalt müügilepingu
tingimustele.
Käesolevate tingimuste ja/või müügilepingu projekti muutmise korral, andmeruumis või muul
viisil osalejatele või pakkujatele esitatud teabe täiendamise või muutmise korral,
enampakkumise nurjunuks lugemise ja/või kehtetuks tunnistamise korral, enampakkumise
tulemuste kinnitamata jätmisel ja muudel juhtudel, kui enampakkumise tulemusena ei selgitata
välja võitjat ja/või ei sõlmita müügilepingut, on osalejatel ja pakkujatel üksnes otseselt
käesolevates tingimustes sätestatud õigused.
Kõik osalejad ja pakkujad kannavad nende poolt enampakkumisel osalemisega seotud kulud
(sealhulgas oma nõustajatega seotud kulud) ise. Korraldaja ei hüvita ühelgi juhul osaleja ega
pakkuja poolt seoses enampakkumisega või sellel osalemisega tehtud kulutusi ega tekkinud
kahju.
17. Teabevahetus
Teavet enampakkumise läbiviimise kohta (välja arvatud avaliku enampakkumise tingimuste
punktis 3 „Küsimused ja vastused“ nimetatud teave) saab küsida tööpäevadel: Triin Ahlberg,
+372 51 949 628,
[email protected]. Enampakkumise läbiviimise kohta esitatavad
kirjalikud küsimused tuleb esitada hiljemalt viis tööpäeva enne pakkumiste esitamise
tähtpäeva.
Osaleja, pakkuja ega nende nõustaja ei või pöörduda käesoleva müügiprotsessi raames otse
juhtkonna, seltsi töötaja või seltsi lepingupartneri poole, et saada teavet seltsi tegevuse, aktsiate
müügi või muude seltsi või aktsiatega seotud asjaolude kohta. Küsimuste esitamisel lähtutakse
käesolevate tingimuste punktidest 3 „Küsimused ja vastused“ ja 4 „Kohtumine juhtkonnaga“.
Lisad: 1. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise küsimustiku vorm
8
2. Konfidentsiaalsuskokkuleppe vorm
9
Avaliku enampakkumise tingimuste lisa nr 1
KONFIDENTSIAALSUSLEPING
Käesoleva konfidentsiaalsuslepingu (edaspidi „Leping“) on sõlminud [ ] 2022
(1) Majandus-ja Kommunikatsiooniministeerium, mis on Eestis registreeritud
valitsusasutus, aadress: Suur-Ameerika 1, 10122 Tallinn, Eesti (edaspidi „Info Avaldaja“),
keda esindab [täisnimi]; ja
(2) [nimi või ärinimi], [asutamisriik] seaduste alusel registreeritud äriühing, registrikood: [ ],
aadress: [ ] (edaspidi „Info Saaja“), keda esindab juhatuse liige [täisnimi];
(eraldi ka „Pool“ ja ühiselt „Pooled“)
VÕTTES ARVESSE, ET:
A. Info Avaldaja kavatseb müüa endale kuuluva osaluse (edaspidi „Tehing") AS-is Teede
Tehnokeskus, registrikood 10701123 (edaspidi „Ettevõte“) ja korraldab sel eesmärgil
avaliku enampakkumise (edaspidi „Enampakkumine“).
B. Info Saaja on huvitatud Enampakkumisel osalemisest ja seetõttu avaldavad Info Avaldaja
ja/või Ettevõte Info Saajale teatud teavet Ettevõtte ja Tehinguga seoses. Info Avaldaja ja
Ettevõte on valmis avaldama Info Saajale nõutud teavet tingimusel, et sellist teavet
hoitakse konfidentsiaalsena ja seda kasutatakse kooskõlas käesoleva Lepingu
tingimustega.
SEEGA LEPIVAD POOLED KOKKU JÄRGNEVAS:
1. KONFIDENTSIAALNE TEAVE
1.1 „Konfidentsiaalne Teave“ on
1.1.1 kogu teave (suuline või mis tahes andmekandjal salvestatud), mis on seotud
Ettevõtte või Info Avaldaja äritegevuse, finants- või muude valdkondadega
(sealhulgas, kuid mitte ainult, mistahes üksikasjad praeguse, prognoositava ja
tulevase finantsolukorra või kauplemistingimuste, reklaami- ja turundustegevuse,
äritegevuse, klientide, äriplaanide, strateegiate, prognooside, hinnangute,
ärisaladuste, patentide, oskusteabe ja infotehnoloogia kohta);
1.1.2 kõik Info Saaja poolt koostatud märkmed, memorandumid, auditid, analüüsid,
uuringud, esitlused ja muud dokumendid, mis sisaldavad või muul viisil kajastavad
või on koostatud kas punktis 1.1.1 toodud teabe põhjal või seoses Enampakkumise
ja/või Tehinguga;
1.1.3 Poolte vahel seoses Enampakkumise ja/või Tehinguga toimuva suhtluse ja
arutelude toimumise fakt ja nende sisu; ja
1.1.4 Tehingu ja käesoleva Lepingu olemasolu ja sisu.
1.2 Olenemata punktis 1.1 sätestatust, ei käsitleta Konfidentsiaalse Teabena järgmist:
1.2.1 teave, mis on avalikest allikatest kättesaadav käesoleva Lepingu sõlmimise ajal või
saab hiljem avalikuks, muul viisil kui käesoleva Lepingu otsese või kaudse
rikkumise tagajärjel;
1.2.2 teave, mis oli enne Info Saajale avaldamist seaduslikult Info Saaja valduses ja Info
Saaja omandas selle muul viisil kui Info Avaldajalt; ja/või
1.2.3 teave, mis oli muul viisil üldsusele avalikult kättesaadav selle avaldamise hetkel
Info Saajale.
1
2. KONFIDENTSIAALSE TEABE KASUTAMINE
2.1 Info Saaja hoiab Konfidentsiaalse Teabe konfidentsiaalsena ja tagab, et seda ei avaldata
ühelegi teisele osapoolele ega tehta teatavaks muul viisil kui kooskõlas käesoleva
Lepinguga.
2.2 Info Saaja tagab, et Konfidentsiaalset Teavet kaitstakse turvameetmetega ja asjakohase
hoolsusega. Info Saaja rakendab enda kulul turva-, infotehnoloogia- ja muid meetmeid, mis
on vajalikud Konfidentsiaalse Teabe loata avaldamise vältimiseks.
2.3 Info Saaja võib Konfidentsiaalset Teavet kasutada üksnes Tehingu tegemise otsuse vastu
võtmiseks. Info Saaja piirab Konfidentsiaalse Teabe levitamist oma organisatsioonis
selliselt, et juurdepääs Konfidentsiaalsele Teabele on kättesaadav ainult isikutele, kes
vajavad sellist Konfidentsiaalset Teavet oma tööülesannete täitmiseks.
2.4 Info Saaja ei esita Ettevõttele või Ettevõttega samasse kontserni kuuluvale äriühingule või
nende juhtorganite liikmetele, nende töötajatele, investoritele või nõustajatele päringuid
seoses Enampakkumise, Tehingu, Ettevõtte või avaldatud Konfidentsiaalse Teabega ega
nõua täiendava Konfidentsiaalse Teabe avalikustamist. Info Saaja ei pöördu ilma Info
Avaldaja eelneva kirjaliku nõusolekuta ühegi isiku poole, kellel on ärisuhted Ettevõtte või
Info Avaldajaga, välja arvatud juhul, kui selline pöördumine on seotud Info Saaja enda
tavapärase äritegevuse käigus toimuva tegevusega, mis ei ole seotud Tehinguga.
2.5 Info Saaja tagab, et iga isik, kellele ta Konfidentsiaalset Teavet avaldab, on Info Saaja ja
Info Avaldaja suhtes kohustatud järgima samu konfidentsiaalsusnõudeid, mis on
sätestatud käesolevas Lepingus, ning et nende kohustuste rikkumise korral on Info
Avaldajal õigus esitada sellise isiku vastu nõudeid nii, nagu oleks kõnealune isik olnud
käesoleva Lepingu osapooleks..
2.6 Info Saajal on õigus avaldada Konfidentsiaalset Teavet:
2.6.1 kolmandale isikule, kui selliseks Konfidentsiaalse Teabe avaldamiseks kolmandale
isikule on olemas Info Avaldaja eelnev kirjalik nõusolek;
2.6.2 investoritele, audiitoritele ja nõustajatele ning Info Saajaga samasse kontserni
kuuluvatele äriühingutele ulatuses, milles Konfidentsiaalse Teabe avaldamine
nimetatud isikutele on vajalik punktis 2.4 sätestatud eesmärgi saavutamiseks, ja
tingimusel, et juurdepääs Konfidentsiaalsele Teabele on kättesaadav ainult
isikutele, kes vajavad sellist Konfidentsiaalset Teavet oma tööülesannete
täitmiseks;
2.6.3 kui Info Saaja on kohustatud avaldama Konfidentsiaalset Teavet punktis 3.2
sätestatud asjaolude tõttu ja Info Saaja on täitnud punktis 3.2 sätestatud nõuded.
2.7 Info Saaja tagastab Info Avaldaja nõudmisel viivitamata Konfidentsiaalse Teabe Info
Avaldajale või hävitab kogu Konfidentsiaalse Teabe, mis on Info Saajale ja/või tema
esindajatele edastanud, avalikustanud või muul viisil teatavaks saanud (käesoleva punkti
tähenduses on „esindajad“ Info Saaja juhtivtöötajad, juhtkond, töötajad, raamatupidajad ja
kutselised nõustajad) ning mistahes kirjalikud andmed (salvestatud mistahes
andmekandjale) Konfidentsiaalse Teabe kohta (ilma koopiaid, väljavõtteid või muid
reproduktsioone säilitamata, välja arvatud juhul, kui see on nõutav kohaldatava seaduse
või määrusega) ning mõlemal juhul esitab Info Saaja Info Avaldaja nõudmisel Info
Avaldajale kirjaliku kinnituse, mis on tehtud pärast nõuetekohast ja hoolikat järelepärimist
ja millele on alla kirjutanud nõuetekohaselt volitatud töötaja, kes tõendab, et Info Saaja ja
tema esindajad on käesolevaid nõudeid järginud. Ükski käesoleva punkti säte ei kohusta
Info Saajat või tema Esindajaid hävitama kõvakettal säilitatavat teavet vajaliku automaatse
varundamise või avariitaaste korra alusel, tingimusel, et kogu sellise teabe suhtes
kohaldatakse alati käesoleva Lepingu tingimusi. Seni, kuni Info Saaja säilitab või omab
Konfidentsiaalset Teavet ja olenemata sellest, et käesolev Leping võib olla muus osas
lõppenud, peab Info Saaja hoidma Konfidentsiaalset Teavet konfidentsiaalsena vastavalt
käesoleva Lepingu sätetele.
2
2.8 Info Avaldaja võib anda Info Saajale täiendavaid juhiseid Konfidentsiaalse Teabe
säilitamise ja kasutamise kohta.
3. TEATAMISKOHUSTUS
3.1 Info Saaja teatab Info Avaldajale viivitamata kõigist käesoleva Lepingu täitmisega seotud
olulistest asjaoludest, mille suhtes Info Avaldajal on või võib olla põhjendatud huvi. Info
Saaja teatab Info Avaldajale eelkõige kõikidest asjaoludest, mis on põhjustanud
Konfidentsiaalse Teabe avaldamise vastuolus käesoleva Lepinguga või mis võivad taolist
ohtu põhjustada.
3.2 Kui Info Saaja peab i) õigusaktide või ii) pädeva riigiasutuse või -ameti või kohtu taotlusel
või iii) väärtpaberibörsi reeglite või muude Info Saajale kohustuslike reguleeritud
väärtpaberituru eeskirjade tõttu avaldama Konfidentsiaalse Teabe teatavale isikule,
organile, asutusele või üldsusele (sealhulgas muu hulgas pressiteatena, ametliku
dokumendina või muul viisil), teavitab Info Saaja Info Avaldajat sellest viivitamatult kirjalikus
vormis. Info Saaja võimaldab Info Avaldajal võtta mis tahes õiguslikke meetmeid
Konfidentsiaalse Teabe avaldamise takistamiseks. Kui Info Saaja sellist teadet ei esita või
ei võimalda Info Avaldajal oma õigusi kasutada, loetakse taoline Konfidentsiaalse Teabe
avaldamine käesoleva Lepingu rikkumiseks.
4. TÄHTAEG JA VASTUTUS
4.1 Käesoleva Lepingu sätted kehtivad 3 (kolm) aastat alates Lepingu sõlmimise kuupäevast
(või, kui see on varasem, siis kuni Info Saajast saab otseselt või kaudselt Ettevõtte
osanik/aktsionär), olenemata kummagi poole otsusest Tehinguga või mis tahes muu
seotud tehinguga mitte jätkata ja olenemata Konfidentsiaalse Teabe tagastamisest või
hävitamisest.
4.2 Kui Info Saaja ei täida käesolevast Lepingust tulenevaid kohustusi, on Info Avaldajal õigus
nõuda Info Saajal leppetrahvi summas 250 000 (kakssada viiskümmend tuhat) eurot iga
rikkumise kohta. Info Avaldaja teavitab Info Saajat oma trahvi nõudmise kavatsusest 3
(kolme) kuu jooksul pärast seda, kui Info Avaldaja sai teada, et tal on õigus trahvi nõuda.
4.3 Info Avaldaja ei võta endale kohustust ega vastutust (välja arvatud tahtliku rikkumise korral)
ega esita mingeid avaldusi, väiteid, prognoose, arvamusi ega garantiid (selgesõnalisi ega
kaudseid) seoses Konfidentsiaalse teabe või selle aluseks olevate eelduste täpsuse või
täielikkusega või sellega seotud suulise suhtlusega. Info Saaja ei või tugineda sellise teabe
täpsusele, usaldusväärsusele ja täielikkusele. Info Avaldajal ei ole kohustust muuta ega
täiendada Konfidentsiaalset Teavet ega muud teavet, mille ta on edastanud Info Saajale
käesoleva lepingu alusel. Info Avaldaja ei ole kohustatud parandama ebatäpsusi, mis
võivad ilmneda avaldatavas Konfidentsiaalses Teabes.
5. LÕPPSÄTTED
5.1 Leping asendab poolte mistahes varasemad kirjalikud või suulised kokkulepped
käesolevas Lepingus sätestatud punktide osas ning sisaldab kogu pooltevahelist
kokkulepet käesoleva Lepingu sisu kohta.
5.2 Kui kumbki Pool ei nõua käesoleva Lepingu mistahes sätte täitmist, siis ei mõjuta see mingil
viisil tema õigust nõuda selle sätte täitmist ning kummagi Poole loobumist käesoleva
Lepingu mistahes sätte rikkumise täitmisele pööramisest ei tõlgendata kui loobumist sellise
sätte järgneva rikkumise täitmisele pööramisest või loobumist käesoleva Lepingu mistahes
muu sätte rikkumise täitmisele pööramisest.
5.3 Käesoleva Lepingu mistahes sätte kehtetus ei vabasta Pooli käesoleva Lepingu muude
sätete kohaldamisest ega põhjusta kogu Lepingu või muude lepingu sätete kehtetust. Kui
mõni käesolevas Lepingus sisalduv säte osutub seadusega vastuolus olevaks või
3
kehtetuks, teevad pooled kõik endast oleneva, et asendada kehtetu säte kehtiva sättega,
mis on algsele sätte tähendusele kõige lähemal.
5.4 Lepingut võib muuta, täiendada või parandada ainult poolte kirjalikul kokkuleppel.
5.5 Lepingule kohaldatakse Eesti õigust.
5.6 Lepingust tulenevad mis tahes vaidlused lahendatakse Poolte läbirääkimise teel. Kui
kokkulepet ei saavutata, lahendatakse vaidlus esimeses astmes Harju Maakohtus.
5.7 Leping on koostatud ja sõlmitud kahes (2) eksemplaris, üks eksemplar kummalegi poolele.
5.8 Leping jõustub viimase allkirja kuupäeval.
SELLE KINNITUSEKS on pooled allkirjastanud käesoleva Lepingu siintoodud kuupäeval.
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium: [Vastuvõtva poole ärinimi]:
__________________________________ __________________________________
[Allakirjutanu nimi] [Allakirjutanu nimi]
4
Avaliku enampakkumise tingimuste lisa nr 2
Majandus- ja taristuministri käskkirjale nr [•]
seoses Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus avaliku
enampakkumise tingimuste kinnitamisega
KÜSIMUSTIK RAHAPESU JA TERRORISMI RAHASTAMISE TÕKESTAMISEKS (JURIIDILINE ISIK)
1. Andmed tehingus osaleva juriidilise isiku kohta
1.1. Juriidilise isiku ärinimi või nimi
1.2. Registrikood või registreerimisnumber ja -aeg
1.3. Põhitegevusala
1.4. Aadress
1.5. Telefon
1.6. E-posti aadress
1.7. Veebilehe aadress
1.8. Juhataja nimi või juhatuse liikmete või muu seda
asendava organi liikmete nimed ja nende
volitused juriidilise isiku esindamisel
1.9. Kas punktis 1.8 nimetatud isik täidab või on ☐ JAH
viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu
olulisi ülesandeid või kas isik on sellise isiku
lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või ☐ EI
on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu
olulisi ülesandeid? 1
1.9.1. Juhul, kui küsimusele 1.9 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või
Euroopa Liidu institutsioonis.
☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda.
2. Andmed juriidilist isikut esindava füüsilise isiku kohta
2.1. Esindaja nimi
2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning
-koht
2.3. Aadress (elukoht)
2.4. Telefon
2.5. E-posti aadress
_____________
Allkiri
2.6. Esindusõiguse alus
2.7. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas
isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1
2.7.1. Juhul, kui küsimusele 2.7 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või
Euroopa Liidu institutsioonis.
☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda.
3. Andmed tegeliku kasusaaja/tegelike kasusaajate kohta
3.1. Kas füüsiline isik omab või kontrollib käesolevat ☐ JAH
juriidilist isikut (tegelik(-ud) kasusaaja(-d)) 2?
☐ EI
3.2. Palume lisada informatsioon iga tegeliku
kasusaaja kohta:
3.2.1. Nimi
3.2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning
-koht
3.2.3. Aadress (elukoht)
3.2.4. Telefon
3.2.5. E-posti aadress
3.2.6. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas
isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1
3.2.6. Juhul, kui küsimusele 3.2.6 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
1. palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või
Euroopa Liidu institutsioonis.
☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda.
4. Andmed vahendite allika ja päritolu kohta
_____________
Allkiri
Tehingu finantseerimiseks kasutatavate
4.1.
vahendite allikas ja päritolu (raha allikas) (käive
osutatud teenustest ja/või müüdud kaupadest,
laen jms)
☐ Mina juriidilise isiku esindajana kinnitan, et mina või juriidiline isik ega ükski esindajatest ega tegelikest
kasusaajatest ei ole rahvusvahelist sanktsiooni kehtestavas või rakendavas õigusaktis kindlaks määratud
rahvusvahelise sanktsiooni subjekt.
☐ Mina juriidilise isiku esindajana kinnitan, et kogu ülal esitatud informatsioon on täielik, õige ja täpne.
___________________
Nimi ja allkiri
Palume välisriigis registreeritud ettevõttel lisada registrikaart, registreerimistunnistus või muu võrdväärne
dokument originaalina või notariaalselt tõestatud või notariaalselt või ametlikult kinnitatud vormis, mis on
legaliseeritud või kinnitatud legaliseerimist asendava tunnistusega (apostilliga), kui välislepingust ei
tulene teisiti.
Palume lisada koopia allkirjastaja ID-kaardist või passist.
Palume edastada esindusõiguse aluseks olevad dokumendid, millelt nähtuks muuhulgas dokumendi
nimetus, esindusõiguse ulatus, dokumendi väljaandmise kuupäev, kehtivusaeg ja väljaandja nimi või
nimetus.
Palume edastada tehingu finantseerimiseks kasutavate vahendite allikat ja päritolu tõendavad
dokumendid.
Palume esitada andmed juriidilise isiku omandi- ja kontrollistruktuuri ning tegelike kasusaajate kohta
(olemasolul mh vastav registreerimistõend või registri väljavõte).
Kui juriidiline isik, tema esindaja või tegelik kasusaaja täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku
võimu olulisi ülesandeid või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase
12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid, esitage täiendav selgitus avaliku võimu olulise
ülesande sisu ja seose olemuse kohta.
1 Avaliku võimu olulise ülesande täitja:
- riigipea, valitsusjuht, minister ning ase- või abiminister;
- parlamendiliige või sarnase seadusandliku organi liige, erakonna juhtorgani liige,
riigi kõrgeima kohtu kohtunik, riigikontrolör või keskpanga nõukogu või juhatuse
liige, õiguskantsler;
- suursaadik, saadik, asjur ja kaitsejõudude kõrgem ohvitser;
- riigi valitseva mõju all oleva äriühingu juhatuse ja haldus- või järelevalveorgani liige;
- rahvusvahelise organisatsiooni juht, juhi asetäitja ja juhtorgani liige;
- isik, keda vastavalt Euroopa Komisjoni avaldatud loetelule peab avaliku võimu
oluliste ülesannete täitjaks Euroopa Liidu liikmesriik, Euroopa Komisjon või
Euroopa Liidu territooriumil akrediteeritud rahvusvaheline organisatsioon;
- isik, keda vastavalt Rahandusministri määrusele peab riikliku taustaga isikuks Eesti
Vabariik.
Pereliige – abikaasa või abikaasaga samaväärseks peetav isik, vanem, laps ja lapse abikaasa või abikaasaga
samaväärseks peetav isik.
Lähedaseks kaastöötajaks peetav isik - füüsiline isik, kelle kohta on teada, et ta on juriidilise isiku või
usaldushalduse tegelik kasusaaja koos riikliku taustaga isikuga (sh isikuga, kes täidab või on täitnud viimase 12
kuu jooksul avaliku võimu olulisi ülesandeid), või tal on sellise isikuga lähedased ärisuhted või ta on sellise isiku
huvides loodud juriidilise isiku või usaldushalduse tegelik kasusaaja.
_____________
Allkiri
2 Tegelik kasusaaja – füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil kontrollimise kaudu lõplik valitsev mõju juriidilise
isiku üle või kelle huvides, kasuks või nimel tehing või toiming tehakse.
Kui tegelikku kasusaajat ei ole eelnimetatud viisil võimalik kindlaks teha, on äriühingu tegelik kasusaaja selline
füüsiline isik, kelle otsene või kaudne osalus või kõigi otseste ja kaudsete osaluste summa ületab äriühingus 25
protsenti, sealhulgas osalused esitajaaktsiate või -osade kujul või muul viisil. Otsene osalus tähendab, et füüsilisel
isikul on äriühingus osalus isiklikult. Kaudne osalus tähendab, et füüsilisel isikul on äriühingus osalus ühe või mitme
isiku või isikute ahela kaudu.
Kui pärast kõikvõimalike tuvastusmeetodite ammendumist ei ole eelnimetatud isikut võimalik kindlaks teha ja
eeldusel, et sellise isiku olemasolu kahtlustamiseks puudub ka alus, või juhul, kui on kahtlus, kas kindlaks tehtud
isik on tegelik kasusaaja, loetakse tegelikuks kasusaajaks sellist füüsilist isikut, kes on kõrgema juhtorgani liige.
Kui eelnimetatud tingimustele vastab mitu isikut, sealhulgas siis, kui kõrgema juhtorgani liikmeid on mitu, kui on
mitu kõrgemat juhtorganit või kui äriühingus omab osalust teine juriidiline isik ühe või mitme isiku või isikute ahela
kaudu, käsitatakse tegeliku kasusaajana äriühingu üle faktilist kontrolli teostavat isikut või isikuid, kes teevad
äriühingus strateegilisi otsuseid või selliste isikute puudumise korral teostavad igapäevast ja regulaarset juhtimist.
Kui äriühingu tegelikuks kasusaajaks on usaldushaldur, samuti usaldushalduse või juriidilise isiku staatust
mitteomava isikute ühenduse puhul, loetakse tegelikeks kasusaajateks usaldushalduse või ühenduse looja,
usaldushaldur või usaldusisik, vara säilimist tagav ja kontrolliv isik, kui selline isik on määratud, soodustatud isik
või kui soodustatud isik või isikud määratakse tulevikus, siis isikute ring, kelle huvides usaldushaldus või isikute
ühendus loodi või tegutseb, ning muu isik, kes ükskõik millisel moel omab lõplikku kontrolli usaldushalduse või
ühenduse vara üle.
_____________
Allkiri
KÜSIMUSTIK RAHAPESU JA TERRORISMI RAHASTAMISE TÕKESTAMISEKS (FÜÜSILINE ISIK)
1. Andmed tehingus osaleva isiku kohta
1.1. Nimi
1.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning
-koht
1.3. Tegevusala
1.4. Aadress (elukoht)
1.5. Telefon
1.6. E-posti aadress
1.7. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas
isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1
1.7.1. Juhul, kui küsimusele 1.7 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või
Euroopa Liidu institutsioonis.
☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda.
2. Andmed esindaja kohta (vajaduse korral)
2.1. Esindaja nimi
2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning
-koht
2.3. Aadress (elukoht)
2.4. Telefon
2.5. E-posti aadress
2.6. Esindusõiguse alus
2.7. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas
isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1
2.7.1. Juhul, kui küsimusele 2.7 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
_____________
Allkiri
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või
Euroopa Liidu institutsioonis.
☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda.
3. Andmed tegeliku kasusaaja/tegelike kasusaajate kohta
3.1. Kas Te olete käesoleva tehingu tegelik ☐ JAH
kasusaaja?2
☐ EI
3.2. Juhul, kui vastasite ,,Ei’’ küsimusele 3.1, palume
vastata järgnevatele küsimustele tegeliku
kasusaaja kohta:
3.2.1. Nimi
3.2.2. Isikukood, selle puudumisel korral sünniaeg ning
-koht
3.2.3. Aadress (elukoht)
3.2.4. Telefon
3.2.5. E-posti aadress
3.2.6. Kas isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ JAH
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid või kas
isik on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu jooksul ☐ EI
täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid? 1
3.2.6. Juhul, kui küsimusele 3.2.6 vastasite ,,Jah’’, siis ☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
1. palun valida üks järgnevatest valikutest: või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
Eestis, Euroopa Majanduspiirkonnas või
Euroopa Liidu institutsioonis.
☐ Isik täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud
või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või
pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid
väljaspool Euroopa Majanduspiirkonda.
4. Andmed vahendite allika ja päritolu kohta
Tehingu finantseerimiseks kasutatavate
4.1.
vahendite allikas ja päritolu (raha allikas) (käive
osutatud teenustest ja/või müüdud kaupadest,
laen jms)
☐ Kinnitan, et mina, minu esindaja ega tegelik kasusaaja ei ole rahvusvahelist sanktsiooni kehtestavas või
rakendavas õigusaktis kindlaks määratud rahvusvahelise sanktsiooni subjekt.
_____________
Allkiri
☐ Kinnitan, et kogu ülal esitatud informatsioon on täielik, õige ja täpne.
_______________
Nimi ja allkiri
Palume lisada koopia allkirjastaja ID-kaardist või passist.
Palume edastada esindusõiguse aluseks olevad dokumendid, millelt nähtuks muuhulgas dokumendi
nimetus, esindusõiguse ulatus, dokumendi väljaandmise kuupäev, kehtivusaeg ja väljaandja nimi või
nimetus.
Palume edastada tehingu finantseerimiseks kasutavate vahendite allikat ja päritolu tõendavad
dokumendid.
Kui teie, teie esindaja või tegelik kasusaaja täidab või on viimase 12 kuu jooksul täitnud avaliku võimu
olulisi ülesandeid või on sellise isiku lähedane kaastöötaja või pereliige, kes täidab või on viimase 12 kuu
jooksul täitnud avaliku võimu olulisi ülesandeid, esitage täiendav selgitus avaliku võimu olulise ülesande
sisu ja seose olemuse kohta.
1 Avaliku võimu olulise ülesande täitja:
- riigipea, valitsusjuht, minister ning ase- või abiminister;
- parlamendiliige või sarnase seadusandliku organi liige, erakonna juhtorgani liige,
riigi kõrgeima kohtu kohtunik, riigikontrolör või keskpanga nõukogu või juhatuse
liige, õiguskantsler;
- suursaadik, saadik, asjur ja kaitsejõudude kõrgem ohvitser;
- riigi valitseva mõju all oleva äriühingu juhatuse ja haldus- või järelevalveorgani liige;
- rahvusvahelise organisatsiooni juht, juhi asetäitja ja juhtorgani liige;
- isik, keda vastavalt Euroopa Komisjoni avaldatud loetelule peab avaliku võimu
oluliste ülesannete täitjaks Euroopa Liidu liikmesriik, Euroopa Komisjon või
Euroopa Liidu territooriumil akrediteeritud rahvusvaheline organisatsioon;
- isik, keda vastavalt Rahandusministri määrusele peab riikliku taustaga isikuks Eesti
Vabariik.
Pereliige – abikaasa või abikaasaga samaväärseks peetav isik, vanem, laps ja lapse abikaasa või abikaasaga
samaväärseks peetav isik.
Lähedaseks kaastöötajaks peetav isik - füüsiline isik, kelle kohta on teada, et ta on juriidilise isiku või
usaldushalduse tegelik kasusaaja koos riikliku taustaga isikuga (sh isikuga, kes täidab või on täitnud viimase 12
kuu jooksul avaliku võimu olulisi ülesandeid), või tal on sellise isikuga lähedased ärisuhted või ta on sellise isiku
huvides loodud juriidilise isiku või usaldushalduse tegelik kasusaaja.
2 Tegelik kasusaaja - füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil kontrollimise kaudu lõplik valitsev mõju füüsilise
isiku üle või kelle huvides, kasuks või nimel tehing tehakse.
_____________
Allkiri
PAKKUMISTE AVAMISE K OOSOLEKU PROTOKOLL K oosoleku toimumiskoht: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium ( Suur-Ameerika tn 1, 10122 Tallinn, Eesti ) K oosoleku toimumise aeg: 3 1 . oktoober 202 2 . a kell 1 5 . 0 0 – 15. 10 . ___________________________________________________________________________ Avaliku enampakkumise andmed Enampakkumise läbiviija: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Võõrandatav riigivara / enampakkumise ese: Aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus ( 10701123, ) 10 554 aktsiat nimiväärtusega 100 eurot aktsia Enampakkumise liik: Avalik kirjalik enampakkumine Alghind: 3 900 000 eurot Osavõtutasu: 5 000 eurot Tagatisraha: 1 00 000 eurot Pakkumise esitamise aeg ja koht: Hiljemalt 3 1. oktoobril 202 2 .a. kella 12.00-ks Regina Raukas nimele aadressil majandus -ja kommunikatsiooniministeerium, Suur-Ameerika 1, Tallinn 10122, märkustega „Konfidentsiaalne“ ja „Mitte avada enne 3 1. oktoobri 202 2 enampakkumist“ ning on registreeritud Majandus -ja Kommunikatsiooniministeeriumi kantseleis sissetulnud dokumentidena. Riigivara avaliku enampakkumise teade ilmus 0 5 . augustil 202 2 . a v äljaandes Ametlikud Teadaanded. Avaliku enampakkumise tulemuste hindamise komisjon Avaliku enampakkumise tulemuste hindamiseks on moodustatud järgmine komisjon: Regina Raukas (esimees) , Triin Ahlberg, Ma rio Lambing , Karel Lember K oosoleku avamine Regina Raukas avas koosoleku ja teatas, et koosolekul on esindatud : Regina Raukas, Mario Lambing , Karel Lember, KPMG Baltics OÜ esindaja Triin Ahlberg . K oosoleku t juhata s ja protokolli s Regina Raukas . Koosoleku juhataja teatas, et tähtaegselt ei laekunud ühtegi pakkumis t. Vastavalt aktsiaseltsi Teede Tehnokeskus aktsiate avaliku enampakkumise tingimuste ( kinnitatud majandus- ja taristuministri 27.07.22 käskkirjaga nr 176, muudetud majandus- ja taristuministri 27.07.22 käskkirjaga nr 177 ja majandus- ja taristuministri 04.08.22 käskkirjaga nr 186 ) punktile 11 loeb korraldaja avaliku enampakkumise nurjunuks ja jätab enampakkumise tulemused kinnitamata. Koosoleku juhataja Regina Raukas _______________________________________ ees- ja perekonnanimi allkiri Koosoleku protokollija Regina Raukas _______________________________________ ees- ja perekonnanimi allkiri Avaliku enampakkumise tulemuste hindamise komisjon i liikmed : Triin Ahlberg ________________________________________ ees- ja perekonnanimi allkiri Karel Lember _ ___ ___________________________________ ees- ja perekonnanimi allkiri Mario Lambing ______________________________________ ees- ja perekonnanimi allkiri