Otsus

ÄRAKIRI Ärisaladused ja isikuandmed välja jäetud OTSUS 02.08.2022 nr 5-5/2022-049 Koondumisele nr 35/2022 Geenius Meedia OÜ / Osaühing RMP Eesti ettevõtja osa loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet on saanud 15.07.2022 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid Geenius Meedia OÜ (registrikood 12892044) ja Osaühing RMP Eesti (registrikood 11027462) 16.06.2022 ettevõtte müügilepingu. Lepingust tulenevalt kavatseb Geenius Meedia OÜ omandada Osaühingu RMP Eesti ettevõtte, mille koosseisu kuuluvad kaubamärk „RMP Eesti www.rmp.ee“, domeeninimed, koduleheküljed aadressil www.rmp.ee, nädalakiri.ee, nadalakiri.ee, raamatupidajatekonverents.ee ja raamatupidamiskonverents.ee, RMP Eesti Facebooki lehekülg, töölepingud ja muud äritegevuseks vajalikud lepingud. Tehingu tulemusena omandab Geenius Meedia OÜ valitseva mõju Osaühingu RMP Eesti ettevõtja osa üle KonkS § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil ning ettevõtja osa omandamisega KonkS § 19 lõike 3 tähenduses. Konkurentsiamet avaldas 15.07.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 1. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks Geenius Meedia OÜ ja Osaühing RMP Eesti. Geenius Meedia OÜ on äriühing, mille osad kuuluvad OÜ-le Ekspress Finants, mis kuulub omakorda Aktsiaselts Ekspress Grupp kontserni, mille üle omab valitsevat mõju füüsiline isik H.L. (isikukood […]) otse ja äriühingu HHL Rühm Osaühingu kaudu. Aktsiaselts Ekspress Grupp on Baltimaade üks suurematest meediakontsernidest, mis tegutseb Eestis, Lätis ja Leedus ning mille aktsiad on noteeritud Nasdaq Tallinna börsil. Geenius Meedia OÜ tegeleb peamiselt reklaamiteenuse osutamisega (reklaami vahendamine online-meedias), samuti ajakirjade tellimuste ja jaemüügiga. Geenius Meedia OÜ haldab veebiportaali www.geenius.ee, toodab veebisisu (tasuta ja tasulisi uudiseid) ja müüb sinna reklaamipinda. Aktsiaseltsi Ekspress Grupp kontserni kuuluvad lisaks Geenius Meedia OÜ-le järgmised Eestis tegutsevad äriühingud: • AS Ekspress Meedia (100%), mis tegeleb reklaami vahendamisega meedias, päeva- ja nädalalehtede ning ajakirjade kirjastamisega; • OÜ Ekspress Finants (100%), mis osutab finantseerimis- ja raamatupidamis- teenuseid; • Babahh Media OÜ (100%), mille põhitegevusalaks on kinofilmide, videote ja telesaadete tootmine ja müük, samuti meedia- ja taristulahenduste pakkumine; • Linna Ekraanid OÜ (100%), mis tegeleb digitaalse välireklaami müügiga; • OÜ Hea Lugu (66,7%), mis tegeleb raamatute kirjastamisega. Lisaks tütarettevõtjatele omab Aktsiaselts Ekspress Grupp 50% osalust äriühingus AS EXPRESS POST (osutab perioodika kojukandeteenust), omades nimetatud ettevõtja üle ühiselt valitsevat mõju koos AS-iga Postimees Grupp ning äriühingus AS Õhtuleht Kirjastus (ajalehtede kirjastamine ja ajakirjade kirjastamine), omades koondumise eelselt nimetatud ettevõtja üle ühiselt valitsevat mõju koos Alexela Varahalduse AS-iga. Lisaks omab Aktsiaselts Ekspress Grupp osalusi äriühingutes: • Kinnisvarakeskkond OÜ (49%), mille tegevusalaks on veebiportaalide tegevus (kinnisvaraportaali www.kinnisvara24.ee haldamine); • GF Ventures OÜ (5,16%), mis on valdusettevõtja; • Jobbatical OÜ (0,39%), mis on immigratsiooni- ja ümberasumise teenuse ja tehnoloogia arendamisega tegelev äriühing. Osaühing RMP Eesti äritegevuseks on raamatupidamis- ja maksuinfoportaali pidamine, portaali tegevusvaldkonnaga seotud koolituste ning ürituste korraldamine, raamatute ja kontoritarvete tootmine ja müük, dokumendinäidiste müük, koolitussalvestiste müük. Lisaks haldab Osaühing RMP Eesti veebiportaali www.rmp.ee, toodab veebisisu (tasuta uudised) ning müüb sinna reklaamipinda. 2. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Vastavalt KonkS § 24 lõikele 7 juhul, kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või samasse kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate üle, kes tegutsevad Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle omandatakse valitsev mõju, sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju omandatud koondumisele eelneva kahe aasta jooksul. 2 Aktsiaseltsi Ekspress Grupp kontsern on eelneva kahe aasta jooksul omandanud valitseva mõju äriühingu Geenius Meedia OÜ üle1, kes tegutseb samas majandusharus, täpsemalt meediareklaami müügi tegevusalal. Osaühing RMP Eesti on samuti tegev meediareklaami müügi tegevusalal. Seega lähtudes KonkS § 24 lg 7 sätestatud täiendavast käibe- kriteeriumist, hindab Konkurentsiamet, et antud juhul ületavad koondumise osaliste käibed KonkS § 21 lg 1 sätestatud käibemäärasid ning koondumine kuulub kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt esineb koondumise osaliste äritegevuste vahel horisontaalne kattuvus internetireklaamipinna müügi ning raamatute müügi osas. Kuivõrd koondumine ei mõjuta oluliselt konkurentsiolukorda nimetatud valdkondades, ei ole käesoleva koondumise puhul kaubaturgude ega nende geograafilise ulatuse täpne piiritlemine vajalik ning Konkurentsiamet hindab koondumise mõju internetireklaamipinna müügil ning raamatute kirjastamisel ja müügil. 3.2.1 Internetireklaamipinna müügi kaubaturg Internetis reklaamipinna müügi kaubaturul on ostjateks KonkS § 3 lg 1 tähenduses ettevõtjad, kes ostavad reklaamipinda internetis, millel oma tooteid või teenuseid reklaamida ning kaubaturul käibivaks kaubaks on reklaamipind internetis. Koondumise teate esitaja hinnangul konkureerivad reklaamipinna müügil kõik interneti- leheküljed, kuivõrd reklaami ostjate peamiseks eelistuseks on saada võimalikult suur nähtavus (või klikkide arv) ning ei ole vahet, kas reklaam asub uudisteportaalis, otsingumootoris või muul internetileheküljel. Seega järeldab koondumise teate esitaja, et kõik internetileheküljed, kuhu Eesti turule orienteeritud reklaami müüakse, asuvad samal kaubaturul. 1 Aktsiaselts Ekspress Grupp omandas 17.12.2021 Geenius Meedia OÜ üle ainuvalitseva mõju. Koondumine ei kuulunud Konkurentsiameti poolt kontrollimisele, kuna käibekriteerium ei olnud täidetud. 3 Kantar Emor andmetel2 oli 2021. aastal meediareklaamituru maht ligikaudu 104,4 miljonit eurot, millest internetireklaami müük moodustas ligikaudu 25,2 miljonit eurot. Koondumise teate kohaselt oli Aktsiaseltsiga Ekspress Grupp valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate käive internetireklaamipinna müügist 2021. aastal ligikaudu […] eurot (osakaal [30-40]%). OÜ RMP Eesti käive internetireklaamipinna müügist oli ligikaudu […] eurot (osakaal [0-5]%). Seega oleks koondumise järgselt internetireklaamipinna müügi kaubaturul koondumise osaliste ühine turuosa ligikaudu [30-40]% ning tegemist on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuga juhendi tähenduses. Samas nõustub Konkurentsiamet koondumise teate esitaja seisukohaga, et kuivõrd uuringufirma Kantar Emor andmed kaubaturu kogumahu osas hõlmavad üksnes siseriiklikke reklaamipinna pakkujaid, siis arvestades ka välismaised pakkujaid (sh Google Inc, Facebook Inc.), võib kaubaturu kogumaht olla suurem ning koondumise osaliste tegelik osakaal väiksem. Käesoleva koondumise puhul hindab Konkurentsiamet koondumise mõju internetireklaami- pinna müügil Eesti territooriumil. 3.2.2 Raamatute kirjastamise ja müügi kaubaturg Koondumise teate esitaja hinnangul saab raamatute müügi puhul eristada (i) raamatute müüki, mis sisaldab raamatute kirjastajate käibeid ning (ii) raamatute vahendamist, mis sisaldab ainult raamatupoodide vahendamise tasusid (st tasud, mida raamatupoed küsivad kolmandatest isikutest kirjastajatelt või marginaal, mida raamatupoed saavad kolmandatest isikutest kirjastate raamatute edasimüügist). Raamatute kirjastamise puhul tekib müügikäive realiseeritud ehk müüdud raamatute pealt. Aktsiaselts Ekspress Grupp kontsernis tegelevad raamatute kirjastamisega AS Ekspress Meedia ja OÜ Hea Lugu. Nimetatud ettevõtjad tegelevad ainult enda poolt kirjastatud raamatute müügiga ega müü raamatuid, mida nad ise ei kirjasta. Osaühing RMP Eesti tegeleb ainult kolmandate isikute kirjastatud finantsteemaliste raamatute vahendamisega oma klientidele ning ise raamatuid ei kirjasta. Koondumise teate kohaselt ei ole Osaühing RMP Eesti koondumise eelselt Aktsiaselts Ekspress Grupp kontserni kirjastajatelt raamatuid ei ostnud. Seega tegelevad mõlemad koondumise osalised raamatute müügiga, kuid nende äritegevus kõnealuses valdkonnas on erinev. Sellegipoolest vaatleb Konkurentsiamet koondumise osaliste osakaalusid üldisel, raamatute kirjastamise ja müügi kaubaturul. Koondumise osalistele ei olnud kättesaadavad täpsed andmed raamatute kirjastamise ja müügi kaubaturu kohta. Statistikaameti andmete3 kohaselt ilmus 2021. aastal raamatuid 3152 kogutiraažiga 2,64 miljonit eksemplari, e-raamatuid ilmus 2724. Eesti Konjuktuuriinstituut analüüsis kirjastamise valdkonda uuringus4, mille kohaselt tegeles Eestis 2019. aastal raamatute kirjastamisega 217 ettevõtjat, kelle müügitulu oli ligikaudu 27,7 miljonit eurot. Käesoleva koondumise puhul lähtub Konkurentsiamet konservatiivsest hinnangust, et 2021. aasta raamatute kirjastamise müügitulu oli võrdne 2019. aasta tuluga. 2 Kantar Emor reklaamipanuste uuring AdEx, lisatud koondumise teatele. 3 Statistika andmebaas, tabeli kood KU121: Raamatud ja brošüürid valdkonna järgi. https://andmed.stat.ee/et/stat/sotsiaalelu__kultuur__trukitoodang/KU121 4 Eesti Konjunktuurinstituut, Eesti loomemajanduse olukorra uuring ja kaardistus, Kirjastamine, 2021, https://www.ki.ee/publikatsioonid/valmis/7_Eesti_loomemajanduse_olukorra_uuring_ja_kaardistus_2021_KIR JASTAMINE.pdf 4 Aktsiaseltsiga Ekspress Grupp valitseva mõju kaudu seotud äriühingute (AS Ekspress Meedia, OÜ Hea Lugu) käive raamatute kirjastamisel ja müügil oli 2021. aastal kokku ligikaudu […] eurot (osakaal [0-5]%). RMP raamatute müügikäive 2021. a oli […] eurot (osakaal [0-5]%). Kuna koondumise järgselt jääb koondumise osaliste ühine turuosa raamatute kirjastamisel ja müügil alla 5%, ei ole tegemist mõjutatud kaubaturuga juhendi tähenduses. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Koondumise osaliste äritegevuste vahel tekib horisontaalne kattuvus internetireklaamipinna müügi ning raamatute müügi osas. Koondumise osaliste ühine turuosa internetireklaamipinna müügil Eestis oli 2021. aastal ligikaudu [30-40]%. Koondumise tulemusel Aktsiaseltsi Ekspress Grupp kontsernile lisanduv Osaühingu RMP Eesti turuosa on [0-5]%, seega on koondumisest tulenev muutus minimaalne. Internetireklaamipinna müügi kaubaturul tegutseb lisaks koondumise osalistele mitmeid ettevõtjaid, sealhulgas on koondumise osaliste konkurentideks äriühingud Google Inc., Facebook Inc., AS Postimees Grupp, AS Äripäev. Koondumise osaliste ühine turuosa raamatute kirjastamisel ja müügil Eestis jäi 2021. aastal alla 5%. Suurimad konkurendid kirjastajate kaubaturul, kes teostavad otsemüüki tarbijatele, olles seeläbi tegevad ka raamatute müügis on Aktsiaselts Tänapäev, Helios Kirjastus OÜ, Kirjastus Pegasus OÜ, osaühing "Eesti Raamat" ja AKTSIASELTS VARRAK. Suurimad konkurendid raamatute edasimüügi kaubaturul on RAHVA RAAMAT Aktsiaselts ja Apollo Kauplused OÜ, samuti müüakse raamatuid jaekaubanduskettides. Eeltoodut arvestades on Konkurentsiamet seisukohal, et käesoleva koondumise tulemusena ei muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Geenius Meedia OÜ ja Osaühing RMP Eesti ettevõtja osa koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. 5 KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Külliki Lugenberg Koondumiste kontrolli osakonna juhataja Konkurentsiameti 02.08.2022 otsuse nr 5-5/2022-049 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud ärisaladused ja isikuandmed, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 12.08.2022 6