Vastuskiri

Mart Võrklaev Teie 21.08.2023 nr 13-1.1/5460-1 Rahandusministeerium [email protected] Meie 22.09.2023 nr 1.2-3/9-2 Vastus krüptovaraturu seaduse eelnõule Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) tänab antud võimaluse eest esitada oma arvamus krüptovaraturu seaduse eelnõu (edaspidi seaduse eelnõu või KrüTS) kohta. Toetame krüptovaraturu seaduse kehtestamist ja eelkõige järelevalvesubjektide viimist Finantsinspektsiooni (edaspidi FI) järelevalve alla. Olles läbi vaadanud kooskõlastamiseks edastatud seaduse eelnõu ja seletuskirja, esitab RAB alljärgnevad märkused ja muudatusettepanekud. 1. Seaduse eelnõu §-id 14–16 sätestavad krüptovaraturu osalise aruandluskohustuse Finantsinspektsioonile ja audiitorkontrolli nõuded. 1.1. Kehtiva rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) §-i 723 lõike 4 kohaselt peab audiitorettevõtja kontrollima virtuaalvääringu teenuse pakkuja poolt omavahendite kohta kehtestatud nõuete täitmist bilansipäeva seisuga ning esitama vastava virtuaalvääringu teenuse pakkuja majandusaasta aruande esitamise tähtajaks sellekohase arvamuse virtuaalvääringu teenuse pakkujale (edaspidi VASP) ja Rahapesu Andmebüroole (edaspidi RAB). RAB-i tegevusloaga VASP-idel on kohustus esitada audiitoraruanne hiljemalt 30.06.2025 (kui nende majandusaasta on 01.01–31.12). Hetkel jääb selgusetuks, kas seaduse jõustumisel VASP-id peavad esitama audiitoraruanded (kes neid sisuliselt hindama hakkab) veel RAB-ile või juba FI, kelle järelevalve alla VASP-id lähevad alates 01.07.2025. Teeme ettepaneku eelnõud täpsustada, kas VASP-idel on kohustus esitada 01.01.2024–31.12.2024 majandusaasta audiitoraruanne RAB-ile ja kui on, siis kumb (RAB või FI) hakkab neid sisuliselt hindama. Pakume välja ka alternatiivi, et erisusena ei kohustata VASP-e esitama 30.06.2025 audiitoraruannet, kuna RAB-i poolt antud VASP-ide tegevusload tunnistatakse kehtetuks alates 01.07.2025. 1.2. RahaPTS § 541 lõike 3 kohaselt esitavad RAB-ile regulaarset aruandlust lisaks krediidiasutustele edaspidi ka VASP-id (rahandusministri 12.09.2023 määrus nr 34). Saame aru, et eelnõu raames nimetatud paragrahvi sisu ei muutu. Toome välja, et RAB-ile on ka edaspidi rahapesu riskide hindamiseks aruannetes esitatav info äärmiselt vajalik. Eelnõu raames vajaks reguleerimist ka FI õigused edaspidi viidatud aruandlusega esitatud infot saada. Pronksi tn 12 / 10117 Tallinn / 696 0500 / [email protected] / www.fiu.ee Registrikood 77001412 2. Rakendussätete 2. jao „Muudatused kehtivates seadustes“ §-s 56 on toodud RahaPTS muudatused, mille punkti 29 kohaselt täiendatakse seadust §-ga 1184 virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba. Eelviidatud sätte lõike 1 kohaselt ei saa ettevõtja taotleda käesoleva seaduse alusel virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks tegevusluba või tegevusloa muutmist alates 2024. aasta 30. detsembrist. Viidatud lõige on problemaatiline olukorras, kus RAB-i tegevusloaga VASP näiteks muudab juhatuse liiget, vahetab kontaktisikut või tegevuskohta ja on kohustatud nendest muudatustest teavitama RAB-i 30 päeva ette. See VASP ei pruugi FI-le tegevusloa taotlust esitada ja soovibki tegutseda RAB-i tegevusloaga kuni 01.07.2025, mil RAB-i tegevusload muutuvad kehtetuks. Võib ka juhtuda, et juhatus lahkub või kontaktisik lahkub töölt, aga selleks viimaseks pooleks aastaks on neil kohustus majandustegevuse registrisse (edaspidi MTR) esitada õigeid andmeid. Teeme ettepaneku seaduses täpsustada, et VASP-ide poolt tegevusloa muutmise taotlus on mingil ajaperioodil pärast 30.12.2024 jätkuvalt lubatav, näiteks kuni 01.05.2025. 3. RahaPTS § 1184 lõikes 3 sätestatakse virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa kehtetuks muutumise tingimused. Viidatud sätte kohaselt muutub tegevusluba kehtetuks FI-lt tegevusloa saades või hiljemalt 2025. aasta 1. juulist. Teeme ettepaneku täpsustada eelnõud, või minimaalselt seletuskirja, et RAB-i väljastatud tegevusload muutuvad 01.07.2025 saabudes automaatselt kehtetuks ning RAB ei pea selleks andma eraldi haldusakti. 4. KrüTS-i seletuskirja punkt 2.5 selgitab väikefondi valitsejate täiendavat reguleerimist. Selle kohaselt muudetakse eelnõuga investeerimisfondide seaduse (edaspidi IFS) tegevusloata väikefondi valitsejaid (edaspidi väikefondi valitsejad) reguleerivaid sätteid. 4.1. Täiendavad nõuded väikefondi valitsejatele on toodud eelnõu §-s 50. Eelnõust ei selgu, kas FI registreeringuga väikefondi valitsejatel kehtib ka edaspidi täiendavalt RAB-ilt tegevusloa taotlemise kohustus või see kohustus kaob. Teeme ettepaneku selles osas eelnõud ja/või seletuskirja täpsustada, lisades näiteks selgituse, et väikefondi valitsejatel kehtib jätkuvalt pärast registreeringu saamist kohustus taotleda tegevusluba RAB-ilt. 4.2. Täiendavalt ei reguleeri kehtiv RahaPTS ega IFS täna selgesõnalisena, mis hetkest peaks taotlema tegevusluba RAB-ilt väikefondi valitseja, kes FI tegevusluba ei vaja, kuid on kohustatud ennast FI-s registeerima. RAB-i hinnangul saab seda teha pärast FI-s registreerimist ehk pärast FI vastava menetlustoimingu tegemist (RAB on avaldanud ka sellekohase suunise oma veebilehel: https://fiu.ee/uudised/muutunud- vaikefondi- valitsejate-tegevusloa-taotlemise-kord). Teeme ettepaneku täiendada RahaPTS §-i 70 lisanduva tingimusega, et väikefondi valitseja, kes on kohustatud oma tegevuse FI-s registreerima, saab esitada tegevusloa taotluse finantseerimisasutusena tegutsemiseks pärast FI-s registreerimist. 5. RAB-i hinnangul vajab täpsemat regulatsiooni ka FI ja RAB-i vahel andmete jagamise õigus. Nimelt, kui FI alustab VASP-i osas tegevusloa andmise menetlust, võib tekkida 2  vajadus küsida RAB-ilt detailset informatsiooni mõne konkreetse VASP-i kohta, kes omab või omas RAB-i luba. Teeme ettepaneku täiendada KrüTS-i, et juhul kui FI-lt tegevusluba taotlev VASP on omanud või omab RAB-i tegevusluba, saab FI küsida RAB-ilt informatsiooni järelevalve käigus kogutud andmete kohta. 6. Hetkel on reguleerimata andmete säilitamise kohustus pärast VASP-i tegevusloa lõppemist. Hetkel kehtiva RahaPTS § 724 lõike 8 kohaselt on andmete säilitamise kohustus RAB-i nõudel 5 aastat pärast tegevusloa lõppemist. Teeme ettepaneku muuta RahaPTS-i ja sätestada, et kõigil VASP-idel, kelle tegevusluba muutub kehtetuks FI-st loa saamisega või tähtaja saabumisega, peavad andmeid säilitama 5 aastat pärast RAB-i tegevusloa lõppemist. 7. Väga olulisena juhime tähelepanu probleemile seoses VASP-idega, kes ei soovi FI-lt tegevusluba taotleda ja kelle tegevusluba muutub kehtetuks tegevusloast loobumist või tähtaja saabumisega 2025. aastal. Juhul, kui need VASP-id lahkuvad turult, puudub RAB-il meetmed klientide ja investorite vara kaitsmiseks, et viimased saaks VASP-i tegevuse lõppedes oma nõuded rahuldatud. Palume ministeeriumil mõelda, kas ja kuidas antud olukord õiguslikult lahendada. *** Eelviidatud ettepanekuid arvesse võttes palume eelnõu sõnastust ja detailsust täpsustada ning samuti lisada täiendavad selgitused seletuskirja, mis aitaks seadusandja tahet võimalikult täpselt mõista ning hoiaks ära erinevad tõlgendamisviisid nõuete praktikas rakendamisel. RAB on igati valmis jagama esitatud ettepanekute osas täiendavaid põhjendusi ja selgitusi ning osalema vajadusel eelnõud puudutavates diskussioonides. RAB on kokku puutunud mitmete probleemidega läbi VASP-idele tegevusloa andmise ja järelevalve teostamisega, sh asjadega, mis on juba toonud või võivad tulevikus kaasa tuua Eesti riigile mainekahju. RAB on igal ajal valmis jagama enda kogemusi, kuidas tulevikus sellist mainekahju vältida. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Matis Mäeker Rahapesu Andmebüroo juht 3