Aktsiaselts Eesti Raudtee põhikirja ja nõukogu töökorra kinnitamine uues redaktsioonis

AS Eesti Raudtee AINUAKTSIONÄRI OTSUS 10.06.2022 nr 1.1-5/22-048 Registrikood: 11575838 Aadress: Harju maakond, Tallinn, Põhja-Tallinna linnaosa, Telliskivi tn 60/2, 15073 Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – justiitsminister majandus- ja taristuministri ülesannetes Häälte arv: 80 302 814 Aktsiaselts Eesti Raudtee põhikirja ja nõukogu töökorra kinnitamine uues redaktsioonis Vastavalt äriseadustiku § 298 lõike 1 punktile 1 ja § 305 lõikele 1 ning riigivaraseaduse § 88 lõike 1 punktile 7: 1. kinnitada aktsiaselts Eesti Raudtee põhikiri otsusele lisatud redaktsioonis. 2. tunnistada kehtetuks ainuaktsionäri 06.05.2021.a. otsusega nr 107 kinnitatud aktsiaselts Eesti Raudtee põhikiri. 3. kinnitada aktsiaselts Eesti Raudtee nõukogu töökord otsusele lisatud redaktsioonis; 4. tunnistada kehtetuks ainuaktsionäri 28.01.2013.a. otsusega nr 13-0002 kinnitatud aktsiaselts Eesti Raudtee nõukogu töökord. (allkirjastatud digitaalselt) Maris Lauri justiitsminister majandus- ja taristuministri ülesannetes  AKTSIASELTSI EESTI RAUDTEE PÕHIKIRI 1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT JA ÕIGUSLIK SEISUND 1.1. Ärinimi Aktsiaseltsi ärinimi on aktsiaselts Eesti Raudtee. 1.2. Asukoht Aktsiaseltsi Eesti Raudtee (edaspidi Aktsiaseltsi) asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 1.3. Tähtaeg Aktsiaselts on asutatud tähtajatult. 2. AKTSIASELTSI PÕHITEGEVUSALA 2.1. Aktsiaseltsi põhitegevusalaks on raudteeinfrastruktuuri majandamine (EMTAK 4212) sh raudteeinfrastruktuuri ja liiklusjuhtimise süsteemide ehitamine, remont, hooldamine ning haldamine, samuti raudteeliikluse ja manöövritöö korraldamine. 3. AKTSIAKAPITAL 3.1. Aktsiakapital Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapital on 31 955 824 (kolmkümmend üks miljonit üheksasada viiskümmend viis tuhat kaheksasada kakskümmend neli) eurot ja maksimumaktsiakapital 127 823 296 (ükssada kakskümmend seitse miljonit kaheksasada kakskümmend kolm tuhat kakssada üheksakümmend kuus) eurot. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali (edaspidi Aktsiakapital) suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja (edaspidi Põhikiri) muutmata. 3.2. Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta (fondiemissioon). 4. AKTSIA 4.1. Mõiste Aktsiaseltsi Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks. Aktsia on jagamatu. 1 4.2. Aktsia liigid 4.2.1. Aktsiaseltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 1 (üks) euro, mis annab tema omanikule Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul 1 (ühe) hääle. 4.2.2. Aktsia annab tema omanikule õiguse osaleda Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud õigused. 4.2.3. Aktsiaseltsil on Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusel ja seaduses sätestatud korras õigus lasta välja vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu võlakirjas ettenähtud tingimustel. 4.3. Aktsiaraamat ja aktsiatäht 4.3.1. Aktsiaraamatu pidamist korraldatakse seaduses ettenähtud korras. 4.3.2. Aktsia kohta ei anta välja aktsiatähte. 4.4. Aktsia märkimine ja aktsionäri eesõigus 4.4.1. Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda. 4.4.2. Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga, kui aktsiate eest tasutakse rahas. 4.5. Aktsia eest tasumine ja mitterahaline sissemakse 4.5.1. Aktsia eest tasumisel võib sissemakse olla rahaline või mitterahaline. 4.5.2. Kui aktsia märkija ei tasu sissemakset märgitud aktsia eest õigeaegselt, on ta kohustatud tasuma viivist 0,1% tähtaegselt tasumata summast iga viivitatud päeva eest. 4.5.3. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ettenähtud rahaliselt hinnatav ja Aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele saab pöörata sissenõude. 4.5.4. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindab asja või õiguse hariliku väärtuse alusel Aktsiaseltsi juhatuse poolt määratud ekspert ja väärtuse hindamist kontrollib audiitor. 4.6. Aktsia võõrandamine Aktsiad on vabalt võõrandatavad õigusaktidega ette nähtud korras ja tingimustel. 2 5. AKTSIASELTSI JUHTIMINE 5.1. Aktsiaselts rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava. 5.2. Juhtimisorganid Aktsiaseltsi juhtimisorganid on: 5.2.1. Aktsiaseltsi Aktsionäride üldkoosolek (edaspidi Üldkoosolek); 5.2.2. Aktsiaseltsi nõukogu (edaspidi Nõukogu); 5.2.3. Aktsiaseltsi juhatus (edaspidi Juhatus). 5.3. Aktsiaseltsi juhtorgani liikmeks ei või olla isik: (1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist); (2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist); (3) kellel on ärikeeld (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast ärikeelu lõppemist); (4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule (nimetatud piirang kehtib viis aastat pärast kahju hüvitamist); (5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud (keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud); 5.4. Üldkoosolek 5.4.1. Üldkoosolek on Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, on ainuaktsionäril kõik õigused, mis on Üldkoosolekul. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. 5.4.2. Korraline Üldkoosolek toimub üks kord aastas nelja (4) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest Juhatuse poolt määratud ajal ja kohas. 5.4.3. Juhatus kutsub kokku erakorralise Üldkoosoleku, kui: (1) Aktsiaseltsil on netovara alla seaduses lubatud piiri või (2) Üldkoosoleku kokkukutsumist nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist või (3) seda nõuab Nõukogu või audiitor või (4) see on Aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik. 5.4.4. Kui Juhatus ei kutsu Üldkoosolekut kokku ühe (1) kuu jooksul aktsionäride või Nõukogu või audiitori nõude saamisest, on aktsionäridel või Nõukogul või audiitoril õigus Üldkoosolek kokku kutsuda kooskõlas Põhikirja ja seaduse sätetega. 3 5.4.5. Üldkoosoleku kokkukutsumisest teatab Juhatus kõigile aktsionäridele nende aadressil vähemalt kolm (3) nädalat enne korralise Üldkoosoleku toimumist ja vähemalt seitse (7) päeva enne erakorralise Üldkoosoleku toimumist kas tähitud kirjana või lihtkirjana või faksi teel või elektrooniliselt, kui lihtkirjale või faksile või meilile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnitusega. Kui Üldkoosoleku päevakorras on küsimus, mille vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik koosolekul osalevad aktsionärid, peab Üldkoosoleku kokkukutsumise teates olema selgelt märgitud, et vastav küsimus vajab ühehäälset otsust. 5.4.6. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Juhul kui ülaltoodud kvalifitseeritud kvooruminõuet Üldkoosolekul ei täideta, siis kutsub Juhatus seitsme (7) päeva jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus Üldkoosolek on otsustusvõimeline vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest. 5.4.7. Üldkoosoleku pädevuses on: (1) põhikirja muutmine; (2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine, optsioonlaenude ja optsiooniõiguste väljaandmine; (4) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine ning tütarettevõtja juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine; (5) teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine, samuti olulise osaluse omandamine ja võõrandamine tütarettevõtja poolt teises äriühingus; (6) Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; (7) Nõukogu töökorra, Nõukogu liikmele tasu maksmise ja nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise korra kehtestamine ning Nõukogu liikmele makstava tasu suuruse määramine. (8) omaniku ootuste, millega määratakse strateegilised ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal, aastal kehtestamine; (9) audiitori(te) valimine ning nende tasustamise korra määramine; (10) erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamise korra kinnitamine; (11) majandusaasta aruande kinnitamine; (12) kasumi jaotamine; (13) Juhatuse või Nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine ja selles nõudes või tehingus Aktsiaseltsi esindaja määramine; (14) Aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise otsustamine; (15) muude seadusega Üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 4 5.4.8. Üldkoosolek kehtestab Aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted, millega muuhuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks peab tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek. 5.4.9. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on üle poole Üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusest ei tulene kõrgem häälteenamuse nõue. 5.4.10. Isiku valimisel loetakse Üldkoosolekul valituks ainult selline kandidaat, kes sai teistest enim hääli. Häälte võrdsel jagunemisel otsust vastu ei võeta. 5.5. Nõukogu 5.5.1. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust, korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik Üldkoosoleku ees. 5.5.2. Nõukogu töökorra kehtestab Üldkoosolek. 5.5.3. Nõukogu liige valitakse Üldkoosoleku poolt kuni 5 (viieks) aastaks. Üldkoosolek peab lähtuma nimetamiskomitee ettepanekust Nõukogu liikme valimiseks ja tagasikutsumiseks ning koosseisu suuruse ja liikmete volituste kestuse kohta. Üldkoosolekul on õigus põhjendatud juhtudel mitte nõustuda nimetamiskomitee ettepanekuga. Nõukogu liikme valimise ja tagasikutsumise ettepanekuga mittenõustumisel teeb nimetamiskomitee Üldkoosolekule uue ettepaneku 15 tööpäeva jooksul mittenõustumisest teada saamisest arvates. 5.5.4. Nõukogul on 4-8 liiget. Aktsiaseltsi nõukogu liikmete arvu määramisel lähtutakse Aktsiaseltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada Nõukogu võime efektiivselt planeerida Aktsiaseltsi tegevust ja korraldada Aktsiaseltsi juhtimist ning teostada järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. 5.5.5. Nõukogu liikmeks ei või olla: (1) füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ega ole Aktsiaseltsi aktsionär; (2) Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Aktsiaseltsi aktsionär; (3) isik, kellele kuuluvate aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist Aktsiaseltsis, mis tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ning see äriühing ei ole Aktsiaseltsi aktsionär; (4) Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või Aktsiaseltsiga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle Aktsiaseltsi aktsionär. (5) isik, kellel on Aktsiaseltsiga seotud olulised ärihuvid, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on Aktsiaseltsi oluline kaupade 5  müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.5.6. Nõukogu otsustab Juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise Juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab Nõukogu Aktsiaseltsi esindaja. 5.5.7. Nõukogu nõusolek on vajalik Aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb: (1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes, v.a käesoleva põhikirja punkti 5.4.7 alapunktis 4 nimetatud küsimused või (2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või (3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine, omandamine ja koormamine või (4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või (5) investeeringute tegemine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandusaastaks kinnitatud kulutuste summa, või (6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandusaastaks kinnitatud kulutuste summa, või (7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest, või (8) Aktsiaseltsi tegevuse oluline muutmine või piiramine, samuti Aktsiaseltsi või selle tütar- või sidusettevõtete oluliste varade ost, rent, müük või muul viisil käsutamine ulatuses, mis ületab kinnitatud aastaeelarvet, Aktsiaseltsi või tütarettevõtja varade baasil tagatise andmine, garantii andmine või laenu andmine üle aastaeelarves ettenähtud ulatuse või bilansiväliste või erakorraliste finantstehingute sõlmimine või (9) tehingute sõlmimine Aktsiaseltsi aktsionäriga või aktsionäri tütar- või sidusettevõttega või muu isiku või juriidilise isikuga, kes kontrollib Aktsiaseltsi või selle aktsionäre või keda kontrollitakse Aktsiaseltsi või selle aktsionäride poolt või (10) mis tahes täis- või usaldusühingus osalemise lepingu, kasumi jagamise lepingu, kontsessioonilepingu või muu sarnase tehingu tegemine, mille puhul Aktsiaseltsi kasum läheks või võiks minna jagamisele mõne teise isikuga, või (11) Aktsiaseltsi või selle tütarettevõtja lõpetamise, ümberkujundamise, ühinemise, jagunemise, restruktureerimise või likvideerimise soovituse andmine. 5.5.8. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes Põhikirja punktis 5.4.7 (8) nimetatud omaniku ootustest. 5.5.9. Nõukogu otsustab toetuste maksmise ja annetuste tegemise ja kinnitab aastase kulu, võttes arvesse alljärgnevat: (1) Aktsiaselts võib toetusi maksta ja annetusi teha üksnes teadus- ja arendustegevuse eesmärgil oma tegevusvaldkonnas, kui see aitab kaasa äriühingu tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele; 6  (2) kalendriaasta jooksul võib Aktsiaselts koos temaga ühte konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega kokku maksta toetusi ja teha annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses Aktsiaseltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist; (3) teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse äriühingu veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates; (4) Aktsiaseltsi veebilehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa ja põhjendus, kuidas see toetus aitab kaasa Aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele; (5) toetuse maksmise ja annetuse tegemise aluseks on isiku taotlus, mis peab olema taotletavate summade kasutamise osas piisavalt detailne otsustamaks summade sihtotstarbelisuse üle; (6) otsuseid toetuste ja annetuste eraldamise kohta võib teha vaid jooksva aasta summade kasutamise piires; (7) juhatus saadab kõikidele toetuse või annetuse taotluse esitajatele kirjaliku teate nende taotluse rahuldamise, osalise rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta tulenevalt nõukogu otsustest ja aastaeelarves kinnitatust. Kui aastaks eraldatud summad on juba kasutatud, võib juhatus kohe taotlejale teatada, et sel aastal Aktsiaselts nimetatud taotlust ei rahulda; (8) lepingud toetuste ja annetuste summade ülekandmiseks sõlmib juhatus. Lepingus peab olema ära näidatud toetusena makstavate või annetusena tehtavate summade kasutamise sihtotstarve, aruandluse kord ning sanktsioonid summade sihipäratu kasutamise puhul. Nõukogul on õigus oma otsuses toetuse või annetuse summa eraldamise kohta kehtestada sõlmitavale lepingule täiendavaid nõudmisi või tingimusi; (9) nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid samal aastal kasutamata jäänud toetussummad või annetused kuuluvad väljamaksmisele järgmisel aastal ning need ei vähenda uueks aastaks kinnitatud vastavat summat; (10) nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid taotlejapoolsete puuduste tõttu lepingu sõlmimisel või selle täitmisel kasutamata jäänud summad loetakse kasutatuks ja need ei kandu järgmisesse aastasse. 5.5.10. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest. Kõik Nõukogu poolt tehtavad otsused loetakse vastuvõetuks juhul, kui nende poolt hääletab enamus Nõukogu koosolekul kohalviibivatest Nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on üks (1) hääl. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. 5.5.11. Nõukogu esimehe valib Üldkoosolek Nõukogu liikmete hulgast. 5.5.12. Nõukogu koosoleku kokkukutsumiseks peab Nõukogu esimees saatma koosoleku kokkukutsumise teate, mis sisaldab täpset päevakorda, vähemalt seitse (7) tööpäeva enne koosoleku toimumist kõigile nõukogu liikmetele nende aadressil kas tähitud 7  kirjana või lihtkirjana või faksi teel või elektrooniliselt, kui lihtkirjale või faksile või meilile on lisatud teatis dokumendi kättesaamise kinnitusega. 5.5.13. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Aktsiaselts järgib rahandusministri kehtestatud nõudeid nõukogu koosoleku protokolli koostamise ja protokolli kantavate andmete kohta. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. 5.5.14. Kõigi Nõukogu liikmete poolt allkirjastatud kirjalik otsus loetakse samaväärseks nõuetekohaselt kokku kutsutud ja peetud Nõukogu koosolekul vastuvõetud otsusega. 5.5.15. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid Nõukogu koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul saadab Nõukogu esimees otsuse eelnõu kirjalikult kõigile Nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui Nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. Kui otsus tehakse sellisel viisil, siis on otsus vastuvõetud, kui selle poolt antakse üle poole Nõukogu liikmete häältest. Juhul kui kas või üks nõukogu liige peab vajalikuks otsuse tegemist koosolekul ja ta teatab sellest kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil, siis lülitatakse vastav küsimus nõukogu järgmise koosoleku päevakorda ja otsust koosolekut kokku kutsumata ei tehta. 5.5.16. Nõukogu liikme tasustamine 5.5.16.1. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab Üldkoosolek. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, kelleks on Eesti Vabariik, siis Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise kord otsustatakse ainuaktsionäri otsusega, arvestades äriühingu spetsiifikat ning lähtudes nimetamiskomitee ettepanekust. 5.5.16.2. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi komitee või muu Nõukogu organi tegevuses. 5.5.16.3. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist Nõukogu koosolekutel ja Nõukogu organi tegevuses. 5.5.16.4. Nõukogu liikme tagasikutsumisel Nõukogust ei maksta talle hüvitist. 5.6. Juhatus 5.6.1. Aktsiaseltsi igapäevast majandustegevust juhib ja Aktsiaseltsi esindab Juhatus. Juhatus võib vastu võtta kõiki Aktsiaseltsi tegevusega seotud otsuseid ja teostada 8  iseseisvalt kõiki tehinguid, mis ei ole seaduse ja Põhikirjaga Üldkoosoleku või Nõukogu pädevuses. Juhatuses on 1-4 (üks kuni neli) liiget. 5.6.2. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt kuni 5 (viieks) aastaks. Nõukogu määrab Juhatuse liikmete seast Juhatuse esimehe, kes korraldab Juhatuse tegevust, ja Juhatuse aseesimehe. 5.6.3. Juhatuse täpsema töökorra võib kindlaks määrata Juhatus. 5.6.4. Juhatus kohustub rakendama Aktsiaseltsi juhtimisel hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid. 5.6.5. Juhatuse liikme tasustamine 5.6.5.1. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel, mille tingimused kinnitab Nõukogu. Kui Juhatuse liige täidab lisaks Juhatuse liikme ülesannetele muid Aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes siis, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 5.6.5.2. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Aktsiaseltsile seatud eesmärkide täitmist ning Aktsiaseltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud käesoleva punkti esimeses lauses nimetatud täiendavat tasu. 5.6.5.3. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel Nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta Juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 5.6.5.4. Juhatuse liikmele võib Nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast Juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 5.7. Struktuuriüksused Aktsiaseltsil võivad olla struktuuriüksused. Aktsiaseltsi struktuuriüksuste moodustamise ja nende tegevuse lõpetamise ning struktuuriüksuste pädevuse määrab Juhatus. 9 6. ESINDAMINE Aktsiaseltsi võivad kõigis õigustoimingutes esindada Juhatuse esimees üksinda ja Juhatuse liikmed kahekesi ühiselt. Edasivolitamise õigus on Juhatuse esimehel üksinda ja kahel Juhatuse liikmel ühiselt. 7. AUDIITOR JA SISEKONTROLL 7.1. Audiitor(id) nimetatakse ja audiitorite arvu määrab Üldkoosolek ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks, määrates ka audiitori(te) tasustamise korra. Audiitori(te)l on seaduses sätestatud õigused ja kohustused. 7.2. Aktsiaselts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise. 7.3. Sisekontrollisüsteemi toimimise hindamiseks ning riskide juhtimisel põhineva järelevalve tagamiseks loob Aktsiaselts Nõukogu otsusel siseaudiitori ametikoha või moodustab riskijuhtimise ja siseauditi osakonna või korraldab siseaudiitori teenuse ostmise audiitorühingult. Nõukogu kinnitab siseauditi funktsiooni põhimääruse, nimetab ja vabastab ametist siseaudiitori või riskijuhtimise ja siseauditi osakonna juhi ning kinnitab temaga või siseaudiitori teenust osutava audiitorühinguga sõlmitava lepingu tingimused. Siseauditi läbiviija annab siseauditi tegevusest aru auditikomiteele ja Nõukogule. 7.4. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui see võib Nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada Aktsiaseltsi ainuktsionäri või Üldkoosolekuga. 7.5. Ainuaktsionäri esindajal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 8. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 8.1. Majandusaasta Aktsiaseltsi majandusaasta on kalendriaasta. 8.2. Aruande koostamine ja kinnitamine 8.2.1. Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse seaduses sätestatud korras. 8.2.2. Majandusaasta aruande koosseisus kirjeldatakse aruandena hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimist. 10 8.2.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta annab Aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul oma tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid. 8.3. Majandusaasta aruande esitamine 8.3.1. Aktsiaseltsil on kohustus kohustus kinnitada majandusaasta aruanne ja esitada see registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Koos aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas Nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale Nõukogu ja Juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa. Äriühingu teistel aktsionäridel on õigus nõuda nimetatud aruannet ja ülevaadet tutvumiseks samal tähtajal. 8.3.2. Aktsiaselts avaldab oma veebilehel 8.3.2.1. majandusaasta esimese ja kolmanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali majandustegevusest ühe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist 8.3.2.2. majandusaasta teise ja neljanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali majandustegevusest kahe kuu jooksul pärast kvartali lõppemis 8.4. Kasumi jaotamine 8.4.1. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu Üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservfondi ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi kasutamise muuks otstarbeks. 8.4.2. Juhatusel on õigus teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada. 8.5. Reservkapital Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti. Igal majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustab Üldkoosolek. Reservkapitali kasutatakse kahjumi katmiseks, kui Üldkoosolek ei otsusta teisiti. Reservkapitalist ei või teha Aktsionäridele väljamakseid. 11 8.6. Dividendid Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel üks kord aastas. Dividendide maksmise ja suuruse otsustab Üldkoosolek, kui seadusest ei tulene teisiti. Aktsionärile makstakse dividendid vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäril on õigus nõuda Üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Juhatus teatab Aktsionäridele dividendide väljamaksmise aja ja koha ühe (1) kuu jooksul vastava otsuse vastuvõtmisest Üldkoosolekul. 9. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LIKVIDEERIMINE 9.1. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine Aktsiaseltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega ettenähtud korras. 9.2. Lõpetamise alused 9.2.1. Aktsiaselts lõpetatakse: (1) Üldkoosoleku otsusel; (2) kohtuotsusega; (3) teistel seaduses ettenähtud alustel. 9.3. Likvideerimine 9.3.1. Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 9.3.2. Aktsiaseltsi likvideerijateks on Juhatuse liikmed, kui Üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad Aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 Aktsiakapitalist. Likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab Üldkoosolek või kohus. 9.3.3. Likvideerijatel on õigus esindada Aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks. Põhikirja redaktsioon on kinnitatud ainuaktsionäri ………….. .2022 otsusega nr 12  Kinnitatud AS Eesti Raudtee ainuaktsionäri otsusega nr AS EESTI RAUDTEE NÕUKOGU TÖÖKORD 1. Käesolev kord sätestab AS-i Eesti Raudtee (edaspidi Aktsiaselts) nõukogu tegevuse eesmärgi ja nõukogu liikmete kohustused nõukogu ülesannete täitmisel. 2. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust, korraldab tema juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle ning otsustab ettevõtte igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute tegemise. Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõukogu on aruandekohustuslik Aktsiaseltsi üldkoosoleku ees. 3. Nõukogu liikmete eesmärgiks nõukogu ülesannete täitmisel on tagada riigi kui Aktsiaseltsi ainuaktsionäri huvide kaitsmine ja omaniku ootuste elluviimine. 4. Nõukogu liikme õigused ja kohustused on sätestatud õigusaktides, Aktsiaseltsi põhikirjas ja käesolevas korras. 5. Nõukogu liige valitakse Aktsiaseltsi üldkoosoleku poolt kuni 5 (viieks) aastaks. Üldkoosolek valib Nõukogu liikmete hulgast Nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tööd. 6. Nõukogu liikmeks valitakse isik, kes omab nõukogu liikme ülesannete täitmiseks vajalikke teadmisi ja kogemusi, arvestades äriühingu tegevus- ning finantsvaldkonda ning võimelisust tegutseda temalt oodatava hoolsusega ning tema ametikohale esitatavate nõuete kohaselt, lähtudes äriühingu eesmärkidest ja huvidest ning vajadusest tagada riigi kui aktsionäri huvide tõhus kaitse. 7. Nõukogu liige on kohustatud teavitama majandus- ja taristuministrit järgmistest asjaoludest: 1) Aktsiaseltsi kavast teha tavapärasest majandustegevusest väljuvaid või Aktsiaseltsi suhtes olulist tähtsust ja tagajärgi omada võivaid tehinguid; 2) oma tegevusest nõukogu või muu juhtorgani liikmena, sealhulgas esitama ministri soovitud vormis ja tähtajaks informatsiooni nõukogu või muu juhtorgani tegevuse kohta; 3) muudatustest enda kohta esitatud andmetes või enda mittevastamisest eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani liikmele sätestatud nõuetele 8. Nõukogu liige peab esitama Rahandusministeeriumile viimase nõudmisel käesoleva korra punktis 7. 2) nimetatud teabe.  2/3 9. Nõukogu teeb otsuseid Aktsiaseltsi juhtimise ja tegevuse korraldamisel ning töö planeerimisel Aktsiaseltsi põhikirjas või õigusaktides sätestatud juhtudel või juhatuse esimehe taotlusel ning kinnitab Aktsiaseltsi iga-aastase eelarve. 10. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige või nõukogu esimehe volitusel ka juhatuse liige. 11. Koosoleku kokkukutsumise teade saadetakse nõukogu liikmetele vähemalt 7 (seitse) tööpäeva enne koosoleku toimumist, esitades ühtlasi päevakorra ja päevakorras olevate sisuliste põhiküsimuste kohta otsuste eelnõud ning muud vajalikud materjalid. 12. Igal Aktsiaseltsi nõukogu ja juhatuse liikmel on õigus teha koosoleku päevakorra kohta ettepanekuid. Koosoleku päevakorda saab otsustamiseks võtta vaid nõukogu pädevusse kuuluvaid küsimusi. Nõukogule võib arutamiseks esitada ka teisi küsimusi, milles nõukogu võtab seisukoha, kuid ei tee otsust. 13. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest. Kõik nõukogu poolt tehtavad otsused loetakse vastu võetuks juhul, kui nende poolt hääletab enamus Nõukogu koosolekul kohalviibivatest Nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. 14. Nõukogu liikmed võivad nõukogu koosolekul osaleda ja teostada oma õigusi elektrooniliste vahendite abil ilma koosolekul füüsiliselt kohal olemata, reaalajas toimuva kahesuunalise side abil või muul sellesarnasel elektroonilisel viisil, mis võimaldab nõukogu liikmel eemal viibides koosolekut jälgida ja sõna võtta ning otsuste vastuvõtmisel hääletada, kui seaduse või juriidilise isiku põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Elektrooniliste vahendite abil peetavale koosolekule kohaldatakse nõukogu koosoleku otsuse tegemise kohta sätestatut. 15. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid Nõukogu koosolekut kokku kutsumata. Sellisel juhul saadab Nõukogu esimees otsuse eelnõu koos materjalidega e-posti teel kõigile Nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu liige peab esitama oma seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. Kui otsus tehakse sellisel viisil, siis on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole Nõukogu liikmete häältest. Hääletustulemuste kohta koostab Nõukogu esimees Nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli. Juhul kui kas või üks Nõukogu liige peab vajalikuks otsuse tegemist koosolekul ja ta teatab sellest kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil, siis lülitatakse vastav küsimus Nõukogu järgmise koosoleku päevakorda ja otsust koosolekut kokku kutsumata ei tehta. 16. Nõukogu koosolekute ja muud tehnilist teenindamist korraldab Aktsiaseltsi juhatus. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. Nõukogu koosolekust tehakse helisalvestis, mis kustutakse peale protokolli allkirjastamist kõikide nõukogu liikmete poolt.  3/3 17. Nõukogu esimees on kohustatud esitama ainuaktsionäri esindajale: 1) nõukogu koosoleku päevakorra vähemalt 3 (kolm) tööpäeva enne koosoleku toimumist ja protokolli 1 (ühe) kuu jooksul pärast nõukogu koosoleku toimumist; 2) nõukogu otsuse vastuvõtmise korral koosolekut kokku kutsumata nõukogu otsuse eelnõu samal ajal selle väljasaatmisega nõukogu liikmetele ja hääletusprotokolli või hääletustulemused 5 (viie) tööpäeva jooksul pärast hääletamist. 18. Lisaks iga-aastasele korralisele majandusaasta auditile korraldab nõukogu siseauditi tööd. Nõukogu kinnitab riskijuhtimise- ja siseauditi osakonna põhimääruse, nimetab ja vabastab ametist osakonna juhi ning kinnitab osakonna töötajatega sõlmitavate lepingute tingimused. 19. Nõukogu moodustab auditikomitee, kelle ülesandeks on nõukogu nõustamine järelevalve teostamisega seotud küsimustes, sealhulgas raamatupidamise korraldamise, välisauditi teostamise, sisekontrollisüsteemi toimimise, finantsriskide juhtimise ja tegevuse seaduslikkuse monitooringu osas, samuti eelarve koostamise ja majandusaasta aruande kinnitamise osas. Nõukogul on õigus moodustada lisaks auditikomiteele ka teisi oma tööks vajalikke komiteesid. 20. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab Üldkoosolek. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, kelleks on Eesti Vabariik, siis Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise kord otsustatakse ainuaktsionäri otsusega, arvestades äriühingu spetsiifikat ning lähtudes nimetamiskomitee ettepanekust. Nõukogu liiget, kes ei osale nõukogu korralisel koosolekul ja ei esita ka enne koosoleku toimumist nõukogu esimehele koosoleku päevakorras olevate teemade kohta kirjalikult oma seisukohti, koosoleku toimumise kuu eest ei tasustata. 21. Nõukogu liige kohustub järgima Aktsiaseltsi Huvide konflikti vältimise korda.