Aktsiaselts A.L.A.R.A. põhikirja ja nõukogu töökorra kinnitamine uues redaktsioonis

AS A. L. A. R. A. AINUAKTSIONÄRI OTSUS 09.06.2022 nr 1.1-5/22-044 Registrikood: 10462309 Aadress: AS A. L. A. R. A. asukohaga Leetse tee 21, Paldiski, 76806 Harju maakond, Eesti Vabariik Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – justiitsminister majandus- ja taristuministri ülesannetes Häälte arv: 8 629 Aktsiaselts A. L. A. R. A. põhikirja ja nõukogu töökorra kinnitamine uues redaktsioonis Vastavalt äriseadustiku § 298 lõike 1 punktile 1 ja § 305 lõikele 1 ning riigivaraseaduse § 88 lõike 1 punktile 7: 1. kinnitada aktsiaselts A. L. A. R. A. põhikiri otsusele lisatud redaktsioonis; 2. kinnitada aktsiaselts A. L. A. R. A. nõukogu töökord lisatud redaktsioonis; 3. tunnistada kehtetuks ainuaktsionäri 08.05.2019. a otsusega nr 1.1-5/19-009 kinnitatud aktsiaselts A. L. A. R. A. põhikiri ja nõukogu töökord. (allkirjastatud digitaalselt) Maris Lauri justiitsminister majandus- ja taristuministri ülesannetes  AKTSIASELTSI A. L. A. R. A. PÕHIKIRI 1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT JA TEGEVUSALAD 1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Aktsiaselts A. L. A. R. A. Lühendatud ärinimi on AS A. L. A. R. A. 1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Harju maakond, Paldiski linn. 1.3. Aktsiaseltsi tegevuse eesmärk on tulevastele põlvedele minimaalse kiirgusohuga elukeskkonna tagamine. 1.4. Aktsiaseltsi tegevusaladeks on: 1.4.1. Paldiski endise tuumaobjekti ja Tammiku (Saku) radioaktiivsete jäätmete hoidla haldamine ning Paldiski endise tuumaobjekti ümberkujundamine vastavalt Eesti Vabariigi vajadustele; 1.4.2. Paldiski endise tuumaobjekti mittevajalike ja/või ohtlike rajatiste konserveerimise ja ohutu demonteerimise plaanide väljatöötamine ja rakendamine; 1.4.3. Eesti Vabariigi ettevõtetes, tervishoiu- ja teadusasutustes tekkivate radioaktiivsete jäätmete vastuvõtmine nende käitlemiseks ja hoiustamiseks; 1.4.4. Eesti Vabariigi või Eesti Vabariigi poolt määratud isikute tellimusel radioaktiivsete jäätmete käitlemise alaste projektide väljatöötamine ja rakendamine; 1.4.5. Eesti Vabariigi või Eesti Vabariigi poolt määratud isikute tellimusel teenuste osutamine radioaktiivsuse ja radioaktiivse saastatuse mõõtmise ning radioaktiivse saastatuse desaktiveerimise valdkondades; 1.4.6. muudele isikutele kui Eesti Vabariigile või Eesti Vabariigi poolt määratud isikutele punktides 1.4.4 - 1.4.5 nimetatud teenuse osutamine, milles see ei takista ega piira punktides 1.4.1 - 1.4.5 nimetatud ülesannete täitmist. 1.5. Üle 80 protsendi Aktsiaseltsi tegevusest on nende ülesannete täitmine, mille temale on usaldanud teda kontrolliv hankija või viimase kontrollitav muu juriidiline isik. 1.6. Aktsiaseltsi juhtimisel lähtutakse aktsionäri ootustest, mille kohta koostab aktsionär dokumendi, kus sätestatakse Aktsiaseltsi strateegilised eesmärgid, arvestades riiklikes arengukavades ja muudes dokumentides sätestatut. 2. AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD 2.1. Aktsiaseltsi miinimumkapital on kakssada viiskümmend tuhat (250 000) eurot ja maksimumkapital üks miljon (1 000 000) eurot. Miinimumkapitali ja maksimumkapitali piires võib aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendada ja vähendada aktsiaseltsi põhikirja muutmata. Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine toimub seaduses sätestatud korras. 2.2. Aktsiaseltsil on ühte liiki aktsiad ning aktsia nimiväärtus on ükssada (100) eurot. Iga aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe (1) hääle. 1 2.3. Aktsiate eest võib tasuda nii rahaliste kui mitterahaliste sissemaksetega. Rahalised sissemaksed tuleb tasuda aktsiaseltsi pangaarvele. Mitterahalisi sissemakseid hindab aktsiaseltsi juhatus või juhatuse poolt määratud ekspert, kui asja hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud ekspert. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor ja esitab oma arvamuse selle kohta, kas sissemakse vastab äriseadustikus sätestatud nõuetele. Hindamisel võetakse aluseks asja või õiguse harilik väärtus. 2.4. Aktsiaseltsi reservkapitali suurus on üks kümnendik (1/10) aktsiakapitalist. 2.5. Aktsiaseltsi aktsiaid võõrandatakse ja koormatakse seaduses sätestatud korras. 3. HEA ÜHINGUJUHTIMISE TAVA 3.1. Aktsiaselts rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid ning kirjeldab selle järgimist ühingujuhtimise aruandena majandusaasta aruande koosseisus. 4. ÜLDKOOSOLEK 4.1. Aktsionär teostab oma õigusi aktsionäri üldkoosolekul, mis on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. 4.2. Vähemalt üks kord aastas, kuid mitte hiljem kui nelja (4) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest, tuleb pidada korraline üldkoosolek. 4.3. Üldkoosolek kutsutakse kokku ja määratakse päevakord vastavalt äriseadustikus sätestatud nõuetele. 4.4. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid vastavalt äriseadustikus sätestatud tingimustele järgides äriseadustikus sätestatud häälteenamuse nõudeid. 4.5. Üldkoosolek toimub üldkoosoleku asukohas. 4.6. Üldkoosoleku pädevuses on: 4.6.1. põhikirja muutmine; 4.6.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; 4.6.3. vahetusvõlakirjade väljalaskmine; 4.6.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; 4.6.5. audiitori valimine; 4.6.6. erikontrolli määramine; 4.6.7. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 4.6.8. aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 4.6.9. nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine; 4.6.10. teises äriühingus olulise osaluse omandamise ja võõrandamise otsustamine, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamise või võõrandamise otsustamine; 2 4.6.11. nõukogu töökorra ja nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise korra kinnitamine; 4.6.12. aktsionäri ootuste dokumendi, millega määratakse strateegilised ja finantseesmärgid, kehtestamine ning selle uuendamine vähemalt igal kolmandal aastal;, 4.6.13. muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 4.7. Kui aktsiaselts omandab osaluse tütarettevõtjas, peab üldkoosolek kehtestama tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted. Üldkoosolek võib otsustada, et tütarettevõtjal peab teatud otsuste tegemiseks olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek. 5. NÕUKOGU 5.1. Aktsiaseltsi tegevust planeerib, aktsiaseltsi juhtimist korraldab ning juhatuse tegevuse üle teostab järelevalvet nõukogu, mis koosneb kolmest (3) kuni neljast (4) liikmest. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lähtuda äriühingu suurusest ja majanduslikust olukorrast, nimetamiskomitee ettepanekust riigivaraseaduse tähenduses ning vajadusest tagada äriseadustikus sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 5.2. Nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on aktsiaseltsiga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik riigivaraseaduse tähenduses: 5.2.1. on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ega ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.2.2. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole aktsiaseltsi aktsionär; 5.2.3. omab väärtpaberituru seaduse tähenduses olulist osalust äriühingus, mis tegutseb aktsiaseltsiga samal tegevusalal ning see äriühing ei ole aktsiaseltsi osanik või aktsionär; 5.2.4. on aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle riigi osalusega äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle riigi osalusega äriühingu osanik või aktsionär; 5.2.5. omab aktsiaseltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on aktsiaseltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.3. Nõukogu liikmeks ei või riigivaraseaduse tähenduses muuhulgas olla isik: 5.3.1. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti; 5.3.2. kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise; 5.3.3. kellel on ärikeeld; 5.3.4. kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule; 5.3.5. keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud. 5.4. Punkti 5.3 alapunktides 5.3.1 - 5.3.4 nimetatud piirangud kehtivad viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist, alapunktis 5.3.5 sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. 5.5. Nõukogu liige valitakse vastavalt riigi osalusega äriühingute nõukogude liikmete nimetamiskomitee (juhul kui selline komitee eksisteerib) ettepanekule üldkoosoleku otsusega 3  kuni 3 aastaks. Nõukogu liikmete valimisel ja tagasikutsumisel lähtutakse äriseadustikus sätestatud korrast. 5.6. Üldkoosolek valib nõukogu liikmete hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie kalendripäeva jooksul teatada äriregistri pidajale. 5.7. Nõukogu esimees on kohustatud esitama osaluse valitsejale ja valdkonna eest vastutavale ministrile: 5.7.1. nõukogu koosoleku päevakorra vähemalt kolm (3) tööpäeva enne koosoleku toimumist ja protokolli koopia koos koosoleku materjalidega ühe (1) kuu jooksul pärast nõukogu koosoleku toimumist; 5.7.2. nõukogu otsuse vastuvõtmise korral koosolekut kokku kutsumata hääletusprotokolli viie (5) tööpäeva jooksul pärast hääletamist. 5.8. Punktis 5.7 nimetatud kohustuse täitmata jätmisel võib tasu määranud isik või organ otsustada peatada tasu maksmise nõukogu esimehele või vähendada tasu proportsionaalselt perioodiga, mille jooksul nimetatud kohustust ei täidetud. 5.9. Nõukogu liige on kohustatud oma töö korraldamisel lähtuma üldkoosoleku poolt kinnitatud nõukogu töökorrast. 5.10. Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Sealhulgas kinnitab nõukogu aktsiaseltsi strateegia, strateegiaga kaasneva üheaastase tegevuskava, aastaeelarve ja finantsplaani, mis on koostatud üldkoosolekult eelnevalt saadud sisendi pinnalt ja lähtuvalt aktsionäri poolt kinnitatud punktis 4.6.12 nimetatud aktsionäri ootuste dokumendist. Nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel äriseadustikus sätestatud tehingute tegemiseks ja tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest. Üldkoosolek ei või piirata nõukogu pädevust igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute üle otsustamisel. 5.11. Nõukogu koostab majandusaasta aruande juurde ülevaate selle kohta, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet teostanud, ülevaatega koos näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa. 5.12. Nõukogu korraldab juhatuse liikme värbamise, valib ja kutsub tagasi juhatuse liikme, arvestades põhikirja ja nõukogu töökorda. 5.13. Nõukogu koosolek kutsutakse kokku vastavalt äriseadustikus sätestatule. Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt viis (5) tööpäeva. 5.14. Nõukogu koosolek on pädev vastu võtma otsuseid vastavalt äriseadustikus sätestatud tingimustele järgides äriseadustikus sätestatud häälteenamuse nõudeid. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. 5.15. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata. 4 5.16. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaluse valitseja nimetamiskomitee ettepanekul üldkoosoleku otsusega, arvestades äriühingu spetsiifikat. 5.17. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui riigivara seadusest või vabariigi valitsuse seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võib määrata suurema tasu. Nõukogu liikmele võib määrata täiendava tasu seoses tema osalemisega auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses. 5.18. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses. 5.19. Aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust talle hüvitist ei maksta. 6. JUHATUS 6.1. Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi. Aktsiaseltsi juhatus on üheliikmeline (edaspidi: juhataja). 6.2. Juhatajaks ei või olla isik, kes ei vasta muuhulgas käesoleva põhikirja punktides 5.3 ja 5.4 sätestatud nõuetele. 6.3. Juhataja peab esitama nõukogule vähemalt kord kvartalis ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. 6.4. Juhataja valitakse kuni viieks (5) aastaks. 6.5. Juhatajale makstakse tasu üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 6.6. Juhatajale võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures peab arvestama aktsiaseltsile seatud eesmärkide täitmist ning aktsiaseltsi loodud lisandväärtust ja aktsiaseltsi turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatajale eelmisel majandusaastal makstud nelja (4) kordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud käesoleva punkti esimeses lauses nimetatud täiendavat tasu. 6.7. Juhatajale võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta juhatajale tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 6.8. Juhatajale võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures hüvitis kuus ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 5 6.9. Juhataja õigused ja kohustused aktsiaseltsi juhtimisel sätestatakse juhataja ametijuhendis ja juhatajaga sõlmitavas juhatuse liikme lepingus. 7. AUDIITOR JA SISEKONTROLL 7.1. Audiitori(d) nimetatakse ja nende arv määratakse vastavalt seadusele. 7.2. Aktsiaselts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise vastavalt seadusele, et avastada võimalikult varakult aktsiaseltsi tegutsemist ohustavad asjaolud. Sisekontrolli süsteem on aktsiaseltsi juhtimisel rakendatav seaduslikkusele ja otstarbekusele suunatud terviklik abinõude kompleks, mis võimaldab tagada: 7.2.1. õigusaktidest kinnipidamise; 7.2.2. vara kaitstuse raiskamisest, ebasihipärasest kasutamisest, ebakompetentsest juhtimisest ja muust sarnasest tingitud kahju eest; 7.2.3. aktsiaseltsi tegevuse otstarbekuse asutuse ülesannete täitmisel; 7.2.4. aktsiaseltsi tegevusest tõese, õigeaegse ja usaldusväärse informatsiooni kogumise, säilitamise ja avaldamise. 7.3. Aktsiaselts on kohustatud moodustama siseaudiitori ametikoha või ostma siseaudiitori teenust audiitorühingult, kui vähemalt kaks kolmest konsolideeritud näitajast aruandeaasta bilansipäeva seisuga on riigivara seadusest sätestust suuremad. 7.4. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui see võib juhatuse ja nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Sellekohane otsus tuleb vastu võtta nõukogu poolt ja eelnevalt kooskõlastada äriühingu üldkoosolekuga. 7.5. Osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 8. FINANTSPLAAN, EELARVE JA ARUANDED 8.1. Aktsiaseltsi majandusaasta algab 01. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 8.2. Aktsiaselts koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduses sätestatud nõuetele vastavalt finantsplaani, mis on aluseks aktsiaseltsi eelarve koostamisel. 8.3. Aktsiaseltsi kõikide tulude ja kulude kohta koostatakse tasakaalus eelarve, mis peab vastama punktis 8.2 märgitud finantsplaanile, riigieelarve seaduses sätestatud eelarvepositsiooni ja netovõlakoormuse reeglitele ning kehtestatud piirangutele. 8.4. Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse seaduses sätestatud korras. 8.5. Aktsiaselts kinnitab ja esitab registripidajale nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates auditeeritud majandusaasta aruande vastavalt riigivara seaduses sätestatule. Majandusaasta aruandes antakse ülevaade hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta, aktsiaseltsi tegevuse oluliste majanduslike, sotsiaalsete ja keskkonnamõjude ning võimalike muude oluliste mõjude kohta, 6  mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmi. Koos majandusaasta aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on äriühingu tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse punktis 6.6 nimetatud juhatuse liikmele makstud täiendav tasu.. 9. KASUMI JAOTAMINE 9.1. Aktsiaseltsi majandusaasta kasumi jaotamise otsustab üldkoosolek vastavalt seadusele. 9.2. Juhatus võib nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist teha aktsionärile ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionärile jaotada. 9.3. Aktsiaselts ei või maksta toetusi ega teha annetusi. 10. LÕPPSÄTTED 10.1. Aktsiaseltsi likvideerimine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega sätestatud korras. Aktsiaseltsi likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui üldkoosoleku otsuse või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. (allkirjastatud digitaalselt) __________________ Ainuaktsionäri seaduslik esindaja 7  AKTSIASELTSI A. L. A. R. A. NÕUKOGU TÖÖKORD Lisaks AS-i A. L. A. R. A. (edaspidi „Selts“) põhikirjas sätestatule, on Seltsi nõukogu (edaspidi „Nõukogu“) liikmetel järgnevad õigused ja kohustused Seltsi juhtimisel: 1. Nõukogu planeerib Seltsi tegevust, korraldab Seltsi juhtimist ning teostab oma pädevuse piires juhatuse tegevuse üle järelevalvet. Sealhulgas kinnitab Nõukogu Seltsi strateegia, strateegiaga kaasneva üheaastase tegevuskava, aastaeelarve ja finantsplaani, mis on koostatud üldkoosolekult eelnevalt saadud sisendi pinnalt ja lähtuvalt aktsionäri poolt kinnitatud aktsionäri ootuste dokumendist, milles on määratud Seltsi strateegilised ja finantseesmärgid (edaspidi „omaniku ootused“). Lisaks kinnitab Nõukogu iga majandusaasta alguses Seltsi eelarve prognoosi järgmiseks viieks aastaks lähtuvalt kinnitatud strateegiast. 2. Nõukogu liikme kandidaat esitab Seltsile enne Nõukogu liikmeks valimist riigivaraseaduse kohaselt nõutavad andmed ja kirjaliku kinnituse selle kohta, et ta on tutvunud õigusaktides eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani liikme kohta sätestatud nõuetega, sealhulgas riigivaraseaduse §-s 80 sätestatud nõuetega ja §-s 84 nimetatud teavitamiskohustusega, ning et ta vastab nendele nõuetele ja kohustub neid järgima. Lisaks esitab Nõukogu liikme kandidaat Rahandusministeeriumile viimase nõudmisel riigivaraseaduses nõutud teabe vastavalt riigivaraseadusele. 3. Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. Nõukogu liige võib Nõukogust tagasi astuda mõjuval põhjusel, teatades sellest üldkoosolekule või enda määrajale, selle võimatuse korral esitades asjakohase avalduse äriregistri pidajale. 4. Üldkoosoleku otsusel võib Nõukogu liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. 5. Üldkoosolek valib nõukogu liikmete hulgast esimehe, kes korraldab Nõukogu tegevust. Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie (5) kalendripäeva jooksul teatada äriregistri pidajale. Teatamiseks tuleb esitada asjakohane üldkoosoleku otsus. 6. Nõukogu liikmeks ei või olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor. Nõukogu liikmeks ei või olla isik, kelle suhtes kohus on vastavalt karistusseadustikus sätestatule kohaldanud nõukogu liikmena tegutsemise keeldu või ettevõtluskeeldu, samuti isik, kellel on keelatud tegutseda aktsiaseltsiga samal tegevusalal või kellel on keelatud olla nõukogu liige seaduse või kohtulahendi alusel. 7. Nõukogu annab juhatusele suuniseid Seltsi juhtimise korraldamisel, lähtudes sellest, et Seltsi näol on tegemist keskvalitsuse juriidilise isikuga riigieelarve seaduse tähenduses, Selts täidab oma igapäevases tegevuses riigi omanike ootustes loetletud ülesandeid, on hankija riigihangete seaduse tähenduses ning Seltsi tegevus peab vastama riigihangete seaduses sätestatud eeldustele riigiga sisetehingu sõlmimiseks. 1 8. Nõukogu nõusolek on vajalik Seltsi nimel äriseadustikus sätestatud tehingute tegemiseks. 9. Oma ülesannete täitmiseks on Nõukogul õigus tutvuda kõikide Seltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, Seltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele. 10. Nõukogul ja Nõukogu igal liikmel on õigus saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist. Nõukogu võib igal ajal kontrollida Seltsi tegevuse sihipärasust, selle vastavust õigusaktidele, raamatupidamise õigsust ja vara olemasolu. 11. Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab Nõukogu Seltsi esindaja. 12. Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi. 13. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku Nõukogu esimees või teda asendav Nõukogu liige. Koosoleku toimumisest ja selle päevakorrast tuleb Nõukogu liikmetele ette teatada vähemalt viis (5) tööpäeva. 14. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest. Nõukogu otsustusvõimet ega otsuse kehtivust ei mõjuta asjaolu, et Nõukogusse kuulub vähem liikmeid, kui on ette nähtud põhikirjaga. 15. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. Protokolli kantakse Nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. 16. Nõukogu liige on kohustatud Nõukogu protokolli allkirjastama 5 tööpäeva jooksul pärast Nõukogu protokolli koostamist. Kui Nõukogu liige ei nõustu protokolli sisuga, siis on Nõukogu liikmel õigus protokolli lõppu kanda oma eriarvamus vastavalt punktis 15 sätestatule. 17. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest. 18. Igal Nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav Nõukogu esimehe hääl. 19. Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja Seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja Seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad Nõukogu liikme huvid on vastuolus Seltsi huvidega. 2 20. Kui sellega on nõus kõik Nõukogu liikmed, on Nõukogul õigus otsuseid vastu võtta ilma koosolekut kokku kutsumata järgides järgmist korda (kirjalik menetlus): 20.1. Nõukogu esimees saadab käesolevas punktis nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile Nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul Nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku seisukoha. Kui Nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletas otsuse vastu; 20.2. kui otsus tehakse käesolevas punktis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole Nõukogu liikmetest; 20.3. hääletustulemuste kohta koostab Nõukogu esimees Nõukogu koosoleku protokolli asendava hääletusprotokolli ning saadab selle viie (5) tööpäeva jooksul pärast hääletamist valdkonna eest vastutavale ministrile, Nõukogu liikmetele ja juhatusele. Hääletusprotokolli kantakse: 20.3.1. Seltsi ärinimi ja asukoht; 20.3.2. vastuvõetud otsused koos hääletustulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud liikmed nimeliselt); 20.3.3. muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud. 21. Nõukogu liikmed peavad hoidma Seltsi ärisaladust. Ärisaladuse rikkumiseks ei loeta informatsiooni avaldamist seoses seaduse nõuetega või valdkonna eest vastutava ministri nõusolekul. Ärisaladus on eelkõige, aga mitte ainult: 21.1. Seltsi juhtimis- ja motiveerimispõhimõtted, töö- ja äriplaanid ning eelarved, palgaskaalad, töölepingud, ametijuhendid, operatiivjuhtimise ning aja planeerimise jt kasutatavad rutiinid; 21.2. Seltsi kavatsus sõlmida lepinguid ning Seltsi poolt sõlmitavate lepingute sisu, klientide andmed ja klientidesse puutuv informatsioon; 21.3. Seltsi poolt omandatavad infosüsteemid ja tarkvara, sh Seltsi infosüsteemides ja tarkvaras kasutusel olevad salasõnad ja/või koodid ning Seltsi poolt peetav raamatupidamisarvestus; 21.4. Seltsi juhtorganite ja sinna kuuluvate isikute korrespondents valitsusasutuste, riigi ja kohaliku omavalitsuse asutustega ja kolmandate isikutega. 22. Nõukogu tagab Seltsis sisekontrolli-, eetika- ja järelevalvemeetmete väljatöötamise (sh ka pettuse ja korruptsiooni ennetamisega seotud tegevused) ning kontrollib nende elluviimist; Nõukogu hindab pidevalt Seltsis loodud korruptsioonivastaste abinõude kohasust ning nõuab juhatuselt selle kohta aru. 23. Nõukogu liige on kohustatud: 23.1. järgima üldkoosoleku poolt kinnitatud Nõukogu töökorda; 23.2. täitma juhtorgani töös osalemisel, sh juhatusele suuniste andmisel valdkonna eest vastutava ministri ning teda Nõukogu liikmeks esitanud ministri antud suuniseid sh lähtuma oma töös omaniku ootustes märgitud strateegilistest eesmärkidest; 23.3. teavitama valdkonna eest vastutavat ministrit ning teda Nõukogu liikmeks nimetanud ministrit äriühingu kavast teha tavapärasest majandustegevusest väljuvaid või äriühingu suhtes olulist tähtsust ja tagajärgi omada võivaid tehinguid; 23.4. andma valdkonna eest vastutavale ministrile ning teda Nõukogu liikmeks esitanud ministrile aru oma tegevusest Nõukogu liikmena, sealhulgas esitama nimetatud isiku 3  soovitud vormis ja tähtajaks informatsiooni Nõukogu või muu juhtorgani tegevuse kohta; 23.5. teavitama muudatustest enda kohta esitatud andmetes või enda mittevastamisest eraõigusliku juriidilise isiku juhtorgani liikmele sätestatud nõuetele. 24. Nõustamaks Nõukogu, on Nõukogu töö spetsiifiliste vormidena moodustatud Nõukogu organid, milleks on: 24.1. riigihangete läbiviimise komisjon; 24.2. siseauditi komisjon; 24.3. eelarve komisjon. 25. Riigihangete läbiviimise komisjoni ülesandeks on analüüsida riigihangete läbiviimisega seotud küsimusi, valmistada Nõukogule ette materjale riigihangete valdkonnas otsuste tegemiseks ja teiste riigihangete läbiviimisega seotud küsimustega süvendatud tegelemine. 26. Siseauditi komisjoni ülesandeks on sisekontrolli süsteemi toimimise üle järelevalve teostamine. 27. Eelarve komisjoni ülesandeks on eelarves kajastavate kulude üle järelevalve teostamine. 28. Nõukogu organid saavad oma tööülesandeid Nõukogult. 29. Nõukogu organite esimehed valib Nõukogu oma liikmete seast ning nende volitused kehtivad kuni Nõukogu liikme volituste tähtaja lõpuni, kui Nõukogu ei otsusta teisiti. 30. Nõukogu organi töös osaleval Nõukogu liikmel on Nõukogu organi liikme ülesannete täitmiseks kõik käesolevas töökorras nimetatud Nõukogu liikme õigused v.a. õigus võtta vastu otsuseid, millega antakse nõusolek juhatusele Seltsi nimel tehingute tegemiseks. Lisaks on Nõukogu organi töös osaleva Nõukogu liikme vastaval ettepanekul õigus kaasata Nõukogu organi töösse spetsialiste ja eksperte, kellel on õigus avaldada temale esitatud küsimustes arvamust. 31. Nõukogu organite töövormiks on koosolek. Nõukogu organite koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele ning koosoleku kutsub kokku Nõukogu organi esimees või teda asendav Nõukogu organi liige. Koosoleku toimumisest peab teatama kõigile Nõukogu organi liikmetele ette vähemalt viis (5) tööpäeva. 32. Nõukogu organi koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud Nõukogu organi liikmed ja koosoleku protokollija hiljemalt viie (5) tööpäeva jooksul pärast protokolli koostamist. Kui Nõukogu organi liige ei nõustu protokolli sisuga, siis on Nõukogu organi liikmel õigus protokolli lõppu kanda oma eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga. 33. Nõukogu organ võib oma ülesandeid täita kõigi Nõukogu organi töös osalevate Nõukogu organi liikmete nõusolekul ka koosolekut kokku kutsumata, kajastades kogu Nõukogu organi töö käigu ja tulemused protokollis (kirjalik menetlus). Protokolli 4  koostab Nõukogu organi esimees ja esitab selle Nõukogu organi töös osalenud Nõukogu organi liikmetele allkirjastamiseks. Nõukogu organi liige allkirjastab protokolli hiljemalt viie (5) tööpäeva jooksul pärast protokolli koostamist, kui Nõukogu organi esimees ei ole kehtestanud teistsugust tähtaega. Juhul, kui Nõukogu organi liige ei allkirjasta protokolli eelnevalt nimetatud tähtaja jooksul, siis loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. 34. Nõukogu organi otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud Nõukogu organi liikmetest või kui kirjaliku menetluse korral on protokollile alla kirjutanud üle poole liikmetest. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav Nõukogu organi esimehe hääl. 35. Nõukogu ja selle organi liikmetele tasu maksmine toimub vastavalt Rahandusministri vastavas määruses toodud piirmääradele ning riigivaraseaduses ja põhikirjas sätestatud tingimustele. 36. Nõukogu liikmele makstakse tasu vastavalt tema osalemisele Nõukogu ja selle organite koosolekutel ning Nõukogu ja selle organite tegevuses. Nõukogu liikmetele, kes Nõukogu või selle organi otsuste vastuvõtmisel ei osalenud (s.h. puhkusel viibimise tõttu), selle kuu eest tasu ei maksta, välja arvatud juhul, kui põhitöökohast puhkusel viibiv Nõukogu liige tagab, et ta on Nõukogu või selle organi esimehele või teda asendavale Nõukogu või selle organi liikmele kättesaadav sidevahendite kaudu ja, et ta on võimeline sidevahendite abil osalema (s.t. allkirjastama ja edastama sidevahendite teel vajalikke dokumente) Nõukogu või selle organi otsuste vastuvõtmisel. 37. Kui samal kuul toimub mitu Nõukogu või selle organi koosolekut, makstakse tasu proportsionaalselt osaletud koosolekute arvuga. Korralduse juhatusele Nõukogu liikmele tasu maksmata jätmiseks teeb Nõukogu esimees või tema puudumisel koosoleku juhataja pärast Nõukogu koosoleku protokolli allkirjastamist. Korralduse Nõukogu organi esimehele tasu maksmata jätmiseks teeb Nõukogu esimees. 38. Punktides 34 – 36 sätestatu kehtib ka kirjaliku menetluse korral, arvestades sellest tulenevaid erisusi. 39. Nõukogu organite töösse kaasatud organi liikme, kes ei ole Nõukogu liige, tasustamise ning muud temaga sõlmitava lepingu tingimused otsustab Nõukogu. (allkirjastatud digitaalselt) __________________ Ainuaktsionäri seaduslik esindaja 5