AS Operail korralise üldkoosoleku otsus

SÕLTUMATU VANDEAUDIITORI ARUANNE AS Operail aktsionärile Arvamus Meie arvates kajastab konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt AS Operail ja selle tütarettevõtete (koos Kontsern) konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2021 ning sellel kuupäeval lõppenud majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Mida me auditeerisime Kontserni konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne sisaldab: - konsolideeritud finantsseisundi aruannet seisuga 31. detsember 2021; - konsolideeritud koondkasumiaruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud majandusaasta kohta; - konsolideeritud omakapitali muutuste aruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud majandusaasta kohta; - konsolideeritud rahavoogude aruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud majandusaasta kohta; ja - konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisasid, mis sisaldavad olulisi arvestuspõhimõtteid ja muud selgitavat infot. Arvamuse alus Viisime auditi läbi kooskõlas rahvusvaheliste auditeerimisstandarditega (ISA-d). Meie kohustused vastavalt nendele standarditele on täiendavalt kirjeldatud meie aruande osas „Audiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga“. Usume, et kogutud auditi tõendusmaterjal on piisav ja asjakohane meie arvamuse avaldamiseks. Sõltumatus Oleme Kontsernist sõltumatud kooskõlas Rahvusvahelise Arvestusekspertide Eetikakoodeksite Nõukogu (IESBA) poolt välja antud kutseliste arvestusekspertide rahvusvahelise eetikakoodeksiga (sealhulgas rahvusvahelised sõltumatuse standardid) (IESBA koodeks). Oleme täitnud oma muud eetikaalased kohustused vastavalt IESBA koodeksile. Tegevuse jätkuvusega seotud oluline ebakindlus Juhime tähelepanu konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisale 20, kus kirjeldatakse sündmusi pärast bilansikuupäeva, mis mõjutavad Kontserni ärikeskkonda ja tegevusi. Nagu on toodud lisas 20, viitavad sündmused koos muude lisas 20 toodud asjaoludega olulise ebakindluse eksisteerimisele Kontserni tegevuse jätkuvuse osas. Nimetatud asjaolu rõhutamine ei kujuta endast märkust meie arvamuse osas. Muu informatsioon Juhatus vastutab muu informatsiooni eest. Muu informatsioon hõlmab tegevusaruannet ja Hea Ühingujuhtimise Tava aruannet (kuid ei hõlma konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannet ega meie vandeaudiitori aruannet). Meie arvamus konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta ei hõlma muud informatsiooni, sealhulgas tegevusaruannet. Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditeerimise käigus on meie kohustus lugeda muud informatsiooni ja kaaluda seda tehes, kas muu informatsioon sisaldab olulisi vasturääkivusi konsolideeritud raamatupidamise aruandega või meie poolt auditi käigus saadud teadmistega või tundub muul viisil olevat oluliselt väärkajastatud. Tegevusaruande osas teostasime ka audiitortegevuse seaduses sätestatud protseduurid. Nimetatud protseduuride hulka kuulub kontroll, kas tegevusaruanne on olulises osas kooskõlas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega ning on koostatud raamatupidamise seaduse nõuete kohaselt. Tuginedes auditi käigus tehtud töödele, on meie arvates: - tegevusaruandes toodud informatsioon olulises osas kooskõlas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega selle aasta osas, mille kohta raamatupidamise aastaaruanne on koostatud; ja - tegevusaruanne koostatud raamatupidamise seaduse nõuete kohaselt. Pidades silmas auditi käigus saadud teadmisi ja arusaamu Kontsernist ja selle keskkonnast, oleme lisaks kohustatud avaldama, kui oleme tuvastanud olulisi väärkajastamisi tegevusaruandes ja muus informatsioonis, millest saime teadlikuks enne käesoleva audiitori aruande kuupäeva. Meil ei ole sellega seoses midagi välja tuua. Juhtkonna ja nende, kelle ülesandeks on valitsemine, kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega Juhatus vastutab konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamise ja õiglase esitamise eest kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt, ja sellise sisekontrollisüsteemi rakendamise eest, nagu juhatus peab vajalikuks, võimaldamaks pettusest või veast tulenevate oluliste väärkajastamisteta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamist. Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on juhatus kohustatud hindama Kontserni jätkusuutlikkust, avalikustama vajadusel infot tegevuse jätkuvusega seotud asjaolude kohta ja kasutama tegevuse jätkuvuse printsiipi, välja arvatud juhul, kui juhatus kavatseb Kontserni likvideerida või tegevuse lõpetada või tal puudub realistlik alternatiiv eelnimetatud tegevustele. Need, kelle ülesandeks on valitsemine, vastutavad Kontserni finantsaruandlusprotsessi üle järelevalve teostamise eest. Vandeaudiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga Meie eesmärk on saada põhjendatud kindlus selle kohta, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne tervikuna on pettusest või veast tulenevate oluliste väärkajastamisteta, ja anda välja audiitori aruanne, mis sisaldab meie arvamust. Kuigi põhjendatud kindlus on kõrgetasemeline kindlus, ei anna ISA-dega kooskõlas läbiviidud audit garantiid, et oluline väärkajastamine alati avastatakse. Väärkajastamised võivad tuleneda pettusest või veast ja neid peetakse oluliseks siis, kui võib põhjendatult eeldada, et need võivad kas üksikult või koos mõjutada kasutajate poolt konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande alusel tehtavaid majanduslikke otsuseid. Kooskõlas ISA-dega läbiviidud auditi käigus kasutame me kutsealast otsustust ja säilitame kutsealase skeptitsismi. Samuti me: - tuvastame ja hindame riske, et konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes võib olla olulisi väärkajastamisi tulenevalt pettusest või veast, kavandame ja teostame auditiprotseduurid vastavalt tuvastatud riskidele ning kogume piisava ja asjakohase auditi tõendusmaterjali meie arvamuse avaldamiseks. Pettusest tuleneva olulise väärkajastamise mitteavastamise risk on suurem kui veast tuleneva väärkajastamise puhul, sest pettus võib tähendada varjatud kokkuleppeid, võltsimist, tahtlikku tegevusetust, vääresitiste tegemist või sisekontrollisüsteemi eiramist; - omandame arusaama auditi kontekstis asjakohasest sisekontrollisüsteemist, selleks, et kujundada auditiprotseduure sobivalt antud olukorrale, kuid mitte selleks, et avaldada arvamust Kontserni sisekontrollisüsteemi tõhususe kohta; - hindame kasutatud arvestuspõhimõtete asjakohasust ning juhatuse poolt tehtud raamatupidamislike hinnangute ja nende kohta avalikustatud info põhjendatust; - otsustame, kas juhatuse poolt kasutatud tegevuse jätkuvuse printsiip on asjakohane ning kas kogutud auditi tõendusmaterjali põhjal on olulist ebakindlust põhjustavaid sündmusi või tingimusi, mis võivad tekitada märkimisväärset kahtlust Kontserni jätkusuutlikkuses. Kui me järeldame, et eksisteerib oluline ebakindlus, oleme kohustatud oma audiitori aruandes juhtima tähelepanu infole, mis on selle kohta avalikustatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes, või kui avalikustatud info on ebapiisav, siis modifitseerima oma arvamust. Meie järeldused tuginevad audiitori aruande kuupäevani kogutud auditi tõendusmaterjalil. Tulevased sündmused või tingimused võivad siiski põhjustada Kontserni tegevuse jätkumise lõppemist; - hindame konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande üldist esitusviisi, struktuuri ja sisu, sealhulgas avalikustatud informatsiooni, ning seda, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne esitab toimunud tehinguid ja sündmusi viisil, millega saavutatakse õiglane esitusviis; - hangime piisava asjakohase tõendusmaterjali Kontserni kuuluvate majandusüksuste või äritegevuste finantsinformatsiooni kohta, avaldamaks arvamust konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kui terviku kohta. Me vastutame Kontserni auditi juhtimise, järelevalve ja läbiviimise eest ja oleme ainuvastutavad oma auditiarvamuse eest. Me vahetame infot nendega, kelle ülesandeks on Kontserni valitsemine, muu hulgas auditi planeeritud ulatuse ja ajastuse ning oluliste auditi tähelepanekute kohta, sealhulgas auditi käigus tuvastatud oluliste sisekontrollisüsteemi puuduste kohta. Lauri Past Vandeaudiitor, litsents nr 567 Janno Hermanson Vandeaudiitor, litsents nr 570 AS PricewaterhouseCoopers Tegevusluba nr 6 Pärnu mnt 15, 10141 Tallinn 27. mai 2022 Tallinn, Eesti  Nõukogu: Leon Jankelevitsh Siret Liivamägi Indrek Gailan Tarmo Porgand Kaido Saar Juhatus: Raul Toomsalu Paul Priit Lukka AS OPERAIL NÕUKOGU OTSUS Tallinnas, 27.05. 2022 Nr. 1-2.2 / 15 202 1 . majandusaasta aruande ja nõukogu aruande kinnitamine Nõukogu vaatas läbi AS Operail juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande 2021. a. kohta vastavalt Äriseadustiku § - l e 333 ning otsustas: Kiita heaks AS Operail juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruanne 202 1 . majandusaasta kohta (lisatud). Nõustuda juhatuse ettepanekuga kahjumi katmiseks eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt. kinnitada nõukogu aruanne (lisatud) Esitada majandusaasta aruanne ja nõukogu aruanne kinnitamiseks üldkoosolekule. Lisa: 1) 2021.a. majandusaasta aruanne; 2) 2021.a. nõukogu aruanne. Lähtuvalt äriseadustiku § 323 lg 6 on nõukogu otsus võetud vastu ühehäälselt digitaalallkirja andmise päeval ning sellega on nõustunud kõik nõukogu liikmed. Leon Jankelevitsh Siret Liivamägi Indrek Gailan nõukogu esimees nõukogu liige n õukogu liige Tarmo Porgand Kaido Saar nõukogu liige nõukogu liige Kinnitatud AS Operail nõukogu 27.0 5.2022 otsusega nr 1-2.2/ 15 AS OPEARIL NÕUKOGU ARUANNE 20 2 1 . MAJANDUSAASTA ARUANDE KOHTA Käesolev aruanne on koostatud lähtu valt Äriseadustiku § -st 333 ja Riigivara seaduse § 98 lg-s 1 3 sätestatud nõuetest . AS Operail kui riigi äriühingu nõukogu pidas aktsiaseltsi tegevuse planeerimiseks, finantseerimiseks, juhtimise korraldamiseks ja juhatuse tegevuse ü le järelevalve teostamiseks 20 2 1 . aastal 1 6 nõu k ogu koosolekut ja võ ttis vastu 3 otsus t koosolekut kokku kutsumata. Kokku tehti 39 otsust. Tegevuse planeerimine ja finantseerimine Allpool on toodud nimekiri olulisematest nõukogu otsustest äriühingu tegevuse planeerimise ja finantseerimise kohta. 22.01.202 1 kinnitati j uhatuse tulemustasu arvutamise skeem 2021.a astaks. 2 4 .0 3 .20 2 1 kiideti heaks 2020. majandusaasta aruanne ja nõukogu aruanne . 09 .0 6 .202 1 otsustati AS Operail kontserni restruktureerimise ga seotud täiendavad sammud , tehingud ja toimingud ning an ti juhatusele vajalikud volitused . 22.11.2022 võeti vastu t äienda v otsus. 13.08.202 1 otsustati pikendada j uhatuse liikmete ametiaega alates 01.02.2022 kuni 31.01.2025 . 27.09.202 1 kinnitati v edurite strateegia. Nõukogu andis 20 2 1 . majandusaastal nõusolekuid põhivara võõrandamiseks ja müümiseks vanarauana, samuti nõusolekuid võõrandada läbi avaliku oksjoni sõiduautosid. Läbi aasta on nõukogu pideva tähelepanu all olnud erastamise ettevalmistamine ning Soome kaubave du. Juhtimise korraldamine N õukogu koosolekute vältel päris nõukogu juhatuselt aru , andis erinevaid suuniseid, ülesandeid ja ettepanekuid äriühingu tegevuse arendamiseks. Järelevalve teostamine ja korraldamine Järelevalve teostamiseks kuulas nõukogu oma korralistel koosolekutel ära juhatuse igakuised aruanded ettevõtte majandustulemustest, turusituatsioonist, juhatuse tegevusest nõukogu otsuste täitmisel ja ning võttis teadmiseks inform a tsiooni olulistest tehingutest. 2 4 .0 3 .20 2 1 kinnitas nõukogu AS Operail auditikomitee 20 20 . aasta tegevusaruande ja 23.02.2021 20 2 1 .aasta I poolaasta siseauditiplaani , 2 7 .0 7 .20 2 1 kinnitas nõukogu 20 2 1 .aasta I I poolaasta siseauditiplaani. 202 1 . aastal osalesid AS-i Operail nõukogu koosseisus järgmised isikud: Indrek Gailan alates 21.11.2019; Leon Jankelevitsh alates 24.05.2020, nõukogu esimehena alates 03.06.2020; Kaido Saar alates 24.05.2020; Tarmo Porgand alates 24.05.2020; Siret Liivamägi alates 01.06.2020 202 1 .a juhtis nõukogu tööd Leon Jankelevitsh . Nõusoleku andmine tehingute tegemiseks Nõukogu andis nõusoleku i d igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute tegemiseks, milleks seaduse, põhikirja või nõukogu otsuse kohaselt on vajalik nõukogu nõusolek . Kõikide nimetatud nõusolekute kohta on nii majandus- ja kommunikatsiooniministeeriumile kui rahandusministeeriumile edastatud materjalid (nõukogu koosolekute päevakorrad ja otsused). Juhtimisorganite liikmetele makstud tasud J uhatuse ja nõukogu liikme tele ning auditikomitee esimehele 202 1 . aastal makstud tasud (bruto , eurodes ) olid järgmised : Juhatuse liikmed 202 1 .a. tasud kokku Sh 2021.a. lisatasud Paul Priit Lukka 192 333.33 37 200.00 Raul Toomsalu 195 683.33 38 000.00 388 016.66 75 200.00 Nõukogu liikmed ja Auditikomitee esimees Indrek Gailan 10 875.00 Leon Jankelevitsh 19 875.00 Tarmo Porgand 9 000.00 Kaido Saar 9 000.00 Siret Liivamägi 9 000.00 Erik Starkov 6 000.00 Juhatuse liikmetele aasta jooksul makstud tasu: 312 816.66 eurot Juhatuse liikmetele aasta jooksul makstud täiendav tasu: 75 200.00 eurot Juhatuse liikmete tasud kokku: 388 016.66 eurot Nõukogu liikmete ja auditikomitee esimehe tasud kokku: 63 750.00 eurot S.h. Auditikomitees osalemise tasu kokku: 3 750.00 eurot S.h. Auditikomitee esimehe tasu kokku: 6 000.00 eurot Nõukogu h innang ul on juhatus pädev ning professionaalne. Nõukogu ja juhatuse vahel toimib konstruktiivne koostöö. Lähtuvalt äriseadustiku § 323 lg 6 on nõukogu otsus võetud vastu ühehäälselt digitaalallkirja andmise päeval ning sellega on nõustunud kõik nõukogu liikmed. Leon Jankelevitsh Indrek Gailan Tarmo Porgand Kaido Saar n õukogu esimees nõukogu liige nõukogu liige nõukogu liige Siret Liivamägi nõukogu liige AS Operail AINUAKTSIONÄRI OTSUS 15.06.2022 nr 1.1-5/22-049 Registrikood: 11575850 Aadress: Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa, Metalli tn 3, 10615 Eesti Vabariik. Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – majandus- ja taristuminister Häälte arv: 24 476 466 AS Operail korralise üldkoosoleku otsus Tutvunud AS Operail 2021. a majandusaasta aruandega ja audiitori järeldusotsusega, aktsiaseltsi nõukogu poolt esitatud kirjaliku aruandega ning lähtudes äriseadustiku § 298 lõike 1 punktist 7, § 305 lõikest 1, § 332 lõikest 2 ning paragrahvidest 334 ja 335: AKTSIASELTSI KORRALINE ÜLDKOOSOLEK OTSUSTAS: 1. Kinnitada 2021. a majandusaasta aruanne. 2. Kinnitada AS Operail 2021. aasta puhaskahjum summas 5 008 174 eurot. Katta puhaskahjum eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt. Jaotamata kasum pärast 2021. aasta puhaskahjumi katmist on 26 124 336 eurot. Lisad: 1. Aktsiaseltsi 2021. a majandusaasta aruanne ja kasumi jaotamise ettepanek koos sõltumatu vandeaudiitori aruandega; 2. Aktsiaseltsi nõukogu aruanne 2021. a majandusaasta aruande kohta. (allkirjastatud digitaalselt) Maris Lauri justiitsminister majandus- ja taristuministri ülesannetes