Rail Baltic Estonia põhikirja ja nõukogu töökorra kinnitamine uues redaktsioonis

OÜ Rail Baltic Estonia AINUOSANIKU OTSUS 29.06.2022 nr 1.1-5/22-055 Registrikood: 12734109 Aadress: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Endla tn 16, 10142, Eesti Vabariik. Osaühingu ainuosanik on Eesti Vabariik Ainuosaniku esindaja on osalust valitsev minister – justiitsminister majandus- ja taristuministri ülesannetes Häälte arv: 2 507 Rail Baltic Estonia põhikirja ja nõukogu töökorra kinnitamine uues redaktsioonis Vastavalt äriseadustiku § 168 lõike 1 punktidele 1 ja 12 ning § 173 lõigetele 1 ja 6 ning riigivaraseaduse § 88 lõike 1 punktile 7 ja põhikirja punktile 3.2.1 ainuosanik otsustas: 1. tunnistada kehtetuks ainuosaniku 28.02.2019. a otsusega nr 1.1-5/19-003 kinnitatud OÜ Rail Baltic Estonia põhikiri ja kinnitada OÜ Rail Baltic Estonia põhikiri lisatud redaktsioonis; 2. tunnistada kehtetuks ainuosaniku 28.02.2019. a otsusega nr 1.1-5/19-003 kinnitatud nõukogu töökord ja kinnitada OÜ Rail Baltic Estonia nõukogu töökord lisatud redaktsioonis. (allkirjastatud digitaalselt) Maris Lauri justiitsminister majandus- ja taristuministri ülesannetes  Osaühing Rail Baltic Estonia põhikiri 1. OSAÜHINGU ÄRINIMI, ASUKOHT JA TEGEVUSALAD 1.1. Ärinimi Osaühingu (edaspidi osaühing) ärinimi on Osaühing Rail Baltic Estonia. 1.2. Asukoht Osaühingu asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 1.3. Tegevusalad ja eesmärk Osaühingu eesmärgiks on rajatavasse Rail Baltic raudteetaristusse tehtavate investeeringute juhtimine ning raudteetaristu ehituse korraldamine. Osaühingu peamiseks tegevusalaks on Rail Baltic raudteetaristu arendamine ja rajamine Eesti Vabariigi territooriumil Eesti Vabariigi huvides, samuti osalemine riikidevahelises koostöös, mis on vajalik tervikliku Rail Baltic raudteetaristu rajamiseks. Lisaks omab osaühing osalust Läti Vabariigis asutatud ühisettevõttes RB Rail AS ning teostab aktsionäriõigusi Eesti Vabariigi huvides. Rail Baltic raudteetaristu arendamise ja rajamise all peetakse silmas 1435 mm standardil põhineva raudtee ja sellega seonduvate ehitiste tehnilist projekteerimist, ehitamist ning haldamist ja nendega kaasnevat tegevust. Osaühing saab rajatava Rail Baltic raudtee infrastruktuuri haldajaks Eesti Vabariigi territooriumil asuval osal. 2. OSAKAPITAL JA OSAD 2.1. Osakapital Osaühingu miinimumosakapital on 2 500 (kaks tuhat viissada) eurot ja maksimumosakapital 10 000 (kümme tuhat) eurot. Miinimumosakapitali ja maksimumosakapitali piires võib osaühingu osakapitali suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja muutmata. 2.2. Osakapitali suuruse muutmine Osaühingu osakapitali (edaspidi osakapitali) suurendamine ja vähendamine toimub osanike koosoleku otsusel seaduses sätestatud korras. Ühingul on õigus osasid välja lasta hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). 2.3. Osad 2.3.1. Osakapital on jaotatud osadeks (edaspidi vastavalt „Osa“ ja „Osad“). Igale osanikule kuulub üks osa. Osa nimiväärtuse iga üks (1) euro annab osanikule ühe (1) hääle. 2.3.2. Osa annab osanikule õiguse osaleda osanike koosolekul ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. 1 2.4. Osade registreerimine 2.4.1. Osaühingu osad registreeritakse Eesti väärtpaberite keskregistris. 2.4.2. Osaühingu juhatus tagab Eesti väärtpaberite keskregistrile seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise. 2.5. Osade eest tasumine 2.5.1. Osade eest tasutakse rahaliste või mitterahaliste sissemaksetega. 2.5.2. Rahalised sissemaksed tuleb tasuda osaühingu pangaarvele. 2.5.3. Mitterahalist sissemakset hindab osaühingu juhatus. Kui mitterahaliseks sissemakseks oleva eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata eksperdil. Seaduses sätestatud juhtudel kontrollib mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist audiitor. 3. OSAÜHINGU JUHTIMINE 3.1. Osaühingu juhtimisorganid 3.1.1. Osaühingu juhtimisorganiteks on: (1) osaühingu osanike koosolek (edaspidi osanike koosolek), (2) osaühingu nõukogu (edaspidi nõukogu), (3) osaühingu juhatus (edaspidi juhatus). 3.1.2. Osaühingu üldkoosoleku otsused, nõukogu ja juhatuse koosseis, selles tehtud muudatused ja nõukogu liikmele määratud tasu suurus avaldatakse osaühingu veebilehel 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates. 3.2. Osanike koosolek 3.2.1. Osanike koosolek on osaühingu kõrgeim juhtimisorgan. Osanike koosoleku pädevuses on: a) põhikirja muutmine; b) osakapitali suurendamine ja vähendamine; c) nõukogu liikmete valimine; d) nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine; e) nõukogu liikmete tasustamise otsustamine ja nõukogu töökorra kehtestamine; f) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; g) audiitori(te) valimine; h) erikontrolli määramine; i) nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine; j) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; k) teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine, sealhulgas osaühingu tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine või võõrandamine; 2  l) osaühingu tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine; m) otsuste määramine, milliste tegemiseks peab osaühingu tütarettevõtjal olema osaühingu osanike koosoleku või nõukogu nõusolek; n) omaniku ootuste kehtestamine, millega määratakse strateegilised ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal; o) nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise korra kehtestamine; p) muude seadusega osanike koosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 3.2.2. Osanike koosolek toimub koosoleku toimumise teates näidatud kohas. 3.2.3. Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus. 3.2.4. Osanike koosoleku majandusaasta aruande kinnitamiseks kutsub juhatus kokku hiljemalt nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. 3.2.5. Osanike koosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt üks nädal. Koosoleku toimumise teates peab märkima seaduses sätestatud andmed. 3.2.6. Osanike koosoleku pädevuses on äriseadustiku § 168 lõikes 1 ja muude seaduses nimetatud küsimuste otsustamine. Muudes küsimustes võib osanike koosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu ettepanekul. 3.2.7. Osanike koosolek võib kõigis küsimustes võtta vastu otsuseid üksnes ühehäälselt. 3.2.8. Kui osaühingul on ainult üks osanik, on tal koos seadusest tulenevate erisustega kõik osanike koosoleku õigused. 3.2.9. Osanike koosolek protokollitakse. Protokolli kantakse seaduses sätestatud andmed. 3.3. Nõukogu 3.3.1. Nõukogusse kuulub kolm (3) kuni viis (5) liiget. Nõukogu liikmete arvu määramisel lähtutakse äriühingu suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada äriseadustikus ja põhikirjas sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 3.3.2. Nõukogu liikmed määrab ja kutsub tagasi osanike koosolek. Nõukogu liikme määramisel on vajalik tema kirjalik nõusolek. 3.3.3. Nõukogu liikmete volitused kestavad kuni kolm aastat. 3.3.4. Nõukogu planeerib osaühingu tegevust ja korraldab tema juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogul on seaduses sätestatud õigused ja kohustused. 3.3.5. Nõukogu annab juhatusele korraldusi osaühingu juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on vajalik osaühingu nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb: a) osaühingu äriplaani ja eelarve kinnitamine; b) osaluse omandamine või võõrandamine teistes juriidilistes isikutes; c) osaühingu tütarettevõtja asutamine või lõpetamise otsustamine; d) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; e) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine; f) välisriigis filiaali asutamine ja sulgemine; 3  g) investeeringute tegemine, mis ületavad osaühingu eelarves selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa; h) laenude või muude võlakohustuste võtmine, mille suurus ületab osaühingu eelarves selleks majandusaastaks ettenähtud summa; i) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub osaühingu igapäevase majandustegevuse raamest; j) prokuristi nimetamine ning osaühingu nimel tegutsemiseks üldvolituse andmine; k) juhatuse liikmete valimine ja tagasi kutsumine, juhatuse esimehe määramine; l) juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramine; m) osaühingu osanikuga tehingu tegemise otsustamine ja tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramine; n) nõukogu poolt moodustatavate organite liikmete valimine ja tagasikutsumine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti; o) hankijana hankelepingu sõlmimine sellise riigihankemenetluse tulemusel, mille eeldatav maksumus ületab riigihangete seaduse kohaselt määratletavat rahvusvahelist piirmäära ehitustööde puhul ja piirmäära 500 000 EUR (km-ta) asjade ja teenuste puhul ning riigihangete seaduse erandite alla kuuluvate lepingute puhul. 3.3.6. Nõukogu esimehe valib üldkoosolek. Nõukogu esimees korraldab nõukogu tegevust. 3.3.7. Nõukogu teeb otsuseid osaühingu juhtimise ja tegevuse korraldamisel ning töö planeerimisel põhikirjas ja seaduses sätestatud juhtudel või juhataja või juhatuse esimehe taotlusel. 3.3.8. Nõukogu koosolekud toimuvad vähemalt üks kord kvartalis. 3.3.9. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu otsused võetakse vastu lihthäälteenamusega. Hääletamisel nõukogu liikmete häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Juhataja või juhatuse esimees võib osaleda nõukogu koosolekutel ilma hääleõiguseta. 3.3.10. Nõukogu kinnitab osaühingu aastaeelarve. Nõukogu võib sätestada täiendavaid nõudeid seoses osaühingu põhitegevusega seotud eelarvete kinnitamisega ja muudatuste juhtimisega. 3.3.11. Nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik (abikaasa, vanem, laps, lapselaps ning isik, kel on nõukogu liikmega ühine majapidamine): (1) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb osaühinguga samal tegevusalal ega ole osaühingu osanik; (2) on osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole osaühingu osanik; (3) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis tegutseb osaühinguga samal tegevusalal ja mis ei ole osaühingu osanik; (4) osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või osaühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on osaühingu osanik; 4  (5) omab osaühinguga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on osaühinguga oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 3.3.12. Nõukogu liikmeks ei või olla isik: (1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti; (2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise; (3) kellel on ärikeeld; (4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule; (5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud. Käesolev piirang ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud; 3.3.13. Punkti 3.3.12 alapunktides (1)-(4) nimetatud piirangud kehtivad viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist. 3.3.14. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab ainuosanik ainuosaniku otsusega, arvestades osaühingu spetsiifikat. 3.3.15. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui riigivaraseadusest või Vabariigi Valitsuse seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses. 3.3.16. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses. 3.3.17. Nõukogu liikme tasu ei maksta ministrile, abiministrile, riigisekretärile ega maavanemale. 3.3.18. Nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist. 3.3.19. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. 3.3.20. Nõukogu kinnitab kõikide osaühingu poolt kavandatavate hangete läbiviimise, mille eeldatav maksumus ilma käibemaksuta on vähemalt 500 000 eurot, sõltumata hankemenetluse liigist. 3.3.21. Nõukogu kinnitab osaühingu strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes omaniku ootustest. 3.4. Juhatus 3.4.1. Juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. Juhatusel on seaduses sätestatud õigused ja kohustused. 3.4.2. Juhatuses on üks (1) kuni kolm (3) liiget. Juhatuse liikmed valib nõukogu kolmeks aastaks. Juhatuse liikmel on õigus loobuda kohast juhatuses samadel tingimustel ja korras, millel tal on õigus lõpetada punktis 3.4.6 nimetatud leping. Juhatuse liikme volitused lõpevad tema loobumise korral, arvates loobumise avalduse esitamise aasta kohta käiva osaühingu majandusaasta aruande kinnitamisest, kui nõukogu ei otsusta teisiti. 3.4.3. Nõukogu määrab juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Juhatuse liikme elukoht on Eesti Vabariik. 3.4.4. Igapäevases majandustegevuses juhib ja korraldab osaühingu tegevust juhataja või juhatuse esimees. Teised juhatuse liikmed osalevad osaühingu igapäevase majandustegevuse juhtimises 5  ja korraldamises juhatuse esimehe poolt määratud ulatuses ja korras. Juhatuse esimehe äraolekul täidab juhatuse esimehe ülesandeid tema poolt nimetatud juhatuse liige. 3.4.5. Põhikirjas ettenähtud juhtudel, samuti muul juhul, kui seda soovib juhataja või juhatuse esimees, võtab juhatus vastu otsuseid osaühingu tegevuse kohta. Juhatuse otsuste tegemise suhtes kohaldatakse äriseadustiku § 321 lõigetes 2 ja 4 ning § 322 ja § 323 aktsiaseltsi nõukogu otsuste kohta sätestatut. Juhatuse koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele. Koosoleku kutsub kokku juhataja või juhatuse esimees, kes määrab ka koosoleku päevakorra. 3.4.6. Juhatuse liikmetega sõlmib nõukogu poolt volitatud isik lepingud, milles nähakse täpsemalt ette juhatuse liikmete õigused ja kohustused osaühingu suhtes ning nende tasustamise kord. 3.4.7. Osaühingu juhatuse liikmeks ei või olla isik: (1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti; (2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise; (3) kellel on ärikeeld; (4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule; (5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud. Käesolev piirang ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud; 3.4.8. Punkti 3.4.7 alapunktides (1)-(4) nimetatud piirangud kehtivad viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist. 3.4.9. Juhatuse täpsema töökorra võib kindlaks määrata nõukogu. Juhatuse liikmetele makstakse tema ülesannete täitmise eest vastavat tasu, mille suuruse ja maksmise korra otsustab nõukogu. 3.4.10. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks osaühingu juhatuse liikme ülesannetele muid osaühingule vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 3.4.11. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab osaühingule seatud eesmärkide täitmist ning osaühingu loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud täiendavat tasu. 3.4.12. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 3.4.13. Juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem juhatuse liikme volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 3.5. Audiitor Audiitorite arvu määrab ja audiitorid nimetab ning audiitorite tasustamise korra määrab osanike koosolek. Audiitoritel on seaduses sätestatud õigused ja kohustused. 6 3.6. Sisekontroll ja siseaudit 3.6.1. Osaühingus toimib sisekontrollisüsteem. 3.6.2. Osaühing moodustab siseaudiitori ametikoha või ostab siseaudiitori teenust audiitorühingult, kui vähemalt kaks järgmisest kolmest konsolideeritud näitajast aruandeaasta bilansipäeva seisuga on suuremad kui käesolevas punktis märgitud: müügitulu kuus miljonit eurot, bilansimaht kolm miljonit eurot ja töötajate arv 75. 3.6.3. Osaühingul on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui see võib nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada ainuosanikuga. 3.6.4. Ainuosanikul on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 3.7. Toetuste maksmise ja annetuste tegemise kord Osaühing ei tee annetusi ega maksa toetusi. 4. OSALEMINE TEISTES ÄRIÜHINGUTES, OSAÜHINGU STRUKTUURIÜKSUSED JA OSAÜHINGU ESINDAMINE 4.1. Osalemine äriühingutes 4.1.1. Osaühing võib osaleda teistes äriühingutes. 4.1.2. Teises äriühingus olulise osaluse omandamise ja võõrandamise otsustab osanike koosolek. Emaettevõtja osanike koosoleku otsus on vajalik ka selle äriühingu tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamiseks või võõrandamiseks; 4.1.3. Osanike koosolek peab kehtestama äriühingu tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted. 4.2. Struktuuriüksused 4.2.1. Osaühing võib moodustada struktuuriüksusi. 4.2.2. Osaühingu struktuuriüksuste moodustamise ja nende tegevuse lõpetamise otsustab ning nende pädevuse ja juhid määrab juhataja või juhatuse esimees. 4.3. Osaühingu esindamine Osaühingut võib kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees (või juhataja) üksi või vähemalt kaks juhatuse liiget koos. 5. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 5.1. Majandusaasta Osaühingu majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 5.2. Aruannete koostamine ja kinnitamine 5.2.1. Juhatus peab seaduses sätestatud korras pärast majandusaasta lõppu koostama raamatupidamise aastaaruande (bilansi, kasumiaruande, rahavoogude aruande ja omakapitali muutuste aruande 7  ning aastaaruande lisad) ja tegevjuhtkonna deklaratsiooni ja esitama need osanike koosolekule kinnitamiseks. Juhatus peab rakendama äriühingu juhtimisel hea ühingujuhtimise tava ja kirjeldama selle järgimist ühingujuhtimise aruandena majandusaasta aruande koosseisus. 5.2.2. Raamatupidamise aastaaruanne ja tegevusaruanne tuleb esitada audiitorile selliselt, et osanikud jõuaksid kontrollitud aruande kinnitada enne seaduses sätestatud tähtaja möödumist. 5.2.3. Raamatupidamise aastaaruanne tuleb koostada lähtuvalt raamatupidamise seadusest ja heast raamatupidamistavast. 5.2.4. Majandusaasta aruanne tuleb kinnitada ja esitada registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates.. Koos aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on osaühingu tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse nõukogu ja juhatuse liikmeile majandusaasta jooksul makstud tasude summa, eristades seejuures juhatuse liikme kuutasude ja juhatuse liikmele makstud täiendava tasu summad. 5.2.5. Osaühingu kõikide tulude ja kulude kohta koostatakse tasakaalus eelarve, mis peab vastama äriühingu finantsplaanile, riigieelarve seaduse §-s 6 esitatud eelarvepositsiooni reeglitele, §-s 10 esitatud netovõlakoormuse reeglile ning § 11 alusel kehtestatud piirangutele. 5.2.6. Osaühing koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduse §-s 12 sätestatud nõuetele vastavalt finantsplaani, mis on aluseks äriühingu eelarve koostamisel. 5.3. Kasumi jaotamine Osaühingu majandusaasta kasumi jaotamise otsustab osanike koosolek vastavalt seadusele. 5.4. Dividendide maksmine 5.4.1. Dividendide maksmise aluseks on kinnitatud majandusaasta aruanne. 5.4.2. Dividendide suuruse ning maksmise täpsema korra ja tähtajad otsustab osanike koosolek. 5.5. Reservkapital 5.5.1. Osaühingul on kahjumi katmiseks ja osakapitali suurendamiseks reservkapital, mis moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduses ettenähtud korras. 5.5.2. Reservkapitali suurus on 1/10 osakapitalist. Kuni nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal 1/20 osaühingu puhaskasumist. 6. OSAÜHINGU TEGEVUSE LÕPETAMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE Osaühingu tegevuse lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras. Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed. 8  OÜ RAIL BALTIC ESTONIA NÕUKOGU TÖÖKORD 1. Nõukogu töö korraldamine ja nõukogu otsused 1.1. Nõukogu esimees juhatab nõukogu koosolekuid, jälgib nõukogu töö tõhusust, korraldab teabe operatiivset edastamist nõukogu liikmetele, tagab nõukogu liikmetele piisava aja koosoleku materjalidega tutvumiseks ja otsuste ettevalmistamiseks ning esindab nõukogu suhtlemisel juhatuse, osanikuga ja meediaga vastavalt käesolevas töökorras sätestatule. 1.2. Nõukogu korralised koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Nõukogu erakorraline koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või osanik. 1.3. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige, edastades nõukogu liikmetele ja juhatajale (juhatuse esimehele) vastava allkirjastatud kutse koos koosoleku päevakorraga e-kirja teel vähemalt kolm (3) tööpäeva enne koosoleku toimumist. Võimalusel edastatakse kokkukutsumise teade seitse (7) päeva enne koosoleku toimumist. 1.4. Kui nõukogu liige ei saa nõukogu koosolekust osa võtta, peab ta sellest teatama ja seda põhjendama nõukogu esimehele või esimeest asendavale nõukogu liikmele viivitamatult pärast koosolekul osalemise võimatuse ilmnemist. 1.5. Koosolekul osaleval nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda või erapooletuks jääda, välja arvatud juhul, kui otsustatakse tehingu üle osaühingu ja teise isiku vahel, milles nõukogu liikmel või tema lähikondsel on oluline isiklik majanduslik huvi. 1.6. Juhataja või juhatuse esimees ning protokollija osalevad nõukogu koosolekutel ilma hääleõiguseta. Muud isikud osalevad nõukogu koosolekul üksnes nõukogu esimehe või teda asendava nõukogu liikme kutsel. 1.7. Nõukogu korralise koosoleku päevakorra koostab juhatus. Nõukogu erakorralise koosoleku päevakorda pannakse koosoleku kokkukutsumist nõudnud isiku või organi poolt esitatud küsimused. Igal nõukogu ja juhatuse liikmel on õigus teha ettepanekuid nõukogu koosoleku päevakorra täiendamiseks. Nõukogu kokkukutsumisel teatavaks tegemata küsimuse võib nõukogu päevakorda võtta üksnes juhul, kui koosolekul osalevad kõik nõukogu liikmed ja otsuse päevakorda võtmise poolt on vähemalt 3/4 nõukogu liikmetest. 1.8. Juhatuse esimees (juhataja), samuti teised päevakorrapunktide ettekandjad esitavad nõukogu liikmetele vastava päevakorrapunkti teemasse puutuva olulise materjali, sh kirjaliku lühikokkuvõtte ja otsuse eelnõu allkirjastatult vähemalt kolm (3) tööpäeva enne nõukogu koosolekut. 1  1.9. Nõukogu koosolekuid teenindab osaühingu juhatus, kes tagab koosolekute tehnilise ettevalmistuse ja protokollimise. Nõukogu esimees võib teha protokollijale ülesandeks koosoleku kutse, päevakorra, materjalide ja protokolli edastamise tehnilise täitmise. 1.10. Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata vormis ilma, et koosolekut kokku kutsumata vormis otsuse vastuvõtmist eraldi eelnevalt hääletataks. Koosolekut kokku kutsumata vormis otsuse vastuvõtmisel järgitakse seaduses ette nähtud etteteatamise ja hääletusprotokolli vormistamise korda. Kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad, võib otsuse vormistada ka etteteatamiseta ja hääletusprotokollita. 1.11. Teavet nõukogu ostuste kohta, samuti muud nõukogu tööd puudutavat mitteavalikku teavet võib kolmandatele isikutele avaldada nõukogu esimees või tema poolt volitatud isik. Teavet avaldanud isik vastutab teabe avaldamise ulatuse ja otstarbekuse eest. Kolmandatele isikutele ei või avaldada teavet, mille avaldamine kahjustab või võib kahjustada osaühingu huve. Teabe avaldamiseks kolmandatele isikutele ei loeta teabe andmist osanikule ning nõukogu otsuste täitmiseks vajaliku teabe andmist osaühingu töötajatele. 2. Nõukogu pädevus 2.1. Nõukogu võtab vastu otsuseid ja annab juhatusele korraldusi seaduses ja põhikirjas sätestatud juhtudel. 2.2. Nõukogu valib ja kutsub tagasi juhatuse liikmed, nimetab juhatuse esimehe kui juhatuse liikmeid on rohkem kui üks ning otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused. Nõukogu esimees sõlmib kooskõlas nõukogu vastava otsusega juhatuse liikmega lepingu, milles nähakse täpsemalt ette juhatuse liikme õigused ja kohustused osaühingu suhtes ning tasustamise kord. 2.3. Nõukogu võib vajadusel moodustada nõukogu organeid ning valib ja kutsub tagasi moodustatavate organite liikmed, samuti kehtestab ettenähtud juhtudel organi töökorra. Organi esimeheks on nõukogu liige, kes ei ole nõukogu esimees. 2.4. Nõukogu ülesanne on veenduda, et osaühingus on välja töötatud järelevalve-, riskijuhtimise ja eetikameetmete ning sisekontrollisüsteem. Nõukogu nõuab, et juhatus on osaühingus kehtestanud asjakohased pettuse, sh korruptsiooni ennetamisega seotud tegevused ning kontrollib nende elluviimist. Nõukogu hindab kokkulepitud regulaarsusega osaühingus loodud korruptsioonivastaste abinõude kohasust ning nõuab juhatuselt selle kohta aru. 3. Nõukogu vastutus 3.1. Nõukogu liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega, olema osaühingule lojaalne, olema oma tegevuses sõltumatu, tegutsema osaühingu parimaid huvisid ja arengu- ning kasvueesmärke silmas pidades. 3.2. Nõukogu liige vastutab oma kohustuste rikkumise eest seaduses ette nähtud korras. 2