Tähtaegade lühendamine

Registrite ja Infosüsteemide Keskus Meie 05.03.2026 nr 16-9/1696 [email protected] Lubja 4 10115, Tallinn Likvideerimisteadaannete avaldamistähtaja lühendamine Palume kanda Ametlike Teadaannete arhiivi likvideerimismenetluse teadaanded, mille avaldamistähtajaks on praegu määratud „tähtajatu“, kui nende avaldamisest on möödunud 10 aastat. Määrata avaldatud likvideerimismenetluse teadaannetele, mis on avalikud ja mille 10-aastane avaldamistähtaeg ei ole veel möödunud, uueks avaldamistähtajaks 10 aastat senise „tähtajatu“ tähtaja asemel. Muudatuse sobilikkuse analüüs asub kirja juures digikonteineris. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jüri Heinla Riigi Teataja talituse juhataja Lisaadressaadid: Registrite ja Infosüsteemide Keskus Lii Bergström Leon Bauer 58668133 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898  Alljärgnev on õiguslik hinnang ettevõtte likvideerimisteadaande tähtajatu avaldamise proportsionaalsusele Ametlikes Teadaannetes, lähtudes Eesti ja EL õiguse üldpõhimõtetest. Praegu Ametlikes Teadaannetes (edaspidi AT) avaldatakse märkega „tähtajatu“ 9 erinevat liiki likvideerimismenetluse teadaandeid, mis võivad sisaldada eraisikute isikuandmeid, näiteks likvideerija nime, avaldaja nime (kelleks võib olla näiteks volitatud advokaat), kontakttelefoni (mis võib kuuluda eraisikule või minna eraisiku kasutusse peale ettevõtte likvideerimist), e- posti aadressi (mis sihtasutuste, MTÜ ja usaldusühingute, samuti ühe inimese OÜ puhul võib olla eraisiku e-post), äriregistris sisalduva aadressi (mis võib olla juhatuse liikme või likvideerija elukoht). Teadaande avaldamisest tulenev isikuandmete riive: Riive tekib sellest, et avaldatakse ja säilitatakse avalikus vaates andmeid, mis võimaldavad füüsilist isikut otse tuvastada ja temaga ühendust võtta (nt nimi, telefon, e-post) ning mõnel juhul tuvastada ka elukoht (aadress äriregistrist). 1. Likvideerimismenetluse teadaannete tähtajatu avaldamise proportsionaalsuse hindamine tulenevalt Eesti õigusruumist  Likvideerimisteadaande isikuandmete (eraisiku nimi, kontakt, roll) tähtajatu avalikustamine ja indekseeritavaks jätmine riivab isiku perekonna- ja eraelu puutumatust PS § 26 tähenduses.  Põhiõiguste riive lubatavus eeldab PS § 11 järgi, et piirang oleks demokraatlikus ühiskonnas vajalik ega moonutaks põhiõiguse olemust, mistõttu tuleb avaldamise kestus siduda tegeliku avaldamise eesmärgiga (võlausaldajate teavitamine, õiguskindlus) ja vältida põhjendamatult püsivat riivet.  PS § 3 lg 1 kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel, mis tähendab, et nii isikuandmete avaldamise ulatus kui ka selle kestus peavad tuginema selgele, ettenähtavale ja sisuliselt põhjendatud seaduslikule alusele (sh kui eesmärki saab saavutada leebema meetmega, eelistada leebem meede). Antud juhul reguleerib avaldamise tähtaega AT põhimääruse § 9 lg 2 p 2, mis sätestab, et isikuandmeid sisaldavad teadaanded, mille avaldamiseks on ülekaalukas avalik huvi, avaldatakse kuni 30 aastat või tähtajatult, kui seadusest või määrusest, mille alusel teadaanne avaldatakse, ei tulene avaldamise lõpetamise teistsugune tähtaeg.  Avalikkuse ja läbipaistvuse argument seostub PS § 44 (õigus saada üldiseks kasutamiseks levitatavat informatsiooni), kuid põhiseadus ise eeldab samaaegselt tasakaalustamist teiste põhiõigustega ning lubab seaduse alusel kaitsta teiste isikute õigusi ja vabadusi.  PS § 14 paneb seadusandjale ja täitevvõimule kohustuse tagada põhiõigused, mis praktikas tähendab ka kohustust kujundada avalikustamise reeglid ja tehnilised  lahendused nii, et eraelu riive oleks minimaalne (nt tähtajaline avaldamine, isikuandmete eristamine ja hilisem peitmine/anonümiseerimine).  PS § 15 tagab õiguse pöörduda kohtusse õiguste rikkumise korral, mistõttu peaks regulatsioon (ja selle rakendus AT-s) olema üles ehitatud nii, et isikul oleks reaalne ja tõhus võimalus vaidlustada ebaproportsionaalne, eesmärgi möödumisel jätkuv isikuandmete avalikustamine. Likvideerimisteadaannete puhul aga puudub avaldajal võimalus mõjutada avaldamise tähtaega, kuna avaldaja kustutatakse likvideerimise käigus äriregistrist.  Riigikohtu praktika rõhutab, et ka õigete andmete avalikustamine võib olla õigusvastane, kui isikuandmete kaitse nõudeid ei järgita ja andmesubjekti huve kahjustatakse ülemäära, mis toetab järeldust, et tähtajatu avaldamine vajab eriti ranget proportsionaalsuskontrolli. 2. Ajalise piiramise olulisus EL põhiõiguste raamistikus Euroopa Liidu Kohtu praktikast tuleneb järjepidev põhimõte, et avalik ja üldsusele kättesaadav isikuandmete töötlemine peab olema ajaliselt piiratud, kui töötlemise eesmärk on oma olemuselt ajutine. EL põhiõiguste harta artiklite 7 ja 8 ning artikli 52 lg 1 kohaselt peab igasugune põhiõiguste riive olema vajalik ja mõõdukas. Likvideerimisteadaande avaldamise eesmärk (võlausaldajate teavitamine, õiguskindlus, õigussuhete läbipaistvus) on selgelt ajaliselt piiritletud, mistõttu ei ole tähtajatu avaldamine oma olemuselt eesmärgiga kooskõlas. Kui on majanduskeskkonna läbipaistvuse jaoks vaja leida likvideerimise kohta infot, kui kaua see on leitav äriregistrist? Kõige vanemad AT-s avaldatud likvideerimised pärinevad 2015 aastast. Nende reg. koodiga avaneb ÄR vaade ning soovi korral ajaloost on nähtavad juhatuse liikmed koos nende andmetega. Kui kaua peab olema likvideerimisteadaanne avalik eesmärgi saavutamiseks? EL Kohus on mh rõhutanud:  algselt õiguspärane andmete avalikustamine võib ajas muutuda ebaproportsionaalseks (C-131/12, Google Spain);  piiramata ja tähtajatu avalik juurdepääs registriandmetele ei ole õigustatud ka väga kaaluka avaliku huvi korral (liidetud asjad C-37/20 ja C-601/20). 3. Seos Eesti õiguses kehtivate aegumistähtaegadega Proportsionaalsuse hindamisel on keskse tähtsusega, et avaldamise tähtaeg oleks ratsionaalselt seotud õiguste tegeliku maksmapanekuvõimalusega. 3.1. Tsiviilõiguslikud nõuded Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 146 järgi:  üldine aegumistähtaeg on 3 aastat;  absoluutne aegumistähtaeg on 10 aastat. Pärast absoluutse aegumistähtaja möödumist ei ole võimalik nõudeid maksma panna isegi juhul, kui isik sai rikkumisest hiljem teada. Sellest tuleneb, et pärast 10 aasta möödumist puudub igasugune materiaalõiguslik vajadus likvideerimisteadaande avalikuks kättesaadavuseks. 3.2. Maksuõiguslikud nõuded Maksukorralduse seaduse § 132 kohaselt:  maksusumma määramise aegumistähtaeg on 5 aastat. Ka maksuhalduri vaates puudub pärast nende tähtaegade möödumist õigustatud huvi tugineda likvideerimisteadaande avalikule kättesaadavusele. 3.3. Juhatuse ja likvideerija vastutus Juhatuse liikmete ja likvideerijate vastu esitatavad kahju hüvitamise nõuded alluvad samuti TsÜS aegumissüsteemile. Seega ei ületa ka isikliku vastutuse realiseerimise vajadus 10-aastast perioodi. 4. Vajalikkuse ja mõõdukuse kaalumine 4.1. Vajalikus Arvestades, et:  õiguste maksmapanek on ajaliselt piiratud;  alternatiivsed ja vähem riivavad lahendused on olemas (tähtajaline avaldamine, arhiveerimine, isikuandmete ulatuse vähendamine), ei ole likvideerimisteadaande tähtajatu avaldamine vajalik EL õiguse tähenduses. 4.2. Mõõdukus Tähtajatu avaldamine tähendab, et:   füüsiliste isikute nimed ja rollid jäävad püsivalt otsitavaks ja indekseeritavaks;  riive intensiivsus ei vähene ajas, samas kui avalik huvi objektiivselt väheneb;  andmesubjektil puudub tegelik võimalus oma õigusi tõhusalt realiseerida. EL Kohtu praktika järgi (sh Digital Rights Ireland) on just selline ajaliselt piiramata ja diferentseerimata töötlemine tüüpiline proportsionaalsuse rikkumise tunnus. 5. Proportsionaalse tähtaja sisuline põhjendus Eeltoodust tulenevalt on võimalik eristada kolme tasandit:  tähtajatu avaldamine – ei ole kooskõlas EL põhiõiguste harta ega TsÜS aegumisloogikaga;  10 aastat – vastab absoluutsele aegumistähtajale ja on EL õiguse mõttes veel põhjendatav, kuid kujutab endast ülemist piiri, mitte optimaalset lahendust;  5 aastat – on sisuliselt seotud maksimaalsete maksunõuete aegumisega ning katab valdava osa tsiviilõiguslikke vaidlusi, olles seetõttu kõige paremini proportsionaalsuse põhimõttega kooskõlas. 6. Täiendatud järeldus Arvestades:  EL Kohtu väljakujunenud praktikat avalike registrite ja isikuandmete kohta,  Eesti õiguses kehtivaid aegumistähtaegu,  ning proportsionaalsuse põhimõtte vajalikkuse ja mõõdukuse nõudeid, tuleb järeldada, et likvideerimisteadaande tähtajatu avaldamine Ametlikes Teadaannetes ei ole õigustatud. Õiguspärane ja proportsionaalne lahendus oleks:  likvideerimisteadaande avaldamine kuni 5 aastat pärast äriühingu registrist kustutamist;  10 aastat üksnes absoluutse erandina, selgesõnalise seadusliku aluse ja täiendava põhjendusega;  alternatiivselt isikuandmete automaatne eemaldamine teadaandes teatud aja möödudes (peamiselt teadaande avaldaja andmed). 7. Alternatiivne lahendus: isikuandmete ajaliselt piiratud nähtavus Tähtajatu avaldamise asemel saab rakendada tehnilist lahendust, mis eristab isikuandmed teadaande muust sisust ja piirab nende nähtavust ajas. Selleks luuakse teadaannete vormides eraldi märgistatud andmeväljad (nt likvideerija või juhatuse liikme nimi ja kontaktandmed), mis seotakse avaldamise tähtajaga. Pärast ette nähtud perioodi (nt 5 aastat) möödumist peidetakse või anonümiseeritakse üksnes isikuandmeid sisaldavad väljad, samal ajal kui teadaande põhisisu (likvideerimise fakt, kuupäevad, menetluse liik) jääb avalikuks. See lahendus aitab säilitada õigusfakti ja õiguskindluse, kuid vähendab ajas põhiõiguste riivet ning on kooskõlas EL põhiõiguste harta artiklitega 7 ja 8 ning GDPR-i säilitamise piirangu ja andmete minimaalsuse põhimõtetega. Samuti arvestab see EL Kohtu praktikaga, mille järgi üldine ja ajaliselt piiramata juurdepääs isikuandmetele ei ole proportsionaalne, kui töötlemise eesmärk on ajutine. Seda ettepanekut võib edaspidi kaaluda. I ettepanek: Lühendada likvideerimise teadaannete avaldamise tähtaega. Määrata uueks tähtajaks 10 aastat. II ettepanek (edaspidi kaalumiseks): Arenduse käigus luua tehniline lahendus isikuandmete eristamiseks ja nende kustutamiseks avalikust vaatest määratud tähtaja möödudes, säilitades muu teadaande sisu.