Kellele:
Rahandusministeerium
[email protected]
Kellelt:
Vladislav Linko
Advokaadibüroo Hedman Partners
[email protected]
10.08.2023
SELGITUSTAOTLUS
Krüptovaraturgude määrusega1 (edaspidi „MiCA“) reguleeritakse mitmed
krüptovarateenused. Muu hulgas MiCA-ga sätestatakse kohustus omandada tegevusluba
krüptovaraga seotud korralduste vastuvõtmiseks ja edastamiseks (artikkel 3 lg 1 p 23).
MiCA defineerib korralduste vastuvõtmise ja edastamise teenust kui ühe või mitme krüptovara
ostu- või müügikorralduse või ühe või mitme krüptovara märkimise korralduse vastuvõtmist
ning selle korralduse edastamist kolmandale isikule täitmiseks.
Selgitustaotluse eesmärgiks on uurida Rahandusministeeriumi seisukoht seoses MiCA
kohaldamisega teatud turuosalistele.
1. Küsimuse Taust
1.1. Käesoleval hetkel Eesti turul tegutsevad mitmed teenusepakkujad, kelle teenus seisneb
nn krüptokauplemisboti (ing. crypto trading bot) teenuse pakkumises.
Krüptokauplemisbotid on automatiseeritud tarkvaratööriistad, mis on loodud eelnevalt
kindlaksmääratud parameetrite alusel krüptovarade ostmiseks ja müümiseks,
eesmärgiga teenida kasutaja jaoks kasumit.
1.2. Krüptokauplemisboti seadistamiseks kasutaja loob konto ning vormistab teenuse
kasutamise lepingu. Lepingu kohaselt kasutaja teeb regulaarsed (nt. igakuised)
fikseeritud maksed teenusepakkujale. Kasutaja saab liidestada oma konto toetatud
krüptokauplemisplatvormiga (nt. Binance, Kraken, jne). Konto liidestamisel kasutaja
määrab teatud parameetrid (nt. grid trading, jt). Seadistatud parameetrid järgides
kauplemisbot edastab krüptokauplemisplatvormidele regulaarsed korraldused
ettemääratud tehingute teostamiseks. Kasutaja võib igal hetkel muuta määratud
parameetrid, kuid reeglina neid jäetakse pikemaks perioodiks muutmatuna.
2. Orderite Edastamise Teenus
2.1. Direktiivis 2014/65/EL (edaspidi „MiFID2“) on sätestatud teenus, mille nimeks on „ühe
või mitme finantsinstrumendiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine“.
1
Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu Määrus (EL) 2023/1114 mis käsitleb krüptovaraturge ning millega muude-
takse määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 1095/2010 ning direktiive 2013/36/EL ja (EL) 2019/1937.
Hedman Rotermanni 8
[email protected] +372 6 645 250
Law Firm 10111 Tallinn, Estonia www.hedman.legal
Tegemist on sisuliselt samasuguse teenusega, mille pakkumiseks on vajalik
investeerimisühingu tegevusluba.
2.2. MiFID2 teenuste sisu selgitamiseks Ühendkuningriigi järelevalveasutus („FCA“) tegi oma
juhendmaterjali.2
Vastuseks küsimusele „when might we be receiving and transmitting orders in relation to
one or more financial instruments?“ FCA selgitab, et:
Under the general definition of this service, you only provide the service if you are both
receiving and transmitting orders. For example, this would be the case if you transmit
subscription or redemption orders received from a client to the operator of a collective
investment undertaking or transmit buy or sell orders to agency brokers. […] Accordingly
whilst an arrangement whereby a person, on behalf of a client, receives and transmits an
order to an issuer will, in our view, amount to reception and transmission, one in which it
simply brings together an issuer with a potential source of funding for investment in a
company, will not.
2.3. Euroopa Liidu Kohtu praktikas selgitati, et „korraldus“ on „ühe või mitme
finantsinstrumendi ostu- või müügikorraldus“.3
2.4. Lähtudes teiste regulaatorite ja Euroopa Kohtu praktikast MiFID2 kohaldamisel võib
järeldada, et MiCA kohaldamiseks krüptokauplemisboti teenuse pakkujatele tuleb
samaaegselt tuvastada ostu- või müügikorralduste vastuvõtmist ja edastamist.
Kõnealuste teenusepakkujate puhul on ilmne korralduste edastamine. Vastuvõtmine on
aga ebaselge, kuna kliendilt saadakse vaid piiratud juhist, mida täidetakse lähtudes
seadistatud kriteeriumitest. See tähendab, et sisuliselt on tegemist vaid korralduste
edastamisega.
3. Küsimus
Eeltoodust lähtudes palun selgitada, kas punktis üks kirjeldatud tegevus vastab MiCA
krüptovaraga seotud korralduste vastuvõtmise ja edastamise teenuse mõistele.
Lugupidamisega
Vladislav Linko
Advokaat
/allkirjastatud digitaalselt/
2
FCA Handbook: https://www.handbook.fca.org.uk/handbook/PERG/13/3.html.
3
Kohtuotsus asjas C‑678/15, p 32.
Hedman Rotermanni 8
[email protected] +372 6 645 250
Law Firm 10111 Tallinn, Estonia www.hedman.legal
Saatja: Vladislav Linko // Hedman <
[email protected]>
Saadetud: 10.08.2023 15:55
Adressaat: <"RAM Info">
Teema: Selgitustaotlus seoses krüptovaraturgude määrusega
Manused: image001.png; image002.png; image003.jpg; Selgitustaotlus 10.08.2023.asice
Tere
Esitan selgitustaotluse seoses krüptovaraturgude määrusega.
Tänan ette
Vladislav Linko
Associate | Advokaat
[email protected]
Linkedin
hedman.legal | +372 6 645 250 |
Rotermanni 8, 10111, Tallinn, Estonia
This e-mail and its contents are confidential. If you are not
an intended recipient of this email, please delete it and
notify the sender.
Ranked in Chambers Fintech 2022 and Legal 500 guides