Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 17.06.2022 nr 5-5/2022-033 Koondumisele nr 23/2022 UG Investments OÜ ja Decem OÜ / Fourings OÜ loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet on saanud 30.05.2022 koondumise teate, mille kohaselt võttis Fourings OÜ (registrikood 16457368) ainuosanik Decem OÜ (registrikood 14936099) 30.05.2022 vastu ainuosaniku otsuse Fourings OÜ osakapitali suurendamiseks ja uue osa väljastamiseks. Ühtlasi sõlmisid UG Investments OÜ (registrikood 12467306) ja Fourings OÜ 30.05.2022 nõude tasaarvestamise ja mitterahalise sissemaksena üleandmise kokkuleppe, mille alusel omandab UG Investments OÜ äriühingu Fourings OÜ osa nimiväärtusega 2500 eurot, mis vastab 50%-le Fourings OÜ osakapitalist. Samuti sõlmisid UG Investments OÜ ja Decem OÜ 30.05.2022 Fourings OÜ osanikevahelise lepingu. Tehingu ja osanikevahelise lepingu tulemusena kuulub Fourings OÜ koondumise teate esitanud äriühingute UG Investments OÜ ja Decem OÜ ühise valitseva mõju alla konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 p 3 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 30.05.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 3 järgi on koondumise osaliseks füüsilised isikud või ettevõtjad, kes ühiselt omandavad valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle omandatakse valitsev mõju. Seega on käesoleva koondumise osalisteks UG Investments OÜ, Decem OÜ ja Fourings OÜ. UG Investments OÜ on valdusettevõtja, kelle põhitegevuseks on valdusfirmade tegevus. UG Investments OÜ on füüsilise isiku Kristjan Rahu (isikukood 37208080445) valitseva mõju all. Lisaks omab Kristjan Rahu ainuvalitsevat mõju äriühingute Energy Solutions OÜ ning U Energy OÜ üle, mis tegelevad raamatupidamis-, finants- ja juriidiliste, projektijuhtimise teenuste osutamisega. UG Investments OÜ valitseva mõju alla kuuluvad järgmised ettevõtjad: • Põlma Põllud OÜ, mille tegevuseks on põllumajandusmaade omandamine põllumajandussaaduste tootmise eesmärgil; • Lemonade Stand OÜ, mis on valdusühing ning omab osalusi erinevates iduettevõtjates, mis tegelevad erinevate tark- ja riistvaraliste lahenduste, sh veebiplatvormide väljatöötamisega; • Utility Investments OÜ, mis on valdusühing; • OÜ Stargate Hydrogen, mille tegevuseks on taastuvenergiast elektrolüüsi teel rohelise vesiniku tootmine; • Medesto Logistics OÜ, mis tegeleb isikukaitsevahendite hulgimüügiga; • Thermory AS, mis tegeleb saunakomponentide, valmissaunade ja termotöödeldud puittoodete tootmise ja müügiga; • OÜ Utilitas Wind, mis tegeleb taastuvenergia ja salvestuslahenduste projektide arendamisega; • Osaühing Utilitas, mille kontserni põhitegevused on soojuse ja elektri tootmine ning kaugkütte- ja -jahutusteenuse osutamine; • AS ÜHISTEENUSED, mis tegeleb tasulise parkimise korraldamisega ning parkimise järelevalvega, parkimismajade ning parklate opereerimisega, liikluse reguleerimisega, infokaitseteenuste osutamisega, iseteeninduslike autopesulate opereerimisega; • aktsiaselts Est-Agar, mille tegevuseks on punavetika traalimine, kogumine, kokkuost, töötlemine ja müük. Decem OÜ on valdusettevõtja, mille üle omab valitsevat mõju füüsiline isik Peeter Tiitson (isikukood 37106040034). Decem OÜ-l on tütarettevõtja Fourings OÜ. Fourings OÜ on valdusettevõtja, mille üle omab koondumise eelselt ainuvalitsevat mõju Decem OÜ, mille üle omab omakorda valitsevat mõju füüsiline isik Peeter Tiitson (isikukood 37106040034). Fourings OÜ-l on järgmised tütarettevõtjad: • OÜ Al Mare Auto, mis on Audi kaubamärgiga sõidukite ja toodete ametlik maaletooja Eestis. OÜ Al Mare Auto tegeleb Audi sõidukite edasimüüjate võrgustiku arendamise ja haldamisega ning uute Audi sõidukite ja originaalosade hulgimüügiga. • HPT Property OÜ, mis tegeleb kinnisvara rentimisega autokeskustele Tallinnas, Pärnus ja Kuressaares. • Reval Auto Esindused OÜ, mis tegeleb uute ja kasutatud sõiduautode ostu-müügiga, järelteeninduse ja garantiiremondi osutamisega ning varuosade ja tarvikute müügiga. Koondumise järgselt omavad Fourings OÜ üle ühiselt valitsevat mõju UG Investments OÜ ja Decem OÜ. 2  3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. OÜ-ga UG Investeeringud valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjad on tegevad järgmistes valdkondades: raamatupidamis-, finants- ja juriidiliste, projektijuhtimise teenuste osutamine; saunakomponentide, valmissaunade ja termotöödeldud puittoodete tootmine ja müük; tasulise parkimise korraldamine ning parkimise järelevalve, parkimismajade ning parklate opereerimine; liikluse reguleerimine, infokaitseteenuste osutamine, iseteenindus- like autopesulate opereerimine; elektrienergia tootmine ja hulgimüük; soojusenergia tootmine, jaotamine ja müük kaugkütte- ja kaugjahutusvõrkudes; taastuvenergiast elektrolüüsi teel rohelise vesiniku tootmine; taastuvenergia ja salvestuslahenduste projektide arendamine; isikukaitsevahendite hulgimüük; punavetika traalimine, kogumine, kokkuost, töötlemine ja müük. Fourings OÜ tütarettevõtjad tegelevad Audi kaubamärgiga sõidukite maaletoomise ja hulgimüügiga, autokeskustele kinnisvara rentimisega ning uute ja kasutatud sõiduautode ostu-müügiga, järelteeninduse ja garantiiremondi osutamisega ning varuosade ja tarvikute müügiga. Seega ei teki koondumise osaliste äritegevuste vahel horisontaalseid kattuvusi ega vertikaalseid seoseid. Kuna käesoleva koondumise tulemusel ei teki horisontaalselt ega 3 vertikaalselt mõjutatud kaubaturgusid Juhendi § 8 lõike 3 punktide 1 ja 2 tähenduses, ei ole kaubaturgude ning nende geograafiliste ulatuste täpne piiritlemine vajalik. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Arvestades, et koondumise osalised tegutsevad erinevatel kaubaturgudel, ei muutu koondumise tulemusena oluliselt konkurentsiolukord ega kaubaturgude struktuur. Koondumine ei tekita ega tugevda turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa UG Investments OÜ ja Decem OÜ ning Fourings OÜ koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 17.06.2022 otsuse nr 5-5/2022-033 ärakiri on samane originaaliga. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 11.07.2022 4