Otsus

ÄRAKIRI Ärisaladused välja jäetud OTSUS 10.06.2022 nr 5-5/2022-029 Koondumisele nr 20/2022 aktsiaselts Klaasimeister ja OÜ Polar Glass loa andmine 1. Koondumine 16.05.2022 esitasid aktsiaseltsi Klaasimeister (registrikood 10149878) ja OÜ Polar Glass (registrikood 16397927) esindajad Konkurentsiametile koondumise teate, mille kohaselt soovivad aktsiaselts Klaasimeister ja OÜ Polar Glass ühineda. Tallinna notari Merle Saar-Johanson poolt on 13.05.2022 tõestatud aktsiaseltsi Klaasimeister ja OÜ Polar Glass ühinemisleping. Ühinemislepingu kohaselt lepiti kokku äriühingute ühinemine, kus ühendavaks ühinguks on aktsiaselts Klaasimeister ja ühendatavaks ühinguks on OÜ Polar Glass. Tehingu järgselt kuulub 63,7% aktsiaseltsi Klaasimeister aktsiatest investeerimisfondile EuVECA Livonia Partners Fund I (aktsiaseltsi Klaasimeister emaettevõtja) ja 36,3% aktsiaseltsile Barrus (OÜ Polar Glass emaettevõtja). Ühinemisega seonduvalt sõlmisid EuVECA Livonia Partners Fund I, aktsiaselts Barrus ja aktsiaselts Klaasimeister 13.05.2022 aktsionäride lepingu, mis reguleerib aktsiaseltsi Klaasimeister juhtimist pärast aktsiaseltsi Klaasimeister ja OÜ Polar Glass ühinemist. Aktsionäride lepingu kohaselt jääb ainuvalitsev mõju aktsiaseltsi Klaasimeister üle investeerimisfondile EuVECA Livonia Partners Fund I. Ühinemise käigus antakse kõik OÜ Polar Glass varad ja kohustused üle aktsiaseltsile Klaasimeister. Ühinemise lõpuleviimisel lakkab OÜ Polar Glass kui juriidiline isik eraldi olemast. Koondumise eelselt omab KS EuVECA Livonia Partners Fund I valitsevat mõju Lätis registreeritud SIA Livonia Glass ja viimase tütarettevõtja Transparence SIA üle. Ühinemislepingu kohaselt on ühinemise lõpuleviimise eeltingimuseks 100% Transparence SIA valdusühingu SIA Livonia Glass osade omandi üleandmine aktsiaseltsile Klaasimeister. Tehingu tulemusena eelnevalt iseseisvalt tegutsenud ettevõtjad aktsiaselts Klaasimeister ja OÜ Polar Glass ühinevad äriseadustiku tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 p 1 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 16.05.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 1 järgi on koondumise osaliseks ühinev ettevõtja või ettevõtja, kelle osa ühendatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks aktsiaselts Klaasimeister ja OÜ Polar Glass. Aktsiaselts Klaasimeister on Eestis registreeritud ettevõtja, kelle aktsiad koondumise eelselt kuuluvad 100% investeerimisfondile KS EuVECA Livonia Partners Fund I, mida haldab Lätis registreeritud investeerimisettevõtja AS EuVECA Livonia Partners. AS EuVECA Livonia Partners aktsionärideks on Lätis registreeritud ettevõtjad Grunwald Holdings SIA (30,01%) ja Mindport Holding SIA (30,01%) ning Eestis registreeritud ettevõtjad VK Investment Holding OÜ (30,01%) ja AS LÕHMUS HOLDINGS (9,97%). Ükski aktsionäridest ei oma AS EuVECA Livonia Partners üle üksi ega ühiselt valitsevat mõju. AS EuVECA Livonia Partners poolt hallatavad fondid KS EuVECA Livonia Partners Fund I ja KS Livonia Partners EIF Co- investment Fund investeerivad Läti, Leedu ja Eesti ettevõtjate erakapitali (omakapitali või vahefinantseerimise vormis). AS-i EuVECA Livonia Partners nõustab SIA Livonia Partners, mis nõustab ka SIA Livonia Partners GP AIFP-d. KS Livonia Partners Fund II AIF on asutatud 2021. aastal ja seda haldab SIA Livonia Partners GP AIFP. Fondide investorite hulka kuuluvad nii kohalikud kui ka rahvusvahelised investorid, sh pensionifondid, kindlustusseltsid ja arenguabi rahastamise institutsioonid. KS EuVECA Livonia Partners Fund I omab osalusi, millega kaasneb valitsev mõju, alljärgnevates Eestis tegutsevates (või käivet omavates) äriühingutes:  100% osalus Aktsiaseltsis Hortes (kodu- ja aiakaupade jaemüük);  97,2% osalus äriühingus AS FENESTRA. AS FENESTRA ja tema tütarettevõtjad tegelevad puit- ja puitalumiiniumist akende ja rõduuste tootmise, müügi ja paigaldusega;  100% osalus Läti äriühingus SIA Livonia Glass, millel on 100% tütarühing Transparence SIA (klaasist ehitusmaterjalide tootmine ja töötlemine);  33,3% osalus Freor LT UAB-s, mille tütarettevõtjad tegelevad kaubanduslike külmutusseadmete tootmise ja müügiga. KS Livonia Partners Fund II AIF omab 65,7% osalust ja valitsevat mõju CSUB Group Holding AS-i üle, mille tütarettevõtjad toodavad klaaskiuga tugevdatud polümeerist (GRP) erinevaid tooteid. 30.05.2022 lisandus KS Livonia Partners Fund II AIF portfelliettevõtjate hulka SportID International OÜ, mis tegeleb heaoluteenuste vahendamisega kaubamärgi Stebby all. OÜ Polar Glass on Eestis registreeritud äriühing ning kuulub aktsiaseltsi Barrus valitseva mõju alla. Aktsiaseltsi Barrus põhitegevuseks on liimpuitkomponentide tootmine akna- ning uksetootjatele, kõrvaltegevuseks on tootmisprotsessi käigus tekkiva saematerjali ja saepuru müük. Aktsiaseltsil Barrus on Taanis 100% tütarettevõtja Barrus Danmark A/S. Aktsiaseltsi Barrus suurimateks aktsionärideks on Joscar ApS (Taani), Union Service OÜ ja INTER-INVEST AS (Taani). OÜ Polar Glass tegeleb Eestis klaaspakettide, lamineeritud klaasi ja karastatud klaasi tootmise ja müügiga. OÜ Polar Glass klientideks on peamiselt plastaknatootjad, puitaknatootjad, uksetootjad (metall ja puit), puitmajatootjad, fassaadipaigaldajad, interjööri ja piirdeklaaside paigaldajad Eestis, Taanis, Poolas, Norras, Rootsis, Soomes, Lätis, Prantsusmaal, Hollandis ja Islandil. 2  3. Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste käibed Eestis ületasid kummalgi 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 4. Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise osalised ja nendega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjad on tegevad mitmetes valdkondades. Aktsiaselts Klaasimeister ja temaga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjad tegelevad klaasist ehitusmaterjalide tootmise ja töötlemisega ning puit- ja puitalumiiniumakende ja rõduuste tootmise ja müügiga. Aktsiaselts Klaasimeister ja Transparence SIA tegelevad peamiselt lehtklaasi töötlemisega mitmekihilisteks klaasisolaatoriteks, väiksemas mahus lamineeritud üksikklaasiks või karastatud üksikklaasiks. Väga väikeses mahus müüvad aktsiaselts Klaasimeister ja Transparence SIA edasi teiste tootjate üksikklaasi. OÜ Polar Glass ja temaga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjad tegelevad liimpuitkomponentide tootmise ja müügiga, klaasist ehitusmaterjalide (mitmekihiliste klaasisolaatorite, lamineeritud klaasi ja karastatud klaasi) tootmise ja müügiga ning saematerjali ja saepuru tootmise ja müügiga. OÜ Polar Glass tegeleb peamiselt lehtklaasi töötlemisega mitmekihilisteks klaasisolaatoriteks, lamineeritud üksikklaasiks või karastatud üksikklaasiks. Väikeses mahus müüb OÜ Polar Glass edasi teiste tootjate klaasist ehitusmaterjale. Seega tegelevad mõlemad koondumise osalised klaasist ehitusmaterjalide (mitmekihiliste klaasisolaatorite, lamineeritud klaasi ja karastatud klaasi) tootmise ja 3 müügiga. Lisaks on koondumise osaliste äritegevustel kattuvus klaasist ehitusmaterjalide edasimüügil. Koondumise teate kohaselt toimub mitmekihiliste klaasisolaatorite, lamineeritud klaasi ja karastatud klaasi osas Euroopa Majanduspiirkonnas aktiivne piiriülene kaubandus, mistõttu koondumise osaliste hinnangul ei konkureeri ainult Eestis asuvad tootjad. Koondumise osaliste hinnangul on Euroopa Majanduspiirkonnas ja ka kitsamal geograafilisel turul, mis hõlmab Baltikumi ja Poolat, koondumise osaliste ühine turuosa alla 5%. Statistikaameti andmetele, Äripäeva raportile ehitusmaterjalide tootmise kohta Eestis 2020. aastal ning aknatootjate ja fassaaditootjate käibeandmetele tuginedes hindavad koondumise osalised kogumüügi mahuks 2020. aastal Eestis mitmekihiliste klaasisolaatorite osas ligikaudu 38,0 miljonit eurot, lamineeritud klaasi osas […] miljonit eurot ja karastatud klaasi osas […] miljonit eurot. Koondumise teate kohaselt, tuginedes Statistikameti andmetele, imporditi 2020. aastal Eestisse ligikaudu 12,5 miljoni euro väärtuses mitmekihilisi klaasisolaatoreid, ligikaudu 4,6 miljoni euro väärtuses lamineeritud klaasi ja ligikaudu 2,9 miljoni euro väärtuses karastatud klaasi. Samal ajal eksporditi ligikaudu 13,1 miljoni euro väärtuses mitmekihilisi klaasisolaatoreid, ligikaudu 7,5 miljoni euro väärtuses lamineeritud klaasi ja ligikaudu 6,7 miljoni euro väärtuses karastatud klaasi. Konkurentsiamet nõustub koondumise osaliste seisukohaga, et kuna imporditud ja eksporditud toodete osatähtsus on märkimisväärne (mõnes segmendis üle 30%), võib see viidata aktiivsele piiriülesele kaubandusele ja seega võib geograafilise turu ulatus olla laiem kui Eesti territoorium, näiteks võib hõlmata vähemalt Baltikumi ja Poolat. Kuivõrd käesolev koondumine ei mõjuta oluliselt konkurentsiolukorda ühelgi kaubaturul, ei ole kaubaturgude täpne piiritlemine antud koondumise puhul vajalik. Käesoleva koondumise puhul analüüsib Konkurentsiamet konkurentsiolukorda Eestis eespool nimetatud kaubaturgudel, mille osas koondumise osaliste äritegevus kattub. Koondumise teate kohaselt moodustas koondumise osaliste 2020. aastal Eestis asuvatele ostjatele mitmekihiliste klaasisolaatorite müügimaht […] miljonit eurot ([30-40]% kogu turumahust), lamineeritud klaasi müügimaht […] miljonit eurot ([30- 40]% kogu turumahust) ja karastatud klaasi müügimaht […] miljonit eurot ([30-40]% kogu turumahust). Mitmekihiliste klaasisolaatorite tootmise ja müügi kaubaturul, millel tegutsevad mõlemad koondumise osalised, on vertikaalne seos puit- ja puitalumiiniumakende ja rõduuste tootmise ja müügi kaubaturuga, kus tegutseb KS EuVECA Livonia Partners Fund I portfelli kuuluv AS FENESTRA. Puit- ja puitalumiiniumakende ja rõduuste tootmise ja müügi kaubaturul, millel tegutseb AS FENESTRA, on vertikaalne seos avatäidete sisendiks sobiva liimpuidu tootmise ja müügi kaubaturuga, kus tegutseb aktsiaselts Barrus. Eeltoodust tulenevalt esinevad koondumise osaliste tegevuste vahel horisontaalsed kattuvused ja vertikaalsed seosed. 4  5. Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Konkurentsiameti hinnangul ei kõrvalda käesolev koondumine konkurentsi ühelgi koondumisega seotud kaubaturul, sest ka koondumise järgselt tegutsevad kaubaturgudel veel mitmed ettevõtjad. Konkurentsiamet on seisukohal, et vaatamata sellele, et 2020. aastal moodustas koondumise osaliste müügi osatähtsus Eestis asuvatele ostjatele mitmekihiliste klaasisolaatorite, lamineeritud klaasi ja karastatud klaasi kogu müügimahust Eestis ligikaudu 30-40%, tegutsevad koondumise osalistega samadel kaubaturgudel veel mitmed ettevõtjad. Näiteks, koondumise teate kohaselt osutavad koondumise osalistele konkurentsisurvet Eestis sellised ettevõtjad nagu Andrese Klaasi AS, osaühing Marepleks, Aktsiaselts KLAASMERK, OÜ Tartu Klaaspakett. Koondumise osaliste hinnangul osutavad nendele tugevat konkurentsisurvet ka Läti tootjad (Glaskon SIA, Stiklu Centrs SIA, Altehs SIA, Glazeri BT SIA), Leedu tootjad (Panevezio Stiklas UAB, Glass LT UAB, Stronglasas UAB, Bodesa UAB, UAB «GLASSBEL BALTIC») ja Poola tootjad (Press Glass Sp. z o.o., Pilkington IGP Sp. z o.o., AGC Glass Poland Sp. z o.o.). Kuna koondumise osalistel ei ole suurt turuosa ühelgi vertikaalselt seotud turul ja AS FENESTRA osatähtsus mitmekihiliste klaasisolaatorite ja avatäideteks sobiva liimpuidu ostjana on väike, ei too koondumine kaasa vertikaalseid kahjulikke mõjusid. Eeltoodut arvestades on Konkurentsiamet seisukohal, et käesoleva koondumise tulemusena ei muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa aktsiaseltsi Klaasimeister ja OÜ Polar Glass koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. 5 Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 10.06.2022 otsuse nr 5-5/2022-029 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud ärisaladused, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Svetlana Ljutova/ 21.06.2022 6