Otsus

ÄRAKIRI Ärisaladused välja jäetud OTSUS 01.06.2022 nr 5-5/2022-028 Koondumisele nr 19/2022 Neova Oy / Kekkilä-BVB Oy loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet on saanud 13.05.2022 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid Neova Oy (Soome registrikood 0174817-6) ja Nielson Belegging en Beheer B.V. (Hollandi registrikood 24205501) 19.02.2022 Osa ostu kokkuleppe (Osade müügilepingu). Lepingust tulenevalt kavatseb Neova Oy omandada Nielson Belegging en Beheer B.V.-lt 30% äriühingu Kekkilä-BVB Oy (Soome registrikood 2955785-7) osadest, saades Kekkilä-BVB Oy ainuosanikuks. Tehingu tulemusena kuulub Kekkilä-BVB Oy äriühingu Neova Oy valitseva mõju alla konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 16.05.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks Neova Oy ja Kekkilä-BVB Oy. Neova Oy on Soomes registreeritud äriühing ning ühtlasi omanimelise kontserni1 emaettevõtja, mille enamusaktsionär on Soome Vabariik. Neova Oy ja tema valitseva mõju alla kuuluvad ettevõtjad tegutsevad rahvusvahelistel turgudel ning nende majandus- tegevused jagunevad erinevate äriüksuste vahel: • Energia äriüksus (Energy), mis tegeleb puidukütuste ja kütteturbaga, mida Neova kontserni ettevõtjad toodavad ja müüvad Soomes, Rootsis ja Eestis. Energia äriüksus vastutab ka Neova kontserni maaomandi ja kinnisvara haldamise ja optimeerimise ning tuule- ja päikeseenergiaprojektide eest. 1 www.neova-group.com  • Taimekasvatuse ja hoolduse äriüksus (Grow&Care), mis koosneb peamiselt Kekkilä-BVB Oy ärist. • Uute ärivaldkondade äriüksus (New Businesses), mis teeb koostööd klientide ja tööstusala ökosüsteemidega, et leida globaalsetele väljakutsetele uusi ärilahendusi, mis aitaksid tagada maailmas piisava toidutootmise ja elukeskkondade tervislikkuse ning puhastada õhku ja vett. Eestis tegutseb Neova kontsern peamiselt aktsiaseltsi Tootsi Turvas kaudu, mis toodab ja müüb kasvuturvast, kütteturvast ning puiduhaket. Aktsiaselts Tootsi Turvas müüb turvast nii kolmandatele isikutele kui Neova Oy-ga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjatele (G&C Materials Oy-le), sealhulgas Kekkilä-BVB Oy ainuvalitseva mõju all olevatele äriühingutele. Neova Oy ja tema kontserni ettevõtjad ei müü Kekkilä-BVB Oy-le ja tema kontserni ettevõtjatele kohalikke kütuseid (sh kütteturvast). Kekkilä-BVB Oy on Soomes registreeritud äriühing, mis moodustab ühes tema valitseva mõju alla kuuluvate ettevõtjatega2 peamise osa Neova kontserni Grow&Care äriüksusest. Kekkilä-BVB Oy üle omavad koondumise eelselt ühiselt valitsevat mõju Neova Oy ja Nielson Belegging en Beheer B.V. Koondumise järgselt hakkab Kekkilä-BVB Oy üle omama ainuvalitsevat mõju Neova Oy. Kekkilä-BVB Oy tegeleb kõrgkvaliteetsete kasvusubstraatide, multšide ja väetiste kestliku arendamise, tootmise ja turustamisega. Eestis tegutseb Kekkilä-BVB Oy peamiselt Osaühingu KEKKILÄ-BVB EESTI, G&C Materials Oy ja Kekkilä Oy kaudu. Kekkilä-BVB kontserni ettevõtjad müüvad Eestis kasvuturvast, kasvusubstraate ja erinevaid väetisi. Kekkilä-BVB kontserni kuuluv G&C Materials Oy on kasvuturba edasimüüja, kes ostab kasvuturvast aktsiaseltsilt Tootsi Turvas. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. 2 www.kekkila-bvb.com 2 Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt tegelevad mõlemad koondumise osalised Eestis kasvuturba müügiga. Samas tegeleb kasvuturba tootmisega üksnes Neova Oy kontserni kuuluv aktsiaselts Tootsi Turvas ning Kekkilä-BVB kontserni ettevõtja G&C Materials Oy tegeleb aktsiaseltsi Tootsi Turvas toodangu edasimüügiga. Seega ei too koondumine kaasa muutust Neova Oy kontserni toodangu osakaalus kasvuturba müügil Eestis. Käesoleva koondumise puhul esineb koondumise osaliste tegevuste vahel vertikaalne seos. Neova Oy valitseva mõju alla kuuluv aktsiaselts Tootsi Turvas tegeleb kasvuturba tootmise ja müügiga. Kasvuturvast kasutatakse muu hulgas sisendina kasvusubstraatide tootmisel, millega tegeleb Kekkilä-BVB kontsern. Kuivõrd koondumise teate kohaselt moodustab Kekkilä-BVB Oy turuosa kasvusubstraatide tootmisel ja müügil Eestis ligikaudu [10-20]%, siis ei ole tegemist vertikaalselt mõjutatud kaubaturuga juhendi tähenduses. Kuivõrd käesoleva koondumise puhul ei muutu oluliselt kaubaturgude struktuur ega konkurentsiolukord, ei ole kaubaturgude täpne piiritlemine vajalik. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Juba koondumise eelset omab Neova Oy ühiselt valitsevat mõju Kekkilä-BVB Oy üle ning koondumise järgselt on Neova Oy omandatava äriühingu ainuosanik. Kuigi mõlemal koondumise osalisel tekib müügitulu kasvuturba müügil, siis kasvuturba tootmisega tegeleb üksnes Neova Oy valitseva mõju alla kuuluv aktsiaselts Tootsi Turvas ning Kekkilä-BVB Oy puhul on tegemist aktsiaseltsi Tootsi Turvas toodangu edasimüüjaga. Seega ei mõjuta kõnealune koondumine kasvuturba tootmise valdkonda. Koondumise osalised on oma konkurentidena kasvuturba müügil nimetanud äriühinguid AS Nurme Turvas, Aktsiaselts PRELVEX, aktsiaselts Ramsi Turvas ning kasvusubstraatide 3 müügil BIOLAN Baltic OÜ, AS Jiffy Products Estonia, aktsiaselts Ramsi Turvas, osaühing ASB Greenworld Eesti. Eeltoodut arvestades on Konkurentsiamet seisukohal, et käesoleva koondumise tulemusena ei muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Neova Oy ja Kekkilä-BVB Oy koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 01.06.2022 otsuse nr 5-5/2022-028 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud ärisaladused, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 07.06.2022 4