Äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu

[email protected] Meie nr 8-1/3208 Äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu esitamine arvamuse avaldamiseks Esitame Teile arvamuse avaldamiseks äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Arvamused eelnõu kohta palume esitada hiljemalt 16. maiks 2016.a. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Urmas Reinsalu Justiitsminister Sama: Advokatuuri äriõiguse komisjon, Ametiühingute Keskliit, Avatud Eesti Fond, Eesti Juristide Liit, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kirikute Nõukogu, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Linnade Liit, Eesti Maaomavalitsuste Liit, Eesti Pangaliit, Eesti Pank, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väärtpaberikeskus, Eesti Ühistegeline Liit, Ettevõtluse Arendamise SA, Finantsinspektsioon, Harju Maakohus, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Eesti Korteriühistute Liit, Mittetulundusühingute ja Sihtasutuste Liit, NASDAQ OMX Tallinn, Notarite Koda, Pärnu Maakohus, Raamatupidamise Toimkond, Riigikohus, Riigikontroll, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Tallinna Ringkonnakohus, Tallinna Tehnikaülikooli Õiguse Instituut, Tallinna Ülikooli Õigusakadeemia, Tartu Maakohus, Tartu Maakohtu registriosakond, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsler, Maksu- ja Tolliamet, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali assotsiatsioon, Eesti Startupi Juhtide Klubi, Audiitorkogu, Riigikantselei, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Eesti Pereettevõtjate Liit, Eesti Võlausaldajate Liit, Rahapesu andmebüroo Marget Kukk 620 8264 [email protected] Tõnismägi 5A / 15191 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898  EELNÕU Äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus (juriidilise isiku ja tema juhatuse või seda asendava organi asukoht) § 1. Äriseadustiku muutmine Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 59 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses: „(7) Kui äriühing ei ole määranud käesoleva seadustiku § 631 2. ja 3. lõikes nimetatud kontaktisikut, määrab registripidaja kontaktisiku määramiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kolm kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise või välismaa äriühingu filiaali kustutamise.“; 2) paragrahv 631 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 631. Kontaktisik (1) Ettevõtja, muu hulgas välismaa äriühing, kellel on Eestis filiaal, võib esitada registripidajale registrisse kandmiseks ühe isiku, kellele saab Eesti aadressil kätte toimetada ettevõtja või filiaali menetlusdokumente ja ettevõtjale või filiaalile suunatud tahteavaldusi (edaspidi kontaktisik). (2) Kui vähemalt poolte äriühingu juhatuse liikmete, juhtima õigustatud osanike või filiaali juhatajate elukoht ei ole Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsi Konföderatsioonis, peab äriühing esitama registripidajale kontaktisiku. (3) Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui äriühingu juhatus või juhatust asendav organ asub välisriigis. Sellisel juhul võib kontaktisikuks esitada üksnes notari, advokaadi või rahapesu ja terrorismi tõkestamise seaduse §-s 7 nimetatud usaldusfondide ja äriühingute teenuse pakkuja. Kontaktisiku menetlusdokumentide ja tahteavalduse kättetoimetamise aadress loetakse äriühingu aadressiks. (4) Äriregistrile tuleb esitada kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood, elu- või asukoht, aadress, sidevahendite andmed ning menetlusdokumentide ja tahteavalduste kättetoimetamise aadress. Avaldusele lisatakse kontaktisiku nõusolek äriregistrisse kandmiseks.“; 3) paragrahvi 64 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) juhatuse või seda asendava organi asukoht, kui see erineb äriühingu asukohast;“; 4) paragrahvi 64 täiendatakse punktiga 91 järgmises sõnastuses: „91) kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning ettevõtjale suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; 5) paragrahv 81 tunnistatakse kehtetuks; 1 6) paragrahvi 82 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) täisühingu juhtimise asukoht, kui see erineb täisühingu asukohast;“; 7) paragrahvi 83 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Avaldusele lisatakse andmed täisühingu juhtimise asukoha ja aadressi kohta.“; 8) paragrahvi 83 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Avaldusele peab lisama täisühingu aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia ning juhul, kui täisühingut juhitakse Eestist, ka juhtimise asukoha aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia. 9) paragrahvi 84 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) täisühingu juhtimise asukoht, kui see erineb täisühingu asukohast;“; 10) paragrahvi 84 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses: „51) kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning täisühingule suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; 11) paragrahvi 138 lõiget 2 ja § 139 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) juhatuse asukoht, kui see erineb osaühingu asukohast;“; 12) paragrahvi 1391 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „1, 2“ tekstiosaga „1, 11, 2“; 13) paragrahvi 144 lõiget 1 täiendatakse punktiga 32 järgmises sõnastuses: „32) juhatuse asukoht ja aadress;“; 14) paragrahvi 144 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Avaldusele peab lisama osaühingu aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia ning juhul, kui juhatus asub Eestis, ka juhatuse asukoha aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia.“; 15) paragrahvi 145 lõiget 1 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) juhatuse asukoht, kui see erineb osaühingu asukohast;“; 16) paragrahvi 145 lõiget 1 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses: „61) kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning osaühingule suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; 17) paragrahvi 243 lõiget 2 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) juhatuse asukoht, kui see erineb aktsiaseltsi asukohast;“; 18) paragrahvi 244 lõiget 1 täiendatakse punktiga 71 järgmises sõnastuses: „71) juhatuse asukoht, kui see erineb aktsiaseltsi asukohast;“; 19) paragrahvi 250 lõiget 1 täiendatakse punktiga 52 järgmises sõnastuses: „52) juhatuse asukoht ja aadress;“; 20) paragrahvi 250 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: 2 „(11) Avaldusele peab lisama aktsiaseltsi aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia ning juhul, kui juhatus asub Eestis, ka juhatuse asukoha aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia.“; 21) paragrahvi 251 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) juhatuse asukoht, kui see erineb aktsiaseltsi asukohast;“; 22) paragrahvi 251 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses: „61) kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning aktsiaseltsile suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; 23) paragrahvi 387 täiendatakse punktiga 112 järgmises sõnastuses: „112) kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning filiaalile suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; § 2. Mittetulundusühingute seaduse muutmine Mittetulundusühingute seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahv 3 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 6 lõiget 2 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) juhatuse asukoht, kui see erineb mittetulundusühingu asukohast;“; 3) paragrahvi 7 lõiget 1 täiendatakse punktiga 82 järgmises sõnastuses: „82) juhatuse asukoht, kui see erineb mittetulundusühingu asukohast;“; 4) paragrahvi 8 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) juhatuse asukoht ja aadress;“; 5) paragrahvi 8 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses: „(12) Avaldusele peab lisama mittetulundusühingu aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia ning juhul, kui juhatus asub Eestis, ka juhatuse asukoha aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia.“; 6) paragrahvi 10 lõiget 1 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) juhatuse asukoht, kui see erineb mittetulundusühingu asukohast;“; 7) paragrahvi 10 lõiget 1 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses: „51) äriseadustiku §-s 631 nimetatud kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning mittetulundusühingule suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; 8) paragrahvis 76 asendatakse tekstiosa „§ 59 lõikeid 5 ja 6“ tekstiosaga „§ 59 lõikeid 5–7“; 9) paragrahvi 89 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses: „41) äriseadustiku §-s 631 nimetatud kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning mittetulundusühingule suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“. 3 § 3. Sihtasutuste seaduse muutmine Sihtasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahv 4 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 6 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) juhatuse asukoht, kui see erineb sihtasutuse asukohast;“; 3) paragrahvi 8 lõiget 1 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) juhatuse asukoht, kui see erineb sihtasutuse asukohast;“; 4) paragrahvi 11 lõiget 1 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) juhatuse asukoht ja aadress;“; 5) paragrahvi 11 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses: „(12) Avaldusele peab lisama sihtasutuse aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia ning juhul, kui juhatus asub Eestis, ka juhatuse asukoha aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia.“; 6) paragrahvi 14 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses: „31) juhatuse asukoht, kui see erineb sihtasutuse asukohast;“; 7) paragrahvi 14 lõiget 1 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses: „51) äriseadustiku §-s 631 nimetatud kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning sihtasutusele suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; 8) paragrahvi 46 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastusese: „31) kui sihtasutus ei ole nimetanud äriseadustiku § 631 lõigetes 2 või 3 nimetatud kontaktisikut;“. § 4. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine Tsiviilseadustiku üldosa seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 29 lõikes 1 asendatakse sõnad „Juriidilise isiku“ sõnadega „Avalik-õigusliku juriidilise isiku“; 2) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Eraõigusliku juriidilise isiku asukoht on koht Eestis, mis on määratletud ühingulepingus või põhikirjas, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.“. § 5. Tulundusühistuseaduse muutmine Tulundusühistuseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 5 lõiget 2 täiendatakse punktiga 12 järgmises sõnastuses: „12) juhatuse asukoht, kui see erineb tulundusühistu asukohast;“; 4 2) paragrahvi 6 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) juhatuse asukoht, kui see erineb tulundusühistu asukohast;“; 3) paragrahvi 7 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses: „31) juhatuse asukoht ja aadress;“; 4) paragrahvi 7 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Avaldusele peab lisama tulundusühistu aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia ning juhul, kui juhatus asub Eestis, ka juhatuse asukoha aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendava dokumendi või selle koopia.“; 5) paragrahvi 8 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: „21) juhatuse asukoht, kui see erineb tulundusühistu asukohast;“; 6) paragrahvi 8 täiendatakse punktiga 51 järgmises sõnastuses: 51) äriseadustiku §-s 631 nimetatud kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood ning tulundusühistule suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadress;“; 7) paragrahvi 46 lõiget 1 täiendatakse punktiga 31 järgmises sõnastuses: „31) kui tulundusühistu ei ole nimetanud äriseadustiku § 63 lõigetes 2 või 3 nimetatud kontaktisikut;“. § 6. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku muutmine Tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 317 lõike 11 teises lauses asendatakse tekstiosa „§ 631 lõikes 1“ tekstiosaga „§-s 631“. § 7. Seaduse jõustumine Käesolev seadus jõustub 2018. aasta 1. jaanuaril. Riigikogu esimees Eiki Nestor Tallinn, Toompea „........”...........................” 2016. a. Algatab Vabariigi Valitsus „........”...........................” 2016. a. 5  Ministeeriumid Meie 15.04.2016 nr Äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu esitamine kooskõlastamiseks Edastame kooskõlastamiseks äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu ja ootame Teie arvamust hiljemalt 16. mail 2016. aastal. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Urmas Reinsalu Justiitsminister Marget Kukk 620 8264 [email protected] Tõnismägi 5A / 15191 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898  Äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. SISSEJUHATUS 1.1. Sisukokkuvõte Alates 1. detsembrist 2014 on isikut tõendavate dokumentide seaduse (ITDS) 51. peatüki alusel võimalik taotleda e-residendi digitaalset isikutunnistust isikul, kellel on seos Eesti riigiga või põhjendatud huvi kasutada Eesti riigi e-teenuseid (ITDS § 206 lg 1)1. Üks Eesti pakutavatest e-teenustest on Registrite ja Infosüsteemide Keskuse hallatava ettevõtjaportaali2 kaudu teatud juriidiliste isikute asutamise võimalus. E-residentsuse projekti üks eesmärke on võimaldada e-residentidel hõlpsalt asutada mitmesuguseid juriidilisi isikuid kohustuseta tulla selleks Eestisse, lisaks seostub e-residentsusega vajadus juriidilisi isikuid kaugjuhtida. Äriseadustiku (ÄS) § 22 lõike 1 kohaselt peab äriregistrit Tartu Maakohtu registriosakond Eestis asuvate füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete ja äriühingute kohta. Nii saab Eesti jurisdiktsioonile alluva kohtu poolt peetavasse registrisse kanda üksnes neid äriühinguid, mille asukoht on Eesti. Vastavalt tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 29 lõikele 1 on juriidilise isiku asukoht tema juhatuse või juhatust asendava organi asukoht, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Osaühingu, aktsiaseltsi ja tulundusühistu suhtes erisusi kehtestatud ei ole ja seega, kui nimetatud juriidilised isikud soovivad olla Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, peavad ka nende juhatused asuma Eestis. Sellist lähenemist toetab ka õiguskirjandus3 ja registripraktika. Juriidilise isiku asukohast (määratletakse kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega) võib eristada tema „aadressi“, mis on täpsem, kui „asukoht“ ja nõuab ka maja ja korteri täpsusega info edastamist. Eesti õiguse kohaselt peavad „asukoht“ ja „asukoha aadress“ siiski kokku langema. Nii tõlgendatakse äriseadustikku (§ 22 lg 1, § 62 lg 5 ja § 64 p 2 koosmõjus) ka registripraktikas. Muude äriühingute puhul on kehtiv regulatsioon teatud määral erinev. Täisühingu puhul on kehtiva õiguse kohaselt asukohaks koht, kust ühingut juhitakse, või koht, kus ühing tegutseb (ÄS § 81 lg 1) ja see määratletakse ühingulepinguga (ÄS § 81 lg 2). Usaldusühingu puhul kehtivad samad põhimõtted (ÄS § 125 lg 2). Mittetulundusühingu asukohaks on koht, kus asub mittetulundusühingu juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (mittetulundusühingute seaduse (mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 3). Sama põhimõte kehtib ka sihtasutuste puhul (sihtasutuste seaduse (SAS) § 4). Niisiis on nii täis- kui ka usaldusühingu, samuti mittetulundusühingu ja sihtasutuse puhul kehtiva õiguse kohaselt teoreetiliselt võimalik, et selle juhatus asub välisriigis. 1 Nõue, et e-residendi digitaalse isikutunnistuse saamise eelduseks on isiku olemasolev seos Eestiga või põhjendatud huvi kasutada Eesti riigi e-teenuseid, ilmselt tulevikus kaob, vt isikut tõendavate dokumentide seaduse, krediidiasutuste seaduse ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmise seaduse eelnõu § 1 p 2: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/7f3405e2-befd-44de-a1c3-f3c384734843 2 https://ettevotjaportaal.rik.ee/ 3 Vt A. Vutt. Äriühingute vastastikune tunnustamine ja asukohavahetus Euroopa Liidus. – Juridica II/2007, lk 107; õigusloomes on ajalooliselt samuti juhatuse nõutava asukohana määratletud Eesti, vt Riigikogu VIII koosseisu poolt menetletud äriseadustiku ja sellega seotud seaduste muutmise seaduse eelnõu (209 SE) seletuskirja lk 2. 1 Kehtiv õigus näeb ette võimaluse anda äriregistrile teada kolmanda isiku aadressi, millele saab kätte toimetada ettevõtja menetlusdokumente ja ettevõtjale suunatud tahteavaldusi. ÄS § 631 lõike 1 kohaselt võib ettevõtja juba täna lisaks oma asukoha aadressile esitada registripidajale ühe isiku Eesti aadressi, millel saab sellele isikule kätte toimetada ettevõtja menetlusdokumente ja ettevõtjale suunatud tahteavaldusi. Sama § lõike 2 kohaselt juhul, kui vähemalt poolte osaühingu, aktsiaseltsi või filiaali juhatuse liikmete elukoht ei ole Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsi Konföderatsioonis, peab osaühing, aktsiaselts või välismaa äriühing nimetama § 631 lõikes 1 sätestatud isiku. Viidatud nõue ei kehti usaldusühingute ega täisühingute suhtes. Küll aga on kontaktisiku määramise kohustus teistel juriidilistel isikutel – mittetulundusühingutel, sihtasutustel ja tulundusühistutel (vt mittetulundusühingute seaduse § 76, sihtasutuse seaduse § 14 lg 3 ning tulundusühistuseaduse § 3 lg 1). Äriseadustiku ja sellega seonduvate seaduste muutmise seaduse eelnõuga soovitakse kaotada nõue, et Eesti äriregistrisse kantud teatud äriühingute juhatus peab asuma Eestis ning nähakse ette ühtne juriidiliste isikute asukoha ja nende juhatuse või seda asendava organi asukoha reeglistik. See tähendab, et seaduse jõustumisest alates on kõiki Eesti juriidilisi isikuid võimalik juhtida ka välisriigist. Kui juhatus või seda asendav organ asub välisriigis, tuleb juriidilisel isikul määratleda kontaktisik, kes on õigustatud vastu võtma juriidilisele isikule suunatud tahteavaldusi ja menetlusdokumente. Kui juriidiline isik, kelle juhatus ei asu Eestis, kontaktisikut ei määra, võib registripidaja algatada juriidilise isiku sundlõpetamise. Muudatustega leevendatakse juriidilise isiku juhatuse asukoha nõudeid, samas ei muudeta juriidilise isiku asukoha reegleid: asukoht peab olema jätkuvalt Eestis ja määratletakse kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega nii juriidilise isiku põhikirjas või ühingulepingus kui ka äriregistri andmetes. 1.2 Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu on koostanud Justiitsministeeriumi eraõiguse talituse nõunik Marget Kukk ([email protected], 620 8264). Eelnõu koostamisel osalesid ka Justiitsministeeriumi eraõiguse talituse nõunik Külliki Feldman ([email protected], 620 8247), tsiviilkohtumenetluse alastes küsimustes nõunik Stella Johanson ([email protected], 620 8240) ja sama talituse juhataja Indrek Niklus ([email protected], 620 8210). Eelnõu väljatöötamisse panustasid avaliku õiguse talituse nõunik Mirjam Rannula ([email protected], 620 8195) ja kriminaalpoliitika osakonna nõunik Mare Tannberg ([email protected], 620 8237). Eelnõu mõjude hinnangu koostas Justiitsministeeriumi õigusloome korralduse talituse nõunik Uku-Mats Peedosk ([email protected], 620 620 8187). Eelnõu ja seletuskirja on keeleliselt toimetanud Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse toimetaja Taima Kiisverk ([email protected], 620 8181). 1.3 Märkused 8.4.2015 vastu võetud Vabariigi Valitsuse tegevuskava4 punktis 4.15 on märgitud järgmist: „Rakendame e-residentsuse programmi eesmärgiga tuua Eestisse uusi investeeringuid, töökohti, rahvusvahelist äritegevust ning sellega kaasnevat maksutulu. Arendame järjepidevalt e-kodanike tarbeks mõeldud teenuseid.“. 4 Tegevuskava on kättesaadav Vabariigi Valitsuse kodulehelt: https://valitsus.ee/sites/default/files/content- editors/failid/re-sde-irl-valitsusliidu-lepe-2015.pdf 2 Eelkirjeldatud eesmärk on samas sõnastuses ettenähtud ka 29.5.2015 vastu võetud „Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammi 2015–2019“5 punktis 4.15, millega seotud tegevusena on märgitud „10 miljoni e-eestlase programmi tegevuskava“. 12.6.2014 kiitis Vabariigi Valitsus heaks „Avatud valitsemise partnerluse tegevuskava 2014– 2016“6, mille punktis 5.4 on väljendatud eesmärgina järgmist: „Tegevuse eesmärgiks on parandada mitteresidentide võimalusi e-teenuseid kasutada ning ühiskonnaasjades ja ettevõtluses osaleda.“. Vabariigi Valitsus on võtnud eesmärgiks võimaldada ka e-residentidel ettevõtluses osaleda, mis hõlmab ka ettevõtjate väljaspool Eestit asutamist ja/või juhtimist.7 Eelnõu aitab saavutada eelkirjeldatud strateegiadokumentides väljendatud eesmärke. Eelnõuga muudetakse äriseadustiku redaktsiooni RT I, 30.12.2015, 73; mittetulundusühingute seaduse redaktsiooni RT I, 30.12.2015, 67; sihtasutuste seaduse redaktsiooni RT I, 30.12.2015, 71; tsiviilseadustiku üldosa seaduse redaktsiooni RT I, 12.03.2015, 106; tulundusühistuseaduse redaktsiooni RT I, 21.03.2014, 34 ja tsiviilkohtumenetluse seadustiku redaktsiooni RT I, 10.03.2016, 10. Eelnõu vastuvõtmiseks on vastavalt Eesti Vabariigi põhiseaduse § 104 p-le 14 vaja Riigikogu koosseisu häälteenamust, sest muudetakse kohtumenetlust reguleerivat seadustikku. 2. SEADUSE EESMÄRK E-residentsuse projekti eesmärgiks on hõlbustada välisriikide isikutel Eestis pakutavate e- lahenduste kasutamist, sh võimaldada asutada juriidilisi isikuid ning kuuluda nende juhtorganitesse. Kehtiva õiguse kohaselt peab aga Eesti juriidiliste isikute asukoht olema Eestis. Teatud äriühingute – osaühingute, aktsiaseltside ja tulundususühistute – asukohana vaadeldakse kehtiva õiguse kohaselt üksnes juhatuse asukohta, mis peab seetõttu samuti asuma Eestis. Nõue, et äriühingu juhatus peab alati asuma Eestis, muudab Eesti e-residentide jaoks ilmselt vähem-atraktiivseks (ühingute „kaugjuhtimine“ pole tegelikult lubatud). 28.08.2015. a valitsuskabineti nõupidamisel tehti Justiitsministeeriumile ülesandeks töötada välja eelnõu, millega kaotatakse äriühingute juhatuse Eestis asumise nõue. Justiitsministeerium saatis 20. oktoobril 2015. a huvigruppidele arvamuse avaldamiseks äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu väljatöötamiskavatsuse (VTK, vt ka seletuskirja p 10), millega mh selgitati plaani muuta äriseadustikku eesmärgiga võimaldada juhtida Eesti äriregistrisse kantud äriühinguid välisriigist. Justiitsministeeriumile saadeti 16 arvamust8. Mitmed vastajad olid kriitilised ning tundsid muret Eesti muutumise üle offshore–riigiks, viidati vajadusele analüüsida e-residentsuse mõju laiemalt. Viidati praktiliselt kõigile riskidele, millele Tartu Ülikool on oma analüüsis „E- residentsuse projekti tsiviilõiguslike riskide kaardistamine“ viidanud.9 Kõiki mainitud riske 5 Tegevusprogramm on kättesaadav Vabariigi Valitsuse kodulehelt: https://valitsus.ee/et/valitsuse- tegevusprogramm 6 Tegevuskava on kättesaadav Riigikantselei kodulehelt: https://riigikantselei.ee/et/valitsuse-toetamine/avatud- valitsemise-partnerlus/tegevuskava-2014-2016. 7 Vabariigi Valitsus arutas e-residentsuse projekti ja juriidilise isiku välisriigist juhtimise küsimust ka 27.08.2015 kabinetiistungil, kommenteeritud päevakord on kättesaadav Riigikantselei kodulehelt: https://valitsus.ee/et/uudised/valitsuskabineti-noupidamise-paevakord-12. Vabariigi Valitsus pani Justiitsministeeriumile ülesandeks töötada välja vastavad seadusemuudatused. 8 Vt EIS toimik nr 15-1478. Arvamuse saatsid Rahandusministeerium, Sotsiaalministeerium, Siseministeerium, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Kultuuriministeerium, Riigikohus, Tartu Maakohus, Politsei- ja Piirivalveamet, Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Notarite Koda, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Tööandjate Keskliit, Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Pangaliit. 9 E-residentsuse projekti tsiviilõiguslike riskide kaardistamine. Lõpparuanne. Tartu Ülikool, 2015. Kättesaadav: 3 on käsitletud seletuskirja eelnõu mõjusid käsitlevas osas. Samas avaldati VTK-le ka toetust, ning märgiti, et juhul, kui juhatusel võimaldatakse asuda välisriigis, tuleks äriühingu määratava kontaktisiku pädevust ja vastutust täpsemalt reguleerida. Tuleb mainida, et mitmetes VTK kohta saadetud arvamuses eksiti VTK-s väljendatu mõistmisel: VTK-s nähti plaani muuta Eesti ühinguõiguse põhimõtteid fundamentaalselt (Eesti äriühingute asukoha regulatsioon, rahvusvahelise eraõiguse põhimõtete muutmine) ja seda ei ole arvamuse saatjate hinnangul piisavalt analüüsitud. VTK eesmärgiks ei olnud ega ka käesoleva seletuskirjaga kommenteeritava eelnõu eesmärgiks ei ole kaotada Eesti äriühingute (ja juriidiliste isikute laiemalt) Eesti asukoha nõuet. Jätkuvalt tuleb määratleda juriidilise isiku asukohana Eesti, nii põhikirjas/ühingulepingus kui ka äriregistris või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris. Samuti ei ole olnud plaanis muuta Eestis kehtivaid kohalduva õiguse ehk rahvusvahelise eraõiguse põhimõtteid.10 Eelnõu eesmärgiks on kaotada Eesti äriregistrisse kantud teatud juriidiliste isikute juhatuse Eestis asumise nõue, et neid oleks võimalik vabalt juhtida ka välisriigist. Samuti ühtlustatakse kõigi juriidiliste isikute asukoha ja juhatuse või juhatust asendava organi asukoha alast regulatsiooni, sest puudub mõistlik põhjendus isikute liigiti erisusi ette näha. Usaldusväärse ja turvalise tsiviilkäibe huvides nähakse aga ette kohustus määrata kontaktisik juhuks, kui isikut tõepoolest juhitakse üksnes välisriigist (juhatuse asukoha tõttu). Selliselt on tagatud, et isikule mõeldud menetlusdokumendid ja tahteavaldused toimetatakse kätte Eestis asuvale kontaktisikule, samuti on välisriigist juhitud juriidilistel isikutel sel viisil ka professionaalne Eestis tegutsemise tingimustega hästi kursis olev kontaktpunkt. 3. EELNÕU SISU JA VÕRDLEV ANALÜÜS Äriseadustiku muutmine Eelnõu § 1 p 2 (ÄS § 631 muutmine) Juriidiliste isikute juhatuse Eestis asumise nõude kaotamisel on ÄS § 631 võtmetähendusega säte. Nimetatud normi tuleb muuta, arvestades juhatuse liikme asukoha regulatsiooni plaanitavaid leevendusi. Säilitatakse lõikes 1 sisalduv regulatsioon, mille kohaselt ettevõtja, muu hulgas välismaa äriühing, kellel on Eestis filiaal, võib esitada registripidajale registrisse kandmiseks ühe isiku, kellele saab tema Eesti aadressil kätte toimetada ettevõtja menetlusdokumente ja ettevõtjale suunatud tahteavaldusi. Isikut, kellele loetakse kättetoimetatuks teda määranud juriidilisele isikule suunatud tahtevaldusi ja menetlusdokumente, nimetatakse edaspidi „kontaktisikuks“. Paragrahvi 631 lõiget 1 üksnes täpsustatakse, et tuleb leida siiski „isik“, „kellele“ saab kätte toimetada tahteavaldusi ja menetlusdokumente, mitte ei tule määratleda „aadress“, „millele“ saab kätte toimetada tahteavaldusi ja menetlusdokumente. Oluline on, et kolmandatele isikutele oleks teada siiski „isik“, kellele abil loetakse tahteavaldused ja menetlusdokumendid äriühingule kättetoimetatuks. http://www.just.ee/sites/www.just.ee/files/e- residentsuse_projekti_tsiviiloiguslike_riskide_kaardistamine_2015.pdf 10 Juriidilise isiku asukoht aitab määratleda riigi, mille juriidilise isikuks teda loetakse. Rahvusvahelise eraõiguse teoorias on 2 lähenemist: 1) inkorporatsiooniteooria (asutamisteooria): juriidilise isiku asukoht on riigis, kus ta on asutatud ja juriidilisele isikule kohaldatakse tema asutamise riigi õigust; 2) asukohateooria: juriidilise isiku asukoht on riigis, kust teda juhitakse, ja juriidilisele isikule kohaldatakse asukohariigi õigust. Eestis kehtib nende teooriate kombineeritud versioon: rahvusvahelise eraõiguse seaduse § 14 kohaselt kohaldatakse juriidilisele isikule selle riigi õigust, mille kohaselt ta on asutatud. Kui aga juriidilist isikut juhitakse tegelikult Eestis või tema põhitegevus toimub Eestis, kohaldatakse juriidilisele isikule Eesti õigust. Vt ka Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. K. Saare. U. Volens. A. Vutt. M. Vutt. Juura 2015, äärenr 301 jj. 4 Säilitatakse ka kehtivas lõikes 2 sisalduv põhimõte, mille kohaselt juhul, kui vähemalt poolte osaühingu või aktsiaseltsi juhatuse liikmete või filiaali juhatajate elukoht ei ole Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsi Konföderatsioonis, tuleb äriühingul esitada registripidajale kontaktisik. Et eelnõu on suunatud kõigi juriidiliste isikute asukoha ja juhatuse asukoha regulatsiooni korrastamisele ja ühtse lahenduse leidmisele, on kõnealune lõige 2 eelnõus laiendatud kõigile „äriühingutele“11 seniste äriühingutest osaühingute ja aktsiaseltside asemel (lisaks välismaa äriühingu filiaalile). Niisiis hakkab kõigi juriidiliste isikute suhtes kehtima samalaadne regulatsioon, sest puuduvad mõistlikud põhjendused erisuste kehtestamiseks (vt kehtiva mittetulundusühingute seaduse § 76, milles olevat viidet ÄS §-le 631 ei muudeta; kehtiva sihtasutuste seaduse § 14 lg 3, mida ei muudeta; kehtiva tulundusühistuseaduse § 3 lg 1, samuti ei muudeta). Kehtiva regulatsiooni uuendus ja juhatuse asukoha alaste nõuete leevendus seostub eelnõuga ÄS §-i 63 lisatava lõikega 3, mille järgi kohaldatakse sama paragrahvi lõikes 2 sätestatut ka juhul, kui äriühingu juhatus või juhatust asendav organ asub välisriigis. Just see muudatus n- ö toestab TsÜS § 29 muudatusi - juriidiliste isikute juhatuse asukoha alase regulatsiooni leebemaks muutmist, et võimaldada juriidilise isiku juhtimist välisriigist. Juriidilise isiku juhatuse asukoha alased leevendused võivad üksikjuhtudel põhjustada, et Eesti äriregistrisse kantud äriühingute või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kantud muude juriidiliste isikute side Eestiga nõrgeneb oluliselt. Arvestades arvukaid riske, mis sellega seondub (vt eelnõu mõjude hinnangut seletuskirjas), peaks seadusandja püüdma leida riske maandavaid meetmeid. Seetõttu lisatakse eelnõuga kehtivasse õigusesse põhimõte, et juhul kui juriidilise isiku (ÄS regulatsioonis äriühingu) juhatus asub välisriigis, tuleb määrata Eesti kontaktisik. Et juriidilise isiku side Eestiga võib muutuda sisuliselt olematuks, tuleb tagada, et Eesti tsiviilkäibe osalistel, sh eelkõige isiku võlausaldajatel, aga ka isiku liikmetel/asutajatel oleks reaalne võimalus ühinguga kontakteeruda. Samuti on oluline, et kontaktisik oleks ka usaldusväärne. Seetõttu peab isik, kelle juriidiline isik määrab talle suunatud menetlusdokumentide ja tahteavalduste kättesaamiseks õigustatud isikuks, olema usaldusväärne nii teenuse kasutajale kui ka kolmandatele isikutele (nt välistades skeemid, kus kaks e-residentide asutatud äriühingut määravad end vastastikku kontaktisikuks). Eelnõuga täpsustatakse ÄS §-i 631 lisatavas lõikes 3, milliseid isikuid saab kontaktisikuks määrata. Isikute ring on valitud üldiselt kõrgendatud nõuetele vastavate isikute ja kutsealade seast ning eelnõus pakutakse võimalikena järgmisi: notarid, advokaadid, aga ka rahapesu ja terrorismi tõkestamise seaduse §-s 7 nimetatud usaldusfondide ja äriühingute teenuse pakkujad, kes peavad juba kehtiva õiguse alusel tegutsema Politsei- ja Piirivalveameti struktuuriüksuse rahapesu andmebüroo väljastatud tegevusloa alusel (RPTKS § 52). Mõeldav on lubatavate isikute ringi laiendamine teatud usaldusväärsete kutsete esindajate võrra veelgi. Eelnõule eelnenud VTK-le saadetud mitmes vastuses avaldati arvamust, et kontaktisikut tuleks täpsemalt reguleerida: tuleks määratleda, milline on äriühingu ja kontaktisiku vaheline õigussuhe (või jätta see lepinguliselt määratleda), samuti tuleks selgeks teha, millised on kontaktisiku suhted kolmandate isikutega, aga ka vastutus (sh suhete registriga). Lisaks tuleb mitmete VTK-le vastanute hinnangul reguleerida, kuidas on võimalik kontaktisikul loobuda talle antud volitustest ja seda registris kajastada ning täpsustada, mis on selle tagajärjed ühingule, milline on tema vastutus jne. Eelnõu koostajate hinnangul tuleks siin lähtuda üldistest esinduse õigusinstituudi põhimõtetest ning eriregulatsiooni kehtestada ei ole vaja (vt teatud eriregulatsioon juhuks, kui ühing kontaktisikut ei määra, kuigi juhatus asub täiel määral välisriigis). 11 Äriseadustiku kohaselt on äriühinguteks täisühingu, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu (ÄS § 2 lg 1). 5 Mitmed eelnõule eelnenud VTK-le vastajad on rõhutanud vajadust reguleerida kontaktisiku instituuti täpsemalt (äriühingu ja kontaktisiku vaheline õigussuhe, suhe kolmandate isikutega ja vastutus kolmanda isiku ees; kuidas on kontaktisikul võimalik loobuda kontaktisiku staatusest, kas ja kuidas seda registris kajastada jne). Eeskujuks on toodud ka maksukorralduse seaduses reguleeritud mitteresidendi maksuesindaja instituuti. Mitteresidendi maksuesindaja vastutust on olnud võimalik konkreetselt piiritleda: maksukorralduse seaduse § 40 lg 2 kohaselt vastutab maksuesindaja „Eestis tekkivate maksuseadustest või maksukorralduse seadusest tulenevate kohustuste“ täitmata jätmise korral maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega. Dokumentide ja tahteavalduste vastuvõtmiseks pädeva isiku pädevuse ja vastutuse reguleerimine peaks olema sellisel juhul samalaadne – kontaktisik vastutab äriühingu juhatusega solidaarselt. Kitsamalt kontaktisiku vastutust reguleerida ei aitaks jällegi kaasa muudatuste esialgsele mõttele (äriühingu usaldusväärne kontaktpunkt Eestis, kelle kaudu saaks äriühingule toimetada kätte nii tahteavaldusi kui ka menetlusdokumente). Seetõttu võib kontaktisiku täpsem reguleerimine osutuda problemaatiliseks: kui näha ette kontaktisiku ja ühingu juhatuse solidaarvastutus, on ettevõtjatel ilmselt raske leida Eestis suurema (ja sisuliselt määratlematu) vastutusega nõustuvaid kontaktisikuid. Vastutuse kitsamalt määratlemise korral puudub dokumentide ja tahteavalduste kättetoimetamisest huvitatutel lõplik kindlus, kes milliste kohustuste täitmiste eest lõpuks vastutab ja kas dokumendid/tahteavaldused ikka jõuavad õige isikuni või kelle vastu milliseid nõudeid üldse esitada saab. Seetõttu ei ole kontaktisiku täiendavat vastutust eelnõus reguleeritud ning on säilitatud senise kontaktisiku regulatsiooni põhimõtted. Mis puudutab kolmandate isikute huvide kaitset, siis kehtivas äriseadustikus on ette nähtud järgmine põhimõte: „kolmandate isikute suhtes kehtib nimetatud isiku õigus võtta vastu ettevõtja või filiaali nimel menetlusdokumente ja tahteavaldusi, vastavalt äriseadustiku § 34 2. lõikes sätestatule“. Eelnõuga see viide kaotatakse ja kontaktisiku alaste andmete avalikku usaldatavust jääb reguleerima ÄS kogu § 34. Viidatud ÄS § 34 lg 2 reguleerib äriregistri positiivse avaliku usaldatavuse põhimõtet: äriregistri kanne kehtib kolmanda isiku suhtes õigena, välja arvatud, kui kolmas isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Lisaks kehtib põhimõte, et kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma. Seega – juhul, kui kontaktisik on registrisse kantud, saavad sellele tugineda ka kolmandad isikud. Kehtiva ÄS §-s 631 ei viidata äriregistri avalikkuse põhimõtte teisele olulisele komponendile: „Kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil asjaoludel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma.“ (ÄS § 34 lg 3). Arvestades, kui olulist rolli mängib kontaktisik juhtudel, kui ühingul puudub tihe side Eestiga, tuleks kontaktisiku kandele omistada ka negatiivse avaliku usaldatavuse põhimõte. Negatiivse avaliku usaldatavuse põhimõte on järgmine: asjaoludega, mis seaduse kohaselt kuuluvad registrisse kandmisele, kuid mida sinna kantud ei ole, ei pea kolmandad isikud arvestama – see on käibekaitse huvides ettenähtud põhimõte, et isikutel oleks kindlust, et äriregistris sisalduvad andmed on õiged. ÄS § 34 lõike 3 kohaldumisel kontaktisiku instituudile peaks need, kes on kohustatud hoolitsema selle eest, et äriregistris (vt ÄS § 33 lg 3) oleksid ühingu kohta õiged andmed, olema rohkem ka motiveeritud registriandmete muutmisele suunatud avaldusi esitama. Eelnõuga ÄS §-i 631 lisatava lõike 3 viimases lauses nähakse ette oluline lisapõhimõte: kontaktisiku menetlusdokumentide ja tahteavalduste kättetoimetamise aadress loetakse äriühingu aadressiks. See tähendab seda, et kui juriidilise isiku juhatus asub välisriigis, ei ole ühingul muud aadressi, kui kontaktisiku aadress. Selliselt saavad kolmandad isikud tugineda 6 konkreetsele ühingu sidemele Eestiga ning tal ei ole vaja iseseisvalt erinevate võimalike aadresside vahel tahteavalduste või menetlusdokumentide kättetoimetamise eest hoolitsemisel lähtuda. Kui juhatus asub välisriigis, on ühingu asukohana määratletud koht Eestis (ja seda vastavalt ÄS §-le 62 kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega) ning lisaks on ühingu sidemeks Eestiga kontaktisiku aadress. Vastasel korral, kui võimaldataks määratleda ka ühingu enda aadress (lisaks asukohale), tekib olukord, kus ühingu enda aadress tegelikult kellegi konkreetsega seostatav ei ole, sest ühingu juhatus asub hoopis välisriigis. Seetõttu on oluline lugeda ühingu aadressiks tema Eesti-sidemena määratletud kontaktisiku aadress. Kõiki muid kehtiva õiguse põhimõtteid, mis on seostatud ühingu asukohaga, kuid mis nõuavad tegelikult ka täpsema aadressi olemasolu/teadlikkust sellest, on edaspidi võimalik täita, lähtuvalt kontaktisiku aadressist, mis kantakse ka äriregistri registrikaardile. Paragrahvi lisatavas lõikes 4 täpsustatakse, milliseid konkreetseid andmeid äriregistrile esitada tuleb: kontaktisiku nimi või ärinimi, isiku- või registrikood, elu- või asukoht, aadress, sidevahendite andmed (eelkõige e-posti aadress ja telefoninumber nagu see on nõutav kehtiva ÄS §-s 63) ning menetlusdokumentide ja tahteavalduste kättetoimetamise aadress. Tuleb arvestada seda, et äriregistrile tuleb esitada täpsem ring andmeid, registrikaardile aga märgitakse vaid kolmandate isikute seisukohast oluline info (vt ÄS § 64 muudatuste seletust). Eelnõuga väljapakutav lahendus sarnaneb Saksamaa Liitvabariigis juba 2009 kehtestatud regulatsiooniga.12 Kehtiv Saksamaa Liitvabariigi õigus eristab juhatuse asukohta ja äriühingu asukohta selliselt, et Handelsregister’ile tuleb esitada äriühingu asukoht omavalitsusüksuse, teatud piirkondades linnaosa täpsusega (kohtualluvuse täpsemaks määratlemiseks), samuti tuleb esitada ka Saksamaa aadress, mille kaudu saab äriühinguga kontakteeruda. Saksa õiguse kohaselt tuleb sealse piiratud vastutusega äriühingu (GmbH, AktG) asukohana määrata ühingulepingus või põhikirjas „riigisisene koht“ ja just see on aluseks kohtualluvuse määratlemiseks riigisiseselt.13 Äriühingu täpsema aadressi otsustab äriühing oma vabal valikul ja see võib olla äriühingu mingi üksuse tegevuskoht, aga ka nt osaniku isiklik aadress vmt, samuti võib määrata ka mõne kolmanda isiku, nt advokaadi aadressi kontaktaadressiks (kes peab sellega nõus olema). Seega on ka Saksamaa seaduseandja jaoks olnud oluline „ankurdada“ äriühing Saksa õiguse külge, et kaitsta siseriiklikke äriühinguid, võlausaldajaid ning vähemusaktsionäre võimalike kuritarvituste ning õigusselgusetute olukordade eest. Juhatuse asukohale Saksamaal piiranguid ei seata – ühinguid võib juhtida ka välisriigist.14 Kehtiva MTÜS § 76 kohaselt tuleb ka käesoleva ajal mittetulundusühingul esitada äriregistrile kontaktisiku aadress, kui esinevad ÄS § 631 lõikes 2 kirjeldatud asjaolud. Sama ka sihtasutuste osas (vt sihtasutuste seaduse § 14 lg 3). Tulundusühistutele kohaldatakse tulundusühistuseaduse § 3 lõike 1 kohaselt äriseadustikus osaühingute kohta sätestatut, kui tulundusühistuseaduses ei ole sätestatud teisiti. Kontaktisiku suhtes tulundusühistuseaduses erisusi ei ole. Seega ka teiste juriidilise isiku liikide suhtes kehtib hetkel võimalus nimetada vabatahtlikult kontaktisik (kehtiva ÄS § 631 lõige 1), kuid teatud juhul on kontaktisiku määramine kohustuslik (kehtiva ÄS § 631 lõige 2). Pärast eelnõu seadusena vastuvõtmist tuleb 12 Vt Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG); http://dip21.bundestag.de/dip21/btd/16/061/1606140.pdf, vt ka lk 35-36. 13 GmbHG: § 4a Sitz der Gesellschaft Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt AktG: § 5 Sitz Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den die Satzung bestimmt. 14 Münchener Kommentar zum GmbHG, 1. Auflage. 2010, § 4a. Koch in Hüffer. Aktiengesetz. 11. Auflage, 2014, § 5. Münchener Kommentar zur ZPO. 4. Auflage, 2013, § 185 Nr 2. 7 ka kõigi teiste juriidiliste isikute puhul määrata kontaktisik juhul, kui on täidetud ÄS § 631 lõigetes 2 ja 3 nimetatud eeldused. Kommenteeritava eelnõuga ei muudeta aga kõikvõimalikke muid eriseadusi, kus on juriidilise isiku või tema juhatuse asukoht täpsemalt reguleeritud (vt nt kirikute ja koguduste seaduse § 6 lg 2: „Kiriku, koguduse ja koguduste liidu juhatus asub Eestis, olenemata tema vaimuliku keskuse asukohast.“, või 2018. 1. jaanuaril jõustuv korteriomandi- ja korteriühistuseaduse § 18 lg 1: “Korteriühistu asukoht on tema juhatuse asukoht.“). Neid erisusi ei muudeta ja need jäävad kehtima kooskõlas TsÜS §-i 29 lisatava lõikega 11 („kui seaduses ei ole sätestatud teisiti“). Kui kontaktisik loobub olemast kontaktisik, kohaldub ÄS § 33 lõige 7: „äriregistrisse kantud andmete muutumisel, /-/ tuleb viivitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks.“. Kuna kontaktisiku andmeid peaks esitama äriregistrile siiski äriregistri juhatus äriühingu esindajana (vt ka ÄS § 33 lõige 1: „äriregistri kanne tehakse ettevõtja avaldusel, kohtulahendi alusel või muul seaduses sätestatud alusel. Äriregistrile avalduse või muude dokumentide esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema.“), tuleb juhatusel hoolitseda selle eest, et kontaktisiku andmed oleksid äriregistris õiged. Samuti saab registripidaja iseseisvalt teha registrikandeid avalduseta ÄS § 61 alusel, kui talle saab teatavaks kande ebaõigsus või selle puudumine (vt lähemalt ka lg 2). Eelnõuga ei muudeta haldusakti, kutse, teate või muu dokumendi kättetoimetamise põhimõtteid haldusmenetluses. Eelnõu jõustumisel saab haldusmenetluse käigus vajalikke haldusakte, dokumente jm kätte toimetada kontaktisikule, kui see on määratud. Lõpetuseks olgu märgitud, et „juhatuse asukoht“ on määratlemata õigusmõiste, mida ühe tõlgenduse kohaselt on võimalik mõista kohana, kus juhatus teostab ühingu juhtimist15. Eelnõu § 1 punktid 3 ja 4, 13 ja 15 – 16 (ÄS § 64, § 144 lg 1, § 145 lg 1 täiendamine) Eelnõu § 1 punktiga 3 täiendatakse ÄS-i registrikaardile kantavate andmete loetelu. Esiteks tuleb edaspidi registrikaardil kajastada nii ÄS § 631 lõike 1, lõike 2 kui ka lõike 3 alusel määratava kontaktisiku andmed. Kolmandate isikute jaoks on oluline teada kontaktisiku nime, /ärinime, isiku- või registrikoodi ning aadressiandmeid, mida kasutades saab kontaktisikule kätte toimetada juriidilisele isikule suunatud menetlusdokumente ja tahteavaldusi. Need andmed tuleb edaspidi ka registrikaardile kanda (ÄS § 64 täiendamine punktiga 91). Lisaks tuleb registrikaardil kajastada äriühingu juhatuse asukoht, kui see ei lange kokku äriühingu enda asukohaga. Selle teabe eesmärk on anda kolmandatele isikutele teada, milline on äriühingu juhatuse kui äriühingu esindusorgani asukoht. Registrikaardil kajastatakse asukoht kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega (vastavalt ÄS §-le 62). Eelkõige on sätte eesmärk, et äriregistrist nähtuks juhatuse võimalik asumine välisriigis. Äriregistrile esitatakse ka juhatuse asukoha täpne aadress, millega on võimalik tutvuda äritoimikus (vt kehtiva ÄS § 38 lg 2 ja eelnõuga ÄS § 144 lõikesse 1 lisatav punkt 32). Aadressi on vaja juhuks, kui kolmandad isikud siiski sooviksid juhatusele dokumente/tahteavaldusi saata, sh ka välisriiki. Viimane nõue tagab ka selle, et äriregistril on võimalik veenduda, et äriühingu juhatus asub Eestis või välisriigis ja äriregister saab kindlaks teha, kas ja milline kohustus konkreetsele ühingule ÄS §-st 631 tuleneb. Täiendatakse ka ÄS §-i 145 viitega sellele, et äriregistrisse kantakse ka andmed kontaktisiku nime või ärinime, isiku- või registrikoodile ning osaühingule suunatud tahteavalduste ja menetlusdokumentide kättetoimetamise aadressi 15 Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul jt (koost.). Tallinn: Juura 2010, § 29 punkt 3.1 (K. Saare). 8 kohta. Lisaks tuleb äriregistris kajastada ka juhatuse asukoht, kui see erineb osaühingu asukohast (peegeldab ÄS § 64 täiendust). Eelnõu § 1 punktid 5 – 10 (ÄS §-de 81 – 84 muutmine) Viidatud eelnõu punktidega muudetakse täisühingu ja usaldusühingu regulatsiooni äriseadustikus. Esiteks tunnistatakse kehtetuks ÄS § 81, sest eesmärgiks on ühtlustada juriidilise isiku ja tema juhatuse asukoha regulatsiooni. Kehtiva ÄS §-i 81 lõike 1 kohaselt on täisühingu asukohaks koht, kust ühingut juhitakse, või koht, kus ühing tegutseb. Sama lg 2 kohaselt määratakse täisühingu asukoht ühingulepinguga. Juriidilistele isikutele ühtse regulatsiooni kehtestamise tulemusel saab ka edaspidi täisühingu juhtimise asukoht asuda välisriigis, samas tuleb tsiviilkäibe osaliste kaitseks ka sellistel ühingutel määrata kontaktisik (vt ka § 631 lõike 3 muudatust ja täiendamist lõikega 3). Eelnõu § 1 punktides 5 – 10 muudatused peegeldavad osaühingute regulatsioonis tehtavaid muudatusi. Registripidajale tuleb esitada andmed kontaktisiku kohta, need kantakse ka registrisse. Samuti tuleb ka täisühingu ühingulepingus kajastada ühingu juhtimise asukoht, kui see erineb ühingu enda asukohast ning see tuleb kanda ka äriregistrisse. Ka täisühingul tuleb esitada äriregistrile täisühingu aadressina näidatud koha või juhtimise asukoha aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendav dokument või selle koopia. Nii on nii täis- kui ka usaldusühingute puhul tagatud, et näidatavad aadressiandmed vastavad tegelikkusele. Ka täis- ja usaldusühingutele kohaldatakse eelnõu kohaselt ÄS §-i 59 lisatavat sundlõpetamise alust juhul, kui seaduses nõutavat kontaktisikut ei määrata. Eelnõu 1 punktid 11 ja 12 (ÄS §-de 138, 139, 1391 täiendamine) Eelnõuga täiendatakse äriseadustiku §-des 138 ja 139 sisalduvat osaühingu asutamislepingu ja põhikirja (samuti nn tüüppõhikirja §-s 1391) kohustuslike punktide loetelu uue punktiga, mille kohaselt tuleb põhikirjas määratleda ka osaühingu juhatuse asukoht, kui see ei lange kokku osaühingu enda asukohaga. Sätte eesmärk on tagada, et osaühing määratleb osaühingu ja selle juhatuse asukoha nii asutamislepingus kui ka põhikirjas juhul, kui soovitakse lasta juhatusel juhtida osaühingut kohast, mis ei ühti osaühingu enda asukohaga. Seda tuleb teha nii juhul, kui osaühingu juhatus asub Eestis osaühingu asukohast eemal, aga ka juhul, kui osaühingu juhatus asub välisriigis. Eelkõige peaksid osanikud (ja juriidilise isiku liikmed laiemalt) otsustama, kust osaühingut juhitakse, sest osaühingu juhatuse nt välisriiki liikumisel suurenevad mitmed riskid, mida on kirjeldatud seletuskirja osas, kus käsitletakse eelnõu mõjusid. Eelnõu § 1 punkt 14 (ÄS § 144 täiendamine lõikega 11) Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse ÄS §-i 144 (reguleerib osaühingu asutamisel äriregistrisse kantavate andmete loetelu). Eelnõuga muudetakse nii juriidiliste isikute kui ka juriidilise isiku juhatuse asukoha alaseid norme. Äriregistrile tuleb lisaks kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega määratud asukoha andmetele esitada ka konkreetne aadress, mida oleks siis äriregistri kaudu võimalik äriühinguga seostada. Eelkõige tuleb näidata äriühingu asukoht ja täpsemalt selle aadress, sest mitmeid konkreetseid ühingu asukohaga seostatud põhimõtteid on (vt nt ÄS § 295, aktsiaseltsi üldkoosoleku toimumise koht, vt tsiviilseadustiku üldosa seaduse muudatuse seletusi) kehtivas õiguses võimalik siiski järgida, teades juriidilise isiku konkreetset aadressi. Justiitsministeeriumile on korduvalt esitatud kaebusi ja küsimusi seoses sellega, et äriregistrile ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile esitatakse aadressiandmetena aadressid, mille kasutamiseks andmete esitajatel ei ole õigust. Enamikel juhtudel on tegemist viitamisega eraisikute kodusele aadressile, millel tegelikult pole äriühinguga mitte mingit seost. Registristatistika kohaselt on registripidaja teinud aastatel 2010–2015 asjakohaseid 9 määruseid, saatnud hoiatusi ja kirju vale-aadressi teemal kokku üle 1300 aastas.16 Äriühingu n-ö valele aadressile registreerimise negatiivsetele mõjudele on juhtinud tähelepanu ka Maksu- ja Tolliamet oma 17.4.2014 kirjas nr 10-4/14-3601-1 Justiitsministeeriumile: „pahatihti on äriregistrisse kantud ühingute aadressid, mida ei eksisteeri või tegu on maatükiga, kus ettevõte füüsiliselt tegutseda ei saakski. Registriandmete mittevastavus tegelikule olukorrale raskendab oluliselt riiklike järelevalvemenetluste läbiviimist, mistõttu tuleks MTA hinnangul järelevalvet äriregistrisse kantavate andmete sisulise õigsuse üle oluliselt tõhustada.“ Seetõttu pannakse eelnõuga ette täiendada kehtivat õigust selliselt, et kui äriregistrile esitatakse aadressi-andmeid, tuleb viidata ka konkreetse aadressi kasutamise õiguslikule alusele. Enamasti võiks see olla nt kontori rendileping. Selliselt on tagatud, et juriidilised isikud viitavad reaalselt eksisteerivatele asukoha-aadressidele, millistele andmetele on isikutel võimalik ka äriregistri abil tugineda. See lisab kõigile õiguskäibe osalistele kindlustunnet. Ka Maksu- ja Tolliameti väljatoodud probleemide esinemist aitab väljapakutav seadusemuudatus loodetavasti vähendada. Teataval määral halduskoormust suurendavast regulatsioonist saadav kasu (läbipaistvam ärikeskkond) peaks kaaluma üles koormuse suurenemisega seonduvad negatiivsed aspektid. Eelnõu kohaselt tuleb aadressi kasutamise õigust tõendav dokument või selle koopia esitada nii ühingu enda asukoha aadressi kohta kui ka juhatuse asukoha aadressi kohta. Juhatuse aadressi kasutamise õigusele viitav dokument tuleb esitada aga vaid juhul, kui see asub Eestis. Aadressi kasutamise õigust tõendavat dokumenti ega selle koopiat ei tule esitada, kui äriühingu juhatus asub täielikult välisriigis ja ühingule on määratud hoopis § 631 lõike 3 kohane kontaktisik. Et kontaktisikuks saab määrata kindla ringi usaldusväärseid isikuid (advokaadid, notarid, Politsei ja Piirivalveametilt tegevusloa saanud isikud), oleks aadressi kasutamise õiguse näitamise kohustuse laiendamine neile ülemäärane ja ebavajalik. Kui aadressi kasutajal on viidatud aadressil asuva kinnisasja omandiõigus, ei tule registripidajale omandiõigusele viitavat dokumenti ega selle koopiat esitada, sest vastavalt ÄS §-le 5111 („Kui käesoleva seaduse § 62 lõigetes 3–51 sätestatud isiku elu- või asukoha või aadressiandmeid muudetakse, teeb registripidaja muutmise kanded iga ettevõtja kohta eraldi koos ettevõtja teiste registriandmete muutmisega. Tehniliste võimaluste olemasolu korral võib aadressandmeid parandada ka automatiseeritult valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud korras.“) saab registripidaja omandõigust kontrollida ka iseseisvalt kinnistusraamatu päringute kaudu. Viidatud ministri määrus vajab eelnõu tõttu ka täiendamist. Eelnõu § 1 punktid 17 – 22 (ÄS §-de 243, 244, 250 ja 251 muutmine) Eelnõu § 1 punktidega 17 – 22 muudetakse aktsiaseltside regulatsiooni vastavalt osaühingute muudatustele, st kõik muudatused on samad, mis osaühingute puhul. Ka aktsiaseltside puhul tuleb niisiis edaspidi määratleda aktsiaseltsi juhatuse asukoht asutamislepingus ja põhikirjas, kui see erineb aktsiaseltsi enda asukohast. Samuti tuleb registris kajastada aktsiaseltsi juhatuse asukoht, kui see erineb aktsiaseltsi asukohast (KOV üksuse täpsusega). Registripidajale tuleb edaspidi esitada aktsiaseltsi juhatuse asukoht ja aadress. Lisaks peab aktsiaselts määratlema kontaktisiku, kui tema juhatus vastab ÄS § 631 lõigetes 2 ja 3 nimetatud tunnustele. Ka aktsiaseltsi puhul tuleb seaduse jõustumisest alates esitada äriregistrile aktsiaseltsi aadressina näidatud koha või juhatuse aadressina näidatud koha kasutamise õigust tõendav dokument või selle koopia, et oleks tagatud aktsiaseltsi aadressi andmete registriandmete vastavus tegelikkusele. Eelnõu § 1 p 23 (ÄS 387 muutmine) Eelnõuga täiendatakse välismaa äriühingu Eesti filiaali registrikaardil näidatavaid andmeid: ka välismaa äriühingute Eesti äriregistrisse kantud filiaalide puhul tuleb registriandmetes 16 Statistika allikas: Registrite ja Infosüsteemide Keskus 10 viidata kontaktisikule (ÄS § 631 lõikes 2 sätestatud kohustus, filiaalide regulatsiooni kontaktisiku osas ei muudeta). Eelnõu § 1 p 1 (ÄS § 59 täiendamine) Eelnõuga täiendatakse äriseadustiku §-i 59 uue äriühingu sundlõpetamise alusega. Kehtiva § 59 lg 5 kohaselt nt juhul, kui äriregistrisse kantud äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on vastuolus seadusega, saab registripidaja määrata äriühingule puuduste kõrvaldamiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul puudusi ei kõrvalda, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise. Sama põhimõte kehtib ka juhul, kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele (ÄS § 59 lg 6). Et kohustust (määrata kontaktisik) tõsikindlalt täidetaks, nähakse ette kohustusliku kontaktisiku määramata jätmise tagajärg – registripidaja võib otsustada äriühingu sundlõpetamise juhul, kui kontaktisikut ei määrata ka registripidaja antud lisatähtaja jooksul. Kui sellist tagajärge seaduses ette ei nähtaks, jääks nõue määrata kontaktisik formaalsuseks ning registripidaja võimalused kontaktisiku määramise tagamiseks piiratuks. Eesmärk on siiski maandada mitmeid eelnõu seletuskirjas väljatoodud olulisi riske, mistõttu ei saa piirduda seaduses üksnes formaalse nõude (määratleda kontaktisik) kehtestamisega. Seetõttu nähakse ette sundlõpetamise alus mõlemaks juhuks: nii juhuks, kui ei määrata kontaktisikut, olgugi, et on olemas § 631 lõikes 2 nimetatud asjaolud, samuti § 631 lõikes 3 loetletud asjaolude esinemisel. Sundlõpetamise alusena laieneb uuendus kõigile juriidilistele isikutele (vt ka MTÜS § 76 muudatus, SAS § 46 muudatus, TÜS § 46 muudatus). Samuti juhul, kui välismaa äriühingu filiaali suhtes ei nimetata ÄS § 631 lõikes 2 nimetatud kontaktisikut, võib registripidaja eelnõu kohaselt otsustada filiaali kustutamise. Mittetulundusühingute seaduse, sihtasutuste seaduse ja tulundusühistuseaduse muutmine Mittetulundusühingutel (MTÜ), sarnaselt ÄS-s reguleeritud täis- ja usaldusühingutele, ei pea juhatuse asukoht langema kokku juriidilise isiku asukohaga ja nii võimaldab kehtiv õigus juhatusel asuda välisriigis. Samas on mittetulundusühingutel kehtiva õiguse alusel kohustus määrata kontaktisik juhul, kui vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht ei ole ÄS 631 lõikes 2 loetletud riikides (vt kehtiva MTÜS § 76). Juhul, kui juhatus asub täielikult välisriigis, tuleb eelnõu kohaselt ka mittetulundusühingutel määrata ÄS 631 lõikes 3 nimetatud kontaktisik (MTÜS § 76, mille kehtiv teksti viitab kogu ÄS §-le 631). Lisaks sellele tuleb muudatuste kohaselt ka mittetulundusühingute registrikaardile kanda kontaktisik, olenemata sellest, millisel ÄS § 631 nimetatud alusel ta on määratud. Eelnõu eesmärki (ühtlustada juriidiliste isikute ja juhatuse asukoha regulatsiooni) arvestades tuleb kehtetuks tunnistada MTÜS § 3 (eelnõu § 2 p 1), mille kehtiv tekst reguleerib mittetulundusühingu asukohta („Mittetulundusühingu asukohaks on koht, kus asub mittetulundusühingu juhatus, kui põhikirjaga ei ole sätestatud teisiti.“). Edaspidi reguleerib mittetulundusühingu ja selle juhatuse asukohta üksnes TsÜS, samuti kohalduvad ÄS-i asjakohased normid vastavalt. MTÜS-s tehakse mõned täiendused, tagamaks, et ka MTÜ-de puhul oleks registriandmetes näha MTÜ kontaktisiku andmed (eelnõu § 2 p-d 7 ja 9). Ka MTÜ-dele kehtestatakse aadressiandmete kasutamise õiguse tõendamise kohustus (eelnõu § 2 p 5). Samuti tuleb MTÜ- del määratleda põhikirjas juhatuse asukoht, kui see erineb MTÜ enda asukohast ning sellealased andmed tuleb esitada ka registripidajale (eelnõu § 2 p-d 2 – 4 ja p 6). Ka mittetulundusühingute puhul tuleb registrile esitada juhatuse asukoha aadress (vt eelnõu § 2 p 4), mis on kättesaadav, nagu ka suur osa teisi registrile esitatud dokumentidest avalikus toimikus (vt kehtiva MTÜS §-i 85). Registris kajastatakse vastavalt eelnõule juhatuse asukoht vaid kohaliku omavalitsuse täpsusega (vt MTÜS § 781 lg 3) ja sedagi juhul, kui juhatuse 11 asukoht erineb mittetulundusühingu asukohast. Kui isik soovib siiski saada teada mittetulundusühingu juhatuse aadressi andmeid, saab need avalikust toimikust. Ka mittetulundusühingute puhul on vaja tagada, et kontaktisik seaduses sätestatud juhul määrataks, võimaldamaks kolmandatel isikutel ühinguga kontakteeruda ka juhul, kui kogu tema juhatus asub välisriigis. Seetõttu täiendatakse seaduse §-i 76 viitega ÄS-i lisatavale § 59 lõikele 7 (ühingu sundlõpetamine, kui ei nimetata seaduses nõutavat kontaktisikut). Kõik ülal kirjeldatud muudatused viiakse ka sihtasutuste seadusesse ja tulundusühistuseadusesse ja muudatuste põhjused on samad, mis ülal toodud ÄS-i ja MTÜS-i puhul. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse muutmine Kehtiv TsÜS § 29 lg 1 näeb ette järgmist: „Juriidilise isiku asukoht on tema juhatuse või juhatust asendava organi asukoht, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.“ Eelnõuga muudetakse kehtivat seadust selliselt, et eraõigusliku juriidilise isiku asukohaks loetakse koht Eestis, mis on kindlaks määratud juriidilise isiku ühingulepingus või põhikirjas (eelnõuga §-i 29 lisatav lõige 11), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Põhimõtteliselt kehtib põhikirjas juriidilise isiku asukoha kindlaksmääramise kohustus ka praegu (vt MTÜS § 7 lg 1 p 2; SAS § 8 lg 1 p 2; TÜS § 6 lg 1 p 1; ÄS § 81 lg 1 p 1; § 139 lg 1 p 1; § 244 lg 1 p 1). Muudatusega kaotatakse kõigi juriidiliste isikute asukoha kohustuslik seotus juriidilise isiku juhatuse asukohaga. Juba kehtivas õiguses on mitmete ühingute puhul võimalik TsÜS § 29 lõikes 1 sätestatust kõrvale kalduda. Täisühingu puhul on kehtiva õiguse kohaselt asukohaks koht, kust ühingut juhitakse, või koht, kus ühing tegutseb (ÄS § 81 lg 1) ja see määratletakse ühingulepinguga (ÄS § 81 lg 2). Usaldusühingu puhul kehtivad samad põhimõtted (ÄS § 125 lg 2). Mittetulundusühingu asukohaks on kehtiva õiguse järgi koht, kus asub mittetulundusühingu juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (MTÜS § 3). Sama põhimõte kehtib praegu ka sihtasutuste puhul (SAS § 4). Eesmärgiga kehtestada Eesti juriidiliste isikute asukoha ja juhatuse asukoha ühtne regulatsioon, muudetakse TsÜS § 29 lõiget 1 (täpsustatakse lõiget 1 selliselt, et see jääb kehtima üksnes avalik-õiguslikele juriidilistele isikutele) ja täiendatakse lõikega 11 (nähakse ette põhimõte, et eraõigusliku juriidilise isiku asukoht on koht Eestis, mis on määratletud ühingulepingus või põhikirjas, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti). Eelnõuga kaotatakse ka ÄS-s, MTÜS-s, SAS-s ja TÜS-s kehtivad erisused. Samas tuleb arvestada, et arvukates juriidilisi isikuid reguleerivates eriseadustes võib leiduda erisätteid (võimalikud finantsjärelevalve subjektid, aga ka nt usulised ühendused, samuti korteriühistud), mis seovad juhatuse ja/või isiku asukoha kindlalt Eestiga. Viidatud erisätteid ei muudeta, sest nende kehtestamisel on lähtutud teatud sektorite eripärast ja vajadusest teatud valdkonnas tegutsevaid juriidilisi isikuid tugevamalt Eestiga siduda (nähes ette nt juhatuse Eestis asumise nõude). Juriidilise isiku asukohaga seotud võimalike muudatuste tegemisel tuleb arvestada sellega, et nii mitmeski õigusaktis on juriidilise isiku asukohaga seostatud väga olulised põhimõtted. 1) Juriidilise isiku asukohaga seonduvad tahteavalduse kättesaamise üldised põhimõtted isikute vahelistes suhetes (TsÜS § 69 lõiked 2 ja 3)17. Samuti määratletakse võlasuhete 17 (2) Tahteavaldus on kätte saadud, kui see on tahteavalduse saajale isiklikult teatavaks tehtud. Eemalviibijale tehtud tahteavaldus loetakse kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda. (3) Lepinguga seotud tahteavaldus, mis on tehtud eemalviibijale, loetakse kättesaaduks, kui see on toimetatud tahteavalduse saaja lepingu täitmisega kõige enam seotud tegevuskohta ja tahteavalduse saajal on mõistlik võimalus sellega tutvuda. Kui tahteavalduse saaja tegevuskohta ei ole võimalik kindlaks teha või kui tal puudub tegevuskoht, loetakse tahteavaldus kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda. 12  puhul juriidilise asukoha järgi teatud juhtudel kohustuse täitmise koht (nt VÕS § 85 lg 2 p 1, p 4)18. Äriseadustiku kohaselt on juriidilise isiku asukoha mõistel oluline tähendus järgmistel juhtudel: § 215 lg 3 (OÜ lõppbilansi kättesaadavus), § 295 (AS üldkoosoleku toimumiskoht), § 304 lg 3 (üldkoosoleku protokolli kättesaadavus), § 3635 lg 1 (AS vähemusaktsionäridele aktsiate ülevõtmisotsuseks vajalike dokumentide kättesaadavus), § 378 lg 3 (AS likvideerimisel lõppbilansi kättesaadavus), § 419 lg 1 (AS ühinemisotsuseks vajalike dokumentide kättesaadavus), § 463 lg 1 (AS jagunemisotsuseks vajalike dokumentide kättesaadavus), § 496 lg 1 (AS ümberkujundamisotsuseks vajalike dokumentide kättesaadavus), § 502 lg 1 (AS ümberkujundamisaruande ja aktsiaseltsi viimase majandusaasta aruande kättesaadavus). 2) Nt tsiviilkohtumenetluse kättetoimetamise instituut seondub otseselt juriidilise isiku asukohaga. Võimalik on mh kättetoimetamine isiku, sh tema teavitatud kolmanda isiku postiaadressile (TsMS §§ 313 ja 314, 317 viimane lause), aga on võimalik ka elektrooniline kättetoimetamine (TsMS § 3111). Avalik kättetoimetamine saab toimuda üksnes siis, kui eelnevad võimalused on ammendunud (TsMS § 317): juriidilisest isikust menetlusosalisele võib kohtu määruse alusel toimetada menetlusdokumendi kätte avalikult, kui elektrooniline kättetoimetamine ja juriidilise isiku kohta peetavasse registrisse kantud postiaadressil tähitud kirjaga kättetoimetamine ei ole tulemust andnud. Kui juriidiline isik on esitanud registripidajale äriseadustiku § 631 lõikes 1 sätestatud isiku Eesti aadressi, tuleb kehtiva TsMS-i kohaselt enne menetlusdokumendi avalikult kättetoimetamist püüda dokumenti kätte toimetada ka sellel aadressil. 3) Nt on juriidilise isiku asukoha järgi kindlaks määratud juriidilise isiku vastu esitatavate nõuete ja kaebuste üldine kohtualluvus (TsMS § 79 lg 1, HKMS § 8 lõiked 1 ja 21). Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 79 lg 1 kohaselt võib üldise kohtualluvusreegli kohaselt esitada hagi juriidilise isiku vastu tema asukoha järgi. Valikulise kohtualluvuse reegli kohaselt võib kostja majandus- või kutsetegevusest tuleneva hagi esitada ka tema tegevuskoha järgi (TsMS § 84). TsMS §-s 85 sätestatud valikulise kohtualluvusreegli kohaselt võib liikmesusel põhinev juriidiline isik, muu hulgas äriühing, või selle liige, osanik või aktsionär esitada liikmesusest või osalusest tuleneva hagi juriidilise isiku liikme, osaniku või aktsionäri vastu ka juriidilise isiku asukoha järgi (TsMS § 85). TsMS § 101 sätestab erandliku kohtualluvuse reegli juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise ja tühisuse tuvastamise asjadele. See tähendab, et juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse tuvastamise asja kohtualluvuse võib määrata üksnes selle reegli kohaselt. Hagi juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamiseks ja tühisuse tuvastamiseks esitatakse juriidilise isiku asukoha järgi. 4) Suhetes Euroopa Liidu füüsiliste ja juriidiliste isikutega tuleb piiriüleste tsiviil- ja kaubandusasjade kohtualluvuse määratlemisel üldjuhul19 lähtuda Brüssel I (uuesti 18 (1) Võlgnik peab kohustuse täitma lepingu või seadusega kindlaksmääratud kohas. Kui kohustuse täitmise kohta ei ole lepingu või seadusega kindlaks määratud, tuleb kohustus täita kohas, mis tuleneb võlasuhte olemusest. (2) Kui kohustuse täitmise kohta ei saa määrata käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud alustel, tuleb: 1) rahaline kohustus täita võlausaldaja võlasuhte tekkimise ajal võlasuhtega kõige rohkem seotud tegevuskohas, selle puudumisel aga võlausaldaja elu- või asukohas; 4) käesoleva lõike punktides 1–3 nimetamata kohustus täita võlgniku võlasuhte tekkimise ajal võlasuhtega kõige rohkem seotud tegevuskohas, selle puudumisel aga võlgniku elu- või asukohas. 19 Brüssel I (uuesti sõnastatud) määrust ei kohaldata suhetes Taani Kuningriigiga. Suhetes Taani Kuningriigiga kohaldatakse Euroopa Ühenduse ja Taani Kuningriigi vahelist kohtualluvust ning kohtuotsuste tunnustamist ja täitmist tsiviil- ja kaubandusasjades käsitlevat lepingut. – Euroopa Ühenduse ja Taani Kuningriigi vaheline kohtualluvust ning kohtuotsuste tunnustamist ja täitmist tsiviil- ja kaubandusasjades käsitlev leping. – ELT L 79, 21.3.2013, lk 4. 13  sõnastatud) määrusest.20 Brüssel I (uuesti sõnastatud) määruse art 24 lg-s 2 on sätestatud erandlik kohtualluvuse reegel ühinguõiguslike vaidluste kohtualluvuse määramiseks. See tähendab, et juhul, kui kohtualluvus tuleb määrata Brüssel I määruse järgi, tuleb ühinguõiguslike vaidluste puhul kohtualluvuse määramisel lähtuda üksnes sellest reeglist. Brüssel I (uuesti sõnastatud määruse) art 24 lg 2 kohaselt allub poolte alalisest elukohast (domitsiil) olenemata asi menetluste puhul, mille esemeks on äriühingute, muude juriidiliste isikute või füüsiliste või juriidiliste isikute ühenduste asutamise või lõpetamise õiguspärasus või õigusvõime puudumine või nende organite otsuste kehtivus, erandlikult selle liikmesriigi kohtutele, kus on äriühingu, juriidilise isiku või ühenduse asukoht (ingl seat). Asukoha kindlakstegemisel kohaldab kohus oma riigi rahvusvahelise eraõiguse sätteid. Muude vaidluste puhul saab lähtuda Brüssel I (uuesti sõnastatud) üldisest kohtualluvusreeglist art 4 lg-s 1, mis lähtub kostja asukohast (domitsiil). Art 63 kohaselt on määruse kohaldamisel äriühingu alaline asukoht (domitsiil) seal, kus on tema: a) põhikirja järgne asukoht (statutory seat); b) juhatuse asukoht või c) peamine tegevuskoht. Suhetes Islandi, Norra või Šveitsi füüsiliste ja juriidiliste isikutega määratakse tsiviil- ja kaubandusasjades rahvusvaheline kohtualluvus kindlaks tsiviil- ja kaubandusasjade kohtualluvuse ja neid käsitlevate kohtuotsuste tunnustamise ja täitmise konventsiooniga ehk nn Lugano II konventsiooniga.21 Konventsiooni art 22 lg 2 sisaldab erandliku kohtualluvuse reeglit ühinguõiguslike vaidluste kohta, mis lähtub ühingu asukohast (seat, mitte domicile), mis omakorda lähtub rahvusvahelise eraõiguse sätete kohaselt määratud ühingule kohaldatavast õigusest. Konventsiooni üldine kohtualluvusreegel lähtub ühingu asukohast (domicile), st asukohast, mis on Eestis asutatud äriühingu puhul kehtiva õiguse kohaselt määratletud juhatuse asukoha kaudu. Lisaks tuleb arvestada, et see, kas hagi ühingu vastu on võimalik esitada muu välisriigi kohtusse, sõltub selle välisriigi kohtualluvuse kontrollimise regulatsioonist. Kehtivatest õigusabilepingutest on aktuaalsed Eesti Vabariigi ja Vene Föderatsiooni leping õigusabi ja õigussuhete kohta tsiviil-, perekonna- ja kriminaalasjades (RT II 1993, 16, 27) ning Eesti Vabariigi ja Ukraina leping õigusabi ja õigussuhete kohta tsiviil- ning kriminaalasjades (RT II 1995, 13/14, 63).22 Õigusabilepingud ei sisalda eriregulatsiooni ühinguõiguslike vaidluste kohtualluvuse määramiseks. Kohtualluvuse üldreegli järgi saab juriidilist isikut hageda õigusabilepingu lepinguriigis, kus asub juriidilise isiku haldusorgan, esindus või filiaal (õigusabilepingute art 21 lg 1). Tsiviilkäibe osalistel tuleb seega arvestada riskiga, et õigusabilepingu kohaselt võidakse kohtualluvus määratleda juriidilise isiku juhatuse asukoha järgi. Eelkirjeldatud juriidilise isiku asukohaga seonduvad reegleid eelnõuga ei muudeta. Et juriidilise isiku asukohaks loetakse edaspidigi kohta Eestis, on senised asukohaga seotud normid jätkuvalt seostatavad Eestiga. Igal juhul tuleb registris teha avalikuks juriidilise isiku Eesti asukoht ja aadress (seda ka kehtiva õiguse kohaselt, vt ÄS § 64 p 2, MTÜS § 10 lg 1 p 2, SAS § 14 lg 1 p 3, TÜS § 8 p 2). Juhul, kui juhatuse asukoht ei erine juriidilise isiku asukohast, on juriidilise isikuga seostatav üks asukoht ja aadress, mis nähtub ka registriandmetes. Kui juhatus asub Eesti siseselt mujal, kui on juriidilise isiku asukoht, 20 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 1215/2012, 12. detsember 2012, kohtualluvuse ning kohtuotsuste tunnustamise ja täitmise kohta tsiviil- ja kaubandusasjades. – ELT L 351, 20.12.2012, lk 1–32. 21 Tsiviil- ja kaubandus asjade kohtu alluvuse ning neid käsitlevate kohtu otsuste tunnustamise ja täitmise konventsioon – protokollid. – ELT L 147, 10.06.2009, lk 5–43. 22 Lisaks on Eesti Vabariik sõlminud õigusabilepingud ka Poola (RT II 1999, 4, 22), Läti ja Leedu Vabariigiga (RT II, 1993, 6, 5), kuid kohtualluvuse kontrollimise osas õigusabilepingud enam ei kehti (Brüssel I (uuesti sõnastatud) määruse art 69, 70). Euroopa Liidus on kohtualluvuse kontrollimise reguleerimine Euroopa Liidu ainupädevuses. 14 esitatakse registrile eelnõu kohaselt küll juhatuse asukoha andmed (asukoht ja aadress), kuid see ei mõjuta juriidilise isiku asukoha määratlust: see peab olema jätkuvalt koht Eestis, registrile tuleb esitada ka täpsem asukoha aadress (mis tehakse registris nähtavaks). Need põhimõtted on olemas ka kehtivas õiguses ning neid ei muudeta. Nagu juba mainitud, esitatakse eelnõu kohaselt registrile edaspidi ka juriidilise isiku juhatuse asukoht ja aadress (eelnõuga muudetavad või seadusesse lisatavad sätted: ÄS § 83 lg 11, § 144 lg 1 p 32, § 250 lg 1 p 52, MTÜS § 8 lg 1 p 11, SAS § 11 lg 1 p 21, TÜS § 7 lg 1 p 31). Juhul, kui juhatuse asukoht ei lange juriidilise isiku asukohaga kokku, avalikustatakse sellealane info ka registris (eelnõuga muudetavad või seadusesse lisatavad sätted: ÄS § 64 p 22, 82 lg 1 p 11, 82 lg 1 p 11, § 145 lg 1 p 21, § 251 p 21, MTÜS § 10 lg 1 p 21, SAS § 14 lg 1 p 31, TÜS § 8 p 51). Asukoht avalikustatakse kohaliku omavalitsusüksuse täpsusega. Juhatuse aadressiga on võimalik tutvuda vastava registri avalikkusele ligipääsetavas toimikus (äritoimik või avalik toimik). Kui aga juriidilise isiku juhatus asub täiel määral välisriigis, tuleb juriidilise isiku asukohana määratleda ikkagi (jätkuvalt) koht Eestis (ka asutamislepingus ja ühingulepingus või põhikirjas). Siin aga saab juriidilise isiku aadressina vaadelda eelnõust tulenevate muudatuste tõttu kontaktisiku määratletud kontakt-aadressi, mis tuleb esitada registripidajale ja avaldatakse registris (vt ÄS § 631 lisatava 3. lõike viimast lauset). Lõpetuseks olgu märgitud, et juhul, kui juriidilise isiku asukoht ei lange kokku juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi asukohaga, tuleb asukoht (KOV täpsusega) kajastada ka juriidilise isiku asutamislepingus ja põhikirjas või ühingulepingus (eelnõuga muudetavad või seadusesse lisatavad sätted: ÄS § 82 lg 1 p 11, 138 lg 2 p 11, § 139 lg 1 p 11, 243 lg 2 p 11, 244 lg 1 p 71, MTÜS § 6 lg 2 p 11, § 7 lg 1 p 82; SAS § 6 lg 1 p 11, § 8 lg 1 p 21, TÜS § 5 lg 2 p 12 ja § 6 lg 1 p 11). Nii saavad juriidilise isiku liikmed kontrollida juhatuse asukoha paiknemist, võttes arvesse juhatuse asukoha muutmisega, eriti välisriiki viimisega kaasnevaid võimalikke riske. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku muutmine Tsiviilkohtumenetluse seadustikus tehakse täpsustus ja kaotatakse olemasolev viide ÄS § 631 lõikele 1 ja jäetakse seadustiku teksti viide ÄS §-le 631 tervikuna. 4. EELNÕU TERMINOLOOGIA Et muudetav regulatsioon oleks arusaadavam, olon otstarbekas lisada kehtivasse õigusesse termin „kontaktisik“. Kontaktisik on isik, kelle juriidiline isik määrab juriidilisele isikule suunatud tahteavaldusi ja menetlusdokumente kätte saama. Üldmõiste kontaktisik on üksikutel juhtudel erineva tähendusega: vabatahtlikult määratav kontaktisik (§ 631 lg 1), kohustuslikus korras määratav kontaktisik, kui vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht on välisriigis (§ 631 lg 2) ja kohustuslikus korras määratav kontaktisik, kui juriidilise isiku juhatus asub välisriigis (§ 631 lg 3). 5. EELNÕU VASTAVUS EUROOPA LIIDU ÕIGUSELE Asutamisvabadust reguleerivas Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklis 49 on sätestatud järgmist: „[…] keelatakse piirangud, mis kitsendavad liikmesriigi kodaniku asutamisvabadust teise liikmesriigi territooriumil. Niiviisi keelatakse ka piirangud, mis takistavad mis tahes liikmesriigi territooriumile asunud liikmesriigi kodanikel rajada esindusi, filiaale ja tütarettevõtjaid. Kui kapitali käsitleva peatüki sätetest ei tulene teisiti, hõlmab asutamisvabadus õigust alustada ja jätkata tegutsemist füüsilisest isikust ettevõtjana ning asutada ja juhtida ettevõtjaid, eriti äriühinguid artikli 54 teises lõigus määratletud tähenduses, neil tingimustel, mida oma kodanike jaoks sätestab selle riigi õigus, kus niisugune asutamine toimub.“ Seega on väljapakutud muudatused seotud nii EL toimimise lepingu artikliga 49 kui ka artikliga 54: liikmesriikidel tuleb tunnustada õigust alustada ja 15 jätkata tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ning asutada ja juhtida ettevõtjaid (eriti lepingu artiklis 54 loetletuid) samadel tingimustel, mis riigis on oma kodanike jaoks ette nähtud. 6. SEADUSE MÕJUD I MUUDATUS 6.1. Muudatus Eelnõuga kaotatakse juriidiliste isikute juhatuse Eestis asumise nõue ja seeläbi võimaldatakse juhtida Eesti äriregistrisse kantud äriühinguid välisriigist. Juhul, kui juriidilise isiku juhatus asub välisriigis, kehtestatakse nõue määratleda Eesti kontaktisik. 6.2. Sihtrühm Muudatusega kaasnevad mõjud puudutavad järgmisi sihtrühmi: - kõik potentsiaalselt end Eestiga sidumisest huvitatud isikud ja isikud, kes soovivad asutada Eesti registritesse kantavaid juriidilisi isikuid ja/või neid distantsilt juhtida. E- residentsuse projekti üks deklareeritud eesmärk on olnud kuni 10 miljonit e-residenti aastaks 2025;23 - nii era- kui ka avalik sektor, kes e-residentidega kokku puutub ja õigussuhetes on; - kohtud, kes e-residentidega seotud vaidlusi lahendavad; - Tartu Maakohtu registriosakond kui äriregistri pidaja. Puudutatud on ka e-äriregistrit haldav Registrite ja Infosüsteemide Keskus; - juriidilised isikud, kelle asukoha alast regulatsiooni plaanitakse muuta; Sihtrühmade suurus on eelnõus arvuliselt määratlemata, kuna võimatu on piisava täpsusega prognoosida eelnõus pakutud lahenduste populaarsust potentsiaalsete kasutajate seas. Lahenduse menu sõltub osalt prognoosimatutest teguritest (e-residentsuse projekti edukus, Eesti ärikeskkonna atraktiivsus) ning osalt võimalike riskide realiseerumisest või siis riskide maandamise edukusest. Enim võimaldab positiivsetel mõjudel avalduda võimalikult suur sihtrühm. 6.3. Mõjud Muudatusega kaasnevad nii positiivsed (soovitud) kui negatiivsed (soovimatud) mõjud. Viimaseid võib vaadata ka riskidena, võimalikke riske selgitab täpsemalt eelnõu alapunkt 6.4. Avalduvad järgmised mõjud:  majanduslik mõju ◦ mõju ettevõtluskeskkonnale ja makromajandusele ◦ mõju infotehnoloogia arengule  mõju riigiasutuste korraldusele ja töökoormusele  mõju riigi julgeolekule ja välissuhetele 6.3.1. Mõju I: majanduslik mõju; mõju ettevõtluskeskkonnale Sihtgrupp I: välisettevõtjad, kes on huvitatud juriidilise isiku asutamisest Eestis Muudatuse tulemusel saab juriidilisi isikuid juhtida ka välisriigist, mis omakorda võimaldab 23 https://www.mkm.ee/et/uudised/10-miljoni-e-eestlase-programmi-viib-ellu-easi-juurde-loodav- meeskond; https://e-estonia.com/taavi-kotka-promises-10-million-e-estonians-2025/. 16 laiemal isikute ringil osaleda Eesti majandustegevuses. Suurem ettevõtjaskond toob kaasa majanduse elavnemise ning rahvamajanduse kogumahu kasvu. Sellel on omakorda kaugeleulatuvad positiivsed tagajärjed kogu riigi majandusele. Kuna Eestis asutatavate ja välisriigist juhitavate äriühingute hulka ei ole ette teada, on ka kõikide järgnevate sihtrühmade arvuline suurus määratlemata. Sihtgrupp II: juriidilise isiku asutajad, liikmed Muudatuse tulemusel tekib risk, et teatud välisriigist loodud juriidiliste isikute liikmed ja asutajad jäävad ilma võimalusest saada tõhusat õiguskaitset (vt punkt 6.4.1). Juriidilise isiku asukoha alaste nõuete täielikul kaotamisel muutuks raskemini prognoositavaks see, kas välisriigi kohtud selliste äriühingutega seotud vaidlusi üldse menetlusse võtavad, mis võib viia tulemuseni, kus äriühingut ei ole võimalik hageda ei Eestis ega välisriigis. Riski maandab kohustus määratleda juriidilise isiku asukohana ühingulepingus või põhikirjas kindlasti koht Eestis (kohaliku omavalitsuse üksuse täpsusega). Eelnõu kohaselt tuleb määrata juriidilise isiku kontaktisik, kellele saab tahteavaldusi ja menetlusdokumente kätte toimetada. Kontaktisiku määramata jätmisel on registripidajal võimalik algatada juriidilise isiku sundlõpetamine. Sihtgrupp III: võlausaldajad, sh pankrotimenetluse osapooled Muudatuse tagajärjel võib muutuda raskemaks Eestis asuvate võlausaldajate nõuete maksmapanek Eesti äriühingute pankrotimenetluses (vt punkt 6.4.2). Esimene mõju võlausaldajatele tuleneb sellest, et Eesti kohtutes tuleb pankrotiasjade kohtualluvuse määratlemisel lähtuda EL maksejõuetusmenetluse määrusest24, mille kohaselt allub vaidlus selle riigi kohtule, kus asub võlgniku põhihuvide kese25. Seeläbi võivad saada kahjustada Eesti äriühingu Eestis asuvaid võlausaldajad, kuna juhatuse asumise tõttu välisriigis võidakse juriidilise isiku põhihuvide keskmeks määratleda üksikjuhtumitel välisriik ja väheneb võimalus, et Eesti äriühingu pankrotiasja saab menetleda Eesti kohus. Muudatuste tulemusel võib teatud juriidiliste isikutega seotud maksejõuetusmenetluse kohtualluvus liikuda välisriiki. Teiseks, suhetes Euroopa Liidu füüsiliste ja juriidiliste isikutega tuleb piiriüleste tsiviil- ja kaubandusasjade kohtualluvuse määratlemisel üldjuhul lähtuda Brüssel I (uuesti sõnastatud) määrusest. Brüssel I (uuesti sõnastatud) määruse art 24 lg-s 2 on sätestatud erandlik kohtualluvuse reegel ühinguõiguslike vaidluste kohtualluvuse määramiseks. See tähendab, et juhul, kui kohtualluvus tuleb määrata Brüssel I määruse järgi, tuleb ühinguõiguslike vaidluste puhul kohtualluvuse määramisel lähtuda üksnes sellest reeglist. Brüssel I (uuesti sõnastatud määruse) art 24 lg 2 kohaselt allub poolte alalisest elukohast (domitsiil) olenemata asi menetluste puhul, mille esemeks on äriühingute, muude juriidiliste isikute või füüsiliste või juriidiliste isikute ühenduste asutamise või lõpetamise õiguspärasus või õigusvõime puudumine või nende organite otsuste kehtivus, erandlikult selle liikmesriigi kohtutele, kus on äriühingu, juriidilise isiku või ühenduse asukoht (ingl seat). Asukoha kindlakstegemisel kohaldab kohus oma riigi rahvusvahelise eraõiguse sätteid. Muude vaidluste puhul saab lähtuda Brüssel I (uuesti sõnastatud) üldisest kohtualluvusreeglist art 4 lg-s 1, mis lähtub kostja asukohast (domitsiil). Art 63 kohaselt on määruse kohaldamisel äriühingu alaline 24 Nõukogu määrus (EÜ) nr 1346/2000, 29. mai 2000, maksejõuetusmenetluse kohta. – EÜT L 160, 30.06.2000, lk 1–18. 25 Vt: art 3 (1) teise lause kohaselt eeldatakse, et äriühingu või muu juriidilise isiku puhul on tema põhihuvide kese seal, kus asub tema registrijärgne asukoht, kuid tegemist on üksnes eeldusega, mille paikapidavust kohus peab maksejõuetusmenetluse asja lahendades vajadusel kontrollima. 17 asukoht (domitsiil) seal, kus on tema: a) põhikirja järgne asukoht (statutory seat); b) juhatuse asukoht või c) peamine tegevuskoht. Suhetes Islandi, Norra või Šveitsi füüsiliste ja juriidiliste isikutega määratakse tsiviil- ja kaubandusasjades rahvusvaheline kohtualluvus kindlaks tsiviil- ja kaubandusasjade kohtualluvuse ja neid käsitlevate kohtuotsuste tunnustamise ja täitmise konventsiooniga ehk nn Lugano II konventsiooniga. Konventsiooni art 22 lg 2 sisaldab erandliku kohtualluvuse reeglit ühinguõiguslike vaidluste kohta, mis lähtub ühingu asukohast (seat, mitte domicile), mis omakorda lähtub rahvusvahelise eraõiguse sätete kohaselt määratud ühingule kohaldatavast õigusest. Konventsiooni üldine kohtualluvusreegel lähtub ühingu asukohast (domicile), st asukohast, mis on Eestis asutatud äriühingu puhul kehtiva õiguse kohaselt määratletud juhatuse asukoha kaudu. Lisaks tuleb arvestada, et see, kas hagi ühingu vastu on võimalik esitada muu välisriigi kohtusse, sõltub selle välisriigi kohtualluvuse kontrollimise regulatsioonist. Kolmandaks, mida rohkem e-residentide asutatud ühinguid Eestis tegevust alustab, seda suurem on oht, et Eesti võlausaldajal tuleb ka Eestis tehtud kohtulahendit täita välisriigis välisriigi regulatsiooni alusel, millega kaasneb paratamatult ebamugavusi – võõra õiguse väljaselgitamine ja kohaldamine, võimaliku lepingulise esindaja otsimine, märkimisväärne aja- ja rahakulu jne (vt punkt 6.4.8). Nimetatud riske maandab teatud määral kontaktisiku regulatsioon, samuti põhimõte, et Eesti juriidilise isiku asukohana tuleb nii isiku põhikirjas/ühingulepingus kui ka registris määratleda koht Eestis (KOV täpsusega). Sihtgrupp IV: tahteavalduse tegijad (sh potentsiaalselt kõik lepingupooled, kes on sõlminud lepinguid välisriigist registreeritud juriidiliste isikutega) Muudatuse tagajärjel suureneb võimalus, et Eestis registreeritud juriidilistele isikutele tahteavaldusi tegevatel isikutel võib olla keerulisem sellistele isikutele tahteavaldusi edukalt kätte toimetada – isik, kellele tahteavaldus tuleb kätte toimetada, asub välisriigis (vt punkt 6.4.3). Riski vähendab taas nõue määratleda Eesti kontaktisik, tahteavaldus loetakse kättetoimetatuks hetkest, mil selle on kätte saanud kontaktisik. Sihtgrupp V: välisettevõtjad, kes asutavad äriühingu Eestis Välisriigid, mis lähtuvad äriühingute tunnustamisel n-ö asukohateooriast, ei pruugi tunnustada välisriigist faktiliselt juhitavat Eesti äriühingut Eesti äriühinguna, tunnustamise eelduseks võib saada mingisuguse faktilise sideme olemasolu registririigiga (vt punkt 6.4.7). Sellisel juhul kaoks e-residendi poolt Eestis nt osaühingu asutamise (sealjuures muu sideme Eestiga puudumisel) mõttekus. Eelnõus ettenähtud lahendus – säilitada mingigi side (juhatuse Eestist väljaspool asumise korral kontaktisiku määratlemine) lisaks nõudele määratleda juriidilise isiku põhikirjalise/asutamiselepingus ettenähtud ja registrisse kantud asukohana koht Eestis – peaks aitama seda riski teatud määral vähendada. See, mil määral risk realiseerub, sõltub paljuski välisriikide kohtupraktika kujunemisest ning seda on keeruline prognoosida. Sihtgrupp VI: ettevõtluskeskkond tervikuna (nii äriühingud kui füüsilised isikud) Muudatusega kaasneb risk, et Eesti pakutavaid e-teenuseid kasutatakse kuritegelikel eesmärkidel, seda isikute poolt, kelle suhtes on ettenähtud ettevõtlus- või ärikeeld või kes näevad Eestis ühingu asutamise kaudu lihtsalt võimalust kuritarvitusteks. Muudatuse tulemusel võib Eesti muutuda offshore-piirkonnaks nii rahapesuskeemides kui ka maksupettustes. Sellest tulenevalt võivad kaasneda USA ja EL pankade piiravate meetmete rakendamine ning ka riigi krediidireitingu märgatav halvenemine. 18 Selline mõju võib vähendada majanduskeskkonna atraktiivsust ja mõjuda otseselt sisemajanduse kogutoodangu mahule ning rahvamajanduse aktiivsusele. 6.3.2. Mõju II: majanduslik mõju; mõju infotehnoloogia arengule. Sihtgrupp I: isikud, kes välisriikides soovivad kasutada Eesti e-teenuseid Välisriikides asuvad isikud saavad võimaluse kasutada Eestis kasutusel olevad e-teenuseid. Lisaks majanduskeskkonna parandamisele aitab teenuste laialdasem kasutus sihipäraselt arendada Eesti avalikke infotehnoloogia ja -kommunikatsiooniteenuseid (nii riigi kui erasektori poolt pakutavaid teenuseid). 6.3.3. Mõju III: mõju riigiasutuste töökorraldusele ja töökoormusele. Sihtgrupp I: kohtud (ja riigiasutused) Menetlusdokumentide kättetoimetamine Muudatuse tulemusel suureneb tõenäoliselt kohtute töökoormus, sest Eesti kohtutel ja muudel ametiasutustel tuleb hakata aina enam toimetama dokumente kätte välisriigis (vt punkt 6.4.4.). Ühtlasi võib suureneda juhtumite arv, kui välisriik jätab Eesti kohtulahendi tegelikult tunnustamata või täidetavaks tunnistamata, sest konkreetses välisriigis ei loeta menetlusdokumente nõuetekohaselt kättetoimetatuks (vt punkt 6.4.6). Nt ei saa välistada, et kui riigis, kus elektroonilist menetlusdokumentide kättetoimetamist ei ole reguleeritud, ei loeta elektrooniliselt kättetoimetatud menetlusdokumente nõuetekohaselt kättetoimetatuks. Eelnõu regulatsioon peaks seda riski mõneti maandama (menetlusdokumendid loetakse kättetoimetatuks ettevõtja määratud kontaktisikule juhul, kui ettevõtja juhatus asub Eestist eemal). Välisriigi õiguse kohaldamine õigussuhetele, millesse Eesti juriidilised isikud astuvad. Juhatuse asukoha väljaspool Eestit võimaldamise korral suureneb ilmselt välisriigi õiguse kohaldamise vajadus nii lepingulistes kui ka lepinguvälistes suhetes, mis omakorda suurendab kohtute töökoormust, sest kohtutel ja muudel ametiasutustel tuleb sagedamini teha pingutusi, et välja selgitada välisriigi õiguse sisu (vt punkt 6.4.5). Riski on püütud maandada just kontaktisiku regulatsiooniga, samuti jäetakse kehtima põhimõte, et Eesti juriidilise isiku enda asukohana tuleb määratleda koht Eestis. Menetlusabi andmine Muudatuse tagajärjel võib kasvada kohtute töökoormus menetlusabi taotluste lahendamisel menetlusabi andmiseks muus Euroopa Liidu liikmesriigis ning menetlusabi andmise taotluste vahendamisel teistele liikmesriikidele (vt punkt 6.4.11). Sihtgrupp II: kohtutäiturid Muudatuse tulemusel võib suureneda kohtutäiturite töökoormus seoses välisriigis elavate või asuvate isikute Eestis asuva vara suhtes täitemenetluse läbiviimisega, sh seoses välisriigis elavatele või asutavatele isikutele tahteavalduste kättetoimetamisega (vt punkt 6.4.8). Kui Eesti võlausaldaja võlgnikust äriühingul ei ole Eestis vara, tuleb võlausaldajal täitemenetluse läbiviimiseks pöörduda vara asukoha riigi täitemenetlusõiguse kohaselt täitemenetlust läbi viiva organi või isiku poole. 6.3.4. Mõju IV: mõju riigi julgeolekule ja välissuhetele Sihtgrupp I: Politsei ja Piirivalveamet, prokuratuur 19 Seoses e-residentsusega võib laiemalt suureneda rahapesukuritegude ning ka muude majanduskuritegude toimepanemise oht. Raskemaks muutub süüdlaste tuvastamine, nende suhtes menetluse läbiviimine ning nende vastutusele võtmine (vt punkt 6.4.13). Kui tegemist on välisriikide kodanikega, siis nõuab kriminaalmenetlus rahvusvahelist koostööd ning suhtlemist õigusabitaotluste kaudu, mis ei pruugi olla tõhus. Rahvusvaheline koostöö nõuab prokuratuurilt lisaressurssi, kuna suureneb õigusabitaotluste maht ning korduvate õigusabitaotluste koostamise vajadus. Teo tegeliku toimepanija tuvastamine võib osutuda väga keeruliseks või isegi võimatuks, eriti juhtudel, kus e-residendi isikutunnistust on üle antud teisele isikule (sealhulgas isiku enda teadmata tema identiteeti ära kasutades). Lisaks võib suureneda korrakaitseorganite töökoormus tõendite kogumisel välisriikidest ning vastamisel välisriikidest saabunud tõendite kogumise abipalvetele (vt punkt 6.4.10). 6.4. Riskid Eelnõule eelnenud VTK-s on välja toodud mitmed riskid, kui kaotataks juriidiliste isikute Eestis asumise nõue osaliselt (registri- või põhikirjajärgse Eesti asukoha nõude säilitamine) või täielikult (Eesti asukoha alase nõude täielik kaotamine). Arvukalt on välja toonud riske ka Tartu Ülikool analüüsis „E-residentsuse projekti tsiviilõiguslike riskide analüüs.“26Alljärgnevalt on nimetatud peamised riskid, mida on käsitletud nii eeltoodud dokumentides kui ka huvigruppide esitatud vastustes eelnõule eelnenud VTK-le. Riskid, mida on võimalik eelnõus väljatoodud muudatustega arvestataval määral maandada Alljärgnevalt toome välja konkreetsed riskid ja selgitame, kuidas eelnõus pakutud lahendus peaks neid riske maandama. 6.4.1. Kohtualluvus Juriidilise isiku asukoha alaste nõuete täielikul kaotamisel muutuks raskemini prognoositavaks see, kas välisriigi kohtud selliste äriühingutega seotud vaidlusi üldse menetlusse võtavad, ning juhul, kui ühingul puudub ka Eestis kohtualluvus, võidakse jõuda tulemuseni, kus äriühingut ei ole võimalik hageda ei Eestis ega välisriigis. Nimelt juhul, kui kaotatakse Eestis asukoha omamise nõue, võib tekkida olukord, kus Eestis registreeritud äriühingul ei ole Eesti rahvusvahelise eraõiguse seisukohast Eestis asukohta (tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja Brüssel I (uuesti sõnastatud) määruse järgi määratletakse kohtualluvus ühingu asukohast lähtuvalt). Sellisel juhul ei saa Eesti äriühingut ühinguõiguslikes vaidlustes Eesti kohtus hageda (nt osanikud ei saa vaidlustada koosoleku otsust). Kas sellised isikud saavad oma nõudega pöörduda välisriigi (kus ühingut juhitakse) kohtusse, sõltub sellest, milline on kohtualluvuse kontrollimise regulatsioon konkreetses välisriigis, kuhu hagi esitada soovitakse. Ei ole välistatud, et ka selle välisriigi õiguse kohaselt konkreetse äriühingu kohta hagi esitada ei saa, sest puudub selle riigi kohtualluvus. Nii võivad teatud osanikud/aktsionärid jääda ilma igasugusest võimalusest saada efektiivset õiguskaitset. Eelkirjeldatud riske peab nt Tartu Ülikool oluliseks. 26 E-residentsuse projekti tsiviilõiguslike riskide kaardistamine. Lõpparuanne. Tartu Ülikool, 2015. Kättesaadav: http://www.just.ee/sites/www.just.ee/files/e- residentsuse_projekti_tsiviiloiguslike_riskide_kaardistamine_2015.pdf 20 Samas peaks eelnõus pakutav lahendus aitama neid riske olulisel määral vähendada: juriidilise isiku asukohana tuleb ühingulepingus või põhikirjas, samuti registris kindlasti määratleda koht Eestis. Kaotataks küll juhatuse asukoha piirangud, kuid kui juhatuse asukoht asub Eestist eemal, tuleks määrata juriidilise isiku kontaktisik, kellele saab tahteavaldusi/menetlusdokumente kätte toimetada. Need muudatused ei mõjuta küll kirjeldatud EL-i regulatsiooni sisu, kuid võivad siiski aidata kaasa sellele, et Eesti kohtulikku registrisse kantud juriidilise isikuga seotud vaidlusi saaks lahendada Eesti kohtutes. Tuleb arvesse võtta ka Eesti sõlmitud välislepinguid. Nt kehtivatest õigusabilepingutest on selles kontekstis aktuaalsed Eesti Vabariigi ja Vene Föderatsiooni leping õigusabi ja õigussuhete kohta tsiviil-, perekonna- ja kriminaalasjades (RT II 1993, 16, 27) ning Eesti Vabariigi ja Ukraina leping õigusabi ja õigussuhete kohta tsiviil- ning kriminaalasjades (RT II 1995, 13/14, 63).7 Õigusabilepingud ei sisalda eriregulatsiooni ühinguõiguslike vaidluste kohtualluvuse määramiseks. Kohtualluvuse üldreegli järgi saab juriidilist isikut hageda õigusabilepingu lepinguriigis, kus asub juriidilise isiku haldusorgan, esindus või filiaal (õigusabilepingute art 21 lg 1).“ Seetõttu tuleb arvestada sellega, et nimetatud riigid võivad vaadelda Eesti juriidiliste isikute kohtualluvust lähtuvalt juhatuse asukohast. 6.4.2. Pankrotimenetlus Lisaks võib muutuda raskemaks Eestis asuvate võlausaldajate (sh nt Maksu- ja Tolliamet) nõuete maksmapanek Eesti äriühingute pankrotimenetluses. Eesti kohtutes tuleb pankrotiasjade kohtualluvuse määratlemisel lähtuda EL maksejõuetusmenetluse määrusest27, mille artikli 3 lg 1 esimeses lauses sisalduva üldreegli kohaselt allub vaidlus selle riigi kohtule, kus asub võlgniku põhihuvide kese. Määruses eeldatakse, et äriühingu või muu juriidilise isiku puhul on tema põhihuvide kese seal, kus asub tema registrijärgne asukoht, kuid tegemist on üksnes eeldusega, mille paikapidavust kohus peab maksejõuetusmenetluse asja lahendades vajaduse korral kontrollima. Tartu Ülikool viitab, et kui seadusandja otsustab Eesti äriühingute puhul kaotada äriühingute kohustusliku Eesti asukohanõude, soodustab see võimalust, et selliseid äriühinguid juhitakse faktiliselt välisriigist, mis võib omakorda soodustada võimalust, et selliste äriühingute põhihuvide kese maksejõuetusmenetluse määruse tähenduses on samuti välisriigis. Eelnev võib kahjustada Eesti äriühingu Eestis asuvaid võlausaldajaid, kuna muudab ebatõenäolisemaks võimaluse, et Eesti äriühingu pankrotiasja saab menetleda Eesti kohus. Eelnevast tulenevalt võib näiteks Maksu- ja Tolliametil olla tulevikus raskem oma nõudeid Eestis registreeritud, kuid faktiliselt välisriigist juhitud äriühingute suhtes maksma panna, kuna selliste äriühingute suhtes ei pruugi pankrotimenetlust saada maksejõuetusmenetluse määruse kohaselt Eestis läbi viia. Tõepoolest võib eelnõus väljapakutud muudatuste tulemusel teatud ühingutega seotud maksejõuetusmenetluse kohtualluvus liikuda välisriiki, sest ELi maksejõuetusmääruse kohaselt viiakse maksejõuetusmenetlus läbi selles riigis, kus asub ühingu põhihuvide kese, mis küll on eelduslikult registrijärgse asukoha riik, kuid seda ei pruugita kohtutes selliselt tõlgendada. Seetõttu võib välisriigi kohtualluvuse risk võimenduda. Nimetatud riske on püütud maandada just kontaktisiku regulatsiooniga, samas mainitud riske see üksikutel juhtumitel täielikult maandada ei pruugi. 6.4.3. Tahteavalduse kättetoimetamine Kehtiva TsÜS § 69 lõike 2 teise lause kohaselt loetakse eemalviibijale tehtud tahteavaldus mh kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja asukohta ja tal on olnud mõistlik võimalus sellega tutvuda. Juriidilise isiku “asukohaks” nende sätete tähenduses loetakse 27 Nõukogu määrus (EÜ) nr 1346/2000, 29. mai 2000, maksejõuetusmenetluse kohta. – EÜT L 160, 30.06.2000, lk 1–18. 21 kehtiva TsÜS § 29 lõikest 1 tulenevalt üldjuhul juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi asukohta. Juriidilise isiku juhatuse Eesti asukoha nõude kaotamisel suureneb võimalus, et Eestis registreeritud äriühingutele tahteavaldusi tegevatel isikutel võib Eesti materiaalõiguse kohaselt olla keerulisem sellistele äriühingutele tahteavaldusi edukalt kätte toimetada – isik, kellele tahteavaldus tuleb kätte toimetada, asub välisriigis. Tartu Ülikool on leidnud, et nt ka Eesti äriühingu faktilise (juhatuse asukoht) ja õigusliku asukoha (registrijärgne asukoht) lahutamine võib vähendada tahteavalduse tegemises osalevate isikute, sh saaja ja tegija õiguskindlust laiemalt. Tartu Ülikool märgib, et lahendus, kus tahteavaldus loetakse edukalt kättetoimetatuks just nt ühingu registrijärgses asukohas, ja mitte faktilises asukohas, on küll tahteavalduse tegija huve kaitsev lahendus, kuid samas mitte alati tahteavalduse saaja huve kaitsev lahendus. Eelnõus sisalduvad normid (kindel kontaktisik Eestis juhul, kui äriühingut juhitakse välisriigist) peaksid aitama riski (tahteavalduste kättetoimetamise keerukuse suurenemine) vähendada. Tahteavalduse tegija ei saa mõjutada tahteavalduse saaja konkreetset asukohta, mistõttu tema tahteavalduse (seadusjärgselt) kättetoimetatuks lugemine ka juriidilise isiku määratavale Eesti kontaktisikule peaks tahteavalduse tegija kantavaid riske vähendama. Välisriigist faktiliselt juhitav juriidiline isik, kui tahteavalduse saaja, saab aga eeldada, et temale mõeldud tahteavaldused on tema enda määratletud kontaktisiku kaudu „ligipääsetavad“. 6.4.4. Menetlusdokumentide kättetoimetamine Menetlusdokumentide kättetoimetamise põhimõtetes otseselt midagi e-residentide puhul ei muutuks – Eestis kehtiv menetlusdokumentide kättetoimetamise regulatsioon, sh välislepingud ja EL õigusaktid, ei kasuta äriühingu „asukohta“ ühendava seosena dokumentide kättetoimetamise kontekstis. Samas suureneb tõenäoliselt töökoormus, sest Eesti kohtutel ja muudel ametiasutustel tuleb hakata aina enam toimetama dokumente kätte välisriigis. Eelnõu regulatsioon peaks seda riski mõneti maandama (menetlusdokumendid loetakse kättetoimetatuks ettevõtja määratud kontaktisikule juhul, kui ettevõtja juhatus asub Eestist eemal). Samas võib (aga ei pruugi) probleemiks osutuda sellisel moel kättetoimetamise kontseptsiooni puhul Eestis tehtud kohtulahendite tunnustamine välisriigis. Neil juriidilistel isikutel ilmselt ei oleks ka vara, mille arvel täitemenetlust läbi viia. 6.4.5. Välisriigi õiguse kohaldamine õigussuhetele, millesse Eesti juriidilised isikud astuvad Juhatuse asukoha väljaspool Eestit võimaldamise korral suureneb ilmselt välisriigi õiguse kohaldamise vajadus (nii lepingulistes kui ka lepinguvälistes suhetes, sest nende loomisel eksisteerib välismaine element välisriigis asuva e-residendi tõttu), mis omakorda suurendab töökoormust, sest kohtutel ja muudel ametiasutustel tuleb sagedamini teha pingutusi, et välja selgitada välisriigi õiguse sisu. Nimetatud riski on püütud maandada just kontaktisiku regulatsiooniga, samas mainitud riske see konkreetsetel üksikutel juhtumitel täielikult maandada ei pruugi. 6.4.6. Kohtulahendite tunnustamine ja täidetavaks tunnistamine Kohtulahendite tunnustamine ja täidetavaks tunnistamine ei ole märkimisväärselt mõjutatud äriühingu asukoha regulatsiooni muutmise kavatsusest. Võimalus, et välisriik jätab Eesti kohtulahendi tunnustamata või täidetavaks tunnistamata, sõltub pigem sellest, kas Eesti kohtumenetluses toimetati kohtumenetluse osalistele menetlusdokumendid kätte. Niisiis võib tulenevalt Eestis tegutsevate välisriigi isikute arvu suurenemisest suureneda nende juhtumite arv, kus välisriik jätab Eesti kohtulahendi tegelikult tunnustamata või täidetavaks tunnistamata, sest konkreetses välisriigis ei loeta menetlusdokumente nõuetekohaselt kättetoimetatuks. Nt ei saa välistada, et juhul kui riigis, kus elektroonilist 22 menetlusdokumentide kättetoimetamist reguleeritud ei ole, ei loeta elektrooniliselt kättetoimetatud menetlusdokumente nõuetekohaselt kättetoimetatuks ja see võib mõjutada Eesti kohtulahendi tunnustamist selles riigis. Nimetatud riske on püütud maandada just kontaktisiku regulatsiooniga, samas mööname, et mainitud riske see üksikutel konkreetsetel juhtumitel täielikult maandada ei pruugi. 6.4.7. Eesti juriidiliste isikute tunnustamine välisriigis Välisriigid, mis lähtuvad äriühingute tunnustamisel n-ö asukohateooriast, ei pruugi tunnustada välisriigist faktiliselt juhitavat Eesti äriühingut Eesti äriühinguna. Isegi Euroopa Liidu riikide puhul tuleb arvestada, et Euroopa Kohtu viimaste aastate kohtupraktika näib liikuvat selles suunas, et tema varasem seisukoht, mis ei nõudnud ühingu tunnustamiseks registririigi ühinguna teiste liikmesriikide poolt mingit sidet registririigiga, ei pruugi enam täielikult kehtida ning tunnustamise eelduseks võib saada mingisuguse faktilise sideme eksisteerimine registririigiga. Praegu on veel vara tõsikindlalt öelda, kas see on või saab Euroopa Kohtu praktikaks (lahendid on ebaselged; õiguskirjanduses on esindatud erinevad seisukohad; sekundaarsed õigusaktid puuduvad), kuid juhul, kui see nii oleks, siis võiks nt Saksa jurisdiktsioon käsitada Eesti osaühingut, mille juhatus ja kogu tegevus asub Saksamaal, hoopis Saksa seltsinguna või täisühinguna, millega kaasneks omakorda osanike piiramatu isiklik vastutus. Sama probleem võib ilmneda ka seoses kolmandate riikidega. Sellisel juhul kaoks e-residendi poolt Eestis nt osaühingu asutamise (sealjuures muu sideme Eestiga puudumisel) mõttekus. Eelnõus ettenähtud lahendus – säilitada mingigi side (juhatuse Eestist väljaspool asumise korral kontaktisiku määratlemine) – peaks aitama seda riski teatud määral vähendada. 6.4.8. Täitemenetlus Teoreetiliselt võib tõusta kohtutäiturite töökoormus seoses välisriigis elavate või asuvate isikute Eestis asuva vara suhtes täitemenetluse läbiviimisega, sh seoses välisriigis elavatele või asutavatele isikutele tahteavalduste kättetoimetamisega. Tuleb veel arvestada sellega, et kui Eesti võlausaldaja võlgnikust äriühingul ei ole Eestis vara, ei saa võlausaldajale soodsa kohtulahendi täitmiseks täitemenetlust Eestis läbi viia ja võlausaldajal tuleb täitemenetluse läbiviimiseks pöörduda vara asukoha riigi täitemenetlusõiguse kohaselt täitemenetlust läbi viiva organi või isiku poole. Seega – mida rohkem e-residentide asutatud ühinguid, seda suurem on oht, et Eesti võlausaldajal tuleb kohtulahendit täita välisriigis välisriigi regulatsiooni alusel, millega kaasneb paratamatult ebamugavusi – võõra õiguse väljaselgitamine ja kohaldamine, võimaliku lepingulise esindaja otsimine, märkimisväärne aja- ja rahakulu jne. Kõnealune eelnõu püüab teataval määral kirjeldatud riske maandada, kehtestades kontaktisiku määramise kohustuse. Muud riskid E-residentsuse projekti puhul on võimalik välja tuua arvukalt lisariske, mis kaasnevad sellega, et nii regulatsiooni leebemaks muutmine (juhatuse välisriigi asukoha võimaldamine) kui ka e- lahenduste laiem kasutusvõimalus (e-residentidel on edaspidi võimalik asutada äriühinguid ning olla nende juhtorganites ka Eestist eemal viibides) suurendavad tsiviilõiguslike riskide realiseerumise tõenäosust. Tõenäoliselt suureneb töökoormus ja ajakulu nii riigile kui ka isikutele, kellel on õigussuhteid peamiselt välisriigis tegutsevate e-residentidega, ja suhtlemine e-residentidega võib osutuda tsiviilkäibes alati kulukamaks kui Eestis asuvate isikutega. Tuleb arvestada, et neid riske on üksnes Eesti õigusaktides tehtavate muudatuste kaudu praktiliselt võimatu maandada, sest tekkivatel õigussuhetel võib mitmel juhul olla puutumust ka välisriigi õigusega. Samuti ei saa mitmeid allpool nimetatud riske maandada ka seetõttu, et äriühingu asukoha regulatsioon ei ole asjakohane normistik, millega riske 23 maandada (maksuõiguse alased riskid, rahapesu- ja terrorismi rahastamise alased riskid, halduskoormuse üldine tõus). Veel enam, mitme riski tõus seondub laiemalt e-residentsuse projektiga ja täiendavate piirangute kehtestamine, arvestades e-residentsuse eesmärki võimaldada võimalikult laialdaselt Eestis pakutavaid e-teenuseid kasutada (sh äriühingute asutamine), ei pruugi olla projekti eesmärkidega kooskõlas. 6.4.9. Ettevõtlus- ja ärikeelud. Ärikeeldudest saab praegu Eestis peale Eesti kohtute määratud ärikeeldude kohaldada üksnes Soome asjakohaseid keelde28. E-residendi staatus ja seeläbi Eesti ettevõtluskeskkond võib muutuda atraktiivseks isikutele, kellele on mõnes välisriigis määratud äri- või ettevõtluskeeld (isik on vastavalt kas viinud ettevõtjaid pankrotti või pannud toime süüteo), mida Eestis pole võimalik rakendada (vastav keeld ei pruugi vastata Eesti õiguses esitatud nõuetele või ei ole tehniliselt võimalik selliste keeldude olemasolu tuvastada). Välisriikides määratud ärikeeldude Eestis rakendamise keerukuse tõttu muutuks Eesti veel atraktiivsemaks tegutsemiskohaks isikutele, kes mõnes muus riigis nt juhatuse liikmena ei tohigi tegutseda. Eesti huvi peaks aga olema selliste isikute siinse tegevuse takistamine, kaitsmaks kõiki tsiviilkäibe osalisi ning Eesti äriühingute mainet maailmas. Riigisiseste normidega on keeruline välisriigis määratud ärikeeldudega seotud probleeme efektiivselt reguleerida, seetõttu on Eesti võtnud eesmärgiks propageerida ärikeeldude regulatsiooni ühtlustamist Euroopa Liidus (ärikeeldude vastastikuse tunnustamise põhimõtte kehtestamise kaudu), samuti tuleb EL tasemel teha pingutusi, et info ärikeeldude kohta oleks kogu EL-s usaldusväärselt kättesaadav. 6.4.10. Tõendite kogumine. Tõendite rahvusvaheline kogumine ei ole mõjutatud sellest, milline on e-residendiga seotud ühingu asukoht. Kaudselt võib töökoormus kasvada seoses vajadusega koguda tõendeid välisriikides või vastata välisriikidest saabunud tõendite kogumise abipalvetele, kui suureneb e-residentide arv ja seega välisriigiga seotud isikutega seotud kohtuvaidluste arv Eestis. 6.4.11. Menetlusabi andmine. Seoses n-ö piiriülese elemendiga vaidluste kasvuga, mida e-residentsus endaga eelduslikult kaasa toob, võib prognoosida, et kasvab ka kohtute töökoormus, sest lahendada tuleb menetlusabi taotlusi menetlusabi andmiseks muus Euroopa Liidu liikmesriigis ning vahendada menetlusabi andmise taotlusi teistele Euroopa Liidu liikmesriikidele. Seda näiteks juhul, kui Eesti e-resident on pärit teisest Euroopa Liidu liikmesriigist ning tema asutatud Eesti äriühinguga seotud isik soovib sellist e-residenti hageda viimase elukohariigis. 6.4.12. Eesti kui offshore-riigi maine Mitmed huvigrupid on märkinud, et mida lihtsam on Eesti äriühinguid distantsilt asutada ja juhtida, seda suurem on tõenäousus, et Eesti pakutavaid e-teenuseid kasutatakse kuritegelikel eesmärkidel. Eesti Advokatuur on märkinud, et riigil peab olema piisav kindlustunne, et e- residentsuse projekti sama kiirusega edasi arendades ei juhtuks, et Eesti muutuks atraktiivseks kuritarvituste platvormiks (sh isikutele, kelle suhtes on ettenähtud ettevõtlus- või ärikeeld või kes näevad Eestis ühingu asutamise kaudu lihtsalt võimalust kuritarvitusteks). Politsei- ja Piirivalveamet on avaldanud muret seoses sellega, et e-residentsuse projekti tulemusel on kõige suuremaks riskiks Eesti muutumine offshore-piirkonnaks nii 28 Pankrotiseaduse § 91 lg 5 alusel kehtestatud justiitsministri 27.05.2009 määrus nr 17 „Välisriigis määratud ärikeeldude tunnustamine Eestis“, vt https://www.riigiteataja.ee/akt/13185674 24 rahapesuskeemides kui ka maksupettustes. Eesti võib sattuda FATF29-i musta või halli nimekirja. Nii sellega kui ka asjaoludest iseseisvalt tulenevalt võivad kaasneda USA ja EL-i pankade piiravate meetmete rakendamine (nt USA korrespondentpangad lõpetavad suhted Eesti krediidiasutustega) ning ka riigi krediidireitingu märgatav halvenemine. 6.4.13. Karistusõiguslikust aspektist võib e-residentide puhul välja tuua mitu probleemi: Seoses e-residentsusega võib laiemalt suureneda rahapesukuritegude ning ka muude majanduskuritegude toimepanemise oht. Raskemaks muutub süüdlaste tuvastamine, nende suhtes menetluse läbiviimine ning nende vastutusele võtmine. Seetõttu on üks võimalikke e- residentsusega kaasnevaid ohte Eesti muutumine suureks rahapesu transiitriigiks (seni on Eesti mahu poolest väike rahapesu transiitriik). E-residentide karistusõigusliku vastutuse seisukohast võib välja tuua alljärgnevad probleemid. 1) Kuna tegemist on välisriikide kodanikega, siis nõuab kriminaalmenetlus sellistes asjades alati rahvusvahelist koostööd ning suhtlemist õigusabitaotluste kaudu, mis ei pruugi olla tõhus (so mõned riigid ei pruugi vastata ega/või edastada operatiivselt asjakohast informatsiooni). Rahvusvaheline koostöö nõuab oma sisu poolest ka prokuratuurilt lisaressurssi, kuna suureneb õigusabitaotluste maht ning korduvate õigusabitaotluste koostamise vajadus. Sellega seoses hakkab menetlusaeg rahapesu kriminaalasjades venima ja kahtlaste pangaülekannete uurimine ei ole enam nii operatiivne ja efektiivne. Sama kehtib ka muude majanduskuritegude puhul, kui äritehingud sõlmitakse e-residendi isikutunnistust kasutades ning neil tehingutel on kuritegelik iseloom (mille tulemusena näiteks Eesti äriühing saab kahju). 2) Reaalse teo toimepanija tuvastamine võib osutuda väga keeruliseks või isegi võimatuks. Kuigi e-residendi isikutunnistust ei tohi teisele isikule üle anda, võib see praktikas siiski aset leida (sealhulgas isiku enda teadmata tema identiteeti ära kasutades) ning väga keeruline on tuvastada, kes reaalselt e-residendi identiteeti kasutas, - kas isik ise või keegi teine. Kuna tegemist on välisriikide kodanikega, siis reaalse kasutaja tuvastamine (mis leidis aset välisriigis) ei ole Eesti õiguskaitseorganite poolt võimalik ja ei ole usutav, et välisriigid selles osas olulist aktiivsust üles näitaksid. E-residentsuse puhul võivad puudulikuks jääda praegu kehtivad karistusseaduse ruumilise ja isikulise kehtivuse sätted. Varem on Rahandusministeerium avaldanud arvamust, kas seoses e-residentsusega oleks mõistlik laiendada karistusseaduse isikulist kehtivust selliselt, et KarS § 7 lg 1 punktide 1 ja 2 subjektiks oleks ka e-resident. Ühelt poolt võib see olla vajalik nii e- residentide endi kui ka teiste isikute kaitseks. Teisalt võib jurisdiktsiooni laiendamine endaga kaasa tuua mitmeid soovimatuid tagajärgi, näiteks suure töökoormuse kasvu menetlejatele ning sellega seonduvalt ka kulude kasvu riigile. Justiitsministeerium on seisukohal, et praegu ei ole karistusseadustiku isikulise kehtivuse laiendamine siiski vajalik. Kehtiva seaduse kohaselt ei laiene isikupõhimõte ka näiteks Eestis alaliselt elavatele mittekodanikele. 6.5. Mõju olulisus Arvestades, et sihtrühma suurust (potentsiaalsed juriidilised isikud) ja mõju avaldumise sagedust (selliste isikute loomine) on olemasolevate andmete põhjal võimatu väga täpselt prognoosida, on hinnangu andmine mõju olulisusele keeruline. Muudatuste ulatus on pigem suur, kuna e-residentidele luuakse varasemaga võrreldes täiesti uus võimalus ja muudatusega kaasneb mitmeid riske, millest paljud võivad ka kasvõi osaliselt realiseeruda. Selle põhjal võib järeldada, et kaasnev mõju on ühiskonna ja riigi tasandil olulise tähtsusega. Kui samal 29 Financial Action Task Force. vt lähemalt: http://www.fatf-gafi.org/home/ 25 ajal huvi äriühingute loomise vastu osutub tagasihoidlikuks ning loodud äriühingute arv on pigem väike, ei kaasne muudatusega märkimisväärset mõju. Lahenduste menukus ja kaasneva mõju olulisus sõltub palju sellest, kuidas muudatus tehniliselt ellu rakendatakse ning milliste vahenditega maandatakse riskid. MUUDATUS II 6.6. Muudatus Muudatuse tulemusel tuleb juriidilistel isikutel äriregistrile ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrile esitada juriidilise isiku (ja teatud juhtudel juhatuse aadressi) aadressina näidatud koha kasutamise õigusele viitav dokument või selle koopia. Muudatus ei mõjuta olemasolevaid aadressiandmeid, vaid neid, mida muudatuste jõustumisest alates registritele esitama hakatakse. 6.7. Sihtrühm Muudatusega kaasnevad mõjud puudutavad järgmist sihtrühma: - juriidilised isikud30, kes plaanivad muuta oma aadressi või juhatuse asukoha aadressi või isikud, kes plaanivad asutada uue juriidilise isiku. 6.8. Mõjud Muudatusega kaasnevad nii positiivsed (soovitud) kui ka negatiivsed (soovimatud) mõjud. Avalduvad: • majanduslik mõju, mõju ettevõtluskeskkonnale ja makromajandusele • mõju riigiasutuste korraldusele ja töökoormusele 6.8.1. Mõju I: majanduslik mõju; mõju ettevõtluskeskkonnale ja halduskoormusele. Sihtgrupp: juriidilised isikud, kes plaanivad muuta oma aadressi või juhatuse asukoha aadressi või isikud, kes soovivad asutada uut juriidilist isikut. Muudatusega lisandub halduskoormust nii asutatavatele juriidilistele isikutele kui ka neile, kes otsustavad asukohta muuta. Ei ole võimalik üheselt prognoosida, kui palju olemasolevatest juriidilistest isikutest oma aadressi muutma hakkab ega ka seda, kui palju juriidilisi isikuid tulevikus asutatakse. Tegemist on halduskoormust suurendava uue regulatsiooniga, kuid sellest saadav kasu (läbipaistvam ettevõtluskeskkond, korrastatud ühingute aadresside süsteem, kolmandate isikute kaitstus soovimatu aadressikasutuse eest) kaalub halduskoormuse kasvu üles. 6.8.2. Mõju II: mõju riigiasutuste töökorraldusele ja töökoormusele. Sihtrühm: Tartu maakohtu registriosakond Muudatusega lisandub töökoormus Tartu maakohtu registriosakonnale. Tartu maakohtu registriosakonnale hakatakse esitama uusi dokumente, mis tõendavad aadressi kasutamise õigust ning kohtunikuabidel on avalduste menetlemisel rohkem infot õiguspärase aadressi kandmiseks registrisse. Esitatavate dokumentide hulk küll suureneb, kuid registrimenetluses saavutatav suurem kindlus kaalub üles dokumentide menetlemise lisatööst tuleneva võimaliku lisakoormuse. 30 Seisuga 1.03.2016 on praegu nii äriregistrisse kui ka mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse kantud 232 708 juriidilist isikut, vt lähemalt: http://www.rik.ee/et/e-ariregister/statistika 26 6.9. Mõju olulisus Muudatuse üks osa sihtrühmast – asutatavad juriidilised isikud – on kõigi olemasolevate hulka arvestades pigem keskmine, sündmuste sagedus (uue juriidilise isiku asutamine) on pigem harv toiming. Sihtrühma teise osa moodustavad olemasolevad juriidilised isikud ja nende poolsed aadressiandmete muudatused on raskesti etteprognoositavad ja ühe dokumendi esitamise lisanõue (arvestades ka omandiõiguse tõendamise mittevajalikkust, sest registripidaja saab iseseisvalt seda kontrollida kinnistusraamatust) kujuta endast märkimisväärselt olulist mõju. Eeltoodule tuginedes võib järeldada, et muudatusega ei kaasne riigi ja majanduse tasandil olulist mõju. 7. SEADUSE RAKENDAMISEGA SEOTUD RIIGI JA KOHALIKU OMAVALITSUSE TEGEVUSED, EELDATAVAD KULUD JA TULUD Seaduse rakendamiseks tuleb teha infotehnoloogilisi arendustöid registrite kohandamiseks uuendustega. Registrite ja Infosüsteemide Keskuse esialgsel hinnangul on prognoositavad kulud 20 460 eurot (sh käibemaks). 8. RAKENDUSAKTID Seaduse rakendamiseks tuleb muuta justiitsministri 19. detsembril 2012 määrust nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ (käesoleva seletuskirja lisa), samuti määruse Lisa nr 15 (osaühingu tüüppõhikiri). 9. SEADUSE JÕUSTUMINE Seadus jõustub alates 2018. aasta 15. jaanuarist. Seeläbi on normiadressaatidel piisavalt aega uuenduste ja lisanõuetega kohaneda. Eelnõu rakendussätteid ei sisalda, kohaldub üldine põhimõte, et kõiki uusi nõudeid tuleb täita seaduse jõustumisest alates. See tähendab seda, et näiteks juriidilise isiku aadressina või juhatuse aadressina näidatava koha kasutamise õigust tõendav dokument või selle koopia tuleb esitada juhul, kui enne seaduse jõustumist asutatud juriidiline isik plaanib sellealaseid registriandmeid seaduse jõustumise järel muuta (st muuta juriidilise isiku aadressi-andmeid) või juhul, kui asutatakse uus juriidiline isik. Kontaktisiku määramise kohustus tekib juriidilistele isikutele seaduse jõustumisest juhul, kui nende puhul on täidetud kontaktisiku määramise kohustuse eeldused (nt juhatus asubki välisriigis). Sellisel juhul tuleb juriidilistel isikutel tagada, et vastav isik ja nõutav aadress aegsasti ka registrile esitatakse. Juhatuse asukoha erinevus juriidilise isiku asukohast tuleb kajastada põhikirjas või ühingulepingus juhul, kui juhatuse asukoht seaduse jõustumise hetkel erineb juriidilise isiku asukohast. 10. Eelnõu kooskõlastamine ja huvirühmade kaasamine Justiitsministeerium saatis 20. oktoobril 2015 huvigruppidele arvamuse avaldamiseks eelnõu väljatöötamiskavatsuse (VTK), millega mh selgitati plaani muuta äriseadustikku eesmärgiga võimaldada juhtida Eesti äriregistrisse kantud äriühinguid välisriigist31. 31 VTK-s pakutud muudatused:  Kaotada osaühingute/aktsiaseltside juhatuste Eestis asumise nõue, et ühinguid saaks juhtida välisriigist.  Kui ühegi juhatuse liikme asukoht ei ole Eesti, tuleb määrata äriühingu Eesti kontaktisik, kellele saab kätte toimetada ettevõtjaga seotud menetlusdokumente ja tahteavaldusi.  Kontaktisik võib olla üksnes teatud kitsas ring usaldusväärseid teenusepakkujad (advokaadid/advokaadibürood, vajaduse korral ka notarid, rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 7 nimetatud „usaldusfondide ja äriühingute teenuse pakkuja“, kes peavad juba kehtiva õiguse alusel tegutsema rahapesu andmebüroo väljastatud tegevusloa alusel).  Kui äriühing kontaktisikut teatud aja jooksul ei määra, algatataks äriühingu sundlõpetamine. 27 Justiitsministeeriumile saadeti kokku 16 arvamust32. Viidati praktiliselt kõigile tsiviilõiguslikele riskidele, millele Tartu Ülikool on juba varem viidanud 33. Samas avaldati ka VTK-le toetust ja täpsustati ka seda, et juhul, kui juhatusel võimaldatakse asuda välisriigis, tuleks äriühingu määratava kontaktisiku pädevust ja vastutust täpsemalt reguleerida. Eelnõu saadetakse ministeeriumidele kooskõlastamisele ja arvamuse avaldamiseks järgmistele asutustele ja huvigruppidele: Eesti Advokatuur, Advokatuuri äriõiguse komisjon, Ametiühingute Keskliit, Avatud Eesti Fond, Eesti Juristide Liit, Eesti Kaubandus- Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kirikute Nõukogu, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Linnade Liit, Eesti Maaomavalitsuste Liit, Eesti Pangaliit, Eesti Pank, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väärtpaberikeskus, Eesti Ühistegeline Liit, Ettevõtluse Arendamise SA, Finantsinspektsioon, Harju Maakohus, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Eesti Korteriühistute Liit, Mittetulundusühingute ja Sihtasutuste Liit, NASDAQ OMX Tallinn, Notarite Koda, Pärnu Maakohus, Raamatupidamise Toimkond, Riigikohus, Riigikontroll, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Tallinna Ringkonnakohus, Tallinna Tehnikaülikooli Õiguse Instituut, Tallinna Ülikooli Õigusakadeemia, Tartu Maakohus, Tartu Maakohtu registriosakond, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsler, Maksu- ja Tolliamet, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali assotsiatsioon, Eesti Startupi Juhtide Klubi, Audiitorkogu, Riigikantselei, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Eesti Pereettevõtjate Liit, Eesti Võlausaldajate Liit, Rahapesu andmebüroo. _____________________________________________________________________ Algatab Vabariigi Valitsus .................2016 ............................ ............................ 32 Vt EIS toimik nr 15-1478. Arvamuse saatsid Rahandusministeerium, Sotsiaalministeerium, Siseministeerium, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Kultuuriministeerium, Riigikohus, Tartu Maakohus, Politsei- ja Piirivalveamet, Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Notarite Koda, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Tööandjate Keskliit, Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Pangaliit. 33 E-residentsuse projekti tsiviilõiguslike riskide kaardistamine. Lõpparuanne. Tartu Ülikool, 2015. Kättesaadav: http://www.just.ee/sites/www.just.ee/files/e- residentsuse_projekti_tsiviiloiguslike_riskide_kaardistamine_2015.pdf 28  Äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri Lisa JUSTIITSMINISTER MÄÄRUS Tallinn Justiitsministri määruse „Kohtu registriosakonna kodukord“ muutmine Määrus kehtestatakse kohtute seaduse § 42 lõike 1, äriseadustiku § 33 lõike 14, § 67 lõike 4 punktide 3 ja 4, § 5111, § 5113, § 520 lõike 11, § 5257 lõike 2, § 541 lõike 3, mittetulundusühingute seaduse § 1114 lõike 2, kommertspandiseaduse § 37, kirikute ja koguduste seaduse § 19 lõike 1, hooneühistuseaduse § 6 lõike 1, notariaadiseaduse § 53 lõike 2 ning tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 61, § 3111 lõike 8, § 592 lõike 1 ja § 597 lõike 3 alusel. § 1. Justiitsministri 19. detsembri 2012. a määrusega nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ tehakse järgmised muudatused: 1) määrust täiendatakse §-ga 971 järgmises sõnastuses: „§ 971. Kontaktisik (1) Äriregistri registrikaardi alajaotusesse „Kontaktisik” kantakse: 1) kontaktisiku nimi või ärinimi; 2) kontaktisiku aadress ja sidevahendite andmed; 3) käesoleva lõike punktide 1 ja 2 muutmine.“; 2) Paragrahvi 102 lõike 1 punkt 3 sõnastatakse järgmiselt: „3) MTÜ aadressi ja juhatuse aadressi“ alased muudatused; 3) Paragrahvi 107 lõike 2 punkt 3 sõnastatakse järgmiselt: „SA aadressi ja juhatuse aadressi“ alased muudatused; 4) Määrust täiendatakse paragrahviga X järgmises sõnastuses: „§ X. Aadressina näidatud koha kasutamise õiguse kontrollimine kinnistusraamatust“ § 2. Määruse jõustumine Määrus jõustub 1. juulil 2017. aastal. Urmas Reinsalu Minister Norman Aas 29  Kantsler 30 Tere! Teile on saadetud Justiitsministeeriumi dokumendihaldussüsteemi Delta kaudu dokument. Pealkiri: Äriseadustiku ja sellega seonduvalt teiste seaduste Registreerimise kuupäev: 15.04.2016 Registreerimise number: 8-1/3208. Tõnismägi 5a, 15191, Tallinn Tel. (372) 620 8100, Faks (372) 620 8109 e-mail: [email protected] www.just.ee