Sissetulev kiriAvalik

1.1-10/14669 KIRI 03.11.2015 Seaduseelnõu esitamine kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks

Tartu Ringkonnakohus · 4. november 2015

Viit: 10-3/15/116-1
Registreeritud: 4. november 2015
Dokumendi liik: Sissetulev kiri
Saabumis/saatmisviis: e-post

Funktsioon: 10 Õigusemõistmise üldküsimused ja õigusteabe analüüs
Sari: 10-3 Arvamused õigusaktide eelnõude kohta
Toimik: 10-3/2015
Vastutaja: Mai Kurul (Tartu Ringkonnakohus, Kohtudirektori juhtimisvaldkond, Kantselei)

Failid

Sisu (failidest)

Eesti vÃ¤Ã¤rtpaberite keskregistri seaduse eelnÃµu EELNÕU Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus § 1. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse muutmine Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) seaduse pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Väärtpaberite registri pidamise seadus“; 2) paragrahv 1 tunnistatakse kehtetuks; 3) seadust täiendatakse §-ga 11 järgmises sõnastuses: „§ 11. Seaduse reguleerimis- ja kohaldamisala (1) Käesolev seadus reguleerib väärtpaberite registreerimist, väärtpaberitega tehtavaid toiminguid ning pensioniregistri pidaja, kontohaldurite ja Eestis teenuseid osutavate väärtpaberite keskdepositooriumide, sealhulgas Eesti väärtpaberite registri pidaja (edaspidi registripidaja), tegevust. (2) Eestis teenuseid osutav keskdepositoorium peab võimaldama tutvuda käesoleva seaduse § 5 lõikes 4 nimetatud andmetega käesoleva seaduse § 7 lõikes 3 nimetatud isikutel. (3) Väärtpaber käesoleva seaduse tähenduses on aktsia, võlakohustus, kogumispensionide seaduses sätestatud kohustuslik või vabatahtlik pensionifondi osak (edaspidi pensionifondi osak) või muu käesoleva seaduse § 21 lõigetes 1 ja 2 nimetatud õigus või kohustus.“; 4) seadust täiendatakse §-ga 12 järgmises sõnastuses: „§ 12. Keskdepositoorium, register ja registripidaja“ (1) Väärtpaberite keskdepositoorium (edaspidi keskdepositoorium) on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.08.2014, lk 1–72), artikli 2 lõike 1 punktis 1 või 2 sätestatud juriidiline isik. (2) Eesti väärtpaberite register (edaspidi register) on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu aktsiate, võlakohustuste ja muude käesoleva seaduse § 2 lõigetes 1 ja 2 nimetatud väärtpaberite ja nende väärtpaberitega tehtavate toimingute registreerimiseks. (3) Registripidaja on keskdepositoorium, kellele on antud käesoleva seaduse § 25 alusel õigus registrit pidada. (4) Registrile ja selle pidamisele kohaldatakse avaliku teabe seaduses andmekogude kohta sätestatut, kui käesoleva seaduse §-st 71 ei tulene teisiti. (5) Registri põhiandmed avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses on käesoleva seaduse §-des 3–5 nimetatud andmed emitentide, väärtpaberikontode, nendele kantud väärtpaberite ja väärtpaberitega tehtud toimingute kohta. (6) Registripidaja jagunemisele ja ühinemisele kohaldatakse käesoleva seaduse § 241 lõikes 4 sätestatut.“; 1 EELNÕU 5) seadust täiendatakse §-ga 13 järgmises sõnastuses: „§ 13. Pensioniregister ja pensioniregistri pidaja (1) Pensioniregister on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu kogumispensionide seaduses sätestatud kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondi osakute ning nende osakutega tehtavate toimingute registreerimiseks pensionikontodel. (2) Pensioniregistri pidaja on aktsiaselts, kellele on käesoleva seaduse § 25 kohaselt antud õigus pensioniregistrit pidada. (3) Pensioniregistri pidajale ja pensioniregistri pidamisele kohaldatakse käesolevas seaduses registripidaja ja registri kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. (4) Pensioniregistri vastutav töötleja on Rahandusministeerium ja volitatud töötleja pensioniregistri pidaja. (5) Pensioniregistri põhiandmed avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses on andmed pensionikontode, nendele kantud pensionifondi osakute ja osakutega tehtud toimingute kohta. (6) Pensioniregistri pidamiseks kasutatavat infosüsteemi majutatakse Eesti Vabariigis.“; 6) seadust täiendatakse §-ga 14 järgmises sõnastuses: „§ 14. Kontohaldur Kontohaldur on käesoleva seaduse § 32 lõikes 1 või 2 nimetatud isik, kes edastab registripidajale väärtpaberikonto omajate korraldusi registritoimingute tegemiseks ja vahendab registripidaja osutatavaid teenuseid käesoleva seaduse, sellest tulenevate õigusaktide ning registripidaja ja kontohalduri vahelise lepingu alusel.“; 7) paragrahv 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 2. Registreeritavad õigused ja kohustused (1) Registris peavad olema registreeritud järgmised väärtpaberid: 1) Eesti Vabariigi, Eesti Vabariigi kohaliku omavalitsuse üksuse ja muu avalik-õigusliku juriidilise isiku emiteeritud võlakohustused; 2) Eestis registreeritud eraõigusliku juriidilise isiku emiteeritud võlakohustused, mille avaliku pakkumise prospekt tuleb väärtpaberituru seaduse kohaselt Finantsinspektsioonis registreerida; 3) Eestis registreeritud aktsiaseltsi aktsiad; 4) Eestis registreeritud investeerimisfondide osakud, mis on kauplemisele võetud reguleeritud väärtpaberiturul; 5) aktsiate ja registris registreerimisele kuuluvate avalikult emiteeritud või avalikult pakutavate väärtpaberite märkimisõigused. (2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud väärtpaberitele võib registris registreerida teisi aktsiaid, märkimisõigusi, osasid, osakuid ja emiteeritud võlakohustusi ning muid seesuguseid õigusi ja kohustusi, kui seadusega ei sätestata teisiti. (3) Äriühingu aktsiad või osad võib registris registreerida üksnes aktsia- või osakapitali täies ulatuses. (4) Registris ei pea registreerima käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud õigusi ja kohustusi, kui: 2 EELNÕU 1) õigusi ja kohustusi pakutakse välisriigis ning emissiooni tingimuste kohaselt ei või neid avalikult pakkuda Eestis; 2) tegemist on kaubeldavate väärtpaberitega, mis registreeritakse muu keskdepositooriumi kui registripidaja peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis; 3) tegemist on mittekaubeldavate väärtpaberitega, mis registreeritakse muu keskdepositooriumi kui registripidaja peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis, kui nimetatud keskdepositoorium on saanud Eestis tegevusloa või kui ta on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 23 kohaselt saanud õiguse Eestis teenuseid osutada. (5) Kaubeldav väärtpaber on väärtpaberituru seaduse §-s 2 nimetatud väärtpaber, mis on kauplemisele võetud Euroopa parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT 173, 15.05.2014, lk 349–496) artikli 4 punktis 24 sätestatud kauplemiskohas (edaspidi kauplemiskoht). (6) Mittekaubeldav väärtpaber on väärtpaberituru seaduse §-s 2 nimetatud väärtpaber, mis ei ole kauplemiskohas kauplemisele võetud. 8) seadust täiendatakse §-ga 21 järgmises sõnastuses: „§ 21. Registripidaja ja pensioniregistri pidaja osutatavad teenused (1) Registripidaja peab registri pidamise raames osutama vähemalt järgmisi teenuseid: 1) väärtpaberite registreerimine registris ja registrist kustutamine; 2) väärtpaberite omanike nimekirja pidamine; 3) korporatiivsete sündmustega seotud teenuste osutamine, sealhulgas, väärtpaberite emissioonimahu või väärtpaberi nimiväärtuse muutmine, väljamaksete tegemine ja muud nimetatud teenuste osutamiseks vajalikud teenused; 4) väärtpaberite arveldamine, milleks on kontohalduri vahendusel väärtpaberikontode, sealhulgas esindajakontod, avamine registris, väärtpaberikontode haldamine, väärtpaberiülekannete tegemine ja muud nimetatud teenuste osutamiseks vajalikud teenused; 5) väärtpaberite pantide registreerimine ja väärtpaberite blokeerimine; 6) kontohalduri staatuse andmine ja kontohalduri tegevuseks vajaliku registri taristule juurdepääsu tagamine. (2) Pensioniregistri pidaja peab pensioniregistri pidamise raames osutama järgmisi teenuseid: 1) pensionifondide osakute registreerimine, mis sisaldab muu hulgas pensionifondi osakute väljalaskmist, tagasivõtmist, tulumaksuarvestust ja muid kogumispensionide seaduses sätestatud registripidaja vahendatavaid teenuseid; 2) pensionifondi valitsejale, depositooriumile ja kogumispensionide seaduse 2. peatüki 8. jaos kehtestatud pensionilepinguid sõlmivale kindlustusandjale ja teistele seaduses sätestatud isikutele nende tegevuseks vajaliku pensioniregistri taristule juurdepääsu tagamine. (3) Registripidajal on registri pidamise raames õigus osutada täiendavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 lisa B jaos nimetatud teenuseid, sealhulgas osutada väärtpaberikontode avamise ja registritoimingutega seotud teenuseid kontohalduri vahenduseta. (4) Pensioniregistri pidaja võib osutada käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 3 nimetatud teenuseid, kui pensioniregistri pidajaks on keskdepositoorium.“; 9) paragrahvi 5 lõike 4 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „10) muud seaduse või registripidamise korraga sätestatud andmed“; 3 EELNÕU 10) paragrahvi 51 lõikest 1 jäetakse välja sõna „kohustusliku“; 11) paragrahvi 51 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „kohustusliku pensionifondi“ tekstiosaga „kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi“; 12) paragrahvi 51 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Pensionikonto kohta kantakse registrisse käesoleva seaduse § 5 lõike 4 punktides 1–3, 6 ja 7 nimetatud andmed ning: 1) pensionifondi nimetus, mille osakuid pensionikonto omaja omandab; 2) pensionifondi osakute registreerimise aeg ja osakute registrikood; 3) pensionifondi osakute omandamise ja kannete tegemise alus; 4) pensionikonto omaja pangakonto number ning vajadusel krediidiasutuse, kus pangakonto on avatud, ärinimi, aadress ja muud pangaülekande tegemiseks vajalikud andmed; 5) isiku valik temale teatiste edastamise viisi kohta.“; 13) paragrahvi 6 lõike 3 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Esindajakontol võib väärtpabereid hoida vaid väärtpaberite esindajakontol hoidmise eesmärgil esitatud käsundi täitmiseks või muu sarnase õigussuhte alusel, samuti esindajakontol hoitavate väärtpaberite tuluna saadud väärtpabereid, sealhulgas dividendina või väärtpaberite asendamise või vahetamise käigus saadud väärtpabereid ja muid vastavate väärtpaberite arvel saadud väärtpabereid.“; 14) paragrahvi 6 täiendatakse lõikega 91 järgmises sõnastuses: „(91) Esindajakonto omaja on kohustatud registris väärtpaberile seatud ostueesõiguse- või pandimärke kajastama ka esindajakonto omaja sisemises arvepidamises.“; 15) seadust täiendatakse paragrahviga 61 järgmises sõnastuses: „§ 61. Süsteemiühenduse kaudu hoitavad väärtpaberid (1) Süsteemiühenduse vahendusel mõne teise keskdepositooriumi väärtpaberiarveldussüsteemis registripidaja nimel avatud väärtpaberikontol (edaspidi registripidaja esindajakonto) väärtpaberite hoidmisel järgib registripidaja käesoleva seaduse § 6 lõikes 12 esindajakonto omaja kohta sätestatut. Süsteemiühendus käesoleva seaduse tähenduses on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 29 sätestatud keskdepositooriumidevaheline ühendus või väärtpaberituru seaduse § 2131 lõikes 1 sätestatud süsteemiühendus. (2) Registris registreeritud ostueesõiguse- või pandimärkega väärtpabereid võib süsteemiühenduse vahendusel kanda välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis avatud väärtpaberikontole vaid juhul, kui välisriigi keskdepositoorium tagab väärtpaberite ostueesõiguse- või pandimärke säilimise välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis avatud väärtpaberikontol. (3) Välisväärtpaberitele ja nende registris tehtavatele kannetele kohaldatakse käesoleva seaduse §-des 9, 12, 15–17, 33 ja 34 sätestatut. Välisväärtpaber on välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis registreeritud väärtpaber, mida hoitakse registris süsteemiühenduse vahendusel. (4) Välisväärtpaberite registris hoidmise täpsemad tingimused sätestatakse registripidamise korras.“; 16) paragrahvi 7 lõige 61 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 4 EELNÕU „(61) Registripidajal peab olema veebileht (edaspidi registripidaja veebileht), mille kaudu on võimalik isikukoodi alusel teostada päringut, kas isik on kogumispensionide seaduse alusel kohustatud kohustusliku kogumispensioni makset tasuma või mitte. Veebilehel avalikustatakse aasta, mil isikul tekkis või tekib kohustusliku kogumispensioni makse tasumise kohustus ja millal nimetatud kohustus lõppes või lõpeb.“; 17) seadust täiendatakse §-ga 71 järgmises sõnastuses: „§ 71. Registriandmete töötlemisega seotud tegevuste edasiandmine (1) Registriandmete töötlemiseks ja registri pidamiseks kasutatava infosüsteemiga seotud tegevuste edasiandmisele kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklit 30. Registriandmed käesoleva paragrahvi tähenduses on käesoleva seaduse § 12 lõikes 5 nimetatud registri põhiandmed. (2) Registri pidamiseks kasutatavas infosüsteemis (edaspidi käesolevas paragrahvis infosüsteem) olevaid andmeid võib edastada ja majutada üksnes Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis (edaspidi lepinguriik). (3) Registripidaja kooskõlastab infosüsteemi väljaspool Eestit majutamise tingimused ja tingimuste hilisemad olulised muudatused eelnevalt Finantsinspektsiooni ja registri vastutava töötlejaga. (4) Registripidaja on kohustatud tagama, et registri vastutava töötleja nõudel esitatakse viimasele viivitamata vastutava töötleja määratud nõuetele vastav registriandmete varukoopia ja registriandmetele on tagatud juurdepääs avaliku teabe seaduses sätestatud viisil. (5) Registripidaja annab registri vastutavale töötlejale, Finantsinspektsioonile, Riigi Infosüsteemi Ametile ja Andmekaitse Inspektsioonile õiguse kontrollida igal ajal käesoleva paragrahvi lõike 6 kohaselt valitud turvastandardite rakendamist ning viia sel eesmärgil läbi kohapealset kontrolli nii registripidaja, infosüsteemi majutamisteenuse pakkuja kui ka infosüsteemi majutamise asukohas. Kui infosüsteemi majutatakse väljaspool Eestit, tuleb registripidajal hüvitada kontrolli teostajale kohapealse kontrolliga seotud mõistlikud kulutused. (6) Registripidaja rakendab infosüsteemi infoturbe tagamisel Vabariigi Valitsuse 20. detsembri 2007. aasta määrusega nr 252 "Infosüsteemide turvameetmete süsteem" kehtestatud infosüsteemide kolmeastmelise etalonturbe süsteemi ISKE või ISO 27001 standardit. (7) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 30 lõikes 5 määratud avaliku sektori asutusele edasi antud tegevusteks kasutatava infosüsteemi majutamise tingimused ja kohaldatavad turvameetmed nähakse ette registripidaja ja vastava avaliku sektori asutuse vahelise kokkuleppega.“; 18) paragrahvi 11 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses: „(6) Pensionikonto avab registripidaja kogumispensionide seaduse §-s 17 või 54 sätestatu kohaselt.“; 19) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „korraldus,“ tekstiosaga „väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja või väärtpaberiarveldussüsteemi liikme korraldus,“; 20) paragrahvi 12 lõiget 6 täiendatakse pärast sõna „sellest“ sõnaga “viivitamata“; 21) paragrahvi 15 lõike 4 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 5 EELNÕU 5) kontohaldurite või teiste väärtpaberiülekande korralduse andmiseks õigustatud isikute korraldused erinevad üksteisest.“; 22) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Väärtpaberiülekannete tegemise täpsemad tingimused sätestatakse registripidamise korras.“; 23) paragrahvi 16 lõiget 3 täiendatakse punktiga 33 järgmises sõnastuses: „33) märge, kas pandi registreerimise korraldus hõlmab ka tulevikus emiteeritavaid aktsiaid või osasid;“ 24) paragrahvi 16 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses: „(51) Väärtpaberi pant kustutatakse registrist panditud väärtpaberi emitendi äriregistrist kustutamisel.“; 25) paragrahvi 18 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „osad“ tekstiosaga ,„aktsiad või võlakohustused“; 26) paragrahvi 18 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: „(31) Pandiga koormatud osa võib äriseadustiku § 182 lõikes 5 nimetatud juhul registrist kustutada osa koormava pandi pandipidaja nõusolekul ja juhul, kui osa või sellega seotud väärtpaberikonto ei ole käesoleva seaduse § 17 kohaselt blokeeritud.“; 27) seadust täiendatakse §-dega 181 ja 182 järgmises sõnastuses: „§ 181. Kaubeldavate väärtpaberite kustutamine registrist (1) Kaubeldavad väärtpaberid kustutatakse registrist emitendi taotlusel, kui kaubeldavad väärtpaberid registreeritakse mõne teise keskdepositooriumi (edaspidi vastuvõttev depositoorium) peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis. (2) Kaubeldavateks väärtpaberiteks olevad aktsiad kustutatakse registrist emitendi aktsionäride otsuse alusel emitendi juhatuse taotlusel äriseadustiku §-s 2331 sätestatud tingimustel. (3) Kaubeldavad väärtpaberid kustutatakse registrist, kui kaubeldavad väärtpaberid ei ole panditud, blokeeritud või nende käsutamist ei ole muul seaduses sätestatud alusel piiratud. (4) Emitent kohustub lisama registripidajale esitatavale kaubeldavate väärtpaberite registrist kustutamise taotlusele (edaspidi taotlus) järgmise teabe: 1) äriseadustiku § 2331 lõigetes 1 ja 2 nimetatud teave; 2) vastuvõtva depositooriumi nõusolek taotluse esitanud emitendi aktsiaraamatu, mis sisaldab käesoleva seaduse § 4 punktides 1–3 ja § 5 lõikes 4 nimetatud andmeid (edaspidi üleantavad andmed), registreerimiseks; 3) kauplemiskoha pidaja ärinimi, registrikood ja aadress, juhul kui üleantavate andmete registreerimisega kaasneb ka kauplemiskoha vahetamine; 4) ülevaade emitendi aktsionäride võimalustest vastuvõtva depositooriumi juures ja uues kauplemiskohas väärtpabereid võõrandada, omandada ja teisi aktsionäri õigusi teostada. (5) Registripidaja esitab taotluse rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta motiveeritud otsuse kahe nädala jooksul taotluse saamisest arvates emitendile, vastuvõtvale depositooriumile, Finantsinspektsioonile, kontohalduritele ja vajadusel uuele kauplemiskoha pidajale. 6 EELNÕU (6) Registripidajal on õigus taotluse esitanud emitendi väärtpaberite registrist kustutamisest keelduda, kui käesoleva paragrahvi lõigetes 1–4 sätestatud nõuded ei ole täidetud. (7) Taotluse heakskiitmisel sõlmivad registripidaja ja vastuvõttev depositoorium andmete üleandmiseks lepingu (edaspidi käesolevas paragrahvis üleandmise leping). (8) Üleandmise lepingus lepitakse kokku üleantavate andmete koosseis, üleandmise tingimused, registri pidamise vastutuse ülemineku aeg ja taotluse esitanud emitendiga kooskõlastatud üleantavate andmete üleandmise kuupäev. (9) Registripidaja teavitab üleandmise lepingu sõlmimisest viivitamata käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud isikuid, lisades teatele järgmised andmed: 1) üleantavate andmete vastuvõtvale depositooriumile üleandmise kuupäev; 2) kuupäev, mille seisuga peavad taotluse esitanud emitendi kõik väärtpaberite väärtpaberiülekanded olema realiseeritud; 3) muud olulised üleantavate andmete üleandmise tingimused. (10) Kontohalduritel on õigus taotluse esitanud emitendi väärtpaberitega kauplemise kohas või kauplemiskoha väliselt kokkulepitud väärtpaberiülekannete käesoleva seaduse § 9 lõikes 2 sätestatud kuupäevaks realiseerimise tagamiseks väärtpaberiülekannete tegemise korralduste vastuvõtmine ajutiselt peatada. (11) Registripidaja annab üleantavad andmed üleandmise lepingus kokku lepitud kuupäeval vastuvõtvale depositooriumile. (12) Vastuvõttev depositoorium väljastab taotluse esitanud emitendile tema väärtpaberite registreerimise järel viivitamata tõendi väärtpaberite registreerimise kohta vastuvõtvas depositooriumis. § 182. Mittekaubeldavate väärtpaberite kustutamine registrist (1) Mittekaubeldavatele väärtpaberitele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 181 sätestatut, kui käesolevast paragrahvist ei tulene teisiti. (2) Mittekaubeldavaid väärtpabereid võib kustutada registrist vaid eeldusel, et väärtpaberid registreeritakse väärtpaberiarveldussüsteemis, mida peab Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 kohaselt Eestis teenuseid osutav keskdepositoorium. (3) Mittekaubeldavate väärtpaberite registrist kustutamisest registripidaja Finantsinspektsiooni teavitama ei pea.“; 28) paragrahvi 20 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Registripidaja on kohustatud üks kord kalendriaastas tasuta väljastama väärtpaberikonto omajale kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teatise, milles on näidatud väärtpaberikontol registreeritud väärtpaberite jääk aasta lõpu seisuga. Registripidamise korras võidakse ette näha teatise esitamise täpsemad tingimused.“; 29) paragrahvi 20 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(7) Kui väärtpaberikonto on avatud otse registripidajale esitatud taotluse alusel, on väärtpaberikonto omajal õigus nõuda kontohaldurilt või registripidajalt igal tööpäeval teavet 7 EELNÕU tema väärtpaberikontol registreeritud väärtpaberite ja väärtpaberikontol tehtud registritoimingute kohta.“; 30) paragrahvi 23 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(11) Käesoleva seaduse § 21 lõigetes 1 ja 2 nimetatud teenuste eest võetavate tasude hinnakiri peab olema kooskõlastatud valdkonna eest vastutava ministriga, kui registripidaja omab teenuse suhtes [Eestis] turgu valitsevat seisundit. Registriteenuste hinnakirjas määratakse kindlaks käesoleva seaduse § 21 lõigetes 1 ja 2 nimetatud registriteenuste tasude piirhinnad. Piirhinnast madalama hinna rakendamisel tuleb seda kohaldada kõigi vastava teenuse kasutajate suhtes samadel asjaoludel võrdselt.“; 31) paragrahvi 23 lõike 12 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „alusel“ tekstiosaga „iga teenuse lõikes“; 32) paragrahvi 23 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „või uurimisorgani“ tekstiosaga „, uurimisorgani määruse või Finantsinspektsiooni otsuse või muu haldusakti“; 33) paragrahv 24 tunnistatakse kehtetuks; 34) seadust täiendatakse paragrahviga 241 järgmises sõnastuses: „§ 241. Nõuded pensioniregistri pidajale (1) Kui pensioniregistri pidaja on keskdepositoorium, siis ei kohaldata talle käesoleva seaduse §-des 26–30 sätestatud nõudeid. (2) Pensioniregistri pidaja peab olema Eestis äriregistrisse kantud aktsiaselts. (3) Pensioniregistri pidaja ei või edasi anda käesoleva seaduse § 21 lõikes 2 nimetatud teenuseid. Käesoleva seaduse § 21 lõikes 2 nimetamata teenuste edasiandmisele kohaldatakse käesoleva seaduse § 71 lõike 1 esimeses lauses sätestatut. (4) Pensioniregistri pidaja võib ühineda või jaguneda üksnes Finantsinspektsiooni loal. Loa taotlemise ja läbivaatamise korra võib kehtestada valdkonna eest vastutav minister. Finantsinspektsioon keeldub loa andmisest, kui: 1) pensioniregistri pidaja või selle aktsionärid ei vasta ühinemisel või jagunemisel käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud nõuetele; 2) pensioniregistrisse kantud andmete säilimine, registritoimingute tegemine või registri pidamine ei ole ühinemisel või jagunemisel vajalikul tasemel tagatud; 3) ühinemine või jagunemine kahjustab pensioniregistri pidaja või väärtpaberituru korrapärast ja usaldusväärset toimimist.“; 35) paragrahv 25 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 25. Registripidaja määramine (1) Registripidaja määramise otsustab ja registripidamise lepingu sõlmib valdkonna eest vastutav minister. (2) Registripidajaga sõlmitava registripidamise lepingu kehtivusaeg ei või ületada 10 aastat. Valdkonna eest vastutaval ministril on õigus registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt lõpetada mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige registripidajapoolne kohustuste oluline rikkumine või tema maksejõulisuse oluline vähenemine. 8 EELNÕU (3) Lepingu lõppemise või ennetähtaegse lõpetamise korral otsustab valdkonna eest vastutav minister registripidamise lepingu pikendamise, uue registripidaja määramise või registripidamise üleandmise vastavale asutusele. (4) Valdkonna eest vastutav minister kaasab pensioniregistri pidaja määramisele tema käesoleva seaduse nõuetele vastavuse hindamiseks Finantsinspektsiooni esindaja. (5) Registripidaja valimise täpsema korra ja registripidamiseks sõlmitava lepingu täpsemad tingimused kehtestab valdkonna eest vastutav minister.“; 36) paragrahvides 26–30 asendatakse sõna „registripidaja“ sõnadega „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes. 37) paragrahvi 31 esimene lõige tunnistatakse kehtetuks. 38) paragrahvi 32 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „Kogumispensionide seaduse § 17 lõikes 5 sätestatud“ tekstiosaga „Kogumispensionide seaduses sätestatud registripidaja vahendatavate“; 39) paragrahvi 37 lõike 2 teises lauses asendatakse sõna „tähtkirjaga“ tekstiosaga „kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis“; 40) paragrahvi 38 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses: „(11) Finantsinspektsioon vaatab läbi depositooriumi tegevusloa taotluse või muud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014 või käesolevas seaduses ette nähtud taotlused ja nende juurde kuuluvad dokumendid ning kontrollib ja hindab nende vastavust Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014 ja käesolevas seaduses sätestatud nõuetele. (12) Finantsinspektsioonil on õigus teostada järelevalvet Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 alusel, sealhulgas määrata sunniraha ja rakendada muid järelevalvemeetmeid Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklis 63 sätestatud nõuete rikkumiste eest.“; 41) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Käesolevas ja 7. peatükis registripidaja järelevalve ja vastutuse kohta sätestatut kohaldatakse ka registripidajaks mitte olevale Eestis tegevusloa saanud keskdepositooriumile.“; 42) paragrahvi 39 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Järelevalve teostaja avalikustab Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 63 lõikes 1 sätestatud nõuete rikkumise eest väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklile 62.“; 43) paragrahvi 40 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Ettekirjutuse täitmine ja sunniraha“; 44) paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklis 63 sätestatud nõuete rikkumisest tuleneva Finantsinspektsiooni haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise 9 EELNÕU korral on sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul esimesel korral 5000 eurot ja järgmistel kordadel 50 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid kokku mitte rohkem kui 5 miljonit eurot. Juriidilise isiku puhul on sunniraha ülemmäär 32 000 eurot ja järgmistel kordadel 100 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid kokku mitte rohkem kui 20 miljonit eurot või 10 protsenti kogu juriidilise isiku aastasest kogukäibest. Kui juriidiline isik peab koostama konsolideeritud finantsaruande, siis võetakse 10 protsendi arvestamisel aluseks konsolideeritud finantsaruanne.“; 45) seadust täiendatakse paragrahviga 451 järgmises sõnastuses: „§ 451. Finantsinspektsioonile teavitamise kohustus“ (1) Keskdepositooriumi töötaja või muu keskdepositooriumi tegevusega seotud kolmas isik on kohustatud Finantsinspektsioonile viivitamata kirjalikult teatama asjaoludest, mille tagajärjeks on või võib olla: 1) keskdepositooriumi tegevust reguleerivate õigusaktide oluline või korduv rikkumine; 2) keskdepositooriumi juhatuse või nõukogu liikme või töötaja tegevusega tekitatud oluline varaline kahju keskdepositooriumile või aktsionäridele või keskdepositooriumi klientidele. (2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete esitamisega ei riku keskdepositooriumi töötaja või muu keskdepositooriumi tegevusega seotud kolmas isik talle õigusakti või lepinguga pandud andmete saladuses hoidmise kohustust.“; 46) seadust täiendatakse paragrahviga 452 järgmises sõnastuses: „§ 452. Järelevalve välisriigi keskdepositooriumi Eesti äriregistrisse kantud filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi keskdepositooriumi üle (1) Finantsinspektsioon võib nõuda välisriigi keskdepositooriumilt, kelle filiaal on asutatud Eestis või kes osutab Eestis teenuseid, lisaandmeid ja -dokumente, mis on vajalikud tema üle järelevalve teostamiseks, samuti andmeid, mis on vajalikud statistika kogumise eesmärgil, kuid mitte suuremas mahus, kui seda esitavad Eesti tegevusloa saanud keskdepositooriumid. (2) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamisel õigus viia läbi Eestis teenuseid osutava keskdepositooriumi Eestis registreeritud filiaali asukohas kohapealset kontrolli kooskõlas käesoleva seaduse § 41 lõigetega 1–4, konsulteerides eelnevalt keskdepositooriumi asukohariigi finantsjärelevalve asutusega. (3) Keskdepositoorium, kelle filiaal on asutatud Eestis või kes osutab Eestis teenuseid ja kelle tegevusloa on välisriigi finantsjärelevalve asutus peatanud või kehtetuks tunnistanud, ei või Eestis teenuseid osutada. (4) Kui välisriigi keskdepositoorium või tema Eesti äriregistrisse kantud filiaal rikub käesolevas seaduses või muus õigusaktis sätestatud nõuet ja ei täida välisriigi keskdepositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalveasutuse ettekirjutust, võib Finantsinspektsioon rakendada käesolevas seaduses sätestatud meetmeid rikkumise lõpetamiseks, teavitades sellest viivitamata välisriigi keskdepositooriumile tegevusloa väljastanud finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“; 47) paragrahv 465 loetakse paragrahviks 466 ja seadust täiendatakse §-ga 465 järgmises sõnastuses: „§ 465. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014 sätestatud nõuete mittetäitmine 10 EELNÕU (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 63 lõikes 1 sätestatud nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 32 000 eurot.“; 48) seadust täiendatakse §-ga 563 järgmises sõnastuses: „§ 563. Vabatahtliku pensionifondi osakute kandmine väärtpaberikontolt pensionikontole (1) Vabatahtliku pensionifondi osakud, mis on registreeritud väärtpaberikontol, registreerib registripidaja hiljemalt 2018. aasta 1. juuniks ümber pensionikontole. (2) Isikutele, kes omavad vabatahtliku pensionifondi osakuid, kuid kellele ei ole avatud pensionikontot, avab registripidaja pensionikonto. (3) Kontohaldur teavitab hiljemalt 2018. aasta 1. juuniks osakuomanikke vabatahtliku pensionifondi osakute väärtpaberikontolt pensionikontole ümberregistreerimisest.“; § 2. Investeerimisfondide seaduse muutmine Investeerimisfondide seaduse § 96 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Lisaks käesoleva seaduse §-s 95 sätestatule kontrollib pensionifondi depositoorium järgmiste tehingute vastavust õigusaktides, pensionifondi tingimustes ja prospektis ning kohustusliku pensionifondi korral kogumispensionide seaduse § 22 lõikes 1 ja § 525 lõikes 3 nimetatud lepingus kehtestatud nõuetele: 1) pensionifondi osakute vahetamine; 2) kohustusliku või täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu sõlmimiseks pensionifondi osakute tagasivõtmine; 3) osakuomanikule väljamakse tegemiseks pensionifondi osakute tagasivõtmine.“. § 3. Karistusseadustiku muutmine Karistusseadustiku § 281 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 281. Ebaõigete andmete esitamine kohturegistri pidajale, väärtpaberite depositooriumile, abieluvararegistrile, notarile ja kohtutäiturile (1) Äriregistri pidajale, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri pidajale, laevakinnistusraamatu pidajale, kommertspandiregistri pidajale, väärtpaberite keskdepositooriumile, abieluvararegistrile, kinnistusraamatu pidajale, notarile või kohtutäiturile ebaõigete andmete esitamise eest – karistatakse rahalise karistuse või kuni kaheaastase vangistusega.“. § 4. Kogumispensionide seaduse muutmine Kogumispensionide seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 12 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ tekstiosaga „pensioniregistri pidaja“; 2) paragrahvi 524 lõike 2 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 11 EELNÕU „4) osakuomaniku pangakonto number ning vajadusel krediidiasutuse, kus pangakonto on avatud, ärinimi, aadress ja muud pangaülekande tegemiseks vajalikud andmed;“; 3) paragrahvi 54 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses: „(4) Isikule, kellele ei ole avatud pensionikontot käesoleva seaduse §-s 17 sätestatu alusel, avab registripidaja vabatahtliku pensionifondi osakute arvestamiseks pensionikonto kontohalduri poolt talle edastatud pensionikontot omada sooviva isiku kirjaliku või kirjalikku taasesitamist ja isiku identifitseerimist võimaldava taotluse alusel. (5) Pensionikonto omanik on kohustatud viivitamata teavitama kontohaldurit või registripidajat igast muudatusest tema poolt pensionikonto avamisel esitatud andmetes. Kontohaldur edastab andmete muudatused viivitamata registripidajale.“; 4) paragrahvi 57 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Vabatahtliku pensionifondi osakute vahetamiseks peab osakuomanik esitama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis avalduse kontohaldurile või registripidajale.“; 5) paragrahvi 57 lõikes 3 ja § 65 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „pensionifondi depositoorium“ sõnaga „registripidaja“; 6) paragrahvi 58 lõikes 1 ja § 60 lõikes 2 asendatakse sõna „väärtpaberikontole“ sõnaga „pensionikontole“; 7) paragrahvi 58 lõikes 2 ja § 65 lõikes 1 asendatakse sõna „pensionifondivalitsejale“ tekstiosaga „kontohaldurile või registripidajale“. § 5. Kriminaalmenetluse seadustiku muutmine Kriminaalmenetluse seadustiku § 142 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(9) Riiklikusse registrisse kantud vallasasja või õiguse arestimiseks esitab prokuratuur arestimismääruse asjakohasele riiklikule registrile, deponeeritud väärtpaberite arestimiseks väärtpaberite keskdepositooriumile.“ § 6. Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse muutmine Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 2 lõike 4 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „ 6) väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses kontohaldurina tegutsemine;“. § 7. Pankrotiseaduse muutmine Pankrotiseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 21 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistrisse“ tekstiosaga „väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 lõigetes 1 ja 3 nimetatud registripidaja peetavasse registrisse (edaspidi väärtpaberite register); 2) paragrahvi 34 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistrist“ tekstiosaga „käesoleva seaduse § 21 lõikes 3 nimetatud registrist“; 12 EELNÕU 3) paragrahvi 41 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 41. Väärtpaberite blokeerimine väärtpaberite registris (1) Väärtpaberite registris registreeritud väärtpaberid või väärtpaberikonto blokeeritakse pankrotimääruse alusel. Avalduse väärtpaberite registris registreeritud väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimiseks esitab pankrotimääruse alusel haldur. Pankroti väljakuulutamisel Euroopa Liidu Nõukogu määruse nr 1346/2000 artikli 3 lõike 1 alusel võib avalduse esitada ka pankroti välja kuulutanud riigi muu pädev asutus.“; 4) paragrahvi 103 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistrisse“ tekstiosaga „väärtpaberite registrisse“. § 8. Rahvusvahelise eraõiguse seaduse muutmine Rahvusvahelise eraõiguse seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 15 täiendatakse punktiga 9 järgmises sõnastuses: „9) juriidilises isikus osaluse või sellega sarnase õiguse õiguslik olemus ning osaluse või õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtted.“; 2) paragrahvi 231 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Vahetusvõlakirja või muu sellise õiguse, mis on seotud osalusega juriidilises isikus, olemusele ning õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtetele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 14 sätestatut.“. § 9. Riigilõivuseaduse muutmine Riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „4) äriregistris märke tegemine osanike nimekirja või aktsiaraamatu pidaja kohta;“. § 10. Tulumaksuseaduse muutmine Tulumaksuseaduse § 571 lõike 5 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Eesti väärtpaberite registri pidaja on kohustatud esitama Maksu- ja Tolliametile deklaratsiooni vabatahtlike pensionifondide osakute soetamiseks kalendriaastal makstud summade kohta.“. § 11. Täitemenetluse seadustiku muutmine Täitemenetluse seadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 26 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajalt“ tekstiosaga „väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 lõigetes 1 ja 3 nimetatud registripidajalt (edaspidi registripidaja)“; 2) paragrahvi 124 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 13 EELNÕU „(6) Registripidaja juures registreeritud väärtpaberite müügiks esitab kohtutäitur registripidajale korralduse arestitud väärtpaberite ülekandmiseks kohtutäituri ametialasele väärtpaberikontole. Korraldus edastatakse registripidajale posti teel või vajalike tehniliste tingimuste ja vastava kokkuleppe olemasolu korral elektrooniliselt kohtutäiturile kasutamiseks kohustusliku infosüsteemi vahendusel. Registripidaja täidab korralduse võlgniku väärtpaberikonto debiteerimise ja kohtutäituri väärtpaberikonto krediteerimise teel.“. § 12. Väärtpaberituru seaduse muutmine Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 173 punktid 8 ja 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „8) valitsev mõju saadi sihtemitendi ümberkujundamise, saneerimise või tervendamise tulemusel; 9) valitsev mõju saadi pantimise või finantstagatise seadmise tulemusel.“; 2) paragrahv 214 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2) isik, kellel on tegevusluba Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 1 või 2 sätestatud keskdepositooriumina tegutsemiseks.“; 3) paragrahvid 215–223 tunnistatakse kehtetuks; Alternatiiv: paragrahve 215–223 ei tunnistata kehtetuks, s.t senine arveldussüsteemi korraldaja tegevusloa režiim säilib paralleelselt keskdepositooriumi tegevusloa režiimiga. 4) paragrahvi 230 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses: „4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduste parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 23.07.2014, lk 1–72).“. § 13. Äriseadustiku muutmine Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 35 täiendatakse pärast sõna „pidaja“ tekstiosaga „või väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 lõikes 1 nimetatud väärtpaberite keskdepositoorium (edaspidi depositoorium)“; 2) paragrahvi 64 punkt 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „13) märge osade registreerimise kohta Eesti väärtpaberite registris või märge aktsiaraamatu pidaja kohta;“; 3) paragrahvi 182 lõike 3 esimene ja teine lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „Osanike otsusel võib osade nimekirja pidajaks olla Eesti väärtpaberite registri pidaja. Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 173 lõikes 2 nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“; 14 EELNÕU 4) paragrahvi 182 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Osade registreerimise korral Eesti väärtpaberite registris või osade kustutamisel Eesti väärtpaberite registrist peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidaja teatise osade registreerimise või kustutamise kohta.“; 5) paragrahvi 182 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses: „(5) Osanike otsusel võib osaühingu osad Eesti väärtpaberite registrist kustutada ja anda osanike nimekirja pidamise õiguse juhatusele. Sellise otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõike 3 teist lauset. (6) Osanike nimekirja pidaja vahetamisel võtab juhatus või Eesti väärtpaberite register osanike nimekirja pidamisel aluseks vastavalt Eesti väärtpaberite registri või juhatuse väljastatud osanike nimekirja.“; 6) paragrahvi 228 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Kui aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud aktsionäride ostueesõigust või aktsiate pantimise keeldu, võib vastavalt väärtpaberite registri pidamise seaduse §-s 181 sätestatule aktsiaraamatu pidaja olla ka mõni muu depositoorium.“; 7) paragrahvi 229 lõike 4 teist lauset täiendatakse pärast sõna „kandmisest“ tekstiosaga „äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidaja peetavasse“; 8) paragrahvi 233 lõike 2 esimeses lauses asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite registri pidaja“ sõnaga „Eesti väärtpaberite register või muu väärtpaberite registreerimise seaduse § 12 lõikes 1 nimetatud depositoorium“ ja teises lauses asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidamist“ sõnadega „väärtpaberite registreerimist“; 9) seadust täiendatakse §-dega 2331–2333 järgmises sõnastuses: „2331. Aktsiaraamatu pidaja vahetamine (1) Aktsiaraamatu pidajat võib vahetada üldkoosoleku otsusel. Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest või käesoleva seaduse § 300 lõikes 1 nimetatud juhul 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuses tuleb näidata uue aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress. (2) Juhatus esitab avalduse aktsiaraamatu pidaja vahetamise äriregistrisse kandmiseks mitte varem kui ühe kuu möödumisel aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemisest. Avaldusele tuleb lisada üldkoosoleku otsus aktsiaraamatu pidaja vahetamise kohta ja üldkoosoleku protokoll. Avaldusele lisatakse ka aktsiaseltsi juhatuse kinnitus, et aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud. Äriregistris märgitakse, et äriregistrile on esitatud avaldus aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks. (3) Registripidaja väljastab aktsiaseltsile tõendi, milles kinnitatakse, et üldkoosoleku otsus vastab seadusele ja et aktsiaraamatu pidaja vahetamine on äriregistrisse kantud. (4) Kui aktsiaraamatu pidaja on vahetunud, esitab aktsiaseltsi juhatus viivitamata registripidajale aktsiaraamatu pidajate tõendid, et aktsiaraamat on endise aktsiaraamatu pidaja 15 EELNÕU juurest kustutatud ja uue aktsiaraamatu pidaja juures registreeritud. Avalduses kinnitab juhatus, et aktsiaraamatu pidaja on vahetunud. § 2332. Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine Kohus võib aktsionäri nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates. § 2333. Hüvitus aktsiaraamatu pidaja vahetamisel (1) Aktsionär, kes ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus, võib hiljemalt kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja vahetamise kande tegemisest arvates äriregistris nõuda, et aktsiaselts omandaks aktsionäri aktsiad rahalise hüvitise eest. Rahaline hüvitis peab olema sama suur kui rahasumma, mida aktsionär oleks saanud aktsiaseltsi likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui aktsiaselts oleks likvideeritud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemise ajal. (2) Aktsiate aktsiaseltsi poolt omandamisele käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud alusel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 283 lõike 2 punktis 2 sätestatut. (3) Nende aktsionäride nimed, kes ei olnud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusele. Otsusega mittenõustumist kinnitab aktsionär oma allkirjaga. (4) Alates aktsiaraamatu pidaja vahetumisest peab aktsiaselts maksma hüvituselt viivist seaduses sätestatud ulatuses. (5) Aktsiaraamatu pidaja vahetumisel võib aktsionär, kes ei nõustunud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega, võõrandada aktsia kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja vahetamise kandest arvates äriregistris, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjas ette nähtud käsutuspiirangutest.“; 11) paragrahvi 243 lõiget 2 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses: „61) aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress;“; 12) paragrahvi 250 lõike 1 punkt 71 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „71) aktsiaraamatu pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta;“; 13) paragrahvi 251 täiendatakse punktiga 71 järgmises sõnastuses: „71) aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress;“; 14) paragrahv 5113 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 5113. Märke tegemine osanike nimekirja pidaja kohta Tehniliste võimaluste olemasolu korral võib märke osade registreerituse kohta Eesti väärtpaberite registris teha registrikaardile automatiseeritult Eesti väärtpaberite registrist saadud andmete alusel valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud korras.“; 15) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Valdkonna eest vastutava ministri määrusega ette nähtud juhul ja ulatuses ei tule äriregistri pidajale käesolevas seadustikus sätestatud andmeid esitada, kui need on registripidajale arvutivõrgu vahendusel usaldusväärselt kättesaadavad Eesti väärtpaberite 16 EELNÕU registrist või muust depositooriumist. Paragrahvi 182 lõikes 3 nimetatud andmetega, välja arvatud osaniku aadressiga, saab äriregistri kaudu tutvuda kui äritoimiku andmetega. “; 16) paragrahvi 232 lõikes 2, § 300 lõike 2 kolmandas lauses, § 343 lõike 1 punktis 61, § 359 lõike 1 punktis 21, § 3639 lõigetes 1 ja 2, § 36310 punktis 4, § 400 lõike 1 punktis 10, § 402 lõikes 3, § 4339 lõigetes 4 ja 7, § 443 lõike 1 punktis 9, § 485 lõike 1 punktis 10 ja § 487 lõikes 21 täiendatakse pärast tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregister“ ja „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ tekstiosaga „või muu depositoorium“ vastavas käändes. § 14. Seaduse jõustumine (1) Käesolev seadus jõustub 2016. aasta 1. aprillil. (2) Käesoleva seaduse § 1 punktid 10–12, 16, 18, 38 ja 48 ning §-d 2, 4 ja 10 jõustuvad 2018. aasta 1. märtsil. § 15. Rakendussätted (1) Kehtivates õigusaktides asendatakse seaduse pealkiri „Eesti väärtpaberite keskregistri seadus“ seaduse pealkirjaga „Väärtpaberite registri pidamise seadus“ vastavas käändes. (2) Kehtivates õigusaktides asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ tekstiosaga „Eesti väärtpaberite registri pidaja“ vastavas käändes. (3) Kehtivates õigusaktides asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregister“ tekstiosaga „Eesti väärtpaberite register“ vastavas käändes. Eiki Nestor Riigikogu esimees Tallinn, ................................... 2015. aasta Algatab Vabariigi Valitsus ................................... 2015. aasta (allkirjastatud digitaalselt) Sven Sester Rahandusminister 17 OKTOOBER 2015 Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. SISSEJUHATUS 1.1. Sisukokkuvõte Käesoleva Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) peamine eesmärk on viia Eesti väärtpaberi- ja ühinguõiguse regulatsioon kooskõlla väärtpaberite keskdepositooriumite tegevust reguleeriva Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.08.2014, lk 1– 72)(edaspidi CSDR määrus). Selleks tuleb muuta Eesti väärtpaberite keskregistri seadust (edaspidi EVKS), väärtpaberituru seadust, äriseadustikku ja teisi nendega seotud seadusi. CSDR määrusest tulenevalt saavad teatud emitendid õiguse registreerida oma väärtpabereid Eesti väärtpaberite keskregistri (edaspidi EVK) väliselt, st tulevikus on võimalik, et Eestis asutatud aktsiaseltside aktsiaraamatute registripidajaid on rohkem kui üks. Samuti luuakse eelnõus alused osaühingute osade registrist kustutamiseks. EVKS senist pealkirja tuleb muuta – uus pealkiri on väärtpaberite registreerimise seadus –seoses seaduse reguleerimis- ja kohaldamisala laienemisega. Teine osa muudatustest on seotud pensioniregistri pidamisega. CSDR määrus ei reguleeri pensionfondi osakute registreerimist ja vastavat registripidamist. Seetõttu on eelnõus sätestatud teatud erinõuded ka pensioniregistri pidajale. Nõuete üheks eesmärgiks on tagada, et Finantsinspektsioonil oleks jätkuvalt võimalus ka CSDR määruse väliselt pensioniregistri pidaja üle järelevalvet teostada. Sellel eesmärgil lahutatakse eelnõus selgelt kaks registrit: pensioniregister ja teiste eelkõige CSDR määrusega reguleeritud väärtpaberite (näiteks aktsiad) registreerimiseks mõeldud register. Eelnõus esitatakse senisest täpsemalt ka nimetatud registrite seosed riiklike andmekogude regulatsiooniga. Kolmas osa muudatusi on seotud teise ja kolmanda pensionisamba registri ühendamisega ehk nende viimisega seniselt kahelt erinevalt registreerimisplatvormilt ühele. See võimaldab investoritel saada teise ja kolmanda pensionisamba kohta koondinfo ühest kohast. Sellega muutub pensionikogujate jaoks oma pensionivara haldamine mugavamaks, sest teise ja kolmanda samba osakute kohta tekib üks pensionivaade. Samuti muutub pensionikoguja jaoks lihtsamaks kolmanda samba avalduste esitamine (tekib võimalus avalduse esitamiseks otse EVK-le, korralduste vormid muutuvad lihtsamaks). Erinevalt teistest eelnõu sätetest jõustuvad pensionikontodega seotud eelnõu muudatused 2018.a Neljas osa muudatusi võimaldab keskregistris hoitavate keskdepositooriumite vaheliste süsteemiühenduste ehk nn linkide kaudu hoitavate välisriigi keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberite (edaspidi välisväärtpaberite) tunnustamist Eestis. Selle eesmärk on suurendada välisväärtpaberite tsiviilkäibe õiguskindlust Eestis ja toetada seeläbi välisväärtpaberite hoidmist Eestis. 1 Viies osa muudatustest on seotud keskregistris registreeritud väärtpaberite EVK-s registreeritud esindajakontol hoidmise tingimuste täpsustamisega. Näiteks sätestatakse eelnõus, et esindajakonto omaja on kohustatud väärtpaberile seatud ostueesõiguse- ja pandimärke kajastama ka esindajakonto omaja sisemises arvepidamises. Kontohaldurite esindajate (Swedbank AS ja AS SEB) soovil on eelnõus loobutud eelnõu varasemas tööversioonis esitatud esindajakontol hoitavate väärtpaberite pantimise regulatsioonist. Kontohaldurite hinnangul piisab esindajakontol olevate väärtpaberite pantimise regulatsiooniks eelnõu § 6 lõike 91 täiendustest. Osad eelnõu muudatustest on seotud ka 2017. a veebruaris Eestis kasutusele võetava Euroopa Keskpanga korraldatava Target2-Securities (edaspidi T2S) arveldusplatvormi funktsionaalsusega. Lisas 2 on esitatud T2S eelse ja järgse väärtpaberite arvelduste põhimõtteline skeem. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja väärtpaberituru seaduse muudatused on ette valmistanud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna peaspetsialist Ardo-Heiki Ingar (tel 611 3211, [email protected]). Eelnõu ja seletuskirja pensionikontode ühendamiseks vajalikud muudatused Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses, investeerimisfondide seaduses, kogumispensionide seaduses ja tulumaksuseaduses on ette valmistanud Rahandusministeeriumi kindlustuspoliitika osakonna nõunik Kertu Fedotov (tel 611 3048, [email protected]). Eelnõu äriseadustiku jt eelnimetamata seaduste muudatused on koostanud Justiitsministeeriumi eraõiguse talituse nõunik Marget Kukk (tel 620 8264, [email protected]). Eelnõu juriidilist kvaliteeti on kontrollinud Rahandusministeeriumi õigusosakonna jurist Virge Aasa (tel 611 3549, [email protected]). Eelnõu keelelise toimetamise ettepanekud tegi Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover (tel 611 3638, [email protected]). 1.3. Märkused 1.3.1. Eelnõu seotus muu menetluses oleva eelnõuga Eelnõu kohaselt muudetakse lisaks EVKS- järgmisi seadusi: 1) investeerimisfondide seadus (RT I, 07.07.2015, 21) (edaspidi IFS); 2) karistusseadustik (RT I, 12.03.2015, 22) (edaspidi KarS); 3) kogumispensionide seadus (RT I, 07.07.2015, 7) (edaspidi KoPS); 4) kriminaalmenetluse seadustik (RT I, 19.03.2015, 22) (edaspidi KrMS); 5) majandustegevuse seadustiku üldosa seadus (RT I, 19.03.2015, 51) (edaspidi MsüS); 6) pankrotiseadus (RT I, 21.06.2014, 20) (edaspidi PankrS); 7) rahvusvahelise eraõiguse seadus (RT I 2002, 35, 217; 2009, 59, 385) (edaspidi REÕS); 8) riigilõivuseadus (RT I. 30.06.2015, 58) (edaspidi RLS); 2 9) tulumaksuseadus (RT I, 07.07.2015, 15) (edaspidi TuMS); 10) täitemenetluse seadustik (RT I, 12.03.2015, 89) (edaspidi TMS); 11) väärtpaberituru seadus (RT I, 19.03.2015, 43) (edaspidi VPTS); 12) äriseadustik (RT I, 19.03.2015, 46) (edaspidi ÄS). Eelnõu ei ole seotud muude menetluses olevate eelnõudega. 1.3.2. Eelnõu seotus Euroopa Liidu õiguse rakendamisega Eelnõu on seotud CSDR määruserakendamisega. EL väärtpaberivaldkonna õigusvaldkondi ja selle suhted CSDR määrusega on kajastatud joonisel 1. Nimetatud ülevaatest nähtub, et CSDR määrusega reguleeritav väärtpaberite esmaregistreerimise ja arveldamise valdkond on põimunud mitmete valdkondadega, näiteks kontode eraldusnõuetega, väärtpaberite kauplemise ja raporteerimisnõuetega, tegelike kasusaajate tuvastamise nõuete, fondiosakute depositooriumi kohustustega jne. Konkreetsemalt koosnevad väärtpaberitehingud kolmest peamisest etapist: - kauplemine, see on reguleeritud finantsinstrumentide turgude direktiiviga Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/39/EÜ, finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ (ELT L 145, 30.04.2004, lk 1–44 (MiFID direktiiv)1; - kliiring, see on reguleeritud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 648/2012, börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja 2 kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59) (nn EMIR) - arveldamine, seda käsitletakse CSDR määruses3 Joonis 1: Euroopa väärtpaberiõiguse regulatsioon ja nendevahelised seosed 1 http://ec.europa.eu/internal_market/securities/isd/index_en.htm 2 http://ec.europa.eu/internal_market/financial-markets/derivatives/index_en.htm 3 http://ec.europa.eu/internal_market/financial-markets/central_securities_depositories_en.htm 3 Arveldusega tagatakse väärtpaberite vahetus raha vastu pärast väärtpaberitehingut (näiteks väärtpaberite omandamine või müük). Väärtpaberite keskdepositooriumid on finantsturgude jaoks süsteemselt olulised asutused, sest nad võimaldavad arveldada põhimõtteliselt kõiki väärtpaberitehinguid. Väärtpaberite keskdepositooriumid jälgivad ka, kui palju on väärtpabereid emiteeritud, kes emiteeris ning kõiki muutusi seoses selliste väärpaberite omamisega. Lisaks toetavad nad ka majanduse rahastamist, sest peaaegu kõik pankade poolt antud tagatised vahendite hankimiseks läbivad väärtpaberite keskdepositooriumide korraldatavaid väärtpaberiarveldussüsteeme. Järgnevalt on antud ülevaade CSDR määruse peamistest reguleerimisvaldkondadest. CSDR määrusega kehtestatakse ühtsed standardid väärtpaberiarveldusele ja väärtpaberite keskdepositooriumidele kogu EL-s. Selle eesmärk on tagada liikmesriikide väärtpaberite keskdepositooriumide osutatavate teenuste jaoks tõeline ühtne turg4. CSDR määruse sisu võib jagada järgmisteks valdkondadeks: 1) arveldusperiood ühtlustatakse, väärtpaberibörsil kaubeldavate väärtpaberite puhul on selleks kuni kaks päeva pärast kauplemispäeva (praegu on vaja enamiku tehingute puhul Euroopas kaks kuni kolm päeva); 2) turuosaliste suhtes, kes ei loovuta oma väärtpabereid kokkulepitud arvelduspäeval, kohaldatakse karistusi ning nad peavad ostma vajalikud väärpaberid turult ja loovutama need oma vastaspooltele; 3) emitentidelt ja investoritelt nõutakse väärtpaberite elektroonilist säilitamist ning nende väärtpaberite registreerimist väärtpaberite keskdepositooriumides juhul, kui nendega kaubeldakse väärtpaberibörsidel; 4) väärtpaberite keskdepositooriumidel tuleb järgida rangeid organisatsioonilisi-, äritegevuse- ja usaldatavusnõudeid, et tagada oma tegevuse jätkusuutlikkus ja oma klientide kaitse. Samuti peavad nad taotlema tegevusluba oma asukohariigi finantsjärelevalve asutuselt; 5) tegevusloa saanud väärpaberite keskdepositooriumidele antakse „pass”, et nad saaksid osutada oma teenuseid ka teistes liikmesriikides; 6) kliendid (emitendid) saavad Euroopas valida kõigi EL keskdepositooriumite vahel (hetkel on neid 30); 4 http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-14-312_en.htm?locale=et 4 7) EL’s asuvatel väärtpaberite keskdepositooriumidel saab olema juurdepääs teistele väärtpaberite keskdepositooriumidele ja muudele turutaristutele nagu kauplemiskohad või kesksed vastaspooled, sõltumata sellest, kus riigis need asuvad. 1.3.3. Eelnõu seos Rahandusministeeriumi arengukava ja Vabariigi Valitsuse tegevuskavaga Rahandusministeeriumi arengukavas (aastate 2015–2018 kohta) on esitatud ühe strateegilise eesmärgina konkurentsivõimeline ja usaldusväärne finantskeskkond (lk 17)5. Vaadeldava perioodi eesmärgiks on tagada finantskeskkonna usaldusväärsus, kuid samas luua eeldusi selle konkurentsivõime tõstmiseks viisil, kus teenusepakkujate ärihuvid ning avalikkuse huvid seoses finantsstabiilsuse tagamise ning tarbijakaitseliste ja sotsiaalsete riskide maandamisega oleksid omavahel tasakaalustatud. Selle eesmärgi saavutamiseks on ühe meetmena ära toodud väärtpaberite, sh pensionifondide osakute, registripidamise ning väärtpaberitega seotud arvelduste toimimise valdkonna uue regulatsiooni väljatöötamine, sh arvestamine Euroopa Liidust (edaspidi EL) tulenevate nõuetega. Vahetuks tulemuseks on seatud vastava valdkonna õigusaktide välja töötatud lahend väärtpaberite registripidamise edasiseks korraldamiseks. Eelnõu puutumus Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga on kaudne. Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammi punkti 8.34 kohaselt tuleb soodustada erinevate finantsinstrumentide pakkumist Eesti väärtpaberiturul. CSDR määruse rakendamine soodustab ka väärtpaberite pakkumiseks vajalikku kauplemisjärgse taristu konkurentsivõimelisemaks muutumist. 1.3.4. Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus ja kvalifitseeritud häälteenamuse puhul selle põhjendus Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. SEADUSE EESMÄRGID Eelnõu peamisteks eesmärkideks on: - börsiemitentidele võimaluse andmine üle-euroopaliselt keskdepositooriumi valida, millega kaasneb aktsiate keskregistrist senisel kujul loobumine; - pensioniregistri ja teiste väärtpaberite registri eraldamine koos pensioniregistri pidajale seatud nõuetega; - kolmanda pensionisamba osakute viimine väärtpaberikontolt pensionikontole. 2.1.Aktsiate keskregistrist senisel kujul loobumise tingimused Keskdepositooriumite tegevust reguleeriv EL otsekohalduv CSDR määrus võimaldab lisaks praegusele keskregistri pidajale ka teistel EL tegevusloa saanud keskdepositooriumitel Eestis 5 http://www.fin.ee/arengukava 5 teenuseid osutada filiaali kaudu või piiriüleselt. Sellisel juhul avaneb võimalus registreerida Eesti aktsiaseltside aktsiad EVK asemel mõnes teises Eestis teenuseid osutavas keskdepositooriumis, selle tulemusena võib Eestis tekkida mitu aktsiate üle arvestust pidavat registrit. Senine keskregistri tegevust reguleeriv EVKS loob keskregistris registreeritud väärtpaberite tsiviilkäibele spetsiifilise raamistiku, mille hulka kuuluvad nn tugev register, läbipaistvus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ja arestide kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne. Keskregistri üheks oluliseks tunnuseks on ka see, et õigus registrisse kantud väärtpaberitele loetakse kolmandate isikute suhtes kehtivaks üksnes juhul, kui õigus on kantud registrisse. Keskregistrit võib seega osaliselt võrrelda Eesti tugeva kinnistusraamatu süsteemiga, mis tagab kinnisasjade käibes õiguskindluse ja maandab kinnisvaratehingute riskid, sest kinnisasjaga seotud asjaõigused tehakse kinnistusraamatu kaudu avalikuks ja kinnisasjaõigused tekivad, muutuvad ja lõpevad kinnistus-raamatusse kande tegemisega ning neile saab tehinguid tehes toetuda ning kinnistusraamatusse kantud õigusi saab muuta üksnes selle õiguse omaniku avaldusel või nõusolekul või kohtumenetluse kaudu. Keskregistrile kohaldub avaliku teabe seaduses riiklike andmekogude kohta sätestatu. EVK kuulub riigi infosüsteemi ja peab läbi viima spetsiifilisi (ISKE) andmeturbeauditeid ja tagama registri ühildatavuse riigi andmetöötluskihiga X-tee. EVKle kohalduv riiklike andekogude regulatsioon erineb mitmetest teistest lepinguriikidest, kes sellisel määral väärtpaberite registripidaja tegevust ei reguleeri. Eesti e-riigi üheks eripäraks on hästi kujundatud riiklike andmekogude võrgustik, selle turvamiseks on kehtestatud ka riiklikele andekogudele vastavad infotehnoloogia (edaspidi IT)-alased nõuded. Eelnõuga kohaldatakse keskregistrile jätkuvalt ka CSDR määruse raames senist tsiviilkäibekindlust ja võlausaldajate kaitset toetavat regulatsiooni (registri õiguskindlus, avalikkus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ja arestimiste kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne). Aktsiate keksregistrist loobumise tingimusi on täpsemalt hinnatud seletuskirja osaks olevas mõjuanalüüsis. 2.2. Registrite eraldamine ja pensioniregistri pidajatele seatavad erinõuded EVKS reguleerib keskregistri pidamist terviklikult, eristamata seejuures aktsiate, pensioniosakute jt väärtpaberite registrite pidamist ja vastavaid registripidaja nõudeid. Uues eelnõus eristatakse selgelt kaks registrit, sellest lähtuvalt eristub selgelt kaks erinevat registripidajatele kohalduvat õiguslikku režiimi: 1) registriks saab aktsiate jt vabalt võõrandatavate väärtpaberite register. Vastav register ja registripidamine kuulub CSDR määruse reguleerimisalasse ja selle registri pidamiseks on nõutav CSDR määruse kohane keskdepositooriumi tegevusluba. Liikmesriik ei tohi keskdepositooriumi teenuse osutaja juriidilist vormi piirata, teenust on õigus osutada ka välisriigi äriühingul filiaali kaudu. 2) pensioniosakute register. Pensioniosakud ei kuulu CSDR määruse reguleerimisalasse, mistõttu on riigil õigus pensioniregistri pidamist CSDR määrusest erinevalt 6 reguleerida. Järgnevalt esitatakse kokkuvõtte pensionregistri pidamise uutest põhimõtetest: - pensioniregistri pidaja peab olema Eestis asutatud äriühing (AS); - pensioniregistri pidajale kohalduvad praeguse EVKS’i registripidaja nõuded; - pensioniregistri teenuse osutaja valib välja riik, pensioniregistri teenuse osutamine põhineb EVKS alusel riigiga sõlmitud lepingul (kehtiv regulatsioon); - pensioniregistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, järelevalvet teostab jätkuvalt Finantsinspektsioon; - pensioniregistri teenuse osutamise lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa äravõtmine, vaid riigiga sõlmitud riigi poolt lepingu ülesütlemine lepingu või EVKS nõuete rikkumise korral. Nimetatud lähenemine lähtub eeludusest, et pensioniregistri pidamine ei ole klassikaline finantsteenuste osutamise konkurentsile alluv finantsteenus. Pensioniregister on üheks oluliseks riigi sotsiaalkindlustuse taristu osaks. Sisuliselt on tegemist riigi haldusülesandega, mida riigil on õigus sisse osta. Pensioniregistri pidamine ei ole klassikalise finantsteenuse osutamine, sest selle teenuse raames registripidaja iseseisvalt investorite rahalisi vahendeid ei kaasa ja finantsteenuseid ei osuta. Pigem võib vaadelda registripidajat spetsiifilises õiguslikus raamistikus tegutseva kontohalduritele ja vastavatele riigiasutustele IT-taristu teenust pakkuva ettevõtjana. Sellest tulenevalt ei ole põhjendatud rakendada registripidajale CSDR määruses sätestatud spetsiifilisi keskdepositooriumitele seatud nõudeid. Kuna registripidaja teenuse osutamine põhineb riigiga sõlmitud lepingul, siis ei ole vajadust registripidajal taotleda ka Finantsinspektsioonilt tegevusluba. Ülejäänud osas lasub registripidaja EVKS’st tulenevate nõuete kontrolli kohustus jätkuvalt Finantsinspektsioonil. Samuti on Finantsinspektsioonil õigus rakendada registripidaja suhtes kõiki tavapäraseid järelevalvelisi meetmeid, sh nõude ettekirjutuse tegemist ja selle mittetäitmisel rakendada sunniraha. Sarnane lahendus on kasutuse ka Eesti Liikluskindlustuse Fondi (mittetulundusühing, kes täidab ülesandeid, mis tulenevad liikluskindlustuse seadusest ja valdkonna eest vastutava ministriga sõlmitud halduslepingust) tegevuses, kes on samuti riigi andmekogu pidaja. Eesti Liikluskindlustuse Fondi tegutsemise aluseks ei ole mitte Finantsinspektsiooni tegevusluba, vaid riigiga sõlmitud haldusleping. Järelevalve seaduses sätestatud Eesti Liikluskindlustuse Fondi tegevuse eest kuulub Finantsinspektsiooni pädevusse. Pensioniregistri pidamisel on eelnõud koostades eeldatud, et teenuse osutajaks on Eestis asutatud aktsiaselts. Sellise nõude eesmärk on tagada eelkõige riigisiseselt järelevalve tõhusus pensioniregistri ja pensioniregistri pidaja tegevuse üle. Pensionregistri piiriülest pidamist hetkel EL õigus ei reguleeri. Erinevalt teistest finantsteenustest ei ole seega ka määratletud teenuse osutaja asukohariigi ja sihtriigi finantsjärelevalveasutuste vaheline pädevus pensioniregistri pidaja teenuste järelevalve üle. Järelevalveasutuse pädevusest sõltuvalt võivad pensioniregistri pidajale üle järelevalvet teostada mitmed järelevalveasutused, näiteks Finantsinspektsioon, Andmekaitseinspektsioon ja Riigi Infosüsteemide Amet. Välisriigi äriühingu puhul oleks nimetatud järelevalveasutustel piiriülese järelevalve teostamine Eesti õigusaktidest tulenevate nõuete üle raskendatud. 2.3. Kolmanda pensionisamba osakute viimine väärtpaberikontolt pensionikontole Tulenevalt finantssektori turuosaliste ja EVK liitumisest ühtse üle-Euroopalise väärtpaberite arveldusplatvormiga T2S veebruaris 2017 ja sellega seotud uue infosüsteemi arendamisega 7 väärtpaberite keskregistri pidamisega seotud teenustele vajas lahendamist vabatahtlike pensionifondide osakute registripidamise korraldamise küsimus. Tehingud vabatahtlike pensionifondide osakutega ei lähe T2S alla, mistõttu vajavad need eraldiseisvat infosüsteemi EVK-s. Tehniliselt vajavad uuendamist kõik EVK pensionidega seotud infosüsteemid. Erinevate infosüsteemide uuendamise ja väljavahetamise asemel on otstarbekas viia II ja III samba osakute registreerimine ja tehingute tegemine uuele ühtsele pensioniregistri infosüsteemile. Lisaks sellele, et II ja III samba osakute registrite pidamiseks on seni kasutatud erinevaid infosüsteeme, registreeritakse need osakud ka erinevat liiki väärtpaberikontodel. III samba osakud registreeritakse tavalisel väärtpaberikontol, kus registreeritakse ka teisi väärtpabereid. Väärtpaberikontod on seotud konkreetsete krediidiasutustega ja ühel inimesel võib seega olla avatud mitu väärtpaberikontot. II samba osakute registreerimiseks on aga loodud ühtne kontosüsteem – osakud registreeritakse pensionikontol (väärtpaberikonto eriliik). Igal inimesel on vaid üks pensionikonto ja see konto ei ole seotud ühegi konkreetse krediidiasutusega (korraldusi saavad teha kõik krediidiasutused, kel on kontohalduri staatus). EVK pensionide registripidamise infosüsteemide kokku viimine annab hea võimaluse selleks, et viia II ja III samba osakud ka ühele väärtpaberikontole – pensionikontole. Sellega muutub pensionikogujate jaoks oma pensionivara haldamine mugavamaks, sest II ja III samba osakute kohta tekib üks pensionivaade. Samuti muutub pensionikoguja jaoks lihtsamaks III samba avalduste esitamine (tekib võimalus avalduse esitamiseks otse EVK-le, korralduste vormid muutuvad lihtsamaks). Muudatusega suureneb pensionikogujate otsustusvabadus vabatahtliku pensionifondi valikul. Nimelt kaob ühtse pensionikonto kasutamisel olukord, kus kontohalduriga ühte konsolideerimisgruppi mittekuuluv fondivalitseja on kontohalduriga samasse gruppi kuuluva fondivalitsejaga turul ebavõrdses olukorras. Selleks, et lisaks II samba osakutele saaks pensionikontol registreerida ka III samba osakuid vajab kogumispensione puudutav regulatsioon mõnevõrra muutmist. Eelnõuga tehakse muudatused EVKS-s, IFS-s, KoPS-s ja TuMS-s. Võttes arvesse nii EVK-d kui turuosalisi ees ootavaid mahukaid arendustöid, on III samba osakute pensionikontole viimist puudutavad muudatused kavandatud jõustuma 1. märtsil 2018. 3. EELNÕU SISU JA VÕRDLEV ANALÜÜS § 1. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse muutmine Eelnõu § 1 punkt 1 (EVKS pealkirja muutmine) EVKS pealkiri muudetakse ning uus pealkiri on „Väärtpaberite registri pidamise seadus“. Pealkirja muutmise tingib reguleerimisulatuse laienemine. Eelnõus hakatakse reguleerima ka EVK väliselt teistes depositooriumites hoitavate väärtpaberite registreerimist, samuti reguleeritakse eelnõus osaliselt EVKS-s nn linkide vahendusel hoitavate välisriikide väärtpaberite käibekorraldust. Eelnõu § 1 punkt 2 (EVKS § 1 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 1 tunnistatakse kehtetuks, sest eelnõus loobutakse senisest ühtsest keskregistri määratlusest. Eelnõus eristatakse ühtse keskregistri asemel vaid Eesti õiguse alusel loodud pensioniregistrit ja paljuski CSDR määrusega reguleeritud teiste väärtpaberite registrit. 8 Vastavad uued mõisted ja eelnõu kohaldamisala on sätestatud eelnõu järgmistes paragrahvides. Eelnõu § 1 punkt 3 (EVKS täiendamine §-ga 11) EVKS § 11 lõikes 1 on välja toodud eelnõu reguleerimisalana väärtpaberite registreerimise ja väärtpaberitega tehtavad toimingud. Samuti on esitatud isikute ring, kelle tegevust EVKS-s reguleeritakse. Vastavateks isikuteks on Eesti õiguse alusel tegutsevad pensioniregistri pidaja ja kontohaldurid ning CSDR raamistikus tegutsevad keskdepositooriumid, sealhulgas Eesti väärtpaberite registripidaja. EVKS § 11 lõikes 2 täpsustatakse, millised EVKS sätted kohalduvad Eestis teenuseid osutavale registripidajaks mitte olevale keskdepositooriumile. Neile kohaldatakse EVKS § 7 lõikes 3 sätestatud teabe avalikustamise nõudeid. Nende nõuete eesmärk on tagada, et väärtpaberikonto omajal ja Eesti ametiasutustel oleks oma ülesannete täitmiseks vajalikele registriandmetele ligipääs. Ülejäänud teistele depositooriumitele kohalduvad nõuded tulenevad CSDR määrusest ja depositooriumi asukohariigi õigusest. Ülejäänud riiklikule andmekogule omased EVKS spetsiifilised nõuded (nn tugev register, , registrisse kantavad andmed, registrisse sisenemise ja registrist väljumise tingimused, aktsiate pantimine, esindajakonto ja kontohaldurite regulatsioon, suhtlus äriregistriga jne) teistele riiklike andmekogudena mitte käsitatavatele nn eraandmekogude pidajatele ehk depositooriumitele ei kohaldu. Ülalloetletud nn erinõuded põhinevad Eesti ajalooliselt väljakujunenud väärtpabertehingute käibekorraldusel ja registripidaja ning kontohaldurite vahelisel taristul, mistõttu vastava regulatsiooni kohaldamine teistele registripidajaks mitteolevatele depositooriumitele võiks nende teenuse osutamise vabadust Eestis piirata. EVKS § 11 lõikes 3 antakse EVKS keskne väärtpaberi mõiste viitega EVKS §-le 2 nende õiguste ja kohusteuste kaudu, mida on võimalik EVK-s registreerida. Seetõttu on vastava väärtpaber mõiste VPTS §-s 2 sätestatud väärtpaberi mõistest laiem, hõlmates ka väärtpabereid, mis ei ole vabalt võõrandatavad, näiteks pensionifondi osakud. Samas on vastav väärtpaberi mõiste VPTS §-s 2 sätestatud väärtpaberi mõistest kitsam, hõlmamata näiteks vabalt võõrandatavaid investeerimisfondide osakuid või aktsiaid, millega ei kaubelda reguleeritud turul. Eelnõu § 1 punkt 4 (EVKS täiendamine §-ga 12) EVKS § 12 lõikes 1 antakse depositooriumi mõiste viiteliselt CSDR määruse artikli 2 lõike 1 punktidele 1 ja 2. CSDR määruse kohaselt võib depositoorium olla ka kolmandas riigis asutatud, mistõttu hõlmab ka EVKS-s depositoorium nii lepinguriigi kui ka kolmanda riigi isikuid. CSDR määruses määratletakse depositoorium tema osutatavate teenuste kaudu. Depositoorium peab olema väärtpaberite arveldussüsteemi korraldaja ja lisaks peab ta osutama ühte järgnevast kahest teenusest: - esmane väärtpaberite registreerimine registreeritud väärtpaberite süsteemis ehk notariteenus, - väärtpaberikontode pakkumine ja hoidmine kõige kõrgemal tasandil ehk keskne hoidmisteenus; 9 CSDR artikli 18 lõige 2 täpsustab, et väärtpaberite arveldussüsteemi korraldajaks võivad olla vaid vastava tegevusloa saanud depositooriumid, s.t teistel isikutel võib olla küll õigus väärtpabereid registreerida, mitte aga korraldada väärtpaberite arveldussüsteemi. Väärtpaberite arveldussüsteemi mõiste on esitatud VPTS § 213 lõikes 1. EVKS § 12 lõikes 2 avatakse Eesti väärtpaberite registri mõiste registris väärtpaberitega tehtavate toimingute kaudu. Suurema selguse huvides on mõistes ka sätestatud, et tegemist on riikliku andmekoguga, millest tulenevalt laieneb registrile ka vastav eelkõige avaliku teabe seadusest tulenev regulatsioon. Erinevalt kehtivast registri mõistest ei hõlma register enam pensionifondi osakuid, mis on reguleeritud eraldi järgnevas paragrahvis. EVKS § 12 lõikes 3 antakse registripidaja mõiste kahe kriteeriumi kaudu. Esiteks peab registripidaja peab olema depositoorium ja vastama seega CSDR määruse nõuetele. Teiseks võib registripidaja olla vaid isik, kellele on antud vastav luba EVKS § 25 kohaselt, s.t registripidaja otsustab Vabariigi Valitsus valdkonna eest vastutava ministri ettepanekul. Kuna registripidaja peab hakkama vastama CSDR määruse nõuetele, siis ei kohaldata talle täiendavalt seniseid CSDR määruse nõudeid dubleerivaid EVKS §-des 26–30 sätestatud registripidaja nõudeid. Lõikes 3 on esitatud alternatiiv, mille kohaselt võiks registripidaja olla vaid Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud depositoorium. Selle võimaluse kohta on oodatud kõigi osapoolte arvamused. EVKS § 12 lõikest 4 tulenevalt kohaldatakse registrile ja selle pidamisele avaliku teabe seaduses andmekogude kohta sätestatut, kui EVKS §-st 71 ei tulene teisiti. Riigi seisukohast on oluline avalikust huvist lähtuvalt määratleda, kas mingit andmekogu tuleks pidada riiklikuks andmekogus või nn eraandmekoguks. Õigusteoreetiliselt peaks riiklik andmekogu olema terviklik, s.t hõlmama kõiki andmekogu esemeks olevaid andmeid. CSDR määruse raames võib aktsiate keskregistri senine terviklikkus kaduda juhul, kui teise liikmesriigi keskdepositoorium hakkab Eestis teenuseid osutama või aktsiaseltsid otsustavad ennast registreerida mõnes teises liikmesriigis asuvas keskdepositooriumis. Eraandmekogu ja riikliku andmekogu eristamise üheks keskseks põhimõtteks on avalikkuse huvi andmete vastu, sh tsiviilkäibe olulisus. Sellest põhimõttest lähtuvalt on ka EVKS’s esitatud loetelu väärtpaberitest, mis peavad olema EVK’s registreeritud. CSDR määruse raames senine avalik huvi otseselt ei vähene, kaduda võib vaid andmekogu terviklikkus, samas ka praegu võivad mitmete väärtpaberite (osaühingud ja fondiosakud) emitendid ise registripidajat valida. Registri kuulumine riigi infosüsteemi tähendab, et registripidaja peab läbi viima spetsiifilisi (ISKE) andmeturbeauditeid ja tagama registri ühildatavuse riigi andmetöötluskihiga X-tee. EVK’le kohalduv riiklike andekogude regulatsioon erineb mitmetest teistest lepinguriikidest, kes sellisel määral väärtpaberite registripidaja tegevust ei reguleeri. Eesti e-riigi üheks eripäraks on hästi kujundatud riiklike andmekogude võrgustik, selle turvamiseks on kehtestatud ka riiklikele andekogudele vastavad IT alased nõuded. Lõikes 4 viidatud erandit on täpsemalt käsitletud allpool lõike 71 selgituste juures. 10 EVKS § 12 lõike 5 kohaselt loetakse registri põhiandmeteks avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses EVKS §-des 4–5 sätestatud andmed emitentide, väärtpaberikontode, nendele kantud väärtpaberite ja väärtpaberitega tehtud toimingute kohta. Nimetatud andmeid võib pidada registri olemuslikeks põhiandmeteks. Eraldi küsimus on, kas registriandmeteks tuleks lugeda eelnimetatud andmeid ka juhul, kui need puudutavad mitte registris registreeritud Eesti äriühingute väärtpabereid, vaid teises depositooriumis registreeritud nn linkide kaudu registris hoitavaid nn välisväärtpabereid. Selles küsimuses on oodatud kõigi asjaosaliste arvamused. EVKS § 12 lõikes 6 sätestatakse, et registripidaja jagunemisele ja ühinemisele kohaldatakse käesoleva seaduse § 241 lõikes 4 sätestatut ehk registripidajale kohaldatakse pensioniregistri pidaja ühinemise ja jagunemise nõudeid. Peamiseks registripidaja jagunemise ja ühinemise eeltingimuseks on Finantsinspektsiooni luba. Täpsemalt on vastavat sätet selgitatud allpool § 241 lõike 4 juures. Eelnõu § 1 punkt 5 (EVKS täiendamine §-ga 13) EVKS § 13 lõikes 1 antakse pensioniregistri mõiste. Pensioniregistri mõiste on sarnane registri mõistega, erisuseks on vaid registreerimisese, milleks on pensioniregistri puhul pensionifondi osak. Pensioniregistri ja teiste väärtpaberite registri ja seeläbi ka registripidajate eristamise üheks põhjuseks oli, et pensioniregistri pidajale ei kohaldu CSDR määruse regulatsioon ehk pensioniregistri pidajale tuli sätestada eraldiseisev regulatsioon. EVKS § 13 lõike 2 kohaselt peab pensioniregistri pidaja olema Eestis äriregistrisse kantud aktsiaselts, kellele on käesoleva seaduse § 25 alusel antud õigus pensioniregistrit pidada. Pensioniregistri pidaja ei või olla välisriigi äriühing või selle filiaal eelkõige põhjusel, et sellisel juhul oleks piiriülene Finantsinspektsiooni järelevalve pensioniregistri pidaja üle problemaatiline ja sõltuks paljuski teenuse osutaja päritoluriigi õigusest ja vastava finantsjärelevalveasutuse koostöövalmidusest. Välisriigi äriühingu filiaalile on Eestis võimalik teha küll Finantsinspektsioonil ettekirjutusi ja selle mittetäitmisel ka sunniraha nõuda, aga samas teatud järelevalvetoiminguteks võib olla vajalik päritoluriigi finantsjärelevalve nõusolek. Pensioniregistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, järelevalvet teostab aga endiselt Finantsinspektsioon. Pensioniregistri teenuse osutaja valib välja riik, pensioniregistri teenuse osutamine põhineb EVKS alusel riigiga sõlmitud lepingul (kehtiv regulatsioon). Pensioniregistri teenuse osutamise lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa äravõtmine, vaid riigiga sõlmitud lepingu riigi poolt ülesütlemine lepingu või EVKS nõuete rikkumise korral. Sellist lähenemist on kasutatud ka liikluskindlustuse seaduses liikluskindlustuse fondi puhul, kes on samuti riikliku andmekogu pidaja. Liikluskindlustuse seaduse § 69 lõikes 1 on määratud kindlaks riigi ja liikluskindlustuse fondiga sõlmitava halduslepingu sisu. Sama seaduse § 71 lõigetes 1–3 sätestatakse, milliste kindlustustegevuse seaduse nõuete üle Finantsinspektsioon liikluskindlustuse fondi üle järelevalvet teostab. 11 EVKS § 13 lõikest 3 tulenevalt kohaldatakse pensioniregistri pidajale ja pensioniregistri pidamisele käesolevas seaduses registripidaja ja registri kohta sätestatut, kui EVKS-st ei tulene teisiti. See säte põhineb eeldusel, et sisuliselt kogu senise EVKS regulatsioon kohaldub ka pensioniregistri pidajale. Täpsem pensioniregistri pidaja eriregulatsioon on esitatud EVKS §-s 241. EVKS § 13 lõike 4 kohaselt on pensioniregistri vastutav töötleja rahandusministeerium ja volitatud töötleja pensioniregistri pidaja. Vastav täpsustus määratleb vastavad registri vastutava ja volitatud töötlejate rollid ja vastutuse avalikus teabe seaduse tähenduses. EVKS § 13 lõike 5 kohaselt on pensioniregistri põhiandmeteks avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses andmed pensionikontode, nendele kantud pensionifondi osakute ja osakutega tehtud toimingute kohta. Vastavate andmekoosseisude eesmärk on muu hulgas täpsustada, millised andmed tuleb volitatud töötlejal avaliku teabe seaduses sätestatud juhul vastutavale töötlejale või tema määratud uuele vastutavale töötlejale üle anda. EVKS § 12 lõike 6 kohaselt võib pensioniregistri pidamiseks kasutatavat infosüsteemi majutada vaid Eesti Vabariigis. Vastav nõue põhineb eeldusel, et pensioniregister riigi sotsiaalkindlustuse taristu osana on riiklikult olulise tähtsusega andmekogu, mistõttu vastava infosüsteemi välisriigis majutamine ei peaks olema turvalisuskaalutlustel lubatav. Kuna avaliku teabe seadus ei anna ühest vastust, kas ja mis tingimustel võivad riigi andmekogud olla välisriigis majutatud, siis suurema õigusselguse huvides on vastav piirang sätestatud EVKS-s. Eelnõu § 1 punkt 6 (EVKS täiendamine §-ga 14) EVKS §-s 14 antakse kontohalduri mõiste. Tegemist ei ole uue mõistega. Kuna kontohaldur on eelnõu üheks keskseks mõisteks, siis on see toodud EVKS § 31 lõikest 1 eraldiseisvaks paragrahviks seaduse üldsätetesse. Eelnõu § 1 punkt 7 (EVKS § 2 muutmine) EVKS § 2 asendatakse tervikuna, muudatuste sisu on selgitatud allpool. EVKS § 2 lõiked 1–3 põhinevad EVKS § 2 lõigetel 1–3. EVKS § 2 lõikes 1 loetletakse väärtpaberid, mis peavad olema registris registreeritud. Vastav väärtpaberite kohustuslik loetelu põhineb EVKS § 2 lõikel 1. Registris kohustuslikult registreeritavad väärtpaberid võib tinglikult jagada kolme gruppi: - aktsiad ja nende märkimisõigused, mis on üldjuhul vabalt võõrandatavad; - avalikult pakutavad või ka börsil kaubeldavad väärtpaberid; - riigi ja kohalike omavalitsuste emiteeritud võlakohustused. Need kolm gruppi eristuvad teistest väärtpaberitest (näiteks osaühingute osad ja avalikult mitte pakutavad võlakohustused) tavapärasest suurema avalikkuse huvi poolest. Seetõttu on nende väärtpaberite tsiviilkäibe põhimõtted, näiteks registreerimise õiguslikud tagajärjed (EVKS § 9) ja pantimise regulatsioon (EVKS § 16) ning ka avalikustamise ja läbipaistvuse nõuded (EVKS § 7) teistest registrivälistest väärtpaberitest põhjalikumad. 12 Registris registreeritavate väärtpaberite nimekirjast on välja jäetud pensionifondi osakud, sest need kuuluvad registreerimisele EVKS § 13 alusel pensioniregistris. Sarnaselt kehtivale õigusele ei kuulu osaühingute osad kohustuslikult registrisse kantavate väärtpaberite hulka. See on põhjendatav sellega, et valdav osa osaühingutest on nn ühemehe osaühingud, mille osadega tehakse tehinguid väga harva. Selliste osaühingu osade registripidamise kohustuslikkus ei oleks mõistlik ja sellega kaasnevad kulud ei oleks ilmselt registrist saadava lisandväärtusega proportsionaalsed. Osaühingutel on seega jätkuvalt võimalik vabatahtlikkuse alusel registripidamise teenust sisse osta. Eelnõu koostajad on avatud ettepanekutele, kas ja millisel viisil võiks sellisel juhul registriväliste osaühingute tsiviilkäibekorraldus olla reguleeritud, arvestades seejuures tänapäevaseid finantstehnoloogia pakutavaid võimalusi. Vastav raamistik võiks soosida ka osaühingute osadega piiriüleste tehingute tegemist, mis rikastaks ka osaühingute piiriüleseid rahastamisvõimalusi. EVKS § 2 lõikes 4 loetletakse väärtpaberid, mis erinevalt lõikest 1 ei pea olema registris registreeritud. Vastavad väärtpaberid on järgmised: 1) väärtpabereid, mida pakutakse välisriigis ja mida emissiooni tingimuste kohaselt ei või avalikult pakkuda Eestis; 2) kaubeldavad väärtpaberid, mis registreeritakse muus keskdepositooriumis kui registripidaja; 3) mittekaubeldavad väärtpaberid, mis registreeritakse muus keskdepositooriumis kui registripidaja, kui see keskdepositoorium on saanud Eestis tegevusloa või kes on CSDR määruse artikli 23 kohaselt saanud õiguse Eestis teenuseid osutada. Lõike 4 punkt 1 põhineb EVKS § 2 lõikel 5. Lõike 4 punktid 2 ja 3 tulenevad vastavalt CSDR määruse artiklist 23 (keskdepositooriumi õigus (piiriüleselt) emitentidele teenuseid osutada) ja artiklist 49 (börsiemitendi õigus keskdepositooriumi vahetada). Nimetatud punktide sisuks olevad kaubeldava ja mittekaubeldava väärtpaberi mõisted on esitatud järgnevalt EVKS § 2 lõigetes 5 ja 6. Lõikes 5 on kaubeldava väärtpaberi mõiste esitatud kahe tingimuse kaudu: - väärtpaber peab olema vähemalt ühepoolse tahteavalduse alusel üleantav (väärtpaber MiFID direktiivi tähenduses); - väärtpaber peab olema kauplemisele võetud kauplemiskohas, see hõlmab reguleeritud turgu, mitmepoolset kauplemissüsteemi või organiseeritud kauplemissüsteemi. Lõikes 6 esitatud mittekaubeldava väärtpaberi puhul on tegemist üleantava finantsinstrumendiga MiFID direktiivi tähenduses. Sellele kohaldub valdav osa CSDR regulatsioonist. Väärtpaberi mõistete tausta ja ulatust on täpsemalt selgitatud allpool eelnõu ÄS seletuskirja sissejuhatavas osas. Lihtsustatult on kaubeldav väärtpaber börsil kaubeldav aktsiaseltsi aktsia, mittekaubeldav väärtpaber on aktsiaseltsi aktsia, mis ei ole börsil kaubeldav. 13 Lõike 4 punkti 1 ehk esimene ja kitsama (kaubeldava) väärtpaberi ulatusega erisus lähtub eeldusest, et börsiemitent võib oma esmaemissiooni korraldada CSDR artikli 49 alusel ükskõik millises liikmesriigi keskdepositooriumis, kes on valmis väärtpaberid vastu võtma (ainus keeldumise alus on artikli 49 lõike 3 kohaselt riskihinnang). Sellise registreerimise eelduseks ei pea depositoorium Eestis artikli 23 kohaselt teenuseid osutama. Sellisele lähenemisele viitab CSDR selgituspunkt 56: (56) Mitmes liikmesriigis näeb riigisisene õigus ette, et emitendid peavad teatavat tüüpi väärtpaberid, eelkõige aktsiad emiteerima riigi keskdepositooriumis. Selleks et kõrvaldada see takistus liidu kauplemisjärgse turu sujuvalt toimimiselt ning võimaldada emitendil valida kõige tõhusam viis oma väärtpaberite haldamiseks, peaks emitendil olema õigus valida väärtpaberite registreerimiseks mis tahes keskdepositoorium, mis on liidus registreeritud, ning kasutada mis tahes asjakohaseid keskdepositooriumi teenuseid. Lõike 4 punkt 2 ehk teine ja laiem (mittekaubeldava) väärtpaberi ulatusega erisus lähtub eeldusest, et CSDR art 23 kohaselt hõlmab keskdepositooriumi teenuse osutamise vabadus kõiki aktsiaseltse aktsiaid jm potentsiaalselt kaubeldavaid väärtpabereid. CSDR artiklites 23 ja 49 erinevate väärtpaberite ulatuse põhjuseks võib olla see, et nn börsiemitentidele (art 49) oli soov anda teistest emitentidest laiemad võimalused. Börsiemitendid saaksid siis keskdepositooriumit valida piiranguteta, teised emitendid saaksid keskdepositooriumit valida vaid juhul, kui läbitud on art 23 kohane menetlus. Vastavat olukorda selgitab ka järgnev Komisjoni veebilehel esitatud art 23 (laiem ulatus) ja 49 (kitsam ulatus) vastastikune selgitus: „21. Given that the scope of Article 49(1) concerning the right of access of any EU issuer to any EU CSD is limited to securities admitted to trading on EU trading venues, can a Member State retain the restriction in national law that securities which are not admitted to trading need to be recorded in a national CSD? No. Such a restriction would be contrary to Article 23 of the CSDR, which allows any authorised CSD to provide any CSD service, including the initial recording of securities issued by issuers established in any Member State.“6 Järgnevalt on esitatud tabel, mis selgitab § 2 lõike 4 punktide 2 ja 3 erinevusi sõltuvalt väärtpaberi liigist ja CSDR artiklite 23 ja 49 sisust. Tabel 1: Kaubeldava ja mittekaubeldava väärtpaberi erinevused Kaubeldav väärtpaber Mittekaubeldav väärtpaber (börsiemitent) (börsiväline aktsiaselts) Kitsam väärtpaberi Laiem väärtpaberi määratlus, CSDR art 49, määratlus, CSDR art 23, EVKS § 2 lõike 4 punkt 2 EVKS § 2 lõike 4 punkt 3 Eestis tegevusloa saanud Väärtpaberite (ümber) Väärtpaberite (ümber) keskdepositoorium registreerimine lubatud registreerimine lubatud 6 http://ec.europa.eu/finance/financial-markets/docs/csdr/20141003-csdr-faq_en.pdf 14 Eestis tegutsev välisriigi Väärtpaberite (ümber) Väärtpaberite (ümber) keskdepositoorium registreerimine lubatud registreerimine ei ole lubatud Eestis mitte tegutsev Väärtpaberite (ümber) Väärtpaberite (ümber) keskdepositoorium (pakub registreerimine lubatud registreerimine ei ole lubatud Eesti emitentidele registriteenust välisriigis) Eelnõu § 1 punkt 8 (EVKS täiendamine §-ga 21) EVKS § 21 lõikes 1 sätestatakse teenused, mida registripidaja on kohustatud osutama. Punktis 1 esitatud teenused on seotud väärtpaberite registreerimisega, mis vastab CSDR määruse lisa A punktis 1 nimetatud teenusele. Väärtpaberite esmaregistreerimise teenuse juurde kuulub ka väärtpaberitele unikaalse ISIN7 koodi väljastamine. Vastav ISIN koodi väljastamise teenus on loetletud CSDR määruse lisa B jao teise lõike punktis c). Punktides 2 ja 3 on loetletud väärtpaberite registreerimisega seotud väärtpaberite omanike nimekirja pidamise ja korporatiivsete sündmuste osutamise teenused, mis vastavad CSDR määruse lisa B jao kõrvalteenuste lõike 2 punktide a) ja b) sisule. Korporatiivseks sündmuseks loetakse ettevõtte juhtorgani tegevust, millega võidakse mõjutada väärtpaberi omaniku õigusi ja kohustusi.8 Punktis 4 on loetletud arveldustega seotud teenused, mis vastavad CSDR määruse lisa A punktis 3 nimetatud arveldusteenusele. Punktides 5 ja 6 on esitatud täiendavad otseselt CSDR määrusega mitte seotud teenused, milleks on väärtpaberite pantide registreerimine, väärtpaberite blokeerimine ja kontohalduritele registri taristule ligipääsu tagamine. EVKS § 21 lõikes 2 loetletakse pensioniregistri pidaja osutatavad kohustuslikud teenused. Punktis 1 loetletakse sisulised pensionifondi osakute registripidamisega seotud teenuseid. Punktis 2 kohustatakse pensioniregistri pidajat tagama pensionifondi valitsejatele ja teistele KoPS-s ja teistes seadustes loetletud isikutele pensioniregistri taristule ligipääsu. EVKS § 21 lõikes 3 sätestatakse lõike 1 valguses õiguskindluse eesmärgil üle CSDR artikli 16 lõikest 2 tulenev õigus osutada CSDR määruse lisas B loetletud kõrvalteenuseid. CSDR määruse lisa C jaos nimetatud panganduskõrvalteenuse osutamiseks tuleb keskdepositooriumil taotleda CSDR määruse kohaselt täiendav tegevusluba. 7 ISIN - International Securities Identification Number, https://en.wikipedia.org/wiki/International_Securities_Identification_Number 8 https://fp.lhv.ee/news/3971233?similarNewsLimit=20&leadImgMaxHeight=345&leadImgMaxWidth=460&trA mountLimit=10&tdAmountLimit=10&siteDomain=ee https://en.wikipedia.org/wiki/Corporate_action 15 EVKS § 21 lõike 4 kohaselt võib pensioniregistri pidaja osutada EVKS § 21 lõikes 1 ja 3 nimetatud teenuseid, kui pensioniregistri pidajaks on keskdepositoorium. Selle sätte eesmärk on tagada võimalus, et pensioniregistri pidajaks võib olla ka keskdepositoorium. Kohustuslike teenuste loetelu eesmärk on muu hulgas määratleda, milliste teenuste hinnakirja rahandusministeerium kooskõlastab (EVKS § 23) ja milliseid teenuseid kontohaldurid on kohustatud osutama (EVKS § 31). Eelnõu § 1 punkt 9 (EVKS § 5 muutmine) EVKS § 5 lõikes 4 antakse lahtine andmete loetelu, mis tuleb väärtpaberikonto kohta registrisse kanda. Nimetatud lõike punkti 10 kohaselt võidakse registrisse kanda ka muud seaduses sätestatud andmed. Punkti 10 muudatuse eesmärk on anda võimalus väärtpaberikonto kohta registrisse kantavaid andmekoosseise täpsustada lisaks seadusele ka registripidamise korras. Vastav täiendus on eelnõusse viidud kontohaldurite ettepanekul, kelle hinnangul võib T2S arveldusplatvormiga liitumine tähendada vajadust lõikes 4 sätestatud andmekoosseisu täiendada. Sellest tulenevalt on suurema paindlikkuse huvides antud võimalus vastavaid tehnilisi andmekoosseise täiendada ka registripidamise korras. Vastavate andmekoosseisude täiendamise vajaduse võib täienevalt tuleneda ka CSDR määruse rakendusaktidest ja FATCA9 nõuetest. Eelnõu § 1 punktid 10–12 (EVKS § 51 muutmine) EVKS § 51 reguleerib pensionikontot. Pensionikonto on väärtpaberikonto eriliik, millel on seni registreeritud vaid kohustusliku pensionifondi osakud. Et eelnõuga viiakse pensionikontole ka vabatahtliku pensionifondi osakud, vajavad EVKS § 51 sõnastused täpsustamist. Lõikes 1 ja lõike 4 punktis 1 asendatakse viide kohustuslikule pensionifondile viitega pensionifondile laiemalt. Muudatus annab võimaluse vabatahtliku pensionifondi osakute registreerimiseks pensionikontol. Lõikes 2 asendatakse viide kohustuslikule pensionifondile viitega kohustuslikule või vabatahtlikule pensionifondile. Edaspidi avatakse pensionikonto seega üksnes isikule, kellel on vastavalt KoPS-le õigus omada kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi osakuid. Lõige 4 sõnastatakse tervikuna uuesti. Lisaks eespool nimetatud punktis 1 tehtavale viite täpsustamisele muudetakse lõike preambulit, korrigeeritakse punkti 3 sõnastust ja lisatakse lõikesse uus punkt 4 (kehtiv punkt 4 on esitatud punktina 5). Preambuli muutmisega muudetakse selgemaks see, millised väärtpaberikonto kohta käivad andmed tuleb ka pensionikonto kohta registrisse kanda (väärtpaberikonto kohta kantakse registrisse § 5 lõike 4 kohaselt terve rida andmeid, mis ei ole pensionifondide puhul asjakohased, nt andmed juriidilisest isikust väärtpaberikonto omaniku kohta, kui pensionikonto omanikuks ei saagi olla juriidiline isik). Punktist 3 jäetakse välja loetelu osakute omandamise ja kannete tegemise alustest, mis on kehtivas sättes selgitusena sulgudes esitatud: sissemaksed, väljamaksed, vahetamine, kogumispensioni kindlustuslepingu sõlmimine, pärimine, likvideerimine jms. Sisuliselt muutub vaid see, et edaspidi kantakse pensionikonto kohta registrisse ka andmed vabatahtliku pensionifondi osakute omandamise ja 9 USA maksukuulekuse seadus (inglise keeles Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA), mille eesmärk on koguda teavet USA maksukohustuslaste kohta ja takistada maksude tasumisest kõrvalehoidumist. Eesti on ratifitseerinud vastava Eesti Vabariigi valitsuse ja Ameerika Ühendriikide valitsuse vahelise rahvusvahelise maksukuulekuse parandamise ja välismaiste kontode maksukuulekuse seaduse rakendamise kokkulepe. 16 kannete tegemise aluste kohta. Uue lisatava punktiga 4 täpsustatakse krediidiasutuse kohta pensionikontole kantavaid andmeid. Kui Eestis piisab pangakonto numbrist, siis teatud juhtudel on pangaülekannete tegemiseks vaja rohkem andmeid, krediidiasutuse nime, aadressi ja muid andmeid. Muudatus on vajalik, et EVK-l oleks võimalik korraldada ülekannete tegemist (nt pensioni väljamaksmist) ka teistes riikides asuvate krediidiasutuste kontodele, kus ülekannete tegemiseks vajalikele andmetele on omad nõuded, nt Venemaale). Punktides 2 ja 5 muudatusi tehtud ei ole. Eelnõu § 1 punkt 13 (EVKS § 6 lõike 3 muutmine) EVKS § 6 lõike 3 kolmandat lauset on täpsustatud tulenevalt korduvatest selgitustaotlustest, milles kontohaldurid on esitanud järgmised küsimused: 1) Kas esindajakontol võib hoida ainult väärtpabereid, mida pank esindajakonto omanikuna omandab kliendi arvel konkreetse käsundi täitmiseks või muu sarnase õigussuhte alusel? või 2) Kas esindajakontol võib hoida kõiki väärtpabereid, mille osas pank esindajakonto omanikuna osutab kontohaldurteenust (va pensionifondi osakud), s.t kliendi ja kontohalduri vahel ei pea lisaks väärtpaberite hoidmise suhtele olema muud käsundisuhet? Eelnõu koostajad on seisukohal, et kontohalduri staatusega ei peaks kaasnema automaatselt õigust väärtpaberite esindajakontol hoidmiseks, s.t esindajakontol väärtpaberite hoidmiseks on vajalik kliendi eraldiseisev käsund. Eelnõu § 1 punkt 14 (EVKS § 6 täiendamine lõikega 91) Hetkel ei ole EVKS-s täpsustatud, kas esindajakonto omaja peab registrisse kantud ostueesõiguse- ja pandimärget kajastama ka oma sisemises arvepidamises. Sellest tulenevalt võib esindajakontol vastavate märgete kajastamine olla üsna erinev. EVKS § 6 lõike 91 eesmärk on tagada, et kõik kontohaldurid kajastaksid vastavad märked oma sisemises arvepidamises, mis võimaldaks neil vastavaid märkeid ka oma klientidele kuvada. See aitaks suurendada ka esindajakontodel hoitavate väärtpaberite käibekindlust. Eelnõu § 1 punkt 15 (EVKS täiendamine §-ga 61) CSDR määrus ja T2S arveldusplatvorm tõstavad seniste keskdepositooriumite arveldussüsteemide vahelised ühendused uuele kvalitatiivsele tasemele. See peegeldab nii uutes loodavates tehnilistes lahendustes, kui ka ühtlustatud tehnilistes standardites. Need muudatused loovad ka eelduse selleks, et ühes keskdepositooriumis registreeritud väärtpabereid oleks võimalik investorite või ka emitendi soovi kohal hoida nn linkide vahendusel mõnes teises kliendi jaoks sobivas keskdepositooriumis. Piiriüleste arvelduste ja eri tüüpi linkide kasutamise võimalused on esitatus seletuskirja lisas 3. EVK-ga seotud vastavate linkide kaudu hoitavate väärtpaberite üldine statistika on esitatud tabelites 2 ja 3. Tabel 2: EVK’s registreeritud väärtpaberite arv, mida hoitakse teistes keskregistrites Väärtpaberite arv Aasta Leedu Poola Läti kokku 2005 743 338 743 338 17 2006 1 924 498 942 003 2 866 501 2007 1 040 322 1 223 287 2 263 609 2008 9 480 191 8 065 307 2 980 768 20 526 266 2009 17 482 927 6 704 023 2 687 825 26 874 775 2010 12 177 351 7 901 691 1 272 122 21 351 164 2011 8 905 621 10 107 266 1 169 424 20 182 311 2012 11 961 569 8 533 738 1 311 342 21 806 649 2013 11 588 070 7 045 965 1 131 389 19 765 424 2014 8 092 154 7 621 255 3 760 646 19 474 055 2015 10 021 209 5 679 035 5 068 905 20 769 149 Tabel 3: Lätis ja Leedus registreeritud väärtpaberite arv, mida hoitakse EVK’s: Aasta Väärtpaberite arv 2005 896 107 2006 12 099 143 2007 19 727 997 2008 24 363 541 2009 20 146 178 2010 25 727 417 2011 44 133 458 2012 108 430 439 2013 101 457 343 2014 86 840 619 2015 157 642 958 Kahe tabeli võrdlusest nähtub, et EVK’s hoitakse välisriigis registreeritud väärpabereid nende arvu alusel ligi seitse korda rohkem, kui Eestis registreeritud väärtpabereid teises riigis, see suundumus on kasvav. Eelnevast lähtuvalt reguleeritakse EVKS § 61 lõikes 1 olukorda, kui EVK hoiab väärtpabereid hoitakse mõnes teises keskdepositooriumis EVK nimel avatud väärtpaberikontol. Sellisel juhul kohaldatakse EVK-le EVKS § 6 lõikes 12 esindajakonto omaja kohta sätestatut, s.t vastavaid väärtpabereid ei loeta avalike osaluspiirangute hindamisel ja kohustusliku ülevõtmispakkumise tegemisel EVK-le kuuluvaks. EVKS § 61 lõikes 1 on esitatud ka süsteemiühenduse ehk nn linkide määratlus. Kuna CSDR määruses ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 98/26/EÜ, arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (edaspidi arvelduste lõplikkuse direktiiv) üle võetud VPTS kasutatud süsteemiühenduse määratlused ei kattu, siis on käesoleva määratlusega hõlmatud nii CSDR määruses kui ka arvelduste lõplikkuse direktiivist tulenevad süsteemiühenduse mõisted. EVKS § 61 lõikes 2 kohaselt on kavas seada väärtpaberite lingikannetele tehnilise piirangu võimalus juhul, kui väärtpaberitele on seatud ostueesõiguse- või pandimärge. See muudatus on oluline eelkõige EVK registrisüsteemi liidestamisel T2S arveldusplatvormiga 2017. a. 18 Piirangu eesmärk on ostueesõiguse võimalike kasutajate ja pandipidajate õiguste kaitsmine juhul, kui lingikannete vahendusel teistes keskdepositooriumites hoitavatele väärtpaberitele ei suudeta ostueesõiguse või pandimärgete funktsionaalsust tagada. Eelnõu koostades oli kaalumisel kolm alternatiivi: a) süsteemiühenduse kaudu võib teha kandeid vaid väärtpaberitega, millel ei ole seatud ostueesõiguse- või pandimärget. b) süsteemiühenduse kaudu võib teha kandeid ostueesõiguse- või pandimärgetega väärtpaberitega juhul, kui välisriigi depositooriumis tagatakse vastavate märgete olemasolu. c) süsteemiühenduse kaudu võib teha kandeid ostueesõiguse- või pandimärgetega väärtpaberitega. Pandimärkega väärtpaberite kande tegemine eeldab pandipidaja nõusolekut. Kontohaldurite esialgsel hinnangul oli parim võimalik lahendus alternatiiv nr 2, mida ka eelnõu kajastab. EVKS § 61 lõige 3 sätestab, et välisväärtpaberitele ja nende registris tehtavatele kannetele kohaldatakse EVKS §-des 9, 12, 15, 16, 17, 33 ja 34 sätestatut. Välisväärtpaberi all peetakse silmas välisriigi keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberit, mida hoitakse registris süsteemiühenduse vahendusel. Näiteks võivad Eesti investorid soovida hoida registris Läti keskdepositooriumis registreeritud Läti börsil kaubeldavaid aktsiaid. Nn välisväärtpaberitele ja nende kannetele kohalduksid järgmised EVKS sätted: - registrikannete õiguskindlus kolmandate isikute suhtes (EVKS § 9); - registrikannete tegemise ja parandamise alused (EVKS § 12); - väärtpaberiülekannete tegemise alused (EVKS § 15); - väärtpaberite pantimise regulatsioon (EVKS § 16); - väärtpaberite blokeerimise alused (EVKS § 17); - registripidajale korralduste esitamise nõuded (EVKS § 33); - registritoimingute tegemiseks korralduste andmise põhimõtted (EVKS § 34). Nimetatud EVKS sätetega laiendatakse registris registreeritud väärtpaberite ja nendega tehtavate toimingute olemuslikke sätteid ka registris hoitavatele välisväärtpaberitele eesmärgiga anda vastavate väärtpaberitega tehtavatele toimingutele suurem õiguskindlus ja kohelda neid nn kohalike väärtpaberitega sarnastel alustel. EVKS § 61 lõige 4 annab võimaluse määrata välisväärtpaberite registris hoidmise täpsemad tingimused kindlaks registripidamise korras. Välisväärtpaberite registris hoidmise tingimused sõltuvad paljuski erinevate süsteemiühenduste funktsionaalsusest. Näiteks CSDR määruse artikli 2 lõike 1 punktides 30–33 on esitatud neli suuremat süsteemiühenduse gruppi: - standardühendus; - kohandatud ühendus; - kaudne ühendus; - koostalitlusvõimeline ühendus. Kuna iga ülalloetletud süsteemiühenduse funktsionaalsus võib olla erinev, siis suurema paindlikkuse huvides on jäetud süsteemiühenduse vahendusel nn välisväärtpaberite registris hoidmise tingimused registripidaja määrata. 19 Eelnõu § 1 punkt 16 (EVKS § 7 lõike 61 muutmine) EVKS § 7 lõikele 61 uus sõnastus on tehnilise iseloomuga. Eelkõige tööandjatel, aga ka kõikidel teistel huvitatud isikutel on võimalus täna kontrollida registripidaja veebilehe kaudu, kas üks või teine isik on liitunud II sambaga või ei. See võimalus tuleb säilitada ka eelnõu jõustumisel. Kuna pensionikonto võidakse avada ka III samba osakute omandamiseks, siis tulebki seaduse sõnastust muuta, et välistada III samba info edastamine. Seega jätkuvalt on võimalik isikukoodi alusel teha päringuid veebilehe kaudu ning saada vastusena infot isiku II sambaga liitumise kohta, mis näiteks tööandjate jaoks on oluline õige maksuarvestuse tegemiseks. Eelnõu § 1 punkt 17 (EVKS täiendamine §-ga 71) Vastava paragrahvi nõuded kohalduvad vaid T2S arveldusplatvormil registreeritud väärtpaberitele, näiteks aktsiatele (lõike 1 teine lause). Pensionifondi osakutele see regulatsioon ei laiene (vt ka EVKS § 13 lõige 6). T2S kasutuselevõtmisel 2017.a veebruarist hakkavad registris registreeritud väärtpaberid olema paralleelselt kahes registris. Väärtpaberid registreeritakse esmalt nn registrisüsteemis (X-sream CSD), seejärel ka T2S arveldusplatvormis, kus toimuvad kõik väärtpaberiarveldused. T2S arveldusplatvormil peetakse ka arvestust väärtpaberikontode saldode üle. Lisaks on T2S nn ajatempel (timestamp) aluseks väärtpaberi tegelikule omandiõiguse üleminekule. X-stream CSD võib vaadelda süsteemina, kuhu T2S andmeid sünkroniseeritakse ja mille kaudu ülekandekorraldusi T2S-i sisestatakse. Samas on X-stream CSD-s nt. väärtpaberikonto kohta andmeid rohkem kui T2S-i platvormil. Eelnevast tulenevalt on vaieldav, kumb süsteem on põhisüsteem (nn master system) ja milline allsüsteem (nn slave system). Sellele ebaselgusele vaatamata on oluline tagada väärtpaberite käibekindlus ja turvalisusnõuded mõlemas süsteemis. T2S andmete asukohta võib pidada eksterritoriaalseteks. Euroopa Keskpanga loodud T2S platvorm on loodud algselt nelja riigi koostöös (Saksamaa, Hispaania, Prantsusmaa ja Itaalia), mistõttu on tõenäoline, et andmeid hoitakse ühes nimetatud neljast riigist. Arvestades seda, et EVK on T2S raamlepingu juba sõlminud, toimub alates 2017. a. veebruarist oluline osa keskregistri andmetöötlusest, eriti arveldustega seonduv, faktiliselt ja juriidiliselt T2S platvormil: vastavalt T2S raamlepingu artiklitele 21 (4)10 ja 22 (1)11 muudetakse väärtpaberikonto saldosid üksnes T2S platvormil ning üksnes T2S platvormil väärtpaberikontodele tehtud kandeid loetakse tingimusteta tehtuks, tagasivõtmatuks ning lõplikuks. Seega küsimuses "kas majutamist välisriigis võimaldada või mitte?" on riik T2S-ga liitumise heakskiitmisega valiku juba teinud osas, milles andmetöötlus liigub T2S 10 Article 21(4): "The Contracting CSD shall make all necessary arrangements with regard to its operational processes and contractual terms, in particular its rules, (a) to aim at harmonising definitions of the moment of entry of Transfer Orders into the system and of the moment of irrevocability of such Transfer Orders, in accordance with Directive 98/26/EC, and (b) to ensure the unconditionality, irrevocability and enforceability of the settlement processed on the T2S Platform." 11 Article 22(1): "Securities Account balances of the Contracting CSD operated on the T2S Platform shall only be changed in T2S." 20 platvormile. T2S platvormiga liitujad peavad järgima andmete turvamisel ISO27001 standardi nõudeid. Lisaks eelnevale peavad T2S liikmeteks olevad depositooriumid järgima CSDR määrusest ja vastavatest tehnilistest standarditest tulenevaid andmeturbenõudeid, mis käsitlevad ka andmete konfidentsiaalsusnõudeid ja andmete terviklikkuse nõudeid. Näiteks CSDR määruse artikli 45 lõike 2 kohaselt peab keskdepositoorium kasutama asjakohaseid IT-vahendeid, millega tagatakse turvalisuse ja töökindluse kõrge tase ning piisav jõudlus. IT-vahendid peavad nõuetekohaselt vastama osutatavate teenuste ja sooritatavate tegevuste keerukusele, mitmekesisusele ja liigile, et tagada turvalisuse kõrge tase ning teabe terviklikkus ja konfidentsiaalsus. Täpsemad andmeturbenõuded tulenevad CSDR tehnilistest standarditest12. Vastava CSDR tehnilise standardi eelnõu artikli 75 lõike 9 kohaselt peab depositoorium IT süsteeme ja andmeturbenõudeid auditeerima vähemalt korra aastas. Vastav audit peab olema läbi viidud sõltumatu audiitori poolt ning selle tulemused tuleb esitada depositooriumi juhtorganile ja järelevalveasutusele. Täpsem ülevaade ISKE ja ISO27001 standardite erinevustest ja CSDR tehniliste standardite nõuetest on esitatud alljärgnevas Daniel Tikkerbär’i (CISA, FocusIT) koostatud ülevaates. EVKS § 71 lõike 1 esimese lause kohaselt kohaldatakse registriandmete töötlemise ning registri pidamiseks kasutatava infosüsteemiga seotud tegevuste edasiandmisele CSDR määruse artiklit 30. Vastav artikkel sätestab näiteks vastutuse edasiandmise keelu ja kohustuse tagada, et tegevuste edasiandmine ei muuda depositooriumi kohustusi oma liikmete ja emitentide ees. Samuti ei tohi tegevus edasiandmine takistada järelevalve teostamist, sealhulgas juurdepääsu registriandmetele. EVKS § 71 lõike 2 kohaselt võib registri pidamiseks kasutatava infosüsteemi majutada üksnes lepinguriigis. Selle piirangu eesmärk on välistada võimalus majutada infosüsteemi kolmandates riikides, kus ei pruugi olla kasutusel lepinguriikides tavapäraselt kasutusel olevad andmeturbenõuded ning kus võib ka piiriülese järelevalve teostamine olla problemaatilisem. EVKS § 71 lõige 3 kohustab registripidajat kooskõlastama infosüsteemi väljaspool Eestit majutamise tingimused ja tingimuste hilisemad olulised muudatused eelnevalt Finantsinspektsiooni ja registri vastutava töötlejaga. Vastava muudatuse eesmärk on tagada, et Finantsinspektsioon ja rahandusministeerium saaksid kontrollida infosüsteemi majutuse tingimusi. Tingimuste olulisteks muudatusteks võivad olla näiteks infosüsteemi majutaja isik ja riik, kus andmeid majutatakse. EVKS § 71 lõike 4 kohaselt peab registripidaja tagama, et registri vastutava töötleja nõudel esitatakse viimasele viivitamatult vastutava töötleja poolt määratud nõuetele vastav registriandmete varukoopia ja registriandmetele on tagatud juurdepääs avaliku teabe seaduses sätestatud viisil. Nimetatud lõike viimase lause eesmärk on tagada, et infosüsteemi välisriigis 12 http://www.esma.europa.eu/system/files/2015-esma-1457_-_annex_ii_- _csdr_ts_on_csd_requirements_and_internalised_settlement.pdf 21 majutamisel oleks tagatud selle ühildatavus riigi andmevahetuskihiga X-tee. Seeläbi on võimalik ka välisriigis majutatavaid andmeid X-tee vahendusel edastada teistesse riigi andmekogudesse, näiteks äriregistrile. Riigi andmevahetuskihiga ühildatavus tagab, et andmete edastamise võimalused võrreldes praeguse olukorraga, kui andmeid majutatakse Eestis, ei halvene. EVKS § 71 lõige 5 kohustab registripidajat andma rahandusministeeriumile, Finantsinspektsioonile, Riigi Infosüsteemi Ametile ja Andmekaitse Inspektsioonile õiguse kontrollida igal ajal käesoleva registripidaja valitud turvastandardite rakendamist ning viia sel eesmärgil läbi kohapealset kontrolli nii registripidaja, infosüsteemi majutamisteenuse pakkuja kui ka infosüsteemi majutamise asukohas. Kui infosüsteemi majutatakse väljaspool Eestit, tuleb registripidajal hüvitada kohapealse kontrolliga seotud mõistlikud kulud. Vastava lõigu eesmärk on tagada, et eelnimetatud järelevalveasutustel oleks võimalik vajadusel teostada registripidaja ja infosüsteemi majutamisteenuse pakkuja üle järelevalvet ka juhul, kui infosüsteemi majutatakse välisriigis. Nimetatud lõike viimane lause kohustab registripidajat tasuma kontrolli teostajamiseks vajalikud kulutused, milleks võivad olla näiteks sõidu- ja ööbimiskulu välisriigis. EVKS § 71 lõige 6 kohaselt on registripidajal õigus rakendada infosüsteemi infoturbe tagamisel Vabariigi Valitsuse 20. detsembri 2007. a määrusega nr 252 "Infosüsteemide turvameetmete süsteem" kehtestatud infosüsteemide kolmeastmelise etalonturbe süsteemi ISKE või ISO 27001 standardit. See on oluline erand riigi andmekogude regulatsioonist, mille kohaselt peavad riiklikud andmekogud järgima kolmeastmelise etalonturbe süsteemi ISKE. Põhjuseid, miks keskdepositooriumi pidajal võiks olla õigus kasutada ISKE asemel ka IS027001 standardeid koosmõjus CSDR määrusest ja selle tehnilistest standarditest tulenevate nõuetega on kirjeldatud käesoleva lõike sissejuhatavas osas. EVKS § 71 lõige 6 kohaselt nähakse CSDR määruse artikli 30 lõikes 5 määratletud avaliku sektori asutusele edasiantud tegevusteks kasutatava infosüsteemi majutamise tingimused ning kohaldatavad turvameetmed ette registripidaja ja vastava avaliku sektori asutuse vahelise kokkuleppega. Nimetatud lõike eesmärk on tunnustada T2S raamlepingu kohast platvormi majutuslahendit ning kohaldatavaid turvameetmeid. Vastav erand ei laiene T2S välistele infosüsteemidele, näiteks registrisüsteemile X-stream CSD, mille puhul tuleb täielikult järgida CSDR määruse artiklis 30 sätestatud nõudeid. Eelnõu § 1 punkt 18 (EVKS § 11 täiendamine lõikega 6) EVKS § 11 reguleerib väärtpaberikonto avamist. Pensionikonto on samuti väärtpaberikonto, mille suhtes kohalduvad EVKS-i väärtpaberikonto sätted, kui ei ole sätestatud teisiti. Et pensionikonto avamise regulatsioon on tegelikult KoPS-s, lisatakse EVKS § 11 lõige 6, milles täpsustatakse, et pensionikonto avatakse KoPS §-s 17 või 54 sätestatu kohaselt. Eelnõu § 1 punkt 19 (EVKS § 12 lõike 1 muutmine) EVKS § 12 lõikes 1 loetletakse isikud, kes on õigustatud kande tegemist algatama. CSDR määruse rakendamiseks ja T2S arveldusplatvormi kasutuselevõtmiseks on vastavate isikute ringi laiendatud. Kande aluseks võib olla ka lepinguriigis registreeritud väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja või väärtpaberiarveldussüsteemi liikme korraldus. Väärtpaberiarveldussüsteemi mõiste on esitatud VPTS § 213 lõikes 1 järgnevalt: „Väärtpaberiarveldussüsteem on kolme või enama süsteemi liikme ning süsteemi korraldaja 22 vahel sõlmitud lepingu alusel väärtpaberitehingutest tekkinud kohustuste täitmiseks ja süsteemis osalemisest tekkinud kohustuste täitmise tagamiseks moodustatud organisatsiooniliste, tehniliste ja õiguslike lahenduste kogum.“ Sisuliselt sama arveldussüsteemi mõiste esitatuna viiteliselt arvelduste lõplikkuse direktiivi artiklile 2 on esitatud ka CSDR määruse artikli 2 lõike 2 punktis 10. Täiendavalt vajab hindamist, kas väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja (issuer CSD) tegevus vajab EVKS’s täiendavat reguleerimist, kas ja mis ulatuses mõistlik oleks otstarbekas kohaldada väärtpaberiarveldussüsteemi korraldajale osaliselt kontohaldurite regulatsiooni? Eelnõu § 1 punkt 20 (EVKS § 12 lõike 6 muutmine) EVKS § 12 lõike 6 kohaselt peab registripidaja kande muumisest teavitama kõiki isikuid, keda see puudutab. Lausele lisatakse sõna „viivitamatult“ eesmärgiga tagada, et vastavad isikud, sh kontohaldurid, saaksid kande muutmisest võimalikult kiiresti teada. Eelnõu § 1 punkt 21 (EVKS § 15 lõike 4 punkti 5 muutmine) EVKS § 15 lõike 4 punkti 5 on täiendatud seoses sellega, et ülekandekorralduse andjaks võib olla lisaks kontohaldurile ka otsekonto avanud klient või süsteemiühenduse kaudu mõni teine arveldussüsteemi liige. Kande tegemiseks õigustatud isikute ringi on sellest lähtuvalt ka EVKS § 12 lõikes 1 ka täiendatud. Eelnõu § 1 punkt 22 (EVKS § 15 täiendamine lõikega 5) EVKS § 15 lõike 5 volitusnorm on vajalik selleks, et täpsemad CSDR määruse rakendusaktidest tulenevad ja T2S arveldusplatvormiga seotud ülekannete tehnilisemad küsimused oleks võimalik lahendada registripidamise korras. Eelnõu § 1 punkt 23 (EVKS § 16 lõike 3 täiendamine punktiga 33) EVKS § 16 lõike 3 punktis 31 sätestatakse, et pandi registreerimise korralduses tuleb märkida, kas pandi registreerimise korraldus hõlmab ka tulevikus emiteeritavaid aktsiaid või osasid. Muudatus võimaldab pandiga koormata ka tulevikus emiteeritavad aktsiad ja osasid juhul, kui pantija ja pandipidaja on sellise pandikorralduse registripidajale edastanud. Kuivõrd Eesti õigus ei tunne täna äriühingu kui terviku pantimist eraldiseisva pandiliigina, siis kasutatakse äriühingu pantimiseks tema aktsiate ja osade pantimist. Seetõttu sisaldavad eelkõige pankade poolt kasutatavad pandilepingud kohustust pantida ära ka tulevikus emiteeritavad sama äriühingu osad või aktsiad. Kui juba seatud pandi väärtust on võimalik tulevikus emiteeritavate osade või aktsiate emiteerimisega vähendada, sest nendele ei seata registris automaatselt pandimärget, siis ei ole väärtpaberi pandi väärtus võlausaldajate krediidiotsuste tegemisel piisavalt kindlalt kaitstud. See omakorda on kahetsusväärne, kuivõrd rahastamist vajavates eelkõige alustavates ettevõtetes või näiteks ettevõtetes mille peamine vara on lepinguline kliendibaas või erinevad litsentsid (näiteks IT ettevõtted ja telekommunikatsioon), ei ole otstarbekas või üldse võimalik seada äriühingu varale laenu tagatisena eraldi pante. Seega peaks olema võimalik pantida äriühing tervikuna. Mida riskantsema tagatisega tegemist on, seda raskem on kapitali kaasata või teha seda mõistliku hinnaga. Kui pantija on koostöövalmis siis on täiendava osa või aktisa emiteerimisel allkirjastatud täiendav pandikorraldus, kui aga pantija on pahatahtlik, siis seda ei ole allkirjastatud. Viimasel juhul see raskendab pandipidajal ettevõtte müümist ja võib vähendada pandi väärtust. 23 Kui laenuandjal ei ole võimalik seada usaldusväärset panti äriühingule kui tervikule, kas läbi üksikute väärtpaberite või siis mõne uue pandiliigi, nimetagem seda näiteks äriühingu pandiks, siis võetakse tagatiseks pigem omanike või juhatuse liikmete käendused või muu antud ettevõtte omanikeringis olev eraisiku vara, millele on võimalik konkreetne pant (näiteks hüpoteek) seada. See omakorda võib aga tulevikus tuua kaasa palju suuremaid probleeme ning ei ole ka eelistatud lahendus antud panti seadvale laenuandjale. Või siis hoopis loobutakse laenu andmisest pandi vähese usaldusväärsuse tõttu. Ülalviidatud viisil pandipidajale (tavaliselt võlausaldaja) suurema kindluse andmine võib muuta ka pantija (tavaliselt võlgnik) olukorda soodsamaks. Kui võlausaldajale on tagatud võla tagatiseks olev ettevõtte tervikuna ka tulevikus, siis loob see eeldused selleks, et võlausaldajal ei ole vajadust nõuda võlgnikult võla täiendavaks tagatiseks näiteks juhatuse liikmete käendust. Sellisel viisil tagatise nõudeõiguse liikumine füüsiliselt isikult äriühingule oleks kooskõlas eelkõige juhatuse liikmete huvidega. Tulevikus, äriühingu õiguse revisjoni käigus, tasuks eraldi analüüsimist äriühingute pantimise regulatsioon, võimaliku uue pandiliigi väljatöötamine, milles oleks tagatud pandi õiguskindlus, et seda ei saaks pandi seadmise kokkuleppe kehtivuse jooksul ja võlakohustuse kehtivuse jooksul vähendada, näiteks emiteerides võlakirjasid. Praktikas on võlakirjad ja äriühingu laen kaks erinevat kapitali kaasamise viisi, mis reeglina ei konkureeri samas äriühingus samadele tagatistele. Eelnõu § 1 punkt 24 (EVKS § 16 täiendamine lõikega 51) EVKS § 16 lõikega 51 kohaselt kustutatakse väärtpaberi pant registrist panditud väärtpaberi emitendi äriregistrist kustutamisel. Muudatuse eesmärk on tsiviilkäibe läbipaistvuse suurendamise eesmärgil ennetada olukorda, kus väärtpaberikontot ei ole võimalik sulgeda põhjusel, et seal on panditud väärtpaberid, mille emitent on äriregistrist kustutatud. EVK analüüsib hetkel selle lahenduse tehnilist võimaldamist registris. EVK hinnangul peaks sellisel juhul pandikorraldus võimaldama määrata, kas tegemist on tükipõhise või osaluspõhise pandiga. Eelnõu § 1 punkt 25 (EVKS § 18 lõike 2 muutmine) EVKS § 18 lõike 2 võimaldab äriühingu lõppemisel lisaks aktsiatele ja osadele kustutada registrist ka äriühingu võlakirjad. Seega antakse lisaks võlakirjade lunastamisele (EVKS § 18 lõige 3) täiendav alus võlakirjade registrist kustutamiseks. Eelnõu § 1 punkt 26 (EVKS § 18 täiendamine lõikega 31) EVKS § 18 lõike 31 muudatuse aluseks on vastav Riigikohtu (RKTsKo 3-4-1-3-12 ) lahend, mille kohaselt tuleb EVKS-s sätestada alused ka osaühingu osade registrist kustutamiseks. Muudatuse tegemisel on lähtutud järgmistest põhimõtetest: - registripidaja tuleb määratleda põhikirjas, siis on iga uue osaniku jaoks selge, kas osade registrit peetakse registris või juhatuse poolt; - osaühingu osade kustutamiseks registrist peavad selle poolt olema vähemalt 2/3 koosolekul esindatud osanikest; - panditud osade registrist kustutamiseks tuleb saada pandipidaja nõusolek. Vastavat muudatust on ÄS vaatest täiendavalt selgitatud allpool seletuskirja ÄS § 182 lõike 5 muutmise selgituse juures. 24 Kaasamise käigus edastasid kontohaldurid ka ettepaneku täiendada EVKS §-s 18 väärtpaberite kustutamise aluseid juhul, kui emitent on äriregistrist kustutatud, aga väärtpabereid ei saa pandimärke tõttu registris kustutada. Vastav lahendus on esitatud eelnõus EVKS täiendamisel § 16 lõikega 51. Eelnõu § 1 punkt 27 (EVKS täiendamine paragrahviga 181) EVKS § 181 sätestab tingimused, millal võib kaubeldavad väärtpaberid (eelkõige aktsiad) registrist kustutada eeldusel, et vastavad väärtpaberid registreeritakse mõnes teises keskdepositooriumis. Vastava võimaluse loomise aluseks on CSDR määruse artiklid 23 (keskdepositooriumi õigus (piiriüleselt) emitentidele teenuseid osutada) ja 49 (börsiemitendi õigus keskdepositooriumi vahetada). Väärtpaberite ühest keskdepositooriumist teise viimisel on oluline eristada kahte põhimõtteliselt erinevat võimalust: keskdepositooriumi vahetamine investori tasandil ja emitendi tasandil. Esimesel juhul vahetab keskdepositooriumi investor, s.t investor viib oma väärtpaberid mõne teise nn esmakeskdepositooriumiga lingi vahendusel seotud keskdepositooriumisse, näiteks Läti keskdepositooriumi, millel on link Eesti keskdepositooriumiga. Teisel juhul vahetab keskdepositooriumi emitent, s.t kõik emitendi väärtpaberid registreeritakse mõnes teises keskdepositooriumis. EVKS § 181 reguleerib nimetatud teist võimalust. Emitendi registri valimise õiguse võib jagada kaheks: - õigus esmaemissiooni registreerimiseks; - õigus esmaemissiooni ümberregistreerimiseks või täiendava emissiooni registreerimiseks. Komisjoni hinnangul on CSDR määruse artikkel 49 mõeldud eelkõige esmaemissioonidele, s.t teistel juhtudel on liikmeriigil laiemad volitused väärtpaberite keskregistrist kustutamist piirata. Lisatud on ka Komisjonile esitatud küsimused ja vastused CSDR artiklite 23 ja 49 ulatuse kohta. Küsimus: „Can Estonia enact, regardless of applicable law, similar (publication related) obligations provided currently for ECRS also with regards to other depositories entering Estonian market or it can be considered a violation of the freedom of services in the meaning of Art 23 or 49 of the Regulation 909/2014?“ Komisjoni vastus: „Article 49(1), second subparagraph provides that without prejudice to the freedom of issuance, "the corporate or similar law of the Member State under which securities are constituted shall continue to apply". A Member State is entitled to require from CSDs from other Member States entering its market to fulfil any functions related to the application of the national corporate or similar laws as it may currently require to the local CSD.“ Küsimus: „Can Estonia, in case the applicable law is (rights in rem law in this case) Estonian law, enact the obligation of the depository wishing to offer services in Estonia to start entering „notices“ concerning the pledge? Komisjoni vastus: The same reasoning applies here as in our previous answer. It seems to us however that the Estonian Commercial Code that refers only to the local CSD may need to be amended in order to acknowledge the possibility for other CSDs than the Estonian CSD to provide CSD services in Estonia.“ Esmaemissiooni ümberregistreerimisel võib samuti eristada kahte emitendi võimalust: 25 - väärtpaberite registreerimine teises keskdepositooriumis nii, et esialgses keskdepositooriumis investorite väärtpaberikontodel olevad väärtpaberid kustutatakse (vahetamine nn „swith“ põhimõttel); - väärtpaberite registreerimine teises keskdepositooriumis nii, et esialgses keskdepositooriumis investorite tasandil andmed säilitatakse nn lingitud väärtpaberitena (vahetamine nn“split“ põhimõttel). Nende kahe põhimõtteliselt erineva keskdepositooriumi vahetamise võimaluse erinevusi on kajastatud tabelis 4. Tabel 4: Keskdepositooriumite vahetusvõimaluste võrdlus Keskdepositooriumi (issuer Issuer CSD vahetamine „split“ CSD) vahetamine „switch“ põhimõttel põhimõttel Süsteemiühenduse/lingi Ei eelda Eeldab keskdepositooriumite eeldus keskdepositooriumite vahelise lingi olemasolu. vahelise lingi olemasolu Muutus investori jaoks Investorite väärtpaberid Investorite väärtpaberid säilivad kustutatakse algsest algses keskdepositooriumis, keskdepositooriumist varasemad registreeritud väärtpaberite uude väärtpaberid hakatakse pidama keskdepositooriumi lingi vahendusel hoitavateks nn kandmisel välisväärtpaberiteks. Muutus pandipidaja Pandimärked kustutatakse Väärtpaberite pandimärked jaoks koos väärtpaberite säilivad algses kustutamisega keskdepositooriumis Väärtpaberite Blokeeritud väärtpaberite Blokeeritud väärtpaberite blokeerimine keskdepositooriumi keskdepositooriumi vahetamine vahetamine ei ole lubatud on lubatud, väärtpaberite blokeering algses keskdepositooriumis säilib Andmete kajastamine Andmeid kajastatakse vaid Andmed kajastatakse kahes endises ja uues uues keskdepositooriumis keskdepositooriumis, uues depositooriumis keskdepositooriumis kajastatakse nn välisväärtpabereid algse keskdepositooriumi esindajakonto kaudu. Algses keskdepositooriumi säilivad andmed investorite lõikes senisel kujul. EVKS §-s 181 on lähtutud esimesest nn „swith“ võimalusest. Põhimõtteliselt võib tulevikus EVKS-s asjaosaliste huvi korral välja pakkuda täiendavalt nn „split“ võimaluse. Sellise 26 võimaluse kasutamine eeldab keskregistrite vahenduste üsna kulukate süsteemiühenduste loomist ja ülalpidamist. CSDR raames ja T2S kasutuselevõtmise järgselt on võimalik, et Eestis asuva keskdepositooriumiga on süsteemiühenduse loomisest huvitatud ka Euroopa kaks keskset arveldusplatvormi korraldajat: Clearstream13 või ka Euroclear14. Kui nimetatud arveldusplatvormide korraldajad loovad süsteemiühendused kõikide EL keskdepositooriumitega, siis võib tulevikus hakata ka emitentide väärtpaberite keskdepositooriumite vahetamine käima nende vahendusel, sest kesksete teenusepakkujate osutatavate teenuste tasud võivad osutuda üksikute süsteemiühenduse pakkujatest soodsamaks. EVKS § 181 lõikes 1 kohaselt on väärtpaberite registrist kustutamine lubatud vaid eeldusel, et need registreeritakse mõnes teises keskdepositooriumis. Lõikega 2 täpsustatakse, et aktsiaseltside puhul kustutatakse aktsiad registrist emitendi aktsionäride otsuse alusel emitendi juhatuse taotlusel ÄS §-s 2331 sätestatud tingimustel. ÄS §-s 2331 sätestatakse aktsiaraamatu pidaja vahetamise tingimused, sh määratakse kindlaks nõutav üldkoosoleku kvoorum. ÄS §-s 2331 sisu on täpsemalt selgitatud allpool seletuskirja ÄS § 2331 selgituste juures. EVKS § 181 lõikes 3 esitatakse väärtpaberite registrist kustutamiseks täiendavad tingimused. Väärtpaberid võib registrist kustutada, kui need ei ole panditud, blokeeritud või nende käsutamist ei ole muul seaduses sätestatud alusel piiratud. Vastavad piirangute eesmärk on tagada, et registri vahetamisel ei kahjustataks pandipidajate huve ja väärtpaberite blokeerimise või muul viisil käsutuspiiranguga seotud kolmandate isikute huve. Sellised piirangud kohalduvad vaid esmaemissiooni ümberregistreerimisel, esmaemissiooni registreerimisel sellised piiranguid ei kohaldu. Kui emitendi väärtpaberite keskdepositooriumit vahetataks ülalviidatud „split“ meetodil, siis vajadus vastavaid piiranguid seada ei ole, sest kõik vastavad pandimärked ja blokeeringud jääksid registrisse alles, s.t investorite, panditpidajate jt kolmandate isikute õigusi ei riivataks. EVKS § 181 lõikes 4 esitatakse loetelu andmetest, mida emitent peab väärtpaberite registrist kustutamiseks registripidajale esitama. Need on: - ÄS § 2331 lõikes 1 ja 2 nimetatud teave; - vastuvõtva depositooriumi nõusolek taotluse esitanud emitendi aktsiaraamatu koos EVKS § 3 punktides 1–3 ja § 5 lõikes 4 sätestatud andmetega (edaspidi üleantavad andmed) registreerimiseks; - kauplemiskoha pidaja ärinimi, registriood ja aadress juhul, kui üleantavate andmete registreerimisega kaasneb ka kauplemiskoha vahetamine; - emitendi aktsionäride võimalused vastuvõtva depositooriumi juures ja olemasolul uues kauplemiskohas väärtpaberid võõrandada, omandada ja teisi aktsionäride õigusi teostada. Selle teabe ja EVKS § 181 lõigete 1–3 põhjal peab registripidaja hindama, kas väärtpaberite registrist kustutamise tingimused on täidetud. Vastuvõtva depositooriumi nõusoleku esitamise 13 http://www.clearstream.com/clearstream-en/about-clearstream 14 https://www.euroclear.com/en/about.html 27 eesmärk on tuvastada, kas vajalike andmete vastuvõtmiseks on vastuvõtja jaoks vajalikud eeldused täidetud. Kauplemiskoha andmed on vajalikud kontrollimaks, kas väärtpaberid saavad jätkuvalt olema kaubeldavad väärtpaberid. Viimases punktis esitatud andmete eesmärk on tuvastada, kuidas saavad olemasolevad väärtpaberite omanikud keskdepositooriumi vahetumisel oma õigusi teostada, alates uues keskdepositooriumis või selle liikme vahendusel väärtpaberikonto avamisest kuni uues kauplemiskohas tehingute tegemise võimalusteni. EVKS § 181 lõike 5 kohaselt tuleb registripidajal esitada emitendile otsus taotluse rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta kahe nädala jooksul taotluse saamisest. Taotluse rahuldamisel esitatakse taotlus ka vastuvõtvale depositooriumile, Finantsinspektsioonile, kontohalduritele ja vajadusel uuele kauplemiskoha pidajale. Lõike 6 kohaselt on registripidajal õigus taotluse rahuldamisest keelduda, kui EVKS § 181 lõigetes 1–4 nimetatud tingimused ei ole täidetud. EVKS § 181 lõige 7 sätestab, et taotluse heakskiitmisel sõlmivad registripidaja ja vastuvõttev depositoorium üleantavate registriandmete vastuvõtvale depositooriumile üleandmiseks lepingu (edaspidi käesolevas paragrahvis üleandmise leping). Aktsiaraamatu jt andmete ülekandmine on vastutusrikas ja paljusid tehnilisi detaile sisaldav toiming, mistõttu on otstarbekas sätestada seaduses ka asjakohase lepingu sõlmimise kohustus. Lõikes 8 esitatakse nimetatud lepingu minimaalne sisu, üheks selle oluliseks osaks on andmete üleandmise kuupäev. Vastav kuupäev on oluline tagamaks kauplemiskohas väärtpaberitega tehtavate tehingute realiseerumise enne keskdepositooriumi vahetumist. Sellest lähtuvalt esitatakse vastav teave lõike 9 kohaselt ka asjassepuutuvatele isikutele. Lõike 10 kohaselt on kontohalduritel õigus väärtpaberitega kauplemiskohas või kauplemiskoha väliselt kokkulepitud väärtpaberiülekannete õigeaegseks realiseerimise tagamiseks väärtpaberiülekannete tegemise korralduste vastuvõtmine peatada. Börsitehingute arveldusperioodi pikkus on tavapäraselt kaks tööpäeva, seega tuleks kontohalduritel emitendi aktsiatega börsitehingute realiseerimise tagamiseks tehingukorralduste vastuvõtmine peatada kaks päeva enne aktsiaraamatu üleandmise kuupäeva. Lõike 11 kohaselt annab registripidaja üleantavad andmed üleandmise lepingus kokkulepitud kuupäeval vastuvõtvale depositooriumile, sellest kuupäevast loetaks ka aktsiaraamat uuele aktsiaraamatu pidajale üleantuks. Lõikes 12 sätestatakse, et vastuvõttev depositoorium väljastab taotluse esitanud emitendile tema väärtpaberite registreerimise järel viivitamata tõendi väärtpaberite registreerimise kohta vastuvõtvas depositooriumis. Vastav teatis on oluline äriregistri jaoks, kus selle alusel saadakse märkida aktsiate registripidajaks uus keskdepositoorium. Eelnõu § 1 punkt 27 (EVKS täiendamine paragrahviga 182) EVKS §-d 181 ja 182 erinevad üksteisest kahe olulise tunnuse poolest. Esimeseks erisuseks on väärtpaberi ulatus. EVKS § 182 väärtpaberite ulatus on §-st 182 laiem, s.t see hõlmab ka vabalt võõrandatavaid väärtpabereid, mis ei ole reaalselt kaubeldavad, sellisteks väärtpaberiteks on näiteks börsil noteerimata aktsiaseltsi aktsiad. Mittekaubeldavate aktsiate kustutamisele ehk registri vahetamisele kohaldub EVKS § 182 lõike 1 kohaselt kaubeldavate väärtpaberite kustutamise regulatsioon, v.a EVKS § 182 lõikes 2 ja 3 nimetatud erisused. Teiseks erinevuseks on keskdepositooriumite ring. Eelnõus on § 182 keskdepositooriumite ring §-st 181 kitsam, s.t see hõlmab vaid keskdepositooriume, kellel on õigus Eestis teenuseid 28 osutada (eelnõus § 182 lõige 2). Teenuse osutamise õigus on keskdepositooriumitel, kes on saanud Eestis keskdepositooriumi tegevusloa või kes osutavad Eestis teenuseid CSDR määruse artikli 23 alusel piiriüleselt. EVKS § 182 lõike 3 kohaselt ei pea registripidaja mittekaubeldavate väärtpaberite registrist kustutamisest Finantsinspektsiooni teavitama põhjusel, et tegemist ei ole börsiemitentidega ehk Finantsinspektsioon ei teosta selliste aktsiaseltside üle järelevalvet. Väärtpaberite ja keskdepositooriumite mõistete ulatust CSDR määruse artiklitest 23 ja 49 tulenevalt on täpsemalt selgitatud ülalpool seletuskirja EVKS § 21 selgituste juures. Eelnõu § 1 punkt 28 (EVKS § 20 lõike 4 muutmine) EVKS § 20 lõikega 4 täpsustatakse, et registripidaja poolt väljastatakse väärtpaberikonto omajale tema taotlusel väärtpaberite jäägi info aasta lõpu seisuga. Taotluse esitamise täpsemad tingimused täpsustatakse registripidamise korras. Eelnõu § 1 punkt 29 (EVKS § 20 lõike 7 muutmine) EVKS § 20 lõike 7 kohaselt on väärtpaberikonto omajal õigus nõuda registritoimingute kohta teavet lisaks kontohaldurile ka otse registripidajalt juhul, kui registripidaja on ise vahetult olnud väärtpaberikonto avajaks. Eelnõu § 1 punkt 30 (EVKS § 23 lõike 11 muutmine) EVKS-s ei ole piisavalt selgelt eristatud, milliste teenuste hinnakiri ja mis tingimustel tuleb rahandusministeeriumiga kooskõlastada ja milliste teenuste hinnakiri mitte. EVKS § 23 lõikes 11 esitatakse hinnakirja koostamise kohta kaks kriteeriumi: 1) kooskõlastada tuleb EVKS § 22 lõigetes 1 ja 2 nimetatud kohustuslikult osutatavate registriteenuste hinnakiri; 2) hinnakiri tuleb kooskõlastada vaid juhul, kui registripidaja omab vastavate teenuste suhtes turgu valitsevat seisundit. Arutelukoht on, kas turgu valitsevat seisundit hindamisel tuleks turu geograafiliseks piirkonnaks lugeda Eestit või laiemat regiooni. Kuni CSDR määruse alusel emitentide emissioonide reaalselt mujal registreerimise võimaluste avanemiseni tuleks eelduslikult piirduda valitseva turu määratlemisel Eestiga. Eelnõu § 1 punkt 31 (EVKS § 23 lõike 12 muutmine) EVKS § 23 lõike 12 muudatuse eesmärk on muuta registripidaja hinnakirja koostamise ja kooskõlastamise protsess senisest läbipaistvamaks. Sellel eesmärgil on registripidajale seatud kohustus pidada teenuste üle arvestust põhjendatud kulude alusel iga teenuse lõikes. Kui praktikas selgub, et CSDR määruses sätestatud hinnakirja avalikustamise põhimõtted on piisavad ja CSRD määruse artikli 28 alusel registripidaja juurde loodav emitente ja kontohaldureid esindav nn kasutajate komitee tegevus on hinnakirja koostamiseks piisav, siis võib kaaluda ka rahandusministeeriumi senise ex-ante hinnakirja kooskõlastamise põhimõtte asendamist konkurentsiameti post-ante hinnakirja kontrolliga. Eelnõu § 1 punkt 32 (EVKS § 23 lõike 2 muutmine) EVKS § 23 lõike 2 muutmise eesmärk on tagada Finantsinspektsioonile registripidajalt tasuta teabe saamise õigus. 29 Eelnõu § 1 punkt 33 (EVKS § 24 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 24 tunnistatakse kehtetuks, sest vastavatest registripidajale seatud nõuetest CSDR määrusest tulenevalt loobutakse, pensioniregistri pidajale seatakse uued analoogsed nõuded EVKS §-s 241. Eelnõu § 1 punkt 34 (EVKS täiendamine §-ga 241) Paragrahvis 241 esitatakse lisaks EVKS §-le 13 pensioniregistri pidajale seatud põhinõuded. Lõige 1 sätestab, et kui pensioniregistri pidaja on keskdepositoorium, siis ei kohaldata talle EVKS §-des 26–30 sätestatud nõudeid. Vastav erand on vajalik, sest EVKS §-des 26–30 sätestatu kohaldub pensioniregistri pidajale. Lõike 2 kohaselt peab pensioniregistri pidaja olema Eestis äriregistrisse kantud aktsiaselts. Selle sättega on täpsustatud kehtiva EVKS § 24 lõiget 1, mille kohaselt peab registripidaja olema aktsiaselts. Kehtiv sõnastus jätab võimaluse erinevateks tõlgendusteks selles, kas pensioniregistri pidaja võib olla ka välisriigi aktsiaselts või mitte. Uus sõnastus sellise võimaluse välistab. Pensioniregister on spetsiifiline riigi sotsiaalkindlustuse taristu osa, mistõttu on otstarbekas lubada pensioniregistrit pidada vaid Eesti äriühingul. Lõikes 3 sätestatakse, mis tingimustel ja milliseid teenuseid on pensioniregistri pidajal õigus edasi anda. Pensioniregistri põhiteenuseid edasi anda ei ole lubatud. Põhiteenusteks on pensionifondi osakute registreerimine, mis hõlmab ka kogumispensionide seaduses sätestatud teenuseid ning erinevate asjaosalistele pensioniregistri taristule ligipääsu tagamine. Põhiteenuste edasiandmise keeld lähtub eeldusest, et riik on sõlminud nimetatud teenuse osutamiseks tähtajalise lepingu väljavalitud teenuse osutajaga, mistõttu on ootuspärane, et vastav isik ka isiklikult vastavaid teenuseid osutab. Põhiteenustest erinevaid nn tugiteenuseid on pensioniregistri pidajal õigus edasi anda CSDR määruse artiklis 30 sätestatud tingimustel. Vastav artikkel sätestab näiteks vastutuse edasiandmise keelu ja kohustuse tagada, et tegevuste edasiandmine ei muuda depositooriumi kohustusi oma liikmete ja emitentide ees. Samuti ei tohi tegevus edasiandmine takistada järelevalve teostamist, sealhulgas juurdepääsu registriandmetele. Vastavateks nn tugiteenusteks võivad olla näiteks raamatupidamise-, infotehnoloogia- ja õigusabiteenused. Lõike 4 aluseks on osaliselt võetud EVKS § 24 lõige 4. Erinevalt kehtivast õigusest on lisaks ühinemisele võimalik Finantsinspektsiooni loal ka registripidaja jagunemine, vt ka eelnõu § 12 lõige 6. CSDR määrus muudab registriteenuse osutamise senisest rahvusvahelisemaks, mistõttu on võimalik, et lisaks registripidaja ühinemisele võib tekkida vajadus ka registripidaja jagunemiseks. Registripidaja jagunemise võimaluse loomine on üheks võimalikuks eelduseks ka seniselt ühe registripidaja mudelilt kahe erineva registripidaja mudelile üleminekuks. Eelnõu § 1 punkt 35 (EVKS § 25 muutmine) EVKS § 25 asendatakse tervikuna, muudatuste sisu on selgitatud allpool. 30 EVKS § 25 põhimõtted kohalduvad ühtemoodi nii registripidajale, kui ka pensioniregistri pidajale (EVKS § 13 lõige 3), s.t ka tuleviks on riik mõlema registripidajaga lepingulises suhtes. Lõike 1 kohaselt viiakse registripidaja määramine Vabariigi Valitsuse tasandilt rahandusministri pädevusse. Lõike 2 kaudu vähendatakse rahandusministri ja registripidaja vahelise registripidamise lepingu lubatavat tähtaega kahekümnelt aastalt kümnele aastale. Lubatava tähtaja lühendamisel on eeldatud, et kümme aastat on ühe äriühingu jaoks plaanitava registriteenuse jaoks piisavalt pikk periood. Lõike 3 aluseks on võetud EVKS § 25 lõige 3. Lõike 4 eesmärk on anda Finantsinspektsioon registripidaja valikul võimalus hinnata, kas registripidajaks valitav isik vastab EVKS-s sätestatud nõuetele. Selline eelhindamine on vajalik, sest rahandusministri valitud pensioniregistri pidaja üle hakkab järelevalvet teostama Finantsinspektsioon. Lõike 5 aluseks on EVKS § 25 lõike 1 kolmas lause. Eelnõu § 1 punkt 36 (EVKS §-des 26–30 sõna „registripidaja“ asendamine) EVKS §-des 26–30 loetakse sõna „registripidaja“ asendatuks sõnadega „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes. Selle muudatuse eesmärk on kohaldada EVKS §-des 26–30 sätestatud nõuded vaid pensioniregistri pidajale. Keskdepositooriumiks olevale registripidajale ei peaks vastavad nõuded laienema, sest temale kohalduvad nõuded tulenevad CSDR määrusest ja vastavatest rakendusaktidest. Kui EVKS §-de 26–30 nõuded jääksid osaliselt kehtima ka keskdepositooriumiks olevale registripidajale, siis tekiks oht, et vastavad EVKS nõuded võivad mina vastuollu vastavate CSDR määruse ja selle rakendusaktides sätestatud nõuetega. Eelnõu § 1 punkt 37 (EVKS § 31 lõike 1 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 31 lõikes 1 esitatud keskdepositooriumi mõiste tunnistatakse kehtetuks, sest vastav EVKS keskne mõiste on viidud EVKS üldossa (§ 14). Eelnõuga ei muudeta kontohalduritele seatud nõudeid, samas on arutelukoht, kas kontohalduriks saamise tingimusi võiks täpsustada, nõudes näiteks FATCA nõuete täitmist. Või kui kontohalduri staatuse taotlejal ei ole FATCA nõuetest tulenevat nn GIIN (Global Intermediary Identification Number) koodi, siis nõuda, et teenuseid ei osutataks USA residentidele. Eelnõu § 1 punkt 38 (EVKS § 32 lõike 5 muutmine) EVKS § 32 lõikes 5 parandatakse viite viga. Kontohaldur peab liituma registripidaja hallatava vastavate teenuste osutamist võimaldava infosüsteemiga KoPS-s sätestatud registripidaja teenuste osutamiseks. Eelnõu § 1 punkt 39 (EVKS § 37 lõike 2 muutmine) 31 EVKS § 37 lõike 2 teises lauses täpsustatakse, et kontohalduri staatusest loobumise teade peab olema saadetud kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Eelnõu § 1 punkt 40 (EVKS § 38 täiendamine lõikega 11) Lõikega 1 antakse Finantsinspektsioonile pädevus vaadata läbi keskdepositooriumite määrusest tulenevad depositooriumite tegevusloa taotlused. Lõikega 2 antakse Finantsinspektsioonile pädevus teostada järelevalvet CSDR määruse alusel, sealhulgas määrata rahatrahve ja rakendada muid järelevalvemeetmeid CSDR määruse artiklis 63 sätestatud nõuete rikkumiste eest. Lõike eesmärk on anda Finantsinspektsioonile CSDR määruse alusel järelevalve teostamiseks õiguslik alus. Lõikes 1 ja 2 sätestatud pädevuse andmine on nõutav ka CSDR määruse artikli 11 lõike 1 kohaselt. Eelnõu § 1 punkt 41 (EVKS § 38 täiendamine lõikega 4) EVKS § 38 lõike 4 eesmärk on tagada, et Finantsinspektsioonil oleks järelevalveline pädevus pensioniregistri pidaja ja keskdepositooriumi üle, kes ei ole registripidaja, kuid kes on saanud Eestis tegevusloa ja kes osutab teenuseid Eestis. Eestis teenuseid osutava välisriigi keskdepositooriumi ja tema Eestis registreeritud filiaali üle järelevalve teostamise põhimõtted on sätestatud eraldi EVKS §-s 452. Eelnõu § 1 punkt 42 (EVKS § 39 esimese lause muutmine) EVKS § 39 esimesele lausele lisatakse lõike tunnus „1“. Tegemist on tehnilise muudatusega tulenevalt §-le 39 teise lõike lisamisest. EVKS § 39 lõikega 2 kohustatakse Finantsinspektsiooni avalikustama CSDR määruse rikkumiste eest väärteoasjas tehtud lahendit või haldusakti. Vastav nõue tuleneb CSDR määruse artiklist 62 ja see on erand üldisest Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikes 5 sätestatud õigusest otsustada, kas väärteoasjas tehtud Finantsinspektsiooni lahend või haldusakt avalikustada või mitte. Eelnõu § 1 punkt 43 (EVKS § 40 pealkirja muutmine) EVKS § 40 pealkirjale lisatakse selguse huvides sõna „sunniraha“, sest paragrahvis sätestatakse lisaks Finantsinspektsiooni ettekirjutuse õigusele ka õigus sunniraha nõudmise õigus. Eelnõu § 1 punkt 44 (EVKS § 40 täiendamine lõikega 5) EVKS § 40 lisatakse lõige 5, milles kehtestatakse sunniraha määrad CSDR määruse nõuete täitmiseks tehtud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse täitmata jätmise eest. Vastavad sunniraha määrad tulenevad CSDR määruse artikli 63 lõike 2 alapunktidest f ja g. Eelnõu § 1 punkt 45 (EVKS täiendamine §-ga 451) EVKS §-ga 451 kehtestatakse keskdepositooriumi tegevusega seotud isikutele (töötajad, võlaõigusliku lepingu alusel tegutsevad isikud) kohustus teavitada Finantsinspektsiooni juhul, kui neile on ilmnenud keskdepositooriumipoolne keskdepositooriumile seatud nõuete oluline rikkumine (lõige 1). Sellise teavituskohustusega ei rikuta konfidentsiaalsuskohustust või lojaalsusnõuet (lõige 2). Vastav kohustus tuleneb CSDR määruse artiklist 65. 32 Eelnõu § 1 punkt 46 (EVKS täiendamine §-ga 452) EVKS § 452 eesmärk on kehtestada järelevalve alused välisriigi keskdepositooriumi Eesti äriregistrisse kantud filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi keskdepositooriumi üle. Lõike 1 kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda välisriigi keskdepositooriumilt, kelle filiaal on registreeritud Eestis või kes osutab Eestis teenuseid, lisaandmeid ja -dokumente, mis on vajalikud tema üle järelevalve teostamiseks, samuti andmeid, mis on vajalikud statistika kogumise eesmärgil. Vastava teabe küsimuse aluseks on CSDR määruse artikli 24 lõige 2. Lõige 2 annab Finantsinspektsioonile järelevalve teostamisel õiguse korraldada Eestis teenuseid osutava keskdepositooriumi Eestis registreeritud filiaali asukohas kohapealset kontrolli. Vastav õigus tuleneb CSDR määruse artikli 24 lõikest 1. Lõige 3 keelab välisriigi keksdepositooriumil Eestis teenuseid osutada, kui välisriigi finantsjärelevalve asutus on tema tegevusloa peatanud või kehtetuks tunnistanud. Vastav põhimõte lähtub eeldusest, et ühe riigi finantsjärelevalveasutuse vastav meede peaks omama mõju ka teistes lepinguriikides. Lõike 4 kohaselt võib Finantsinspektsioon rakendada käesolevas seaduses sätestatud meetmeid rikkumise lõpetamiseks, kui välisriigi keskdepositoorium või tema Eesti filiaal ei täida päritoluriigi finantsjärelevalveasutuse ettekirjutust. Finantsinspektsioon peab sellest viivitamatult teavitama välisriigi keskdepositooriumile tegevusloa väljastanud finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust. Vastava õiguse aluseks on CSDR määruse artikli 24 lõige 5. Eelnõu § 1 punkt 47 (EVKS senise § 465 muutmine §-ks 466 ja seaduse täiendamine uue §-ga 465) EVKS § 465 muudetakse §-ks 456 ning uue §-ga 465 antakse alus CSDR määrusest tulenevate nõuete rikkumiste eest karistuse määramisel. Vastava sätte aluseks on CSDR määruse artikkel 63. Lisaks rahatrahvile on Finantsinspektsioonil õigus rakendada tulenevalt EVKS § 38 lõikest 4 keskdepositooriumi suhtes ka CSDR artikli 63 teises lõikes nimetatud haldusmeetmeid, mis vastavad EVKS 6. peatükis sätestatud haldusmeetmetele. CSDR määruse artikli 63 teise lõike punktides f ja g sätestatud karistusmäärad on kehtestatud sunnirahana § 40 lõikes 5. Olemasolevale EVKS § 465 teise numbri andmine on vajalik, kuivõrd seadust ei ole võimalik uue ülaindeksiga sättega täiendada selliselt, et ei muutuks seaduse sätete loogiline järjestus. Eelnõu § 1 punkt 48 (EVKS täiendamine §-ga 563) EVKS-i täiendatakse rakendussätetega, millega reguleeritakse väärtpaberikontol juba registreeritud vabatahtliku pensionifondi osakute üleviimist pensionikontole (§ 563). Muudatused jõustuvad eelnõu kohaselt 2018. aasta 1. märtsil. Alates nimetatud kuupäevast hakatakse uusi osakuid registreerima juba pensionikontol. Vabatahtliku pensionifondi osakute, mis on juba varem väärtpaberikontol registreeritud, pensionikontole üle viimiseks antakse lõikes 1 EVK-le aega kolm kuud, st 2018. aasta 1. juuniks peaksid kõik vabatahtlike pensionifondide osakud olema pensionikontol. Isikud, kellel on seoses II sambaga liitumisega pensionikonto juba avatud, hakkavad edaspidi oma pensionikontol nägema ka andmeid oma vabatahtliku pensionifondi osakute kohta. Neile, kel on vabatahtliku pensionifondi osakuid, 33 kuid kes ei ole II sambaga liitunud ja kellele ei ole seetõttu pensionikontot avatud, avab pensionikonto EVK (lõige 2). Vabatahtliku pensionifondi osakute üleviimine väärtpaberikontolt pensionikontole ja vajadusel sellele eelnev pensionikonto avamine osakuomanike aktiivsust ei eelda. Lõikes 3 on reguleeritud osakuomanike teavitamist neist muudatustest. Teavitamiskohustus pannakse kontohalduritele, kellega seotud väärtpaberikontodel vabatahtlike pensionifondide osakuid varem registreeriti ja mis nüüd pensionikontodele ringi tõstetakse. Osakuomanike teavitamine tuleb samuti läbi viia hiljemalt 2018. aasta 1. juuniks. § 2. IFS muutmine IFS § 96 lõike 1 muutmine. Lisaks IFS §-s 95 sätestatule tuleb pensionifondi depositooriumil jälgida ka pensionifondi osakute vahetamise ja osakute tagasivõtmise tehingute (kindlustuslepingu sõlmimiseks või väljamakse tegemiseks) vastavust õigusaktides, pensionifondi tingimustes ja prospektis ning kohustusliku pensionifondi korral ka fondivalitseja ja registripidajaga KoPS kohaselt sõlmitud kolmepoolses lepingus kehtestatud nõuetele. Kehtiva IFS sõnastuses tuleb pensionifondi depositooriumil korraldada pensionifondi osakute tagasivõtmist kindlustuslepingu sõlmimiseks ning pensionifondi osakute vahetamist. Selline sõnastus on aga ebatäpne, sest praktikas ei korralda depositoorium nimetatud tegevusi, vaid kontrollib nende tegevuste õiguspärast läbiviimist. Eelnõus esitatud sõnastust on vastavalt parandatud. § 3. KarS muutmine KarS tuleb muuta, täpsustamaks, et tulevikus võib lisaks EVK-le ka mõni muu depositoorium olla aktsiaraamatu pidaja. Muudatuste mõistevalikud erinevad mõneti nii väärtpaberite registreerimise seaduse kui ka ÄS mõisteaparaadist, kuid muudatuste tegemisel on arvestatud eriseaduse konteksti ja püütud leida just konkreetse seaduse konteksti sobivad mõisted, sh üldmõisted. § 4. KoPS muutmine Eelnõu § 4 punkt 1 (KoPS § 12 lõige 1) KoPS § 12 lõike 1 muutmise eesmärk on viia KoPS kasutatav senine üldine registripidaja mõiste kooskõlla eelnõus kasutatava pensioniregistri pidaja mõistega. Eelnõu § 4 punkt 2 (KoPS § 524 lõike 2 punkt 4) KoPS § 524 lõike 2 punktis 4 täpsustatakse krediidiasutuse kohta kohustusliku kogumispensioni väljamaksete avaldustele kantavaid andmeid. Kui Eestis piisab pangakonto numbrist, siis teatud juhtudel on pangaülekannete tegemiseks vaja rohkem andmeid, krediidiasutuse nime, aadressi ja muid andmeid. Muudatus on vajalik, et EVK-l oleks võimalik korraldada pensioni väljamaksmist ka teistes riikides asuvate krediidiasutuste kontodele, kus ülekannete tegemiseks vajalikele andmetele on omad nõuded (nt Venemaale). Eelnõu § 4 punkt 3 (KoPS § lõiked 4 ja 5) 34 KoPS § 54 täiendatakse lõigetega 4 ja 5. Uutes lõigetes reguleeritakse pensionikonto avamist isikutele, kes soovivad omandada vabatahtliku pensionifondi osakuid, kuid kes ei ole liitunud II sambaga ja kellele seetõttu ei ole pensionikontot veel avatud. Isikule, kellele pensionikontot veel avatud ei ole, avab EVK vabatahtliku pensionifondi osakute arvestamiseks pensionikonto. EVK avab pensionikonto kontohalduri poolt talle edastatud pensionikontot omada sooviva isiku kirjaliku või kirjalikku taasesitamist ja isiku identifitseerimist võimaldava taotluse alusel (lõige 4). Analoogselt toimub praegu ka väärtpaberikonto avamine EVKSi kohaselt. Et tagada andmete ajakohasus, kohustatakse isikut kontohaldurit või EVK-d oma andmete muutumisest teavitama. Pensionikonto avamisel esitatud andmete muutumisest tuleb teavitada viivitamata. Kui isik teavitab andmete muutumisest kontohaldurit, on viimasel omakorda kohustus viivitamata teavitada EVK-d. Viimane tagab registriandmete uuendamise (lõige 5). Eelnõu § 4 punkt 4 (KoPS § 57 lõige 1) KoPS § 57 lõike 1 sõnastust täpsustatakse. Sätestatakse, et osakute vahetamise avaldus tuleb esitada vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kontohaldurile või registripidajale. Ka praegu esitatakse avaldused praktikas läbi kontohaldurite. Uudse lahendusena saab avaldusi esitama hakata ka otse EVK-le (nagu see on praegu II samba puhul). Eelnõu § 4 punkt 5 (KoPS § 57 lõige 3 ja § 65 lõige 3) KoPS § 57 lõikes 3 ja § 65 lõikes 3 asendatakse viited pensionifondi depositooriumile viidetega registripidajale. Vabatatliku pensionifondi osakute vahetamist korraldab EVK, samuti osakute tagasivõtmist täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu sõlmimiseks. Eelnõu § 4 punkt 6 (KoPS § 58 lõige 1 ja § 60 lõige 2) KoPS § 58 lõikes 1 ja § 60 lõikes 2 asendatakse viited väärtpaberikontole viidetega pensionikontole. Põhjuseks asjaolu, et vabatahtliku pensionifondi osakuid hakatakse registreerima pensionikontol, nagu see on ka kohustusliku pensionifondi osakute puhul. Eelnõu § 4 punkt 7 (KoPS § 58 lõige 2 ja § 65 lõige 1) KoPS § 58 lõikes 2 ja § 65 lõikes 1 täpsustatakse, nagu § 57 lõikes 1, et osakute tagasivõtmiseks pärimise korral või täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu sõlmimiseks tuleb avaldus esitada kontohaldurile või registripidajale (vt ka selgitust KoPS § 57 lõike 1 muutmisele). Paragrahv 5. KrMS muutmine KrMS tuleb muuta, täpsustamaks, et tulevikus võib prokuratuur esitada väärtpaberi arestimiseks arestimääruse lisaks EVK-le ka mõnele teisele depositooriumile. Paragrahv 6. MsüS muutmine MsüS § 2 lõike 4 punkti 6 tuleb muuta, täpsustamaks, et tulevikus võib lisaks EVK-le ka mõni muu depositoorium olla aktsiaraamatu pidaja. Muudatuste mõistevalikud erinevad mõneti nii 35 väärtpaberite registreerimise seaduse kui ka ÄS mõisteaparaadist, kuid muudatuste tegemisel on arvestatud eriseaduse konteksti ja püütud leida just konkreetse seaduse konteksti sobivad mõisted, sh üldmõisted. Paragrahv 7. PankrS muutmine CSDR määruse tõttu tuleb muuta PankrS § 21 lõiget 3 ja §-i 41 seoses käsutuskeelu kandmisega keskregistrisse ja täiendada seda väärtpaberikonto blokeerimise võimalusega ka mõnes muus väärtpaberite keskdepositooriumis. Edaspidi seatakse käsutuskeeld PankrS § 20 (enne pankroti väljakuulutamist) ja § 41 alusel lisaks Eesti väärtpaberite keskregistrile ka muus väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud väärtpaberite keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberitele väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimise teel. Avalduse EVK-s või muus väärtpaberite keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimiseks esitab pankrotimääruse alusel haldur (§ 41 lõike teine lause). Pankroti väljakuulutamisel Euroopa Liidu Nõukogu 29. mai 2000. a määruse (EÜ) nr 1346/2000 maksejõuetusmenetluse kohta (edaspidi maksejõuetusmenetluse määrus) artikli 3 lõike 1 alusel võib avalduse esitada ka pankroti välja kuulutanud riigi muu pädev asutus (§ 41 lõike 1 viimane lause). Muuta tuleb ka võlausaldajate teavitamise kohustust reguleerivat sätet PankrS § 34 lõikes 3: edaspidi teavitab pankrotihaldur pankrotimäärusest ning võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast sama paragrahvi lõikes 1 sätestatud viisil võlausaldajaid, kellel kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust, kommertspandiregistrist, EVK-st või muust väärtpaberite keskdepositooriumist nähtuvalt võib olla rahaline nõue võlgniku vastu. See põhimõte kehtib edaspidi jätkuvalt ka nende võlausaldajate kohta, kelle harilik viibimiskoht või elu- või asukoht on mõnes teises Euroopa Liidu liikmesriigis. Depositooriumide, mis asuvad Eesti jurisdiktsioonist väljas, puhul on võimalik rakendada maksejõuetusmenetluse määrust. Määruse kohaselt tunnustatakse teise riigi haldurit piiriüleselt, tunnustatakse ka pankrotiotsust, halduri tegevust laiemalt. Nimetatud määruse kohaldamisel on pankrotihalduril võimalik ka esitada teise riigi depositooriumile nt pankrotimärke tegemise avaldus (vt artiklid 16 jj). Eelnõuga ei plaanita muuta PankrS § 36 põhimõtteid: pankroti väljakuulutamisega läheb võlgniku õigus pankrotivara valitseda ja käsutada üle pankrotihaldurile, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (lõige 1). Võlgniku poolt pärast pankroti väljakuulutamist tehtud pankrotivara hulka kuuluva eseme käsutustehing on tühine (lõike 2 esimene lause). Pärast pankroti väljakuulutamist tehtud pankrotivara hulka kuuluva eseme käsutustehing ei ole tühine, kui isik omandab eseme heauskselt, sh ka tuginedes nt EVK-s nähtavale infole, sest vastavalt kehtiva EVKS § 9 lõikele 2 juhul, kui isik omandab registrile tuginedes heauskselt väärtpaberi või õiguse väärtpaberile, loetakse registrikanne tema suhtes õigeks. Nimetatud põhimõte kehtib edasi, seaduse § 21 lõiget 3 ja § 34 lõiget 3 täiendatakse viitega väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud depositooriumi peetvale registrile. Samas peab arvestama, et heauskse omandamise võimalikkus sõltub siiski kohaldatavast õigusest ja igal üksikjuhul (juhul, kui tegemist on välisriigi depositooriumiga) tuleb tuvastada, millise riigi õigusnormid välismaise elemendi esinemisel kohaldamisele kuuluvad. Paragrahv 8. REÕS muutmine 36 Depositooriumide regulatsiooni muutumine toob kaasa ka vajaduse muuta ja täpsustada rahvusvahelise eraõiguse norme. REÕS §-s 231 järgi määratletakse registrikande kaudu väljendatavatele väärtpaberitele kohalduv õigus „lex rei sitae“ põhimõttest teatud mõttes erinevalt. REÕS § 231 lõike 1 kohaselt kohaldatakse aktsiale, võlakohustusele ja muule õigusele, mida väljendatakse registrikande kaudu (registreeritud väärtpaber), selle riigi õigust, kus vastavat registrit peetakse. Sama § lõike 2 kohaselt juhul, kui üks isik (valitseja) valitseb registreeritud väärtpaberit teise isiku jaoks ja arvel muus kui § 231 lõikes 1 nimetatud registris või kontol (vastav register), kohaldatakse vastavas registris tehtud kandega väljendatud õigusele (valitseja kaudu hoitav väärtpaber) selle riigi õigust, kus valitseja kaudu hoitava väärtpaberi kohta vastavat registrit peetakse. REÕS § 231 lõike 3 järgi kohaldatakse registrikande kaudu väljendatavatele väärtpaberitele, sh aktsiatele Place of the Relevant Intermediary Approach (edaspidi PRIMA) reeglit, s.o registri pidamise riigi õigust. Normi sõnastus võib tunduda väga laiana (§ 231 lõige 3), st kohaldatav õigus peab selle normi alusel reguleerima järgmisi küsimusi: väärtpaberi õiguslik olemus (punkt 1); asjaõiguse sisu, tekkimine ja lõppemine väärtpaberi suhtes (punkt 2); väärtpaberi käsutamise tagajärjed väärtpaberist tulenevatele õigustele (punkt 3); väärtpaberist tulenevate õiguste teostamise tingimused (punkt 4); väärtpaberi kasutamine tagatisena, sealhulgas müügiõiguse tekkimine ja teostamine (punkt 5); väärtpaberit koormavate õiguste järjekoht (punkt 6) ning valitseja õigused ja kohustused valitseja kaudu hoitava väärtpaberi suhtes (punkt 7). Justiitsministeeriumi palvel analüüsis Tartu Ülikooli prof dr. iur Karin Sein REÕS § 231 CSDR määruse valguses ning palus teha ettepanekud, kui vaja, ka sätte muudatusteks. Prof Sein viitas, et REÕS § 231 on arvelduste lõplikkuse direktiivi artikli 9 lõige 2 ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2002/47/EÜ finantstagatiskokkulepete kohta artikli 9 Eesti õigusesse ülevõtmise tulemus. Nimetatud sätted reguleerivad kollisiooninorme registreeritud väärtpaberite tagatisena kasutamise asjaõiguslike aspektide kohta. Mõlema direktiivi mainitud sätetes ja seetõttu ka REÕS §-s 231 on lähtutud PRIMA reeglist – väärtpaberile kohaldub selle riigi õigus, kus väärtpaberi kohta registrit peetakse. Prof Karin Sein on rõhutanud, et siin tuleb tähele panna olulist aspekti: mainitud direktiivide eesmärk on olnud „reguleerida kollisiooniõiguslikul tasemel üksnes registreeritud väärtpaberite teatud asjaõiguslikke aspekte, eelkõige tagatise seadmisega seonduvat. Seevastu REÕS § 231 lõike 1 sõnastusest: „Aktsiale /…/ kohaldatakse selle riigi õigust, kus vastavat registrit peetakse“ võib jääda ekslik mulje, nagu reguleeriks antud säte kogu registreeritud aktsiaga seonduvat õiguslikku, sh ühinguõiguslikku problemaatikat.“. Prof Seina hinnangul on võimalik seda ekslikku tõlgendust ületada süstemaatilist tõlgendusviisi kasutades, sest säte paikneb REÕS neljandas osas pealkirjaga „Esemed“ ning enamik selle osa eelnevatest sätetest on asjaõiguslikud kollisiooninormid. Kummatigi on ka direktiiviga kooskõlas tõlgendamise kaudu võimalik sätet mõista selliselt, et selle reguleerimisesemeks on üksnes registreeritud väärtpaberitega seonduvatele asjaõiguslikele aspektidele kohalduv õigus. Prof Sein teeb ettepaneku, et kui tõlgendamisele lootma jäämist peetakse liiga ebaselgeks, siis võib REÕS § 231 sõnastust ka vastavalt täpsustada. Prof Sein märgib ka seda, et REÕS § 231 kohaldumisala on laiem kui kirjeldatud direktiivide omad, hõlmates mitte üksnes väärtpaberite kui tagatisega seonduva, vaid ka nt väärtpaberite omandamise. Prof Sein leiab, et sellistele asjaõiguslikele küsimustele PRIMA reegli kohaldamine ei ole direktiividega ega ka CSDR määrusega vastuolus ning vastab 37 rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtetele. Prof Sein viitab, et keskdepositooriumi määruse preambuli põhjenduspunkti 57 kohaselt tuleks kiiresti kehtestada selged eeskirjad õiguse kohta, mida kohaldatakse nende väärtpaberite asjaõiguslikele aspektidele15, mida hoitakse keskdepositooriumis peetavatel kontodel. Kuid määruse samas punktis mööndakse, et see on siiski määruse kohaldumisala ületav horisontaalne küsimus, mida võiks käsitleda tulevastes liidu seadusandlikes aktides. Prof Sein sedastab, et põhjenduspunktist on „selge, et antud määrus registreeritud väärtpaberitega seonduvatele asjaõiguslikele aspektidele üldse ei kohaldu.“. „Seega ei nõua keskdepositooriumide määrus registreeritud väärtpaberite asjaõiguslike aspekte reguleeriva (siseriikliku) kollisiooninormi muutmist“, märgib prof Sein. Vastava kollisiooninormina on vaadeldav ka REÕS § 231. Prof Sein: „kuna registreeritud väärtpaberitega seonduvatele asjaõiguslikele aspektidele kohaldatava õiguse reeglid jäävad uue määruse alt välja, siis ei tingi uus määrus iseenesest § 231 muutmist“.16 keskdepositooriumi _analyys prof K. Sein.docx Väärtpaberitele kohalduva kollisiooniõiguse reeglid leiduvad ka Haagi Rahvusvahelise Eraõiguse Konverentsi poolt välja töötatud vahendaja kaudu omatavate väärtpaberite suhtes eksisteerivatele õigustele kohaldatava õiguse 2006. a 5. juuli Haagi konventsioonis17, millega on seni ühinenud üksnes Ameerika Ühendriigid, Šveitsi Konföderatsioon ning Mauritiuse Vabariik18. Konventsiooni artiklis 4 sisaldub nö primaarreegel: kohaldatav õigus on selle riigi õigus, milles on otsesõnu kokkulepitud kontolepingus kui kontolepingule kohalduv õigus või kui kontoleping näeb ette mõne teise riigi õiguse kohaldamise, kohaldub selle teise riigi õigus. See põhimõte kohaldub vaid juhul, kui vahendajal on lepingu sõlmimisel selles riigis konventsioonis toodud väga detailsetele tingimustele (vt artikli 4 lõike 1 punkt a) ja artikli 4 lõige 2) vastav püsiv asukoht (office). Kokkuvõtteks on PRIMA reegel olnud printsiibina REÕS-s 1. maist 2004. a ning põhimõtteliselt tuleks õiguskindluse huvides seda püüda muuta nii vähe, kui võimalik. Samas on muutmisvajadus siiski olemas, tagamaks, et Eestis asutatud ja Eesti äriregistrisse kantud aktsiaseltside aktsiate olemus, samuti sellest tulenevad õigused määratletaks siiski Eesti õiguse alusel, olenemata, kes/kus on konkreetselt aktsiaraamatu pidaja või millise riigi õigus kohalduks PRIMA reeglit rakendades. Tegemist on olemuslikult ühinguõiguse küsimustega, millele tuleb kohaldada sama õigust kui ülejäänud ühinguõiguslikele küsimustele. Õigusselguse huvides lisatakse REÕS § 15 ulatusse veel üks punkt: juriidilisele isikule kohaldatava õigusega määratletakse juriidilises isikus osaluse või sellega sarnaneva õiguse olemus ning osaluse või õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtted. Lisaks täiendatakse samal eesmärgil REÕS § 231 lõikega 4, täpsustamaks, et §-s 231 sisalduvat üldreeglit ei rakendata juriidilises isikus osaluse või vahetuskirjade või muude selletaoliste õiguste olemusele ning õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtetele. Neis küsimusis kohaldatakse juriidilise isiku kollisiooninormi (REÕS § 15 täiendamine punktiga 9). 15 Määruse tõlge eesti keelde (viidatakse „väärtpaberite omandiõigusele“) on ekslik, ingliskeelses versioonis on kasutatud väljendit: „law applicable to proprietary aspects“ 16 Karin Sein „Analüüs Euroopa Liidu keskdepositooriumide määruse ja REÕS § 23 1 suhte kohta, lisatud seletuskirjale. 17 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 451 18 http://www.hcch.net/index_en.php?act=conventions.status&cid=72 38 Paragrahv 9. RLS muutmine RLS tuleb muuta, täpsustamaks, et tulevikus võib lisaks EVK-le ka mõni muu depositoorium olla aktsiaraamatu pidaja. Muudatuste mõistevalikud erinevad mõneti nii väärtpaberite registreerimise seaduse kui ka ÄS mõisteaparaadist, kuid muudatuste tegemisel on arvestatud eriseaduse konteksti ja püütud leida just konkreetse seaduse konteksti sobivad mõisted, sh üldmõisted. Paragrahv 10. TuMS muutmine TuMS § 571 lõike 5 esimeses lauses asendatakse vabatahtliku pensionifondi fondivalitseja EVK-ga, kellel tekib fondivalitseja asemel deklaratsioonide esitamise kohustus. Paragrahv 11. TMS muutmine TMS-s on mitu sätet, mille alusel on ka EVK-l teatav abistav roll täitemenetluse läbiviimisel. Nii on kohtutäituril õigus nõuda vastavalt TMS § 26 lõikele 3 EVK-lt andmeid võlgniku väärtpaberikontode kohta. Et aktsiaraamatut saab tulevikus pidada mõni muu depositoorium, tuleks sama kohustus sätestada ka selle suhtes. TMS § 26 täiendatakse seega viitega muule väärtpaberite keskdepositooriumile ning seadusesse viiakse uus, TMS konteksti paremini sobiva üldmõiste (tähistamaks nii EVK-d kui ka muu depositooriumi) – „registripidaja“. Muuta tuleb ka TMS § 124 lõiget 6. Kehtiva sätte kohaselt esitab kohtutäitur EVK-s registreeritud väärtpaberite müügiks registripidajale või depositooriumile korralduse arestitud väärtpaberite ülekandmiseks kohtutäituri ametialasele väärtpaberikontole. Korraldus edastatakse registripidajale posti teel või vajalike tehniliste tingimuste ja vastava kokkuleppe olemasolu korral elektrooniliselt kohtutäiturile kasutamiseks kohustusliku infosüsteemi vahendusel. Registripidaja või tulevikus ka väärtpaberite keskdepositoorium täidab korralduse võlgniku väärtpaberikonto debiteerimise ning kohtutäituri väärtpaberikonto krediteerimise teel. Täitemenetluse puhul tuleb aga edaspidigi arvestada territoriaalsuse printsiibiga (TMS § 4 lõige 4). Nii tuleb igal üksikjuhul arvesse võtta, kas konkreetne teenusepakkuja ja tema peetav register paikneb Eesti jurisdiktsioonis või mitte ning kas kohtutäituril on reaalselt võimalik depositooriumi vahendusel väärtpabereid arestida. Kui registripidaja tegutseb Eestis nt filiaalina (nagu krediidiasutused teatud juhtudel), on põhjust arvata, et kohtutäituriga koostöö täitemenetluses on võimalik. Samas kui depositoorium pakub teenust nn piiriülese passi abil otse nt Rootsist ning ka register asub Rootsis, ei pruugi territoriaalsuse printsiip sellisel depositooriumil Eesti kohtutäituri täitekorraldusi võimaldada täita. Paragrahv 12. VPTS muutmine Eelnõu § 12 punkt 1 (VPTS § 173 punktide 8 ja 9 muutmine) EVKS § 173 punktide 8 ja 9 eesmärk on muuta Finantsinspektsiooni õigust kohustusliku ülevõtmispakkumise erandi tegemiseks paindlikumaks juhul, kui valitsev mõju saadi kas emitendi ümberkujundamise (punkt 8) või pantimise (punkt 9) tulemusel. Eelnõu § 12 punkt 2 (VPTS § 214 lõike 2 punkti 2 muutmine) 39 EVKS § 214 lõike 2 punkti 2 muutmine on vajalik süsteemi korraldaja tegevusloa saajate nimekirja CSDR määrusega kooskõlla viimiseks. CSDR määruse artikli 18 lõike 2 kohaselt peab arveldussüsteemi korraldajal olema keskdepositooriumi tegevusluba. Eelnõu § 12 punkt 3 (VPTS §-de 215-223 kehtetuks tunnistamine) VPTS §-d 215–223 reguleerivad nõudeid arveldussüsteemi korraldajale (§-d 215 ja 216), vastava tegevusloa menetlust (§-d 218–220), arveldussüsteemi liikmeks saamist ja arveldussüsteemi reegleid (§-d 221–223). CSDR määruse artikli 18 lõike 2 kohaselt peab arveldussüsteemi korraldajal olema keskdepositooriumi tegevusluba ja ta peab seega järgima CSDR määruses sätestatud nõudeid, sh tegevusloa menetlust. Sellest tuleneb, et VPTS-s sätestatud arveldussüsteemi korraldaja peab taotlema CSDR määruse kohase tegevusloa ja vastavaid nõudeid järgima. VPTS §-de 215–223 kehtetuks tunnistamata jätmisel tekiks ühe teenuse osutamiseks (arveldussüsteemi korralda) kaks paralleelset omavahel mitte haakuvat tegevusloa režiimi. VPTS §-de 215–223 regulatsioonikehtestamise vajaduse tulenes arvelduste lõplikkuse direktiivist, vastavas direktiivis ei ole aga tegevusloa režiimi põhimõtteid sätestatud. Kuna see ei tulene otseselt EL õigusest, siis võib iga lepinguriik olla kehtestanud tegevusloa režiimi või valinud mõne muu lahendi, mis piiriülese järelevalve teostamisel omavahel ei haaku. Kui CSDR määruse kehtimisel taotleb näiteks teise lepinguriigi keskdepositoorium VPTS kohast arveldussüsteemi pidaja tegevusloa, siis tekitab see küsimuse, milliste teenuste üle peaks Finantsinspektsioon teise lepinguriigi keskdepositooriumi üle järelevalvet teostama. Samuti on küsitav, millised tagajärjed on sellel, kui Finantsinspektsioon otsustab VPTS kohase tegevusloa ära võtta, aga teises lepinguriigis väljastatud CSDR määruse kohane tegevusluba jääb kehtima. Ülalviidatud põhjustel on CSDR määruse valguses VPTS-s sätestatud tegevusloarežiimist ja vastavatest arveldussüsteemi pidaja nõuetest loobutud. Kui turuosaliste, Finantsinspektsiooni või mõne teiste asjaosalise hinnangul on siiski kaalukaid argumente kahe paralleelse tegevusloarežiimi säilitamiseks, siis on eelnõu autorid valmis vastavat lahendit kaaluma. Eelnõu § 12 punkt 4 (VPTS § 230 lõike 1 täiendamine punktiga 4) VPTS § 230 lõike 1 lõike 4 eesmärk on anda Finantsinspektsioonile üldine järelevalveline pädevus CSDR määruses sätestatud nõuete üle järelevalve teostamisel. Paragrahv 13. ÄS muutmine 1. Sissejuhatus, ülevaade CSDR määruse seostest ÄS-ga Kehtiva ÄS § 182 kohaselt peab osaühingu osanike nimekirja juhatus, samas võib osanike otsusel (sama § lõige 3) registreerida osad EVK-s. ÄS § 233 lõike 2 kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja on hetkel ainuke teenusepakkuja Eestis, kes võib nii osanike nimekirja kui ka aktsiaraamatut pidada vastavalt mh ÄS-s ja EVKS-s sätestatule ning lähtuvalt rahandusministri ja EVK vahelisest lepingust, mis sõlmitakse EVKS § 25 alusel. 40 Eelnõuga tehtavad ÄS ja teiste seaduste muudatused on tingitud Eesti kohtupraktikast ja sellest, et CSDR määruse artikli 23 lõikes 1 on kehtestatud väärtpaberite keskdepositooriumidele teenuste osutamise vabadus: liikmesriik on kohustatud lubama osutada CSDR määruse lisa 1. jaos loetletud teenuseid määruses reguleeritud viisil kõigil depositooriumidel, kes vastavad määruse nõuetele19. CSDR määruse artikkel 49 lõige 1 peegeldab artiklis 23 reguleeritud vabadust ning sätestab, et emitendil on õigus korraldada oma selliste väärtpaberite registreerimine liikmesriigis registreeritud keskdepositooriumis, mis on võetud kauplemisele reguleeritud turgudel ja mitmepoolsetes kauplemissüsteemides või millega kaubeldakse kauplemiskohtades, kui asjaomane keskdepositoorium vastab artiklis 23 osutatud tingimustele. Artikli 49 lõike 1 teise lause kohaselt ilma, et see piiraks artikli 49 esimeses lõigus osundatud õigust, kohaldatakse jätkuvalt selle liikmesriigi äriühinguõigust või sarnast õigust, mille alusel on väärtpaberid emiteeritud. Keskdepositoorium võib emitendile, kes on esitanud vastava taotluse, teenuse osutamisest keelduda. Keeldumise aluseks võib olla ainult põhjalik riskihinnang või see, et asjaomane keskdepositoorium ei osuta teenuseid, mis on nimetatud lisa A jao punktis 1 seoses väärtpaberitega, mis on välja antud/tekkinud vastava liikmesriigi ühinguõiguse või sarnase õiguse alusel (artikli 49 lõige 3).20 Eeltoodud sätetest võib järeldada, et nimetatud vabadust piirab artiklis 49 sätestatud emitendi õigus saada kasutada vastavaid teenuseid üksnes seoses väärtpaberitega, millega kaubeldakse reguleeritud turgudel või mitmepoolsetes kauplemissüsteemides või kauplemiskohtades. CSDR määruse kohaldumisulatus on mainitud kahte artiklit arvesse võttes jäänud siiski vastuoluliseks ning EL liikmesriikidel on tekkinud küsimus, kas ja kui palju on neil võimalik piirata teenuse osutamise vabadust siseriiklikult kehtivate põhimõtete alusel. Näiteks on Euroopa Komisjonilt küsitud järgmist: „arvestades artikli 49 (1) ulatust, mille kohaselt iga EL emitendi õigust saada ligipääs igale EL keskdepositooriumile on piiratud väärtpaberitega, mis on võetud kauplemiskohas kauplemisele, kas liikmesriik võib säilitada siseriiklikus õiguses olevad piirangud, mis nõuavad, et väärtpaberid, mis ei ole kauplemiskohas kauplemisele võetud, tuleb registreerida riigisiseses keskregistris?“. Euroopa Komisjon on vastanud nii: „Ei. Selline piirang oleks vastuolus CSDR määruse artikliga 23, mis lubab igal tegevusloa saanud keskdepositooriumil pakkuda ükskõik, millist keskdepositooriumi teenust, sh ükskõik, millises liikmesriigis asutatud emitendi väljastatud väärtpaberite esmaregistreerimist.“21. Seega võib Euroopa Komisjoni vastusest jääda mulje, et igasuguse väärtpaberi, sh aktsia 19 Art 23 „1. Tegevusloa saanud keskdepositoorium võib liidu territooriumil osutada lisas osutatud teenuseid, sealhulgas filiaali rajamise kaudu, tingimusel, et asjaomased tegevused on tegevusloaga hõlmatud. 2. Tegevusloa saanud keskdepositooriumi suhtes, mis kavatseb osutada lisa A jao punktides 1 ja 2 osutatud põhiteenuseid seoses artikli 49 lõikes 1 osutatud finantsinstrumentidega, mida reguleeritakse teise liikmesriigi õigusega, või rajada filiaali teises liikmesriigis, kohaldatakse lõigetes 3–7 osutatud menetlust.“ 20 Inglise keeles: Such a refusal shall be based only on a comprehensive risk assessment or if that CSD does not provide the services referred to in point (1) of Section A of the Annex in relation to securities constituted under the corporate or similar law of the relevant Member State. Saksa keeles: Eine solche Ablehnung darf nur in einer umfassenden Risikobewertung begründet sein oder ergehen, weil der Zentralverwahrer die Dienstleistungen unter Abschnitt A Nummer 1 des Anhangs in Bezug auf die dem Gesellschaftsrecht oder vergleichbaren Rechtsvorschriften des betreffenden Mitgliedstaats unterliegenden Wertpapiere nicht erbringt. 21 Seda lähenemist ei toeta Euroopa Komisjon: Frequendly asked questions: http://ec.europa.eu/internal_market/financial-markets/docs/csdr/20141003-csdr-faq_en.pdf , vt vastust küsimusele nr 21. 41 emitent peab saama valida mh ka aktsiaraamatu pidajat (CSDR määruse lisas loetletud teenus nr 1). Siinkohal tuleks toonitada CSDR määruse laiemat eesmärki – panna turuosalistele „ühtsed kohustused seoses arveldustsükli ja -korra teatavate aspektidega ning ette näha ühtsed nõuded väärtpaberiarveldussüsteeme korraldavate keskdepositooriumide suhtes. Määruse otsekohalduvate eeskirjadega peaks tagatama, et kõigi turukorraldajate ja keskdepositooriumide suhtes kohaldatakse identseid otsekohalduvaid kohustusi, standardeid ja reegleid. Määrusega peaks liidus suurendatama arvelduse turvalisust ja tõhusust, ennetades riigisiseste õigusnormide mis tahes lahknevusi direktiivi22 ülevõtmise tulemusel. Määrus peaks turukorraldajate ja keskdepositooriumide jaoks vähendama erinevatest riigisisestest õigusnormidest tulenevat regulatiivset keerukust ning võimaldama keskdepositooriumidel osutada teenuseid piiriüleselt, ilma et peaks järgima eri riikide nõudeid seoses keskdepositooriumide tegevuslubade, järelevalve, korralduse või riskidega. Määrus, millega kehtestatakse keskdepositooriumidele samasugused nõuded, peaks aitama kõrvaldada konkurentsihäireid“ (CSDR määruse põhjenduspunkt nr 5). Niisiis on CSDR määruse keskmeks eelkõige väärtpaberiarveldussüsteeme korraldavatele keskdepositooriumidele kohalduvate normide ühtlustamine (ja seda eelkõige seoses tegevuslubade, järelevalve, korralduse ja riskidega), lihtsustamaks teenuse pakkumise võimalikkust ning suurendamaks väärtpaberite hoidmise ja arveldamise teenust pakkuvate depositooriumide usaldusväärsust kogu siseturul. Samas jäid kahjuks CSDR määrusest välja esialgu kavas olnud väärtpaberite materiaalõigust ja kollisiooniõigust puudutavad ühtlustavad normid. Tulemuseks on olukord, kus on loodud küll ühtne ja samadel tingimustel reguleeritud turg teenusepakkujatele, kuid ei ole arvesse võetud väärtpabereid puudutavate materiaal- ja kollisiooniõiguslike normide ja põhimõtete mitmekesisust kogu siseturul. Emitent saab CSDR määruse alusel küll väärtpaberite esmaregistreerimist või hoidmist või arveldamist vabamatel tingimustel korraldada, kuid samas ei ole üheselt selge, millise riigi õigus peaks kohalduma ning milliste põhimõtete alusel toimub nt väärtpaberi omandiõiguse üleminek ning osaluse omajate või võlausaldajate huvide kaitse, aga ka nt õiguste määratlemine, mis väärtpaberist tulenevad. Samuti on ebaselge CSDR määruse kohaldumisulatus, võttes arvesse Eesti õigust ja asjaolu, et keskselt registreeritakse EVK-s hetkel nii aktsiaseltside aktsiaid (vt ÄS § 228 lõige 1 ja § 233 lõige 2) kui ka väärtpaberiturul mitte kuigivõrd laia kasutust leidnud osaühingute osad (vt ÄS § 182 lõige 3 ja 4). Teenused, mida väärtpaberite keskdepositoorium CSDR määruse Lisa A-jao kohaselt vabalt osutada võib: 1. esmane väärtpaberite registreerimine registreeritud väärtpaberite süsteemis ehk „notariteenus“; 2. väärtpaberikontode pakkumine ja hoidmine kõige kõrgemal tasandil ehk „keskne hoidmisteenus“; 3. väärtpaberiarveldussüsteemi korraldamine ehk „arveldusteenus“. 22 Peetakse silmas Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. mai 1998. aasta direktiivi 98/26/EÜ arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (EÜT L 166, 11.6.1998, lk 45), vt määruse põhjenduspunktid nr 3 ja 5. 42 Loetelus toodud teenused kattuvad EVK poolt täna pakutavate teenustega, sh ka osanike nimekirja ja aktsiaraamatu pidamine (nn notariteenus). CSDR määruse rakendamisel omab tähtsust mõiste „väärtpaber“. Mõiste „finantsinstrument“ või „väärtpaber“ on määruse artikli 2 punktis 8 määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL, finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (edaspidi MIFID II direktiiv) artikli 4 lõike 1 punktis 15 nimetatud „finantsinstrumendi“ mõiste kaudu. MIFID II direktiivi artikli 4 lõike 1 punkt 15 viitab „finantsinstrumendi“ sisu avamisel omakorda sama direktiivi I lisa C jaole. Seal on loetletud finantsinstrumendina vabalt võõrandatavad väärtpaberid, rahaturuinstrumendid, optsioonid, futuurid jne. MIFID II direktiivi artikli 4 lõike 1 punkt 44 annab otsesõnu ka direktiivi ametlikus eestikeelses tõlkes väljendatud „vabalt võõrandatava väärtpaberi“ („transferable securities“, ilmselt oleks korrektsem tõlge „üleantav väärtpaber“) definitsiooni, s.o „sellist liiki väärtpaber, mis on kapitaliturul kaubeldav, välja arvatud maksevahend /-/“. Tegemist ei ole seega väärtpaberiga, mis on juba kauplemisele võetud, vaid mis on kapitaliturul põhimõtteliselt „kaubeldav“. Õiguskirjanduses on märgitud järgmist23: „Termin „kapitaliturg“ (capital market) on seejuures laiem kui „reguleeritud turg“ (regulated market). Kapitaliturul kaubeldavateks väärtpaberiteks on üleantavad ehk kaubeldavad väärtpaberid (transferable securities) MIFID direktiivi artikli 4 lõike 1 punkti 18 tähenduses (mis omakorda on VPTS § 2 lõike 1 punkt 1 aluseks). Termin „kaubeldav väärtpaber“ VPTS § 3 tähenduses peaks seega omama sama tähendust, mis termin „üleantav väärtpaber“ MIFID direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 18.24 Selline väärtpaber ei pea olema kaubeldav reguleeritud väärtpaberiturul, vaid üksnes kapitaliturul. Kapitalituru mõistet direktiiv ei sisalda, kuid selle all mõeldakse laiemalt kõiki olukordi, kus kohtuvad väärtpaberite müümise ja ostmise huvid. Keskne tähendus kaubeldavate väärtpaberite eristamisel on seega nende üleantavus, mille all tuleb MIFID direktiivi artikli 4 lõike 1 punkti 18 puhul mõista väärtpaberi vabalt võõrandatavust.“. Just selliste väärtpaberitega seotud teenuste pakkumise vabadust tulebki riigil CSDR määruse kohaselt tunnustada. Väärtpaberi mõiste on avatud ka VPTS § 2 lõikes 1 ja lähtub eelnimetatud MIFID direktiivi määratlustest: väärtpaber VPTS tähenduses, ka selle kohta dokumenti väljastamata, on vähemalt ühepoolse tahteavalduse alusel üleantav varaline õigus või kohustus või leping, sh ka aktsia või muu samaväärne kaubeldav õigus. Seni on Eesti õiguskirjanduses leitud25, et väärtpaberid, mille võõrandamise eelduseks on teise isiku või äriühingu nõusolek või heakskiit, ei ole vabalt võõrandatavad. Seetõttu ei saa näiteks vaadelda vabalt võõrandatava väärtpaberina tulundusühistu liikmesust, sest tulundusühistuseaduse § 24 l 1 kohaselt on vajalik liikmesuse omandaja ühistu liikmeks vastuvõtmine selleks tulundusühistuseaduse § 13 kohaselt pädeva ühistu organi otsusega. Osaühingu osa on kaubeldav väärtpaber VPTS § 2 tähenduses aga üksnes juhul, kui osaühingu põhikirjas on ÄS § 149 lõike 3 kolmanda lause kohaselt välistatud osanike ostueesõigus ning põhikirjas ei ole nähtud ette § 149 lõike 3 esimeses lauses sätestatud korda, mille kohaselt on osanikel võimalik põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud 23 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 452. 24 Nn MIFID direktiiv on tänaseks asendatud nn MIFID II direktiiviga, milles on mõistete struktuuri mõneti muudetud, kuid sisu sama (vt art 4 lg 1 p 15 ja p 44). 25 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 452 43 üksnes täiendava tingimuse esinemise (nt kellegi nõusolek) korral26. Praktikas on arvatud, et osaühingu osa ei ole väärtpaber, sest vastavalt ÄS § 148 lõikele 6 ei või osa kohta anda väärtpaberit. Võlaõigusseaduse § 917 lõike 1 järgi loetakse väärtpaberiks iga dokumenti, millega on seotud mingi varaline õigus selliselt, et seda ei ole võimalik dokumendist eraldi teostada. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt loetakse seadusega sätestatud juhtudel väärtpaberiks ka õigusi, mida väljendatakse ja antakse üle üksnes registrikande vahendusel. Sellistena on vaadeldavad ka osaühingu osad, vähemalt osas, mis on registreeritud EVK-s. Seega ÄS-s väljendatud keeld puudutab osa n-ö klassikalise väärtpaberina paberil väljastamist ja ei välista teatud juhtudel osaühingu osa kui sellise väärtpaberina käsitlemist asjaomaste Eesti ja EL õigusaktide tähenduses. Arvestades, et üldiselt ei ole praktikas peetud osaühingu osa klassikalises mõttes väärtpaberiks ega instrumendiks, mida saaks väärtpaberiturul vabalt müüa, tuleb lahendada küsimus, kuidas mõista CSDR määruses ettenähtud vabadust teenust osutada ja õigust teenust kasutada osaühingu osanike nimekirja pidamise kontekstis. Osaühing (inglise keeles private limited liability company) on oma olemuselt aktsiaseltsist suletum ühing, kus osanikel on osaühingu põhikirja kaudu võimalik suurel määral omavahelisi suhteid reguleerida. Suletud ühingu olemusele viitab ka seaduses sätestatud osanike ostueesõigus (ÄS § 149 lõige 2), mida on küll võimalik põhikirjaga välistada (ÄS § 149 lõige 3). Samuti on võimalik põhikirjaga ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. See, et põhikirjaga saab üksikjuhtudel muuta osaühingu osa vabalt võõrandatavaks väärtpaberiks, muudab osa vaba võõrandatavuse määratlemise ja seega CSDR määruse kohaldumisalasse teoreetilise kuuluvuse tuvastamise ebamõistlikult keerukaks. Hetkel on Eestis üle 154 000 osaühingu, neist ca 72% on ühe osanikuga osaühingud. Kokku kolme osanikuga osaühinguid on ca 97% kõigist osaühingutest. Ühingutest, kus on vaid üks osanik, moodustab ca 75% neid, kus veel ka juhatuse ja osaniku isikud langevad kokku.27 Niisiis on tegemist märkimisväärselt suletud ühinguvormiga. Seetõttu on tugevalt kaheldav, kas osaühing on vaadeldav võimaliku „väärtpaberi emitendina“, kes peab saama valida osanike nimekirja pidajaid erinevate depositooriumide hulgast. Käesoleva eelnõu ja seletuskirja koostajad on seisukohal, et kõnealune, siiski väärtpaberiturule ja keskdepositooriumidele suunatud EL õigusakt ei ole mõeldud Eesti osaühingute osanike nimekirja pidamist reguleerima. Seetõttu on eelnõu koostajad otsustanud CSDR määruse rakendamisel siiski mitte muuta osanike nimekirja pidamise kehtivat regulatsiooni. Aktsiaraamatu pidamise regulatsiooni tuleb aga CSDR määruse mõjul muuta. Kehtiva ÄS § 228 lõike 2 kohaselt kuuluvad aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi aktsia on aktsiaseltsi aktsiakapitalis isiku osalust väljendav õigus. ÄS § 228 lõike 1, § 233 lõike 1 ning EVKS § 2 lõike 1 punkti 3 järgi peavad aktsiad olema registreeritud aktsiaraamatus, mida peab ÄS § 233 lõike 2 järgi Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Tegemist on väärtpaberiga, mille kohta peetakse registrit VÕS § 917 lõike 2 esimese lause tähenduses. Registrisse kantakse väärtpabereid omavad isikud ja väärtpaberite suhtes eksisteerivad õigused, sh pandiõigus. Sellise registri olemasolul on väärtpaberitega seotud õiguste omandamise, selliste õiguste suhtes õiguste, sh pandiõiguse omandamise ja väärtpaberist tulenevate õiguste teostamiseks vajalik vastava registrikande tegemine ning õigustatud isiku registrisse kandmine.28 EVK on n-ö esmatasandiregister aktsionäride ja neile 26 Op cit. 27 RIK statistika, väljastatud Justiitsministeeriumile 18.06.2015. a 28 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 450-451. 44 kuuluvate aktsiate kohta29, hõlmates ka esindajakonto omajaid, kes hoiavad väärtpabereid küll enda nimel, kuid kliendi arvel (vt EVKS § 16). Kanne EVK-s on küll aktsia kui õiguse olemasolu eelduseks, kuid ei ole seaduse järgi selle võõrandamise kehtivuse eelduseks30. ÄS § 229 lõike 4 järgi on aktsia omandajal õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse ning aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Registrikanne on aktsia omandajale eelkõige vajalik, vältimaks olukorda, kus kolmas isik omandab aktsia heauskselt, tuginedes EVKS § 9 lõike 2 alusel registrile. Kui isikut ei ole aktsia omajana EVK-sse kantud, ei saa ta lisaks kasutada ÄS § 228 lõike 2 järgi aktsiast tulenevaid õigusi aktsiaseltsi suhtes, st ÄS § 226 järgi eelkõige õigust osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõppemise allesjäänud vara jaotamisel.31 Kui Eesti äriregistrisse kantud aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja on mõni välisriigi depositoorium, tuleb tagada, et kehtivad põhimõtted säiliksid. Eesti aktsiaseltsi seisukohalt ei ole selles mõttes oluline, kes on aktsiaraamatu pidaja, vaid oluline on, et aktsiaseltsil on võimalik tuvastada usaldusväärsest allikast, kes on aktsiaseltsi aktsionär, määratlemaks, kas ja millised õigused on konkreetsel aktsionäril aktsiaseltsi suhtes. Eesti äriregistrisse kantud aktsiaseltsi aktsia õiguslik olemus, samuti selle tekkimise põhimõtted (sh nt tekkimise hetk) ja osalusega seonduvate õiguste määratlemine peab siiski toimuma lähtuvalt Eesti ühinguõigusest ning selliselt peaks regulatsioon ka säilima, isegi, kui reaalselt aktsiaid või osasid registreeritakse mujal. REÕS seda lähtekohta hetkel sõnaselgelt ei toeta ja vajab muutmist (vt REÕS muudatuste kommentaare). Niisiis on aktsiaseltsi aktsia üldjuhul vabalt võõrandatav ning kõiki aktsiaid peetakse hetkel elektroonilises vormis EVK-s. ÄS tuleb CSDR määruse mõjul täiendada selliselt, et lisaks võimalusele pidada aktsiaraamatut EVK-s, on aktsiaseltsil, mille osa võõrandamisele mingeid piiranguid seaduses või põhikirjas seatud ei ole, ja mis on käsitatavad CSDR määruse artikli 49 ja CSDR määrust rakendava väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses väärtpaberina võimalik valida mõni muu väärtpaberite keskdepositoorium aktsiaraamatu pidajaks (arvestades erisusi, mis tulenevad sellest, kas väärtpaber on kauplemiskohas kauplemisele võetud või mitte, vt väärtpaberite registri pidamise seaduse § 181). Juhtudel, kus aktsiate vaba võõrandamine on piiratud, aktsiaraamatu pidaja valimise vabadus ei kehti. Nt võib aktsiaseltsi põhikiri näha ette ostueesõiguse (ÄS § 229 lõige 2) ning selle kohta on tehtud ka märge EVK-sse (ÄS § 229 lõige 22). Sellisel juhul konkreetse aktsiaseltsi aktsiaid vabalt võõrandatavaks pidada ei saa ning depositooriumide valimise võimaldamise kohustust CSDR määrusest nende suhtes ei tulene. Nii tuleb seadusesse viia põhimõte, et üksnes vabalt võõrandatavate aktsiate (nii kaubeldavate- kui ka mittekaubeldavate- väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses), mis on vaadeldavad väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses väärtpaberitena, korral võib aktsiaselts valida mõne muu, määruses sätestatud nõuetele vastava aktsiaraamatu pidaja. Käsutuspiirangutega (konkreetselt sõnastatuna põhikirjalise ostueesõiguse või pandikeelu kehtimisel) aktsiate korral depositooriumit osas, mis puudutab aktsiaraamatu pidamist ÄS § 228 mõttes, vahetada ei saa. See põhimõte saab kehtima ka siis, kui aktsiaraamatu pidajat on juba vahetatud ehk aktsiaraamat on EVK-st väljaregistreeritud. Aktsiaseltsi põhikirja 29 Op cit. 30 RKTsKo 3-2-1-96-13, p 32. 31 Op cit. 45 pandikeelu või teiste aktsionäride ostueesõiguse viimisel tuleb aktsiaraamat enne kindlasti (tagasi) viia EVK-sse, vastasel korral ei ole registripidajal (vt kehtiva ÄS 33 lõige 6) võimalik põhikirja muutmisele viitavat kehtiva ÄS § 300 lõike 2 kohast kannet teha, sest aktsiaseltsi kohta esitatud dokumendid ei vasta enam seadusele (tema aktsiaraamatu pidaja on depositoorium, milles registreerituse tingimused põhikirja muutmise korral enam ei kehti, sest aktsiaraamatu saab viia üksnes teatud käsutuspiiranguteta või kauplemiskohas kauplemisele võetud aktsiate olemasolul). Siin on lähtutud sellest, et juhul, kui aktsiad ei ole vabalt võõrandatavad, ei laiene neile CSDR määruse põhimõtted ja muu depositooriumi kõigi teenuste osutamise vabadust ning nende teenuste kasutamise õigust vabalt mitte võõrandatavate aktsiatega aktsiaseltsile võimaldada ei tule (vähemalt aktsiaraamatu pidaja määratlemise kontekstis). Seetõttu tulekski aktsiaraamat siiski tuua „tagasi“ selgelt Eesti käibes juba tuttava teenusepakkuja juurde, kellel on ka võimekus otsesuhtluseks Eesti äriregistriga. Näiteks kui põhikirjaga on ettenähtud aktsiate pandikeeld, jääks õiguslikult kaheldavaks pandikeelu edasine mõju, kui aktsiaseltsi „uus“ depositoorium asub nt Eesti jurisdiktsioonist väljaspool ning põhikirjaga sätestatud sellise käsutuskeelu mõju oleks praktikas sisuliselt prognoosimatu. Sellisel juhul on selge, et aktsiaselts tegutseb lähtuvalt eeldusest, et aktsiaid tagatiseks anda ei tohi. Siin omab tähtsust ka 1. juulil 2015. a jõustunud asjaõigusseaduse muudatus, mille kohaselt omab ühinguõiguslikku mõju ka aktsia pantimine ja pandipidajale omistatakse vastavalt kehtiva AÕS § 316 lõikele 3 teatud juhtudel ühingu otsuste tegemisel osalemise õigus. Pandikeeld võib põhikirjas olla seatud just nimelt eesmärgiga piirata aktsiaseltsis sõnaõigust omavate isikute ringi. Olukorras, kus kohalduv õigus aktsia pantimisel ei ole aktsia hoidmise ahela tõttu enam Eesti, ei ole teistel aktsionäridel enam kindlust, et põhikirjaline piirang kehtib ka muu riigi õiguse alusel seatava pandi puhul. Aktsiaselts, kes soovib kasutada depositooriumi valimise võimalust, peab sellisel juhul pandipiirangud eelnevalt põhikirjast eemaldama või vastupidi, kui soovitakse pandipiiranguid põhikirjaga seada, tuleb aktsiaraamat taas EVK-s registreerida. Veelkord olgu mainitud, et samalaadne loogika saab kehtima ka aktsionäride ostueesõiguse korral. Nii saab eelnõu seadusena kehtima hakkamisel kehtima põhimõte, et vaid nende aktsiaseltside, mille aktsiatele pole põhikirjaga seatud pandikeeldu või ostueesõigust, aktsiaraamatud võivad olla registreeritud tervikuna mõnes muus depositooriumis, kui EVK. Siinkohal võib esitada küsimuse, miks mitte minna siseriiklikult EL määruses nõutavast kaugemale ja võimaldada kõigil aktsiaseltsidel või osaühingutel registreerida aktsiad või osad mõnes muus depositooriumis. Tuleb aga silmas pidada, et aktsiaraamatu või osanike nimekirja pidaja vahetamine (ka välisriigi registripidaja vastu) on õiguslikult väga keeruline toiming, sest siin võivad põimuda nii asjaõiguse, ühinguõiguse, aga ka täitemenetluse- kui ka pankrotimenetluse alased küsimused ning lisaks võib välismaise elemendi esinemisel olla vajalik rakendada rahvusvahelise eraõiguse põhimõtteid. Seda ei saa reeglina läbi viia ilma kulukate professionaalse õigusabi pakkujateta, kelle kasutamine on tavapärane suurtes börsiühingutes. Kaitsta tuleb ka väikeosaluse omajate huve, kelle jaoks võib ühingu välisriigi depositooriumisse liikumise korral oma õiguste teostamine keeruliseks muutuda, kuid kes ei saa, erinevalt börsiühingutest, ka oma osalust kerge vaevaga võõrandada. Alahinnata ei saa vajadust võimaldada võimalikult läbipaistev, kolmandatele isikutele ja ühingule usaldusväärne osanike nimekirja ja aktsiaraamatu pidamise keskkond, millest saab lähtuda nii äriühing ise kui ka muud selleks õigustatud huvi omavad isikud ning mille kaudu saab teatud õiguslikke asjaolusid üheselt nähtavaks teha (ostueesõigus, pant, blokeeringud). Nii tuleks tunnustada siiski depositooriumi valimise vabadust vaid täielikult käsutuspiiranguteta aktsiate või teatud kindlas kauplemiskohas kauplemisele võetud aktsiate korral, sest üldiselt on CSDR 46 määruse eesmärk elavdada väärtpaberiturgu laiemalt selle kaudu, et teenuse pakkujate ring laieneb ning esineb vähem turutõkkeid. Väärtpaberid aga, mis ei ole olemuselt täielikult väärtpaberina vaadeldavad või ei ole vabalt käsutatavad, ei ole ilmselgelt väärtpaberiturule suunatud, mistõttu eesmärk elavdada väärtpaberiturge ja ühtlustada seniseid tegutsemispõhimõtteid puudub. Viimaste puhul tuleb jätkata senisel viisil, st osanike nimekirja peab EVK või osaühingu juhatus ning aktsiaraamatu pidaja on edasi EVK. Välisriigi depositoorium, kes soovib CSDR määruses loetletud teenuseid Eestis pakkuda, peaks selleks kandma äriregistrisse filiaali32. CSDR määruse põhjenduspunktis 21 on märgitud järgmist: „Võttes arvesse, et keskdepositooriumide suhtes tuleks kohaldada ühtseid nõudeid, ning selleks, et kõrvaldada olemasolevad takistused piiriülesele arveldusele, peaks igal tegevusloa saanud keskdepositooriumil olema võimalik osutada teenuseid liidu territooriumil, sealhulgas filiaali rajamise kaudu. Selleks et tagada teises liikmesriigis keskdepositooriumi teenuste turvalisuse asjakohane tase, peaks selliste keskdepositooriumide suhtes kohaldama käesoleva määrusega sätestatud erimenetlust, kui nad kavatsevad osutada teatavaid käesolevas määruses sätestatud põhiteenuseid või rajada filiaali vastuvõtvas liikmesriigis“. Niisiis on mõeldav ka lihtsalt piiriülene teenuse pakkumine filiaali asutamata ning teenusepakkuja ja register, kus väärtpabereid registreeritakse ja hoitakse ja nendega kaubeldakse, võib asuda väljaspool Eestit. Seetõttu võib juhtuda, et mitmete õigussuhete kvalifitseerimisel tuleb lähtuda ka REÕS sätetest, sest tekkivatel õigussuhetel on kokkupuude rohkem kui ühe riigi õigusega ehk esineb välismaine element (vt REÕS § 1 lõige 1). Vt selgitusi eelnõu REÕS muutmine kohta. Mis puudutab Eesti ühinguõigust ja selle kohaldatavust, on CSDR määruse põhjenduspunktis nr 56 märgitud järgmist: „Mitmes liikmesriigis näeb riigisisene õigus ette, et emitendid peavad teatavat tüüpi väärtpaberid, eelkõige aktsiad emiteerima riigi keskdepositooriumis. Selleks et kõrvaldada see takistus liidu kauplemisjärgse turu sujuvalt toimimiselt ning võimaldada emitendil valida kõige tõhusam viis oma väärtpaberite haldamiseks, peaks emitendil olema õigus valida väärtpaberite registreerimiseks mis tahes keskdepositoorium, mis on liidus registreeritud, ning kasutada mis tahes asjakohaseid keskdepositooriumi teenuseid. Kuna liikmesriikide äriühinguõiguse ühtlustamine jääb käesoleva määruse kohaldamisalast välja, tuleks riigisisest äriseadustikku või sarnast seadust, mille alusel väärtpabereid emiteeritakse, jätkuvalt kohaldada ning näha ette kord, et äriseadustiku või sarnaste seaduste nõudeid on võimalik täita, kui teostatakse õigust valida keskdepositoorium. Riigisisene äriseadustik ja sarnased seadused, mille alusel väärtpabereid emiteeritakse, reguleerivad suhteid väärtpaberite emitendi ja nende omanike või kolmandate isikute vahel ning nende väärtpaberitega seonduvaid õigusi ja kohustusi, näiteks hääleõigust, dividende ja korporatiivseid sündmusi. Emitendile teenuste osutamisest keeldumine peaks olema lubatud ainult põhjaliku riskihinnangu põhjal või siis, kui asjaomane keskdepositoorium ei osuta emiteerimisteenust asjaomase liikmesriigi äriseadustiku või sarnase seaduse alusel emiteeritavate väärtpaberite puhul. Pädevatel asutustel peaks olema võimalik võtta kiireid ja sobivaid parandusmeetmeid, kui keskdepositoorium peaks põhjendamatult keelduma emitendile teenuste osutamisest.“ Samalaadne põhimõte sisaldub ka CSDR määruse artiklis 49. Eelnimetatu tähendab, et CSDR määrusega ei reguleerita ühtegi ühinguõiguslikku „või sarnast“ küsimust ja riigisisest ühinguõigust „või sarnast“ õigust CSDR määrus ei mõjuta. Vaieldav on, kas kõnealuse määratluse alla võiks ka arvata asjaõiguslikud või 32 ÄS § 384 lg 1: „(1) Kui välismaa äriühing tahab oma nimel Eestis püsivalt pakkuda kaupu või teenuseid, peab ta äriregistrisse kandma filiaali.“ 47 täitemenetluslikud erisused, mis eelnõuga ette nähakse (pandipidaja nõusoleku nõue, blokeeringute puudumise nõue aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks). Eelnõu koostajad on leidnud, et CSDR määruse eesmärk ei ole siiski olnud reguleerida riigisisest asjaõigust ega maksejõuetusõigust, samuti mitte kohtumenetlust, mistõttu kõik riigisisesed asjakohased normid peavad kehtima ka uute keskdepositooriumide suhtes, kes Eestis teenust pakkuma hakkavad ja Eesti jurisdiktsiooni kuuluvad. Teenusepakkujal tuleb hinnata, kas riigisisese vastava regulatsiooni täitmise kohustused on koormavad või mittekoormavad, et tulla Eesti turule (nt CSDR määruse artiklis 49 nimetatud „riskihinnang“ enne turule tulekut). Nii tulenevad depositooriumidele ka edaspidi ÄS-st ja teistest eriseadustest samalaadsed kohustused, mis on kehtiva õiguse alusel EVK-l. Depositooriumi kohustused jagunevad ÄS kohaselt kaheks: 1) teatiste/kinnituste väljastamine äriregistrile esitamiseks (§ 228 lõige 1, § 250 lõike 1 punkt 71, § 300 lõige 2, § 343 lõike 1 punkt 61, § 359 lõike 1 punkt 21, § 400 lõike 1 punkt 10, § 443 lõike 1 punkt 9, § 485 lõike 1 punkt 10). 2) otse äriregistri teavitamine/andmete kättesaadavaks tegemine. Teatud punktis üks nimetatud kohustusi tegelikult täita ei tule, sest ÄS § 541 lõikes 3 sisalduva volitusnormi alusel kehtestatud justiitsministri 28. detsembri 2005. a määruse nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise korra“ § 22 ja justiitsministri 19. detsembri 2012. a määruse nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukorra“ § 255 järgi kontrollib registriosakond vastavaid andmeid arvutivõrgu kaudu EVK-st iseseisvalt. Samuti võib ÄS § 5113 alusel teha osanike nimekirja ja aktsiaraamatu EVK-s registreerimise alase märke äriregistrisse automatiseeritult, kui tehnilised võimalused selleks olemas on (vt aga § 5113 muudatuste selgitusi). Lisaks on depositooriumidel edaspidi oluline roll täita aktsionäridealase info kättesaadavaks tegemisel ja teatud õiguslike asjaolude nähtavaks tegemisel ka muude õigusaktide alusel. Nii tuleks tagada EVKS (vt nt § 7) kehtiv andmete avalikkuse samaväärne määr ka uute depositooriumite suhtes. Aga ka nt pandimärke tegemine (EVKS § 16 lõige 2, ÄS § 232 lõige 2) või keelumärked nii TMS § 124 lõike 1 kui ka PankrS § 41 alusel. Lisaks tuleb depositooriumi mõista ka KrMS § 142 lõike 9 tähenduses „riikliku registrina“, kellele esitab prokuratuur arestimismääruse vallasasja või õiguse arestimiseks. Täitemenetluse puhul tuleb edaspidigi arvestada territoriaalsuse printsiibiga (TMS § 4 lõige 4), mis on rakendatav ka antud juhul („Kohtutäitur teeb täitetoiminguid üksnes Eesti Vabariigi territooriumil. Välisriigis toimuvale täitemenetlusele kohaldatakse selle riigi õigust, kus täitemenetlus toimub. Välisriigis täitedokumendi täitmiseks vajaliku teabe saamiseks on isikul õigus pöörduda Eesti Vabariigi Justiitsministeeriumi poole.“). Nimetatud põhimõte seab piirid Eesti aktsiaseltside aktsiate täitemenetluses blokeerimise võimalikkusele. Nii tuleb igal üksikjuhul arvesse võtta, kas konkreetne teenusepakkuja ja tema peetav register paikneb ka tegelikult Eesti jurisdiktsioonis või mitte. Pankrotimenetluses on võimalused märksa laiemad, sest on olemas instrumendid piiriüleseks pankrotimenetluseks33. 2. ÄS-s tehtavad muudatused sätete kaupa Eelnõu § 14 punkt 1 (ÄS § 35 muutmine) 33 Vt maksejõuetusmenetluse määrus (Euroopa Liidu Nõukogu 29. mai 2000. aasta määrus nr 1346/2000) 48 ÄS §-i 35 muudetakse selliselt, et ka väärtpaberite registri pidamise seaduse (siin ja edaspidi on silmas peetud kommenteeritavat eelnõu) § 11 lõikes 2 nimetatud väärtpaberite keskdepositooriumil tuleb teavitada registripidajat talle teatavaks saanud äriregistri andmete ebaõigsusest ja registrile esitamata andmetest. See kohustus saab kehtima kõigi depositooriumide suhtes, kes soovivad osutada Eesti äriregistrisse kantud äriühingu aktsiaraamatu pidamise teenust. Eelnõuga tuuakse seadusesse ühtne üldmõiste „depositoorium“, mis tähistab kõiki väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud depositooriume, kellel on teatud tingimustel õigus osutada aktsiaraamatu pidamise teenust. Üldine lähenemisviis on selline, et muudetakse kõik vastavad paragrahvid ja täiendatakse viidetega „või muule depositooriumile“. Juhtudel, kui on tegemist üksnes osaühingu regulatsiooniga, viidet EVK-le ei korrigeerita, sest edaspidigi jääb osaühingute puhul osanike nimekirja pidajaks EVK. Eelnõu § 13 punkt 2 (ÄS § 64 punkti 13 muutmine) Muuta tuleb ÄS § 64 punkti 13, mille kehtiva sõnastuse kohaselt tuleb teha registrikaardile märge aktsia või osa registreerituse kohta EVK-s. Osaühingute alane regulatsioon jääb sisuliselt muutmata, aktsiaseltside puhul võib siis lisaks EVK-le olla CSDR määruse kohaselt ka mõni muu depositoorium. Edaspidigi saavad huvitatud isikud registrikaardilt infot, kes aktsiaraamatut peab ja vastavalt kehtiva ÄS § 34 lõikele 2 (ja mida eelnõuga ei muudeta) kehtib kanne kolmanda isiku suhtes õigena, v.a kui isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma. Sama § lõike 3 kohaselt kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil asjaoludel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma. Näiteks juhul, kui toimub depositooriumi vahetamine, siis hetkeni, kuni registripidaja ei ole registrikaardil teinud depositooriumi vahetumise kannet, loetakse senine kanne depositooriumi kohta õigeks vastavalt ÄS § 34 lõikele 2 jj. Eelnõu § 13 punkt 3 (ÄS § 71 lõikeg 3 muutmine) Kehtiva ÄS § 71 lõike 3 kohaselt kohaldatakse ettevõtja vastutust seoses seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamisega ka juhul, kui ettevõtja ei täida ka EVKS-s sätestatud teavitamise nõudeid. Viidatava seaduse nimetus muutub, mistõttu tuleb ka ÄS kõnealune säte muuta. Senine põhimõte – EVK-l on õigus teavitada äriregistri pidajat EVKS-s ning selle alusel antud õigusaktides emitendi suhtes ette nähtud kohustuste rikkumisest – jääb kehtima ja edaspidigi on depositoorium kohustatud äriregistri pidajat teavitama nimetatud kohustuste olulisest rikkumisest, eelkõige juhul, kui sellise rikkumise tulemuseks on emitendi poolt emiteeritud väärtpaberite omajate või kolmandate isikute õiguste kahjustamine. Eelnõu § 13 p 4–6 (ÄS § 182 lõike 3 muutmine ja täiendamine lõigetega 5 ja 6) Sätte eesmärgiks on kehtestada selgesõnaliselt võimalus vahetada osanike nimekirja pidajat. Eelnõu § 1 punktides 4–6 olev muudatus ei tulene CSDR määruse rakendamise vajadusest, vaid Eesti kohtupraktikast. 49 Kehtiva EVKS § 18 lõike 2 kohaselt saab EVK-s registreeritud Eesti äriühingu osad kustutada registrist üksnes osaühingu lõppemisel likvideerimis- või pankrotimenetluse lõpetamisega või osaühingu lõppemisel ühinemise või jagunemise korral. Riigikohus on kaalunud EVKS § 18 lõike 2 põhiseaduspärasust osas, mis puudutab osaühingu osa väljaregistreerimise piiratud võimalusi ja leidnud, et EVKS § 18 lõikes 2 sisalduv piirang osaühingu osade EVK-st kustutamiseks väljaspool äriühingu ümberkujundamist on põhiseadusega vastuolus.34 Riigikohus leidis, et EVKS § 18 lõikes 2 ei ole „vajalik abinõu, et kaitsta osaühingu osanike õigusi, sh õigust teada, kellele osa kuulub ja millal see omanikku vahetab. Sama eesmärki on võimalik osanikke ja osaühingut vähem koormates saavutada, kui osanike nimekirja peab osaühingu juhatus (ÄS § 182 lg 1). Osanike õiguste kaitse tagab osade võõrandamise tehingute notariaalne tõestamine (ÄS § 149 lg 4) ning tehinguandmete edastamine avalikule äriregistrile (ÄS § 28 lg 1). Lisaks on osanikel võimalus vaidlustada osaühingu juhtimiseks vastuvõetud osanike otsused kohtus (ÄS § 178 lg-d 1 ja 3). Seetõttu on EVKS § 18 lg-s 2 sisalduv piirang ebaproportsionaalne ja seega põhiseadusega vastuolus.“ (p 68). Kolleegium tunnistas PSJKS § 15 lõike 1 punkti 2 alusel PS §-ga 31 vastuolus olevaks ja kehtetuks Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 18 lg 2 „osas, milles see ei sisalda õiguslikku alust osaühingu osade Eesti väärtpaberite keskregistrist kustutamiseks osanike otsuse alusel, kui see ei ole seotud äriühingu ümberkujundamisega ja kui osaühingu osad ei ole panditud“. Lähtuvalt kirjeldatud Riigikohtu lahendist, tuleb võimaldada osanike nimekirja pidamise õiguse juhatusele tagasiandmist. Osade EVK-st n-ö kustutamise puhul tuleb arvestada, et teatud isikute huvid võivad saada sellest kahjustatud. Tagamaks osanike huvide kohase kaitse, nähakse ÄS § 182 muudetavas lõikes 3 ja lisatavas lõikes 5 osanike otsusele kõrgendatud häälteenamuse nõue: osanike nimekirja pidaja vahetamise (nii osanike nimekirja pidamise EVK-lt üleandmisel juhatusele kui ka vastupidi) otsus loetakse vastuvõetuks siis, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest (või ÄS § 173 lõikes 2 – otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata – sätestatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest). Osanike nimekirja pidamine on ühinguõiguslikust seisukohast sedavõrd oluline ning nimekirjade pidajast sõltub osade nii võõrandamise kui ka pantimise erinev režiim (vt nt kehtiva ÄS § 150 lõiked 1 ja 3 ning lõige 6, § 151), et tuleb arvestada väikeosanike kaitsevajadusega (EVK-s registreerimisel lisanduvad regulaarsed kulud, EVK-st välja registreerimisel osade hoidmise ja võõrandamise põhimõtete, sh vorminõuete oluline muutumine). Kui osanikud otsustavad vahetada nimekirja pidajat, on tegemist ÄS § 33 lõikes 7 kirjeldatud olukorraga („Äriregistrisse kantud andmete muutumisel /-/ tuleb viivitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks“). Siin on oluline aga tähele panna, et kehtivas ÄS- s on osanike nimekirja alase märke tegemine võimalik ka automatiseeritud korras (vt 35 ÄS § 5113). Osaühingu osade senine regulatsioon säilitatakse, sest mainitud sättes kirjeldatud viisil andmevahetus reaalselt ka toimib (vt aga ka aktsiaseltsi osas § 5113 muudatusi). Eelnõu § 13 punkt 7–10 (ÄS § 228, 229 ning § 233 muutmine) ÄS § 228 lõike 1 kohaselt peavad aktsiad olema registreeritud EVK-s ja § 233 lõike 2 kohaselt peab aktsiaraamatut EVK. Aktsiaraamatu pidajate ringi tuleb lähtuvalt CSDR 34 RKTsKo 3-4-1-3-12 35 „Tehniliste võimaluste olemasolu korral võib märke aktsiate või osade registreerituse kohta Eesti väärtpaberite keskregistris teha registrikaardile automatiseeritult Eesti väärtpaberite keskregistrist saadud andmete alusel valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud korras. Teade märke tegemise kohta edastatakse ettevõtjale valdkonna eest vastutava ministri määratud korras.“ 50 määrusest laiendada viitega muudele depositooriumidele, juhul kui aktsiate suhtes ei ole aktsiaseltsi põhikirjas ette nähtud ostueesõigust või kui nende pantimine ei ole põhikirjas keelatud ning ka juhul, kui aktsiad on võetud kauplemisele kauplemiskohas. Täiendatakse ka ÄS § 229 lõiget 4, mille kehtiv sõnastus ütleb järgmist: „Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.“ Lõike 4 2. lauset täiendatakse viitega „äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidajale“, et oleks üheselt selge – äriregistri kandel on tähendus ka aktsiaseltsi sisesuhetes – seni, kuni äriregistri kannet aktsiaraamatu pidaja kohta äriregistris muudetud ei ole, lähtub aktsiaselts andmetest, mis on nähtavad äriregistris viidatud aktsiaraamatu pidaja peetavast aktsiaraamatust. Kui aktsiaraamat on aga tegelikkuses kustutatud äriregistris nähtuva aktsiaraamatu pidaja juurest, tuleb aktsiaseltsil – juhatusel – hoolitseda selle eest, et kanne muudetakse õigeks vastavalt ÄS § 33 lõikele 7, et aktsiaseltsil oleks võimalik tugineda õige aktsiaraamatu pidaja peetavale aktsiaraamatule. Seadustikku täiendatakse ka põhimõttega, et aktsiaseltsi asutamisel tuleb äriregistrile esitada aktsiaraamatu pidaja teatis selle kohta, et aktsiad on seal registreeritud. Lisaks on kehtiva ÄS § 233 lõike teises lauses sätestatud, et „aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse EVK pidamist reguleerivate õigusaktidega“. Seda tuleb muuta, arvestades, et viidatava õigusakti nimi muutub. Rõhutada tuleb, et § 233 lõike 2 kolmandas lauses sisalduv põhimõte säilib („aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise“) ning ka edaspidi, olenemata aktsiaraamatu pidaja isikust, on just aktsiaseltsi juhatuse kohustus tagada aktsiaraamatu pidajale nõutavate andmete õigeaegne esitamine. Eelnõu § 13 punkt 11 (ÄS täiendamine §-ga 2331 (aktsiaraamatu pidaja vahetamine)) Eelnõuga ÄS lisatav § 2331 on keskse tähendusega CSDR määruse rakendamisel. Nimetatud sätte järgi peaks toimuma depositooriumide vahetus. Eelnõuga nähakse ette aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuseks vajalik häälte arv – aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsus on eelnõu kohaselt vastuvõetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud aktsionäride häältest. Kõrge häälte arv nähakse ette selleks, et ka võimalikult suurel osal väikeaktsionäridel oleks võimalik mõjutada otsuse tulemust, sest depositooriumi vahetamisega kaasneb ilmselt teatud kulusid, samuti ei ole alati üheselt selge, kas ja millisel määral on uue depositooriumi andmestik sama informatiivne ja samaväärselt kättesaadav, kui hetkel kehtivate normide järgi EVK andmed seda on. Otsus peab olema konkreetne – selles tuleb näidata konkreetne depositoorium, selle ärinimi, võimalusel registrikood (vmt) ja aadress. Aktsiaraamatu pidaja vahetamine peaks üldiselt toimuma järgmiselt: 1) Äriregistrile esitatakse avaldus aktsiaraamatu pidaja vahetamise nn eelkande tegemiseks ja tõendi saamiseks, et aktsiaraamatu pidamise otsus vastab seadusele. Avaldusele lisatakse aktsionäride otsus ja üldkoosoleku protokoll. Äriregistri avaldusele tuleb lisada ka juhatuse kinnitus selle kohta, et aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud. Et seadusega nähakse ette aktsionäri õigus nõuda 1 kuu jooksul otsuse tegemisest seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistamist, tuleb aktsiaseltsi juhatusel pärast otsust oodata 1 kuu möödumine ning siis saab esitada avalduse äriregistrile. Registripidaja kontrollib 51 aktsionäride otsuse vastavust seadusele, sh kontrollib ta aktsiaseltsi põhikirjast aktsionäride ostueesõiguse või aktsiate pantimise keelu puudumist36. Äriregister teeb seejärel nn eelkande aktsiaraamatu pidaja vahetumise kohta ja väljastab aktsiaraamatu vahetamise otsuse seadusele vastavusele viitava tõendi, mille saab esitada endisele ja uuele aktsiaraamatu pidajale. Need põhimõtted on eelnõuga ÄS täiendavas § 2331 lõigetes 1–3. 2) Aktsiaseltsi juhatus esitab endisele ja uuele aktsiaraamatu pidajale äriregistri tõendi ja avalduse aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks. See põhimõte saab sisalduma EVKS-s. 3) Endine aktsiaraamatu pidaja ja uus aktsiaraamatu pidaja ei võta depositooriumi vahetamise avaldust menetlusse, kui puudub vastav äriregistri tõend – ka see põhimõte saab sisalduma väärtpaberite registri pidamise seaduses. 4) Endine aktsiaraamatu pidaja hindab, kas ka finantsjärelevalve alaste õigusaktide seisukohast on depositooriumi vahetamine õiguspärane (eelkõige vahetamise vastavus väärtpaberite registri pidamise seaduse nendele sätetele, kus määratletakse, millist liiki väärtpaberit millist liiki depositooriumis registreerida saab). See tähendab, et just depositooriumil tuleb veenduda, et tegemist on reguleeritud turul kauplemisele võetud aktsiatega või on tegemist vabalt võõrandatavate muude aktsiatega, milliste depositooriumide valikud on väärtpaberite registri pidamise seaduses olevate sätetega rohkemal või vähemal määral piiritletud (vastavad põhimõtted sätestatakse EVKS §-des 181 ja 182). 5) Aktsiaraamatu pidaja vahetamise avalduse saamisest on endisel aktsiaraamatu pidajal õigus teatud ajaks väärtpaberikontod blokeerida ja otsustada seaduses määratletud ajavahemikus aktsiate kustutamise. Aktsiate kustutamisele eelneb emitendi avalduse esitamine, teise depositooriumi kinnitus aktsiaraamatu vahetamise nõusoleku kohta, endise ja tulevase depositooriumi vahel sõlmitav leping aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks ning äriregistri tõendist (vastavad põhimõtted sätestatakse EVKS §-des 181 ja 182). 6) Endine depositoorium kustutab aktsiaraamatu, kui kõik on nõuetekohane. Aktsiaraamat antakse endiselt depositooriumilt üle uuele depositooriumile depositooriumite vahelises lepingus kokkulepitud päeval (vastavad põhimõtted sätestatakse EVKS §-des 181 ja 182). 7) Aktsiaseltsi juhatus esitab aktsiaraamatu pidaja endisest depositooriumist kustutamise ja uues registreerimise järel (ehk aktsiaraamatu pidaja vahetumise järel) viivitamatult äriregistrile avalduse kande muutmiseks, lähtuvalt ÄS § 33 lõikest 7. Avaldusele lisatakse endise ja uue aktsiaraamatu pidaja tõendid selle kohta, et aktsiaraamatu pidaja on vahetunud. Avalduses kinnitab juhatus, et aktsiaraamatu pidaja on tegelikkuses ka vahetunud. Kõik eelnimetatud põhimõtted saavad sisalduma ÄS-s § 2331 lõikes 4. Olgu märgitud, et seni, kuni äriregistris pole muudetud kannet aktsiaraamatu pidaja kohta, saavad isikud depositooriumi kohta viitavale infole tugineda (vastavalt ÄS § 34 lõikele 2). Kuna aga aktsiaraamatu pidamine muutub keerulisemaks ning võimalikke aktsiaraamatute asukohti võib olla teoreetiliselt suur hulk, peab aktsiaraamatu pidaja olema äriregistrist nähtav ja selle andmetest on tsiviilkäibe osalistel võimalik lähtuda. ÄS täiendamine §-dega 2332 ja 2333 (väikeaktsionäride kaitse) 36 Registripidaja lähtub sealjuures põhimõtetest, mis on avatud nt RKTsKo otsuses 3-2-1-139-08 ja 3-2-1-97-11 52 Aktsiaraamatu pidaja vahetamise regulatsiooni väljatöötamisel on võetud arvesse ka väikeaktsionäride kaitse vajadused ja eelnõus nähakse ette nii aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine kui ka hüvitise määramise süsteem juhuks, kui aktsionär ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus. ÄS lisatavas §-s 2332 sätestatakse, et kohus võib aktsionäri nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. Lisaks nähakse ÄS lisatavas §-s 2333 ette, et aktsionär, kes ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus, võib hiljemalt kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja muutmise kandest äriregistris nõuda, et aktsiaselts omandaks aktsionäri aktsiad rahalise hüvitise eest, mis peab olema sama suur kui rahasumma, mida ta oleks saanud aktsiaseltsi likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui aktsiaselts oleks likvideeritud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemise ajal. Selliste aktsionäride nimed tuleb lisada aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusele ning otsusega mittenõustumist tuleb kinnitada aktsionäri allkirjaga. Alates aktsiaraamatu pidaja vahetumisest tuleb maksta hüvitiselt ka viivist seaduses sätestatud ulatuses. Lisaks võib aktsionär ilma käsutuspiiranguteta võõrandada oma aktsiad ise (kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja vahetumise kandest). Nõue tuleb esitada kõige hiljem 2 kuu jooksul peale aktsiaraamatu pidaja vahetumise muutmiskande jõustumist äriregistrist, samas ei ole välistatud selle esitamine ka enne nimetatud kande tegemist. Selline lahendus annab aktsionärile ka kaitse juhuks, kui aktsiaraamatu pidaja on reaalselt ka vahetunud, kuid äriregistri kande muutmise avaldus on jäetud (sihilikult või ekslikult) esitamata. Regulatsiooni eesmärk on võimaldada ka väikeaktsionäridel saada tõhusat kaitset juhtudel, kui otsustatakse aktsiaraamat viia uude depositooriumi – väikeaktsionäridel võib olla seejärel keeruline kontrollida, millise režiimi järgi toimub aktsiate pidamine ja kuidas toimub aktsiaraamatuga tutvumine uues (tõenäoliselt välisriigis asuvas) depositooriumis. Regulatsiooni väljatöötamisel on olnud eeskujuks äriühingute ühinemise regulatsioon ÄS §-des 398 ja 404. Eelnõu § 13 punktide 12– 15muutmine (ÄS § 234, § 243, § 250 ja § 251 muutmine) Kehtiva ÄS § 234 järgi saab aktsiaraamatuga tutvuda vastavalt EVKS-ssätestatule. Viidatava õigusakti nimi muudetakse, seetõttu tuleb viidet ka ÄS-s muuta. Eelnõuga muudetakse kehtiva ÄS § 243 lõiget 2, täiendades seda punktiga 61, nii et ka aktsiaseltsi asutamisel tuleb asutamislepingus määratleda aktsiaraamatu pidaja. Eelnõuga täiendatakse ka ÄS § 251 punktiga 71, mille kohaselt kuulub äriregistrisse kandmisele ka aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja (tema ärinimi, registrikood või seda asendav registreerimisnumber ja aadress), et isikutel oleks võimalik aktsiaseltsi registrikaardilt üheselt tuvastada, kus peetakse aktsiaseltsi aktsiaraamatut. Kandeavalduse esitamise eest äriregistrisse vastutab aktsiaseltsi juhatus (ÄS § 233 lõige 2, § 71). Aktsiaraamatu pidaja e depositooriumialased andmed tuleb esitada ka aktsiaseltsi asutamise kandeavalduses vastavalt kehtiva ÄS § 250 lõike 1 esimesele lausele („Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse ÄS §-s 251 nimetatud andmed /-/.“). Eelkirjeldatud muudatuste kaudu tagatakse, et juba aktsiaseltsi asutamisel määratletakse konkreetne aktsiaraamatu pidaja ja temale viitav info tuleb kajastada äriregistris juba asutamisest alates. Nii on kõigil tsiviilkäibe osalistel juba aktsiaseltsi asutamisest alates võimalik lähtuda äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidajale viitavast kandest. Muudatuste põhjuseks on eelkõige välismaise elemendi võimalik esinemine, ning just ülaltoodud muudatuste kaudu (aktsiaraamatu pidaja määratlemine asutamisest alates ning 53 sellealase äriregistri kande avalik usaldatavus) on võimalik tagada Eesti ühinguõiguslikest nõuetest kinnipidamine ja tsiviilkäibe osaliste huvide kaitse. Eelnõu § 13 punkt 16 (ÄS § 5113) Eelnõuga muudetakse ÄS kehtivat sätet, mille kohaselt võib aktsiate või osade EVK-s registreerimise kohta tehtava märke teha ka automatiseeritult EVK-lt saadavate andmete alusel valdkonna eest vastutava ministri (justiitsministri) kehtestatud korras. Seda sätet muudetakse nõnda, et märget on võimalik ka edaspidi teha/muuta automatiseeritult osaühingu osade puhul, samas automatiseeritud andmevahetuse volitusnormi aktsiaseltsidele kõnealuses sättes ette ei nähta. Samas säilitatakse samalaadne, kuid täpsustatult teine norm ÄS-s (ÄS § 541 lõige 3). Eelnõu § 13 punkt 17 (ÄS § 541 lõike 3 muutmine) ÄS kohaselt ei tule äriregistri pidajale seaduses sätestatud andmeid esitada, kui need on registripidajale arvutivõrgu vahendusel kättesaadavad EVK-st. Niisiis kehtib põhimõte, et seaduses nõutavaid andmeid ei pea äriregistrile esitama, kui on olemas tehnilised võimalused keskdepositooriumi ja äriregistri vaheliseks andmevahetuseks (ÄS § 541 lõige 3). Justiitsministri 28. detsembri 2005. a määruse nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“ § 22 kohaselt ei ole vaja äriühingu asutamisel kohtule esitada teatist osade või aktsiate registreerimise kohta EVK-s (lõige 1). Ka ei pea EVK teatist esitama sama paragrahvi lõike 2 kohaselt aktsiakapitali suuruse muutmise registreerimisel. Äriühingu osa- või aktsiakapitali suuruse muutmise registreerimisel EVK-s, aktsiate ülevõtmisel põhiaktsionäri poolt ega äriühingu ühinemise/jagunemise/ümberkujundamise korral ei ole samuti vaja kohtule esitada EVK teatiseid/kinnitusi samuti. Koostööd EVK-ga on reguleeritud ka justiitsministri 19. detsembri 2012. a määruse nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ §-s 255. Võttes arvesse CSDR määrusest tulenevaid muudatusi, on võimalik, et ka teised väärtpaberite keskdepositooriumid aktsiaraamatu pidajana on lisaks EVK-le edaspidi võimelised looma usaldusväärse automaatse andmevahetuse äriregistriga. Seetõttu muudetakse ÄS § 541 lõiget 3 (mis seni oli EVK-ga andmevahetuse keskne) selliselt, et andmeid äriregistrile ei tule esitada, kui toimib keskdepositooriumi ja äriregistrivaheline iseseisev usaldusväärne andmevahetus. Kas on võimalik EVK-ga sarnane usaldusväärne andmevahetus ka mõne muu uue aktsiaraamatu pidajaga, otsustab justiitsminister, kes näeb ette andmevahetuse tingimused talle ÄS § 541 lõikes 3 kehtestatud volitusnormi alusel antavas määruses. Eelnõu § 1 punkt 18 (ÄS mõistete muutmine) ÄS-s sisaldub hulgaliselt viiteid EVK-le ja teatud asjakohaseid §-e tuleb täiendada viitega muule väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud depositooriumile, mis on defineeritud viitenormi kaudu § 35 muudatustes (üldmõistena „muu depositoorium“). Eelnõus kasutatakse palju ka väljendit „aktsiaraamatu pidaja“, sest just sellena depositoorium ÄS kontekstis eelkõige vaadeldav on. Samas on kasutusmugavuse huvides jäetud eelnõusse arvukalt selliseid sätteid, kus lisaks EVK-le viidatakse „muule depositooriumile“, sest mitmes sättes reguleeritakse nii osaühingut kui ka aktsiaseltsi (nt ühinemise regulatsioon). 54 ÄS § 232 lõike 2 kohaselt on aktsia pantimiseks nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine EVK-sse. Kui aktsiaraamatut hakkab pidama mõni muu väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud väärtpaberite keskdepositoorium, tuleb REÕS sätete abil määratleda, milline on väärtpaberi pantimisele kohalduv õigus. Pole välistatud, et aktsiaselts valib mõne muu väärtpaberite keskdepositooriumi just eesmärgil võimaldada aktsiatele mõnda muud aktsia pantimise režiimi (vt ka REÕS § 231 ning selle kohaselt rakendatav nn PRIMA reegel, vt ka REÕS muudatusi). Kui kohalduv õigus on Eesti õigus, peaks pandimärke tegemise kohustus kehtima ükskõik, millise Eestis teenust pakkuva väärtpaberite keskdepositooriumi suhtes. Seetõttu tuleb kehtiva ÄS sõnastust täiendada viitega muule väärtpaberite keskdepositooriumile ning pandimärke tegemise kohustus nähakse väärtpaberite registri pidamise seaduses samuti ette (sarnaselt kehtiva EVKS § 16). Õiguskirjanduses on rõhutatud, et õiguste pantimise osas on oluline, et iga väärtpaberi hoidmise tasandi raames on kliendi ning tema arvel väärtpaberid omandanud isiku vahelises suhtes kliendil sellise väärtpaberiga seoses eksisteerivad õigused panditavad. Selliste õiguste pantimise võimalikkus ning pandile kohaldatav õigus määratletakse aga rahvusvaheliselt üldjuhul selle riigi õiguse kohaselt, kus vastava tasandi registrit väärtpaberitega seotud õiguste kohta peetakse (ka Eestis tuleb lähtuda REÕS §-st 231).37 Muuta tuleb ka sätet, mis reguleerib põhikirja muutmise otsust, millega võetakse kasutusele nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia: äriregistrile esitatavale avaldusele tuleb lisada ka väärtpaberite keskdepositooriumi teatis selle kohta, et aktsiaselts on teda teavitanud sellise aktsia kasutuselevõtmisest (ÄS § 300 lõike 2 kolmas lause). Samuti tuleb aktsiakapitali suurendamisel, kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitada juhatusel äriregistrile avaldus aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ja avaldusele tuleb lisada ka väärtpaberite keskdepositooriumi teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali suurendamisest (§ 343 lõike 1 punkt 61). Samalaadne teatis tuleb esitada ka aktsiakapitali vähendamisel: tuleb esitada teatis, et juhatus on keskdepositooriumi teavitanud aktsiakapitali vähendamisest (§ 359 lõike 1 punkt 21). Eelnõuga muudetakse ka ÄS § 291. peatükki (aktsiate ülevõtmine rahalise hüvitise eest), mille kohaselt ülevõtmist saab edaspidi viia läbi ka juhul, kui aktsiaseltsi aktsiad on kantud mujale, kui EVK-sse. Muuta tuleb ÄS § 506 lõiget 22, mille kehtiva sõnastuse kohaselt võib ÄS 291. peatüki kohaseid toiminguid läbi viia üksnes siis, kui aktsiad on kantud EVK-sse. ÄS-s vajavad muutmist ka aktsiaseltsi ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist reguleerivad sätted, kus samuti EVK ja äriregistri vaheline info vahetamine on detailselt reguleeritud ning viidet EVK-le tuleb täiendada viitega „muule depositooriumile“ (ÄS §-d 400 lõike 1 punkt 10, § 402 lõige 3, 4339 lõiked 4 ja 7, 443 lõike 1 punkt 9, § 485 lõike 1 punkt 10, § 487 lõige 21). Kõigi eelnimetatud teatiste esitamise sätete puhul tuleb rõhutada, et nende rakendatavus sõltub suurel määral sellest, kuidas on korraldatud „muu väärtpaberite keskdepositooriumi“ tegevus. Üldiselt lähtutakse eelnõus põhimõttest, et igal juhul peab Eesti aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja olema suuteline täitma ÄS-s talle pandud kohustusi, sh väljastama infot kas aktsiaseltsi juhatusele või äriregistrile otse. Eesti turule teenuseid pakkuma tulles peab teenusepakkuja seda arvestama. 37 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 451. 55 § 14. Seaduse jõustumine Käesolev seadus on plaanis jõustada 2016. aasta 1. aprillil. Käesoleva seaduse § 1 punktid 10, 11, 12, 16, 17, 36, 44 ja §-d 2, 4 ja 12 jõustuvad 2018. aasta 1. märtsil. § 15. Rakendussätted Kehtivates õigusaktides asendatakse seaduse pealkiri „Eesti väärtpaberite keskregistri seadus“ seaduse pealkirjaga „Väärtpaberite registri pidamise seadus“ vastavas käändes. Vastav muudatus on vajalik, et viited senisele EVKS-le muudetaks seoses EVKS pealkirja muutmisega. Lõike 2 kohaselt asendatakse kehtivates õigusaktides tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ tekstiosaga „Eesti väärtpaberite registri pidaja“ vastavas käändes. Vastav muudatus on vajalik, sest EVKS-s asendatakse mõiste „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ mõistega „Eesti väärtpaberite registri pidaja“. Lõike 3 kohaselt asendatakse kehtivates õigusaktides tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregister“ tekstiosaga „Eesti väärtpaberite register“ vastavas käändes. Vastav muudatus on vajalik, sest EVKS-s asendatakse mõiste „Eesti väärtpaberite keskregister“ mõistega „Eesti väärtpaberite register“. 4. EELNÕU TERMINOLOOGIA Eelnõus on kasutusele võetud mitmeid uusi, praegu kehtivas seaduses kasutamata termineid, olulisimad uued mõisted on järgmised: 1) keskdepositoorium (inglise keeles central securities depository või lühendatult CSD) 2) välisväärtpaber (välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis registreeritud väärtpaber, mida hoitakse registris süsteemiühenduse vahendusel) 5. EELNÕU VASTAVUS EUROOPA LIIDU ÕIGUSELE Eelnõu on kooskõlas CSDR määrusega ja arvelduste lõplikkuse direktiiviga. 6. SEADUSE MÕJUD 6.1. Sissejuhatus Järgnevas mõjuanalüüsis antakse ülevaade eelnõuga seotud peamistest mõjudest. EVK regulatsioon on seotud esmalt väärtpaberitehingutega seotud kauplemisjärgse taristuga, mille osalejateks on eelkõige pangad. Teiseks on see seotud väärtpaberite emitentide õiguse või ka 56 kohustusega registreerida väärtpaberite esmaemissioon EVK-s. Eelnõu meetmed ei mõjuta oluliselt järgmisi valdkondi: 1) regionaalareng; 2) sotsiaalvaldkond; 3) riigi julgeolek ja välissuhted; 4) elu- ja looduskeskkond; 5) kohaliku omavalitsuse korraldus. Eelnõule ei ole väljatöötamiskavatust koostatud, sest eelnõu põhineb eelkõige EL õigusel (CSDR määrus), mille Eesti õigusega kooskõlla viimine on riigi kohustus, mitte valikuvõimalus. Järgnevalt esitatakse mõjuanalüüs eelnõu olulisemate järgmiste meetmete kohta: 1) aktsiate EVK-st senisel kujul loobumise tingimused; 2) pensioniregistrile ja selle pidamisele erinõuete kehtestamine Kavandatav meede nr 1 : aktsiate EVK-st senisel kujul loobumise tingimused Taust: Keskdepositooriumite tegevust reguleeriv EL otsekohalduv CSDR määrus võimaldab lisaks praegusele registripidajale EVK’le ka teistel EL tegevusloa saanud keskdepositooriumitel Eestis teenuseid osutada filiaali kaudu või piiriüleselt. Sellisel juhul avaneb võimalus registreerida Eesti aktsiaseltside aktsiad EVK asemel mõnes teises Eestis teenuseid osutavas keskdepositooriumis, selle tulemusena võib Eestis tekkida mitu aktsiate üle arvestust pidavat registrit. Senine EVK tegevust reguleeriv EVKS loob EVK-s registreeritud väärtpaberite tsiviilkäibele spetsiifilise raamistiku, mille hulka kuuluvad registri õiguskindlus (õigus registrisse kantud väärtpaberitele kolmandate isikute suhtes kehtivaks üksnes juhul, kui õigus on kantud registrisse), läbipaistvus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ning arestide kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne. EVK-le kohaldub avaliku teabe seaduses riiklike andmekogude kohta sätestatu. EVK kuulub riigi infosüsteemi ja peab läbi viima spetsiifilisi (ISKE) andmeturbeauditeid ja tagama registri ühildatavuse riigi andmetöötluskihiga X-tee. EVK’le kohalduv riiklike andekogude regulatsioon erineb mitmetest teistest lepinguriikidest, kes sellisel määral väärtpaberite registripidaja tegevust ei reguleeri. Eesti e-riigi üheks eripäraks on hästi kujundatud riiklike andmekogude võrgustik, selle turvamiseks on kehtestatud ka riiklikele andekogudele vastavad IT alased nõuded. Eelnõuga kohaldatakse EVK-le jätkuvalt ka CSDR määruse raames senist tsiviilkäibekindlust ja võlausaldajate kaitset toetavat regulatsiooni (registri õiguskindlus, avalikkus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ja arestimiste kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne). Mõju Meede loob võimaluse aktsiaemitentidel registreerida aktsiad teistes tervikuna: keskdepositooriumites, mitte ei kohusta neid seda tegema. Seega sõltub meetme väike potentsiaali realiseerimine eelkõige emitentide otsusest, mis sõltub omakorda sellest, kas Eesti emitentidele hakatakse sobilikke alternatiivseid aktsiate registreerimisvõimalusi pakkuma. Meede ei too seetõttu kaasa otseseid kohustusi. Eesti turu väiksust ja alternatiivsete teenuste pakkumise kulu arvestades on selline stsenaarium vähetõenäoline. Suure tõenäosusega jääb Eestis registriteenuseid 57 pakkuma üks aktsiate registripidaja. Mõju Mõju majandusele, Avalduv Registriga seotud muudatused ei mõjuta otseselt valdkond I sh tööhõivele otsene Eestis registreeritud emitentide arvu ja nende riigieelarvele mõju: tegevust, mistõttu võib pidada meetme mõju väike tööhõivele ja riigieelarvele väikeseks. Mõju Mõju Avalduv Kui kontohaldurid ei otsusta hakata valdkond finantssektorile otsene pakkuma Eestis keskregistri teenust, siis II (kontohalduritele) mõju: nende jaoks meede olulisi muudatusi kaasa väike ei too. Kuna Eestis kahe keskdepositooriumi teenuse pakkumise tõenäosus on väike, siis võib pidada ka meetme potentsiaalset mõju väikeseks. Mõju Mõju ettevõtjatele Emitentidele, kes jätkavad senisel kujul keksregistri valdkond (aktsiaemitentidele) teenuste kasutamist, meetmega olulist mõju ei III kaasne. Uute teenusepakkujate kasutamine on vähetõenäoline, mistõttu võib selle meetme potentsiaalset mõju pidada väikeseks. Mõju Mõju riigiasutuste Avalduv Riigi seisukohast on oluline avalikust huvist valdkond korraldusele ja otsene lähtuvalt määratleda, kas mingit andmekogu tuleks IV avalikule sektorile mõju: pidada riiklikuks andmekogus või nn tervikuna väike eraandmekoguks. Õigusteoreetiliselt peaks riiklik andmekogu olema terviklik, s.t hõlmama kõiki andmekogu esemeks olevaid andmeid. CSDR määruse raames võib aktsiate keskregistri senine terviklikkus kaduda juhul, kui teise liikmesriigi keskdepositoorium hakkab Eestis teenuseid osutama või aktsiaseltsid otsustavad ennast registreerida mõnes teises liikmesriigis asuvas keskdepositooriumis. Eraandmekogu ja riikliku andmekogu eristamise üheks keskseks põhimõtteks on avalikkuse huvi andmete vastu, sh olulisus kogu tsiviilkäibe jaoks, sellest põhimõttest lähtuvalt on ka EVKS’s esitatud loetelu väärtpaberitest, mis peavad olema EVK’s registreeritud. CSDR määruse raames senine avalik huvi otseselt ei vähene, kaduda võib vaid andmekogu terviklikkus, samas ka praegu võivad mitmete väärtpaberite (osaühingud ja fondiosakud) emitendid ise registripidajat valida. Kuna eelnõus on kavas jätkata EVKi kui riikliku andmekoguga põhimõtteliselt senisel kujul, siis vastav meede ei too kaasa ka olulisi muudatusi Andmekaitse Inspektsiooni ja Riigi Infosüsteemi Ameti töös. Nende töömaht võib tulevikus mõnevõrra tulevikus tõusta eeldusel, et Eestis hakkavad registriteenuseid osutama ka registriks mitte olevad keskdepositooriumid, kellele 58 kohalduvad osaliselt teabe avaldamise nõudeid (EVKS § 11 lõige 2). Meetme üheks mõjuks võib olla Finantsinspektsiooni töökoormuse teatav kasv eeldusel, et Eestis hakkab teenuseid osutama mõni uus keskdepositoorium. Finantsinspektsioon ei ole finantseeritav riigieelarvest, vaid on rahastatav pankade, kindlustusandjate, fondivalitsejate, EVK pidaja ja teiste finantsjärelevalve subjektide poolt. Eelnõuga kaasnevad muudatused ei too otseselt kaasa Finantsinspektsiooni eelarve kasvu. Mõju Mõju õigusruumile Avalduv Õigusruumi jaoks üheks keskseks mõjuks on, valdkond otsene mitmed senini vaid keskregistripidajale kehtinud V mõju: nõuded (näiteks väärtpaberite arestimise kohustus ja keskmine teabe avalikustamise nõuded) hakkavad kehtima ka teistele tuleviks Eestis teenuseid osutavatele keskdepositooriumitele. Kuna teiste keskdepositooriumite Eestis teenuste osutamise tõenäosus on väike, siis võib pidada ka selle meetme mõju väikeseks. Mõjude Ulatus: väike olulisus Kuna Eesti turule uusi keskdepositooriumi teenuse pakkujaid tõenäoliselt ei tule ja hetkel EVK-s registreeritud aktsiaseltsid jätkavad suure tõenäosusega olemasolevas registris teenuste kasutamist, võib pidada meetme mõju ulatust väikeseks. Sihtrühma suurus: keskmine Sihtrühmaks on eelkõige Eestis asutatud aktsiaseltsid. 15. juuli 2015. a seisuga oli EVK-s registreeritud 3 562 aktsiaseltsi. Arvestades Eestis asutatud äriühingute koguarvu (üle 199 000)38 võib pidada sihtrühma suurust keskmiseks. Sagedus: väike Mõju esinemise sageduse all tuleks silmas pidada aktsiaseltside keskdepositooriumi vahetamise regulaarsust. Arvestades depositooriumi vahetamise menetluslikku keerukust ja kaasnevaid kulusid, ei ole tõenäoline, et aktsiaseltsid vahetaksid depositooriume kuigi sagedasti. Kuna eelduslikult teenuse pakkujate ring oluliselt ei laiene, võib meetme mõju pidada väikeseks. Ebasoovitavate mõjude risk: väike Ebasoovitavate mõjude risk võib seisneda eelkõige selles, et teistele Eestis keskdepositooriumi teenuse osutajatele ei laiene hetkel kehtiv spetsiifiline tsiviilkäibekindlust tagav regulatsioon (registri õiguskindlus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ning arestide kohta tehtud kannete õiguslik tähendus, registrisse sisenemise ja registrist väljumise tingimused jne). Seega võib jääda hetkel tegutseval EVK-l teiste teenuspakkujate ees teatav regulatiivne eelis. Samas võib eelnimetatud reeglistikku vaadata ka kui turule siseneja jaoks seatud piiranguid, sest mitmed ülalnimetatud regulatsioonid on seotud EVK teenuse osutaja olemasoleva taristuga (näiteks esindajakonto ja väärtpaberite pantimise raamistik), seega vastava regulatsiooni automaatne ülekandmine teistsuguse taristuga teenuse 38 http://www2.rik.ee/rikstatfailid/failid/tabel.php?url=15_07mk.htm 59 osutajale võiks tekitada uuele teenuse osutajale mitmeid tehnilisi raskusi ja neid võib vaadelda ka sisenemisbarjääridena. Kavandatav meede nr 2 : Pensioniregistrile ja selle pidamisele erinõuete kehtestamine Mõju Taust: Täna lepingu alusel EVK pidajaks olev AS Eesti Väärtpaberikeskus on tervikuna: rahvusvahelisse NASDAQ OMX gruppi kuuluv väärtpaberiturutaristu ettevõte. EVK väike põhilised ülesanded on väärtpaberite, sh kohustuslike pensionifondide osakute hoidmine elektroonsel kujul, väärtpaberite arveldused, väärtpaberi omanike muutuste, laenu, pandi ja muude EVK-sse kantud väärtpaberitega tehtud tehingute registreerimine. CSDR määruse reguleerimisalasse kuuluvate vabalt võõrandatavate väärtpaberite puhul ei tohi liikmesriik keskdepositooriumi teenuse osutaja juriidilist vormi piirata, teenust peab olema õigus osutada ka filiaali kaudu. Piirata võib vaid võõrandamispiiranguga väärtpaberite (pensionifondi osakud, osaühingu osad) teenuste osutamist. Kooskõlas EVKS’iga on EVK pidamiseks sõlmitud leping. CSDR määrusest tulenevalt võib osasid seniseid EVK teenuseid hakata osutama CSDR määruse ehk EL õiguse alusel. Pensioniregistri pidamist CSDR määrus otseselt ei reguleeri. Sellest tulenevalt vajab järelevalve pensioniregistri üle nn erilahendust. Järgnevalt on kirjeldatud eelnõus sätestatud pensioniregistri pidaja tegevuse aluseid. - pensioniregistri pidaja peab olema Eestis asutatud äriühing (AS); - pensioniregistri pidajale kohalduvad praeguse EVKS’i registripidaja nõuded; - pensioniregistri teenuse osutaja valib välja riik, pensioniregistri teenuse osutamine põhineb EVKS alusel riigiga sõlmitud lepingul (kehtiv regulatsioon); - pensioniregistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, järelevalvet teostab jätkuvalt Finantsinspektsioon; - pensioniregistri teenuse osutamise lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa äravõtmine, vaid riigiga sõlmitud riigipoolne lepingu ülesütlemine lepingu või EVKS nõuete rikkumise korral. Mõju Mõju Avalduv Muudatuste eesmärk on säilitada osaliselt praegune valdkond I majandusele, sh otsene olukord, kus pensioniregistri pidaja on Eesti tööhõivele mõju: äriühing, kelle üle teostab järelevalvet riigieelarvele väike Finantsinspektsioon. Muudatuste mõju majandusele on väike. Mõju Mõju Avalduv Muudatustega tagatakse, et pensioniregistri valdkond finantssektorile otsene klientidel, eelkõige kontohalduritel, on vajadusel II (kontohalduritele) mõju: pensioniregistri pidamisega seoses jätkuvalt väike võimalik suhelda Eesti äriühinguga. Kuna sisuliselt pensioniregistri osutatavate teenuste ring ei muutu, siis on mõju kontohalduritele väike. Mõju Mõju ettevõtjatele Avalduv Muudatustega tagatakse, et registris registreeritud valdkond otsene väärtpaberit emitentidel on vajadusel pensioniregistri III mõju: pidamisega seoses jätkuvalt võimalik suhelda Eesti väike äriühinguga. Kuna sisuliselt pensioniregistri osutatavate teenuste ring ei muutu, siis on mõju 60 ettevõtjatele väike. Mõju Mõju riigiasutuste Avalduv Muudatuste üheks eesmärgiks on tagada, et avalikke valdkond korraldusele ja otsene ülesandeid täitavad järelevalveasutused, näiteks IV avalikule sektorile mõju: Finantsinspektsioon ja Andmekaitse Inspektsioon, tervikuna väike saaksid jätkuvalt teostada järelevalvet Eesti äriühingu üle. Mõju Mõju Avalduv Muudatustega ei kaasne olulist mõju õigusruumile. valdkond õigusruumile otsene V mõju: keskmine Mõjude Ulatus: väike olulisus Pensionregistri teenust saab osutada samaaegselt vaid üks isik, seega võib pidada mõjuulatust väikeseks. Sihtrühma suurus: väike Vt kommentaari mõju ulatuse juures. Sagedus: väike Pensioniregistri pidaja valitakse eelnõu kohaselt kuni kümneks aastaks, hetkel kehtiv leping on sõlmitud viieks aastaks. Seega võib pidada mõju sagedust väikeseks. Ebasoovitavate mõjude risk: väike Üheks ebasoovitavaks mõjuks on see, et pensioniregistri pidajalt ei nõuta tegevusluba, s.t registripidaja valimisele ei eelne tegevusloaga kaasnevat Finantsinspektsioon vastavat nn eelkontrolli. Vastav risk on maandatav sellega, et Finantsinspektsioon kaasatakse registripidaja hanke läbiviimisse. Teiseks ebasoovitavaks riskiks on, et eelnõu rakendussätete kohaselt võib pensioniregistri pidaja olla kuni 2018. aastani välisriigi isiku filiaal juhul, kui välisriigi isikul on keskdepositooriumi tegevusluba. Filiaali puhul on risk, et Finantsinspektsioonil võib tekkida vajadus teha ajutiselt mõningaid järelevalvetoiminguid välisriigi finantsjärelevalveasutuse kaudu. Vastav risk on maandatav sellega, et eelnõus esitatakse alused filiaali üle järelevalve teostamiseks, samuti nõutakse Finantsinspektsiooni ja välisriigis asuva pensioniregistri pidaja asukohariigi finantsjärelevalveasutuse vahelist järelevealase koostöölepingu sõlmimist. 7. SEADUSE RAKENDAMISEGA SEOTUD RIIGI JA KOHALIKU OMAVALITSUSE TEGEVUSED, EELDATAVAD KULUD JA TULUD 7.1. Eelnõu rakendamisega seotud tegevused, seotud kulud ja tulud Eelnõuga ei kaasne otseseid tegevusi kohalikele omavalitsustele. Eelnõuga võivad kaasneda riigieelarvelised kulud seoses äriregistris tehtavate muudatustega. Vastavate justiitsministeeriumi ettevalmistatud eelkõige äriseadustiku muudatustega kaasnevaid kulusid on võimalik justiitsministeeriumil hinnata käesoleva eelnõu alusel. Eelnõu II ja III pensionisamba muudatustega kaasnevad teatavad kulutused EVK’le ja pensionifondi valitsejatele. Vastavavad osapooled on kaasnevate kulutustega arvestanud. Vastavad sätted on kavas jõustada 2018. a 1. märtsil. 61 EVK välistes teistes depositooriumites registreerimisega võivad kaasneda aktsiaseltsidele märkimisväärsed kulud. Vastavate kulutuste tegemine on samas vabatahtlik, s.t Eesti aktsiaseltsidele säilib igal juhul õigus aktsiaid EVK’s registreerida. Väärtpaberite pantimise regulatsioon eeldab ka EVK registripidamise süsteemi täiendamist. Vajadusel on võimalik vastavate sätete jõustumiskuupäeva edasi lükata, kuni registrisüsteemi tehnilise lahenduse valmimiseni. 8. SEADUSE JÕUSTUMINE Seadus jõustub 2016. a 1. aprillil. Seaduse § 1 punktid 10-12, 16, 18, 38 ja 48 ning §-d 2, 4 ja 10 (II ja III samba pensionifondi osakutega seotud muudatused) jõustuvad 2018. a 1. märtsil. 9. RAKENDUSAKTID Eelnõu muudatused põhinevad eelkõige CSDR määrusel, mille rakendamiseks koostatakse EL tasandil põhjalikud rakendusaktid. Seetõttu Eesti siseseid täiendavaid rahandusministeeriumi määruseid kehtestada ei ole kavas. Rahandusministri määrusega kehtestatud „Eesti väärtpaberite keskregistri pidamise kord“ tuleb viia eelnõuga kooskõlla, arvestades eelkõige eelnõus senise keskregistri kaheks erinevaks registriks kujundamise tingimusi. 10. EELNÕU KOOSKÕLASTAMINE, HUVIRÜHMADE KAASAMINE Käeolev eelnõu esitatakse arvamuse avaldamiseks järgmistele asjaosalistele ja huvigruppidele: Finantsinspektsioon, AS Eesti Väärtpaberikeskus, Eesti Pank, Eesti Pangaliit, Eesti Fondihaldurite Liit, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ja Eesti Advokatuuri Äriõiguse Komisjon, Riigi Infosüsteemide Amet ja Andmekaitseinspektsioon, Notarite Koda, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Teenusmajanduse Koda, Riigi Infosüsteemide Keskus, Eesti Juristide Liit, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Riigikohus, Tallinna Ülikooli Õigusakadeemia, Tartu Ülikooli Õigusteaduskond, Prokuratuur ja Rahapesu Andmebüroo. Enne eelnõu koostamist kutsuti Rahandusministeeriumi eestvedamisel 2014.a kokku mitteformaalne töörühm, kuhu kuulusid kontohaldurite, AS’i Eesti Väärtpaberikeskus, Finantsinspektsiooni ja hiljem ka Justiitsministeeriumi esindajad. 2015.a mais saadeti nimetatud töögrupile ja ka Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjonile mitteametlikult esialgne EVKS, ÄS jt seaduste muutmise eelnõu koos selgitustega. Käesolevas eelnõus on osaliselt eelnimetatud nn mitteametliku eelnõu kommentaaridega arvestatud. Mitmete CSDR määruse ülevõtmisega otseselt mitteseotud muudatuste, näiteks nn lingitud väärtpaberite tunnustamise lahendust, eelnõu ei kajasta. Kontohaldurite soovil on rahandusministeerium valmis esimese kooskõlastusringi raames nimetatud lahenduse väljatöötamises osalema. 62 EVK kuulumist riiklike andmekogude koosseisu on täiendavalt arutatud ka Andmekaitse Inspektsiooni ja Riigi Infosüsteemi Ametiga. Üldine seisukoht on olnud, et EVK kaheks registriks kujundamisel võiksid mõlemad registrid säilitada riikliku andmekogu staatuse. Eelnõu üheks põhimõtteliseks küsimuseks oli, kas ja mil määral tuleks piiriüleste väärtpaberikannete raames muuta ka REÕS sätteid. Selleks tellis Justiitsiministeerium Tartu Ülikooli tsiviilõiguse dotsendilt 2014.a Karin Sein’ilt vastava hinnangu. Eelnõus on ka vastava hinnanguga arvestatud. LISA 1 Eesti väärtpaberite keskregistri ja Balti riikide väärtpaberiarvelduste lühiülevaade Eesti väärtpaberite keskregister on riiklik andmekogu, mis peab arvestust kõigi Eestis tegutsevate aktsiaseltside aktsiaraamatute ning kõikide Eestis avatud väärtpaberikontode ja pensionikontode üle. Samuti on registrisse koondatud teised elektroonilised väärtpaberid (osaühingute osad, võlakirjad jmt) ja väärtpaberitega tehtud toimingute ajalugu. Registri pidajaks on Eesti Väärtpaberikeskus AS. Eesti väärtpaberite keskregistrit võib pidada klassikaliseks keskdepositooriumiks. Keskdepositooriumi keskne roll on emiteeritud väärtpaberid registreerida ja neid hoida investorite, emitentide ja vahendajate jaoks turvaliselt. Tavapäraselt osutab keskdepositoorium koostöös oma liikmetega ka arveldusteenust. Sõltuvalt turu taristust ja keskdepositooriumi võimekusest võib depositoorium osutada ka mitmeid teisi teenuseid, näiteks tagatiste haldamist, korporatiivsete sündmuste kajastamist jne. Registri pidamisel juhindub Eesti Väärtpaberikeskus AS kehtivatest seadustest ja teistest õigusaktidest. Lisaks registripidamisele arveldab Eesti Väärtpaberikeskus AS väärtpaberitehinguid ja pakub korporatiivsete sündmuste (näiteks dividendi- ja intressimaksete) teostamist ja muid väärtpaberitega seotud teenuseid. Piiriülese kauplemise lihtsustamiseks Baltimaades lõid Eesti, Läti ja Leedu väärtpaberite keskdepositooriumid Baltimaade piiriülese arvelduslahenduse. Selle abil saab täna teha rahalise arvelduseta kandeid (Free of Payment, FOP) ja börsiväliseid rahalise arveldusega kandeid (Over the Counter Delivery Versus Payment, OTC DVP) kõigi keskregistrites registreeritud väärtpaberitega ja Balti börsidel tehtud makse vastu tehinguid (Delivery Versus Payment, DVP). Balti väärtpaberibörside liikmed ja nende kliendid ei pea enam igas Balti riigis avama väärtpaberi- ja arvelduskontosid, et sooritada tehinguid vastava riigi kohalike väärtpaberitega. Piisab, kui neil on väärtpaberi- ja arvelduskonto avatud ainult ühes Balti riigis ning nad saavad keskdepositooriumite arvelduslahendust kasutades sooritada piiriüleseid tehinguid nii Eesti, Läti kui ka Leedu väärtpaberitega. LISA 2 T2S eelne ja järgne arvelduste korraldus 63 64 LISA 3 Piiriüleste arvelduste ja eri tüüpi linkide kasutamise võimalused39 Algatab Vabariigi Valitsus …. ……..………… 2015. a (allkirjastatud digitaalselt) Sven Sester rahandusminister 39 http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52012SC0022&from=EN 65 Kilvar Kessler Finantsinspektsioon Meie: kuupäev digitaalallkirjas [email protected] nr 1.1-10 /14669 Seaduseelnõu esitamine kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Austatud härra Kessler Käesolevaga esitame Teile kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu, mis on kättesaadav koos seletuskirjaga õigusaktide eelnõude elektroonilise kooskõlastamise süsteemi EIS vahendusel http://eelnoud.valitsus.ee/. Palume Teie seisukohta eelnõu kohta hiljemalt 30. novembriks 2015. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Sven Sester Minister Lisa: 1. Eelnõu, 20151016_EVKS_ÄS_EN, 18 lk; 2. Seletuskiri, 20151016_EVKS_ÄS_SK, 64 lk. Endla 13 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee / registrikood 70000272 Sama: Advokatuuri äriõiguse komisjon, [email protected] Arengufond, [email protected] Eesti Juristide Liit, [email protected] Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, [email protected] Eesti Tööandjate Keskliit, [email protected] Eesti Kohtunikuabide Ühing, [email protected] Eesti Pangaliit, [email protected] Eesti Pank, [email protected] Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, [email protected] Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, [email protected] Eesti Fondihaldurite Liit, [email protected] Eesti Kindlustusseltside Liit, [email protected] AS Eesti Väärtpaberikeskus, [email protected] Riigi Infosüsteemide Amet, [email protected] Harju Maakohus, [email protected] Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, [email protected] Notarite Koda, [email protected] Pärnu Maakohus, [email protected] Raamatupidamise Toimkond, [email protected] Riigikohus, [email protected] Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, [email protected] Tallinna Ringkonnakohus, [email protected] Tallinna Tehnikaülikooli Õiguse Instituut, [email protected] Tallinna Ülikooli Õigusakadeemia, [email protected] Tartu Maakohus, [email protected] Tartu Maakohtu registriosakond, [email protected] Tartu Ringkonnakohus, [email protected] Tartu Ülikooli õigusteaduskond, [email protected] Teenusmajanduse Koda, [email protected] Viru Maakohus, [email protected] Õiguskantsler, [email protected] Riigikantselei, [email protected] Registrite ja Infosüsteemide Keskus, [email protected] Riigiprokuratuur, [email protected] Rahapesu Andmebüroo, [email protected] Andmekaitseinspektsioon, [email protected] Teadmiseks: Justiitsministeerium, [email protected] Ardo-Heiki Ingar 611 3611 [email protected] 2 (2)

Allikas: Tartu Ringkonnakohus dokumendiregister →