Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 27.05.2022 nr 5-5/2022-026 Koondumisele nr 17/2022 Confido Healthcare Group OÜ / AS Tamme Erakliinik loa andmine 1. Koondumine 27.04.2022 esitas äriühingu Confido Healthcare Group OÜ (registrikood 12874945) volitatud esindaja Konkurentsiametile koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid Confido Healthcare Group OÜ ja äriühingu AS Tamme Erakliinik (registrikood 10290157) aktsionärid 13.04.2022 aktsiate müügilepingu. Aktsiate müügilepingu kohaselt omandab Confido Healthcare Group OÜ 100% äriühingu AS Tamme Erakliinik aktsiakapitalist. Seega koondumise järgselt kuulub AS Tamme Erakliinik koondumise teate esitanud Confido Healthcare Group OÜ valitseva mõju alla konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 p 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 27.04.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse Seega on käesoleva koondumise osalisteks Confido Healthcare Group OÜ ja AS Tamme Erakliinik. Confido Healthcare Group OÜ on Eestis registreeritud valdusühing, mis omakorda kuulub valdusühingu KT Holding OÜ valitseva mõju alla. KT Holding OÜ üle omab valitsevat mõju Rootsis registreeritud valdusettevõtja PHARMASWED AB (Rootsi registrikood SE- 556963-0337), mille üle omavad ühiselt valitsevat mõju füüsilised isikud (kumbki 50% osalusest) O.T.S. (isikukood […], […]) äriühingu Hence Holding AB kaudu ja T.L. (isikukood […]) äriühingu TLC Holding OÜ kaudu. O.T.S. ja Rootsi kodanik K.A.F.G. (isikukood […]) omavad Eestis läbi Rootsis registreeritud ühise ettevõtja Midsand Baltic AB (registrikood 556880-6565) osalust (66,8%) äriühingus Global Estates Partners OÜ (registrikood 11446791), kus 33,2% osalusest kuulub OÜ-le CRANFELD INVEST (registrikood 11015909), mis kuulub 100% T.L.. Global Estates Partners OÜ põhitegevuseks on kinnisvara arendamine ja haldus. Global Estates Partners OÜ ja Svergest OÜ (OÜ CRANFELD INVEST tütarühing) omavad kumbki 50%-list osalust kinnisvara valdkonnas tegutsevas äriühingus Kesk Estates OÜ. T.L. valitseva mõju all oleval äriühingul OÜ CRANFELD INVEST on alljärgnevad tütarettevõtjad: FairFood Deli OÜ (tervist toetava kiirtoidu tootmine ja müük), BrandCaller OÜ (programmeerimisalane tegevus), Immobiliare OÜ (finantsteenuste osutamine), Svergest OÜ (enda või renditud kinnisvara üürile andmine ja käitus) ja äriühingud Renalis OÜ, Medbook OÜ, Medic Partners OÜ (kus majandustegevust 2021. aastal ei toimunud) ning HeaLab OÜ (asutatud 24.05.2022). KT Holding OÜ valitseva mõju alla kuuluvad alljärgnevad kontsernid ja ettevõtjad:  Confido Healthcare Group OÜ kontsern tegutseb alljärgnevate ettevõtjate kaudu: o AS Arstikeskus Confido põhitegevuseks on eriarsti- ja õendusabi osutamine, tervisekindlustuse ja töötervishoiu teenused. o Osaühing KORDAMED - põhitegevuseks on eriarstiabi osutamine, sh sõltuvus- ja võõrutusraviteenused. o MEDCO PARTNERS OSAÜHING – põhitegevuseks on esteetilise- ja lasermeditsiini valdkonnas meditsiiniliste- ja kosmeetikateenuste osutamine ning vähesel määral kosmeetiliste- ja hooldusvahendite müük. o Nordic Imaging OÜ – põhitegevuseks on diagnostiliste uuringute (radioloogiliste teenuste) osutamine. o Osaühing Perearsti Nõuandeliin – põhitegevuseks perearsti nõuandetelefoni teenuste osutamine koostöös Haigekassaga. o MedID OÜ - majandustegevust ei ole alustatud. o Confido Esteetika OÜ – põhitegevuseks on eriarstiabi osutamine. o Confido Kindlustusagent OÜ – põhitegevuseks on kindlustusagentide ja - vahendajate tegevus. o Confido Innovations OÜ – põhitegevuseks on äritegevust abistavad tegevused. o Confido Clinic OÜ – põhitegevuseks on äritegevust abistavad tegevused. o Aktsiaselts Ortopeedia Arstid – põhitegevuseks on ortopeediliste teenuste osutamine.  Pharma Holding OÜ, mille peamiseks tegevuseks on kontserni juhtimine ja ettevõtjate vahelise koostöö koordineerimine erinevates valdkondades. Pharma Holding OÜ tegeleb intellektuaalse omandi arendamise ja selle müügiga. Kontsern omab 2012. aastal apteegiturule tulnud „Südameapteek“ kaubamärki ja kontseptsiooni, tegeleb selle arendusega ning müüb apteekidele kaubamärgi frantsiisi.  ELP Logistics OÜ (75%), mille põhitegevuseks on logistikateenuste osutamine.  Fairfood OÜ, mille põhitegevuseks on tervislike toodete hulgimüük. Fairfood OÜ-l on tütarettevõtja Fairfood Baltic OÜ, põhitegevuseks on naturaalsete smuutide hulgimüük Lätis ja Leedus.  OÜ Medpharma, mille põhitegevuseks on äriregistri andmete kohaselt ravimite ja muude apteegikaupade hulgimüük. Äriühingu majandusaasta aruannete kohaselt ei ole viimastel aastatel aktiivset majandustegevust toimunud. 2   Paatsalu Põllud OÜ, mille põhitegevuseks on põllumajandussaaduste tootmine, töötlemine ja müük. Äriühingu majandusaasta aruannete kohaselt ei ole viimasel aastatel aktiivset majandustegevust toimunud. AS Tamme Erakliinik on Eestis registreeritud äriühing, mille põhitegevuseks on eriarstiabiteenuste osutamine ja õendus- ja ämmaemandusabiteenused. AS-i Tamme Erakliinik aktsiad kuuluvad koondumise eelselt füüsilistele isikutele A.V.M. (isikukood […]) ja A.P. (isikukood […]), kummalegi 50%. Tehingujärgselt kuulub 100% äriühingu AS Tamme Erakliinik aktsiakapitalist Confido Healthcare Group OÜ-le. AS-il Tamme Erakliinik ei ole tütarühinguid. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. KonkS § 24 lõike 7 kohaselt, kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või samasse kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate üle, kes tegutsevad Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle omandatakse valitsev mõju, sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju omandatud koondumisele eelneva kahe aasta jooksul. Confido Healthcare Group OÜ on eelneva kahe aasta jooksul omandanud valitseva mõju mitme äriühingu üle1, mis tegelevad tervishoiuteenuste osutamisega. Seega lähtudes KonkS § 24 lg 7 sätestatud täiendavast käibekriteeriumist, ületavad koondumise osaliste käibed KonkS § 21 lg 1 sätestatud käibemäärasid ning koondumine kuulub kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega 1 Konkurentsiameti 21.12.2021 otsus nr 5-5/2021-073 (https://www.konkurentsiamet.ee/sites/default/files/Koondumised/50-2021_arakiri_21.12.2021_otsus_5-5- 2021-073.pdf); Konkurentsiameti 14.04.2022 otsus nr 5-5/2022-017 (https://www.konkurentsiamet.ee/sites/default/files/Koondumised/10-2022_arakiri_14.04.2022_otsus_5-5- 2022-017.pdf). 3 samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt tegeleb üks koondumise osaline Confido Healthcare Group OÜ (valitseva mõju omandaja) ja tema tütarettevõtjad põhiliselt tervishoiu-, töötervishoiu- ja sõltuvusravi teenusete ning diagnostiliste uuringute pakkumisega. Confido Healthcare Group OÜ tervishoiuteenuste sisuks on eriarsti- ja õendusabi osutamine. Confido Healthcare Group OÜ tegutseb Harju maakonnas ja Tartu maakonnas. Tartu maakonnas toimub tegevus läbi Tartu Raatuse kliiniku ja Lõunakeskuse kiirkliiniku, kus võtavad patsiente vastu endokrinoloog, günekoloog, hematoloog, kardioloog, neuroloog ja laste neuroloog, sisearst, üldarst, reumatoloog, lastearst, dermatoveneroloog ja töötervishoiuarst. Confido Healthcare Group OÜ-l on ka Vaimse Tervise Keskus, kus pakuvad abi nii psühhiaater, kliiniline psühholoog ja ka vaimse tervise õde. Teine koondumise osaline, AS Tamme Erakliinik, tegeleb eriarstiabiteenuste osutamisega Tartu linnas. AS Tamme Erakliinik põhitegevuseks on günekoloogia, kõrva-nina- ja kurguhaigused, kardioloogia, endokrinoloogia, naha- ja suguhaigused, reumatoloogia, sisehaigused, kirurgia, uroloogia, geneetikaalased konsultatsioonid, anestesioloogiline teenindus, laboratoorsed ning sonograafilised uuringud. Eeltoodust tulenevalt tekib koondumise osaliste äritegevuste vahel horisontaalne kattuvus tervishoiuteenuste pakkumisel, täpsemalt eriarstiabiteenuste osutamisel. Tervishoiuteenuste korraldamise seaduse (ThtKS) § 20 lg 1 kohaselt on eriarstiabi ambulatoorne või statsionaarne tervishoiuteenus, mida osutavad eriarst või hambaarst ja temaga koos töötavad tervishoiutöötajad. ThtKS § 21 lg 1 kohaselt võib haiglavälist eriarstiabi osutada sellekohase tegevusloaga äriühing, füüsilisest isikust ettevõtja või sihtasutus. Eriarstiabi jaguneb kolmeks – ambulatoorne, päeva- ja statsionaarne ravi. Kuigi kõik tervishoiuteenused ei ole patsiendi seisukohast omavahel asendatavad, pakuvad koondumise osalised ja nende olulisemad konkurendid paljusid erinevaid tervishoiuteenuseid, mistõttu piiritletakse käesoleva koondumise puhul kõik eriarstiteenused ühe tooteturuna - eriarstiabiteenuste osutamine. Kuna käesoleva koondumise tulemusel suureneb Confido Healthcare Group OÜ turuosa AS-i Tamme Erakliinik poolt osutavate eriarstiabiteenuste arvelt, st kaubaturu struktuuri muutus toimub Tartu linnas ja Tartu maakonnas, siis käesoleva koondumise hindamisel analüüsitakse konkurentsiolukorda nimetatud piirkondades. Koondumise osalised osutavad nii tasulisi tervishoiuteenuseid, mille eest maksavad patsiendid ise kui ka tasustatakse nende poolt osutatavatest tervishoiuteenustest Haigekassa kaudu. Konkurentsiamet on varasemalt eristanud patsientide seisukohast lähtudes Haigekassa poolt tasustatavaid tervishoiuteenuseid ja tasulisi tervishoiuteenuseid2. Antud koondumise puhul 2 Nt Konkurentsiameti 27.01.2016 otsus nr 5.1-5/16-003 Koondumisele nr 2/2016 SA Põhja-Eesti Regionaalhaigla, SA Läänemaa Haigla ja SA Raplamaa Haigla loa andmine; Konkurentsiameti 12.01.2018 4 tegutsevad mõlemad koondumise osalised eriarstiabiteenuste pakkumise kaubaturul vaba konkurentsi tingimustes3. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Konkurentsiamet viis koondumise menetlemise käigus läbi kaubaturu uuringu ning kogus andmeid Tartu maakonnas tegutsevatelt ettevõtjatelt 2021. aastal osutatud eriarstiabiteenuste mahtude kohta. Uuringu valimisse kuulusid Haigekassa poolt esitatud koondumise osalistega samadel erialadel Tartu maakonnas tegutsevad kliinikud. Menetluse käigus läbiviidud analüüsist tuleneb, et koondumise osaliste ühine osakaal koondumisega horisontaalselt kattuval eriarstiabiteenuste kaubaturul oli 2021. aastal Tartu maakonna territooriumil alla 10%. Eeltoodud turuosa suurus kajastab olukorda kitsa turupiiritluse korral, mis hõlmab vaid uuritavat piirkonda ja valimiga hõlmatud ettevõtjaid. Juhul kui arvestada kaubaturule kõik eriarstiabiteenuseid pakkuvad ettevõtjad, kes tegutsevad Tartu maakonnas, võib koondumise osaliste osatähtsus kaubaturul eeltoodud suurusest olla veelgi väiksem. Konkurentsiamet on seisukohal, et käesolev koondumine ei mõjuta märkimisväärselt konkurentsiolukorda eriarstiabiteenuste kaubaturul Tartu maakonnas, kuna Confido Healthcare Group OÜ eriarstiabiteenuste osutamine on koondumise eelselt olnud Tartu maakonnas suhteliselt väike ning olukord kaubaturul ei anna alust arvata, et koondumise osaliste positsioon võimaldaks neil tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Eriarstiabiteenuste osutamise kaubaturul Tartu maakonnas tegutseb veel mitmeid ettevõtjaid, kes osutavad koondumise osalistele konkurentsisurvet tasuliste eriarstiabiteenuste osas, näiteks on koondumise osaliste suurimateks konkurentideks Aktsiaselts Medita Baltics, Qvalitas Arstikeskus AS, sihtasutus Tartu Ülikooli Kliinikum ja AS Lõuna-Eesti Haigla. Konkurentsiamet on seisukohal, et käesolev koondumine ei mõjuta märkimisväärselt konkurentsiolukorda Tartu maakonnas ja Eestis tervikuna ühelgi kaubaturul, kus koondumise osalised tegutsevad ning koondumise tulemusena ei muutu oluliselt konkurentsiolukord ega kaubaturgude struktuur. Koondumine ei tekita ega tugevda turgu otsus nr 5-5/2018-005 Koondumisele nr 37/2017 SA Põhja-Eesti Regionaalhaigla ja SA Hiiumaa Haigla loa andmine. 3 Konkurentsiameti 22.02.2013 hinnang nr 5-1-4/12-0010-146, https://www.konkurentsiamet.ee/sites/default/files/95_konkurentsiameti_hinnang_22_02_2013_itk.pdf . 5 valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Confido Healthcare Group OÜ ja AS Tamme Erakliinik koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 27.05.2022 otsuse nr 5-5/2022-026 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud ärisaladused, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Svetlana Ljutova/ 30.05.2022 6