Justiits- ja Digiministeerium_edastamine

Õiguskantsleri Kantselei Lp nõunik Mariann Salomets Teie 27.03.2026. a [email protected] Meie 02.04.2026. a nr 5-6/26-666-2 VASTUS 27.03.2026. a pöördumisele Saatsite Tartu Maakohtu registriosakonnale 27.03.2026. a e-kirjaga pöördumise seoses õiguskantslerile esitatud avaldusega. Käesolevaga esitame meiepoolsed vastused Teie tõstatud küsimustele, tuues asja selguse huvides eelnevalt välja Teie küsimuse. Kuivõrd e-kirjas kaob vastuste ülevaatlikust, edastame vastused eraldi dokumendis (käesolev dokument). 1. Palun kirjeldage, kuidas toimub äriregistrisse kantud osanike andmete muutmine olukorras, kus registrile teatakse (teatajaks on teine abikaasa või äriühingu juhatus), et registrisse üksnes ühe abikaasa nimele kantud osa kuulub tegelikult abikaasade ühisvara hulka? Mida peab teine abikaasa tegema selleks, et saavutada enda nime kandmine osanike nimekirja? 1.1. Eeldavalt peate oma küsimusega silmas osanike nimekirja muutmise kannete tegemist äriregistri registrikaardile, s.o äriseadustiku (edaspidi ÄS) §-s 182 sätestatud olukorras kui osanike nimekirja peetakse äriregistris (osanike nimekirja pidamise viiside kohta vt ÄS §-d 182-1822). 1.2. ÄS §-s 182 sätestatud juhul ei toimu osanike nimekirja muutmine teate (teatamise) alusel. Äriregistri seaduse (edaspidi ÄRS) § 33 sätestab, et äriregistri kanne tehakse juriidilise isiku ja füüsilisest isikust ettevõtja avalduse alusel, jõustunud või viivitamata täidetava kohtulahendi alusel, registripidaja algatusel või muul seaduses sätestatud alusel. ÄRS § 37 lg 1 sätestab, et registrisse kantud andmete muutumise korral, /…/, tuleb viivitamata esitada avaldus andmete muutmiseks. Juriidilise isiku nimel avalduse esitamiseks õigustatud isik on kohustatud seda tegema. ÄRS § 37 lg 2 sätestab, et juriidiline isik on kohustatud registripidajale esitama kande või selle muutmise aluseks olevad dokumendid. ÄRS § 40 lg 2 sätestab, et avalduse allkirjastab juriidilise isiku nimel selleks õigustatud isik, eelkõige seaduslik esindaja. Eeltoodust tulenevalt toimub osanike nimekirja muutmine (sh Teie viidatud olukorras) osaühingu seadusliku esindaja kandeavalduse alusel ning avaldusele tuleb lisada kande muutmise aluseks olev dokument. 1.3. ÄS § 165 lg 1 sätestab, et kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja. Aadress: Kuninga 22, Pärnu, 80099; registrikood: 74001966; telefon: 601 1166; faks 600 0258; e-post: [email protected]. Lisainfo: www.kohus.ee Seega Teie viidatud olukorras tuleb osa ühisel omanikul osa ühisest kuuluvusest osaühingule teatada ja tal on õigus nõuda osaühingult enda kandmist osanike nimekirja. 1.4. Lisaks on Riigikohus 01.04.2026. a lahendis tsiviilasjas nr 2-21-1828 (p 21) leidnud, et kui registrikaardile on kantud vaid üks osa ühistest omajatest, on registrikanne vale ja osa ühisel omajal, keda ei ole kantud registris peetavasse osanike nimekirja, on õigus nõuda osaühingult ÄS § 165 lg 1 kolmanda lause ja ÄRS § 50 esimese lause alusel enda sinna kandmist. ÄS § 182 lg 14 kohaselt on osanike nimekirja ebaõige kande muutmise või kustutamise nõude tagamiseks mh võimalik kanda osanike nimekirja vastuväide. Osa ühise kuuluvuse äriregistris nähtavaks tegemine võimaldab registripidajal äriühingu kohta esitatud kandeavaldust lahendades kontrollida, kas avalduse aluseks oleva otsuse tegemisel on seaduses nõutavas korras osalenud kõik osa ühised omajad. 2. Kas olukorras, kus registrisse kantud abikaasa ei anna nõusolekut registrisse kantud osanike andmete parandamiseks, saab registripidaja tegutseda omal algatusel, s.t kontrollida kande õigsust, pöörduda juriidilise isiku poole andmete parandamiseks ning vastuväidete puudumisel parandada osaniku andmed ametiülesannete korras äriregistri seaduse §-de 51– 53 alusel? 2.1. Registripidaja ei küsi registrisse kantud osanikust abikaasa nõusolekut kande tegemiseks (sellist kohustust äriregistri pidajale seadusest ei tulene ja nõusolek ei ole käsitletav kande muutmise aluseks oleva dokumendina ÄRS § 37 lg 2 mõttes). Kande eelduseks on kandeavaldus, millele tuleb lisada kande aluseks olev dokument (vt p 1 vastust). 2.2. Küll tuleneb kinnistusraamatuseaduse (edaspidi KRS) § 341 lõikest 1, et kande tegemiseks, muutmiseks või kustutamiseks on nõutav selle isiku nõusolek, kelle kinnistusregistriossa kantud õigust kanne kahjustaks (puudutatud isik), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Minule teadaolevalt antud sätet analoogia korras äriregistri osanike nimekirjas kannete tegemisel seniajani rakendatud ei ole, tulenevalt asjaolust, et tõestamisseaduse (edaspidi TõS) § 372 lg 1 alusel väljastatav omandiõiguse tunnistus väljastatakse abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühise avalduse alusel (vt ka lg 2). 2.3. Osanike nimekirja muutmiskanne on konstitutiivne ehk õigust loov kanne, mis ei allu järelevalve regulatsioonile (Teie viidatud ÄRS § 51-53). Deklaratiivse kande parandamise õiguse ja kohustuse ning konstitutiivsete kannete parandamise õigusliku piiratuse kohta vt Riigikohtu 26.04.2005. a lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-39-05, p 11. Eeltoodud Riigikohtu seisukohta palun vaadata koostoimes kehtiva äriregistri seaduse järelevalve regulatsiooniga (ÄRS § 53, mis on analoogne kuni 01.02.2023. a kehtinud ÄS §-s 61 sätestatuga) ja Riigikohtu 03.07.2024. a lahendiga tsiviilasjas nr 2-23-16934 (vt p 9), mille laiendatud mõte on, et kui ÄRS-s ega ÄS-s ei ole täpsemat regulatsiooni osanike nimekirja kantavate andmete kohta sätestatud, siis tuleb analoogia korras lähtuda kinnistusraamatusse kannete kohta käivast regulatsioonist ja selle kohta välja kujunenud kohtupraktikast ning seda vastavalt kohaldada. 2.4. Seega kuna tegemist on konstitutiivse kandega, siis ei ole registripidaja pädevuses omal algatusel õigussuhte tekkimise ja lõppemise aluste kindlakstegemine, sh kande ebaõigsuse või selle puudumise aluste kindlakstegemine. 3. Kui ei, siis miks, arvestades, et perekonnaseaduse (PKS) § 25 (varem PKS1995 § 14 lg 1) järgi on mõlemal abikaasal võrdne omandiõigus osale juba omandamise hetkest alates ning see peaks olema riigi poolt kogutavate andmete alusel (abielu registreerimine, abieluvararegister jm) ka kontrollitav? Seejuures lahusvara olemasolu tuleb PKS § 27 lg-st 6 tulenevalt tõendada poolel, kes sellele tugineb. 3.1. Registripidaja pädevuses ei ole anda hinnanguid õigusaktides sätestatud regulatsioonidele. Nagu eelnevalt selgitasime, siis ÄS § 165 lg 1 sätestab, et kui osa kuulub mitmele isikule 2 ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja. 3.2. Kui juhatus vastavasisulist kandeavaldust ei esita, siis on osa ühisel omanikul õigus pöörduda vastava nõudega kohtu poole (vt lisaks Riigikohtu 01.04.2026. a lahend tsiviilasjas nr 2-21-1828 p 21 ja 22). 3.3. Registripidaja ei saa väljuda temale seadusega antud õiguste ja kohustuste piiridest, mis tegelikkuses piirdub formaalse kontrolli läbiviimisega. Riigikohus on korduvalt leidnud, et registripidaja saab kontrollida esmajoones seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja nende vastavust seaduse nõuetele. Registripidaja õigus kontrollida temale esitatud dokumentide sisulist kehtivust on piiratud. Registripidaja sisulise kontrolli piiratud iseloomu rõhutab ÄS § 33 lg 6, millest tulenevalt saab registripidaja kontrollida ainult esitatud dokumentide seaduse nõuetele vastavust (vt 04.02.2009. a lahend tsiviilasjas nr 3-2-1-139-08; ÄS § 33 lõikele 6 vastab käesoleva ajal ÄRS § 41 lg 1). 4. Kui jah, siis kuidas tuvastab registripidaja osa kuulumise abikaasade ühisvarasse (kas registripidaja tugineb üksnes talle esitatud andmetele või kogub ka ise andmeid nt abieluvararegistrist, rahvastikuregistrist)? 4.1. Registripidaja pädevuses ei ole tuvastada, kas vara esemed, sh varaline õigus (osaühingu osa) kuulub abikaasade ühisvara koosseisu. 4.2. TõS § 372 lg 1 sätestab, et abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühise notariaalselt tõestatud avalduse alusel tõestab notar tunnistuse (edaspidi omandiõiguse tunnistus) selle kohta, et ese kuulub abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka. TõS § 372 lg 2 sätestab, et käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui abielu või registreeritud kooselu on lõppenud, kuid abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara ei ole jagatud. Seega on notari pädevuses tuvastada osaühingu osa kuulumine abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara koosseisu. Notari poolt väljastatav omandiõiguse tunnistus on kande muutmise aluseks olev dokument ÄRS § 37 lg 2 mõttes. 4.3. Konkreetsemalt sätestab nt kinnistusraamatuseaduse (edaspidi KRS) § 631 lg 3, et kui asjaõigus kuulub abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka, kuid kinnistusraamatusse on ebaõige kandemääruse alusel selle omajana kantud ainult üks abikaasa või registreeritud elukaaslane, tuleb kande parandamiseks kinnistamisavaldusele lisada omandiõiguse tunnistus, mis tõendab asjaõiguse kuulumist abikaasade või registreeritud elukaaslaste ühisvara hulka (palun vaadata koostoimes Riigikohtu 03.07.2024. a lahendiga tsiviilasjas nr 2-23-16934, p 9). 4.4. Registripidaja hindab, kas avaldusele lisatud kande või selle muutmise aluseks olevad dokumendid vastavad seaduses sätestatud nõuetele, sh kas avaldus ja kande või selle muutmise aluseks olev dokument on omavahel kooskõlas. Registripidaja ei kogu ise andmeid abieluvararegistrist ega rahvastikuregistrist. 5. Kas osa kuulumisel abikaasade ühisvara hulka tuleks registrisse kanda mõlemad abikaasad osa ühiste omanikena või on lubatud kanda osanike nimekirja ka üksnes üks abikaasa? 5.1. Osade kuulumisel abikaasade ühisvara koosseisu ei tule registrisse kanda mõlemat abikaasat ja on lubatud kanda osanike nimekirja üksnes üks abikaasa. 5.2. ÄS § 138 reguleerib, millised andmed tuleb märkida asutamislepingus. ÄS § 138 lg 2 p 2 sätestab, et asutamislepingus märgitakse: asutajate nimed ja elu- või asukohad. ÄS § 138 lg 2 3 p 4 sätestab, et asutamislepingus märgitakse: osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel. Sättest ei tulene, et asutamislepingus tuleks märkida asutajate perekonnaseis või muu asjaolu, mis viitaks, et asutatava osaühingu osa kuulub ühisvara koosseisu. 5.3. ÄS § 139¹ lg 1 sätestab, et kiirmenetluses kasutatava osaühingu põhikirja ning selle valikandmed kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. ÄS § 1391 lg 3 sätestab, et kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja käesoleva seadustiku §-s 139 sätestatud põhikirja. Justiitsministri 28. detsembri 2005. a määrus nr 59 "Kohtule dokumentide esitamise kord" § 111 lg 2 p 1 sätestab, et kiirmenetluses kasutatav põhikiri koosneb: kohustuslikest sätetest (lisa 15 põhikirja punktid 1.1–1.3, 2.10 ja 6.1–6.3).Viidatud lisa p 6.1 sätestab, et: „Asutamise hetkel kuulub osaühingu asutajale … [eesnimi, perekonnanimi] osa nimiväärtusega … eurot.“ 5.4. ÄRS § 14 lg 1 sätestab, et osanike nimekirja kantakse: 1) osanike nimed ja isiku- või registrikoodid; 2) osade nimetused ja nimiväärtused. Seega ei tulene ühestki õigusaktist, et registrisse tuleb kanda osaühingu osa kuulumine ühisomandisse, sh asutaja abikaasa või registreeritud elukaaslase kui ühisomaniku andmed. Seejuures kiirmenetluses asutamisel ei oleks ka mõistlik selliste andmete esitamist kohustuslikuks seada, sest tavaasutajal puuduvad õigusteadmised ühisvara regulatsioonist (mis arvestades perekonnaseadusest tulenevat mitmekesist varasuhete regulatsiooni ongi õiguslikult keerukas). 5.5. Peale asutamist registrisse kantud andmete (sh osanike nimekirja) muutmisel tuleb lähtuda seaduses sätestatud nõuetest (kandeavaldus + kande muutmise aluseks olev dokument, vt eelnevalt p 1 ja 4 vastus). 6. Kas osaühingu äriregistrisse kandmisel (äriseadustik (ÄS) § 144 lg 1 p 31) või uue osaniku andmete registrisse kandmisel (ÄS § 149 lg 4) kontrollib registripidaja, kas osa kuulub ühisomandisse? 6.1. Ei kontrolli, vt ka p 5 vastus. Seejuures ei tule ka ÄS § 149 lg 4 alusel esitatavas notari osa võõrandamise teates märkida, kas omandatav osa kuulub ühisomandisse. Notariaadimäärustiku § 40 p 8 sätestab, et teade osa võõrandamise kohta peab sisaldama järgmisi andmeid: võõrandatava osa omandiliik (ainu-, kaas- või ühisomand). Seega notariaadimäärustikust tuleneb, et osa võõrandaja andmetes tuleb märkida omandiliik aga mitte osa omandaja andmetes. 7. Kas isikute kandmine osanike nimekirja (nii osaühingu äriregistrisse kandmisel (ÄS § 144 lg 1 p 31) kui ka osa võõrandamisel (ÄS § 149 lg 4)) on muutunud pärast 01.09.2023, kui äriregistrisse kantud osanike nimekirjale anti kolmandate isikute suhtes õiguslik tähendus? 7.1. Enne 01.09.2023 ei kantud osanike nimekirja andmeid osaühingu registrikaardile. ÄRS- is sätestatud osanike nimekirja regulatsioon jõustus samuti 01.09.2023, § 14. 7.2. Osanike nimekirja pidas kuni 31.08.2023 kehtinud ÄS § 182 lg 1 kohaselt juhatus. Juhatusel oli kohustus teatada registripidajale osanike andmetes toimunud muudatustest (kuni 31.08.2023 redaktsiooni ÄS § 182 lg 12). Samuti oli lubatud osanike nimekirja pidada Eesti väärtpaberite registris (kuni 31.08.2023 redaktsiooni ÄS 182 lg 3, praegu kehtiv ÄS § 1822) ning loobuda põhikirjaga osa võõrandamise käsutustehingu vorminõudest seaduses sätestatud tingimuste täitmisel (ÄS § 149 lg 6). 7.3. Osanike andmed kanti kuni 31.08.2023 kandevälistesse andmetesse. Justiitsministri 19. detsembri 2012. a määruse nr 60 "Kohtu registriosakonna kodukord" kuni 31.08.2023 kehtinud redaktsiooni § 246 lg 1 p 3 sätestas, et infosüsteemi sisestatakse osaühingu osanikud, kui osad 4 ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris – osa võõrandamisteate, osakapitali suurendamise ja vähendamise otsuse või juhatuse avalduse alusel juhul, kui osaühing on loobunud osa võõrandamise ja pantimise käsutustehingu notariaalse vormi nõudest. 7.4. Kuna alates 01.09.2023 tehtud muudatuste kohaselt kantakse osanike nimekiri registrikaardile (ÄRS § 14), siis saab registrikaardi andmeid muuta vaid seaduses sätestatud korras (vt eelnevalt p 1 ja 4 vastus). 7.5. Tulenevalt sellest, et alates 01.09.2023 peetakse osanike nimekirja äriregistris (ÄS § 182 lg 1), muudeti alates 01.09.2023 ka ÄS § 149 (osa võõrandamine) ja § 150 (võõrandamisest teatamine) regulatsiooni. Toimunud muudatuste sisuga tutvumiseks palun võrrelge viidatud sätete regulatsiooni enne ja pärast 01.09.2023. a. Juhime Teie tähelepanu, et Riigikohtu tsiviilkolleegium on 01.04.2026. a lahendis tsiviilasjas nr 2-21-1828 mh käsitletud Teie pöördumisega seotud teemat, sh võimalikke õiguskaitsevahendeid analoogses olukorras. Loodame, et eeltoodud teabest on Teile abi. Lugupidamisega Ülle Pauts Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi juhataja ülesannetes 5  Lp Marget Pae Teie 27.04.2026 Justiits- ja Digiministeerium [email protected] Meie 07.05.2026 nr 7-4/260679/2603852 Abikaasade ühisomandisse kuuluva vara kohta tehtud äriregistri kande parandamine Lugupeetud Marget Pae Täname Teid 27.04.2026 edastatud seisukoha eest. Edastame Teile teadmiseks Tartu Maakohtu registriosakonna seisukoha küsimuses, mis puudutab äriregistris peetavas osanike nimekirjas ühise osa omanike andmete kajastamist ning ebaõige kande parandamist. Registriosakonna seisukoht erineb mõnes olulises aspektis ministeeriumi esitatud käsitlusest. Eelkõige puudutab erinevus küsimust, kas ja millises ulatuses saab registripidaja äriregistri seaduse (ÄRS) §-de 51–53 alusel omal algatusel kontrollida osanike nimekirja kantud andmete õigsust ning parandada kanne olukorras, kus registrisse on kantud üksnes üks abikaasa, kuid avaldaja väitel kuulub osa abikaasade ühisvara hulka. Registriosakond on muu hulgas leidnud, et osanike nimekirja muutmiskanne on konstitutiivne kanne, mis ei allu ÄRS §-des 51–53 sätestatud järelevalve korrale, ning et registripidaja pädevuses ei ole omal algatusel tuvastada osa kuulumist abikaasade ühisvara hulka. Ministeeriumi vastusest nähtub seevastu arusaam, et registripidajal võib olla kehtiva õiguse raames võimalik registriandmete õigsuse tagamiseks aktiivsemalt tegutseda. Palume Teil võimaluse korral hinnata registriosakonna seisukohta ning täpsustada, kas ministeerium jääb oma varasema käsitluse juurde ka registriosakonna selgitusi ja Riigikohtu 01.04.2026 määrust tsiviilasjas nr 2-21-18280 arvestades. Kuna tegemist on registriandmete õigsust, õiguskindlust ja ühisomaniku õiguste kaitset puudutava põhimõttelise küsimusega, teeme ettepaneku arutada avaldaja tõstatatud küsimust ühiselt ministeeriumi, registriosakonna ja Õiguskantsleri Kantselei vahel. Pakume kohtumiseks välja 18., 19., 20., 26. või 28. mai. Palume teada anda e-posti aadressil [email protected], milline kuupäev Teile sobib ning seejärel saame kokku leppida ka kohtumise kellaaja ja koha. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Evelin Lopman ettevõtluskeskkonna osakonna juhataja-õiguskantsleri nõunik õiguskantsleri volitusel Lisa: Tartu Maakohtu registriosakonna 02.04.2026 kiri nr 5-6/26-666-2 Mariann Salomets 693 8410 [email protected]