Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 22.04.2022 nr 5-5/2022-018 Koondumisele nr 11/2022 Forus International OÜ / Taxigo OÜ loa andmine 1. Koondumine 25.03.2022 esitas Move Group OÜ (registrikood 16247286) esindaja Konkurentsiametile koondumise teate, mille kohaselt äriühingud Move Group OÜ, Dubrovski OÜ (registrikood 16447424) ja Toppant Grupp OÜ (registrikood 11581678) sõlmisid 21.03.2022 osade müügilepingu. Lepingu kohaselt omandab Move Group OÜ 85,52% äriühingu Taxigo OÜ osadest. Tehingu tulemusena kuuluvad Taxigo OÜ ja tema tütarettevõtja Taxigo Tallinn OÜ koondumise teate esitanud äriühingu Move Group OÜ (alates 08.04.2022 uus ärinimi Forus International OÜ) valitseva mõju alla konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 p 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 25.03.2022 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 kohaselt on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 kohaselt on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on koondumise osalisteks Forus International OÜ ja Taxigo OÜ. Forus International OÜ on Eestis registreeritud äriühing, mille põhitegevuseks on valdusfirmade tegevus. Forus International OÜ valitseva mõju all on aktsiaselts Tulika Takso (100%) ja Forus Technologies OÜ (100%). Forus International OÜ üle omab valitsevat mõju U.S. INVEST AKTSIASELTS, mille üle omab omakorda valitsevat mõju füüsiline isik U.S. (isikukood […]). U.S. INVEST AKTSIASELTS on kontserni emaettevõtja, kelle põhitegevusalaks on investeerimine ja investeeringute haldamine. U.S. INVEST AKTSIASELTS kontserni kuuluvad ettevõtjad tegutsevad teeninduse, kinnisvara, energeetika ning liikluskorraldustoodete- ja lahenduste pakkumise valdkondades. Käesoleva koondumise seisukohast on olulisem koondumise osalisega valitseva mõju kaudu seotud aktsiaseltsi Tulika Takso äritegevus. Aktsiaseltsi Tulika Takso põhitegevuseks on taksoveo teenuse osutamine kaubamärgi Tulika Takso all. Aktsiaselts Tulika Takso osutab ratastoolitakso teenust ning autode üürile andmise teenust (nii lühi- kui ka pikaajaline üürile andmine) FIE-dele või äriühingutele, kes soovivad osutada taksoveoteenuseid. Autode üürile andmise juures puudub piirang, millise mobiililahenduse või platvormi vahendusel või taksodispetšeri vahendusel juhid taksoveo teenust osutavad. Lisaks aktsiaseltsi Tulika Takso enda taksodele sõidavad frantsiisilepingute alusel Tulika Takso kaubamärkide all ka kolmandad isikud. Aktsiaselts Tulika Takso osutab frantsiisiteenust nendele, kes osutavad taksoveo teenust, andes õiguse kasutada Tulika Takso kaubamärki ja sellega seotud õigusi (nt seisukohad taksopeatustes, hotellide ees ja siseneda piiratud territooriumidele nagu sadam, lennujaam jms). Frantsiisileping annab ka juurdepääsu dispetšerite poolt edastatud tellimustele ja Tulika 1200 mobiilirakendusele (äpile). Lisaks frantsiisilepingute alusel sõitvatele taksoveoteenuse osutajatele osutab aktsiaselts Tulika Takso dispetšerteenust ja Tulika 1200 äpi teenust ka teistele taksoveo teenuste osutajatele. Taxigo OÜ on Eestis registreeritud äriühing, mille osad kuuluvad koondumise eelselt Dubrovski OÜ-le (42,8%), TOPPANT GRUPP OÜ-le (42,8%) ja Forus International OÜ-le (14,5%). Taxigo OÜ põhitegevuseks on internetiplatvormide arendus ja haldus, eelkõige taksoveo valdkonnas tegutsevatele juriidilistele ja füüsilistele isikutele. Taxigo OÜ osutab ka muid taksoveo teenustega seotud teenuseid, sh kõnekeskuse teenust ja Taxigo kaubamärgi frantsiisiteenust. Taxigo OÜ valitseva mõju alla kuulub äriühing Taxigo Tallinn OÜ. Taxigo Tallinn OÜ osutab tarkvara renditeenuseid veoteenust pakkuvatele ettevõtjatele ja eraisikutele. Taxigo OÜ ja Taxigo Tallinn OÜ taksoveo teenust ei osuta. 3. Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Vastavalt KonkS § 24 lg 7 juhul, kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või samasse kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate üle, kes tegutsevad Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle omandatakse valitsev mõju, sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju omandatud koondumisele eelneva kahe aasta jooksul. Forus International OÜ (Move Group OÜ) on eelneva kahe aasta jooksul omandanud valitseva mõju äriühingu aktsiaselts Tulika Takso üle (Konkurentsiameti 03.08.2021 otsus nr 5-5/2021-051), mis tegutseb Taxigo OÜ-ga samas majandusharus. Seega lähtudes KonkS § 24 lg 7 sätestatud täiendavast käibekriteeriumist, ületavad koondumise osaliste käibed KonkS § 21 lg 1 sätestatud käibemäärasid ning koondumine kuulub kontrollimisele. 2  4. Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lõike 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25%, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt tekib koondumise osaliste tegevuste vahel horisontaalne kattuvus taksotellimustega seondava infotehnoloogia arenduse ja haldamise valdkonnas, täpsemalt sõiduvahendusteenuste kaubaturu taksotellimuste mobiilirakenduste ja dispetšerteenuste (kõnekeskuse) segmentides. Koondumise osaliste äritegevuste vahel esineb ka vertikaalne seos, kuna mõlemad koondumise osalised, nii aktsiaselts Tulika Takso kui ka Taxigo OÜ tegelevad sõiduvahendusteenuste kaubaturul, mis on seotud järgneva kaubaturuga, taksoveoteenuste kaubaturuga, kus tegutseb koondumise osaline aktsiaselts Tulika Takso. Kuivõrd käesoleva koondumise puhul taksoveoteenuste kaubaturu struktuur ei muutu ning sõiduvahendusteenuste kaubaturu struktuuri muudatused ei mõjuta oluliselt konkurentsiolukorda, ei ole kaubaturgude täpne piiritlemine vajalik. Käesoleva koondumise puhul analüüsitakse koondumise osaliste positsiooni ja konkurentsiolukorda sõiduvahendusteenuste kaubaturu taksotellimuste mobiilirakenduste ja dispetšerteenuste (kõnekeskuse) osutamise segmentides Eestis. 5. Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. 3 Konkurentsiamet viis koondumise menetlemise käigus läbi sõiduvahendusteenuste kaubaturu kaardistamise ning kogus andmeid suurematelt taksotellimuste mobiilirakenduste ja dispetšerteenuste (kõnekeskuse) osutajatelt. Kaardistusest tulenevalt moodustas autojuhtide osatähtsus, kes kasutas koondumise osaliste poolt pakutud mobiilirakendust Eestis seisuga 01.01.2022 alla 15% ning operatsioonisüsteemide vahendusel lõpetatud taksotellimuste osatähtsus moodustas alla 15%. Kaardistus näitas, et antud koondumise puhul ei teki horisontaalselt ega vertikaalselt mõjutatud kaubaturgusid juhendi § 8 lõike 3 punktide 1 ja 2 tähenduses ning koondumine ei mõjuta oluliselt konkurentsiolukorda ühelgi koondumisega seotud kaubaturul. Koondumise teate esitaja hinnangul on koondumise osaliste suuremateks konkurentideks sõiduvahendusteenuste kaubaturul Eestis kaubamärkide Bolt, Uber ja eelnevalt Yandexi nime all tegutsevad taksoteenuste osutajad. Eeltoodut arvestades on Konkurentsiamet seisukohal, et käesoleva koondumise tulemusena ei muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Kaubaturu kaardistus näitas, et aktsiaseltsi Tulika Takso ja Taxigo OÜ positsioon kaubaturul ei võimalda neil tegutseda sõltumatult konkurentidest. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Arvestades koondumise osaliste positsiooni sõiduvahendusteenuste kaubaturul, konkurentide arvu ning antud valdkonnas kiiret tehnoloogia arengut, ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Forus International OÜ ja Taxigo OÜ koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 22.04.2022 otsuse nr 5-5/2022-018 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud ärisaladused, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Svetlana Ljutova/ 25.04.2022 4