Väljaminev kiri

Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 Meie 20.04.2022 nr 1-6/2022-019-1 Tallinn, 10122 E-post: [email protected] Koopia: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, e-post [email protected] Justiitsministeerium, e-post [email protected] Elektrilevi OÜ, e-post [email protected] Eesti Energia AS, e-post [email protected] Hinnang Elektrilevi OÜ sõltumatusele ja tegevusele võrdsel kohtlemisel 1. Analüüsi eesmärk ja lühikokkuvõte Konkurentsiamet viis läbi analüüsi, mille eesmärk on kaardistada riskid, mis puudutavad Elektrilevi OÜ sõltumatust Eesti Energia AS-i kontsernist. Kuna tänaste arengute juures muutub Elektrilevi OÜ kui Eesti suurima jaotusvõrguettevõtja tegevus elektrituru korraldamisel aina olulisemaks, on vajalik, et ettevõtja kohtleks jaotusvõrgu teenuseid pakkudes ja hankides turuosalisi võrdselt ning et vajalikul määral oleks tagatud tema sõltumatus samasse kontserni kuuluvast elektri müüjast ja tootjast Eesti Energia AS-ist ning tema tütarettevõtetest. Analüüsis hindas Konkurentsiamet Elektrilevi OÜ võrdse kohtlemise tegevuskava vastavust kohalduvast regulatsioonist tulenevatele nõuetele, tuues mõne liikmesriigi näitel välja jaotusvõrguettevõtjate sõltumatuse tagamise erinevad võimalused. Eelnevalt on Konkurentsiamet esitanud oma arvamuse elektri jaotusvõrkude sõltumatuse tagamiseks 05.02.2021. a kirjas nr 1-6/21-0018-002-1 ning 01.10.2021 a. kirjas nr 7-12/21- 0161-236-11. 2. Elektri jaotusvõrgu ettevõtjate tegevusest Elektrivarustuse tagamiseks on vaja elektrimüüjaid, kes elektrit müüvad ning elektri jaotusvõrguettevõtjaid, kes nende valduses oleva elektrivõrgu kaudu elektri tarbijatele kohale 1 Kättesaadavad Konkurentsiameti dokumendiregister https://adr.rik.ee/ka/dokument/8539329 ja https://adr.rik.ee/ka/dokument/11073597. Tatari 39/ 10134 Tallinn / 667 2400 / [email protected] / Registrikood 70000303 toimetavad. Kui elektrimüüjat on tarbijatel võimalik valida, siis võrguettevõtjat mitte –elektri jaotusvõrkude puhul on tegemist taristuga, mille dubleerimine ei ole majanduslikult otstarbekas või tehniliselt võimalik ning võrguteenust osutatakse kindlaks määratud tegevuspiirkondades. Kõigil võrguettevõtjatel on elektrituruseadusest (ELTS) tulenev kohustus tagada tarbijale kvaliteetne elektriühendus ja rikete kiire kõrvaldamine. Konkurentsiamet kooskõlastab võrguettevõtjate tasud ja kontrollib, et neis kajastuvad kulud ning investeeringud oleksid mõistlikud ja tagaksid võrgu töökindluse ning jätkusuutlikkuse. Ka peavad võrguettevõtjad tagama tarbijatele elektrivarustuse üldteenuse2 juhul, kui tarbijatel ei ole võimalik elektrimüüjat valida või leping mingil põhjusel katkeb. Seoses üleminekuga kliimaneutraalsusele on elektri jaotusvõrgud muutumas aina olulisemateks ning analoogselt elektri põhivõrguga on neil üha olulisem roll elektrituru toimimisel. Uued arengud ja tehnoloogilised lahendused, nagu elektri väiketootmine, salvestusseadmed, elektriautode laadimistaristu, tarbimise juhtimine jm, on otseselt seotud elektri jaotusvõrguga. Seejuures on väga oluline, et juhul, kui jaotusvõrguettevõtja omanik on ise elektriettevõtja (tootja, müüja või muu turuosaline), siis kohtleks jaotusvõrguettevõte oma teenuste pakkumisel ja ka võrguteenuse osutamiseks vajalike teenuste hankimisel turuosalisi võrdselt ja ei eelistaks oma tegevuses emaettevõtet või samasse kontserni kuluvaid ettevõtteid. Eestis tegutseb hetkel 32 elektri jaotusvõrguettevõtjat, kuid valitseb väga suur elektri jaotusvõrkude kontsentratsioon, kus Elektrilevi OÜ turuosa suuruseks on koos 2020. aastal omandatud Imatra Elekter OÜ võrguga ca 89%. Järgnevad VKG Elektrivõrgud OÜ ja AS Maardu Elekter. Elektrilevi OÜ kuulub Eesti suurima elektrimüüja Eesti Energia AS-i kontserni. Ettevõtete juriidilise eristamise nõude täitmiseks tegutseb Elektrilevi OÜ alates 16.06.2004 iseseisva äriühinguna. 01.01.2021 alustas Eesti Energia AS-i kontsernis tegevust uus ettevõte Enefit Connect OÜ, kellele Elektrilevi OÜ andis üle olulised funktsioonid - näiteks pakub Enefit Connect OÜ hetkel raamlepingu alusel ka juhtimiskeskuse teenust Elektrilevi OÜ-le, mis hõlmab endas elektrivõrgu igapäevase opereerimisega seotud töö korraldamist. Samuti tegeleb Enefit Connect OÜ muuhulgas ka elektriautode laadimistaristu haldamise ja teenuse pakkumisega. Eesti Energia AS-i kontserni kuuluvad ettevõtted konkureerivad elektri müügil ja elektri tootmisel otseselt teiste turuosalistega ning on oluline, et kõigil konkurentidel oleksid võrdsed võimalused. Samuti on oluline, et ka võrguteenuse osutamiseks vajalike teenuste hankimisel, mida saavad pakkuda Eesti Energia AS-i kontserni kuuluvad tütarettevõtted, oleks tagatud võrdne kohtlemine ja turupõhine lähenemine. Võttes arvesse eeltoodut ning asjaolu, et Elektrilevi OÜ võrguga ühendatud tarbijate arv on suurem kui 100 000, kohalduvad talle ELTS-ist tulenevad erisused jaotusvõrgu juhtimisel ning tema kaubamärk ja teavitustegevus peab selgelt eristuma temaga ühte kontserni kuuluva Eesti Energia AS-i kaubamärgist ja teavitustegevusest. 2 ELTS § 761 lõikest 1 tulenevalt on väiketarbijal on õigus osta mõistliku, põhjendatud ja võrdse kohtlemise põhimõtet järgiva hinnaga elektrienergiat võrguettevõtjalt, kelle võrguga tema elektripaigaldis on ühendatud (üldteenus). 2 (13) 3. Ülevaade regulatsioonist ja selle muudatustest Euroopa Liidu lepingu ja Euroopa Liidu toimimise lepingu 3 artikli 288 (endine EÜ asutamislepingu artikkel 249) järgi on direktiiv saavutatava tulemuse seisukohalt siduv iga liikmesriigi suhtes, kellele see on adresseeritud, kuid jätab vormi ja meetodite valiku selle riigi ametiasutustele. Lähtudes eeltoodust, ei ole direktiiv otsekohaldatav ning sellest tulenevad alused tuleb võtta üle siseriiklikku õigusesse. ELTS-ist tulenev regulatsioon rajaneb erinevatel Euroopa Liidu direktiividel, millest elektrituru toimimise osas saab välja tuua Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi 2019/9444, mis käsitleb elektrienergia siseturu ühiseid norme (edaspidi Direktiiv). Direktiivist tulenevad valdkonnaspetsiifilised kohustused ning nõuded jaotusvõrguettevõtjatele, sh nõuded vertikaalselt integreeritud ettevõtja osaks olevate jaotusvõrguettevõtjate eraldatuse osas. Üheks peamiseks nõudeks on, et kui jaotusvõrguettevõtja moodustab osa vertikaalselt integreeritud ettevõtjast, peab ta olema sõltumatu nii juriidiliselt staatuselt, organisatsiooniliselt kui ka otsuste tegemises muust jaotusega mitteseotud tegevusest (sh ei tohi jaotusvõrguettevõtja juhtimise eest vastutavad isikud olla tegevad otseselt või kaudselt elektri tootmise, jaotamise ja tarnimise igapäevase juhtimise eest vastutava vertikaalselt integreeritud elektriettevõtja äriühingustruktuuris). Samas ei sisalda see nõue kohustust eristada jaotusvõrguettevõtja vara vertikaalselt integreeritud ettevõtja omandist. Siiski ei tohiks Direktiivi järgi olla takistatud emaettevõtja õiguste kaitse seoses majandusliku ja juhtimisalase järelevalvega tütarettevõtja varalise tasuvuse üle, mis hõlmab eelkõige jaotusvõrguettevõtja iga-aastase rahastamiskava või samaväärse dokumendi heakskiitmist ning tütarettevõtja võlgade ülempiiri kindlaksmääramist. Emaettevõtjal ei tohi aga olla võimalik sekkuda tütarettevõtja igapäevategevusse ega konkreetsetesse jaotusliinide ehitamise ega uuendamisega seotud otsustesse, mis ei ületa heakskiidetud rahastamiskava ega muude samaväärsete dokumentide tingimusi. Hangete osas sätestab Direktiivi artikkel 31, et kui jaotusvõrguettevõtja vastutab toodete ja teenuste hankimise eest, mis on vajalikud jaotusvõrgu tõhusaks, töökindlaks ja turvaliseks toimimiseks, peavad jaotusvõrguettevõtja kõnealusel eesmärgil vastu võetud eeskirjad olema objektiivsed, läbipaistvad ja mittediskrimineerivad. Jaotusvõrguettevõtja hangib eelnimetatud ülesannete täitmisel oma võrgule vajalikke sagedusega mitteseotud tugiteenuseid läbipaistva, mittediskrimineeriva ja turupõhise korra alusel, välja arvatud juhul, kui reguleeriva asutuse hinnangul on sagedusega mitteseotud tugiteenuste turupõhine pakkumine majanduslikult ebatõhus ning ta on teinud erandi. Kokkuvõtvalt sätestab Direktiiv liikmesriigile kohustuse tagada jaotusvõrkude sõltumatus, kuid jätab vormi ja meetodite valiku liikmesriikide otsustada. 3.1. Muudatuste ülevõtmine 2019. aastal alanud Direktiivist tulenevate muudatuste Eesti seadusandlusesse ülevõtmise protsess jõudis lõpule 2022. aasta märtsikuus jõustunud ELTS-i muudatustega (üks neist jõustub 01.05.2022), mille eesmärgiks on muu hulgas tagada paremini ja läbipaistval viisil Elektrilevi OÜ sõltumatus Eesti Energia AS-ist. Nii peab jaotusvõrguettevõttel, kelle võrguga 3 Kättesaadav https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/?uri=CELEX%3A02016ME%2FTXT-20200301 4 Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32019L0944 3 (13) on ühendatud vähemalt 100 000 tarbijat5 ning mille õiguslik vorm on osaühing, olema nõukogu. Nõukogu tegevusele on seatud piirangud, et osaühingu põhikirjaga ei oleks võimalik anda nõukogule õigust sekkuda jaotusvõrguettevõtja igapäevategevusse. Ka saab sellise jaotuvõrgu ettevõtja nõukogu liikme jaotuvõrguettevõtjaga ühte kontserni kuuluv ja tema üle valitsevat mõju omava elektriettevõtja üldkoosolek kinnitada või tagasi kutsuda saab üksnes Vabariigi Valitsuse poolt kinnitatud nimetamiskomitee ettepanekul. Samuti sätestati nõue, mille järgi selline jaotusvõrguettevõtja peab hankima võrguteenuse osutamiseks vajalikud teenused läbipaistvatel, mittediskrimineerivatel ja turupõhistel tingimustel. Muutmatul kujul jäi kehtima nõue, et jaotusvõrguettevõtja käsutuses peavad olema võrguteenuse osutamiseks vajalike vahendite säilitamiseks ning arendamiseks vajalikud tehnilised, füüsilised, rahalised ja inimressursid. Siinkohal aga täpsustati kontserni kuuluva emaettevõtja õigusi – muudetud sõnastuse järgi ei takista eeltoodu emaettevõtja õigust teostada majanduslikku ja juhtimisalast järelevalvet tütarettevõtja varade tootluse üle, mis hõlmab eelkõige õigust kiita heaks jaotusvõrguettevõtja iga-aastane eelarve, sealhulgas rahastamiskava, ning määrata tütarettevõtja võlgade ülempiir. Emaettevõtja ei tohi sekkuda tütarettevõtja igapäevasesse majandustegevusse ega võrgu ehitamise või uuendamisega seotud otsustesse, mis ei ületa heakskiidetud aastaeelarvet. Samuti on Elektrilevi OÜ jaotusvõrguettevõtjana kohustatud välja töötama ja ellu viima kava, milles nähakse ette teiste elektriettevõtjate ja tarbijate võrdse kohtlemise abinõud ning nende rakendamiseks jaotusvõrguettevõtja töötajatele pandavad kohustused (edaspidi võrdse kohtemise tegevuskava või tegevuskava). Kava koostab ja selle täitmist kontrollib ning kava rakendamise aastaaruande koostab jaotusvõrguettevõtja nõukogu esitatud tingimustele vastav juhatuse liikme määratud töötaja, kes on kava koostamisel sõltumatu ning kellel on juurdepääs kõigile oma ülesande täitmiseks vajalikele jaotusvõrguettevõtja ja temaga ühte kontserni kuuluva teise elektriettevõtja andmetele. Jaotusvõrguettevõtja esitab kava Konkurentsiametile. Liaks kehtestati kõikidele elektri jaotusvõrguettevõtjatele nõue, et võrgu toimimise ja arendamise tõhustamise eesmärgil paindlikkusteenuste6 ning võrgu talitluskindluse tagamiseks vajalike tugiteenuste osutajate leidmiseks korraldab jaotusvõrguettevõtja riigihanke. Riigihanke korraldamisel ei tohi jaotusvõrguettevõtja eelistada oma sidusettevõtjat. See on kooskõlas Direktiivis sätestatuga, mille järgi, kui jaotusvõrguettevõtja vastutab toodete ja teenuste hankimise eest, mis on vajalikud jaotusvõrgu tõhusaks, töökindlaks ja turvaliseks toimimiseks, peavad jaotusvõrguettevõtja kõnealusel eesmärgil vastu võetud eeskirjad olema objektiivsed, läbipaistvad ja mittediskrimineerivad. Jaotusvõrguettevõtja hangib eelnimetatud ülesannete täitmisel oma võrgule vajalikke sagedusega mitteseotud tugiteenuseid läbipaistva, mittediskrimineeriva ja turupõhise korra alusel, välja arvatud juhul, kui reguleeriva asutuse hinnangul on sagedusega mitteseotud tugiteenuste turupõhine pakkumine majanduslikult ebatõhus ning ta on teinud erandi. 4. Elektrilevi OÜ võrdse kohtlemise tegevuskava Direktiivi artikli 35 kohaselt peab jaotusvõrguettevõtja olema juriidilise staatuse osas, organisatsiooniliselt ja otsuste tegemises sõltumatu muust elektrienergia jaotamisega 5 Eestis on ainsaks selliseks jaotusvõrguettevõtjaks Elektrilevi OÜ, kes osutab teenust üle 533 000 elektrivõrguteenuse kliendile: https://www.elektrilevi.ee/ettevottest/elektrilevi-tutvustus 6 Paindlikkusteenus – teenus, mis vähendab kulutõhusalt vajadust võrgu läbilaskevõimsust suurendada või asendada ja võrgu koormust juhtida ning aitab võrgul toimida, kaasates elektriturule teiste hulgas taastuvatest energiaallikatest elektrienergia tootjaid, hajatootjaid, tarbimiskajas osalevaid turuosalisi, energiasalvestusega tegelevaid ettevõtjaid, süsteemijuhtimiseks reservvõimsuste pakkujaid ja agregaatoreid (ELTS § punkt 201). 4 (13) mitteseotud tegevusest. Jaotusvõrguettevõtja peab kehtestama nõuetele vastavuse programmi, milles sätestatakse meetmed diskrimineeriva käitumise vältimiseks ning tagab, et järelevalve nende täitmise üle oleks piisav. Direktiivi artikli 37 kohaselt peab jaotusvõrguettevõtja tagama oma äritegevuse käigus saadud tundliku äriteabe konfidentsiaalsuse. Need alused on väljatoodud ka ELTS-is.7 2022. aasta märtsikuus esitas Elektrilevi OÜ Konkurentsiametile ning avaldas muutunud seaduse valguses uue võrdse kohtlemise tegevuskava, mis on kättesaadav ka Elektrilevi OÜ veebilehel.8 Ettevõtja teavitas, et on tegevuskava esitamisel muu hulgas silmas pidanud ELTS-ist tulenevaid muudatusi. Tegevuskava lisadena on välja toodud Elektrilevi OÜ arenduskohustus, tegevuste loetelu, turumudel, konfidentsiaalne informatsioon, kava täitmise aruanne ning selle lisa. Elektrilevi OÜ võrdse kohtlemise tegevuskavast tuleneb kokkuvõtvalt järgmine. 4.1. Elektrilevi juhtimine Tegevuskava järgi nõukogu planeerib Elektrilevi OÜ tegevust, korraldab ettevõtte juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu nõusolek on Elektrilevi OÜ juhatusele vajalik tehinguteks ja toiminguteks kõikides Elektrilevi OÜ tegevuse suhtes olulist tähendust omavates valdkondades ja küsimustes, mis ei ole osanike pädevuses seaduse või põhikirja kohaselt ning mis väljuvad Elektrilevi OÜ igapäevase majandustegevuse raamest. Muu hulgas on nõukogu pädevuses väheolulise osaluse omandamine ja lõpetamine teistes ühingutes, ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine, samuti investeeringute tegemine ja muud tehingud, mis ületavad Elektrilevi OÜ eelarve vastavaks majandusaastaks ettenähtud summas. Ka on nõukogu pädevuses mh laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub Elektrilevi OÜ igapäevase majandustegevuse raamest; Elektrilevi OÜ struktuuri määramine valdkondade tasandil ning ka Elektrilevi OÜ põhikirjas sätestamata tegevusvaldkondade ja tegevusalade kinnitamine. Tegevuskava järgi juhatus on osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingu igapäevast tegevus. Juhatuse pädevuses on küsimuste otsustamine, mis ei ole seaduse ega põhikirjaga antud nõukogu või osanike pädevusse, sh otsuste tegemine seoses eelarve piires igapäevase majandustegevusega seotud investeerimisotsustega, eelarve piires rahaliste vahendite kasutamisega, võrguteenuste ja nendega otseselt seotud lisateenuste tasude ja hindade ning tingimuste kehtestamisega ja igapäevase majandustegevusega. Elektrilevi OÜ juhatuse liige ei ole samal ajal ühegi võrguettevõtjaga samasse kontserni kuuluva teise elektriettevõtja juhatuse liige ega vastuta muul viisil otseselt või kaudselt võrguettevõtjaga ühte kontserni kuuluva teise elektriettevõtja igapäevase majandustegevuse eest. Alates 1. maist 2022 ei saa Elektrilevi OÜ juhatuse või nõukogu liige või muu jaotusvõrguettevõtja igapäevase majandustegevuse juhtimise eest vastutav isik olla Elektrilevi OÜ-ga valitseva mõju kaudu seotud elektriettevõtja nõukogu ega juhatuse liige ega vastutada muul viisil Elektrilevi OÜ-ga ühte kontserni kuuluva elektriettevõtja igapäevase majandustegevuse eest. 7 Täpsemalt ELTS §-des 1, 16, 18, 33, 65, 69, 70 ja 71, mis sätestavad muu hulgas nõuded tegevusalade eristamisele, jaotusvõrgu juhtimisele, võrguteenuse osutamisele ning teabe hoidmisele ja selle hoidmise konfidentsiaalsusnõuetele. 8 Kättesaadav: https://www.elektrilevi.ee/et/ettevottest/elektrilevi-tutvustus?modal=tegevuspohimotted 5 (13) 4.2. Tegevusalade eristamine ja võrdse kohtlemise tagamise abinõud Tegevuskava järgi müügitulude klassifitseerimine raamatupidamises toimub Konkurentsiameti poolt kooskõlastatavat võrguteenuste müüki, tarbijate poolt tasutud liitumistasusid ja mittepõhitegevusest saadavat tulu arvesse võttes. Võrguteenuseid osutatakse seaduses ettenähtud juhtudel Konkurentsiameti poolt kooskõlastatud võrgulepingu tüüptingimuste alusel. Võrguteenuste osutamisega otseselt seotud lisateenuste osutamisel on kasutusel taoliste teenuste osutamiseks vastava turuosaliste grupi jaoks võrguettevõtja poolt väljatöötatud põhimõtted ja lepingute tüüptingimused. Elektrilevi OÜ arendab võrku oma teeninduspiirkonnas viisil, mis tagab võimaluse järjepidevalt osutada õigusakti ja tegevusloa tingimuste kohast võrguteenust võrguga ühendatud turuosalistele, arvestades nende põhjendatud vajadusi, ning ühendada võrguga oma teeninduspiirkonnas asuva turuosalise nõuetekohane elektripaigaldis. Arenduskohustuse sisu on detailsemalt määratletud tegevuskava Lisas 1, mida uuendati viimati 2022. a alguses. Ettevõtja rakendab varustuskindluse tagamise abinõusid süsteemihalduri Elering AS-i korraldusel, mille tarbeks on Elektrilevi OÜ ja Elering AS-i vahel sõlmitud ka süsteemi tehnilise koostöö ja varustuskindluse tagamise koostööleping. Ka lähtub Elektrilevi OÜ oma tegevuses erinevatest rahvusvaheliste kvaliteedi juhtimise standardite nõuetest. Elektrilevi OÜ-le ja Eesti Energia AS-i kontserniüleselt on kehtestatud juhendid ja korrad, milles on reguleeritud informatsiooni turvalisuse tagamise põhimõtted ja abinõud. Turbehaldusega tagatakse: konfidentsiaalsus: tundliku informatsiooni kaitse volitamata avalikustamise eest; terviklikkus: informatsiooni kaitstus võltsimise ja volitamata muutmise eest; käideldavus: informatsiooni ja oluliste teenuste kättesaadavus volitatud kasutajate nõudel. Elektrilevi OÜ konfidentsiaalne informatsioon on eelkõige turuosalise tarbimis- ja tootmiskoguseid ning võrguühendust puudutavad andmed. 4.3. Teenuste sisseostu rakendamine ning emaettevõttest eristumine Tegevuskava kohaselt hangib Elektrilevi OÜ võrguteenuse osutamiseks vajalikud teenused läbipaistvatel, mittediskrimineerivatel ja turupõhistel tingimustel. Kava järgi on Elektrilevi OÜ teenuste sisseostu korraldamisel lähtunud ja lähtub ka edaspidi Euroopa Liidu riigihangete direktiivis (2014/25/EL)9 ja siseriiklikus riigihangete seaduses sätestatud põhimõtetest, mille igapäevaseks täitmiseks on välja töötatud nii hankekord kui ka regulaarsed hankeplaanid. Elektrilevi OÜ ostab mitmeid teenuseid ka kontsernisiseselt. Selline lahendus on Elektrilevi OÜ-le sobiv ja otstarbekas ning lubatud nii riigihangete seadusega kui ka konkurentsiseadusega. Teenuste ostmisele eelnevad läbirääkimised nii hinna kui muude tingimuste osas ja sõlmitud lepinguid on võimalik mõlemapoolselt lõpetada. Elektrilevi OÜ sõltumatuse ja turuosaliste võrdse kohtlemise seisukohalt ei kujuta sellises mahus teenuste ostmine kontsernis ohtu, kuna nimetatud teenuste ostmine ei piira võrguettevõtja otsustusvabadust ega ole teiste turuosaliste suhtes ka ebamõistlikult piirav. Tegevuskavast nähtuvalt osutab Eesti Energia AS emaettevõtjana lepingute alusel Elektrilevi OÜ-le võrguettevõtja funktsioonide täitmiseks vajalikke tugiteenuseid, milleks on võrgulepingute sõlmimine, muutmine ja lõpetamine telefoniteeninduses, kõnekeskuse teenus, sh rikkekõnede käsitlemine ja e-kirjadele vastamine ning osutatud teenuste arveldamine, sh arvete väljastamine ja võlgade menetlemine. 9 Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014L0025&from=FR 6 (13) Enefit Connect OÜ osutab lepingute alusel Elektrilevi OÜ-le võrguettevõtja funktsioonide täitmiseks vajalikke tugiteenuseid, millisteks on muu hulgas klienditeenindusega seotud teenused, näiteks rikketeavituste haldus, pöördumiste menetlemine ja pakkumiste ning lepingute haldus. Samuti võrgu arenduse ja investeeringute täideviimine vastavalt Elektrilevi OÜ poolt käsunduslepingus fikseeritud strateegilistele arenduskavadele. Lisaks sätestab tegevuskava loetelu Elektrilevi OÜ poolt Eesti Energia AS-i kontsernist sisse ostetavatest tugiteenustest, nagu kinnisvara haldamise teenus, büroo- ja arhiiviteenus, transpordi-, finants-, personali-, maa-, turva-, keskkonna-, raamatupidamis-, hanke-, õigus-, ning infotehnoloogia teenus. Kuna Elektrilevi OÜ võrguga ühendatud tarbijate arv on suurem kui 100 000, ei või Elektrilevi OÜ elektrienergiat toota ega müüa. Elektrilevi OÜ on varasemalt Eesti Energia AS-i nimetanud müüjaks üldteenuse osutamise ja avatud tarne ahela katkemise elektrimüügi osas. Tegevuskava järgi Elektrilevi OÜ alustab ELTS §-st 761 lähtudes riigihanke ettevalmistamist üldteenuse osutamiseks tegevusloaga müüja leidmiseks, eelistamata seejuures sidusettevõtjat. Elektrilevi OÜ ei sõlmi tarbijatega elektrimüügi lepinguid ega lahenda elektrimüügiga seotud küsimusi. Elektrilevi OÜ on võrguteenuse osutamiseks vajaliku vara ja oma tegevuses tekkinud infovara omanik. Elektrilevi OÜ-l kui vara omanikul on õigus käsutada ning otsustada võrgu säilitamiseks ja arendamiseks vajalikku vara kasutamise üle, millega on tagatud ELTS-is sätestatud nõude täitmine. Samuti on vara omanikul õigus otsustada, milliseid võrguteenuste osutamiseks vajalikke tugifunktsioone omada ettevõttesiseselt ning milliste ülesannete lahendamiseks kaasata väliseid partnereid. Alates 1. märtsist 2022 toimub klienditelefonil 777 1545 üksnes Elektrilevi OÜ-ga seotud pöördumiste lahendamine. Kliendid saavad pöördumisi saata e-posti aadressile [email protected] Elektrilevi OÜ ärikliendid. Võrguteenuse osutamiseks kasutavad Elektrilevi OÜ ja tema poolt volitatud koostööpartnerid andmebaase, millele ligipääs on piiratud kasutajaõiguste ja käitumisreeglitega erinevates teenindussituatsioonides. Konfidentsiaalsusnõude täitmine tagatakse andmete haldamisel nii administratiivsete meetmetega kui ka tehniliste juurdepääsupiirangute rakendamisega. Turuosaliste võrdse kohtlemise tagamiseks ja konfidentsiaalsuskohustuse täitmiseks on kehtestatud reeglid andmekasutusele. Reeglite täitmist kontrollitakse. Jätkumas on tegevused, mille eesmärk on viia Elektrilevi OÜ ja Eesti Energia AS-i teiste ettevõtete teenuste osutamine eraldi kliendiinfosüsteemidesse. Neutraalsuse ja selge eristatuse tagamise abinõuna on Elektrilevi OÜ eristanud oma kaubamärgi teistel tegevusaladel tegutsevate kontserni ettevõtjate kaubamärkidest. 5. Elektri jaotusvõrkude sõltumatuse tagamine teiste liikmesriikide näitel Euroopa Liidu energiaregulaatorite assotsiatsioon (ingl k Council of European Energy Regulators, lüh CEER) loodi sõltumatute Euroopa energiaregulaatorite koostöö koordineerimiseks. Assotsiatsiooni eesmärk on lihtsustada ühtse, konkurentsivõimelise, efektiivse ja kestliku energia siseturu loomist. Vastavalt CEER-i poolt juunis 2019 avaldatud raportile10 (vt punkte 30-45) on Holland ainus liikmesriik, kus siseriiklikud õigusaktid nõuavad täielikku omandisuhete eraldamist, samas kui kõik teised liikmesriigid nõuavad vähemalt juriidilist ja funktsionaalset eraldamist nii gaasi kui 10 CEER-i raport põhivõrguettevõtjate ja jaotusvõrguettevõtjate eraldamise sätete rakendamise kohta, kättesaadav: https://www.ceer.eu/documents/104400/-/-/f69775aa-613c-78a5-4d96-8fd57e6b77d4 (punktid 30-45). 7 (13) ka elektri jaotusvõrguettevõtjate jaoks. Samas Suurbritannias käsitletakse jaotusvõrguettevõtjate sõltumatuse küsimusi litsentsimenetluse kaudu. Raportist tulenevalt on elektri jaotusvõrguettevõtjate sõltumatuse tagamiseks väga oluline tagada personali lahusus emaettevõtja personalist. Näiteks Soomes kontrollitakse seda jaotusvõrguettevõtja litsentsimise käigus, samas kui Leedus peavad personaliressursid vastama Leedu riikliku reguleeriva asutuse poolt heaks kiidetud energiaettevõtete tehnoloogilise, finants- ja juhtimisvõimsuse hindamise protseduuris sätestatud nõuetele. See protseduur näeb ette, et jaotusvõrguettevõtja personaliressursse käsitletakse piisavana, kui jaotusvõrguettevõtja: - omab vajalikku kvalitatiivset ja kvantitatiivset suutlikkust suhelda riikliku reguleeriva asutusega, täita selle taotlusi, anda vajalikku teavet ja täita muid õiguslikult määratletud kohustusi; - oskab teostada oma reguleeritud tegevust, koostada aruandeid ja rakendada raamatupidamisnõudeid; - omab personali, mis on vajalik tarbijate teavitamiseks ja nendega konsulteerimiseks ning nende kaebustega tegelemiseks. Mõnes liikmesriigis on piisavate personaliressursside põhimõtte määratlemiseks olemas kas õiguslikud või regulatiivsed juhised ja/või metoodika ning on kehtestanud personaliressursside järelevalvepoliitika. Kreekas peavad jaotusvõrguettevõtjad esitama piisavate personaliressursside kohta perioodilisi aruandeid. Leedus peab jaotusvõrguettevõtja esitama riiklikule reguleerivale asutusele motiveeritud selgituse personaliga seotud muutuste kohta alates loa väljastamise või muutmise hetkest. Norras esitavad elektrijaotusvõrgu ettevõtjad igal aastal üksikasjaliku tulude ja kulude aruande. Eesti seadusandlusest taolisi nõudeid ei tulene. Kuidas võib tagada jaotusvõrguettevõtja sõltumatust, saab näitena välja tuua Energiaühenduse (ingl k Energy Community11) raporti. Raporti järgi selleks, et täita eesmärki, et jaotusvõrk oleks täielikult sõltumatu vertikaalselt integreeritud ettevõttest, on vaja, et jaotusvõrgu juhtkond oleks eraldatud vertikaalselt integreeritud ettevõttest, jaotusvõrgul oleks iseseisev ja efektiivne otsustamisõigus, jaotusvõrgul oleks eraldi identiteet ja bränding ning jaotusvõrgus peab olema tagatud konfidentsiaalsus kõigil tasemetel (vt joonis 1).12 11 Energiaühendus on rahvusvaheline organisatsioon, mis ühendab Euroopa Liitu ja selle naabreid, et luua ühtne üleeuroopaline energiaturg. Kättesaadav: https://energy-community.org/aboutus/whoweare.html 12 Energiaühenduse raport „Jaotusvõrguettevõtjate eraldamise praktiline juhend ja nõuded“ lk 3. Kättesaadav: https://www.energy-community.org/dam/jcr:30ee9880-db04-413a-972d- cba454a51526/DSO%20unbundling%20-%20toolbox%20and%20guide%20(published)%20ECS.pdf 8 (13)  Iseseisev ja Eraldi identideet Konfidentsiaalsuse Juhtkonna eraldatus efektiivne kommunikatsioonis säilitamine otsustusõigus ja brändingus Jaotusvõrgu juhtkond Protseduurireeglid on eraldatud Jaotusvõrgu juhtkond Tuvastatav jaotusvõrgu kuidas käsitleda vertikaalselt saab iseseivalt määrata pilt (nimi ja logo) konfidentsiaalseid integreeritud ettevõtte juhtivtöötajad andmeid juhtkonnast Otsese või kaudse mõju Vastuolulised huvid puudumine võrgu Juurdepääsureeglid juhtkonnaliikmete vahel planeerimisel, Eraldi esindused opereermisandmetele puuduvad opereerimisel ja hooldamisel Kvaliteedi tagamise Ametisse nimetamise Ametliku ja selge süsteem on paigas kord, et vältida seotud otsuse tegemise Ei ole ühine reklaam (füüsilisele ja IT ettevõtete mõju protseduur juurdepääsule) Selged alluvusliinid Sisetehingute seoses võrgu Töötajate ametialane läbipaistvus planeerimisel ja pühendumine opereerimisel Piisavad inim-, finants-, füüsilised ressursid, et teha enda tegevusi iseseisvalt Joonis 1. Elemendid, mis on vajalikud, et tagada jaotusvõrguettevõtja sõltumatus Muuhulgas on raportis välja toodud, et jaotusvõrguettevõtjal peab olema oma tegevuste ja otsuste elluviimiseks piisavalt ressursse. Mõningaid üldiseid teenuseid võib võrguettevõtja otsustada sisse osta emaettevõttelt või kontsernist, kui ta näitab ära, et see on kuluefektiivsem ja ei põhjusta sealjuures tema põhitegevuste sõltuvust emaettevõttest ehk ei ohusta tema iseseisvust ise otsuseid vastu võtta. Selliste teenuste sisseost tuleks aga reguleerida väga selgelt lepingutega, mille põhjendatus ja sisu peavad olema regulaatorile kättesaadavad. Samas strateegiliselt olulised teenused, nagu õigusteenus, reguleeritud teenused ja juhtimisega seotud teenused, peaksid olema tagatud ettevõttesiseselt. 6. Konkurentsiameti seisukohad ja riskide hindamine Direktiiv ei sea konkreetseid ja spetsiifilisi aluseid ja nõudeid, millised peaksid olema ühte kontserni kuuluvate ema- ja tütarettevõtja omavahelised suhted näiteks tehnilisest aspektist võetuna, üksteisele teenuse osutamise või omavahel sõlmitud lepingulisi suhteid silmas pidades ning iga liikmesriik otsustab, milline on riigi eripära arvestades siinkohal parim lahendus. Direktiiv ja selle muudatused on siseriiklikku õigusesse üle võetud. Konkurentsiamet on seisukohal, et tegevusalade eristamise osas täidab Elektrilevi OÜ ELTS-is sätestatud nõudeid. Elektrilevi OÜ juriidilise eristamisega on tagatud, et ettevõtja ei tegutse teistel elektrienergiaga seotud tegevusaladel, välja arvatud nn abiteenused ehk kõik teenused, mis on vajalikud edastamisteenuse osutamiseks ja/või jaotusvõrgu käitamiseks. Seadus kontsernisiseste ettevõtete vahelist teenuste osutamist tegelikkuses ei keela ning kui on täidetud riigihangete seadusest tulenevad alused, mille järgi kontserni kuuluv ettevõte hangib võrguteenuse osutamiseks vajalikud teenused läbipaistvatel, mittediskrimineerivatel ja turupõhistel tingimustel, tema tegevuses vastuolu seadusega puudub. Alates 01.01.2021 võttis Eesti Energia AS-i tütarettevõtja Enefit Connect OÜ üle enamuse 9 (13) Elektrilevi OÜ töötajatest ja funktsioonidest. Kuna tegemist oli äärmiselt radikaalse reformiga, algatas Konkurentsiamet järelevalvemenetluse, kontrollides, kas Elektrilevi OÜ tegevus vastab ELTS-ist tulenevatele nõuetele, mille järgi peab jaotusvõrguettevõtja käsutuses olema võrguteenuse osutamiseks vajalike vahendite säilimiseks ning arendamiseks vajalikud tehnilised, füüsilised, rahalised ja inimressursid. Amet Elektrilevi OÜ tegevuses rikkumisi ei tuvastanud ning lõpetas menetluse. Läbiviidud menetluse käigus hindas Konkurentsiamet ka Elektrilevi OÜ ja Enefit Connect OÜ vahel sõlmitud lepingutest tulenevaid konfidentsiaalse informatsiooni hoidmist puudutavaid nõudeid ning leidis, et sellise informatsiooni hoidmine on ettevõtjate vahel sõlmitud lepingust tulenevalt tagatud. Füüsilisi isikuid puudutavalt ei sea Eesti Energia AS-i ja Elektrilevi OÜ suhetele takistusi ka andmekaitseseadus ning ametile teadaolevalt vastavad Eesti Energia AS-i ja Elektrilevi OÜ vahel sõlmitud isikuandmete hoidmist puudutavad lepingud seaduse nõuetele. Ka on Konkurentsiamet kontrollinud erinevate Elektrilevi OÜ võrguteenuste kooskõlastamise protsesse, et ei toimuks ristsubsideerimist ülekande-, jaotus- ja müügitegevuse vahel. Konkurentsiamet ei ole siiani ristsubsideerimist tuvastanud. Samuti ei ole ametile teadaolevate andmete põhjal alust järeldada, et Elektrilevi OÜ on rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet. Kokkuvõtteks vastab Konkurentsiameti hinnangul Elektrilevi OÜ võrdse kohtlemise tegevuskava seaduses sätestatud nõuetele. Konkurentsiseadusest tulenevalt võib lugeda üheks ettevõtjaks üksteisega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjad. Eelnevast tulenevalt loetakse konkurentsireeglite rakendamise kontekstis tavaliselt üheks ettevõtjaks ühte kontserni kuuluvaid ettevõtjaid, sest üldjuhul ei konkureeri tütarettevõtjad omavahel ega ka emaettevõtjaga, kuna see ei ole majanduslikult mõistlik ja tütarettevõtjate äritegevus määratakse suures osas otseselt või kaudselt kindlaks emaettevõtja poolt. Võttes arvesse asjaolu, et Eesti Energia AS-i kontserni kuuluv jaotusvõrguettevõtja Elektrilevi OÜ omab ca 89% suurust turuosa ning Eesti Energia AS elektrimüügi turul ca 60 %13 suurust turuosa ning asjaolu, et antud ettevõtja tegeleb lisaks ka elektrienergia tootmisega, ei saa vaatamata Direktiivi ülevõtmisele välistada olukorda, kus Elektrilevi OÜ taoline integreeritus emaettevõtja Eesti Energia AS-ga tekitab riski, kus jaotusvõrgu tegelikku juhtimist on keeruline ellu viia ning võib tekkida olukord, kus emaettevõte on väga tugevas siseteabe valdaja rollis. Samuti ei saa siinkohal välistada muid riske, mis realiseerumisel võivad saada takistuseks Eesti elektrituru arengule ning millised on kaardistatud alljärgnevalt. 6.1. Sisseostetavad teenused Elektrilevi OÜ ostab raamlepingute alusel teenuseid sisse samasse kontserni kuuluvatelt ettevõtjatelt Eesti Energia AS-lt ja Enefit Connect OÜ-lt. Nii osutab Eesti Energia AS võrguettevõtjale tema funktsioonide täitmiseks vajalikke teenuseid nagu võrgulepingute sõlmimine, muutmine ja lõpetamine telefoniteeninduses; kõnekeskuse teenus, sh rikkekõnede käsitlemine ja e-kirjadele vastamine ja osutatud teenuste arveldamine, sh arvete väljastamine ja võlgade menetlemine. Enefit Connect OÜ poolt osutavateks taolisteks teenusteks on aga klienditeenindusega seotud teenused, näiteks rikketeavituste haldus, pöördumiste menetlemine ja pakkumiste ning lepingute haldus. Samuti kuulub selliste teenuste hulka võrgu ehituse, hoolduse ja opereerimise 13 Kättesaadav: https://www.energia.ee/uudised/avaleht/-/newsv2/2022/01/13/50-eurost-vaiksema-arve-sai-60- protsenti-eesti-energia-koduklientidest 10 (13) korraldamisega seotud teenused, juhtimiskeskuse teenus jm. Lisaks ostab Elektrilevi OÜ kontsernist sisse veel teisi teenuseid, nagu kinnisvara haldamise teenus, büroo- ja arhiiviteenus, transporditeenus, finantsteenus, personaliteenus, maateenus, turvateenus, keskkonnateenus, raamatupidamisteenus, hanketeenus, õigusteenus ja infotehnoloogia teenus. Kuigi Elektrilevi OÜ-le ei ole nimetatud teenuste sisse ostmine seadusest tulenevalt keelatud, on ameti hinnangul Elektrilevi OÜ tegevuse läbipaistvus ning sõltumatus emaettevõtjast paremini tagatud, kui Eesti suurim jaotusvõrguettevõtja enda koosseisu kuuluks vähemalt juhtimiskeskuse teenuse osutamine (jaotusvõrguettevõtja tavapärane võrgu opereerimine, mis hõlmab muu hulgas võrgu operatiivset juhtimist, talituskindluse tagamist, võrgu katkestuste haldamist jm) ning jaotusvõrguettevõtja põhitegevusega seonduvad teenused, nagu näiteks võrgulepingute sõlmimine, lõpetamine ja muutmine ning rikketeavituse haldus, pöördumiste menetlemine jt. Seega võib 01.01.2021 läbiviidud reformi, kus valdav enamus Elektrilevi töötajatest suundus Eesti Energia AS-i tütarettevõttesse Enefit Connect OÜ, pidada äärmiselt radikaalseks. Kui enne reformi töötas ettevõttes 727 töötajat, siis pärast seda vaid 30 töötajat14 ehk alla 5% töötajatest. Läbiviidud reform ei parandanud kuidagi ettevõtte sõltumatust ning ei ühti Direktiivi eesmärgiga, mis annab selged suunised jaotusvõrkude sõltumatuse tugevdamiseks. Nagu eelpool nimetatud, Elektrilevi OÜ ostab kontsernisiseselt sisse võrgu igapäevast opereerimisega tegelevat juhtimiskeskuse teenust. Konkurentsiamet hinnangul on tegemist strateegiliselt olulise teenusega, kuna juhtimiskeskuse teenuse all on võrgu igapäevane haldamine, mis hõlmab võrgu operatiivset juhtimist, talituskindluse tagamist, võrgu katkestuste haldamist jm. Võrgu talituskindluse tagamiseks on võrguettevõttel vaja hankida paindlikkusteenuseid (näiteks koormuse juhtimise, pinge juhtimise jm). Konkurentsiamet on seisukohal, et strateegilised teenused peaks olema tagatud Elektrilevi OÜ siseselt, tagamaks võrguettevõtja sõltumatuse ja läbipaistvuse. Kokkuvõtvalt rõhutab amet, et teenuste hankimine peaks toimuma maksimaalselt turupõhistel tingimustel. kus saavad osaleda kõik soovijad, see tagab ka kuluefektiivsuse ning tagab, et teenused on ostetud parima kvaliteediga. 6.2. Infosüsteemide lahusus ja konfidentsiaalse teabe hoidmise kohustus Elektrilevi OÜ võrdse kohtlemise tegevuskavast nähtuvalt kasutavad Elektrilevi OÜ ja tema poolt volitatud koostööpartnerid võrguteenuse osutamiseks andmebaase, millele ligipääs on töötajatele tagatud ja piiratud konfidentsiaalse informatsiooni hoidmiseks kohustavate lepingute alusel. Ka haldavad Elektrilevi OÜ ja Eesti Energia AS ühist kliendiinfosüsteemi. Tegevuskava järgi on kavas hiljemalt 01.01.2023 Elektrilevi OÜ kliendihaldus- ja arveldustarkvara eraldada ülejäänud Eesti Energia AS-i kontserni infosüsteemist. Konkurentsiameti hinnangul, vaatamata Elektrilevi OÜ ja Eesti Energia AS-i poolt kontserniüleselt konfidentsiaalse informatsiooni hoidmiseks kehtestatud juhenditele ja kordadele ning töötajate vahel sõlmitud lepingutele, ei välista see siiski riski, et konfidentsiaalse informatsiooni turvalisus ja hoidmine võib sattuda ohtu. Kavandatav infosüsteemide eraldatus maandab neid riske oluliselt ning tagab parema läbipaistvuse Elektrilevi OÜ tegevuse sõltumatuse kohta Eesti Energia AS-i kontsernis. 14 https://www.elektrilevi.ee/-/doc/8644141/ettevottest/tutvustus/failid/ELV%202019%20MAA_tervik.pdf 11 (13) 6.3. Paindlikkusteenused Võrgu talituskindluse tagamiseks on vaja jaotusvõrguettevõtjal hankida ka paindlikkusteenuseid ja sagedusega mitteseotud tugiteenuseid. Paindlikkusteenuste alla saab liigitada näiteks võrgu koormuse juhtimise, pinge juhtimise, mis aitavad võrguettevõttel näiteks võrgupiiranguid juhtida või ka võimaldada võrgu paindlikkuse kasutus põhivõrgule sageduse juhtimise süsteemiteenusteks. Nimetatud teenused tuleb jaotusvõrguettevõtjatel hankida turupõhiselt ja avatult. Neid teenuseid saavad pakkuda ka erinevad võrgukasutajad, näiteks tarbijad, tootjad, aga ka energiasalvestusüksused ja elektrisõidukite laadimistaristu.15 Paindlikkusturu lahenduse väljatöötamiseks Eestis on põhivõrguettevõte Elering AS ja Elektrilevi OÜ ühiselt osalemas kolmes Euroopa Liidu kaasfinantseerimisega projektis paindlikkusturu arendamiseks – INTERRFACE, OneNet ja EU SysFlex. Projektide eesmärgiks on demonstreerida ja kasutusele võtta lahendusi, mis võimaldaksid paindlikkust elektriturul rakendada ning elektrisüsteemi töökindlale toimimisele rohkem kaasa aidata. Antud projektide kitsamaks eesmärgiks on olnud Eesti (ja ka naaberriikide Soome ja Läti jaoks) töötada välja tehniline lahendus, kuidas turuosalised saaksid paindlikkuse pakkumisi esitada nii sageduse juhtimise süsteemiteenuste jaoks, mida kasutab Elering AS, kui võrgupiirangute juhtimise toodete jaoks, mida saavad kasutada vastavalt vajadusele jaotusvõrgu ettevõtjad ja ka põhivõrguettevõtja. Siinkohal on vajadus ettevõtjate vahelise tiheda koostöö järele, mh paindlikkuse pakkumise kontroll võrgu hetke-topoloogiaga16, tagamaks, et paindlikkuse pakkumise aktiveerimine üheks teenuseks (näiteks sageduse juhtimiseks) ei halvendaks üle lubatavate piirväärtuste võrgu olukorda (tekitaks kuskile lokaalse ülekoormuse või pingeprobleemi) mujal. Paindlikkusturu projektide tulemusena peaks valmima paindlikkusturu platvorm, mis on oma olemuselt elektrituru toimimist toetav infotehnoloogiline lahendus, mille arendamine võrguettevõtete poolt peab olema sõltumatu olemasolevatest ning tulevastest turuosalistest (sh eeskätt paindlikkuse teenuse potentsiaalsetest pakkujatest, kes võiksid platvormi arendust muidu endale soodsas suunas kallutada või ka lihtsalt siseinfot omades saada konkurentsieelise teiste potentsiaalsete pakkujate ees). Lisaks vahetatakse platvormi vahendusel võrguettevõtete vahel tundlikku informatsiooni elektrivõrgu ja paindlikkuspakkumiste kohta, mis ei tohi jõuda kontrollimatult üksiku turuosaliseni (eriti potentsiaalsete paindlikkuse pakkujateni). Projekti raames arutatakse ka võrguettevõtete vahelist võimalikku koostööd paindlikkuse hankimiseks ja kasutamiseks ühistel alustel, mis samuti on turutundlik informatsioon, mis peab jõudma kõigi turuosalisteni võrdsetel alustel. Peale Eesti Energia AS-i kontserni jagunemist alates 01.01.2021 haldab kontserni kuuluv Enefit Connect OÜ elektriautode laadimistaristut ja ka energiasalvestusüksusi, mistõttu liigitub ettevõtja paindlikkusteenuste turul teenuste osutajate hulka. Kuna aga Enefit Connect OÜ osutab samasse kontserni kuuluvale paindlikkusturu platvormi kujundajale Elektrilevi OÜ-le juhtimiskeskuse teenust, ei saa nimetatud ettevõtjaid silmas pidades siinkohal välistada nende vahelist huvide konflikti riski tekkimist tulevikus. Samuti tekib ka siinkohal küsimus, kas konfidentsiaalse informatsiooni turvalisus on piisaval määral tagatud. 15 Laadimistaristuga seonduvatele küsimustele koos ettepanekutega on Konkurentsiamet juhtinud tähelepanu 25.02.2020 kirjas nr 7-16/20-0030-052-1. Kättesaadav Konkurentsiameti dokumendiregistris https://adr.rik.ee/ka/dokument/7055922 16 Võrgu topoloogia kirjeldab võrgu situatsiooni, mis liinid on sees, mis koormused kuskil võrgupunktis hetkel on, mis on pinge jne. See hõlmab ka võrgukasutajate konfidentsiaalseid andmeid. 12 (13) 7. Kokkuvõtteks Konkurentsiamet on seisukohal, et küsimuses, kas Elektrilevi OÜ on piisavalt läbipaistval määral sõltumatu teistest Eesti Energia AS-i kontserni kuuluvatest ettevõtjatest, on peamiseks n-ö valupunktiks Elektrilevi OÜ juhtimiskeskuse väljaviimine ettevõttest ning ka paljude muude jaotusvõrguettevõtja põhitegevuse kriteeriumitele vastavate teenuste väljaviimine ettevõttest, andes need üle Enefit Connect OÜ-le. Direktiivi ülevõtmise protsessi raames soovitas Konkurentsiamet kaaluda võimalusena Elektrilevi OÜ sõltumatuse paremaks tagamiseks nn „riik riigis“ lahenduse rakendamist, kus on küll tagatud jaotusvõrgu sõltumatus, kuid samas säilib finantsiline integreeritus ja tagatud on emaettevõtte ultimatiivne õigus teenida kasumit oma varalt. Amet juhtis tähelepanu, et siinjuures on oluline säilitada ema- ja tütarettevõtte finantsiline integreeritus. Selle järgi oleks jaotusvõrk finantsiliselt kontserni integreeritud, ülejäänud tegevustes oleks jaotusvõrk täiesti sõltumatu (võrgu arendamine ja juhtimine, konkreetsed investeerimisotsused, teenuste sisseost, hangete korraldamine jne). Emaettevõttel on õigus kinnitada tütarettevõtte eelarve, sh investeeringute eelarve, sätestada kasumi teenimise eesmärk, varade tootlikkuse kriteeriumid, maksimaalne võlakoormus. Samuti säiliks sellisel juhul finantsiline integreeritus, kus laenukapitali teenindamine toimuks kontsernisiseselt. Ka on emaettevõttel õigus sätestada elektrivarustuse kvaliteedi kriteeriumid. Oluline on tagada jaotusvõrgu juhatuse sõltumatus, kus selle tasustamise, motiveerimise (näiteks otsus tähtaja pikendamise osas) on seotud eelkõige omaniku poolt sätestatud finantseesmärkide täitmisega ning mitte juhatuse tegevusega, mis on seotud elektri võrguteenuse osutamisega. Kokkuvõtteks võib ema- ja tütarettevõtte vahelist seost iseloomustada kui finantsinvesteeringut, kus emaettevõtte peamine huvi on kasumi teenimine ning vara väärtuse kasv. Ka võib liikmesriik valida ka maksimaalse sõltumatuse ehk variandi, kus ettevõte on omandiliselt eristatud. Funktsionaalselt oleks parim variant analoogselt Elering AS-ga sõltumatu jaotusvõrgu moodustamine ehk omandiline eristamine. Hea näitena võib tuua Direktiivist tuleneva regulatsiooni põhivõrguettevõtja sõltumatuse osas. Kui omandiliselt eristatud põhivõrgu regulatsioon on üsna lakooniline, siis nn administratiivse eristamise variantide regulatsioon on sätestatud lehekülgede pikkuses detailses kirjelduses.17 Samas tuleb jaotusvõrguettevõtja sõltumatuse tugevdamise juures vaadelda ka võimalikke negatiivseid aspekte. Näiteks Elektrilevi OÜ ja Eesti Energia AS-i kontserni silmas pidades on probleemiks Eesti Energia AS-i varade koosseis, kus on väga oluline osakaal põlevkivi tööstusel: kaevandamine, põlevkiviõli tootmine ning elektri tootmine põlevkivist. Eemaldades Elektrilevi OÜ Eesti Energia AS-i kontsernist jääksid viimasesse valdavalt riskantsed varad. Siiski aitaks Konkurentsiameti hinnangul Elektrilevi OÜ omandiline eraldamine Eesti Energia AS-i kontsernist kindlasti kaasa Elektrilevi OÜ tegevuse parema läbipaistvuse ja sõltumatuse tagamiseks. Märt Ots Peadirektor Marilin Tilkson 667 2576 Marek Piiroja 667 2541 [email protected] [email protected] 17 Põhivõrguettevõtja eraldamine on reguleeritud eraldi Direktiivi peatükis VI. 13 (13)