Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivseks muutmiseks seisukohtade esitamine

Teie 20.02.2023 nr 2-5/23-00336; Riigikantselei 12.9.1/22-0766/-1T [email protected] Meie 05.05.2023 nr 11-3.1/1293-3 Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivsemaks muutmiseks seisukohtade esitamine Austatud härra Peterkop Esitame Vabariigi Valitsuse istungile Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivseks muutmiseks. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Mart Võrklaev rahandusminister Lisad: 1. Protokollilise otsuse eelnõu: Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivseks muutmiseks 2. Seletuskiri protokollilise otsuse eelnõu juurde 3. Seletuskirja lisa – tagasiside koond Valner Lille 611 3552 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272  Lisa 1. Tagasiside koond Eesti seisukohtade seletuskirjale Nr Sisu Arvestatud/ mittearvestatud/ selgitatud 1 Finantsinspektsioon Finantsinspektsioon on kätte saanud Teie 23.02.2023 saadetud e-kirja, millega on saadetud kommenteerimiseks ja arvamuse avaldamiseks Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivsemaks muutmiseks. Oleme esitanud oma seisukohad ja muud ettepanekud Teie poolt saadetud seletuskirja dokumenti, mille leiate käesoleva kirja juurest, kuid alljärgnevalt toome välja peamised seisukohad: 1. Seletuskirja punktis 2 on nimetatud, et Rootsis asuva kliirimiskoja liikmeteks on ka mitmed Eesti pangad ja Arvestatud. Seletuskirja investeerimisühingud. Küsimus on, kas see puudutab üksnes tuletisinstrumentide kliirimist või kliirimist üldiselt? Finantsinspektsiooni Teadaolevalt näiteks Nasdaq Nordic liikmed on AS LHV Pank, Luminor Bank AS, AS SEB Pank, Swedbank AS, ettepaneku kohaselt kuid ükski neist ei ole tuletisinstrumentide osas liige. Tooraineturgudel on teadaolevalt liikmeks ainult Eesti Energia. täiendatud. 2. Seletuskirja seisukohas 4 on nimetatud 10%-line miinimumnõue avalikkusele kuuluvate aktsiate osas. Sellega Arvestatud. Seletuskirja seoses tekib küsimus, mis saab juhul, kui mõne emitendi avalikkusele kuuluvate aktsiate osatähtsus on või langeb täiendatud. alla 10%? 3. Seletuskirja punktis 3.3 käsitletud siseteabe avalikustamise kohustuse ulatuse kitsendamise ja õigusselguse Arvestatud. Seisukoht suurendamine, millist teavet ja millal tuleb avalikustada osas on järelevalvaja kontekstis tõusetunud kartus, et sõnastatud üldiselt ja emitendid võivad erinevaid sündmusi/asjaolusid käsitleda nn vahe-etapina. Samuti võib hakata sagedamini esinema seletuskirja täiendatud. kaasusi, kus siseteabe alusel kauplemine toimub enne seda, kui emitent käsitleb ametlikult antud teavet siseteabena. Läbirääkimiste käigus Hetkel puudub veendumus, et olemasolev kord vajaks esitatud muudatusi. kaalume detailsemat seisukoha avaldamist. 4. Seletuskirja punktis 3.3 käsitletud emitentidega seotud isikute (insaiderite) nimekirjade korra lihtsustamisse Arvestatud. Seisukoht suhtub Finantsinspektsioon pigem kriitiliselt, kuna muudatus on soodne eelkõige emitentidele, kellel võib väheneda sõnastatud üldiselt ja halduskoormus. Samas, turujärelevalve kontekstis muutub siseteabe alusel kauplemise tuvastamine keerulisemaks seletuskirja täiendatud. ehk kaasneb potentsiaalne negatiivne mõju korrapärase turu toimimise tagamisele ning järelevalveliste kohustuste Läbirääkimiste käigus täitmisele. Täpsemalt võib olla raskendatud eristada kes, millal ja millisele teabele ligipääsu omab/omas. Olukorras, kaalume detailsemate kus puuduvad juhtumipõhised/ajutised insaiderite nimekirjad, ei pruugi siseteabega kokku puutunud isikutel olla seisukohtade avaldamist. teadmist, et nende valduses on/oli siseteave. 5. Seletuskirja seisukohas 7, millega toetatakse juhtimiskohustusi täitvate isikute ja nendega lähedalt seotud isikute Arvestatud. Seisukohta ja poolt tehtud tehingute koguväärtuse alampiiri tõstmist, leiab Finantsinspektsioon, et suuremate ja likviidsete seletuskirja täiendatud. 1  kauplemiskohtade kontekstis on see mõistetav, kuid Eesti kauplemiskohtade seisukohalt kaaluvad negatiivsed asjaolud üle positiivsed. Positiivse poole pealt väheneb halduskoormus, kuid kas halduskoormuse vähenemine kaalub üles läbipaistvuse. Künnise 20 000 euro peale tõstmisel väheneb läbipaistvus oluliselt. Teavituste arv või potentsiaalselt väheneda mitukümmend protsenti, mis ühtlasi tähendab vähem teavet järelevalvajale kui ka avalikkusele. Ühtlasi võib tõusetuda seotud isikute poolt manipulatiivse iseloomuga tegevuste oht. 2 Funderbeam 1. Seisukoht 6 punktid 3 ja 4. Finance Estonia on kirjeldanud vajaka jäämisi väikesemahuliste 1-5 mio pakkumiste Arvestatud. Seisukohti osas oma kirja punktis 1. Ettevalmistatud seisukohtades ei ole sellega arvestatud, ega seda mainitud. Näiteks juhul kui täiendatud. Prospektimäärust muudetakse viisil, et see kohalduks ka alla 1 miljoni eurostele pakkumistele artikkel 1(3). siis rakendub kogu reglatsioon väikestele pakkumistele, ning ainult erandi korras saaks sellest vabastuse. Eesti näide on regulatiivse piri madaldamine 2,5 miljonilt 1 miljoni, mis deklaratiivselt parandab investorite teabe positsiooni, kuid tegelikkuses loob siseriikliku eraldiseisva regulatsiooni võimaliku 26 teise sarnase regulatsiooni kõrvale. Prospektimäärusega oleks mõistlik (i) kas kehtestada ühtne „miniteabedokument“ EL tasandil et ei oleks 27 erinevat jurisdiktsiooni väikesemahuliste pakkumiste osas või (ii) keelustada liikmesriikidel alla 12 miljonilistele pakkumistele siseriiklike nõuete kehtestamine. Määruse muudatuse sõnastus on erakordselt ambivalentne „ provided that the national disclosures do not constitute a disproportionate burden“ – selle sisustamiseks on võimalus ainult Euroopa Liidu kohtul. 2. Eesti seisukoht punkt 5 on suisa äraspidisel positsiooni Finance Estonia kirja punktiga 3 keelenõuete osas on. Arvestatud osaliselt. Nimelt halduskoormuse vähendamiseks ja võimalikult laiapõhjalise välisinvesteeringute kaasamiseks tuleks Seisukohti ja seletuskirja keelenõudeid s.h VPTS § 32 lg 2 leevendada. Seisukoht 6 punktis 5 sedastate, et „Peame vajalikuks säilitada täiendatud. järelevalveasutuse õigus nõuda prospekti avalikustamist emitendi registri-järgse riigi ametlikus keeles juhul, kui pakkumine viiakse läbi ainult emitendi registrijärgses riigis“ ning edasi selgitate, et „viimaks peame vajalikuks, et kui näiteks Eestis registreeritud emitent viib pakkumise läbi Eestis, siis investorkaitse tagamiseks tuleks prospekt tervikuna koostada eesti keeles.“ Leiame, et see piirab väärtpaberite pakkumise edukat läbiviimist ning sh ka Eestis resideeruvate jõukamate investorite ning piiriüleste omal-algatusel emissioonis osalevate investrite võimet pakkumises osaleda. Mõistlik oleks anda väärtpaberite nii väikese, kui ka üle 12 mio euroste pakkumiste puhul otsustusvõimalus emitendile, mis keeles prospekti koostada. Investor kaitselised aspektid saab sättide väärtpaberite müügi kanaliseerimisel vahendajate kaudu piisavalt asjatundlikele klientidel, millise osas kindlasti tuleks MiFID nõudeid muuta isedeklareeritud asjatndlike klientidele esitatavate kvantitatiivsete nõuete vähendmaise ja teadmiste testimise nõutete suurendamise osas. 2  3. Seisukoht 6 punkt 2 osas peame vajalikuks märkida, et täpselt ei ole mõistetav mida peetakse silmas „Samas peame Arvestatud. Seletuskirja oluliseks piisava investorkaitse ja järelevalve säilimist ka juhtudel, kus avalikustatava teabe maht ja sisunõuded on täiendatud. leebemad võrreldes täiemahulise prospektiga.“ – Juhul kui prospektide puhul on võimalik kasutada n.ö ehtusklotside süsteemi ja moodustada vähendatud nõuetega prospekt, peaks küll prospekt olema selge, täpne ja mitte eksitav, kuid selle üle tulenevalt vähendatud nõuetest peaks teostama ka järlealvet proportsionalaselt vähemas ja vähem rangemas mahus. Muidu ei kanna lihtsustatud režiim vilja. 3 Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Eesti Kaubandus-Tööstuskoda tänab võimaluse eest anda tagasisidet seoses Euroopa Komisjoni algatustega, mis Teadmiseks võetud puudutavad väärtpaberite kliirimist ja väärtpaberite börsil noteerimist. Annan teada, et Kaubandus-Tööstuskoda on tutvunud algatustega ja Eesti seisukohtadega ning Kaubandus-Tööstuskoda toetab Eesti seisukohtu. Täiendavaid tähelepanekuid või märkusi meie poolt ei ole. 4 Justiitsministeerium Eelnõuga kavandatakse turukuritarvituse määruse (MAR) artiklite 30 ja 31 muutmist. Kuna muudatuse eesmärgiks Arvestatud. Seletuskirja on karistuse ülemmäärade madaldamine ja diferentseerimine, on see iseenesest tervitatav. Samas jätkab komisjon täiendatud. selle ettepanekuga mõõdutundetut segadust kogu EL karistuslikus terminoloogias ning süsteemis. MAR (ja mitmed teisedki EL õigusaktid) näevad ette alternatiivseid sanktsiooni ülemmäärasid (nt fikseeritud, käibepõhine, saadud kasust või ärahoitud kahjust sõltuv). Samas ei anna MAR ühtki pidepunkti, et millisest ülemmäärast konkreetsel juhul lähtuma peaks. Selline normitehniline lahendus iseloomustab enamikke EL „haldus“karistusi sisaldavaid õigusakte. Siiski on erandeid. Vt nt Regulation (EU) 2016/1011 of the European Parliament and of the Council of 8 June 2016 on indices used as benchmarks in financial instruments and financial contracts or to measure the performance of investment funds and amending Directives 2008/48/EC and 2014/17/EU and Regulation (EU) No 596/2014 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32016R1011&qid=1632575952670, art 42 lg 2 p h „whichever is the higher“. Praeguse muudatusega jäetakse ülejäänud osas MAR sanktsioonisüsteem muutmata, kuid lisatakse teatud rikkumiste juurde, et fikseeritud ülemmäärast võib lähtuda vaid erandjuhul, kui käibepõhine ülemmäär oleks ebaproportsionaalselt madal. Kui varasemalt jäeti see, kummast ülemmäärast lähtuda, liikmesriigi otsustada, siis nüüd kaasneb selle lahendusega a contrario argument, et muudel juhtudel tuleks juhinduda ülemmäärast, mis on kõrgem. Tegelikult aga peaks sama loogika (üldjuhul lähtutakse käibepõhisest ülemmäärast ning fikseeritud 3  ülemmäär on erandjuhus) kohalduma kõikidel rikkumistel, sest juriidilise isiku karistus ei tohi ühelgi juhul osutuda ebaproportsionaalseks. Andmekaitsetalitus nõustub komisjoni ettepanekuga COM(2022) 762 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus, Teadmiseks võetud millega muudetakse määrust (EL) nr 596/2014, tunnistades kehtetuks artikli 28 ning muutes artiklit 29. Muudatuse tulemusena kõrvaldatakse määrusest aegunud säte ja ajakohastatakse määrust viitega kehtivale isikuandmete kaitse üldmäärusele (EL) 2016/679. Kohturegistrite talituse aruandluse osas COM(2022)697 ja COM(2022)760 otsest puutumust ei ole. COM(2022)760 Teadmiseks võetud kohaselt vajalik tulevikus tagada valmisolek ESAP kaudu emitendi rahastatud analüüsi esitamiseks. 5 Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Edastame Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi kommentaarid EL kapitaliturgude liidu paketi Teadmiseks võetud ettepanekute (sh kliirimissüsteemide tugevdamise) osas. Toome välja järgmised kommentaarid: Toetame ettepanekut, sh kliirimissüsteemide tugevdamist. Tutvusime ettevõtluskeskkonna vaatest seisukohtadega ja nõustume nendega. Peame oluliseks, et vastavad huvigrupid oleksid kaasatud ning nende ettepanekutega oleks arvestatud. 6 Eesti Pank Eesti Pangal ei ole täiendavaid kommentaare ega ettepanekuid. Teadmiseks võetud 4  Lisa 2. Tagasiside eelnevalt noteerimispaketi seisukohti ette valmistavatele küsimustele Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n 1) Kas teie Finants- Arvestades nii inflatsioonist kui muudest Jah, absoluutselt. Nasdaq welcomes the Muudatuse eesmärgiks on arvates on inspektsioo faktoritest tulenevat väärtpaberite Arvestades nii proposal to raise the leevendada põhjendatud n ei ole pakkumiste mahu kasvamist, on ülempiiri inflatsioonist kui threshold to €12 million ebaproportsionaalselt suurt prospekti- lävendi tõstmine mõistlik ja tervitatav. See parandaks muudest faktoritest and the deletion of koormust ettevõtetele, kes tõstmisele väiksemate ja keskmise suurusega ettevõtete tulenevat national margin to set a teevad väikeseid avalikke määruses pakkumisi, ja ühtlustada väikse- vastu ning ligipääsu kapitaliturgudele ning oleks neile väärtpaberite lower threshold. piirmäära kõigis ELi riikides. mahuliste leiab, et vähemkulukas. Me ei näe, et lihtsamast pakkumiste mahu See aitab muuta turud väärtpaberit selle dokumentatsioonist tuleneks täiendavaid kasvamist, oleks One of the reasons why atraktiivsemaks väiksematele e pakkumise tõstmine riske kui oluline info on esitatud. Täna näeme ülempiiri tõstmine Nasdaq supports the ettevõtetele, kelle jaoks ülempiiri võib omada pigem probleemina investeerimiskauba mõistlik. See higher threshold is that õigus- ja auditikulud on tõstmine positiivset vähesust turul, mis väljendub nt parandaks Nasdaq believes it will oluliseks takistuseks seniselt 8 mõju. ülemärkimistes. väiksemate ja create a broader avalikule pakkumisele. mEUR-ilt 12 keskmise suurusega ownership structures Prospektimenetlus praegusel mEUR-ile? Ettepanekuga COM (2022) 762 on tehtud ettevõtete ligipääsu and increase the number kujul on emitentidele ettepanek muuta prospektimääruse artikli 3 kapitaliturgudele of shareholders as well pikaajaline ning kulukas lõiget 2 selliselt, et kehtestatakse ühtne ning oleks neile as liquidity. With the protsess ega ole meie hinnangul väiksemate piirmäär 12 miljonit eurot, millest väiksema vähemkulukas. Me current regime, in cases pakkumiste puhul summa puhul ei kohaldata prospektinõuet. ei näe, et lihtsamast when the offer comes põhjendatud. Arvestades, et Ettepanekus COM (2022) 762 viidatakse, et dokumentatsioonist close to the prospectus väiksemahuliste pakkumiste selle muudatusega seoses eemaldatakse tuleneks threshold, the issuer puhul on investorite arv prospekti-määrusest ka artikli 1 lõige 3, mis täiendavaid riske quite often choses to tavaliselt väiksem ja praktikas hetkel kehtestab nn väiksemahuliste kui oluline info on only target annab emitent, kes soovib pakkumiste (kuni 1 miljon eurot) erandi. esitatud. Täna professional/institution teiste hulgas jaeinvestoritelt näeme pigem al investors in order to vahendeid kaasata, niikuinii Arvestades ettepanekus COM (2022) 762 probleemina avoid the prospectus pakkumise adressaatidele kirjeldatud muudatuste eesmärke, milleks on investeerimiskauba obligation. We expect a infot enda tegevuse ja pakutavate instrumentide edendada piiriülest pakkumist, samuti vähesust turul, mis higher threshold will kohta, et võimaldada väiksemate emitentide (eelkõige väikese ja väljendub nt increase the capital 5 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n keskmise suurusega ettevõtete) toetamist ja ülemärkimistes. raisings where also investoritel üleüldse ligipääsu kapitaliturgudele läbi Tihti on private investors are investeerimisotsust teha ning prospektimenetluse bürokraatia ning ülemärkimised targeted and more arvestades seda, et alates prospekti koostamise, registreerimise ja väga suured, nt shares are allocated. 2021. aastast kehtib Eestis avalikustamisega seotud kulude BigBanki allutatud väiksema mahuga pakkumiste puhul vähendamise, leiame, et kõnealune muudatus võlakiri märgiti üle The different national teabedokumendi koostamise on põhjendatud ja eesmärgipärane. Seejuures 5 korra üle margins set below the nõue ning ELis on peame vajalikuks märkida, et muudatusega ei (https://view.news. threshold, as well as täiendavalt ette nähtud ka kahjustata meie hinnangul investorite huve. eu. other differences in Euroopa Parlamendi ja Väiksemahuliste pakkumiste puhul on nasdaq.com/view?i national regimes across nõukogu määrusest (EL) investorite arv tavaliselt väiksem ja praktikas d=bb7468a667 the Nordic and Baltic 2020/ 1503 tulenevad annab emitent, kes soovib teiste hulgas c826666ca8eaf817 countries below the reglementeeritud nõuded, siis jaeinvestoritelt vahendeid kaasata, 855c415&lang=et). prospectus obligation, leiame, et plaanitava investeerimisotsuse tegemiseks Ülemärkimistel on limits the possibilities to piirmäära tõstmine ei kahjusta adressaatidele igal juhul teatud infot enda küll erinevad attract larger group of ebaproportsionaalselt ka tegevuse ja pakutavate instrumentide kohta, põhjused (mh nt investors and provides investorite huve. Leiame, et planeeritav muudatus ning arvestades, et alates 2021. aastast kehtib vale hinnastamine), further regulative soodustab kapitaliturgude Eestis väiksema mahuga pakkumiste puhul kuid üldine põhjus obligations on the kiiremat arengut ning muudab teabedokumendi koostamise nõue ning on siiski issuer. Therefore, kapitaliturgudelt raha Euroopa Liidus on täiendavalt ette nähtud ka jaeinvestorite huvi Nasdaq would kaasamise atraktiivsemaks ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusest kasv. Kindlasti encourage as much keskmise suurusega (EL) 2020/ 1503 tulenevad reglementeeritud peaks jaeinvestorite coordination on this ettevõtetele, kelle nõuded, siis leiame, et investorite huvid on ka investeerimis- point as possible. This kapitalivajadused ületavad väiksemahuliste pakkumiste puhul, millele valikuid would support further väikeettevõtete omi (kes prospektinõue ei kohaldu, piisavalt kaitstud. suurendama, et strengthening of the tavaliselt on Eesti turul Finantsnõustajate vaatest on täna Balti tekiks parem valik Nordic and Baltic piirdunud kuni 5 miljoni euro kapitaliturul eelkõige probleemiks erineva sektori ja regions in terms of suuruste emissioonidega), kuid kes võrreldes investeerimisvõimaluste vähesus turul, mis riskisusega building attractive suurettevõtetega on väljendub muuhulgas pakkumiste instrumente, ning capital markets. The organisatsiooni ülesehituselt 6 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n ülemärkimises. Tihti on ülemärkimised väga kujuneks opposite, i.e. if there ja mahtudelt siiski oluliselt suured, nt BigBanki allutatud võlakiri märgiti investeerimis- were different regimes väiksemad ning kellele üle 5 korra üle harjumus. Soome ja across all of the täiemahulise prospekti (https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id= Rootsi First Northil individual Nordic and koostamine on seni olnud bb7468a667c826666ca8eaf817855c415&lan on kordades Baltic countries, oluliseks administratiivseks takistuseks kapitaliturgudelt g=et). Ülemärkimistel on küll erinevad rohkem requiring different vahendite kaasamisel. põhjused (mh nt vale hinnastamine), kuid väärtpaberite disclosure documents in Prospekti koostamise kõrged üldine põhjus on siiski jaeinvestorite huvi emissioone different situations, kulud on muutnud kapitali kasv. Normaalse kapitalituru tekkeks on registreeritud, kui would risk deteriorating kaasamise kulud ehk raha vajalik jaeinvestorite investeerimis-valikute näiteks Eestis. Üks the cross-market hinna ebamõistlikult kõrgeks, ja võimaluste suurendamine, et tekiks parem viis, kuidas rohkem integration which has mistõttu on sellised ettevõtted valik erineva sektori ja riskisusega emitente turule already developed in siiani eelistanud instrumente, ning kujuneks saada, on tõsta these regions, and make finantseerimisel pigem investeerimisharjumus. Soome ja Rootsi prospektimääruses them less competitive. pangafinantseeringuid või alternatiivturgudel First North on kordades väiksemahuliste erakapitali. rohkem väärtpaberite emissioone kui Eestis. väärtpaberite Rõhutame, et ka Euroopa Üks viis, kuidas rohkem emitente turule tuua, pakkumise Komisjoni ettepanek sisaldab on tõsta prospektimääruses väiksemahuliste ülempiiri. liikmesriikide võimalust väärtpaberite pakkumise ülempiiri. nõuda lisadokumente alla 12 miljoni euro suuruse Muudatusega seoses peame vajalikuks koguväärtusega väärtpaberite avalike pakkumiste puhul. rõhutada, et kuivõrd muudatustega jäetakse Eesti kontekstis tähendaks see liikmesriikidele valikuõigus nõuda ilmselt praeguse pakkumise lisadokumente alla kehtestatava piirmäära teabedokumendi (12 miljonit eurot) ning hetkel kehtestab kohaldamisala laiendamist väärtpaberituruseaduse § 15 lõige 6 kuni 12 miljoni euro suuruse kohustuse koostada siseriiklik koguväärtusega avalikustamisdokument väärtpaberite pakkumistele. Sealjuures pakkumiste puhul, mille koguväärtus 12- leiame, et sel juhul oleks 7 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n kuulise perioodi kohta on 1-5 miljonit eurot, kindlasti vajalik riigisiseselt siis tulenevalt ettepaneku COM (2022) 762 uuesti kaaluda, kas praegune sisalduvast piirmäära tõstmisest tuleks alampiir, 1 miljonit eurot, on hinnata ka vastavate piirmäärade muutmist teabedokumendi esitamiseks väärtpaberituruseaduses. Seoses proportsionaalne ja vajalik või tuleks ka antud kohustuse prospektimääruse artikli 1 lõikes 3 sätestatud rakendumise aluseks olevat 1 miljoni euro suuruse piirmäära kaotamisega alammäära tõsta (arvestades tuleks seejuures kaaluda, kas nn siseriiklike seejuures, et plaanitavate avalikustamisnõuete kohaldamine alates 1 muudatustega on muuhulgas miljoni eurose koguväärtusega pakkumiste kavas jätta puhul on põhjendatud ja vajalik. Väärib prospektimäärusest välja märkimist, et kuni 2021. aasta lõpuni ei hetkel kehtiv artikli 1 lõikes 3 kohaldatud Eestis pakkumistele mahuga kuni sätestatud piirmäär). Kuni 2,5 miljonit eurot ei prospekti ega muude 2021. aasta lõpuni ei lisadokumentide koostamise ja kohaldatud pakkumistele avalikustamise nõuet. 17.detsembril 2021. mahuga kuni 2.5 miljonit eurot ei prospekti ega muude aastal jõustunud väärtpaberituru seaduse lisadokumentide muudatustega tõsteti nn prospektivaba avalikustamise nõuet. piirmäär 5 miljoni euroni, kuid samaaegselt 17.detsembril 2021 jõustunud kehtestati detailsed teabedokumendi väärtpaberituru seaduse koostamise ja avalikustamise nõuded muudatustega tõsteti emitentidele, kes pakuvad väärtpabereid prospektivaba piirmäär 5 vahemikus 1 kuni 5 miljonit eurot. Leiame, et miljoni euroni, kuid vastava 1 miljoni euro suuruse alampiiri samaaegselt kehtestati põhjendatust tuleks Euroopa Komisjoni detailsed teabedokumendi algatuse valguses uuesti kaaluda, kuivõrd koostamise ja avalikustamise vastupidiselt Euroopa Liidu suunale nõuded emitentidele, kes pakuvad väärtpabereid suurendada äriühingute (eelkõige väikese ja vahemikus 1 kuni 5 miljonit keskmise suurusega ettevõtete) ligipääsu eurot. Leiame, et vastava 1 8 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n kapitalile, on Eesti nn väiksemahuliste miljoni euro suuruse alampiiri pakkumiste puhul regulatsiooni ja põhjendatust tuleks Euroopa avalikustamisnõudeid eelnevalt pigem Komisjoni algatuse valguses karmistanud, milline lähenemine ei ole aga uuesti kaaluda, kuivõrd Euroopa Liidu üldisi arengusuundi ja ühtsete vastupidiselt ELi suunale suurendada äriühingute standardite kehtestamise eesmärki arvestades (eelkõige väikese ja keskmise põhjendatud. Oleme pigem seisukohal, et suurusega ettevõtete) arvestades prospektimääruse muudatuste ligipääsu kapitalile, on Eesti tausta ja eesmärki, on ilmselt põhjendatud ka nn väiksemahuliste antud piirmäära tõstmine, kuivõrd ka pakkumiste puhul siseriiklike avalikustamisnõuete regulatsiooni ja väljaselgitamine, nende täitmine ja järgimine avalikustamisnõudeid tähendab emitendi jaoks täiendava ajalise ja eelnevalt pigem karmistanud, rahalise ressursi vajadust. Küsitav on ka milline lähenemine ei ole ELi laiemalt muudatuste vastuvõtmisel tekkiv üldisi arengusuundi ja ühtseid olukord, mille kohaselt võib teoreetiliselt põhimõtteid arvestades loogiline ega põhjendatud. kõigis liikmesriikides kehtida väga erinev kord alla 12 miljoni euro suuruse Küsitav on ka laiemalt koguväärtusega pakkumiste läbiviimiseks. muudatuste vastuvõtmisel Leiame, et selline tagajärg ei oleks kooskõlas tekkiv olukord, mille kohaselt muudatuste eesmärgiga ega aita kaasa võib teoreetiliselt kõigis liikmesriikides kehtida väga Euroopa ühtse kapitalituru tekkele. erinev kord alla 12 miljoni Arvestades Eesti kapitalituru suhtelist euro suuruse koguväärtusega väiksust võib ka väiksemate pakkumiste pakkumiste läbiviimiseks. korraldajatel olla äratuntav huvi võimalikult Leiame, et selline tagajärg ei vähese administratiivkuluga korraldada oleks kooskõlas muudatuste piiriüleseid pakkumisi nt üle Baltikumi. eesmärgiga ega aita kaasa Algatuse kohaselt tähendaks see alla 12 Euroopa ühtse kapitalituru miljoni euro pakkumise puhul kõikide riikide tekkele. Arvestades Eesti 9 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n eriomaste siseriiklike nõuetega kurssi viimist kapitalituru suhtelist väiksust ning neile vastava pakkumisdokumendi võib ka väiksemate koostamist, mis arvestades, et riikide nõuded pakkumiste korraldajatel olla võivad olla väga erinevad võib osutuda äratuntav huvi võimalikult keeruliseks, et mitte öelda võimatuks vähese administratiivkuluga korraldada piiriüleseid ülesandeks (mh juhul kui riikide nõuded on pakkumisi nt üle Baltikumi. nt vastuolulised). Võimalus koostada Algatuse kohaselt tähendaks alternatiivina vabatahtlik prospekt ei ole see alla 12 miljoni euro asjakohane lahendus, kuna toob kaasa pakkumise puhul kõikide täiendava halduskoormuse ning on vastuolus riikide eriomaste siseriiklike antud erandi eesmärgiga võimaldada kaasata nõuetega kurssi viimist ning 12 miljoni euro ulatuses kapitali ilma neile vastava prospekti avaldamise kohustuseta. Puudub pakkumisdokumendi sisuline erinevus investorkaitse seisukohast, koostamist, mis arvestades, et kas pakkumine korraldatakse vaid ühes riigis riikide nõuded võivad olla või mitmes riigis korraga. Antud küsimus on väga erinevad võib osutuda keeruliseks, et mitte öelda eriliselt oluline just väiksemate ja võimatuks ülesandeks (mh vähemarenenud kapitaliturgudega riikide juhul kui riikide nõuded on nt osas, kus võimalus kaasata kapitali ka vastuolulised). Võimalus naaberriikidest on ka väiksemate ja koostada alternatiivina keskmiste mahtude puhul oluline. Tõhusalt vabatahtlik prospekt ei ole toimivat EL-i kapitaliturgu oleks väiksemate asjakohane lahendus, kuna pakkumiste puhul võimalik saavutada vaid toob kaasa täiendava juhul, kui välistada liikmesriikide õigus halduskoormuse ning on kehtestada täiendavaid nõudeid alla 12 vastuolus antud erandi miljoni euro avalikele pakkumistele. Ühtse eesmärgiga võimaldada piirmäära kehtestamine tagab emitentidele ja kaasata 12 miljoni euro ulatuses kapitali ilma turuosalistele läbipaistvuse ja ennustatavuse prospekti avaldamise kohalduvate nõuete osas kogu Euroopa kohustuseta. Puudub sisuline 10 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n Liidus, mis muudab piiriüleste erinevus investorkaitse väiksemamahuliste pakkumiste korraldamise seisukohast, kas pakkumine emitentidele atraktiivsemaks – kogu Euroopa korraldatakse vaid ühes riigis Liidus kehtivad ühtsed reeglid. Arvestades, et või mitmes riigis korraga. avalike pakkumiste järgselt on emitentidel Antud küsimus on eriliselt oluline just väiksemate ja üldjuhul huvi võtta pakutud instrumendid ka vähemarenenud kauplemisele MTF-l ning sel eesmärgil tuleb kapitaliturgudega riikide niikuinii koostada kauplemisele võtmise osas, kus võimalus kaasata dokument vastavalt MTF-i reglemendile, on kapitali ka naaberriikidest on oht, et investoritele pakutakse instrumente ka väiksemate ja keskmiste ilma piisaval hulgal infot nende kohta mahtude puhul oluline. eelnevalt avaldamata, pigem väike. Tõhusalt toimivat EL-i kapitaliturgu oleks väiksemate pakkumiste puhul võimalik saavutada vaid juhul, kui välistada liikmesriikide õigus kehtestada täiendavaid nõudeid alla 12 miljoni euro avalikele pakkumistele. Arvestades, et avalike pakkumiste järgselt on emitentidel üldjuhul huvi võtta pakutud instrumendid ka kauplemisele MTF-l ning sel eesmärgil tuleb niikuinii koostada kauplemisele võtmise dokument vastavalt MTF-i reglemendile, on oht, et investoritele pakutakse 11  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n instrumente ilma piisaval hulgal infot nende kohta eelnevalt avaldamata, pigem väike. 2) Kas teie Nimetatud Arvestades ettepanekus COM (2022) 762 Ei näe vajadust teha Overall, Nasdaq Kavandatavad muudatused arvates on lahendus kirjeldatud eemärke, leiame, et muudatused erisusi. Ka teisene welcomes efforts to prospektimääruses, millega põhjendatud omab on põhjendatud ja eesmärgipärased. pakkumine võib make prospectuses more luuakse uued prospektiliigid erinevate positiivset Võrreldes näiteks Ameerika Ühendriikidega olla täiesti uus useful documents, both teisestele pakkumistele ja mõju nii on Euroopas ja iseäranis Eestis olukord (muutunud in order for the issuers SME-dele on asjakohased ja prospekti tervitatavad nagu ka liikide emitentide kapitaliturgude roll ettevõtete majandus- to produce, but also for tavaprospektidele lisamine kui ka finantseerimisel oluliselt väiksem ning keskkond, ettevõtte investors to digest more kohaldatavate nõuete prospekti- järelevalve ettevõtted peavad tuginema ennekõike panga finantsseis, raha easily. leevendused, kuivõrd need määrusesse haldus- või private equity finantseeringule. Üleliia kaasamise lihtsustavad ettevõtete nii esmaste koormuse keeruline ligipääs avalikule kapitalile asetab eesmärgid jms) Nasdaq agrees with the ligipääsu kapitaliturgudele, kui järgmiste vähen- aga ettevõtted halvemasse ning vahet teha proposed exemptions misläbi arenevad väärtpaberit damisel. konkurentsiolukorda ning alternatiivide oleks keeruline. and alleviations for kapitaliturud tervikuna. e pakkumiste vähesuse tõttu suurendab finantseeringute certain situations, such Võrreldes näiteks Ameerika (primary and hinda tervikuna. Eri liiki prospektide ja as secondary capital Ühendriikidega on Euroopas secondary võimaluste loomine võimaldab paremini raisings and switches ja iseäranis Eestis kapitaliturgude roll ettevõtete issuances) arvesse võtta konkreetset emissiooni ja selle from SME Growth finantseerimisel oluliselt puhul? spetsiifikat, tagades samas asjakohastes Market to regulated 12 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n olukordades emitentidele ja pakkujatele market. In principle,väiksem ning ettevõtted väiksema regulatiivse ja administratiivse when information is peavad tuginema ennekõike koormuse ja vähendades olukordi, kus already disseminated panga või private equity emitent peaks võrdlemisi lühikese aja jooksul and available in the finantseeringule. Üleliia uuesti läbi tegema töö, mis kaasneb n-ö public keeruline ligipääs avalikule space, kapitalile asetab aga täismahus prospekti koostamise ja reproducing such ettevõtted halvemasse avalikustamisega. Selline lähenemine information again konkurentsiolukorda ning võimaldab emitendile eeldatavasti should not be necessary. alternatiivide vähesuse tõttu märkimisväärset kulude kokkuhoidu, kuid suurendab finantseeringute tagab siiski vajaliku informatsiooni Nasdaq would propose hinda tervikuna. investoritele läbi asjaomase avalikustatava to include one further Muudatuse keskne mõte on kokkuvõtte või muu lihtsustatud instrumendi exemption: subscription emitentide koormuse kaudu. Märkimata ei saa ka jätta, et ilmselt on rights. Even though a vähendamine ja investorite lühendatud ja lihtsustatud kujul esitatud teabe subscription right is not kaitse suurendamine. Uute analüüsimine ja sellest arusaamine lihtsam ka of same class as the prospekti liikide selle adressaatide ehk investorite jaoks, share listed, it is closely kehtestamine ja nende sisu mistõttu leiame, et planeeritavad muudatused connected to it with a selge reguleerimine teenivad lõppastmes nii emitentide ja right entitling to it. võimaldab individuaalsemat pakkujate, kui ka investorite huve. Hence, subscription lähenemist igale Kokkuvõtvalt leiame, et on väga tervitatav, et rights are another emissioonitüübile. algatuse kohaselt muudetakse tavaprospekt example of where Individuaalse lähenemisega saab arvesse võtta investorite sarnasemaks praegusele EU information on the riske, mis on seotud Kasvuprospektile ja SME-dele ning teiseste issuer has already been konkreetse pakkumiste korraldajatele (kui esinevad disseminated and there emissioonitüübiga, kuid teatud n-ö raskendavad asjaolud should be no need to samal ajal see leevendab (prospektimääruse kavandatava artikkel 1 produce the same ebaproportsionaalset para 4 lg db kohaselt)) hakkab kohalduma information again. An koormust prospekti lihtsustatud prospektirežiim, mille aluseks on exemption for koostamisel, sest korduva COVID-19 kriisis väljatöötatud subscription rights emissiooni korral ei pea 13 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n taasteprospekti nõuded mõningaste would encourage emitent tegema sama tööd. kohandustega. issuers to arrange Samas võtavad uued issuances targeted to all prospekti liigid arvesse shareholders instead of äriühingu suurust ja a narrower group of rahastamisvajadust. professional/institution Leiame, et muudatuse kõige al investors. olulisem ja tervitatavam osa on protsessi lihtsustamise ettevõtetele, kelle väärtpaberid on juba lubatud kauplemisele. Jätkuprospekt annab oma lihtsustatud sisu ja struktuuriga investoritele selgemat ja kergemini mõistetavat teavet ning muudab emitendi jaoks ka turult lisakapitali kaasamise kättesaadavamaks, vähendades mahukama prospekti koostamisega seotud kulusid. Arvestades asjaolu, et kaubeldavate väärtpaberite emitendid avalikustavad regulaarselt investoritele nii finantsteavet kui ka infot kõigi oluliste muudatuste kohta emitendis, on investoritel ja avalikkusel selliste emitentide kohta oluliselt rohkem infot ning selle taasesitamine praeguses 14  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n prospektimenetluses nõutaval määral ei ole põhjendatud ja on emitendile kulukas. Planeeritav lihtsustatud kord vähendab ka prospekti menetlevate asutuste koormust, kuna dokumentide maht on piiratum. Samuti on põhjendatud ja tervitatav lihtsustatud prospektirežiimi kohaldamine VKE-dele. 3) Kas teie Juba hetkel Leiame, et muudatus on kindlasti Jah, kindlasti Nasdaq welcomes the Meie hinnangul on muudatus arvates on kehtiv õigus põhjendatud ja vajalik ning peegeldab toetame seda! introduction of choice kindlasti põhjendatud ja põhjendatud lubab praktikas levinud tendentsi, kus üha enam Enamus Redgate’i for the issuer in terms of ingliskeelse prospekti prospekti prospekti emitente soovivad prospekti koostada ja poolt korraldatud language. This will koostamine ja menetlemine teatud mõttes formuleerib keelenõuete koostada pädeva asutuse juures registreerida inglise väärtpaberite reduce translation costs kapitaliturgudel juba levinud leevendamin inglise keeles. Samas on emitentidel kehtiva avalikud in cases where the praktikat. Rahvusvaheliste e, st luua keeles, kui regulatsiooni alusel siiski kohustus prospekt pakkumised on issuer does not deem pakkumiste korral emitentidele on täidetud ka täismahus tõlkida ning selline tõlge riikide ülesed (nt this beneficial koostatakse praktikas võimalus VPTS § 32 avaldada, millega seoses kannavad emitendid BigBanki allutatud depending on which prospekt pea alati inglise koostada lõikes 2 tähelepanuväärseid täiendavaid kulusid. võlakirjade avalik investor base they are keeles ning kokkuvõte (või soovi korral sätestatud Paljud pakkumised on piiriülesed (nt kõigis pakkumine kõigis targeting with their vajadusel prospekt tervikuna) prospekt tingimused. kolmes Balti riigis) ning kogu materjali kolmes Balti riigis offers. An issuer who tõlgitakse hiljem pakkumise inglise keeles Muudatuse tõlkimine kõigisse kohalikesse keeltesse on septembris 2022), wants to reach a sihtriikide keeltesse. ning osas võiks eriti väiksematele ettevõtetele kulukas ning seega puutume broader investor base Võimalus koostada prospekt kohustus Finants- samuti ajamahukas. Lisaks tõusetub oluline tõlkimise teemaga will naturally ensure inglise keeles lihtsustab kapitali kaasamist ja turul koostada inspektsioo risk, et tõlkimisega ei suudeta edasi anda pidevalt kokku. Kui that the potential osalemist äriühingutele, kelle prospekti ni hinnangul originaalset mõtet või spetsiifilist sõnavara emitendil on soov investors are able to töökeeleks on muu kui kokkuvõte jätta ning emitendil ei ole võimalik seda viia pakkumine läbi understand the 15  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n kas liikmes- kontrollida, kuna ta ise ei pruugi kohalikku rahvusvaheliselt information riigikeel, ning samuti on pakkumise riikidele keelt tunda (on tõlke tellinud nt tõlkebüroolt). (reeglina disseminated. võimalik kasutada ühte sihtriigi võimalikult Lisaks lihtsustaks keelenõuete leevendamine Baltikumis), siis dokumenti mitme riigi jaoks. ametlikus suure ka Eesti ettevõtete ligipääsu teiste Euroopa kogu materjali Märgime, et Eestis näeb keeles või paindlikkus riikide kapitaliturgudele. tõlkimine kõigisse kehtiv regulatsioon siiski ette pädeva e sätestada kohalikesse prospekti kui terviku asutuse omaenda Kuivõrd plaanitava prospekti üldise keeltesse on eriti tõlkimise ja tõlke nõusolekul keelenõude keelenõude leevendamise kõrval säilitatakse väiksematele avalikustamise nõude, mis on mõnes muus d, et jätta nõue koostada prospekti kokkuvõte ettevõtetele kulukas aga emitentide jaoks seotud keeles? võimalus pakkumise sihtriigi (sihtriikide) keel(t)es, siis ning samuti märkimisväärsete lisakuludega. Võib väita, et vajaduse on meie hinnangul tagatud investorite kaitse, ajamahukas. Lisaks VPTS § 32 lg 2 toodud nõue tekkimisel samas kui emitentidele võimaldatakse vajalik on risk, et on ka vastuolus nende paindlikkus ning kulude kokkuhoid. Lisaks tõlkimisega ei prospektimäärusega, mis täpsusta- märgime, et kui emitendil on suur huvi suudeta edasi anda võimaldab prospekti koostada miseks või kaasata nt Eestist avaliku pakkumise raames originaalset mõtet regulaatori poolt muutmiseks võimalikult palju jaeinvestoreid, siis on või spetsiifilist aktsepteeritud keeles. Ehkki , vastavalt emitendil ilmselt niikuinii kõrgendatud sõnavara ning Finantsinspektsioon liikmesriigi motivatsioon ja valmisolek kogu prospekti emitendil ei ole aktsepteeris prospektide enda tõlkimiseks ja tõlke avalikustamiseks, milline võimalik seda koostamist inglise keeles juba vajadustele. vajadus võiks aga siiski jääda konkreetse kontrollida, kuna ta enne prospektimääruse pakkumise spetsiifikat arvestades emitendi ise ei pruugi jõustumist, on Eesti seadusandja hiljem (pakkuja) otsustada. kohalikku keelt kehtestanud emitentidele tunda (on tõlke äärmiselt koormava nõude. Lisaks märgime, et praegu kehtiv Eesti tellinud nt Leiame, et kogu prospekti õiguse regulatsioon on mõnevõrra vastuolus tõlkebüroolt). tõlkimise kohustuse järele prospektimääruse nõuetega, mis Lisaks lihtsustaks puudub vajadus. Investorite võimaldavad koostada prospekti regulaatori keelenõuete kaitse on jätkuvalt kõrge ka poolt aktsepteeritud keeles. Eesti leevendamine ka siis, kui emitent on Finantsinspektsioon on teavitanud, et inglise Eesti ettevõtete kohustatud tõlkima sihtriikide 16  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n keel on prospekti koostamiseks ligipääsu teiste keeltesse vaid prospekti aktsepteeritud keel, küll aga on hilisema Euroopa riikide kokkuvõtet, mis võtab kokku VPTS muudatusega ette nähtud VPTS § 32 kapitaliturgudele. kõige olulisema osa lg-s 2 kohustus koostada eestikeelne Kui prospekti prospektist. Lisaks märgime, prospekti tõlge, kui prospekt koostatakse kokkuvõte ja et kui emitendil on suur huvi kaasata Eestist avaliku inglise keeles. Eeltoodud vastuolu turundusmaterjalid pakkumise raames kõrvaldamiseks oleks koos prospektimääruse (lühitutvustused; võimalikult palju muutmisega asjakohane muuta ka VPTS sätet eritingimused) jaeinvestoreid, siis on välistades kohustus tõlkida prospekt tõlgitakse niikuinii emitendil ilmselt niikuinii tervikuna eesti keelde, kuna see on kohalikku keelde, kõrgendatud motivatsioon ja emitentidele oluliseks lisakuluks ning sellega siis mida vähem valmisolek kogu prospekti kaasnev täiendav investorkaitseline väärtus muid piiranguid, tõlkimiseks ja tõlke on marginaalne. seda parem avalikustamiseks, milline emitentidele. vajadus võiks aga siiski jääda konkreetse pakkumise spetsiifikat arvestades emitendi (pakkuja) otsustada. Seetõttu on risk, et olulisele osale investoritest jääks keelenõudeid leevendamata prospektis toodud info kättesaamatuks, pigem minimaalne. 4) Kas teie Finants- Ettepanekuga COM (2022) 762 tehakse muu Jah. Praegune 5000 Nasdaq supports the Oleme seisukohal, et arvates on inspektsioo hulgas ettepanek turukuritarvituse määruse euro piir raising of thresholds. At alampiiri tõstmisega 5 000 põhjendatud ni hinnangul (MAR) artikli 19 lõike 8 muutmiseks ja selles kalendriaasta kohta the same time, we would eurolt 20 000 eurole ei teki turukuri- ei ole sätestatud piirmäära tõstmiseks 5000 eurolt on liiga madal ning propose even further märkimisväärset muutust EU- alampiiri 20 000 eurole. põhjustab harmonization of the s laiemalt ega suurenenud tarvituse turukuritarvituste ohtu, sest määruses tõstmine Lisaks on tehtud ettepanek tõsta hetkel põhjendamatut proposal across liikmesriikidel oli ka varem juhtimis- põhjendatud MAR-i artikli 19 lõikes 9 sätestatud pädevate halduskoormust ja member states. The 17  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n kohustusi , arvestades asutuste valikuõigust puudutav piirmäär 20 ebaolulisi teavitusi. flexibility allowed for võimalus suurendada täitvate Eesti turu 000 eurolt 50 000 euro peale. Teavitamise national competent alammäära 20 000 euroni isikute ja suurust ning Ettepanekus on selgitatud, et piirmäära alampiir peaks authorities to raise the ning mitmed liikmesriigid nendega mahtusid. tõstmise põhjuseks on vältida kõnealuse olema threshold risks causing olid seda võimalust Piirmäärade artikli lõikes 1 sätestatud teavitamise nõuet proportsionaalsem fragmentation. Cross- kasutanud. Lisaks on meede lähedalt tervitatav, kuna vähendab seotud tõstmise tehingute puhul, mis ei oleks investoritele juhtimiskohustusi border investments are emitentide halduskoormust, isikute poolt vajadus ning olulised. Saame aru, et sellega on Euroopa täitvate isikute facilitated by muutes seeläbi kapitaliturud tehtud nende Komisjon määratlenud, et liidu-üleselt võiks tasudega. harmonized rules in this emitentidele atraktiivsemaks. tehingute suurus peab asjaomaste kohustuste teavitamise puhul regard. Differing rules koguväärtus olema „olulisuse“ piir olla 5000 euro asemel 20 000 add uncertainty, which e alampiiri selgelt eurot. adds cost and tõstmine, põhjendatud Turuosaliste tagasiside põhjal on praegune disincentivizes cross- mille , sest 5000 euro piirmäär liiga madal ning tekitab border investments. ületades igasugune põhjendamatut halduskoormust emitentidele tuleb piirmäärade ning ebaolulisi teavitusi, lisaks on märgitud, teavitada tõus et teavitamise alampiir peaks olema emitenti ja raskendab proportsionaalsem juhtimiskohustusi täitvate pädevat siseteabe isikute tasudega. Leiame seetõttu, et asutust? väär- muudatus on põhjendatud ning ei näe, et kasutamise sellega kaasneks märkimisväärset ohtu tuvastamist võimalike turukuritarvituste suurenemiseks, ning seeläbi kuivõrd ka varasemalt sisaldus MAR-is efektiivset pädevate asutuste suunal valikuõigus tõsta nn järelevalvet. „olulisuse“ piirmäär 20 000 eurole. Juhul, kui Halduskoormuse vähendamine emitentide soovitakse jaoks muudab kapitaliturud potentsiaalsetele siiski emitentidele atraktiivsemaks, mis aitab piirmäärasid soodustada aktiivse ja likviidse turu arengut. tõsta, tuleks 18  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n nende muutmisel arvestada erinevate liikmes- riikide turgude ja nende vajaduste omapäradeg a, ehk vältida piirmäärade tõstmist liialt Euroopa keskmisi arvestades. 5) Kas teie Finants- Leiame, et muudatusettepanek on tervitatav Jah. See lisab In principle Nasdaq Meie arvates on arvates on inspektsioo ja põhjendatud ning Euroopa Liidu vastavat paindlikkust ja loob recognizes that 10% finantsinstrumentide turgude põhjendatud ni hinnangul regulatsiooni ühtlustamise eesmärki võimaluse may be an appropriate direktiivi pakutud muudatus finants- tuleks arvestades arusaadav, kuivõrd vastav rohkemate (eriti baseline for free float, üldjoontes põhjendatud. Kuna emitentide ja turgude suurus instrumentid täpsustada muudatus peaks endas kätkema nn kasvufaasi) but we propose there is on ELi riikides väga erinev, e turgude põhjendusi absoluutset piirmäära. Märgime, et praktikas ettevõtete turule room for flexibility both siis selleks, et võtta arvesse direktiivi ja andmeid, on kehtiv 25% nõue tihti üsna kõrge piirmäär, tulekuks. Võib-olla at the time of listing and kõigi osapoolte huve, on vaja pakutud mis näitavad mida emitentidel (sealhulgas Eesti võiks seda piiri later during the issuer’s kas muuta nõudeid sõltuvalt muudatus, miinimum- emitentidel) on keeruline täita, mistõttu alustuseks lifecycle on the public riigist või luua paindlikkus, mille osakaalu kaasneb free float nõude ja selle täitmisega langetada veidi market. mis sobib mis tahes suurusega kohaselt nõude emitentide jaoks märgatav ebakindlus, vähem, ehk oleks turgudele ja emitentidele. 19  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n vähendataks alandamisel kuivõrd kauplemisele võtmise taotlemisel on sobiv kuskil kahe Liquidity is a Kuna ettepaneku üks eesmärk e 10%-ni sõltuv asjaomase noteerimisorgani otsusest numbri vahel, nt fundamental condition on nõuete üldistamine ja kauplemisele positiivset selles osas, kas väärtpaberi piisav likviidsus 15-25%. for a company when ühtlustamine terves ELis, ei võetud mõju VKE- on tagatud ka ilma 25% piirmäära nõude being listed on a public ole asjakohane muuta dele. mittetäidetuse korral. Seejuures puuduvad market. It ensures that nõudeid sõltuvalt riigi aktsiate kontekstist. Asjakohane on kohustuslikk Finants- Euroopa-ülesed (ja ka siseriiklikud) investors can buy and sätestada miinimummäär, mis u määra 25 inspektsioo instruktsioonid selles osas, mida sell the shares at the sobiks erinevatele ELi protsendilt ni noteerimisorgan vastava otsuse tegemisel correct price and it turgudele. Selles kontekstis 10 tähelepanek peaks supports the toob muudatus kaasa protsendile ei tähenda arvestama, mistõttu noteerimisorgani opportunities for täiendava paindlikkuse, mis (nn free float vastuseisu diskretsioon antud olukorras on tihti secondary capital võib samuti julgustada nõue)? nimetatud märkimisväärne. Väärtpaberite hilisema raisings for the listed rohkem ettevõtteid börsile muudatusel likviidsuse tagamisel on free float’i nõude company. Therefore, minema. Seega emitentide e, kuid kõrval aga olulised muuhulgas ka avalikult free float is indeed one ning kapitaliturgude üldise arvestades, kaasatud investorite arv ning emissiooni measure among many to elavdamise vaatenurgast on et piirmäära maht ning piisava turukapitalisatsiooniga ensure liquidity. Other tegemist tervitatava muudatusega. muutmise ettevõtete puhul tagab ka väiksem free float factors are the size of a tõttu võivad piisava kauplemisemahu ja likviidsuse. company, the value of Avalikkusele kuuluvate nn low float Muudatus on asjakohane, kuna võimaldab the free float, the aktsiate miinimumosakaalu aktsiad olla ettevõtete senistel omanikel säilitada avaliku number of shares and muutus on ka näha olulistel väga pakkumise järgselt suurem kontroll ettevõtte how they are rahvusvahelistel turgudel, näiteks Suurbritannia volatiivsed üle. Paljude iduettevõtted ja SME-d on IPO distributed. Also järelevalveorgan Financial ning kogeda korraldamise osas ebakindlad, kuna sellega working with liquidity Conduct Authority (FCA) suuri ja kaasneb vajadus loovutada vähemalt 25% providers has kinnitas 2021.a lõpus uued järske ettevõtte osalusest avalikkusele, mis võib consequences. In the noteerimiseeskirjad, et hinnamuutu soovimatus suunas muuta kontrolli broader context, free edendada majanduskasvu ja si, tuleks teostavaid koalitsioone. float is not the only innovatsiooni Suurbritannia vastava factor that matters in börsidel, mille raames on muudatuse ensuring liquidity and it FCA vähendanud üldsusele 20 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n puhul Võimaldades pakkumisi, mille käigus should not be over kuuluvate aktsiate näidata pakutakse avalikkusele minimaalselt 10 emphasized. It is for miinimumosakaalu 25%-lt paremini protsenti ettevõtte osalusest on ettevõtete instance not a 10%-le. põhjendusi, juhtkonnal ja senistel omanikel suurem particularly good Märgime, et ka Eesti miks võimalus säilitada kontrolli ettevõtte üle. indicator for how praktikas on 25%-line free miinimum- Lisaks tagab see n-ö suurema puhvri trading quality and float nõue üsna sageli osakaalu jätkupakkumiste korraldamiseks price formation will emitentide jaoks liialt kõrge, nõude võimaldades ettevõttel efektiivselt function. In the overall mis toob väärtpaberite alandamine avalikkuselt raha kaasata ilma, et decisions about listing a esmaste avalike pakkumiste on kasulik. asutajaliikmed kaotaksid kontrolli ettevõtte company, and ja reguleeritud turul kauplemisele võtmise juhtimise üle. Samuti loob väiksem free float maintaining the listing, protsessis tihti emitentidele nõue ettevõtetele võimaluse tuua oma aktsiad a strict minimum free kaasa märkimisväärse kauplemisele ilma eelnevalt avalikku float will not necessarily ebakindluse, kuivõrd pakkumist korraldamata ehk avaneb sisuline allow or ensure the best kauplemisele võtmisele võimalus n-ö Direct Listing’ute decision making. lubamine sõltumata 25%-lise korraldamiseks. free float nõude Applying a 10% mittetäitmisest sõltub turu Kuigi teatud tingimustel võib osutuda minimum free float korraldaja vajalikuks ja tervitatavaks free float nõude requirement as diskretsiooniotsusest, piiri muutmine, ei ole meie hinnangul proposed in the Listing kusjuures puuduvad asjakohane anda seda õigust Komisjonile. Act will in fact be more ühtlustatud kriteeriumid ja juhised, mille alusel peaksid Kuivõrd direktiivi võetakse vastu Nõukogu ja stringent than the rules turu korraldajad vastava Euroopa Parlamendi poolt ühiselt, siis saab existing in the Listing otsuse tegemisel lähtuma. direktiivis toodut muuta samuti Nõukogu ja Directive, which allow Väärtpaberite hilisema Parlamendi koostöös. Võimaldades flexibility. The new likviidsuse tagamisel on free Komisjonil muuta direktiivi sätteid ületaks proposal will in some float’i nõude kõrval olulised Komisjon oma volituste piire. Juhul, kui free markets disrupt current muuhulgas ka avalikult float nõude piir on seadusandja hinnangul well-functioning kaasatud investorite arv ning olemuselt selline nõue, mille sage muutmine practices. For the emissiooni maht ning 21 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n võib lähitulevikus vajalikuks osutuda, oleks various markets Nasdaq suurema asjakohasem täpse piirmäära kehtestamine operates, the current turukapitalisatsiooniga tervikuna delegeerida Komisjonile, kes saaks free float rule has been ettevõtete puhul toob ka selle ette näha delegeeritud määruses. implemented differently. väiksema free float’i % kaasa Märgime samas, et kuivõrd muudatusega In several countries, the piisava kauplemisemahu ja likviidsuse. Võimaldades võib kaasneda ka teatud riske eesotsas 25% threshold set forth pakkumisi, mille käigus väärtpaberite ja turu likviidsuse vähenemise in the Listing Directive pakutakse avalikkusele risk just väiksemate turgude ning väiksema has been implemented in minimaalselt 10 protsenti turukapitalisatsiooniga emitentide puhul, a way that allows for ettevõtte osalusest on oleks ehk eelkõige mõistlik kaaluda necessary flexibility. In ettevõtete juhtkonnal ja liikmesriikidele ja nende turu korraldajatele some cases, it even senistel omanikel suurem teatava valikuõiguse andmiseks kohaldada means that companies võimalus säilitada kontrolli teatud põhjendatud olukordades täiendavaid have been able to list ettevõtte üle. Lisaks tagab see (nt investorite arvu ja turukapitalisatsiooni with a lower free float, n-ö suurema puhvri hindamisel põhinevaid) kriteeriume and then build an jätkupakkumiste maandamaks riski, et free float investor base after the korraldamiseks võimaldades ettevõttel efektiivselt miinimumnõue (10%) korral finantsturu listing. avalikkuselt raha kaasata toimimise jaoks oluline likviidsus väheneb ilma, et asutajaliikmed või ei ole piisav, ning võib seeläbi kaasa tuua This has particularly kaotaksid kontrolli ettevõtte vastuolulisi tagajärgi. FinanceEstonia been the case in the juhtimise üle. Samuti loob liikmed on välja toonud ka ettepaneku Baltic countries, where väiksem free float nõue langetada piirmäära järkjärgult ning esialgu the market includes a ettevõtetele võimaluse tuua veidi vähem, ehk oleks sobiv kuskil kahe list of companies with a oma aktsiad kauplemisele numbri vahel, nt 15-25%. lower free float, whether ilma eelnevalt avalikku at the time of listing or pakkumist korraldamata ehk Leiame, et ettepanek free float määra even currently. For avaneb sisuline võimalus n-ö example, in Nasdaq Direct Listing’ute vähendada on põhjendatud, aga korraldamiseks. täiendavalt võiks kaaluda liikmesriikidele Riga and Vilnius, this või nende turukorraldajatele õiguse list especially caters for 22 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n jätmist kohaldada vajadusel kõrgemat state or municipality Sellest tulenevalt toetame free free float nõuet või liikuda planeeritud partly owned companies float'i nõude langetamist, määrani samm-sammult. that were listed after kuid peame mõistlikuks, et privatization, the latter väiksemate turgude puhul of which played an jääb liikmesriikidele ja turukorraldajatele võimalus important role in kehtestada täiendavaid (nt developing the Baltic investorite arvu ja capital market and turukapitalisatsiooni building an equity hindamisel põhinevaid) culture. All such kriteeriume maandamaks companies were listed riski, et 10% free float’i on the regulated market korral finantsturu tegevuse without the free float jaoks oluline likviidsus requirement. These väheneb ning väiksematel companies that had or turgudel tegutsevate reached the sufficient väiksemate emitentide puhul võib see kaasa tuua seetõttu free float are now listed investoritele soovimatud on the Main List, while tagajärjed. others on the Secondary List. Both are regulated markets with respective disclosure and investor protection regimes. The Secondary List does not currently have any free float criteria; thus, it allows companies not meeting the 25% free float criteria set for the 23 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n Main List to remain on the regulated market. Without any flexibility for regulators to set free float criteria or allow exemptions, some of the Baltic Secondary List companies will not comply with the 10% rigid threshold. At the same time and regardless of the lower free float, these companies have rather big capitalizations and large number of investors. For the Baltic region it would be counterproductive and even disruptive to introduce a strict 10% free float requirement. Moreover, it might put at risk also Baltic capital markets development strategy which includes also potential listing of large 24 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n state or municipalities owned companies, which might not reach 10% free float but provide large market capitalization and attract retail investors instead. Further, a strict legislative free float percentage raises questions on the consequences of falling below the threshold. Consequences need to consider the broader market functioning and in particular investor protection principles. A too abrupt delisting for instance, could cause damage to investors’ rights and their legitimate expectations. It also adds legal requirements and operational risk for the market operator. 25  Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n Additionally, the proposal is not fully clear on the monitoring of the proposed 10% free float requirement, 1M EUR capitalization requirement and the consequences of falling below the threshold. Muud tähele- - Ühtlustatud nõuded reklaamile Nasdaq believes the /täpselt sama, mis FE/ panekud ja Arvestades, et algatuste paketi üheks following could be kommen- eesmärgiks on muuta Euroopa kapitaliturud addressed more clearly taarid atraktiivsemaks SME-dele, oleks meie in the proposal: hinnangul asjakohane täiendada, täpsustada 1. Whether 1M EUR ja ühtlustada Euroopa Liidu üleselt ka capitalization referred väärtpaberite avaliku pakkumise reklaami to in the proposed Art. regulatsiooni. 51a point 1 is applicable Kuigi ettevõtetel on võimalik koostada üks to companies already prospekt ning korraldada selle alusel listed, or only to the pakkumisi kogu Euroopa Liidus, toovad ones applying for fragmenteeritud siseriiklikud avalike listing? In case the aim pakkumiste reklaami nõuded siiski kaasa is to apply 1M EUR olukorra, kus välisriigis pakkumist läbi viies, capitalization peab ettevõte kulutuma olulisel määral continuously, it raises a ressursse tuvastamaks, mis tingimustel ja question on how viisil on lubatud pakkumist antud riigis frequently the respective reklaamida. Arvestades, et reklaam on monitoring should be avalike pakkumiste edukaks korraldamiseks conducted; whether 26 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n olulise tähtsusega ning pea ainsaks there is lenience time for vahendiks, kuidas ettevõtte potentsiaalsete compliance; what would investorite tähelepanu käimasolevale be the consequences if pakkumisele ja prospektile juhtida saab, the 1M EUR oleks asjakohane ka antud valdkonnas näha capitalization is not ette detailsemad Euroopa Liidu ülesed achieved? reeglid, soodustamaks Euroopa ühtse turu 2. If 10% free float arengut ja vähendamaks threshold is applicable konkurentsimoonutusi, mis on tingitud eri also during the listing, riikides kohalduvatest erinevatest reklaami then what is the nõuetest, mis muudavad mõnes liikmesriigis frequency of pakkumise praktilise korraldamise monitoring? What is the ettevõttele oluliselt soodsamaks kui teises. exact formula of free float calculation? If not Muudatused turukuritarvituse määruses meeting the 10% free Turukuritarvituse määruse muudatuste osas float threshold leads to on tervitatav, et: delisting, what investor (1) algatusega täpsustatakse antud määruse protection measures nõudeid eelkõige osas, mis puudutab will be in place? What pikaajalise protsessi eri etappide kohta info level of flexibility , if avaldamise kohustuse kaotamist. Protsessi eri any, local regulators etappidest info avaldamisega kaasneb will have to set up suurenenud avalikkuse eksitamise oht, transition periods? kuivõrd lõplikult siduvat otsust või järeldust vahe-etappides veel pole. Seetõttu ei ole meie Overall Nasdaq hinnangul asjakohane sellise vaheinfo strongly supports to avalikustamine ning, reintroduce the (2) tuuakse varasemaks ajahetk, mil tuleb flexibility as allowed in teavitada regulaatorit siseteabe the current Listing 27 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n avalikustamisega viivitamisest. See ärgitab Directive. Alternatively, emitente juba varasemas staadiumis a framework which detailsemalt läbi mõtlema avalikustamisega provides clear guidance viivitamise vajaduse, praeguse regulatsiooni for the market operator kohaselt on oht, et põhjuseid, miks viivitada in cases of non- siseteabe avalikustamisega asutakse hindama compliance and basis alles pärast teabe hilisemat avalikustamist for acknowledgment for (või selle ajal), mis omakorda soodustab the investors in terms of kergekäelisemat siseteabe avalikustamisega their risk appetite viivitamist, millega kaasneb suurenenud oht assessment and siseteabe alusel kauplemiseks. protection of interests, should be established Turukuritarvituse määruse artiklis 18 ette alongside with the free nähtud muudatused näivad kaotavat emitendi float threshold. kohustuse pidada projektipõhiseid siseteabe valdajate nimekirju. Kuigi antud kohustuse kaotamine võib vähendada emitendi halduskoormust näeme, et sellel võib olla oluline negatiivne mõju turukuritarvituste vastu võitlemisel, kuivõrd kaob võimalus täpselt jälgida siseteabe liikumist. Samuti on projektipõhiste nimekirjade pidamine oluline tagamaks info liikumist asutuses ja töötajate informeeritust nende staatusest – nimekirja kandmisest teavitatakse automaatselt töötajat ning seega on tagatud, et töötaja on teadlik talle langevatest kohustustest, mis seonduvad insideriks olemisega. Meie hinnangul on nii püsivate kui projektipõhiste insiderite 28 Finants- MTÜ FinanceEstonia AS Redgate Nasdaq Tallinn Advokatuur inspektsioo Capital n nimekirjade näol tegu väärtusliku tööriistaga, mis võimaldab nii emitendil endal kui vajadusel ka järelevalve teostajal saada efektiivselt ülevaade siseteabe liikumisest asutuses ja väljaspool, mistõttu pole projektipõhiste insiderite nimekirja pidamise nõude kaotamine asjakohane. 29  EELNÕU VABARIIGI VALITSUS ISTUNGI PROTOKOLL Tallinn, Stenbocki maja mai 2023 nr Päevakorrapunkt nr Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivsemaks muutmiseks 1. Kiita heaks järgmised rahandusministri esitatud seisukohad Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivseks muutmiseks: 1) muudatused, mis puudutavad väärtpaberitehingute kliirimist (edaspidi kliirimispakett): - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrusi (EL) nr 648/2012, (EL) nr 575/2013 ja (EL) 2017/1131 seoses meetmetega, mille eesmärk on leevendada ülemääraseid riskipositsioone kolmandate riikide kesksetes vastaspooltes ja suurendada liidu kliirimisturgude tõhusust (COM (2022) 697); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiive 2009/65/EL, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes oleva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega (COM (2022) 698); - Komisjoni teatis „Tee tugevama ELi kliirimissüsteemi poole“ (COM (2022) 696); 2) muudatused, millega soovitakse soodustada eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtete (VKE) raha kaasamist väärtpaberiturul (edaspidi noteerimispakett): - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ (COM (2022) 760); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile (COM (2022) 762). 1.1. Toetame üldiselt Euroopa Komisjoni eesmärki edendada kapitaliturgude liitu, muutes seda kliirimispaketis ja noteerimispaketis sisalduvate muudatuste abil atraktiivsemaks, usaldusväärsemaks ning keskkonna muutustele vastupidavamaks. Kliirimispaketiga seotud muudatused 1.2. Toetame põhimõtteliselt EL väärtpaberitehingute kliirimise süsteemi atraktiivsust ja tõhusust ning turvalisust ja kerksust suurendavaid ettepanekuid, millega muudetakse ühtlasi EL kliirimise süsteemi ja EL kliirimisteenuste osutajaid konkurentsivõimelisemaks. Toetame muu hulgas üldiselt järelevalveprotsesside tõhustamist ning järelevalveraamistiku tugevdamist, kaubatuletisinstrumentide kliirimist tõhustavaid muudatusi ja kolmandate riikide kliirimisteenuste pakkujate tunnustamisega seonduvate protsesside lihtsustamist. Oluline on samas jälgida, et muudatustega ei 1  tekitataks kliirivatele turuosalistele ebamõistlikku täiendavat halduskoormust ega ebavajalikke täiendavaid kulusid. 1.3. Toetame üldiselt ELi turuosaliste ülemääraste riskide kahandamist kolmandate riikide kesksete vastaspoolte suhtes, et suurendada EL-s tervikuna finantsstabiilsust. Samas suhtume kahtlevalt sellesse, et finantssektori ja finantssektorivälistele vastaspooltele seatakse kohustus omada Euroopa Liidu keskse vastaspoole juures aktiivset kontot ja ette nähtavas ulatuses selle kaudu väärtpabereid kliirida. Oluline on olla ettevaatlik, et sellega ei ohustataks EL turu avatust ning ettevõtetele ei kaasneks aktiivsete kontode nõude tõttu ebamõistlikul määral kliirimisega seonduvate kulude ja halduskoormuse kasvu. Noteerimispaketiga seotud muudatused 1.4. Toetame Euroopa Komisjoni eesmärki suurendada börsil noteeritud äriühingute, eelkõige väike ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKE) nähtavust, ja ühtlustada noteerimisprotsessi, et suurendada õigusselgust. Toetame äriühingute turukapitalisatsiooni künnise, millest allapoole eraldamise eeskirju ei kohaldata, suurendamist. Samuti toetame muudatust, mille kohaselt mitmepoolse kauplemissüsteemi (alternatiivturu) segmenti saab registreerida VKE-de kasvuturuna, ning aktsiate reguleeritud turul (väärtpaberibörsil) kauplemisele lubamise eritingimusi ehk turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvate aktsiate minimaalse osakaalu nõudeid. 1.5. Toetame üldiselt komisjoni eesmärki vähendada regulatiivseid ja nõuete täitmisega seotud kulusid äriühingute jaoks, kes soovivad börsile minna või on juba börsile läinud, lihtsustades neile äriühingutele väärtpaberite noteerimise protsessi. 1.6. Toetame leevendusi seoses avalikult pakutavate väärtpaberite kohta teabe avalikustamisega ning erinevate prospekti liikide tutvustamisega. Samas peame oluliseks piisava investorkaitse ja järelevalve säilimist ka juhtudel, kus avalikustatava teabe maht ja sisunõuded on leebemad võrreldes täiemahulise prospektiga. 1.7. Toetame väiksemahulise väärtpaberite pakkumise ülempiiri, mille ületamisel on kohustuslik koostada väärtpaberite pakkumise kohta prospekt, tõstmist seniselt 8 miljonilt eurolt 12 miljoni euroni. Täiendavalt tuleks kaaluda prospektist lihtsama Euroopa Liidus ühtlustatud teabedokumendi nõuete kehtestamist alla 12 miljoni euro suuruste pakkumiste korral. 1.8. Toetame prospekti kokkuvõtte koostamist emitendi registrijärgse riigi ametlikus keeles. Samas peame vajalikuks kaaluda järelevalveasutuse õiguse säilitamist nõuda prospekti koostamist emitendi registrijärgse riigi ametlikus keeles juhul, kui pakkumine viiakse läbi ainult emitendi registrijärgses riigis. 1.9. Toetame üldiselt komisjoni eesmärki vähendada õiguslikku ebakindlust ning kulutusi, mis seonduvad siseteabe avalikustamisega ning avalikustamise ajastamisega. Toetame liikmesriikide vahelise teabevahetuse korra tõhustamist, et võimaldada järelevalveasutustel paremini tuvastada turuga manipuleerimise juhtumeid. 1.10. Toetame põhimõtteliselt juhtimiskohustusi täitvate isikute ja nendega lähedalt seotud isikute tehtud tehingutega seonduvate teavituste nõuete leevendamist, eelkõige tehingutest teavitamise alampiiri tõstmist. Siiski peame vajalikuks täiendavalt kaaluda, kas tehingu koguväärtuse alampiiri tõstmine 5000 eurolt 20 000 eurole on asjakohane, või võiks seda tõsta väiksemas ulatuses. Seda põhjusel, et vältida selle teabega kaasnevat võimalikku läbipaistvuse kahanemist ning selle teabe vajalikkust järelevalveasutustele järelevalve teostamisel. 1.11. Toetame turukuritarvitamise määrusest tuleneva avalikustamiskohustusega seotud rikkumiste korral kohaldatava karistusrežiimi VKE-de jaoks nende suurusega proportsionaalsemaks muutmist. 2 1.12. Toetame komisjoni pakutud muudatusi väärtpaberiturgude määrusesse, mis on seotud turuülese tellimusraamatu järelevalve süsteemi kasutuselevõtuga ning Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse volitusega ühtlustada selliste andmete vormi. 2. Eesti esindajatel väljendada ülaltoodud seisukohti Euroopa Liidu Nõukogu eri tasanditel. 3. Riigikantseleil esitada punktis 1 nimetatud algatused ja seisukohad Riigikogu juhatusele ja teha seisukohad teatavaks Eestist valitud Euroopa Parlamendi liikmetele ning Eestist nimetatud Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee ning Regioonide Komitee liikmetele. Kaja Kallas Peaminister Taimar Peterkop Riigisekretär 3  27.04.2023 Eesti seisukohad Euroopa Komisjoni ettepanekute kohta kapitaliturgude liidu edendamiseks ja atraktiivsemaks muutmiseks seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Üldine Euroopa Komisjon (edaspidi Komisjon) avalikustas 7. detsembril 2022. a ettepanekud kapitaliturgude liidu edasiarendamise kohta1, mis koosnevad järgmistest osadest: 1) muudatused, mis puudutavad väärtpaberitehingute kliirimist (nn kliirimispakett): - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrusi (EL) nr 648/2012, (EL) nr 575/2013 ja (EL) 2017/1131 seoses meetmetega, mille eesmärk on leevendada ülemääraseid riskipositsioone kolmandate riikide kesksetes vastaspooltes ja suurendada liidu kliirimisturgude tõhusust (COM (2022) 697); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiive 2009/65/EL, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes oleva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega (COM (2022) 698); - Komisjoni teatis „Tee tugevama ELi kliirimissüsteemi poole“ (COM (2022) 696); 2) muudatused, millega soovitakse soodustada eelkõige väike- ja keskmise suurusega ettevõtete (VKE) raha kaasamist väärtpaberiturul (nn noteerimispakett): - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile, ning tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2001/34/EÜ (COM (2022) 760); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride kohta äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist VKEde kasvuturul (COM (2022) 761); - Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus, millega muudetakse määrusi (EL) 2017/1129, (EL) nr 596/2014 ja (EL) nr 600/2014, et muuta liidu avalikud kapitaliturud äriühingute jaoks atraktiivsemaks ning hõlbustada väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate juurdepääsu kapitalile (COM (2022) 762). Kapitaliturgude liidu2 loomist Euroopa Liidus (EL) alustati 2015. a vastava tegevuskava vastuvõtmisega. Selle eesmärgiks on toimiva ja tõeliselt ühtse kapitalituru liidu loomine ning liikmesriikide kapitaliturgude areng ja integratsioon, mis aitaks ettevõtjatel kergemini leida alternatiivseid, pangaväliseid rahastamisallikaid ja toetaks majanduskasvu EL liikmesriikides. Käesolevate meetmetega arendatakse ELi kapitaliturgude liitu edasi, et suurendada selle atraktiivsust ettevõtetele EL-is kapitali kaasamiseks. Selle raames pakutakse mh välja erinevad ettepanekud tarbetu bürokraatia kahandamiseks erinevate teenuste tegevusloa taotlemisel, tõhustatakse järelevalvet kliirimisteenuste osutajate üle ning lihtsustatakse erinevaid nõudeid seoses kliirimisega. Kliirimine on lihtsustatult kontrolliprotsess, millega tagatakse väärtpaberitehingu lõpuleviimine. Selle käigus kontrollitakse, et ühel tehingu osapoolel oleks olemas tehinguks vajalikud rahalised vahendid ja teisel tehingu osapoolel väärtpaberid. Eelkõige puudutab see tuletistehinguid (tehinguid derivatiividega). Mõnevõrra spetsiifilisemas sõnastuses leiab aset üldjuhul see, et arveldussüsteemis osalevate pankade ja muude finantsasutuste vahel toimub samaliigiliste nõuete arvestamise/tasaarveldamise protsess. Erinevad välja pakutud muudatused aitavad ühtlasi kahandada ettevõtete kulusid. See peaks kokkuvõttes julgustama ettevõtteid end enam ELi kapitaliturgudel noteerima ja 1 https://finance.ec.europa.eu/publications/capital-markets-union-clearing-insolvency-and-listing-package_en 2 Euroopa Komisjon, What is the capital martkets union?: https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/growth-and- investment/capital-markets-union/what-capital-markets-union_et 1 lihtsustama juurdepääsu avalikele turgudele, mis võimaldab ettevõtetel oma rahastamisallikaid paremini mitmekesistada ja täiendada. Samuti suurendatakse ELi kliirimisteenuste pakkujate konkurentsivõimet. Ühtlasi kahandatakse finantsstabiilsusega seonduvaid riske, suunates süsteemselt oluliste tuletisinstrumentide kliirimist kolmandatest riikidest ELi. Ettepanekutega kokkuvõttes toetatakse ELi kapitaliturge, luuakse ettevõtetele rohkem kliirimisvõimalusi ja tagatakse finantsstabiilsus. Samuti käsitletakse selles probleeme, mis on tekkinud energiaettevõtetel tuletisinstrumentide kliirimisel praegustes rasketes oludes. Komisjoni poolt avaldatud ettepanekute eesmärgid on järgmised: 1) Kliirimispaketiga soovitakse: - suurendada EL-s asutatud kliirimiskodade (ehk kliirimisteenuste pakkujate) atraktiivsust – nt lühendatakse loa saamise aega, mil kliirimiskoda võiks hakata uusi teenuseid pakkuma (ligi kahe aasta pealt 10 tööpäevale); - muuta kogu kliirimissüsteemi vastupidavamaks energiahindade kõikumiste suhtes (seeläbi antakse järelevalveasutustele suuremaid volitusi sekkumiseks); - vähendada sõltuvust kolmandate riikide kliirimiskodadest3 suurendades seeläbi ka ELi finantssüsteemi stabiilsust – selle eesmärgi nimel kohustatakse mh panku ja teisi turuosalisi hoidma eraldi kontosid (aktiivseid kontosid) EL-i kliirimiskodades teatud tehingute puhul. 2) Noteerimispaketiga soovitakse eelkõige vähendada väikese ja keskmise suurusega ettevõtete halduskoormust, et hõlbustada nende juurdepääsu avalikule rahastusele börsil noteerimise kaudu, kus muuhulgas: - lihtsustatakse väärtpaberite prospektide koostamise nõudeid; - nähakse ette proportsionaalsemad nõuded info avalikustamise kohta seoses turukuritarvitusi vältivate reeglitega ja samuti suurendatakse järelevalveasutuste omavahelist koostööd selles vallas; - laiendatakse investeerimisanalüüside koostamise kohustust erinevate suurusega ettevõtete puhul. Lisaks avaldati koos ülaltoodud ettepanekutega Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, millega ühtlustatakse maksejõuetusõiguse teatavaid aspekte (KOM(2022) 702). Nii selle algatuse kohta kui ka direktiivi eelnõu kohta, mis puudutab mitme-hääleõigusega aktsiate emiteerimist, kujundab eraldi Eesti seisukohad Justiitsministeerium ja seetõttu antud seletuskirjas neid kahte algatust ei käsitleta. Komisjoni avaldatud ettepanekute õiguslikuks aluseks on Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELTL) artikkel 50 ja artikkel 114. Eestile peaks antud ettepanekute mõju kokkuvõttes olema pigem positiivne, kuna erinevate meetmetega kokkuvõttes kahandatakse kapitalile ligipääsemiseks vajalikke kulusid ning halduskoormust ettevõtetele ja seeläbi parandatakse ka ligipääsu kapitaliturgudele ning kliirimisteenustele. Kliirimispaketi muudatused mõjutavad Eesti turgu vähem, kuna Eestis keskseid vastaspooli ei ole. Mõju on eelkõige kliirivate liikmete kaudu, keda tuletisinstrumentidega seonduvalt samuti vähe, nagu täpsustatakse kliirimispaketi selgitustes. 1.2. Eelnõu ettevalmistajad Seisukohtade eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunikud Kristen Leppik ([email protected]) ja Valner Lille ([email protected]). Eelnõu ja seletuskirja on koos-kõlastanud sama osakonna asejuhataja Thomas Auväärt. Valdkonna eest vastutab asekantsler Evelyn Liivamägi ([email protected]). 2. Kliirimispaketi muudatuste sisu, võrdlev analüüs ja seisukohad Kliirimispaketti kuuluvad muudatusettepanekud seoses väärtpaberitehingute kliirimisega (edaspidi kliirimine). (Tuletistehingute) kliirimiseks on eraldi moodustatud kesksed vastaspooled, ehk kliirimiskojad, mida on 3 (nt 2020 lõpus teostas üks UK kliirimiskoda rohkem kui 90% börsiväliseid kliirimistehinguid intressimäära derivatiividega, mis olid nomineeritud eurodes) 2 Euroopa Liidus 14 tükki. Eestis ühtegi keskset vastaspoolt ei ole. Eestile lähim asub Rootsis (Nasdaq OMX Clearing AB). Rootsis asuva kliirimiskoja liikmeteks 4 (nn kliirivateks liikmeteks) on ka mõned Eesti pangad, kes võtavad endale finantsilisi kohustusi väärtpaberitehing lõpule viia. Tuletistehingutega seotult samas ei ole Eesti finantsasutused kliirivateks liikmeteks, küll aga on Eesti Energia kliirivaks liikmeks Nasdaq Commodity ehk tooraineturu tuletistehingutega seotult. Kokkuvõttes on seega kliirimispaketiga tehtavate muudatuste mõju Eestile pigem väike. EL kliirimisteenuste pakkumine vajab Komisjoni hinnangul tõhustamist, mis aitaks kliirimisteenuste pakkujatel enam konkurentsis püsida võrreldes kolmandate riikide kliirimisteenuste pakkujatega. Samuti on ilmnenud võimalik risk EL turgude finantsstabiilsusele, kuna valdav osa EL süsteemselt olulisena käsitletavatest tuletisinstrumentidest (eurodes ja Poola zlottides intressimäära tuletisinstumendid, eurodes lühiajalised intressimäära tuletisinstrumendid ning krediidiriski vahetuslepingud (Credit Default Swaps) kliiritakse kolmandate riikide (valdavalt UK) kliirimisteenuste pakkujate juures. Samuti ilmutas hiljutine energiakriis ja ettevõtetel tekkinud likviidsusprobleemid vajaduse vaadata üle kliirimise tagatistega ja riskimaandamisega seonduvad nõuded. Paketis esitatud meetmetega tehakse järgmist:  Muudetakse EL kliirimiskeskkond atraktiivsemaks, võimaldades kliirimisteenuseid osutavatel kesksetel vastaspooltel arendada oma tooteid kiiremini ja lihtsamalt ning motiveerides ELi turuosalisi aktiivsemalt kliirima ja suurendama likviidsust ELi kesksetes vastaspooltes.  Aidatakse luua turvaline ja vastupidav kliiringusüsteem, tugevdades ELi kesksete vastaspoolte järelevalveraamistikku ja tehes järeldusi hiljutistest arengutest energiaturgudel, mille on põhjustanud Venemaa agressioon Ukraina vastu. Näiteks muudetakse läbipaistvamaks lisatagatise nõuded, et turuosalised (sealhulgas energiaettevõtted) saaksid neid paremini ette näha.  Vähendatakse ELi turuosaliste ülemääraseid riske kolmandate riikide kesksete vastaspoolte suhtes, eelkõige tuletisinstrumentide puhul, mille Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse (ESMA) on tunnistanud süsteemselt väga oluliseks. Kliirimispaketis esitatud ettepaneku kohaselt peab asjaomastel turuosalistel olema aktiivne konto ELi kesksetes vastaspooltes, et nad saaksid seal kliirida vähemalt osa teatavatest süsteemselt olulistest tuletislepingutest. See parandab finantsstabiilsuse riskide juhtimist ELis. Seisukoht 1 (üldiselt kapitaliturgude liidu paketi kohta): Toetame üldiselt Euroopa Komisjoni eesmärki edendada kapitaliturgude liitu, muutes seda kliirimispaketis ja noteerimispaketis sisalduvate muudatuste abil atraktiivsemaks, usaldusväärsemaks ning keskkonna muutustele vastupidavamaks. Ettepanekutes sisalduvad meetmed muudavad ELi kapitaliturgude liitu vastupidavamaks ja konkurentsivõimelisemaks. Mõju Eestis tegutsevatele finantsasutustele ja investoritele on õiguskindlust loov ja kindlustunnet tekitav. Samas on oluline tagada, et kapitaliturgude liidu arendamisest saaksid kasu lisaks suurematele turgudele ka väiksemad ning vähemarenenumad turud. Erinevad halduskoormuse ja kulude kahandamisele suunatud leevendavad meetmed aitavad kapitalile ligipääsemise soodsamaks tegemise kaudu ühtlasi arendada ka väiksemaid kapitaliturge. 2.1. EL kliirimiskeskkonna atraktiivsust ja tõhusust suurendavad muudatused 2.1.1. Kliirimisteenuste pakkujate järelevalvega seonduvad muudatused Keskse vastaspoole tegevusloa andmine, tegevuse ja teenuste laiendamine ning tegevusloa andmise ja sellest keeldumise kord. Euroopa väärtpaberituru infrastruktuuri määruse (EL) nr 648/2012 (edaspidi EMIR) artikleid 14, 15 ja 17 täiendatakse, et muuta kesksete vastaspoolte jaoks oma tootepakkumise laiendamiseks ajaomased menetlused lühemateks, lihtsamateks ja nende tulemused kindlamateks. Järelevalveasutused peavad 4 Nasdaq kliirimiskoja liikmete nimekiri: http://www.nasdaqomx.com/commodities/memberlist 3 taotluse saamist kiiresti kinnitama, hinnates, kas keskne vastaspool on esitanud loa või pikendamise jaoks vajalikud dokumendid. Tagamaks, et ELi kesksed vastaspooled esitaksid koos oma taotlustega kõik nõutavad dokumendid, on ESMA kohustatud välja töötama regulatiivsete ja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustab eeltoodut. Lisaks peaks keskne vastaspool esitama kõik dokumendid artikli 17 uue lõike 7 kohaselt ESMA peetavasse keskandmebaasi, kus neid tuleks kohe jagada keskse vastaspoole järelevalveasutuse, ESMA ja kolleegiumiga. Ühtlasi peaksid keskse vastaspoole järelevalveasutus, ESMA ja kolleegium eelnevalt kindlaksmääratud hindamisperioodi jooksul üksteisega suhtlema ja esitama kesksele vastaspoolele küsimusi, et tagada paindlik ja koostööaldis protsess. Tegevuse või teenuste laiendamise taotluse rahuldamine vastuväidete esitamiseta menetluses ja järelmenetlused EMIR-sse lisatakse uus artikkel 17a, et anda kesksetele vastaspooltele võimalus läbida tavapärase menetluse asemel vastuväideteta menetlus, et saada luba täiendavatele teenustele või tegevustele, mida keskne vastaspool kavatseb pakkuda ja mis ei suurenda keskse vastaspoole riske. Artiklis 17a on sätestatud, milliseid lisateenuseid ja -tegevusi peetakse ebaolulisteks ja mida seetõttu peab selle keskse vastaspoole järelevalveasutus vastuväidete mitteesitamise menetluse kaudu heaks kiitma. Keskne vastaspool võib neid teenuseid või tegevusi hakata pakkuma enne, kui keskne vastaspool on oma järelevalveasutuselt otsuse kätte saanud. Lisaks võib keskne vastaspool taotleda oma järelevalveasutuselt vastuväidete mitteesitamise menetluse kohaldamist, kui ta leiab, et kavandatav lisateenus või -tegevus ei suurendaks tema riske. Keskse vastaspoole aastaülevaade. EMIR artiklit 21 muudetakse, viidates sellele, et järelevalveasutuste teostatavas vähemalt iga-aastases läbivaatamises tuleks arvesse võtta keskse vastaspoole pakutavaid teenuseid või tegevusi või mudeli muudatusi, mida keskne vastaspool kasutab vastuväidete puudumise menetluse alusel. Samuti täpsustatakse järelevalveasutuse ülevaatusest tuleneva aruande kolleegiumile esitamise sagedust (aruanne tuleks esitada vähemalt kord aastas teatud kuupäeval). Täiendavalt on täpsustatud, et aruande kohta peavad ESMA ja kolleegium esitama arvamuse. Mudelite läbivaatamine. EMIR artikli 49 kohaselt peab keskne vastaspool vaatama korrapäraselt läbi oma võimendustagatise nõuete, tagatisfondi maksete, tagatisnõuete ja muude riskikontrollimehhanismide arvutamiseks kasutatavad mudelid ja parameetrid ning tegema mudelitele rangeid ja sagedasi stressiteste, et hinnata nende vastupanuvõimet äärmuslikes, kuid usutavates turutingimustes ja korraldama järelteste, et hinnata kasutatavate meetodite usaldusväärsust. Samas artiklis on kehtestatud protsess nimetatud mudelite muutmiseks. Artiklit 49 muudetakse, et tagada, et kesksete vastaspoolte jaoks oleksid mudelimuudatuste taotlemise menetlused lühemad, vähem keerulised ja nende tulemused kindlamad. Järelevalveasutused peavad kiiresti kinnitama mudeli muutmise taotluse kättesaamist, hinnates, kas keskne vastaspool on nõutavad dokumendid esitanud. Tagamaks, et ELi kesksed vastaspooled esitaksid koos oma taotlustega kõik nõutavad dokumendid, on ESMA kohustatud välja töötama regulatiivsete ja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse vastavatele dokumentidele kehtestatud nõudeid, vormi ja sisu. Lisaks peaks keskne vastaspool esitama kõik dokumendid keskandmebaasi, kus neid tuleks kohe jagada keskse vastaspoole järelevalveasutuse, ESMA ja kolleegiumiga. Artikliga 49 lisatakse ka võimalus läbida mitteolulisteks peetavate mudelimuudatuste valideerimiseks tavapärase menetluse asemel vastuväideteta menetlus ja täpsustatakse, milliseid muudatusi peetakse olulisteks. Kui keskne vastaspool peab muudatust ebaoluliseks, võib ta hakata mudelimuudatust kasutama enne, kui keskse vastaspoole järelevalveasutus on otsuse kätte saanud. 2.1.2. Kliirimist tõhustavad muude õigusaktide muudatused Rahaturufondide määruse (MMFR) muudatused. MMFR artiklit 17 muudetakse seoses rahaturufondide investeerimispoliitika sätetega, mis käsitlevad vastaspoole riskipiiranguid. See välistab keskselt kliiritud tuletisinstrumentide tehingud MMFR-i artikli 17 lõikes 4 ja artikli 17 lõike 6 punktis c sätestatud vastaspoole riskipositsioonide piirmääradest. Lisaks lisatakse artiklisse 2 keskse vastaspoole määratlus. 4 Eurofondide direktiivi (UCITS) muudatused. Eurofondidel on lubatud investeerida nii börsivälistesse kui ka börsil kaubeldavatesse tuletisinstrumentidesse. UCITS artiklis 52 on kehtestatud vastaspoole riskile regulatiivsed piirangud üksnes börsiväliste tuletisinstrumentidega tehtavate tehingute puhul, olenemata sellest, kas tuletisinstrumente kliiriti keskselt. Selleks et tagada kooskõla EMIR-ga, kehtestada võrdsed tingimused börsil kaubeldavatele ja börsivälistele tuletisinstrumentidele ning kajastada paremini kesksete vastaspoolte riski vähendavat olemust tuletistehingutes, muudetakse UCITS artiklit 52, et kaotada vastaspoole riski piirmäärad kõigi tuletistehingute puhul, mida keskselt kliirib keskne vastaspool, kes on saanud tegevusloa või keda on tunnustatud EMIR alusel. Ühtlasi lisatakse UCITS artikli 2 lõikesse 1 keskse vastaspoole mõiste ristviitega selle määratlusele EMIR-s. 2.1.3. Konsolideerimisgrupi siseste tehingute raamistiku lihtsustamine Grupisisesed tehingud. EMIR näeb ette raamistiku, mis vabastab grupisisesed tehingud (riigisisesed ja piiriülesed) kõnealuse määruse artiklis 4 toodud kliirimiskohustusest ja artiklis 11 sätestatud tagatise nõuetest. Suurema õiguskindluse ja prognoositavuse tagamiseks asendatakse samaväärsuse otsuse nõue nende jurisdiktsioonide loeteluga, mille suhtes ei saa erandit teha (muudetakse artiklit 3 ja jäetakse välja artikkel 13). Need kolmandad riigid peaksid vastavalt direktiivi (EL) 2015/849 artiklile 9 olema loetletud kõrge riskiga kolmandate riikidena, mille rahapesu ja terrorismi rahastamise vastase võitluse režiimis on strateegilisi puudujääke või mis on kantud maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide EL loendisse. Samuti on Komisjonil õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte, et täpsustada kolmandaid riike, kelle üksused ei peaks eranditest kasu saama. Aruandluskohustus. EMIR artiklit 9 muudetakse, et kaotada erand aruandlusnõuetest grupisiseste osapoolte vaheliste tehingute puhul, kui vähemalt üks vastaspooltest on finantssektoriväline vastaspool, et tagada grupisiseste tehingute läbipaistvus. Pangandusmääruse (edaspidi CRR) muudatused. CRR 22 artikli 382 lõiget 4 muudetakse, et viia CRR asjakohased sätted vastavusse käesolevas ettepanekus soovitatud muudatustega. Muudatusega kohandatakse krediidihinnangu korrigeerimise riski omavahendite nõude ulatust, eelkõige selgitades, millised grupisisesed tehingud võib sellest nõudest välja jätta. 2.1.4. Muud atraktiivsust suurendavad muudatused Kliirimiskohustus. EMIRi artiklit 4 muudetakse, et kehtestada kliirimiskohustusest vabastus, kui ELi finantssektori vastaspool või finantssektoriväline vastaspool, kelle suhtes kehtib EMIR kohane kliirimiskohustus, teeb tehingu kolmandas riigis asutatud pensioniskeemiga, mis on vabastatud siseriikliku õiguse kohaselt kliirimiskohustusest. Artiklit 4a muudetakse selliselt, et EMIR artikli 4a kohaste künniste suhtes börsivälistes tuletislepingutes võetud positsioonide arvutamisel tuleks arvesse võtta ainult need tuletislepingud, mida ei kliirita artikli 14 alusel tegevusloa saanud või artikli 25 alusel tunnustatud keskne vastaspool. Muudatused aruannetes ja ülevaates. EMIR artiklit 85 muudetakse, et kohustada Komisjoni esitama viis aastat pärast antud määruse jõustumist aruande, milles hinnatakse käesoleva määruse kohaldamist. Komisjon peab selle aruande koos asjakohaste ettepanekutega esitama Euroopa Parlamendile ja nõukogule. Lisaks kaotatakse praegune nõue esitada aruanne 2. jaanuariks 2023. Samuti on ESMA kohustatud esitama kolm aastat pärast EMIR muutva määruse jõustumist aruande oma personali ja ressursside kohta. 2.2. EL kliiringusüsteemi turvalisust ja kerksust suurendavad muudatused 2.2.1. EL järelevalveraamistiku tugevdamisega seonduvad muudatused ESMA-lt ja kolleegiumilt arvamuse küsimise kord, koostöö kolleegiumis. EMIR-sse lisatakse uus artikkel 17b, et selgitada kohaldamisala ja protsessi, mida tuleb järgida, kui järelevalveasutus küsib ESMA ja 5 kolleegiumi arvamust enne järelevalveotsuse vastuvõtmist, mille kohta keskne vastaspool taotlust ei esita, nt. keskse vastaspoole arvestusnõuete täitmise või huvide konflikti kohta. EMIR artikleid 18 ja 19 muudetakse, et veelgi edendada kesksete vastaspoolte pidevat koostööpõhist järelevalvet. Seetõttu palutakse kolleegiumil esitada arvamus ka siis, kui järelevalveasutus kaalub keskse vastaspoole tegevusloa tühistamist ning kui järelevalveasutus viib läbi selle keskse vastaspoole iga-aastase läbivaatamise ja hindamise. ESMA peaks juhtima ja juhatama (manage and chair) iga ELi keskse vastaspoole kolleegiumi ning saama selles hääleõiguse. Artiklit 20 muudetakse nii, et pädev järelevalveasutus konsulteeriks ESMA ja kolleegiumi liikmetega enne, kui keskse vastaspoole järelevalveasutus teeb otsuse teatud teenuse või tegevuse lõpetamiseks või selle ulatuse piiramiseks, välja arvatud juhul, kui otsust on vaja kiiresti. Artikleid 32, 35, 41 ja 54 muudetakse, et selgitada ESMA ja kolleegiumi arvamuse taotlusi. Järelevalvekoostöö järelevalveasutuste ja ESMA vahel seoses tegevusloa saanud kesksete vastaspooltega ning tegevusloa andmise ja sellest keeldumise menetlusega. Artikleid 17 ja 23a muudetakse, et võimaldada ESMA-l esitada keskse vastaspoole järelevalveasutusele arvamus ka keskse vastaspoole iga-aastase läbivaatamise ja hindamise, tagatisnõuete ning tegevusloa tühistamise kohta. Sellise arvamuse avaldamisel peab ESMA hindama keskse vastaspoole vastavust asjakohastele EMIR nõuetele, keskendudes eelkõige tuvastatud piiriülestele riskidele või ELi finantsstabiilsust ohustavatele riskidele. Lisaks peaks ESMA avaldama fakti, et järelevalveasutus ei järgi või ei kavatse järgida tema või kolleegiumi arvamust või selles sisalduvaid tingimusi või soovitusi. ESMA võib avaldada ka järelevalveasutuse esitatud mittevastavuse põhjused. Artiklit 23a muudetakse, et täpsustada veelgi ESMA rolli koordineerimise tugevdamisel eriolukordades ja riskide hindamisel, eelkõige piiriüleselt. Ühised järelevalverühmad, tegevuse või teenuste laiendamise taotluse rahuldamise vastuväidete esitamise menetlused ning läbivaatamine ja hindamine. EMIR-sse lisatakse uus artikkel 23b, et suurendada tegevusloa saanud ELi kesksete vastaspoolte järelevalvega tegelevate asutuste koostööd ühiste järelevalvemeeskondade loomise kaudu, kuhu kuulub kolleegiumist vähem liikmeid. Ühistel järelevalverühmadel on mh järgmised ülesanded: i) anda keskse vastaspoole järelevalveasutusele teavet keskse vastaspoole olemasoleva loa pikendamise vastuväidete mitteesitamise menetluse raames, ii) aidata määrata kindlaks keskse vastaspoole läbivaatamise ja hindamise sagedus ja põhjalikkus ning iii) osaleda kohapealsetes kontrollides. Ühine järelevalvemehhanism. EMIR-sse lisatakse uus artikkel 23c, millega luuakse valdkonnaülene järelevalvemehhanism, mis koondab ELi kesksete vastaspoolte, kliirivate liikmete ja klientide järelevalvega tegelevad EL asutused. ESMA peab koostöös teiste ühises järelevalvemehhanismis osalevate asutustega esitama Euroopa Parlamendile, nõukogule ja Komisjonile iga-aastase aruande järelevalvetegevuse tulemuste kohta, et anda teavet tulevaste poliitiliste otsuste tegemiseks. ESMA võib anda suuniseid või soovitusi ka siis, kui ta leiab, et järelevalveasutused ei suuda tagada kliirivate liikmete ja klientide vastavust aktiivse konto nõudele või kui ta tuvastab ohu ELi finantsstabiilsusele. ESMA roll eriolukorras. EMIR artiklit 24 muudetakse, et veelgi tugevdada ESMA rolli eriolukorras, võimaldades ESMA-l kutsuda kokku keskse vastaspoole järelevalvekomitee koosolekuid kas omal algatusel või taotluse korral, potentsiaalselt laiendatud koosseisuga, et tõhusalt koordineerida järelevalveasutuste reageeringuid keskse vastaspoolega seotud eriolukordadele. Samuti on ESMA-l õigus küsida turuosalistelt lihtteabenõudega teavet, et täita neil juhtudel oma koordineerimisfunktsiooni. ESMA võib anda ka soovitusi, mis on suunatud keskse vastaspoole järelevalveasutustele. Keskse vastaspoole järelevalvekomitee. EMIR artiklit 24a muudetakse selleks, et ESMA saaks kaardistada ja kindlaks määrata järelevalveprioriteedid, et võtta arvesse piiriüleseid riske, sealhulgas vastastikuse seotuse, vastastikuste seoste ja kontsentratsiooniriske. Lisaks muudetakse artiklit 24a, et võimaldada keskses vastaspooles kliiritavates finantsinstrumentides kasutatavaid EL vääringuid emiteerivatel keskpankadel osaleda kõikidel ELi kesksete vastaspoolte kesksete vastaspoolte järelevalvekomitee koosolekutel ning vajaduse korral kutsuda ka asjaomaseid kliente ja ELi asutusi nendel kohtumistel osalema. 6 2.2.2. Kaubatuletisinstrumentide kliirimise raamistiku muudatused Keskse vastaspoole volitamine ning tegevuste ja teenuste laiendamine. EMIR artiklite 14 ja 15 muudatustega täpsustatakse, et tegevusluba taotlev keskne vastaspool peaks saama taotleda luba lisaks väärtpaberite kliirimisele ka kliirimiseks sobilike mitteväärtpaberite kliirimiseks ning juba väärtpaberite kliirimise luba omav keskne vastaspool peaks kliirimiseks sobivate mitteväärtpaberite kliirimiseks taotlema oma tegevusloa vastavalt laiendamist. Finantssektoriväliste vastaspoolte kliiringukohustus. EMIR artikli 10 muudatustega esitatakse ESMA-le nõue vaadata läbi regulatiivsed tehnilised standardid, mis käsitlevad kriteeriume, mille alusel määratakse kindlaks, millised börsivälised tuletislepingud on objektiivselt mõõdetavad, kui riske vähendavad, nn riskimaandamise erandeid ja künniste määramist, et tuletisinstrumentidega seotud riske ja omadusi õigesti ja täpselt kajastada ning vajadusel neid standardeid muuta. Samuti kaaluda, kas börsiväliste tuletisinstrumentide liigid, nimelt intressimäära-, välisvaluuta-, krediidi- ja aktsiatuletisinstrumendid, millele on kehtestatud kliirimiskünnis, on endiselt asjakohased. Artiklit 10 muudetakse ka selleks, et künnise positsioonide arvutamisel nõutaks, et sellesse arvutusse tuleks kaasata ainult need tuletislepingud, mida ei kliirita artikli 14 alusel tegevusloa saanud või artikli 25 alusel tunnustatud keskses vastaspooles. Artiklit 11 muudetakse, et anda finantssektorivälistele vastaspooltele, kelle suhtes kohaldatakse esimest korda kohustust vahetada tagatist selliste börsiväliste tuletislepingute puhul, mida keskne vastaspool ei kliirinud, 4-kuuline rakendusperiood, et pidada läbirääkimisi ja testida vahetuskokkuleppeid. Euroopa Pangandusjärelevalve Asutus (EBA) võib koostöös teiste Euroopa järelevalveasutustega anda välja suuniseid või soovitusi riskijuhtimise protseduuride ühetaolise kohaldamise tagamiseks. Osalemisnõuded ja üldsätted organisatsiooniliste nõuete kohta. EMIR artikleid 26 ja 37 muudetakse, et selgitada, et kesksetel vastaspooltel ei tohiks lubada olla teiste kesksete vastaspoolte kliirivad liikmed ega võtta teisi keskseid vastaspooli oma kliirivaks liikmeks või kaudseks kliirivaks liikmeks. Osalemise tingimused. EMIR artiklit 37 muudetakse selliselt, et kui keskse vastaspoole kliirivaks liikmeks on finantssektoriväline vastaspool või isik (nt mõni energiafirma), peaks keskne vastaspool tagama, et sätestab tagatistele lisanõudeid. Finantssektoriväline isik ei tohi omakorda pakkuda oma klientidele kliiringuteenuseid ja ta peaks pidama keskses vastaspooles arvestust üksnes enda arvel hoitavate varade ja positsioonide kohta. Keskse vastaspoole järelevalveasutus peaks ESMA-le ja kolleegiumile regulaarselt aru andma finantssektoriväliste isikute kliirivaks liikmeks vastuvõtmise asjakohasuse kohta. ESMA võib avaldada täpsemad standardid eeltoodud finantssektoriväliste isikute liikmeks võtmise kohta. Läbipaistvus. EMIR artiklit 38 muudetakse, et tagada klientidele, sh kaudsetele klientidele lisatagatise nõuete parem läbipaistvus ja ennustatavus. Kliiringuliikmed ja kliirimisteenuseid osutavad kliendid peaksid tagama suurema läbipaistvuse oma klientide suhtes seeläbi, et teavitavad neid selgelt ja läbipaistvalt sellest, kuidas võimendustagatise mudelid toimivad, sh stressiolukordades ning milliseid võimendustagatise nõudeid võidakse nende suhtes erinevate stsenaariumite korral kohaldada. Marginaali ehk tagatisnõuded. EMIR artiklit 41 muudetakse tagamaks, et kesksed vastaspooled vaatavad pidevalt läbi oma tagatiste taset, võttes samal ajal arvesse selliste muudatuste võimalikke protsüklilisi mõjusid, kajastades praeguseid turutingimusi ja võttes arvesse oma päevasisese tagatise kogumise ja maksete võimalikku mõju oma osalejate likviidsuspositsioonile. Likviidsusriski juhtimine. EMIR artiklit 44 muudetakse, et kajastada paremini üksusi, kelle maksejõuetuks muutumine võib oluliselt mõjutada keskse vastaspoole likviidsuspositsiooni, nõudes, et keskne vastaspool võtaks arvesse vähemalt kahe üksuse, sealhulgas lisaks kliirivatele liikmetele nüüd ka likviidsusteenuse pakkujate maksejõuetusest tingitud likviidsusriski. Tagatisnõuded. EMIR artiklit 46 muudetakse, et võimaldada pangagarantiid ja riigigarantiid lugeda ülilikviidse tagatisena kõlblikuks, tingimusel et need on likvideerimisperioodi jooksul nõudmisel tingimusteta kättesaadavad, ja tagades, et keskne vastaspool võtab neid arvesse oma üldise pangariskipositsiooni arvutamisel. 7 Lisaks peaks keskne vastaspool tagatisena aktsepteeritavate varade suhtes kohaldatavate allahindluste taseme läbivaatamisel arvesse võtma võimalikke protsüklilisi mõjusid. 2.3. ELi turuosaliste ülemääraseid riske kolmandate riikide kesksete vastaspoolte suhtes kahandavad muudatused 2.3.1. Aktiivsed kontod Aktiivne konto Euroopa Liidu keskse vastaspoole juures. EMIR-sse lisatakse uus artikkel 7a, et käsitleda riske, mis on seotud ELi kliirivate liikmete ja klientide ülemääraste riskidega kolmandate riikide kesksete vastaspoolte suhtes. Kolmandate riikide kesksete vastaspoolte all peetakse siin silmas neid, kes osutavad kliirimisteenuseid, mille ESMA on tuvastanud olulise süsteemse tähtsusega. Selle kohaselt nõutakse, et nii finantssektori-, kui ka finantssektorivälised vastaspooled, kellel on kliirimiskohustus, peavad omama ELis asutatud kesksete vastaspoolte juures otseselt või kaudselt kontot – ehk nn aktiivset kontot ja kliirima vähemalt osa tehingutest tuletisinstrumentidega, mis on määratletud olulise süsteemse tähtsusega, seal. ESMA määrab koostöös EBA, Euroopa Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukoguga ning pärast Euroopa Keskpangaga konsulteerimist kindlaks nendel aktiivsetel kontodel peetava tegevuse kalibreerimise üksikasjad ja sellistel aktiivsetel kontodel tasaarveldatud tehingute aruandlusnõuded. Komisjon võib ESMA hinnangu alusel välja anda vastava delegeeritud õigusakti, et muuta nende tuletislepingute kategooriate loendit, mille suhtes kohaldatakse aktiivse konto nõuet, lisades või eemaldades loendist kategooriaid. Eestis võib olla samuti mitmeid turuosalisi, kes ei oma ühegi EL-s asuva keskse vastaspoole juures kontot. Sellise nõude kehtestamine võib seega olla üsna kulukas kõikidele turuosalistele, kuid eelkõige nendele, kes juba aktiivselt kolmandate riikide (eelkõige UK ja USA) keskseid vastaspooli kasutavad. EL-i kesksed vastaspooled ei pruugi pakkuda kõiki teenuseid, mida hetkel turuosalised kolmandate riikide kesksetelt vastaspooltelt ostavad. See võib tervikuna tõsta teenuste hinda ka Eesti ettevõtete investoritele. 2.3.2. Klientide suhtes läbipaistvuse suurendamine Teave kliiringuteenuste kohta. EMIR-sse lisatakse uus artikkel 7b, millega nõutakse, et kliirivad liikmed ja kliendid, kes osutavad kliirimisteenuseid keskse vastaspoole juures, teavitaksid oma kliente võimalusest kliirida asjakohane leping ELi keskse vastaspoole juures. Artikliga 7b kehtestatakse ka ELi kliirivatele liikmetele ja ELi klientidele kohustus anda oma järelevalveasutusele aru kolmandate riikide kesksete vastaspoolte kliirimise ulatusest. Tagamaks, et esitatav teave on täpsustatud ja esitatud ühtlustatud viisil, on ESMA kohustatud välja töötama regulatiivsete ja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse nõutav teave. 2.3.3. Kesksete vastaspoolte riskipositsioonide kontsentratsiooniriski jälgimise ja käsitlemise edendamine Ettepanekuga pakutakse mitmeid muudatusi pangandusdirektiivis (EL) 2013/36 (edaspidi CRD) ja investeerimisühingute direktiivis (EL) 2019/2034 (edaspidi IFD), et järelevalve subjektid aga ka järelevalveasutused süstemaatiliselt käsitleksid ülemäärast riskide kontsentreerumist kesksete vastaspoolte suhtes, ning teostada poliitilist eesmärki luua ELi kesksete kliiringuteenuste turg turvalisemaks, tugevamaks, tõhusamaks ja konkurentsivõimelisemaks. CRD artikleid 74 ja 76 täiendatakse, et nõuda süsteemse tähtsusega kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski lisamist strateegiatesse ja protsessidesse, millega hinnatakse sisemisi kapitalivajadusi ja sisemist juhtimist. Lisatakse ühtlasi nõue juhtorganile töötada välja konkreetsed kavad selliste kontsentratsiooniriskide käsitlemiseks. Sarnased muudatused tehakse IFD artiklites 26 ja 29. Järelevalve läbivaatamise ja hindamisprotsessi (SREP) toetamiseks muudetakse CRD artiklit 81, et kehtestada järelevalveasutustele nõue hinnata ja riskide kontsentreerumise juhtimist järelevalve subjekti poolt. Sarnane nõue lisatakse IFD artiklisse 36. CRD artiklit 100 muudetakse kohustades EBA-t andma välja suunised kesksete vastaspoolte vastu suunatud riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ühtse kaasamise kohta järelevalve stressitestidesse. CRD 8 artiklit 104 täiendatakse järelevalve volitustega, et hõlbustada järelevalve tegemist riskide kontsentreerumise üle kesksete vastaspoolte suhtes. Sarnased sätted lisatakse IFD artiklisse 39. 2.3.4. Kolmandate riikide süsteemselt mitteoluliste kesksete vastaspoolte tunnustamise lihtsustamine Kolmanda riigi keskse vastaspoole tunnustamine. EMIR artiklit 25 muudetakse, et täpsustada, et kui ESMA vaatab viie aasta järel läbi kolmanda riigi keskse vastaspoole tunnustuse, ei tohiks see keskne vastaspool olla kohustatud esitama uut taotlust, vaid ta peaks andma ESMA-le kogu selliseks läbivaatamiseks vajaliku teabe. Artiklit 25 muudetakse, et anda Komisjonile võimalus loobuda nõudest, et kolmandal riigil peab olema tõhus samaväärne süsteem teiste riikide kesksete vastaspoolte tunnustamiseks, kui Komisjon võtab vastu samaväärsuse otsust selle kolmanda riigi kohta. Samaväärseks tunnistatud kolmandate riikide järelevalveasutustega kehtestatava koostöökorra proportsionaalsuse tagamiseks peaks ESMA seda erinevate jurisdiktsioonide jaoks kohandama, võttes aluseks, kas vastavas jurisdiktsioonis on süsteemselt olulisi (nn teise taseme) keskseid vastaspooli. Sel juhul peaksid koostöökokkulepped hõlmama laiemat teavet, mida ESMA ja asjaomaste kolmandate riikide ametiasutused vahetavad sagedamini. Artiklit 25 muudetakse veelgi, et koostöökokkulepe hõlmaks ka ESMA õigust saada teavet, kui teise taseme keskne vastaspool peab suurendama oma valmisolekut finantsraskuste korral, näiteks finantsseisundi taastamise kava koostamisega või kui sellise kolmanda riigi asutus koostab kriisilahenduse kavad. ESMAt tuleb teavitada ka ELi finantsstabiilsuse seisukohast olulistest aspektidest seoses tekkiva kriisiga. ESMA tunnustus ja teavitamise nõuded. EMIR artiklit 25b muudetakse, et täpsustada, et kesksed vastaspooled, kes on süsteemselt olulised, või tõenäoliselt saavad selleks, peavad ESMA-le regulaarselt teavet esitama. Artikleid 25p ja 25r muudetakse selgitamaks, et ESMA võib tunnustuse tühistada, kui ELi-väline keskne vastaspool rikub mõnda EMIR nõuetest, ja võib väljastada avaliku teate, kui tasusid ei maksta või kui keskne vastaspool ei ole võtnud ESMA nõutud parandusmeetmeid. Artiklit 31 keskse vastaspoole juhtimise muudatustest teavitamise kohta muudetakse, et selgitada teabe jagamise ning ESMA ja kolleegiumi arvamuste esitamise korda. Seisukoht 2: Toetame põhimõtteliselt EL väärtpaberitehingute kliirimise süsteemi atraktiivsust ja tõhusust ning turvalisust ja kerksust suurendavaid ettepanekuid, millega muudetakse ühtlasi EL kliirimise süsteemi ja EL kliirimisteenuste osutajaid konkurentsivõimelisemaks. Toetame muuhulgas üldiselt järelevalveprotsesside tõhustamist ning järelevalveraamistiku tugevdamist, kaubatuletisinstrumentide kliirimist tõhustavaid muudatusi ja kolmandate riikide kliirimisteenuste pakkujate tunnustamisega seonduvate protsesside lihtsustamist. Oluline on samas jälgida, et muudatustega ei tekitataks kliirivatele turuosalistele ebamõistlikku täiendavat halduskoormust ega ebavajalikke täiendavaid kulusid. Välja pakutavate muudatustega tõhustatakse järelevalvet kliirimisteenuste üle ja järelevalvajate vahelist koostööd, suurendatakse kesksete vastaspoolte nõuete selgust ja õiguskindlust, jm. Sellega muudetakse EL väärtpaberitehingute kliirimise keskkonda konkurentsivõimelisemaks ning tõhustamaks, suurendatakse selle läbipaistvust, turvalisust ja kerksust, mis omab positiivset mõju ka Eesti ettevõtetele, kes kliirimisteenuseid kasutavad. Samas tehakse ka erinevaid muudatusi, mille täpsemat mõju on hetkel keeruline hinnata. Näiteks nõutakse ESMA-lt regulatiivsete tehniliste standardite ülevaatamist, et hinnata, millised börsivälised tuletislepingud on objektiivselt mõõdetavad, kui riske vähendavad (nn riskimaandamise erandite rakendamine) ja künniste määramist, et tuletisinstrumentidega seotud riske ja omadusi õigesti ja täpselt kajastada ning vajadusel neid standardeid muuta. Samuti vaadatakse üle nõuded finantssektori väliste vastaspoolte kliirivateks liikmeteks võtmisele, millega peab kaasneva piisava lisatagatise olemasolu. Ühtlasi kaotatakse erand aruandlusnõuetest grupisiseste osapoolte vaheliste tehingute puhul, kui vähemalt üks vastaspooltest on finantssektoriväline vastaspool. Tagatisnõuete suurema läbipaistvuse tagamine kliirivatele klientidele võib kesksetele vastaspooltele kaasa tuua täiendavad kulud, mis kanduvad üle kliirivatele klientidele. Nende ja 9 võimalike teiste muudatuste valguses on oluline jälgida nendega kaasnevaid võimalikke mõjusid kliirivatele turuosalistele. Seisukoht 3: 1) Toetame üldiselt ELi turuosaliste ülemääraste riskide kahandamist kolmandate riikide kesksete vastaspoolte suhtes, et suurendada EL-s tervikuna finantsstabiilsust. 2) Samas suhtume kahtlevalt sellesse, et finantssektori ja finantssektorivälistele vastaspooltele seatakse kohustus omada Euroopa Liidu keskse vastaspoole juures aktiivset kontot ja ette nähtavas ulatuses selle kaudu väärtpabereid kliirida. Oluline on olla ettevaatlik, et sellega ei ohustataks EL turu avatust ning ettevõtetele ei kaasneks aktiivsete kontode nõude tõttu ebamõistlikul määral kliirimisega seonduvate kulude ja halduskoormuse kasvu. Saame aru selle nõude eesmärgist suurendada EL finantsstabiilsust kolmandate riikide kesksete vastaspoolte pakutavate süsteemselt eriti oluliste kliirimisteenuste ülemääraste riskide kahandamisega. Samas näeme, et antud nõue võib potentsiaalelt ohustada EL ettevõtete vabadust endale kliirimisteenuse osutajat valida ja juhul, kui sellega kaasneksid suuremad kulud, olla ebaproportsionaalne EL turuga seotud riskiga ja tekitada ettevõtjatele ebamõistlikku koormust. Seetõttu peame oluliseks, antud nõuet võimalikult põhjalikult ja tõenduspõhiselt kalibreerida, et võimaldada ette nähtud eesmärgi täitmine võimalikult minimaalse haldus- ja rahalise koormuse suurenemisega EL ettevõtetele. 3. Noteerimispaketi sisu, võrdlev analüüs ja seisukohad 3.1. Väärtpaberiturgudele kohalduvate nõuete muutmine eesmärgiga suurendada börsil noteeritud äriühingute nähtavust ja ühtlustada noteerimisprotsessi. Väärtpaberituru nõuete (direktiivi (EL) 2014/65) muutmine. Artikli 4 lõikesse 1 lisatakse punkt (12), milles on määratletud mõiste “VKE-de kasvuturud”, et hõlmata määratlusega ka mitmepoolse kauplemissüsteemi segment. Parendatakse investeerimisuuringute kvaliteeti sätestades, et kolmandate isikute poolt pakutavad uuringud peavad olema õiglased, selged ja mitte eksitavad. Täpsustatakse ka teadusuuringute märgistamist - "emitendi rahastatud analüüs". Sellisteks tingimusteks on nõue, et analüüs peab vastama tegevusjuhendile, samuti nõuded sellise käitumisjuhendi sisule, avaldamisele ja läbivaatamisele. Artiklis täpsustatakse ka, et emitendid võivad Euroopa ühtse juurdepääsupunkti ettepaneku alusel esitada kogumisasutusele oma emitendi rahastatud uuringud. Lisatakse täpsustus, et igasugune emitendi poolt tasutud uurimismaterjal, mis ei ole koostatud seda käitumisjuhendit järgides, märgitakse turundusteatisena. Lisatakse nõue, et emitendi rahastatud analüüsina märgistatud analüüsi puhul peab analüüsi esilehel olema selgelt märgitud, et see on koostatud kooskõlas tegevusjuhendiga. Analüüsi käsitlevate direktiivi 2014/65 sätetega on ette nähtud, et investeerimisühingud peavad eraldama maakleritasuna saadud maksed investeerimisanalüüsi tegemise eest saadud tasust (edaspidi ka eraldamise eeskirjad). Ettepanekuga suurendatakse äriühingute turukapitalisatsiooni künnist 10 miljardi euroni, millest allapoole eraldamise eeskirju ei kohaldata. Artikli 1 lõike 3 punktides a–c selgitatakse, et mitmepoolse kauplemissüsteemi segmenti saab registreerida VKE-de kasvuturuna, ning sätestatakse selle registreerimise või registrist kustutamise tingimused ja nõuded. Lisatakse uus Artikkel 51a, et hõlmata aktsiate reguleeritud turul kauplemisele lubamise eritingimusi. Sellisteks tingimusteks on 1 miljoni euro suurune turukapitalisatsiooni miinimumnõue ettevõtetele, kes soovivad oma aktsiaid noteerida reguleeritud turul, samuti 10% miinimumnõue avalikkusele kuuluvate aktsiate osas. Lisaks on Komisjonil õigus võtta finantsarengut arvesse võttes vastu delegeeritud õigusakte selliste künniste muutmiseks, kui need takistavad avalike turgude likviidsust. 10 Direktiivi 2001/34/EÜ muudatused. Noteerimisdirektiiv, mis võeti vastu 2001. aastal ning sisaldas minimaalse ühtlustamisastmega EL turgudel noteerimise alused, tunnistatakse kehtetuks. Kehtetuks tunnistamine on tingitud hilisemast EL prospektidirektiivi ja läbipaistvuse direktiivi vastuvõtmisest, millega ühtlustati väärtpaberite börsil noteerimise taotlustega seotud ja kauplemisele lubatud väärtpabereid käsitleva teabe esitamise tingimusi. Seoses direktiivi kehtetuks tunnistamisega nähakse ette ülevõtmise nõue ja tähtaeg, s.o hiljemalt 12 kuud pärast EL tasandil vastuvõtmist ning liikmesriigid peavad rakendama muudatusi alates 18 kuud pärast vastu võtmist. Seisukoht 4: Toetame Komisjoni eesmärki suurendada börsil noteeritud äriühingute, eelkõige väike ja keskmise suurusega ettevõtjate (VKE) nähtavust, ja ühtlustada noteerimisprotsessi, et suurendada õigusselgust. Toetame äriühingute turukapitalisatsiooni künnise, millest allapoole eraldamise eeskirju ei kohaldata, suurendamist. Samuti toetame muudatust, mille kohaselt mitmepoolse kauplemissüsteemi (alternatiivturu) segmenti saab registreerida VKE-de kasvuturuna, ning aktsiate reguleeritud turul (väärtpaberibörsil) kauplemisele lubamise eritingimusi ehk turukapitalisatsiooni ja avalikkusele kuuluvate aktsiate minimaalse osakaalu nõudeid. Kavandatud muudatuste eesmärk on hõlbustada äriühingute (eelkõige VKE-de) kohta investeeringuanalüüsi tegemise teenuse kujundamist ja osutamist ning suurendada VKE-de kasvuturu korra atraktiivsust, et lihtsustada VKE-de juurdepääsu kapitaliturgudele. Saame toetada äriühingute turukapitalisatsiooni künnise tõstmist 10 miljardi euroni, millest allapoole eraldamise eeskirju ei kohaldata. Samuti saame toetada muudatust, mille kohaselt mitmepoolse kauplemissüsteemi segmenti saab registreerida VKE-de kasvuturuna ning aktsiate reguleeritud turul kauplemisele lubamise eritingimusi ehk 1 miljoni suurust turukapitalisatsiooni ja 10% miinimumnõuet avalikkusele kuuluvate aktsiate osas. Muudatused, millega kehtestatakse aktsiate reguleeritud turul kauplemise lubamise eritingimusi, võimaldavad emitentidele ühest küljest rohkem paindlikkust ning teisest küljest suurendavad turgude usaldusväärsust ja korrapärast toimimist. Samas on meie hinnangul oluline ühtlasi võimalikult palju täpsustada 10% miinimumnõude rakendamise üksikasju, näiteks mis täpsemalt peaks toimuma, kui osakaal langeb alla 10%. Samuti oleksid kasulikud täiendavad põhjendused ja andmeid, mis selgitavad miinimum-osakaalu nõude alandamisel 10%-ni positiivset mõju VKE-dele. Arvestades, et piirmäära muutmise tõttu võivad nn low float aktsiad olla volatiivsed ning kogeda suuri ja järske hinnamuutusi, tuleks vastava muudatuse puhul võimalikult tugevalt põhjendada, miks miinimum-osakaalu nõude alandamine 10%ni on kasulik. Pooldame noteerimisdirektiivi kehtetuks tunnistamist, kuivõrd asjaomased sätted on juba üle viidud teistesse EL õigusaktidesse ja viimased asjaomased sätted viiakse ettepanekuga üle väärtpaberiturgude direktiivi 2014/65. 3.2. Prospektimääruse muudatused, millega soovitakse edendada kapitali kaasamist ning teha see lihtsamaks ja odavamaks eelkõige VKE-dele Laiendatakse erandeid prospekti koostamisele ja avalikustamisele teisese emissiooni puhul. Kehtivas prospektimääruse artikli 1 lõike 5 punktis a on sätestatud erand, mille järgi ei ole kohustust avaldada prospekt reguleeritud turul kauplemisele võtmise korral selliste väärtpaberite puhul, mis on samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad, tingimusel et need moodustavad 12-kuulise perioodi jooksul vähem kui 20% nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud. Ettepanekuga muudetakse artikli 1 lõikeid 4 ja 5, sätestades, et seda erandit kohaldatakse nii väärtpaberite avaliku pakkumise kui ka asjaomaste väärtpaberite kauplemisele võtmise suhtes. Ettepaneku kohaselt hakatakse seda erandit kohaldama ka selliste äriühingute suhtes, kelle väärtpaberitega on asjaomaste väärtpaberite pakkumisele või nende kauplemisele võtmisele eelneva 18 kuu jooksul järjest kaubeldud VKEde kasvuturul, ning tõstetakse künnist 20%-lt 40%-le. Lisaks muudetakse ettepanekuga artikli 1 lõikeid 4 ja 5 ka selleks, et kehtestada uus erand prospekti koostamise ja avalikustamise nõudest. Selle uue erandi kohaselt ei pea prospekti koostama ja avaldama need äriühingud, 11 kes emiteerivad väärtpabereid, mis on juba reguleeritud turul või VKEde kasvuturul kauplemisele võetud, sealhulgas äriühingud, kes lähevad VKEde kasvuturult üle reguleeritud turule. Selle asemel peavad need äriühingud avaldama ja esitama liikmesriigi järelevalveasutusele lühikokkuvõtte, mis sisaldab avaldust jooksva ja perioodilise aruandluse ning läbipaistvuse tagamise kohustuse täitmise kohta, tulude kasutamisega seotud üksikasju ja muud asjakohast teavet, mida ei ole veel avalikustatud. Uut erandit ei kohaldata siiski selliste väärtpaberite teiseste emissioonide suhtes, mis ei ole vahetatavad juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu, ega selliste äriühingute teiseste emissioonide suhtes, mis on finantsraskustes või milles toimuvad märkimisväärsed muutused, näiteks kontrolliva osaluse muutumine ülevõtmise, ühinemise või jagunemise tulemusena. Sellistel juhtudel peavad emitendid koostama ja avaldama uue lühiprospekti: ELi jätkuprospekti (vt punkt allpool). Võrreldes praeguse, artikli 1 lõike 5 punktis a sätestatud erandiga on uuel erandil laiem kohaldamisala (nt puudub väärtpaberite osakaalu ülempiir ja nõue, et uued väärtpaberid võetakse kauplemisele samal turul) ning sellega seoses kohaldatakse erimeetmeid investorikaitse tagamiseks (nt nõue avaldada kokkuvõte). Prospektinõudest tehtavaid erandeid käsitlevad sätted, mis muutuvad ülearuseks (sh keeld nõuda prospekti kui pakkumise koguväärtus jääb alla 1 mEUR), jäetakse välja. Prospektimäärusesse lisatakse uus, IX lisa, kus selgitatakse, millist teavet prospekti kokkuvõte peab sisaldama. Väiksemahuliste väärtpaberiemissioonide korral prospekti mitte-koostamise ja avalikustamise lävendi tõstmine ning ühtlustamine. Prospektimääruse artikli 1 lõige 3, milles on sätestatud 1 miljoni euro suurune piirmäär, millest väiksema summa korral nõuet ei kohaldata, jäetakse välja. Prospektimääruse artikli 3 lõiget 2 muudetakse, et kehtestada ühtne piirmäär 12 miljonit eurot, millest väiksema summa puhul ei kohaldata prospektinõuet selliste väärtpaberite avalike pakkumiste suhtes, mille korral prospekti avalikustamine ei ole nõutav (piirmäära kohaldamisel võetakse arvesse sama emitendi 12 kuu jooksul liidus tehtud pakkumiste koguväärtust). Emitentidel on siiski lubatud koostada prospekt vabatahtlikult. Lisaks on täpsustatud, et liikmesriikidel on lubatud nõuda alla 12 miljoni euro suuruse koguväärtusega väärtpaberite avalike pakkumiste puhul riiklikke avalikustamisdokumente, kui sellise riikliku avalikustamisega ei kaasne ebaproportsionaalset koormust. Standardsem ja ühtsem prospekt avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate esimest korda emiteeritavate väärtpaberite kohta. Ettepaneku kohaselt muudetakse artikli 6 lõiget 2 ja artiklit 7, et kehtestada prospekti ja prospekti kokkuvõtte standardvorm ja -järjestus (st selles sisalduva teabe avalikustamise kindel järjekord). Lisaks nähakse ettepanekuga ette leheküljepiirang (300) aktsiate esmase avaliku pakkumise prospektidele ja selgitatakse, millise prospektis esitatava teabe suhtes lehekülje piirmäära ei kohaldata. Komisjoni volitust võtta vastu delegeeritud õigusakte prospekti vormi ja sisu sätestamiseks muudetakse prospektimääruse artikli 13 lõige 1 ja I–III lisa. Lisaks täpsustatakse, et kõnealustes delegeeritud õigusaktides tuleks prospektis sisalduva teabe puhul ühtlasi arvesse võtta järgmist: i) kapitaliväärtpaberite emitentide puhul seda, kas emitentide suhtes kohaldatakse kestlikkusaruandluse kohustust tulevase äriühingute kestlikkusaruandluse direktiivi 2022/2464 alusel, ning ii) mittekapitaliväärtpaberite emitentide puhul seda, kas nende mittekapitaliväärtpaberite turundusteabe kohaselt võetakse äriühingus arvesse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimistegureid või taotletakse keskkonna-, sotsiaal- ja juhtimiseesmärke (ESG-tegurid ja ESG-eesmärgid). Prospektinõuete tõhususe ja tulemuslikkuse suurendamiseks muudetakse ka artiklit 16 (et ühtlustada riskitegureid), artiklit 19 (et muuta andmete esitamine viidetena kohustuslikuks), artiklit 21 (et võtta investoritelt õigus nõuda prospekti trükiversiooni) ja artiklit 27 (et tagada emitentidele õigus koostada prospekt (muus kui kokkuvõtvas osas) ainult inglise keeles). 12 Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskorra ja (peagi aeguva) ELi taasteprospekti5 asendamine uue, ELi jätkuprospektiga. Ettepanekuga nähakse ette uus, ELi jätkuprospekt, millega asendatakse (kapitaliväärtpaberite ja mittekapitaliväärtpaberite puhul) seni teiseste emissioonide puhul kasutatud lihtsustatud prospekt. Seetõttu tunnistatakse kehtetuks teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskord (prospektimääruse artikkel 14). Enne selle kehtetuks tunnistamist kinnitatud teiseste emissioonide lihtsustatud prospektide suhtes nähakse ette varasemalt kehtinud nõuete ajutine kohaldamine (prospektimääruse uue artikli 50 lõige 1). ELi taasteprospekti kord (prospektimääruse artikli 7 lõige 12a, artikkel 14a, artikli 20 lõige 6a, artikkel 47a ja Va lisa) kaotab kehtivuse 31. detsembril 2022. ELi jätkuprospekti kord sätestatakse prospektimääruse artikli 7 uues lõikes 12b, uues artiklis 14b, artikli 20 uues lõikes 6b ja artikli 21 uues lõikes 5b ning IV ja V lisas. Seda korda kohaldatakse selliste teiseste emissioonide suhtes, mis jäävad erandi kohaldamisalast välja (nt kui asendatavuse kriteerium ei ole täidetud). Emitendid võivad siiski vabatahtlikult koostada ja avaldada ELi jätkuprospekti ka selliste teiseste emissioonide kohta, mis jäävad mõne kehtiva erandi kohaldamisalasse. Samuti on emitentidel lubatud koostada teiseste emissioonide kohta muud tüüpi prospekte (nt võivad sagedased emitendid kasutada standardprospekti, sealhulgas universaalset registreerimisdokumenti, või mittekapitaliväärtpaberite puhul põhiprospekti). ELi jätkuprospekti puhul kohaldatakse standardvormi ja -järjekorda, selle suhtes kehtib teiseste aktsiaemissioonide puhul leheküljepiirang ning selle võib koostada rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles (välja arvatud kokkuvõte). ELi kasvuprospekti6 asendamine uue ELi kasvuemissioonidokumendiga. Ettepaneku kohaselt võetakse kasutusele uus dokument, mis asendab alaliselt ELi kasvuprospekti – ELi kasvuemissioonidokument. Seetõttu tunnistatakse kehtetuks prospektimääruse artiklis 15 sätestatud ELi kasvuprospekti kord. Enne selle kehtetuks tunnistamist kinnitatud ELi kasvuprospekti suhtes nähakse ette varasemalt kehtinud nõuete ajutine kohaldamine (prospektimääruse uue artikli 50 lõige 2). ELi kasvuemissioonidokumendi kasutamise uus kord sätestatakse prospektimääruse artikli 7 uues lõikes 12b, uues artiklis 15a ja artikli 21 uues lõikes 5c ning VII ja VIII lisas. Kavandatud muudatuste kohaselt on ELi kasvuemissioonidokumendi koostamine ja avaldamine kohustuslik, välja arvatud juhul, kui kohaldatakse erandit prospekti avaldamise kohustusest, kui väärtpabereid pakuvad üldsusele teatavad kindlaksmääratud liiki pakkujad, sealhulgas VKEd ja emitendid, kelle väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele VKEde kasvuturul, tingimusel et nende väärtpabereid ei ole juba reguleeritud turul kauplemisele võetud. Teiseste emissioonide puhul võivad VKEd ja VKEde kasvuturgudel tegutsevad emitendid siiski otsustada koostada väärtpaberite avaliku pakkumise jaoks ELi jätkuprospekti, tingimusel et nende väärtpaberid on juba lubatud kauplemisele VKEde kasvuturul vähemalt 18 järjestikuse kuu jooksul ning nende väärtpabereid ei ole võetud kauplemisele reguleeritud turul. ELi kasvuemissioonidokumendi puhul kohaldatakse standardvormi ja -järjekorda, selle suhtes kehtib aktsiate avaliku pakkumise puhul leheküljepiirang ning selle võib koostada rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas 5 18.03.2021 jõustunud prospektimääruse muudatustega loodi ajutine (kehtivusega kuni 31.12.2022) režiim teiseste väärtpaberite pakkumiste jaoks eesmärgiga leevendada COVID-19 pandeemia tagajärgi. Nimetatud muudatustega ning võrreldes tavalise prospektiga vähendati prospektis sisalduva teabe hulka ja mahtu (kasvuprospekti maht võib olla kuni 30 lk). 6 Kehtivas prospektimääruses on väiksemate äriühingute jaoks, kes soovivad Euroopa turgudelt kapitali kaasata, ette nähtud prospektide koostamiseks märkimisväärselt lihtsam kord ja vähem keerukad nõuded. Lihtsustatud kord on mõeldud VKE- dele, VKE-de kasvuturule lubatud kuni 499 töötajaga äriühingutele või börsiväliste äriühingute väiksemahulistele emissioonidele. Lisateave: https://www.consilium.europa.eu/et/policies/capital-markets-union/prospectus/ 13 keeles (välja arvatud kokkuvõte). Kokkuvõttes peaksid kasvuemissioonidokumendis ette nähtud leebemad sisu- , mahu- ja keelenõuded lihtsustama kapitali kaasamist VKE-dele. Liikmesriikide järelevalveasutuste kohaldatavate prospekti kontrolli- ja kinnitamismenetluste tõhustamine ja ühtlustamine. Ettepanekuga muudetakse artikli 20 lõiget 11, et anda Komisjonile õigus täpsustada delegeeritud õigusaktides järgmist: i) millistel asjaoludel on järelevalveasutusel lubatud kasutada prospekti kontrollimisel lisakriteeriume ja mis liiki täiendavat teavet võib sellistel asjaoludel nõuda; ii) maksimaalne ajavahemik, mille jooksul järelevalveasutus peab prospekti kontrollimise lõpule viima ja tegema otsuse selle kohta, kas prospekt kinnitatakse või kinnitamisest keeldutakse ning läbivaatamismenetlus lõpetatakse; iii) tagajärjed järelevalveasutusele, kes ei tee prospekti kohta otsust prospektimääruses sätestatud tähtajaks. Delegeeritud õigusaktide kehtestamine on Komisjoni hinnangul vajalik, et tagada emitentidele kindlus ja investorite usaldus ning on tingitud sellest, et praktikas küsivad järelevalveasutused lisateavet kindlaksmääramata hulgal, kohaldavad liikmesriigiti erinevalt prospektis sisalduva teabe kontrolli kriteeriume ning ei järgi prospektimääruse artiklis 20 sätestatud tähtaegu prospekti kohta otsuse tegemiseks. Lisaks muudetakse ettepaneku kohaselt artikli 20 lõiget 13, et panna ESMA-le kohustus koostada vastastikune eksperdihinnang prospektide kontrollimise ja kinnitamise kohta vähemalt iga kolme aasta järel. Kapitaliturgude taastepaketi7 raames ette nähtud muudatuste alaliseks muutmine ja lisasid käsitlevate eeskirjade täiendav selgitamine. Artiklit 23 muudetakse, et muuta kapitaliturgude taastepaketi raames tehtud muudatused alaliseks. Lisaks muudetakse artiklit 23 eesmärgiga selgitada, et prospekti lisa avaldamise korral peab finantsvahendaja teavitama ainult neid investoreid, kes on selle finantsvahendaja kliendid ja andnud nõusoleku nendega elektrooniliselt ühendust võtta (vähemalt selleks, et saada teavet lisa avaldamise kohta). Kolmandate riikide prospektide samaväärsust käsitleva korra läbivaatamine, et muuta see toimivaks. Artiklis 29 nähakse ette täiendavad tingimused, mis sätestavad korra kolmanda riigi emitendile, kui ta soovib taotleda väärtpaberite kauplemisele võtmist liidus asutatud reguleeritud turul, ning mille eesmärk on tunnustada nimetatud kolmanda riigi väärtpabereid liidus. Nimetatud täiendavad tingimused hõlmavad endas prospekti esitamist emitendi päritoluriigi järelevalveasutusele, viimase kinnitust prospekti sisule ja prospektimääruses sätestatud keelenõuete järgimist. Lisaks asendatakse nõue lasta kolmanda riigi õiguse alusel koostatud prospekt päritoluliikmesriigi järelevalveasutusel kinnitada nõudega see järelevalveasutusele üksnes esitada. Samuti nähakse ette üldised samaväärsuse kriteeriumid ja Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte nende kriteeriumide täiendavaks täpsustamiseks. Muudetakse ka artiklit 30, et anda ESMA-le ülesanne kehtestada koostöökokkulepped asjaomase kolmanda riigi järelevalveasutusega ning et anda Komisjonile õigus määrata kindlaks selliste koostöökokkulepete minimaalne sisu. Täiendavad muudatused. - Kapitaliturgude taastepaketiga artikli 1 lõike 4 punktis j ja artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktis i ette nähtud piirmäär 150 miljonit eurot, millest väiksema summa puhul kohaldatakse krediidiasutuste kestvalt ja korduvalt emiteeritavate mittekapitaliväärtpaberite pakkumiste suhtes erandit, muudetakse püsivaks. 7 Kapitaliturgude taastepakett oli osa 2021. aastal jõustunud kapitaliturgude taastepaketist, mis koosnes väärtpaberi-turgude 2. direktiivi (MiFID2), prospektimääruse muudatustest ning EL väärtpaberistamise raamistiku kohendamisest, mille eesmärk tervikuna oli muuta kapitaliturgude jaoks pandeemiajärgse majanduse taastumise toetamine lihtsamaks. Lühikokkuvõte EL Nõukogu pressiteatest: https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2021/02/15/capital- markets-recovery-package-council-adopts-first-set-of-measures-to-help-companies-access-funding/ 14 - Lisaks lihtsustatakse ja leevendatakse ettepaneku kohaselt universaalse registreerimisdokumendi korda, nähes ette võimaluse koostada dokument ainult rahvusvahelises rahanduses kasutatavas keeles ja omistada sagedase emitendi staatus kahe aasta asemel üks aasta pärast kinnituse saamist (artikli 9 lõike 2 muudatused). - Ettepaneku kohaselt lühendatakse ka prospekti avaldamise ja aktsiate pakkumise lõpetamise vahelist minimaalset ajavahemikku kuuelt päevalt kolmele, et võimaldada kiiret investorite nõudluse väljaselgitamise protsessi (eelkõige kiiresti muutuvatel turgudel) ning muuta atraktiivsemaks jae- investorite kaasamine esmaste avalike pakkumiste puhul. Lisaks muudetakse ettepanekuga artiklit 47, mis puudutab ESMA aastaaruannet prospektide kohta, et hõlmata sellega uus ELi jätkuprospekt ja ELi kasvuemissioonidokument ning näha ette uus erand selliste väärtpaberite teiseste emissioonide suhtes, mis on vahetatavad reguleeritud turul või VKEde kasvuturul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu. - Ette nähakse uus ajakava prospektimääruse läbivaatamiseks (artikkel 48) ning muudatused seoses peamiste valdkondadega, mida Komisjon peab hindama (võttes arvesse käesoleva määrusega tehtud muudatusi). Seisukoht 5: 1) Toetame üldiselt Komisjoni eesmärki vähendada regulatiivseid ja nõuete täitmisega seotud kulusid äriühingute jaoks, kes soovivad börsile minna või on juba börsile läinud, lihtsustades neile äriühingutele väärtpaberite noteerimise protsessi. 2) Toetame leevendusi seoses avalikult pakutavate väärtpaberite kohta teabe avalikustamisega ning erinevate prospekti liikide tutvustamisega. Samas peame oluliseks piisava investorkaitse ja järelevalve säilimist ka juhtudel, kus avalikustatava teabe maht ja sisunõuded on leebemad võrreldes täiemahulise prospektiga. 3) Toetame väiksemahuliste väärtpaberite pakkumise ülempiiri, mille ületamisel on kohustuslik koostada väärtpaberite pakkumise kohta prospekt, tõstmist seniselt 8 miljonilt eurolt 12 miljoni euroni. Täiendavalt tuleks kaaluda prospektist lihtsama Euroopa Liidus ühtlustatud teabedokumendi nõuete kehtestamist alla 12 miljoni euro suuruste pakkumiste korral. 4) Toetame prospekti kokkuvõtte koostamist emitendi registrijärgse riigi ametlikus keeles. Samas peame vajalikuks kaaluda järelevalveasutuse õiguse säilitamist nõuda prospekti koostamist emitendi registrijärgse riigi ametlikus keeles juhul, kui pakkumine viiakse läbi ainult emitendi registrijärgses riigis. Üldiselt toetame Komisjoni eesmärke, millega soovitakse vähendada halduskoormust nende VKE-de jaoks, kes soovivad kapitali kaasata avalikelt turgudelt. Sealjuures tuleb tagada, et järelevalveasutused saaksid sekkuda, kui lihtsustatud tingimustel kapitali kaasanud ettevõtja on pahauskselt ära kasutanud nimetatud leevendusi. Leebemate nõuete korral eeldatavasti teostatakse ka järelevalvet proportsionaalselt arvestades nõuete rangusega. Ettepanekuga nähakse ette ka rahalise künnise, mille ületamisel tuleb koostada väärtpaberite pakkumise prospekt, tõstmine seniselt 8 miljonilt eurolt 12 miljoni euroni, kuivõrd see võib suurendada väärtpaberiomanike arvu ja väärtpaberite likviidsust. Arvestades Eesti turu suhteliselt väikest suurust ning finantsjärelevalve puudumist väiksemahuliste väärtpaberite pakkumise üle, peab säilima väärtpaberite pakkumise kohta teabe avalikustamise kohustus ka väiksemahulisemate pakkumiste puhul. Viimaks leiame, et kui näiteks Eestis registreeritud emitent viib pakkumise läbi Eestis, siis investorkaitse tagamiseks tuleks prospekt tervikuna koostada eesti keeles, et võimaldada kohalikule investorile prospekti lihtsamat lugemist. Nimetatu ei kohalduks juhul, kui pakkumine viiakse läbi korraga mitmes riigis, ehk piiriüleselt. Viimasel juhul on emitendil õigus ise valida, kas ta koostab prospekti rahvusvahelises finantsis tunnustatud keeles või eesti keeles. Samas peaks igal juhul olema prospekti kokkuvõte koostatud ja kättesaadav eesti keeles. 15 3.3. Turukuritarvituse määruse (MAR) muudatused, millega vähendatakse emitentide aruandlus- ja avalikustamisnõuete täitmisega seotud halduskoormust Siseteabe avalikustamise kohustuse ulatuse kitsendamine ja õigusselguse suurendamine, millist teavet ja millal tuleb avalikustada. Ettepanek kitsendab artikli 17 lõikes 1 sätestatud avalikustamiskohustuse ulatust nn pikaleveninud protsessi (st mitme-etapilised sündmused, näiteks ühinemine) korral, sätestades, et avalikustamiskohustus ei hõlma selle protsessi vaheetappe. Eelkõige on emitentidel kohustus avaldada ainult seda teavet, mis on seotud sündmusega, mille eesmärk on viia lõpule pikaleveninud protsess. Ettepanekuga ei muudeta artiklis 7 sätestatud siseteabe mõistet, mistõttu käivitab insaiderite tehingute keelu jätkuvalt ka pikaajalise protsessi vaheetapp, mis kvalifitseerub siseteabeks. Ühtlasi kehtestatakse ettepanekuga emitentide kohustus tagada siseteabe konfidentsiaalsus (kui siseringi tehingute tegemise keeld kehtib) kuni avalikustamise hetkeni ning lekke korral selline siseteave viivitamatult avalikkusele avalikustada. Ettepanek suurendab õigusselgust selle kohta, milline teave kuulub avalikustamiskohustuse reguleerimisalasse, samuti selle avaldamise ajakava osas, andes Komisjonile volitused võtta vastu delegeeritud õigusakt, et koostada asjakohase teabe mittetäielik loetelu koos viidetega iga teabe kohta, hetkest, mil avalikustamine toimub. Emitentide siseteabe avaldamise edasi lükkamise tingimuste ja riigi järelevalveasutusele viivitusest teatamise aja muutmine. Ettepanekuga muudetakse artikli 17 lõiget 4, et asendada üldtingimus, mille kohaselt siseteabe avalikustamisega viivitamine ei tohiks avalikkust eksitada, loeteluga konkreetsetest tingimustest, millele peab vastama siseteave, mille avalikustamist emitent kavatseb edasi lükata. Lisaks nihutatakse riigi järelevalveasutusele viivitusest teatamise ajastust hetkeni, mis on vahetult pärast seda, kui emitent on teinud avalikustamise edasilükkamise otsuse (mitte hetkeni, mis järgneb vahetult pärast teabe avalikustamist). Ettepanek ei kohusta aga liikmesriikide järelevalveasutusi lubama viivitusi. Turu-uuringu menetluse ohutussadama8 olemuse täpsustamine. Artikliga 11 reguleeritakse tehingu väljakuulutamisele eelnevat väärtpaberite müüja ja ühe või mitme potentsiaalse investori vahelist suhtlust, mille eesmärk on hinnata potentsiaalsete investorite huvi võimaliku tehingu vastu ning kaaluda tehingu hinda, suurust ja struktureerimist ("turu sondeerimine"). Ettepanekuga muudetakse artiklit 11 selgitamaks, et sondeerimise kord ja asjaomased nõuded üksnes annavad avaldavale turuosalise võimaluse kaitsta end siseteabe õigusvastases avalikustamises süüdistamise vastu (nn safe-harbour-süsteem). Seeläbi tagatakse avaldavale turuosalisele, kes otsustab korraldada turu sondeerimist kooskõlas teatavate teabe- ja andmete säilitamise nõuetega, täielik kaitse siseteabe õigusvastases avaldamises süüdistuse saamise vastu. Avalikustav turuosaline, kes otsustab korraldada turu sondeerimise nimetatud nõudeid täitmata, jääb ilma kaitse-eelisest, mis tagatakse nõudeid täitvale avalikustavale turuosalisele. Nõuetele mittevastavuse korral aga ei eeldata, et siseteavet avalikustav turuosaline on siseteavet ebaseaduslikult avaldanud. Samal ajal, et tagada liikmesriikide järelevalveasutustele võimalus saada kontrolljälg protsessi kohta, mis võib tähendada siseteabe avaldamist kolmandatele isikutele, täpsustatakse ettepanekus, et kõik siseteavet avalikustavad turuosalised (olenemata sellest, kas nad kavatsevad kasu saada ohutussadamast või mitte) kaaluvad enne turu-uuringu läbiviimist ja kogu teabe avaldamise protsessi vältel, kas selline protsess hõlmab siseteavet. Samuti peavad nad tehtud järeldused ja põhjendused kirjalikult vormistama ning esitama needtaotluse korral liikmesriigi järelevalveasutusele. Laiendatakse ka turu sondeerimise määratlust, et hõlmata ka juhtumeid, kui tehingust lõpuks ei teatata. Emitentidega seotud isikute (insaiderite) nimekirjade korra lihtsustamine, tuginedes määrusega (EL) 2019/2115 kehtestatud leevendustele. Ettepanekuga muudetakse artiklit 18, et laiendada VKEde kasvuturgude 8 Nn „ohutussadama“ (ingl k safe harbour) klausel MAR-i artiklis 5 tähendab, et teatud juhtudel ei kohaldu insaiderite tehingutest ja turumanipulatsioonist tulenevad keelud kapitaliväärtpaberite tagasiostuprogrammidele ja stabilisatioonimeetmetele. Viidatud erandeid on võimalik kohaldada, kui tagasiostuprogramm või stabilisatsioonimeetmed on avalikkusele ja järelevalveasutusele eelnevalt teatavaks tehtud. 16 emitentide jaoks määrusega (EL) 2019/2115 insaiderite nimekirjade süsteemile kehtestatud leevendusi kõigile emitentidele (sealhulgas reguleeritud turgudel tegutsevatele). Eelkõige nõutakse ettepanekuga, et emitendid koostaksid ja säilitaksid vähem koormava insaiderite nimekirja. See nimekiri hõlmab kõiki isikuid, kellel on oma funktsiooni või ametikoha tõttu emitendis korrapärane juurdepääs selle emitendiga seotud siseteabele (näiteks haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed, samuti juhid, kes teevad juhtimisotsuseid, mis mõjutavad emitendi edasist arengut ja äriväljavaateid) emitentidele ja halduspersonalile, kellel on regulaarne juurdepääs siseteabele). Seda loendit on emitentidel lihtsam koostada, kuid see on endiselt oluline insaiderite tehingute juhtumite siseriiklike järelevalveasutuste uurimise jaoks. Seda leevendust võimaldatakse ainult emitentidele ja see ei piira nende nimel või arvel tegutsevate isikute (nt raamatupidajad, juristid, reitinguagentuurid) kohustust koostada, ajakohastada ja esitada riiklikule järelevalveasutusele taotluse korral oma insaiderite nimekirja. Samal ajal lubab ettepanek liikmesriikidel emitentide puhul, kelle väärtpaberitega on kaubeldud reguleeritud turul vähemalt viimased viis aastat, loobuda ja nõuda „täieliku insaiderite nimekirja” koostamist ja pidamist, kui see on põhjendatud turu terviklikkuse tõttu. See nimekiri sisaldab kõiki isikuid, kellel on juurdepääs siseteabele, nagu see praegu on. Lõpuks tehakse ettepanekuga täiendavaid väiksemaid tehnilisi muudatusi, millega eraldatakse emitendi ja tema nimel või arvel tegutsevate isikute kohustus nõuda insaiderite nimekirja kantud isikutelt, et nad kinnitaksid oma õiguslikke kohustusi. Samuti täpsustatakse, et kinnitus peab toimuma püsival andmekandjal (kirjaliku asemel). Tõstetakse künnist, mille ületamisel peavad juhid oma tehingutest teavitama, ja laiendada sulgemisperioodil vabastatud tehingute ulatust. Ettepanekuga muudetakse artiklit 19, et tõsta 5000 eurolt 20 000 eurole künnist, mille ületamise korral tuleb emitendile ja liikmesriigi järelevalveasutusele teatada sellistest tehingutest, mida teevad oma arvel juhtimiskohustusi täitvad isikud ja nendega lähedalt seotud isikud ning mis on seotud emitendi aktsiate või võlainstrumentidega või nendega seotud tuletisinstrumentide või muude finantsinstrumentidega. Praegune 5000 euro künnis on liiga madal ja kõikidest seda künnist ületavatest tehingutest teavitamist peetakse emitendile liialt koormavaks. Ettepanekuga tõstetakse ühtlasi 20 000 eurolt 50 000 eurole piirmäär, milleni liikmesriikide järelevalveasutused võivad otsustada tõsta riiklikul tasandil kohaldatava künnise. Lisaks hõlmab ettepanek teatavaid täiendavaid tehinguid, mille suhtes kohaldatakse erandit keelust, mille kohaselt ei tohi juhtimiskohustusi täitvad isikud teha tehinguid keeluperioodil (st 30 kalendripäeva jooksul enne finantsvahearuande või aastalõpuaruande esitamist, mille emitent on kohustatud avalikustama). Need on eelkõige töötajate skeemid, mis käsitlevad muid väärtpabereid peale aktsiate, samuti muude väärtpaberite kui aktsiate kvalifitseerimist või õiguste andmist, ning tehinguid, mille puhul juhtimiskohustusi täitev isik ei võta vastu investeerimisotsust (nt väärtpaberite automaatne konverteerimine). Avalikustamisnõuete rikkumise eest rahaliste halduskaristuste proportsionaalsemaks muutmine, eelkõige VKEde jaoks. Ettepanekuga muudetakse artikli 30 lõike 2 punkti i ja lõiget 4, muutes avalikustamisnõuete rikkumise eest kohaldatavad halduskaristused emitendi suurusega proportsionaalsemaks. Ettepanek näeb ette, et rahalised sanktsioonid seda tüüpi rikkumiste eest arvutatakse vaikimisi protsendina emitendi aastasest kogukäibest. Järelevalveasutused võivad aga erandjuhtudel ja ainult siis, kui artiklis 31 sätestatud rikkumise kõiki asjaolusid ei ole võimalik arvesse võtta, arvutada sanktsioonid absoluutsummade alusel, kui rahaliste karistuste arvutamisel lähtutakse emitendi aasta kogukäibest. Nendel juhtudel kehtestatakse ettepanekuga VKEde jaoks maksimaalsete rahaliste karistuste miinimumsumma madalamad absoluutsummad. Selle tulemusena oleks liikmesriikidel võimalus vähendada oma siseriiklikes õigusaktides rahaliste karistuste ülemmäära VKEdele avalikustamisega seotud rikkumiste puhul. Minimaalse halduskaristusena võib järelevalveasutus halduskaristusena määrata: 1) siseteabe alusel kauplemise ja siseteabe õigusvastase avaldamise või turuga manipuleerimise keelu (artiklid 14 ja 15) rikkumise korral 15% juriidilise isiku aasta kogukäibest või 15 miljonit eurot; 2) turukuritarvituse ärahoidmise ja avastamise nõuete (artikkel 16) rikkumise korral 2% aasta kogukäibest või 2,5 miljonit eurot; 17 3) siseteabe avalikustamise nõuete (artikli 17) rikkumise korral 2% aasta kogukäibest või 2,5 miljonit eurot (või VKE-dele 1 miljon eurot); 4) insaiderite nimekirja ja juhtide tehingutega seotud nõuete (artiklid 18 ja 19) rikkumise korral 0,8% aastasest kogukäibest või 1 miljon eurot (või VKE-dele 400 000 eurot); ning 5) investeerimissoovituste ja statistikaga seotud nõuete (artikkel 20) rikkumise korral 0,8% aastasest kogukäibest või 1 miljon eurot. Ettepanekuga ei muudeta sätteid, mis käsitlevad muud liiki rikkumistega seotud karistusi. Ettepanekuga muudetakse artiklit 31 tagamaks, et järelevalveasutused võtaksid haldussanktsioonide liigi ja taseme kindlaksmääramisel asjakohaste asjaolude hulgas arvesse kriminaal- ja haldusmenetluse dubleerimist ning sama rikkumise eest määratavaid karistusi. Turuülese tellimusraamatu järelevalve mehhanism (i.k. cross market order book surveillance või CMOBS). Ettepanekuga lisatakse uus artikli 25 punkt a, et luua CMOBS-mehhanism, mis võimaldab riikide järelevalveasutustel vahetada börsidelt kogutud tellimusraamatu andmeid, et tuvastada turu kuritarvitamist piiriüleses kontekstis. Muud muudatused. 1) Artiklid 14 ja 15 keelavad insaiderite tehingute, siseteabe ebaseadusliku avaldamise ja turuga manipuleerimise. Artikkel 5 sisaldab siiski erandit tagasiostuprogrammide ja stabiliseerimise keeldude suhtes. Ettepanekuga muudetakse artiklit 5, et lihtsustada aruandlusmehhanismi, mida emitent peab järgima, et oma tagasiostuprogrammist kasu saaks, ning samuti avalikustatavat teavet. Kavandatavate muudatuste kohaselt esitavad emitendid teabe ainult oma aktsiate likviidsuse seisukohalt kõige asjakohasema turu riigi järelevalveasutusele ja avalikustavad avalikkusele ainult koondatud teabe. 2) Siseteabe määratlust seoses „eelkäimise” käitumisega (artikli 7 lõike 1 punkt d) muudetakse tagamaks, et see hõlmaks mitte ainult isikuid, kelle ülesandeks on väärtpaberitega seotud korralduste täitmine, vaid ka muid isikute kategooriaid, kes võivad olla teadlikud tulevasest asjakohasest tellimusest. Muudatuste eesmärk on ka tagada, et definitsioon hõlmaks ka teavet muude isikute kui klientide poolt edastatud korralduste kohta, näiteks korralduste kohta, mis on tuntud oma konto või fondi haldamise tõttu. 3) Arvestades, et VKE kasvuturu korraldaja ei ole likviidsuslepingu osaline, muudetakse ettepanekuga artikli 13 lõiget 12, et kaotada nõue, et selline korraldaja peab heaks kiitma likviidsuslepingute tingimused ja asendada see kohustusega teatada emitendile kirjalikult, et ta on sellise lepingu kätte saanud. 4) Artikli 17 lõige 5 lubab emitendil, kes on krediidiasutus või finantseerimisasutus, viivitada siseteabe avalikustamisega, et säilitada finantssüsteemi stabiilsus, kui on täidetud teatavad tingimused. Ettepanekuga muudetakse artikli 17 lõiget 5, et lisada selle reguleerimisalasse emitent, kes on börsil noteeritud või noteerimata krediidiasutuse või finantseerimisasutuse emaettevõtja või seotud ettevõtja. 5) Lisatakse võimalus ESMA-l luua koostööplatvorme nii riikide järelevalveasutuste kui ka hetketurge jälgivate avalik-õiguslike asutustega, et tugevdada teabevahetust turu usaldusväärsuse või turgude toimimisega seotud probleemide lahendamiseks. Ettepanekuga muudetakse ka artiklit 25, et võimaldada ESMA-l koostööd algatada. Lõpetuseks tuuakse ettepanekuga artikli 30 lõike 2 punktide e–g muutmisega võrdlusaluste haldurid ja panustajad sõnaselgelt MAR halduskaristuse kohaldamisalasse. Seisukoht 6: Toetame üldiselt Komisjoni eesmärki vähendada õiguslikku ebakindlust ning kulutusi, mis seonduvad siseteabe avalikustamisega ning avalikustamise ajastamisega. Toetame liikmesriikide vahelise teabevahetuse korra tõhustamist, et võimaldada järelevalveasutustel paremini tuvastada turuga manipuleerimise juhtumeid. 18 Seisukoht 7: Toetame põhimõtteliselt juhtimiskohustusi täitvate isikute ja nendega lähedalt seotud isikute tehtud tehingutega seonduvate teavituste nõuete leevendamist, eelkõige tehingutest teavitamise alampiiri tõstmist. Siiski peame vajalikuks täiendavalt kaaluda, kas tehingu koguväärtuse alampiiri tõstmine 5000 eurolt 20 000 eurole on asjakohane, või võiks seda tõsta väiksemas ulatuses. Seda põhjusel, et vältida selle teabega kaasnevat võimalikku läbipaistvuse kahanemist ning selle teabe vajalikkust järelevalveasutustele järelevalve teostamisel. Seisukoht 8: Toetame turu kuritarvitamise määrusest tuleneva avalikustamiskohustusega seotud rikkumiste korral kohaldatava karistusrežiimi VKE-de jaoks nende suurusega proportsionaalsemaks muutmist. Nõustume, et EL turukuritarvituste määruses on teatav ebaselgus selles osas, et millal ja millist siseteavet tuleb avalikustada, mistõttu tervitame täiendava õiguskindluse loomist nendes aspektides. Toetame liikmesriikide- vahelise koostöö tugevdamist ja turuülese tellimisraamatu järelevalve mehhanismi süsteemi sisseseadmist. Samas vajab veel täiendavat kaalumist ainuüksi vähem koormava või nn „permanent“ insaiderite nimekirja koostamine. Antud muudatus on soodne emitentidele, kellel võib väheneda halduskoormus. Teisalt, turujärelevalve kontekstis muutub siseteabe alusel kauplemise tuvastamine keerulisemaks ehk potentsiaalselt kaasneb negatiivne mõju korrapärase turu toimimise tagamisele ning järelevalveliste kohustuste täitmisele. Täpsemalt võib olla raskendatud eristada, kes, millal ja millisele teabele ligipääsu omab/omas. Juhul, kui puuduvad juhtumipõhised/ajutised insaiderite nimekirjad, siis siseteabega kokku puutunud isikutel ei pruugi olla teadmist selle kohta, et nende valduses on/oli siseteave. Ühtlasi on järelevalvajatel tõusetunud kartus, et emitendid võivad erinevaid sündmusi/asjaolusid käsitleda nn vaheetapina. Samuti võib hakata sagedamini esinema kaasuseid, kus siseteabe alusel kauplemine toimub enne seda, kui emitent käsitleb ametlikult antud teavet siseteabena. Seetõttu peaks läbirääkimiste käigus antud muudatusi põhjalikumalt hindama. Tehingute alampiiri tõstmine eelduslikult vähendab emitentide halduskoormust ebaoluliste teavituste tegemise vähendamise teel, samas aga kahaneb läbipaistvus nii järelevalvajatele kui avalikkusele. Juhtide ja nendega lähedalt seotud isikute tehingute teavitusi on Eestis aasta kohta paarsada ning teavituste vähenemine, ehk läbipaistvuse kahanemine võib antud juhul olla kümnetes protsentides. Seega on põhjust läbirääkimiste käigus kaaluda antud muudatuse täpsemaid mõjusid ja võimalust kehtestada künnis madalamal tasemel, kui 20 000 eur. Karistusrežiimi VKE-de jaoks proportsionaalsemaks muutmine on põhjendatud, kuivõrd kehtivate nõuete järgi kohaldatakse VKE-dele samaväärseid karistusi kui suurettevõtjatele, mis omakorda võib potentsiaalseid emitente heidutada kapitali kaasamast avalike turgude kaudu Samas jäetakse praeguse muudatusega ülejäänud osas MAR sanktsioonisüsteem muutmata, kuid lisatakse teatud rikkumiste juurde, et fikseeritud ülemmäärast võib lähtuda vaid erandjuhul, kui käibepõhine ülemmäär oleks ebaproportsionaalselt madal. Kui varasemalt jäeti see, kummast ülemmäärast lähtuda, liikmesriigi otsustada, siis nüüd kaasneb selle lahendusega a contrario argument, et muudel juhtudel tuleks juhinduda ülemmäärast, mis on kõrgem. Sama loogika (üldjuhul lähtutakse käibepõhisest ülemmäärast ning fikseeritud ülemmäär on erandjuhus) peaks kohalduma kõikidel rikkumistel, sest juriidilise isiku karistus ei tohi ühelgi juhul osutuda ebaproportsionaalseks. Seega ei tohiks muudatus kaasa tuua tõlgendust, et peame alati muudel juhtudel lähtuma kõrgemast ülemmäärast. Eelnõu menetlemisel tuleb sellele võimalikule vastuolule tähelepanu pöörata ning tagada, et liikmesriigid ei ole kohustatud lähtuma ebaproportsionaalselt kõrgetest ülemmääradest. See võiks kaasa tuua olukorra, kus võimalik karistus on rikkujale väga raskesti prognoositav (nt 10 000 euro suuruse aastakäibega juriidilise isiku korral võiks rahatrahvi ülemmäär olla kuni 15 000 000 eurot) ning seeläbi oleks kooskõla määratletuspõhimõttega küsitav 3.4. Muudatused väärtpaberiturgude määrusesse 600/2014 (MiFIR), millega parandatakse liikmesriikide vahelise teabevahetuse korda, et võimaldada paremini tuvastada turuga manipuleerimise juhtumeid Seoses turuülese tellimusraamatu järelevalve CMOBS-mehhanismi kasutuselevõtuga muudetakse ettepanekuga MiFIR-i, et täpsustada, et järelevalveasutus võib tema järelevalve all olevalt kauplemiskohalt jooksvalt nõuda 19 tellimusraamatu andmeid ning anda ESMA-le volitused ühtlustada selliste andmete säilitamiseks kasutatava vormi formaati. Seisukoht 9: Toetame Komisjoni pakutud muudatusi väärtpaberiturgude määruses, mis on seotud turuülese tellimusraamatu järelevalve süsteemi kasutuselevõtuga ning Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuse volitusega ühtlustada selliste andmete vormi. Toetame liikmesriikide-vahelise koostöö tugevdamist, turuülese järelevalve mehhanismi süsteemi sisseseadmist ning suurema õigusselguse loomist selles vallas. 4. Kehtiv regulatsioon ja õiguslikud mõjud Kapitaliturgudega seonduv regulatsioon on siseriiklikult sätestatud eelkõige väärtpaberituru seaduses. Ettepanekus olevad nõuded võivad samas mõjutada ka nõudeid krediidiasutuste seaduses ning investeerimisfondide seaduses ning koosmõjus mõjutada ka nõudeid finantsinspektsiooni seaduses. EL tasandi õigusaktide vastu võtmisel tuleb Eesti vastavaid seadusi tõenäoliselt muuta. 5. Sihtrühm ja üldised mõjud Kapitalituru edendamise paketi ettepanekute sihtrühm on kõik väikeettevõtjad, kes sooviksid avalikult turult kapitali kaasata, investorid ja Finantsinspektsioon. Kliirimispaketiga seonduvalt lisanduvad sellele ka kesksed vastaspooled, keda Eestis ei ole. Finantsinspektsioon. 1. jaanuaril 2002 tööd alustanud Finantsinspektsioon on autonoomse pädevuse ja eelarvega finantsjärelevalve ning kriisilahenduse asutus, mis tegutseb Eesti riigi nimel ja on oma otsustes sõltumatu. Finantsinspektsioon teostab riiklikku järelevalvet Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud pankade, kindlustusseltside, kindlustusvahendajate, investeerimisühingute, fondivalitsejate, investeerimis- ja pensionifondide, makseasutuste, e-raha asutuste, krediidiandjate ja -vahendajate ning väärtpaberituru üle. Finantsinspektsiooni tegevust kavandab ja kontrollib Finantsinspektsiooni nõukogu, mis koosneb kuuest liikmest ning nõukogu esimees on rahandusminister. Finantsinspektsiooni tööd juhib neljaliikmeline juhatus, kes kollektiivse juhtimisorganina langetab otsuseid häälteenamuse alusel. Juhatuse tegevust juhib juhatuse esimees. Väikse ja keskmise suurusega ettevõtjad, kes soovivad turult raha kaasata. Väikse ja keskmise suurusega ettevõtjate arvu, keda võiks ettepanekutes olevad muudatused võiksid mõjutada väga täpselt hinnata ei ole võimalik, kuna ettevõtete rahastamise soovid on teadmata ja võivad sõltuda mitte ainult nendest muudatustest, vaid ka üldise keskkonna muutumisest, sh ettevõtjate endi võimalustest teenitud kasumit re-investeerida jne. Statistikaameti andmetel oli Eestis 2021. aasta lõpu seisuga 127 357 ettevõtet. Ettevõtete teadlikkus võlakirjadest on kasvanud. Seda kinnitab fakt, et börsil kaubeldavatele väärtpaberitele on lisandunud börsiväline võlakirjaturg, mille maht ületab avalikul turul kaubeldavate võlakirjade oma. Teisalt teiste Euroopa Liidu riikidega võrreldes on Eesti kapitaliturud suhtena SKPsse ühed väiksemad, mistõttu potentsiaali on rohkelt. Nasdaq Tallinna korraldataval reguleeritud turul ja alternatiivturul First North jälgib Finantsinspektsioon väärtpaberitega kauplemist ja börsiettevõtete teabe avaldamist. 2021. aasta lõpus oli Finantsinspektsiooni järelevalve all kokku 42 börsiemitenti. Väärtpabereid võib Eestis avalikult pakkuda ka mõne teise Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigi järelevalveasutuse registreeritud prospekti alusel, Finantsinspektsiooni teavitati 2021. aastal 23 piiriülesest avalikust pakkumisest. Eesti emitendid soovisid 2021. aastal 4 korral pakkuda oma väärtpabereid piiriüleselt Lätis ja Leedus. Investorid. Investoriks võib potentsiaalselt olla iga isik, kes soovib oma raha paigutada kasumi teenimise või pikaajalise investeeringu tegemiseks mõnda väärtpaberisse, mida kapitaliturul emiteeritakse. Nasdaq Tallinn avalikustas juunis 2022. aastal, et Eesti elanike väärtpaberikontode arv, kus on vähemalt üks Tallinna börsil kaubeldav väärtpaber, ületas 100 000. 20 Kesksed vastaspooled. Praktiline ja otsene mõju kesksetele vastaspooltele Eestis hetkeseisuga puudub, kuna Eestis ei tegutse veel ühtegi Eestis tegevusluba saanud keskset vastaspoolt. ELis on hetkel tegevusloa saanud kokku 14 keskset vastaspoolt9. Nendes Eestile lähim on Rootsis asuv Nasdaq OMX Clearing AB. Lisaks on sihtrühmaks ka Eestis asutatud keskse vastaspoole liikmed (nt pangad või muud finantssektori asutused) ning suurkliendid (suurettevõtted), kes kasutavad keskset vastaspoolt väärtpaberitehingute tegemisel). Liikmete jaoks kokkuvõttes suureneb kliirimise tõhusus ja kliirimiskohtade valik tulenevalt kesksete vastaspoolte teenuste tegevusloastamise protsesside lihtsustamisest ja kiirendamisest. Klientide jaoks on samuti mõju kokkuvõttes pigem positiivne, kuna suureneb tagatisnõuete läbipaistvus ja nende teavitamine võimalustest, kus nende soovitud teenuseid kliirida. Samas võib teatud ulatuses negatiivset mõju nii keskse vastaspoole liikmetele kui ka klientidele omada EL kesksetes vastaspooltes avatud kontode kaudu teatud ulatuses tehingute kliirimise kohustus, mida on aga keeruline hinnata, kuna selle täpsemad detailid on alles väljatöötamisel. Kuna kliiringu liikmeks olemist ei tule registreerida ega sellest kedagi teavitada, siis täielikku ülevaadet Eesti ettevõtetest, kes on mingite kesksete vastaspoolte liikmed eelnõu autoritel ei ole. Eestis on Finantsinspektsiooni andmetel krediidiasutustega seotud tuletisinstrumentide tehinguid umbes 5,5 miljardi euro väärtuses aastas nimiväärtuse järgi mõõtes. Nendest tehingud mitte-krediidiasutustega (mis on eelduslikult tehingud klientidega) on 1,7 miljardi euro väärtuses (vt tabel nr 1). 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Total Trading Total Trading Total Trading Tuletisinstrumendid 5 582 317 115 5 351 638 200 5 500 997 426 OTC - krediidiasutused 3 519 672 382 3 711 569 256 3 503 550 755 OTC – muud finantsinstitutsioonid 89 940 169 156 053 262 185 594 105 OTC – rest 1 296 164 145 1 134 589 844 1 507 207 349 Tabel 1. Eesti krediidiasutustega seotud tuletisinstrumentide mahud Enim kasutavad Eesti turuosalised liikmeks olemist Nasdaq Clearingus. Nasdaq Clearing pakub erinevate instrumentide kliirimist, kuid kõige enam just tuletisinstrumentidele. Eestist on Nasdaq Clearing liikmed aktsiate, tuletisinstrumentide ja püsituluväärtpaberite turgudel (Equity, Derivatives and Fixed Income markets) Cresco Väärtpaberid, LHV Pank, Luminor Bank AS, SEB Pank ja Swedbank AS. Samas võib turuosaline olla ka kliiringu liikmeks erinevate kesksete vastaspoolte juures. Näiteks Swedbank AB on kliiringu liige nii Nasdaq OMX kui ka London Clearing House (LCH). Tõenäoliselt on see vajalik selleks, et erinevate instrumentidega kaubelda. Mõjud. Ettepanekute sotsiaalne mõju on pigem kaudne, eelkõige keskkonnaga seotud algatuste kohaldamisest. Ettepanekute rakendamisel otsene eelarveline mõju puudub. Kavandatavatel meetmetel ei ole otsest mõju Eesti regionaalarengule, riigi julgeolekule ja välissuhetele ning elu- ja looduskeskkonnale. Eelnõu rakendamise mõju riigieelarvele ei ole. Seaduse rakendamine ei ole seotud kohalike omavalitsustega ning seega otsene mõju neile puudub. Avaliku sektori, nt rahandusministeeriumi ametnike töökoormus jääb autorite hinnangul samaks. Finantsinspektsioon on finantsjärelevalve subjektide poolt täielikult rahastatav, mistõttu täiendavat kulu riigieelarve tähenduses nende kulude tõusmisega ei kaasne. Mõju majandusele peaks olema väike või keskmine, kuid nõuete jõustumisel pidev. ELi nõuete täpsustamisega suurendatakse õiguskindlust ja arusaadavust. Üksikasjalik informatsioon annaks kindlasti parema ettekujutuse õiguse rakendamisega kaasnevast mõjust, kuid turuosalistega ja teiste sihtgruppidega seotud mõjude arvuline hindamine on keeruline täpsete andmete 9 https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/ccps_authorised_under_emir.pdf 21 puudumisel – seetõttu on hindamine piirdunud pigem tegevuste kaardistamisega ja hinnanud kaasnevaid mõjusid üldiselt. Komisjon tegi ulatusliku mõjude analüüsi kogu oma väljapakutud eelnõude paketile, mis hõlmas kogu Euroopa Liitu, sh ka Eesti turgu. Mõjude analüüs on inglise keelsena kättesaadav Komisjoni veebilehelt: https://finance.ec.europa.eu/publications/capital-markets-union-clearing-insolvency-and-listing-package_en. Komisjoni hinnangul loodetakse kapitaliturgude edendamise ettepanekutega aastas kokku hoida ligikaudu 167 miljonit eurot emitentide, sealhulgas VKEde jaoks. Eeldatakse, et liikmesriikide järelevalveasutused suudavad oma kulusid vähendada, sest lihtsamad ja selgemad nõuded võimaldavad teostada nende järelevalvet tegevusi tõhusamalt. Kavandatavatest regulatiivsetest muudatustest saaksid kasu ka investorid, kuna ettevõtja kohta avaldatav teave (börsile viimise hetkel ja pärast seda) muutub lühemaks, saabub investoriteni õigeaegsemalt ja teabes on tervikuna lihtsam navigeerida. Laiemate tagajärgede seisukohast võib algatus olla ka positiivne. Kuigi vähesel määral mõjutavad need ELi tööturgu ja säästva arengu eesmärke, siis samal ajal viivad need paremini integreeritud, sügavamate ja likviidsemate ELi kapitaliturgudeni. 6. Hinnang subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtetele Liikmesriikide suutlikkus võtta vastu riiklikke meetmeid on piiratud ning riiklikul tasandil tehtavad muudatused võivad olla vastuolus praegu kehtiva EL õigusega. Kavandatud ettepanekud täiendavad Euroopa õigust, et muuta ELi kapitaliturg atraktiivsemaks, tuua turule uusi investeerimistooteid, vähendada turuosaliste nõuete täitmise kulu ja sõltuvust kolmandate riikide väärtpaberituru infrastruktuuridest ning tõhustada finantsjärelevalvet. Neid eesmärke ei suuda liikmesriigid üksinda piisavalt saavutada. Kavandatud muudatused ei lähe kaugemale sellest, mida on vaja, et tagada nõuete sujuv toimimine. Oleme arvamusel, et Komisjoni pakutud nõuete kehtestamine ELi õigusaktidega on põhjendatud ning subsidiaarsuse ja proportsionaalsuse põhimõtetega kooskõlas olev. 7. Arvamuse saamine ja kooskõlastamine Eesti seisukohtade seletuskiri ja seisukohad esitati mitteametlikult kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, Justiitsministeeriumile, Finantsinspektsioonile, Eesti Pangale, Finance Estoniale, Pangaliidule, Nasdaq Tallinnale, Eesti Kindlusseltside Liidule, Eesti Kindlustusmaaklerite Liidule, Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioonile (EstVCA), Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile (EVEA), Eesti Advokatuurile ja erinevatele finantsturuosalistele. Laekunud tagasisidega on valdavalt arvestatud. Tagasisidet kirjeldab täpsemalt eraldi lisatud tagasiside tabel. 22