Justiits- ja Digiministeerium Teie 02.03.2026 nr 8-3/1544-1, JDM/26-
[email protected] 0274/-1K
Suur-Ameerika 1
10122, Tallinn Meie 23.04.2026 nr 2-3/767-2
Konkurentsiseaduse muutmise eelnõu
väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamine
märkustega
Austatud minister
Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium kooskõlastab konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS)
muutmise väljatöötamiskavatsuse ning toetab selle eesmärki ajakohastada koondumiste kontrolli
regulatsiooni ja muuta menetlus tõhusamaks ning selgemaks. Samas juhime tähelepanu
järgmistele asjaoludele.
Rõhutame, et koondumise kontrolli reeglite leevendamise puhul on vajalik võimalikke mõjusid
põhjalikult hinnata. Koondumise kontroll on ex-ante meede, mille kaudu on võimalik ära hoida
kontsentratsiooni tekkimist kaubaturgudel. Olukorras, kus koondumiste kontroll on nõrk ja
turukontsentratsioon suureneb, halveneb konkurentsiolukord ning seeläbi ka tarbijate heaolu.
Sellist olukorda on hiljem äärmiselt keeruline tagasi pöörata. Seetõttu on oluline hoida konkurentsi
toimimist soodustavaid turustruktuure.
1) KonkS § 21 lg 1 – koondumise osaliste ühise käibekünnise tõstmine 15 miljoni euroni
Ettepanek tõsta käibekünnist 6 miljonilt eurolt 15 miljoni euroni vajab täiendavat analüüsi.
Käibemäärade tõstmisel tekib oht, et koondumiste kontroll ei kohaldu tehingutele, mis võivad
kahjustada konkurentsi kaubaturul. Üksnes KonkS § 24 lg 7 sätestatud kahe aasta reegel ei
kõrvalda seda riski. Tehingud võivad toimuda pikema perioodi jooksul või võib konkreetne
koondumine olla eraldiseisvalt konkurentsi kahjustava mõjuga. Seetõttu tuleb enne käibemäärade
tõstmise otsust analüüsida varasemaid koondumisi, mille puhul Konkurentsiamet on keelanud
koondumise, andnud loa tingimuslikult või mille puhul osalised on menetluse käigus loobunud.
Selline analüüs võimaldab hinnata, kas sekkumist nõudnud ja potentsiaalselt konkurentsi
kahjustavad koondumised oleksid kuulunud kontrollimisele ka 15 miljoni euro suuruse
käibekünnise korral.
2) KonkS § 24 lg 7 – kahe aasta reegel ja majandusharu mõiste
Nõustume väljatöötamiskavatsuses toodud järeldusega, et kahe aasta reegli kaotamine ei ole
põhjendatud. Kuigi majandusharu mõiste ei ole seaduse tasandil selgelt määratletud, võib see
praktikas tekitada ebaselgust koondumiste kontrolli kohaldamisel. Majandusharu mõistet on
võimalik täpsustada, kaasates vastavad eksperdid. Samuti on Konkurentsiametil aja jooksul
kujunenud menetluspraktika, millest juhinduda.
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 625 6342 /
[email protected] / www.mkm.ee
Registrikood 70003158
Märgime, et väljatöötamiskavatsuses viidatud efektiivsuse ja majanduskasvu nõukoja ettepanek
KonkS § 24 lg 7 kaotamiseks sisaldab seisukohta, mille kohaselt võib nimetatud regulatsioon kaasa
tuua kohustuse teatada ka väikese tehinguväärtusega koondumistest ning puuduvad näited, kus
selle sätte kohaldamisele oleks järgnenud hinnang konkurentsi olulise kahjustamise kohta.
Kõnealune väide ei pruugi Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi hinnangul kajastada
täielikult Konkurentsiameti praktikat, kuna Konkurentsiamet on oma praktikas keelanud
koondumise, mis kuulus teatamisele KonkS § 24 lg 7 alusel.
KonkS § 24 lg 7 eesmärk on kontrollida koondumisi majandusharudes, kus ettevõtjate käibed on
suhteliselt väikesed või kus tegutseb palju väikese käibega ettevõtjaid. Valitseva mõju
omandamine kahe või enama ettevõtja üle võib viia turgu valitseva seisundi tekkimiseni, mis
oluliselt kahjustab konkurentsi selles majandusharus või kitsamal kaubaturul1. Konkurentsiamet
on nimetatud sätte alusel ühe teatatud koondumise ka keelanud (Terve Pere Apteek OÜ / OÜ Saku
Apteek)2, lisaks ühe koondumise puhul loobusid koondumise osalised koondumisest täiendava
menetluse hilises faasis peale seda, kui Konkurentsiamet oli koondumise osalisi teavitanud
asjaolust, et tehinguga kaasnevate konkurentsiprobleemide tõttu ei ole koondumist võimalik
lubada3.
Seetõttu on kahe aasta reegel koondumiste kontrolli täiendava kriteeriumina põhjendatud, kuivõrd
selle alusel on kuulunud kontrollimisele konkurentsi kahjustava mõjuga tehingud. Siinjuures
rõhutame, et ex-ante kontroll on turukontsentratsiooni tekkimise ennetamisel võtmetähtsusega
ning kaubaturul toimiv konkurents või selle puudumine mõjutab otseselt tarbijate heaolu (sh
toodete või teenuste hinnad, valikuvõimalus jne).
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Erkki Keldo
majandus- ja tööstusminister
Regina Karumaa
+372 5305 3756
[email protected]
1
Konkurentsiamet ja Tallinna Tehnikaülikool, Majandusõiguse õppetool, 2003. Konkurentsiseadus. Kommentaarid,
lk 89. TTÜ Kirjastus.
2
Konkurentsiameti 08.05.2008 otsus nr 3.1-8/08-020KO Koondumise nr 32/2007 Terve Pere Apteek OÜ ja OÜ Saku
Apteek keelamine.
3
Konkurentsiameti 02.11.2007 otsus nr 44-KO Koondumise nr 10/2007 MM Holdings B.V. ja OÜ Patrika menetluse
lõpetamine.
2 (2)