Arvamuse avaldamine maksukorralduse seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule

Jürgen Ligi Rahandusminister Rahandusministeerium Teie: 24.03.2026 nr 1-1-10.1/1355-1 [email protected] Meie: 9.04.2026 nr 3-1/12-1 Arvamuse esitamine maksukorralduse seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule Lugupeetav rahandusminister Jürgen Ligi Täname Teid võimaluse eest esitada arvamus maksukorralduse seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule. Kuigi Rahandusministeerium on Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja (edaspidi Koda) tehtud MKS § 113 lõike 3 muutmise ettepaneku kohta andnud kommentaari, et kehtiv rakenduspraktika juba sisuliselt arvestab Koja ettepaneku sisuks olnud põhimõtet, ei saa seda pidada piisavaks põhjenduseks seaduse muutmata jätmiseks. Analüüsisime veelkord MKS § 113 lg 3 rakendamise õigusteoreetilisi ja praktilisi aspekte ning teeme selle pinnalt ettepaneku tunnistada MKS § 113 lg 3 kehtetuks. 1. Ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine saneerimismenetluse algatamise tagajärjena ei ole kooskõlas võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttega ega saneerimismenetluse eesmärkidega. MKS § 113 lg 3 sõnastus on imperatiivne („maksuhaldur tunnistab kehtetuks“), mis ei anna maksuhaldurile kaalutlusõigust ega viita täiendavatele tingimustele. Selline regulatsioon ei kajasta eelnõu koostaja kirjeldatud tegelikku praktikat ning võimaldab normi sõnasõnalist ja ranget kohaldamist. Õigusriigi põhimõtetega ei ole kooskõlas olukord, kus normi tegelik kohaldamine sõltub halduspraktikast, mitte seaduse selgest sõnastusest. Seega annab MKS § 113 lg 3 maksuhaldurile saneerimismenetluses põhjendamatu eelise, kahjustades ettevõtjat ja ülejäänud võlausaldajate huve. MKS § 113 lg 3 kohaselt tunnistab maksuhaldur saneerimismenetluse algatamisel maksuvõla ajatamise otsuse kehtetuks. Ajatamisotsuse kehtetuks tunnistamise tagajärjeks on graafikujärgselt tasumata maksukohustuse sissenõutavaks muutumine, kusjuures tekkinud kohustust kajastatakse avalikult maksuvõlana. Maksuvõla sissenõutavaks muutumine mõjutab ettevõtja maksevõimet ja saneerimise perspektiivi negatiivselt. Maksuvõla olemasolust tulenevad ettevõtjale piirangud, nt on piiratud riigihangetel osalemine (RHS § 95 lg 4). Samuti kahjustab ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine ettevõtja ülejäänud võlausaldajaid, kuna nende nõuded ei muutu saneerimismenetluse algatamisel sissenõutavaks, mistõttu saab maksuhaldur maksuvõla sissenõutavaks muutumisest eelise. Ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine tähendab lisaks seda, et ettevõtja poolt saneerimismenetluse algatamise Registrikood: 74002523 _____________________________________________________________________________ Roosikrantsi 8b, tel 646 3773 [email protected] SEB pank 10117 Tallinn a/a EE651010220111133018 järgselt maksukohustuste täitmiseks tehtavate maksete arvelt kaetakse esmalt enne saneerimismenetluse algatamist tekkinud ja MKS § 113 lg 3 tagajärjel sissenõutavaks muutunud maksukohustused, st erinevalt teistest võlausaldajatest saab maksuhaldur rahulduse oma enne saneerimismenetluse algatamist tekkinud nõuetele. Saneerimismenetluse algatamisele eelnenud maksukohustuste täitmisel eelistatakse maksuhaldurit ettevõtja teistele võlausaldajatele. MKS § 113 lg 3 regulatsioon ei vasta saneerimismenetluse põhimõtetele ega ole kooskõlas võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttega. On oluline rõhutada, et saneerimismenetluse algatamine ei too kaasa ettevõtja teiste kohustuste sissenõutavaks muutumist. Vastupidi, lepingutingimused, mille kohaselt muutuksid lepingust tulenevad kohustused saneerimismenetluse algatamise tõttu sissenõutavaks, on tühised (SanS § 6, nn ipso facto klauslite keeld). MKS § 113 lg 3 sisuline toime on analoogiline ipso facto klauslile, mida saneerimisseadus ja direktiiv (EL) 2019/1023 keelavad: saneerimismenetluse algatamine toob automaatselt kaasa ebasoodsama tagajärje. Kuigi ipso facto keeld on sõnaselgelt suunatud lepingutingimuste vastu, on selle eesmärk laiem – kaitsta ettevõtjat saneerimismenetluse algatamisest tulenevate automaatsete negatiivsete tagajärgede eest. Sama eesmärki teenivad SanS §-d 11 ja 11¹ täitemeetmete peatamise abinõudena. MKS § 113 lg 3 loob sellest üldisest raamistikust olulise erandi, andes maksuhaldurile de facto ja de jure eelisseisundi võrreldes kõigi teiste võlausaldajatega. Saneerimisseaduse eesmärk on ettevõtja, võlausaldaja ja kolmanda isiku huvide arvestamine ning õiguste kaitsmine ettevõtja saneerimise käigus. Maksuhaldur on saneerimismenetluses võlausaldaja nagu iga teine ning maksuhalduri eeliskohtlemiseks puudub objektiivne põhjendus. Selline eeliskohtlemine ei ole kooskõlas saneerimismenetluse eesmärkidega. Probleeme ei lahenda ettevõtja võimalus taotleda saneerimismenetluse algatamise järgselt uut ajatamist. Selleks et kõrvaldada saneerimismenetluse ajal tekkinud maksuvõlg ja selle avaliku kajastamise tagajärjed, on ettevõtjal küll võimalus taotleda maksuhaldurilt uut ajatamist, kuid praktikas nõuab maksuhaldur uue ajatamise eeldusena üldjuhul lisatagatisi ja uut maksegraafikut. Saneerimismenetluse algatanud ettevõtjal ei ole üldjuhul võimalik nõutavaid lisatagatisi anda – vara, mis tagatisena kõne alla tuleks, kas puudub või on vajalik saneerimismenetluse läbiviimiseks vajaliku finantseerimise tagamiseks. Lisaks ei ole ettevõtjal saneerimismenetluse ajal üldjuhul võimalik täita maksuhalduri esitatud uue maksegraafiku koormust. Üldjuhul ei toeta uus ajatamine, isegi juhul kui ettevõtja suudab selle saavutada, saneerimismenetluse jätkumist ega eduväljavaateid. Eraldi tuleb märkida, et maksuhalduriga uute ajatamistingimuste üle läbirääkimistele kuluv aeg ja ressurss on saneerimismenetluse kontekstis äärmiselt koormav. Saneerimismenetlus nõuab ettevõtjalt kiiret ja keskendunud tegutsemist; täiendava halduskoormuse lisandumine selles etapis pärsib saneerimist. Ettevõtja ja saneerimisnõustaja ressursi efektiivne kasutamine on, eriti arvestades saneerimismenetluse tähtaegu, kriitilise tähtsusega saneerimise õnnestumise seisukohalt. MKS § 113 lg 3 pärsib saneerimismenetluse tõhusust, lisades ettevõtjale ebaproportsionaalset koormust just sel hetkel, mil ressursid on saneerimise eduka läbiviimise jaoks hädavajalikud – mis on otseses vastuolus saneerimisseaduse ja direktiivi (EL) 2019/1023 eesmärgiga luua tõhusaid ja kulutõhusaid saneerimismenetlusi. Lisaks loob kirjeldatud olukord maksuhaldurile faktilise võimaluse survestada ettevõtjat kujundama saneerimiskava tingimusi maksuhalduri jaoks soodsamalt võrreldes teiste võlausaldajatega – näiteks nõudes maksukohustuse jätmist saneerimiskavast välja või 2 parema rahuldamismäära pakkumist. See on vastuolus saneerimismenetluse aluspõhimõtetega, mis nõuavad kõigi sama järgu võlausaldajate võrdset kohtlemist. Probleem ei piirdu üksnes juhtudega, kus ettevõtja soovib maksukohustust saneerimiskavasse lülitada. Ka juhul, kui ettevõtja on ajatamise graafikut seni nõuetekohaselt täitnud ega soovi maksuvõlga saneerimiskavaga hõlmata, vaid kavatseb olemasolevat ajatamise graafikut edasi täita, annab MKS § 113 lg 3 maksuhaldurile võimaluse kasutada uue ajatamise tingimusi ettevõtja survestamiseks. Uue ajatamise saamiseks peab ettevõtja rahuldama maksuhalduri seatud tingimused – sh esitama lisatagatised ja nõustuma uue maksegraafikuga –, mis ei pruugi olla täidetavad. Sisuliselt tähendab see, et maksuhaldur saab saneerimismenetluses ettevõtja mõjutamiseks vahendi, mis kahjustab saneerimist ning seeläbi nii ettevõtja kui ka teiste võlausaldajate huve. Erinevalt eelnõu koostaja hinnangust ei ole tegemist üksnes teoreetilise riskiga. Praktikas on esinenud juhtum, kus maksuhaldur tugines otseselt MKS § 113 lg 3 sõnastusele, tunnistas ajatamisotsuse kehtetuks olukorras, kus maksunõue ei olnud saneerimiskavaga hõlmatud ning alustas sisenõuet võlgniku varale. Selle tulemusena muutus saneerimiskava täitmine võimatuks ning menetlus tuli lõpetada. Saneerimisnõustaja esitas maksuhaldurile täiendavad selgitused, kuid need ei mõjutanud otsust, kuna maksuhaldur käsitles normi ilma kaalutusõiguseta. Eelnõu koostaja seisukoht, et praktikas selliseid olukordi ei tohiks esineda, ei kõrvalda probleemi. Selline praktika ei ole siduv ning normi täitja ei saa sellele õiguspäraselt tugineda. Töötajate vahetumise või sisemiste juhiste muutumise korral ei ole välistatud, et normi hakatakse taas tõlgendama selle grammatilises tähenduses. Ka võimalikus kohtuvaidluses lähtutakse eelkõige seaduse tekstist, mitte haldusorgani kujunenud praktikast. Seetõttu ei taga praegune olukord õiguskindlust ega ühetaolist kohaldamist. 2. MKS § 113 lg 3 kohta MKS-i seletuskirjas toodud argumendid ei ole veenvad. MKS-i seletuskirjas on viidatud ohule, et ajatamisgraafik ja saneerimiskava võivad kehtida paralleelselt, mistõttu on vajalik ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine. See argument ei ole põhjendatud. Saneerimiskava kinnitamisega hakkab saneerimiskavas ettenähtud õiguslik tagajärg kehtima ettevõtja ja isiku kohta, kelle õigusi saneerimiskavaga mõjutatakse. Kohtu kinnitatud saneerimiskava on täitedokument saneerimiskavaga ümberkujundatud nõude suhtes. Kui saneerimiskavas on ette nähtud kohustuse täitmise tähtaja pikendamine, ei saa saneerimiskavas nimetatud tähtaja jooksul nõuet maksma panna. Seega välistab saneerimiskava kinnitamine ise igasuguse paralleelse kehtivuse probleemi – saneerimiskava prevaleerib ajatamisotsuse üle täpselt samamoodi, nagu see toimub kõikide muude kohustuste puhul. Ajatamise otsuse kehtetuks tunnistamine ei ole saneerimiskavas ettenähtud tagajärgede kehtimiseks vajalik. Saneerimiskava ja ajatamise otsus saavad õiguslikult paralleelselt kehtida, kuid saneerimiskava kehtivuse ajal on saneerimiskavaga hõlmatud nõude alussuhe külmutatud seisus. Seadusandlikku sekkumist selle olukorra lahendamiseks ei ole vaja ning seletuskirjas toodud argument ei anna MKS § 113 lg 3 kehtima jätmiseks sisulist põhjendust. 3. Kokkuvõte MKS § 113 lg 3 tunnistab saneerimismenetluse algatamisel maksuvõla ajatamise otsuse automaatselt kehtetuks, andes maksuhaldurile põhjendamatu eelisseisundi võrreldes teiste võlausaldajatega. Sätte toime on sisuliselt analoogiline ipso facto klauslile, mida 3 saneerimisseadus ja direktiiv (EL) 2019/1023 keelavad. Uue ajatamise taotlemise võimalus ei kõrvalda probleemi, vaid loob ettevõtjale täiendava koormuse ja annab maksuhaldurile survestamisvahendi, mis kahjustab saneerimise eduväljavaateid. Seletuskirjas toodud argument ajatamisgraafiku ja saneerimiskava paralleelse kehtivuse ohu kohta ei ole põhjendatud, kuna saneerimiskava prevaleerib ajatamisotsuse üle samamoodi nagu kõikide muude kohustuste puhul. Eeltoodust tulenevalt tuleb MKS § 113 lg 3 tunnistada kehtetuks, et tagada saneerimismenetluse tõhusus ja võlausaldajate võrdne kohtlemine. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Andrias Palmits Koja kutsekogu juhatuse esimees Piret Altosaar, [email protected], 6463773 4