Teie 24.04.2024
Grant Thornton Baltic OÜ
Meie 28.05.2024 nr 10-4/3783-2
[email protected]
Vastus pöördumisele
Pöördusite Justiitsministeeriumi poole äriühingute äriregistrist kustutamist puudutavate küsimustega.
Justiitsministeerium käsitab Teie kirja selgitustaotlusena, millele vastamist reguleerib märgukirjale ja
selgitustaotlusele vastamise ning kollektiivse pöördumise esitamise seadus (MSVS). MSVS §-st 3
tulenevalt on Justiitsministeeriumil kohustus anda tasuta selgitusi Justiitsministeeriumi poolt
väljatöötatud õigusaktide, nende eelnõude ja asutuse tegevuse aluseks olevate õigusaktide ning
asutuse pädevuse ja õigusloome tegevuse kohta (õigusalased selgitused). Õigusalaste selgituste
andmine ei tähenda õigusabi andmist. Õigusalaste selgituste andmisega on tegemist siis, kui
selgitatakse mingi konkreetse seaduse, konkreetse paragrahvi, konkreetse lõike, konkreetse punkti
sisu ja tähendust. Õigusabiga on tegemist siis, kui antakse mingite konkreetsete eluliste asjaolude
osas õiguslik hinnang. Seetõttu on Teie kirjale võimalik vastata ainult selles osas, mis jääb
selgitustaotluse raamidesse.
Juhime Teie tähelepanu sellele, et alates 1. veebruarist 2023 muutus äriregistri seaduse (ÄRS)
jõustumisega lihtsamaks ja kiiremaks juriidiliste isikute kustutamine äriregistrist, kui isikud ei ole
esitanud õigeaegselt majandusaasta aruannet või kontaktisiku andmeid. Nagu varasemgi regulatsioon
ette nägi, siis juhul, kui juriidiline isik ei esita seaduses sätestatud tähtaja jooksul majandusaasta
aruannet, võib juriidilise isiku registrist kustutada. Uuenduste tulemusel saab juriidilise isiku kustutada
varasemast kiiremini: kõige varem kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise
seaduses sätestatud tähtajast (ÄRS 61). Selle eesmärgiks on olnud korrastada ettevõtlusturgu ning
kaotada käibest ettevõtjad, kes on passiivsed ning varatud, lisaks kõrvaldada tsiviilkäibest juriidilised
isikud, kellega ei ole registripidajal võimalik ühendust saada. ÄRS eelnõu seletuskirjas on märgitud
sealjuures järgmist: „Majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahvimise võimaluste
täpsustamise ja lihtsama ning kiirema äriregistrist kustutamise mõjul peaks paranema majandusaasta
aruannete esitamine. Praktikas on aastaid olnud probleemiks, et juriidilised isikud jätavad oma
majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata. […] Majandusaasta aruannete esitamise
paranemisega paraneb õiguskäive, kolmandad isikud saavad usaldusväärset infot juriidiliste isikute
majandustegevuse kohta, paraneb ka teiste juriidiliste isikute üle järelevalvet tegevate riigiasutuste
jaoks adekvaatse info kättesaadavus juriidiliste isikute kohta. Võimalus juriidilisi isikuid, kes ei täida
oma aruandluskohustust, kiiremini registrist kustutada tagab selle, et sellised juriidilised isikud ei saa
edasi tegutseda ning väheneb võimalus selliste juriidiliste isikute kuritarvitamiseks.“ Niisiis on
muutunud regulatsiooni ajendiks tõhustada majandusaasta aruannete ja kontaktisiku andmete
õigeaegset esitamist.
Kui juriidiline isik on registrist kustutatud, on tegutsemise võimalusi mitu. Eraldi regulatsioon on ette
nähtud juhuks, kui kustutatud juriidiline isik siiski soovib edasi tegutseda: tal on vastavalt ÄRS §-le 64
võimalik taotleda registrisse ennistamist kolme aasta jooksul kustutamisest arvates (esitades
puuduvad dokumendid). Võlausaldajate huvide kaitseks on sealjuures tsiviilseadustiku üldosa
seaduse §-s 1671 ette nähtud, et juhul, kui juriidiline isik ennistatakse registrisse, on tema vastu oleva
nõude aegumine peatunud alates registrist kustutamisest kuni registrisse ennistamiseni. Juriidilise
isiku vastu olev nõue, mille aegumine on peatunud, ei aegu enne kuue kuu möödumist juriidilise isiku
registrisse ennistamisest.
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 /
[email protected] / www.just.ee
Registrikood 70000898
Kui aga edasi tegutsemise huvi ei ole, aga selgub, et kustutatud juriidilisel isikul on ikkagi jaotamata
vara, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise. Selle käigus ennistatakse
juriidiline isik registrisse, ent seda ainult likvideerimismenetluse läbiviimiseks, misjärel ühing
kustutatakse registrist. Täiendavat likvideerimist saab taotleda ka võlausaldaja kohtu poole
pöördudes. Sealjuures peab võlausaldaja põhistama, et tema nõue osaühingu vastu jäi
likvideerimismenetluses rahuldamata, tal ei ole võimalik nõuet muul viisil rahuldada ja likvideerimise
ennistamise korral on võimalik tema nõue rahuldada, või kui osaühingut ei oleks võinud vaidluse tõttu
nõude üle registrist kustutada. Oluline on, et võlausaldaja suudab põhjendada, et juriidilisel isikul on
olemas vara, mille arvelt nõuet täita.
Niisiis juhul, kui kustutatud juriidilisel isikul on siiski vara, on võimalik isiku registrisse ennistamine
mitmel alusel kas tegevuse jätkamiseks või täiendavaks likvideerimiseks. Nimetatud võimalused
aitavad lahendada ka peremehetu vara probleemi – juriidiline isik hoolitseb ise selle eest, et ta saaks
registrisse tagasi kantud või hoolitsevad selle eest võlausaldajad, algatades täiendava likvideerimise.
Justiitsministeeriumi nimel juhime tähelepanu asjaolule, et MSVS alusel antud õigusalane selgitus ei
tähenda seaduse ainuõige tõlgenduse kehtestamist ega ole kellelegi täitmiseks kohustuslik. Õigust
mõistab Eesti Vabariigis põhiseaduse § 146 esimese lause kohaselt ainult kohus.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Heddi Lutterus
Asekantsler
Marget Pae 5303 9969
[email protected]