Arvamus

Justiits- ja digiministeerium Liisa-Ly Pakosta Natalia Mäekivi Saadetud: [email protected] 30.04.2026. a Re: arvamus k onkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsuse le Tere MTÜ Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon (registrikood 80295682) (edaspidi : „ EstVCA “) esitab arvamuse justiits- ja digiministri poolt 02.03.2026. a kooskõlastusele saadetud konkurentsiseaduse (edaspidi: „KonkS“ ) muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsusele (edaspidi: „VTK“ ) koondumise kontrolli reegleid puudutavas osas . EstVCA (Estonian Private Equity and Venture Capital Association) on Eesti erakapitali ja riskikapitali sektori turuosalisi ning neile tugiteenuseid pakkuvaid nõustajaid ühendav esindusorganisatsioon. Alates asutamisest 2009. aastal on EstVCA tegevuse keskmes kohaliku ökosüsteemi tugevdamine , sh osalemine ökosüsteemi puudutava regulatiivse raamistiku kujundamises . EstVCA põhiliikmete hulka kuuluvad regiooni juhtivad fondivalitsejad, family office 'id ja institutsionaalsed investorid , sh Ambient Sound Investments, BPM Capital, Change Ventures, EBRD, Eften Capital, European Investment Fund, Kaamos, Karma Ventures, Kredex, LHV Varahaldus, Livonia Partners, Siena Secondary Fund, SmartCap, Superangel, Swedbank Investment Funds, Tera Ventures, Trind Ventures, Startup WiseGuys ja Specialist VC. EstVCA toetab toimivat ja prognoositavat koondumiste kontrolli reeglistikku, mis kaitseb konkurentsi ning hoiab Eesti tehingukeskkonna kiire ja ettevõtjasõbralikuna . Inv e storite jaoks on määrav õiguskindlus – teavitamiskohustus peab olema üheselt selge ja käibekünnistel põhinev , mitte sõltuma tagantjärgi tehtavast kaalutlusotsusest . Konkreetselt toetab EstVCA : (i) praeguse käibe künniste põhi se süsteem i säilitamist koos mõlema künnise ajakohastamisega, s h minimaalse käibekünnise tõstmist vähemalt 4 miljonile eurole ; ning (ii) halduskoormuse vähendamist ilma riigilõivu märkimisväärse tõstmiseta . Selline lahendus tugevdab ettenähtavust , vähendab ülearuseid kulusid ja võimaldab Konkurentsiametil keskenduda juhtumitele, kus konkurentsirisk on reaalne. Mõlemad k äibekünnise d vajavad ajakohastamist, sh tuleks tõsta minimaalne käibekünnis 4 miljoni euroni Eesti koondumiste kontrolli raamistik on käibekünniste põhine, selgete ajaraamidega ja sobilik sisuliseks konkurentsiriskide hindamiseks . Kehtivad menetlustähtajad (30 kalendripäeva es imeses faasis , vajadusel neli kuud täiendavas menetluses) loovad tehingute ajastusele läbipaistva raami ega muuda menetlust iseseisvaks äririskiks, kui konkurentsirisk on madal. Kehtiv raamistik on kooskõlas Euroopa Komisjoni 2023. aasta Merger Simplification Package’i eesmärgiga vähendada bürokraatiat ja suunata ressursid tegelikult keerukatele juhtumitele. Selle eesmärgi saavutamiseks on aga vajalik ka käibekünnised ajakohastada. VTK-s on e esmär giks seatud alates 2006. aastast kehtivate künniste (minimaalne 2 MEUR ja ühine 6 MEUR käibekünnis) ajakohastamine , kuid ettepanek puudutab vaid ühist käibekünnist , jättes minimaalse 2 MEUR künnise muutmata . EstVCA toetab ka minimaalse käibekünnise tõstmist vähemalt 4 miljonile eurole. Mõlemad künnised on majandustsükli ja inflatsiooni tõttu devalveerunud ning toovad kontrolli alla hulga marginaalse turumõjuga tehinguid, mis ei suurenda kontrolli sisulist kvaliteeti, küll aga kasvatavad menetluskulu ning koormavad ettevõtluskeskkonda, pikendades tehingute lõpuleviimise ajakava ja suurendades nõustamiskulu . VTK kohaselt on alates 2006. aastast künniseid ületavate ettevõtjate arv kasvanud 2,5–2,7 korda, samas kui VKE-de osakaal Eesti lisandväärtusest on väga suur (81%) ning ületab märkimisväärselt EL-i keskmist (51,8%) . Eelnev viitab, et muutmata künnised koormavad ebaproportsionaalselt just väiksemaid tehinguid, kus turukontsentratsiooni risk on väike . Kõrgem lävend filtreerib välja väikesed, kuid administratiivselt kulukad juhtumid ning jätab ametile rohkem võimekust keskenduda koondumistele, kus turujõu kontsentreerumise risk on reaalne . Riigilõivu ei tuleks tõsta (märkimisväärselt) ning halduskoormuse vähendamise ettepanekud EstVCA ei toeta riigilõivu tõstmist nii suures ulatuses, s.o 2,5 korda (1920 eurolt 4800 eurole) , eriti kui minimaalne käibekünnis jääb 2 MEUR juurde. Riigilõivu suurendamine muudab tehingukulud ebaproportsionaalseks võrreldes omandatava ettevõtja väärtusega , tõstab kulusid kõigi teadete lõikes sõltumata juhtumi keerukusest ning vähendab Eesti investeerimiskeskkonna atraktiivsust . Leedu kogemus näitab , et riigilõivude märkimisväärne tõstmine loob uue barjääri tehingute tegemisele . Eesti peaks keerukas majanduskeskkonnas vältima tehingute tegemisele täiendavate kulude lisamist. EstVCA toetab halduskoormuse vähendamist ja teeb kaks ettepanekut . Esiteks, Konkurentsiamet peaks süsteemselt kasutama tal juba olemasolevat õigust vabastada teate esitaja mittevajalike andmete esitamisest . Seda eelkõige juhul , kui koondumine selgelt ei tekita konkurentsiprobleeme , või kui sama fond/struktuur on hiljuti esitanud teateid ja ameti l on värske struktuuriinfo juba olemas . Teiseks, fondistruktuuride eripära tuleks koondumiste menetlus tes selge ma lt arvesse võtta . Ühe fondivalitseja all võib tegutseda mitu erinevat fondi, millel igal ühel on erinev investorikooslus ja erinev strateegia . Sellistel fondidel puudub sageli võimalus ühtselt tegutseda ning neid ei ole põhjendatud käsitleda sama fondivalitseja tõttu ühe majandusüksusena. Seetõttu on asjakohane piirduda konkreetselt tehingus osaleva fondi portfelliühingute andmete kogumisega , mitte laiendada andmenõudeid automaatselt kõigile sama fondi valitseja poolt valitse ta vatele fondidele . Mõlemad ettepanekud vähendavad kulukat vormitäitmist, vähenda mata Konkurentsi ameti võimet tuvastada tegelikke konkurentsi riske. EstVCA on valmis ka edaspidi panustama koondumise kontrolli reeglitega seonduvate reeglite muudatuste väljatöötamisse ning meeleldi valmis oma ettepanekuid täiendavalt selgitama ja põhjendama . Lugupidamisega, /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Raidla-Talur Juhatuse liige MTÜ Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Saatja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: FW: Arvamus konkurentsiseaduse muutmise eelnõu VTK-le Kuupäev: 2026-05-04 07:15 ________________________________ From: Kristel Raidla-Talur [COBALT] <[email protected]> Sent: Thursday, April 30, 2026 6:43:35 PM To: Natalia Mäekivi - JUSTDIGI <[email protected]> Cc: Madis Lehtmets <[email protected]> Subject: Arvamus konkurentsiseaduse muutmise eelnõu VTK-le Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Edastan manusena Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon arvamuse konkurentsiseaduse muutmise eelnõu väljatöötamiskavatsusele. Oleme meeleldi valmis oma ettepanekuid täiendavalt selgitama ja põhjendama. Lugupidamisega Kristel Raidla‑Talur ​​​​ Partner M. +372 513 6997 , T +372 665 1888 www.cobalt.legal This email is from the COBALT office in Estonia and is subject to our disclaimer and general terms & conditions