Teie 24.03.2026 nr 1.1-26/1356-1,
Rahandusministeerium
RAM/26-0369/-1K
[email protected]
Meie 06.05.2026 nr 8-1/2352-2
Audiitortegevuse seaduse
väljatöötamiskavatsuse kooskõlastamine
Lugupeetud minister
Rahandusministeerium on Justiits- ja Digiministeeriumile kooskõlastamiseks
esitanud audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsuse (VTK). Justiits- ja Digiministeerium
kooskõlastab VTK märkustega.
1. Palume muuta kavandatava seaduse pealkirja ning siduda see finantsauditiga. Nimelt on
praegune VTK pealkiri eksitav, kuivõrd see ei käsitle audiitortegevust üldiselt, vaid on seotud
ainult finantsauditiga. Samas esineb palju erinevaid auditeid, mida kavandatav VTK ei hõlma.
Näiteks võrgu- ja infosüsteemide audit, kiirgusohutuse riiklik audit, ehitise audit. Kavandatav
seaduseelnõu kõikide teiste audititega seonduvat, nt kutsetunnistuste väljastamine,
järelevalve, vaidluste lahedamine jne, ei reguleeri. Seega asume seisukohale, et kavandatav
pealkiri on eksitav ja ühekülgne ning vajab muutmist.
2. Juhime tähelepanu, et VTK punkt, mis käsitleb auditi ja ülevaatuse reegleid (kehtiva seaduse
§ 91 ja 92), on muust VTK-st (mis keskendub seaduse korrastamisele, audiitorite
kutsetegevuse, järelevalve spetsiifikale) sisuliselt erinev. Palume võimalusel nende
paragrahvide ümbertöötamisel juba eelnõu väljatöötamise faasis teha koostööd JDM-iga, sest
sellel on tugev puutumus ühinguõigusega.
3. Haldusmenetluse aspektist märgime, et eelnõus tuleb selgelt reguleerida vaidemenetluse
tähtajad, vaide lahendamise ulatus ja menetlusosaliste õigused. Samuti tuleb täpsemalt paika
panna ekspertkomisjoni roll.
4. Toetame Rahandusministeeriumi püüdlusi korrastada audiitorite tegevuse järelevalvet.
Palume eelnõu koostamisel selgelt välja tuua, kas kogu Audiitorkogu (AK) või järelevalve
nõukogu (AJN) järelevalvetegevus on allutatud riikliku järelevalve reeglistikule. Kui mitte, siis
peab eelnõu selgelt eristama riiklikku järelevalvet muudest kontrolliliikidest. Sunniraha kui
sunnivahendit saab seejuures kasutada vaid haldusmenetluse käigus tehtud ettekirjutuse
täitmise tagamiseks.
5. Järelevalve nõukogu vastutusega seonduvalt juhime tähelepanu, et riigivastutuse seaduse
kohaselt kannab riigivälise isiku ees vastutust avaliku võimu kandja, kelleks on eelkõige riik,
aga ka muud avalik-õiguslikud juriidilised isikud. Kehtiva seaduse kohaselt
on AJN Audiitorkogu organ ja ei saa seega olla iseseisvalt vastuse kandjaks riigivastutuse
seaduse kohaselt (organi tegevuse eest vastutab isik, kelle organiga tegemist on, antud juhul
seega Audiitorkogu).
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 /
[email protected]/ www.justdigi.ee
Registrikood 70000898
6. Käesolevast tekstist ei ole võimalik aru saada, mis summad on eelarves juba olemas ja mis
summad on puudu. Samuti ei ole selge, millistest rahastusallikatest mida tehakse, sealhulgas
vajalikud infotehnoloogilised arendusvajadused. Lisaks palume täpsustada, kuidas tuleb
mõista "tuleb tagada piisavad ressursid" – kes peab need tagama, kas AJN? Kellel on
kohustus maksta AJN ülesannete täitmiseks tehtud kulusid?
7. VTK p 3.5. – kõnealuses punktis on välja toodud, et tegevusloa taotlemisele esitatud nõuete
asjakohasus tuleks üle vaadata ning jätta nõuete hulgast välja nende dokumentide ja andmete
esitamise kohustus, mis on kättesaadavad avalikest allikatest. Juhime tähelepanu, et riik tohib
teha üksnes seda, mis talle seadusega on ette nähtud, seega olukorras, kus riigil on vaja
tegevusloa taotlemisel kontrollida andmeid, mis on avalikest allikatest kättesaadavad, tohib
riik teha seda üksnes juhul, kui selline õigus on talle seadusega antud. Seega olukorras, kus
edaspidi ei ole seaduses enam ette nähtud, et tegevusloa taotleja esitab andmed, mis on
kättesaadavad avalikest allikatest, peab selleks, et tegevusloa menetlejal oleks õigus neid
dokumente ja andmeid avalikest allikatest võtta, olema talle vastavasisuline õigus ette nähtud
seadusega.
8. VTK p 3.7. – kõnealuse punkti kohaselt on audiitortegevuse registri vastutavaks töötlejaks
Rahandusministeerium ning volitatud töötlejaks AK. Nimetatud registri pidamise eesmärgiks
on koondada informatsiooni AudS-i reguleerimisalasse kuuluvate isikute (so vandeaudiitorite
ja audiitorühingute) ning nende tegevuse kohta. Kuna vandeaudiitori ja audiitorühingu osas
omab vahetut informatsiooni nende kutseorganisatsioon, siis tuleks muuta audiitortegevuse
registri vastutava töötleja isikut ning määrata vastutavaks töötlejaks edaspidi AK. Juhime
tähelepanu, et andmekogu peetakse seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks ja
andmekogu vastutav töötleja täidab andmekogu kaudu temale seadusega pandud
ülesandeid. Palume veenduda, et Rahandusministeeriumil ei ole ühtegi seadusest tulenevat
ülesannet, mille täitmine toimub läbi vastava andmekogu. Kui Rahandusministeeriumil siiski
on mõni ülesanne, mida ta täidab nimetatud andmekogu kaudu, siis tuleb
Rahandusministeerium ja Audiitorkogu määratleda seaduses kaasvastutavate töötlejatena.
VTK põhjal on ebaselge, kes kehtestab registri põhimääruse, mis kehtiva seaduse kohaselt
on kehtestatud Vabariigi Valitsuse määrusega, kui andmekogu vastutav töötleja on
Audiitorkogu. Lisaks sellele juhime tähelepanu, et kui andmekogus töödeldakse isikuandmeid,
tuleb andmekogu regulatsiooni kehtestamisel lähtuda Justiits- ja Digiministeeriumi juhisest
isikuandmete ja avaliku teabe töötlemise ning andmekogude reguleerimise kohta eelnõudes. 1
9. VTK-s (lk 14–15) on esitatud AudS-i struktuuri muutmisvajaduse ülevaatlik tabel. 12. peatükk
hakkab reguleerima vastutust. Võrdluses on toodud kehtiva seaduse 10. peatükk. Tabelit
vaadates võib aru saada, et ka uues seaduses on kavas sätestada 12. peatükis vastutus
väärtegude eest ning menetlus. Justiits- ja Digiministeerium rõhutab põhimõtet, mille kohaselt
peavad sama teo eest ettenähtud füüsilise ja juriidilise isiku karistused olema üldjuhul samas
proportsioonis karistusseadustiku üldosas ettenähtud sanktsiooniraamiga. See tähendab, et
kui füüsilist isikut saab karistada sanktsiooni maksimumiga (300 trahviühikut), peaks sama teo
eest olema võimalik karistada ka juriidilist isikut sanktsiooni maksimumiga (400 000 eurot).
Saame aru, et põhjendatud juhtudel võib sellest üldreeglist kõrvale kalduda, kuid vastavaid
valikuid peab sellisel juhul eelnõu seletuskirjas põhjendama.
Näiteks sätestab kehtiva seaduse § 164 vandeaudiitori tegevuse, kutsetegevuse ja
audiitorteenuse osutamise aluste rikkumise väärteo, mille eest karistatakse füüsilist isikut
rahatrahviga kuni 200 trahviühikut ning juriidilist isikut rahatrahviga kuni 20 000 eurot. Kui
füüsilise isiku karistusmäär on 200 trahviühikut, siis on see 2/3 maksimaalsest määrast (300
trahviühikut), mida karistusseadustiku üldosa § 47 ette näeb. Palume uues eelnõus
proportsioonid paika panna. Juriidilise isiku karistusmäär peaks olema vähemalt kuni 300 000
eurot, mitte kuni 20 000 eurot.
Juhul kui eelnõus kavandatakse kasutada juba kehtiva õiguses kehtivaid vastutuse koosseise,
palume lisada seletuskirja ka statistika, kui palju on neid sätteid praktikas rakendatud, millised
on olnud karistused jne.
1 Juhis eelnõude koostamiseks.pdf.
2
Lisaks tuleb juba kehtivate vastutuse koosseisude kasutamisel seletuskirja lisada iga
koosseisu juurde täpne selgitus, millega on tegemist, kus, millistes sätetes on need nõuded
kehtestatud, mille rikkumise eest on väärteovastutus ette nähtud jne. Kui vastavad selgitused
on olnud olemas kehtiva seaduse eelnõu seletuskirjas, saab sobivuse korral kasutada
sealset teksti. Märgime, et uue tervikteksti kehtestamisel ei piisa lihtsalt väitest, et tegemist on
kehtiva õigusega võrreldes samade koosseisudega.
10. Kehtiva seaduse § 131 lõike 2 kohaselt on ettekirjutuse täitmata jätmise või ebakohase
täitmise korral sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul kuni 5000 eurot ühe ja sama
kohustuse täitmisele sundimiseks ning juriidilise isiku puhul kuni 50 000 eurot ühe ja sama
kohustuse täitmisele sundimiseks.
Kavandatavas eelnõus ei saa füüsilise isiku puhul nõustuda sellise ülemmääraga (5000 eurot)
nagu kehtivas seaduses. Kui väärteo eest on võimalik maksimaalselt karistada kuni 2400 euro
suuruse rahatrahviga (8x300 trahviühikut), siis äärmisel juhul võib ka sunniraha olla sama
suur, mitte rohkem. Väärteokaristus on ultima ratio ehk äärmine abinõu. Ei saa lubada olukorra
tekkimist, kus isik võib saada järelevalve käigus mitu korda suurema sunniraha, kui
karistusena rahatrahvi. Ka juriidilise isiku osas on kehtivas õiguses võimalik sunniraha (kuni
50 000 eurot) kõrgem kui karistusena kohaldatav rahatrahv.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Liisa-Ly Pakosta
justiits- ja digiminister
Johanna Maria Kosk 58847154
[email protected]
Marget Pae
Eleri Kästik
Mari Käbi
Helen Uustalu
Einar Hillep
Cyrsten Rohumaa
Guido Pääsuke
3