Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kooskõlastamine

Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu seletuskiri ​​ ​ ​ 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu (edaspidi e elnõu ) on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 202 6 / 470 , millega muudetakse direktiive 2006/43/EÜ, 2013/34/EL, (EL) 2022/2464 ja (EL) 2024/1760 seoses teatavate äriühingute kestlikkusaruandluse ja hoolsuskohustuse nõuetega (ELT L 2026/470, 26.02.2026) ülevõtmiseks . Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi st (EL) 202 6 / 470 tulenevate muudatuste eesmärgiks on vähendada kestlikkusaruande esitamise kohustusest tulenevat ettevõtjate haldus koormust ja suurendada seeläbi nende konkurentsivõimet . M uudatuste tulemusena muutub kestlikkusaruandluse proportsionaalsemaks arvestades ettevõtja suurust ja esitatava kestlikkusteabe mahtu . Eelnõuga muudetakse raamatupidamise seadust (edaspidi ka RPS ) ja audiitortegevuse seadust (edaspidi ka AudS ) . Eelnõug a korrigeeritakse RPS-is sätestatud kestlikkusaruand e esitamise kohustusega isikute ringi selliselt, et see kohustus laiene ks edaspidi üksnes suurettevõtjatele, kelle müügitulu ületab 450 miljonit eurot ning kellel on keskmiselt üle 1000 töötaja. Sellega vähendatakse oluliselt väiksemate suur ettevõtjate aruandluskoormust ning keskendutakse ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja ühiskonnale on suurim. Väiksematele suurettevõtetele jääb sarnaselt väikese ja keskmise suurusega ettevõt t ega (edaspidi ka VKE ) võimalus esitada kestlikkusaruandeid vabatahtlikult ning neile nähakse ette võimalus kasutada vabatahtlikke kestlikkusaruandluse standardeid. Samuti piiratakse aruandluskoormuse ülekandumist väiksematele ettevõtjatele ning sätestatakse juhtumid, mil ettevõtja võib jätta teatud kestlikkus tea be avalikustamata . AudS-i muudatustega muudetakse kestlikkus vandeaudiitori tunnustamise nõudeid ning sätestatakse kolmandate riikide audiitoritele lihtsustatud registreerimistingimused üleminekuperioodil. Kestlikkusavandeaudiitori kutse antakse edaspidi vaid isikule, kes omab finantsvandeaudiito ri kutset . K estlikkusaruandlus on otseselt seotud finantsaruandlusega , mistõttu on vajalik, et kestlikkusvandeaudiitor omaks teadmisi ka finantsaruandlusest, riskihindamisest ja auditimetoodikast . K olmandate riikide audiitori te r egistreerimise ks lihtsustatud tingimus t e kehtestamine on vajalik selleks, et tagada nimetatud nõuete proportsionaalsus kestlikkusaruandluse audiitorkontrolli regul a tsiooni esimestel kohaldamisaastatel . 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Seaduseelnõu valmistasid ette ja seletuskirja koostasid Rahandusministeeriumi rahandusteabe poliitika osakonna jurist Kersti Rahlin (tel 5885 1391, [email protected] ) ning nõunikud Marika Taal (tel 5885 1432 , [email protected] ) ja Guido Viik (tel 611 3607, [email protected] ). Eelnõu toimetas keeleliselt personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja Heleri Piip (tel 5303 2849 , [email protected] ) ning juriidilist kvaliteeti kontrollis personali- ja õigusosakonna õigusloome valdkonna juht Virge Aasa (tel 5885 1493, [email protected] ). 1.3. Märkused Eelnõu on koostatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 2026/470 liikmesriikidele kestlikkusaruandluse regulatsiooni muutmisega seatavate kohustuste ülevõtmiseks. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) nr 202 6 / 470 kohustatakse liikmesriikides kohaldama nimetatud muudetud nõudeid alates 202 7 . aasta 19 . märtsi st. Eelnõu on seotud Euroopa Komisjoni 11. veebruari 2025. aasta teatisega „Lihtsam ja kiirem Euroopa: teatis rakendamise ja lihtsustamise kohta“ , mille kohaselt tuleb liikmesriikidel ja EL-i institutsioonidel ühiselt tagada õigusaktide lihtsustamine ja tõhusam rakendamine. Eelnõuga säilitatakse Euroopa rohelise kokkuleppe ning kestliku rahanduse tegevuskava eesmärgid. Kuna kestlik areng on üks Euroopa Liidu (edaspidi ka EL) lepingu aluspõhimõtteid, lähtutakse sellest poliitika kujundamisel, sealhulgas ka ettevõtete konkurentsivõimet mõjutavate meetmete kehtestamisel. Eelnõu ei ole seotud muu menetluses oleva eelnõuga . Eelnõu on kooskõlas kehtiva koalitsioonilepingu valdkonnas „ Stabiilne ja konkurentsivõimeline ettevõtluskeskkond “ sätestatud eesmärgiga vähendada halduskoormust ja lihtsustada regu l atsioone . Eelnõukohase seadusega muudetakse raamatupidamise seadust (RT I, 10.07 .202 5 , 3 ) ja audiitortegevuse seadust (RT I, 7 .0 1 .202 5 , 13 ) . Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. Seaduse eesmärk Seaduse eesmärk on võtta üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 202 6 / 470 , millega tasakaalusta takse kestlikkusaruandluse eesmärgid ja ettevõtjate halduskoormus . Muudatusete fookuses on s uurettevõtja d , kelle müügitulu ületab 450 miljonit eurot ning kellel on keskmiselt üle 1000 töötaja . Eelnõu eesmärgiks on ka kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja väärtusahelas olevate väiksemate ettevõtjate kaitsmine kestlikkusteabe esitamisel , kestlikkusaruandluse standard ite vähendamine ja nende lihtsustamine , kestlikkusaruandes teatud tundliku info avaldamata jätmise võimaldamine ning kolmandate riikide vandea udiitori tunnustamise reeglite lihtsustamine , säi litades samas kestliku majanduse edendamise põhieesmärgid. Euroopa Parlamendi ja nõukogu d irektiiviga (EL) 202 6 / 470 on antud Komisjonile pädevus võtta vastu õigusaktid, millega kehtestatakse kestlikkusaruandluse pii ratud kindlustandva töövõtu standardid hiljemalt 2026. aasta 1. oktoobriks. Samuti on nimetatud direktiiviga antud Komisjonile pädevus võtta vastu vabatahtlikud standardid VKE-le. Lähtuvalt Vabariigi Valitsuse 22. detsembri 2011. a määruse nr 180 „Hea õigusloome ja normitehnika eeskiri“ (edaspidi HÕNTE ) § 1 lõike 2 punktist 2 ei ole koostatud seaduseelnõu väljatöötamiskavatsust, kuna eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 202 6 / 470 ülevõtmisega kaasnevaid mõjusid on analüüsitud nii Euroopa Liidu põhiselt direktiivi menetlemise kui ka nimetatud direktiivi Eesti õigusesse ülevõtmise menetluse käigus. Lisaks on eelnõu menetlus ka mõnevõrra kiireloomuline. Eelnõu kiireloomulisus on tingitud vajadusest tagada ettevõtjatele õigusselgus kestlikkusaruande koostamise kohustuse kohaldu mise osas. Kuna kestlikkusaruanne koostatakse eelmise aruandeperioodi kohta ning ettevalmistava te tööd ega kestlikkusaruande koostamiseks ja audiitorkontrolli tegemiseks alustatakse tavapäraselt neli kuud enne aruandeperioodi lõppu , siis vajavad ettevõtjad, kellel eelnõu kohaselt langeb ära kestlikkusaruande koostamise kohustus, kindlust selle kohta, et nad ei pea majandusaasta osas, mis algab 2026. aasta 1. jaanuaril või hiljem, kestlikkus aruannet koostama ning seda audiitoril kontrollida las kma . Selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks välditavaid kulusid, tuleb eelnõu menetleda kiireloomuliselt . 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 3.1 P õhiseaduspärasuse analüüs Eesti Vabariigi Põhiseaduse (edaspidi PS ) § 3 lõike 1 esimese lause kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Nimetatust tuleneb parlamendireservatsioon ehk olulisuse põhimõte, mis nõuab, et demokraatlikus riigis peab olulised küsimused otsustama seadusandja. Eelnõu parlamendireservatsiooni järgimiseks tuleb see Riigikogu poolthäälteenamusega vastu võtta (PS § 65 p unkt 1), välja kuulutada (PS § 107 l õige 1) ja avaldada (PS § 3 l õige 2, § 108). PS § 11 sätestab, et õigusi ja vabadusi tohib piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. Need piirangud peavad olema demokraatlikus ühiskonnas vajalikud ega tohi moonutada piiratavate õiguste ja vabaduste olemust. Sellest tuleneb, et põhiõiguse riivel peab olema põhiseadusega kooskõlas olev ehk legitiimne eesmärk ja riive peab olema eesmärgi saavutamiseks proportsionaalne (sobiv, vajalik, mõõdukas). Eelnõu eesmärgiks on võtta üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2026/470, millega vähendatakse ettevõtjate halduskoormust ja lihtsustatakse kestlikkusaruande regulatsiooni. E elnõu kohaselt piiratakse oluliselt kestlikkusaruande kohustusega isikute ringi. Se lleks vähendatakse oluliselt väiksemate suurettevõtjate kestlikkusaruandluse koormust ning keskendutakse ettevõtjatele, kelle mõju keskkonnale ja ühiskonnale on suurim . Muudatus johtub vajaduses t võtta paremini arvesse nende ettevõtjate suurust, keda kestlikkusaruande esitamise kohustus puudutab. Eeltoodust nähtub, et t egemist on legitiimse eesmärgiga ning õ iguste ja vabaduste varasemate piirangute leevendamisega, mistõttu vastuolu põhiseadusega puudub . Eelnõuga täiendatakse ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist (EL) 2026/470 tulenev aid kestlikkusavandeaudiitori kutse andmise tingimusi . Selliseks lisatavaks tingimuseks on finantsvandeaudiitori kutse omamine . Finantsvandeaudiitori ning muud kestlikkusavandeaudiitori kutse andmise tingimused jäävad samaks . Nimetatud muudatus on vajalik, kuna k estlikkusaruandlus on tihedalt seotud ettevõtte finantsaruandlusega , st k estlikkusteave mõjutab otseselt ettevõtte finantsseisundit, väärtust ja riske. Seetõttu on vaja, et kestlikkus vande audiitor omaks teadmisi finantsaruandlusest, riskihindamisest ja auditimetoodikast . Eestis on 97 kestlikkusavandeaudiitori kutsega isikut ning neil kõigil on ka finantsvandeaudiitori kutse. Seetõttu ei mõjuta muudatus isikuid, kes juba omavad kestlikkusvandeaudiitori kutset. Kuigi lisatava tingimuse näol on tegemist kutsevabaduse riivega, siis on selle eesmärk legitiimne ning vastuolu põhiseadusega puudub . Muudatuse kohaselt võetakse f inantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel ära ka kestlikkusvandeaudiitori kutse . Ku na kestlikkusvandeaudiitorina saab töötada vaid isik, kes omab teadmisi ja oskusi finantsvandeaudiitorina töötamiseks, siis on ka sellel riivel legitiimne eesmär k ning vastuolu põhiseadusega puudub . 3.2 Eelnõu sisu analüüs Eelnõu koosneb k ahest paragrahvist: § 1 , mis käsitleb r aamatupidamise seaduse muutmi st ; § 2 , mis käsitleb a udiitortegevuse seaduse muutmi st. § 1. Raamatupidamise seaduse muudatused Eelnõu § 1 punktiga 1 tunnistatakse kehtetuks RPS § 3 punkt 9 2 . Eelnõu kohaselt piiratakse isikute ringi, kellele edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Kuna börsiettevõttest VKE -d ei kuulu edaspidi kestlikkusaruande koostamise kohustusega isikute hulka ja neile mõeldud kestlikkusaruandluse standard on direktiivist eemaldatud , siis ei ole see säte ka RPS- s enam asjakohane. Eelnõu § 1 punktiga 2 täiendatakse RPS § 3 punktidega 9 4 –9 6 ning sätestatakse uued terminid. Punktiga 9 4 lisatakse seadusesse termin „kestlikkusaruandja“. Termin as endab sisuliselt Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ia toodud termini t „aruandev ettevõtja“. RPS-i kohaselt o leks „ aruande v ettevõtja “ mõnevõrra segadusse ajav termin, kuna se llest ei nähtu, et silmas on peetud vaid kestlikkusaruande kohustusega ettevõtjat . Seetõttu esitatakse see termin täpse malt ja üheselt mõistetavamas sõnastuses. Termin i „kestlikkusaruandja“ kasutamine lihtsustab seaduse lugemist ning aitab seda eristada RPS- i muudes paragrahvides sätestatud kohustustest. Termini „kestlikkusaruandja“ definitsioon kattub direktiivi s 2026/470 toodud „aruandva ettevõtja“ definitsiooniga ning hõlmab vaid seda ettevõtjat, kellele kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus. Punktiga 9 5 täiendatakse seadust terminiga „kaitstud ettevõtja “ ning see hõlmab kestlikkusaruandja väärtusahelas olevaid selliseid raamatupidamiskohustuslasi, kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastel ei ületanud 1000 töötajat. Tegemist on direktiivi s (EL) 2026/470 artikli 2 lõike 4 punkti b alapunktis ib sätestatud termini ja selle definitsiooni ga. Sellise termini sätestamise vajadus tuleneb asjaolust, et vastavalt Komisjoni määrusega 2023/2772 kehtestatud Euroopa kestlikkusaruandluse standardile peab k estlikkusaruan d ja enda kohta aruandes esitatud teavet laienda ma kogu oma väärtusahela ulatuses – nii, et see hõlmaks teavet oluliste mõjude, riskide ja võimaluste kohta, mis on ettevõtjaga seotud tema otseste ja kaudsete ärisuhete kaudu väärtusahela eelnevates ja/või järgnevates etappides (ESRS 1 p. 5) . K aitsmaks kestlikkusaruandja väärtusahelasse kuulu da võivaid väiksemaid ettevõtjaid ebaproportsionaalse te kestlikkus teabe taotlus te saamise eest ning vähendamaks nende halduskoormust sellistele taotlustele vastamisel on d irektiiv i ga 2026/470 sätestatud täiendavad kaitsemeetmed , mis piira vad teabe hulka, mida kestl i k k usaruandja tel on lubatud sellistelt kaitstud ettevõtjatelt küsida . P unktiga 9 6 lisatakse seadusesse termin „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“. Sellise terminiga nimetatakse Euroopa Liidu kestlikkusaruandluse vabatahtlikku standardit, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel. Tegemist saab olema Euroopa Komisjoni poolt vastu võetava standardiga , mis on mõeldud v abatahtlikuks kasutamiseks kõi gile kohustusliku kestlikkusaruandluse künnisest allapoole jäävate le ettevõt jate le, kes siiski soovivad oma sidusrühma de jaoks kestlikkusaruannet koostada ja esi t ada. O ma sisult peaksid n a d olema lihts ad ja asjakohased eelkõige väiksema majandustegevuse ulatuse ja keerukusega ettevõtetele . Eelnõu § 1 punktiga 3 RPS § 24 lõi ke s 2 tehtavate muudatustega sätestatakse kitsam isikute ring, kellele kohaldub kestlikkusaruande koostamise kohustus. Muudatuse kohaselt kohustub kestlikkusaruande edaspidi esitama vaid selline äriühingust raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruande aastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja. Eelnõu § 1 punktiga 4 muudetakse RPS § 24 , mille lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks , kuna börsiettevõttest VKE -le ei kohaldu edaspidi kestlikkusaruande koosta mise kohustust ning kohustuslikku standardit neile ei looda Kui VKE soovib edaspidi siiski kestlikkusaruannet esitada, saab ta selle koosta da lähtud es vabatahtliku st kestlikkusaruandluse standardist. Eelnõu § 1 punktiga 5 täiendatakse RPS § 24 lõi get 3 uue lausega, millega täiendat akse sättes olevat regulatsiooni viitega vabatahtli kule kestlikkusaruandluse standardile. Lisatava lausega sätestatakse asjaolu, mille kohaselt võib kaitstud ettevõtja piirduda kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel vaid vabatahtliku kestlikkus standardi kohase teabega. S ee piirang kohaldub vaid kestlikku s aruande jaoks kestlikkusteabe esitamisele ega ole kohaldatav muu teabe esitamise kohustusele . Eelnõu § 1 punktiga 6 RPS § 24 lõike s 4 tehtava muudatusega jäetakse välja viide Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile , kuna sellist standardit Euroopa Komisjon vastu ei võta. Eelnõu § 1 punktiga 7 tunnistatakse RPS § 24 lõike 4 teine lause kehtetuks, kuna esimeses lauses sät e statud vabastust saavad edaspidi kasutada kõik ettevõtjad . Tegemist on direktiivi (EL) 2026/ 470 ülevõtmise sättega. Eelnõu § 1 punktiga 8 muudetakse RPS § 24 lõi get 6 , milles sätestatakse tingimused, mille täitmisel või b kestlikkusaruandja jätta sättes loeteletud teabe kestlikkusaruandes avaldamata. Sellisteks tingimusteks on erandi kasutamise asjaolu avalikustamine ning teabe esitamata jätmise põhjendatuse hindami n e igal aruandekuupäeval. Nende tingimuste täitmisel võib kestlikkusaruandja jätta kestlikkusaruandest välja teabe, mis võib tõsiselt kahjustada tema äripositsiooni. Sellis ed juhtu mid peavad olema erandliku d ning silmas tuleb pidada ka asjaolu, et sellisele erandlikule juhtumile tuginedes teabe avaldamata jätmisel oleksid k estlikkusteabe kasutajate huvid siiski piisavalt kaitstud. Samuti on kestlikkusaruandjal võimalik jätta välja selline ärisaladuseks kvalifitseeruv teave, mis puudutab tema intellektuaalset kapitali, intellektuaalomandit, oskusteavet, tehnoloogilist teavet või innovatsiooni tulemusi . V älja võib jätta ka salastatud tea b e , st sellise konfidentsiaalse teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladuse ga , kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest vastavalt muudele õigusaktidele. Lisaks ei tohiks kestlikkusaruandluse nõuded kohustada kestlikkusaruandjat avalikustama teavet, mis kahjustaks füüsiliste isikute privaatsust või füüsiliste või juriidiliste isikute turvalisust. See on eriti oluline praeguses geopoliitilises olukorras , kus e eskätt kaitsevaldkonna ettevõtjad vajavad võimalust jätta esitamata tundlik teave, mille avalikustamine võib kahjustada nende endi või teiste juriidiliste isikute, sealhulgas teiste liikmesriikide julgeolekut. Eelnõu § 1 punktiga 9 tehakse muudatus RPS § 24 lõi ke s 9 , millega tõstetakse künnist, alates millest on raamatupidamiskohustuslane kohustatud kirjeldama tegevusaruandes oma peamisi immateriaalseid ressursse (varasid) , nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile . Edaspidi on see künnis sama, mis kestlikkusaruandluse puhul. Seetõttu asendatakse senine sõnastus viitega sama paragrahvi lõikele 2 . Eelnõu § 1 punktiga 10 RPS § 31 lõike s 4 tehtav muudatus tuleneb kestlikkusaruandja te ringi piiramisest. K estlikkusaruand jaks kvalifitseerumise kriteeriumid on sätestatud RPS § 24 lõikes 2 nin g need kohalduvad ka konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse puhul . Seetõttu on kohane jätta sättest välja osundamine suurele konsolideerimisgrupile ja asendada see viitega RPS § 24 lõikele 2. Eelnõu § 1 punkti 11 kohaselt RPS § 31 lõi ke 9 muu tmine tuleneb kestlikkusaruandja te ringi piiramisest, mistõttu asendatakse varasemalt sättes osundatud kohustatud isik ute ring, ehk äriühingust suurettevõtja ja avaliku huvi üksu s , viitega RPS § 24 lõike le 2 . Samuti muudetakse kriteeriumi piirmäära , milles t lähtutakse antud kohustuse kohaldumisel . Kui seni oli selliseks kriteeriumi piirmääraks konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal üle 150 000 000 euro , siis muudatuse kohaselt tõstetakse nimetatud piirmäära 450 000 000 euroni. Eelnõu § 1 punktiga 12 RPS § 31 lõi ke s 10 tehtav muudatus on ajendatud samadel põhjustel nagu RPS § 31 lõike 9 muudatus . K ohustuse kohaldumise kriteeriumi piirmäära tõstetakse 40 000 000 eurolt 200 000 000 eurole. Eelnõu § 1 punktiga 13 täiendatakse RPS § 61 3 pealkirja , kuna kõnealusesse paragrahvi lisatakse täiendavad kestlikkusaruande esi tamise erandid, mis kohalduvad kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale . Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse RPS § 61 lõigetega 5 –11 , milles sätestatakse kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale kestlikkusaruande esitamisel kohalduvad erandid. Lõikes 5 sätestatakse konsolideeriva üksuse ( emaettevõtja ) õigus mitte lisada selle aruandeaasta kestlikkusaruandesse teavet aruandeaasta jooksul kontserni koosseisu li sandunud või sealt lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta . Sellise erandi kasutamisel kohustub konsolideeriv üksus märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruandeaastal ja millel on mõju konsolideerimisgrupi kestlikkusaspektide le . Muudatus on vajalik selleks, et ke stlikkusaruande esitamine oleks ettevõtja jaoks paindlikum protsess. Lõike s 6 sätestatakse sellise konsolideeriva üksuse (emaettevõtja), kelle ainus eesmärk on omandada osalust teistes ettevõtjates, juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle kon s olideeritavate üksuste ( tütarettevõtja te) ärimudel ja tegevus on üksteisest sõltumatud, õigus jätta konsolideeritud tegevusaruandes avaldamata RPS § 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruanne . Euroopa Parlamendi ja Nõukogu d irektiiv (EL) 2013/34 kasutab vabastuse määratlemiseks terminit „ finantsvaldusettevõtja “ , mi s on Eesti õigusruumis kasutusel k r e diidiasutuste seaduses , ja seda s iinsest mõnevõrra erinevas tähenduses. Seetõttu on hoidutud termini üksühesest ülevõtmisest RPS-i . V abastust saab kasutada vaid selline konsolideeriv üksus ( e maettevõtja ) , kes ei osale tütarettevõtja te igapäevases juhtimises (v.a aktsionäri õiguste rakendamine) ja kelle tütarettevõtjate ärimudelid ja tegevus on üksteisest sõltumatud. See ei hõlma juhtumeid, kus emaettevõtjal on ka muud majandustegevust või tema tütarettevõtjad on oma äritegevuse kaudu omavahel seotud, näiteks kui ühe tütarettevõtja tegevus võimaldab või otseselt toetab teise tütarettevõtja tegevust. Lõikes 7 sätestatakse kestlikkusaruandja õigus tugineda tema väärtusahelasse kuuluva kaitstud ettevõtja kriteeriumidele vastavuse (sisuliselt tema töötajate ar v , kuni 1000 töötajat ) hindamisel ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele ning kontrolli d a kinnituse õigsust vaid juhul, kui ta teab või pidi teadma, et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastavuse kohta on ilmselgelt ebaõige. Väärtusahela moodustavad ettevõtja ärimudeli ja väliskeskkonnaga seotud tegevused, ressursid ja suhted. Väärtusahelasse kuuluv kaitstud ettevõtja on ettevõtja, kes osaleb teise ettevõtja (kestlikkusaruandja) väärtusahelas (nt tarnija, alltöövõtja, edasimü üja jt) ja kellele laieneb erikaitse arvestades tema rolli ja võimalikku haavatavust väärtusahelas. Lõikes 8 sätestatakse piirang kaitstud ettevõtjalt kestlikkusteabe küsimise osas. K estlikkusaruandja l ei ole õigus küsida kaitstud ettevõtjalt vabatahtlikus standardis sätestatud teavet ületava teabe esitamist. Nimetatud piirang kestlikkusteabe küsimise osas on vajalik seetõttu, et kaitsta kestlikkusaruandja v äärtusahelasse kuuluva i d ettevõtja i d ebaproportsionaalse lt mahuka kestlikkus teabe esitamise eest. Lõikes 9 sätestatakse proportsionaalsuse tagamise eesmärgil kestlikkusaruandjale kohustus teavitada kaitst ud ettevõtjat sellest, milline osa küsitud kestlikkustea best ületab vabatahtlikus standardis sätestatud teavet. Lisaks on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama kaitstud ettevõtjat tema õigusest keelduda vabatahtl ik us standardis sätestatud teabest enama teabe esitamisest. Juhul, k ui kaitstud ettevõtja kasutab enda õigus t keelduda vabatahtlikus standardis sätestatud teabest enama teabe esitamise st ning esitab vaid vabatahtliku standardi kohase teabe, siis loetakse tema väärtusahelat käsitleva teabe esitamise kohustus täidetuks ka vabatahtliku standardi ulatuses esitatud teabe esitamisega. Nimetatud regulatsiooni kohaldatakse üksnes väärtusahela kestlikkusteabe kogumisele. Lõikes 10 täpsustatakse, et eelmises k olmes lõikes sätestatud kestlikkusaruande er a nd eid kohaldatakse vaid kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe kogumisele ja need ei ole kohaldatavad muu teabe esitamisele (näit. hoolsuskohustuse vm lepinguliste kohustuste järgimisel) . Lõikes 1 1 sätestatakse k estlikkusaruandja õigus esimese kolme aasta jooksul arvates kestlikkusaruande esitamise kohustuse kohaldumisest juhul, kui ta ei saa enda väärtusahela kohta kestlikkusteavet, selgitada mida ta on teinud väärtusahela kohta vajaliku teabe saamiseks , esitada teabe saamata jäämise põhjendused ja kirjeldada kuidas ta kavatseb edaspidi kogu vajaliku teabe oma väärtusahela kohta saada. Pärast kolmeaastase üleminekuperioodi möödumist kohustub kestlikkusaruandja esitama kestlikkusaruandes teabe, mida ta on saanud otse oma väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt või hinnanguid selle teabe kohta. Selline üleminekuperiood on vajalik selleks, et kestlikkusaruandjal oleks aega uue kohustusega kohanemiseks ja selleks vajalike ettevalmistuste tegemiseks. Eelnõu § 1 punkti ga 15 tehtav RPS § 6 2 lõike 18 muudatus tuleneb kestlikkusaruande kohustuse kohaldum ise kitsendamisest, mille eesmärgiks on vähendada teatud ettevõtjate kategooria halduskoormust vabastades nad kestlikkusaruande esitamise kohustusest. Seetõttu sätestatakse lõpptähtaeg direktiivi varasemast redaktsioonist tuleneva le kohustus e ulatusele ( äriühingust suurettevõtja le ja sellise le suure le konsolideerimisgrupi le , kes on AudS §-s 13 nimetatud avaliku huvi üksus , kelle keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul on suurem kui 500 ) , piirates seda vaid nende majandusaastate ga , mis algavad enne 2027. aastat (st kuni 202 6. aasta 3 1. detsembrini ) . Euroopa Parlamendi ja Nõukogu d irektiivi (EL) 2026/470 art ikli 3 l õige 1c annab liikmesriikidele õiguse nihutada seda lõpptähtaega ka varasemaks – k uni 2025 aasta lõpuni . S eda õigust saab ka Eestis rakendada . K uid seaduse jõustumise aja l juba möödunud majandusaastate kohta kestlikkusaruande esitamise kohustus e ärajätmine Eestis poleks õigusselguse seisukohalt ilmselt kohane ega ka otstarbekas. Sestap, a rvestades siinse eelnõu menetlemise ks kuluvat aega ja seadusena jõustumise võimalikku täht a ega, on eelnõu s lähtutud direktiivis sisaldu nud algsest lõpp tähtajast ( st 2026 . aasta lõpp) . Eelnõu § 1 punktiga 16 tehtav RPS § 62 lõike 19 muudatus tuleneb ettevõtjate ringi, kellele kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus, piiramisest. Seetõttu asendata kse sättes olev ad kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja d RPS § 24 lõikes 2 nimetatud raamatupidamiskohustuslasega. Eelnõu § 1 punktiga 18 tunnistatakse kehtetuks RPS § 62 lõiked 20 – 22 , kuna k estlikku s a r uand e esitamise kohustuse kohaldumi n e sõltub edaspidi RPS § 24 lõikes 2 sätestatud kriteeriumide täitmisest . Arvestades, et kestlikkusaruande esitamise kohustust kohaldatakse edaspid i üksnes sellisele ettevõtjale, kelle müügitulu ületab 450 000 000 eurot ja kellel on majandusaasta jooksul keskmiselt üle 1 000 töötaja , ei ole kõnealustes lõigetes sätestatu enam asjakohane. RPS § 62 lõige 24 tunnistatakse kehtetuks , kuna selline rakendussäte ei ole enam asjakohane arvestades kestlikkusaruande k oostamise kohustusega isikute ringi muutmist. Eelnõu § 1 punktiga 18 täiendatakse RPS § 62 lõikega 25 milles täpsustatakse , et kestlikkusaruandjal e ei kohaldata kestlikkusaruande märgistamise kohustust enne kui Euroopa Ko misjon on sellekohased märgistamisreeglid vastu võtnud ja need on jõustunud . Kuna Euroopa Komisjon ei ole seni s elliseid mär gistamisreegleid vastu võtnud , mistõttu ei ole võimalik nimetatud reegleid täita , siis on vajalik selguse huvides sätestada nende reeglite täitmise kohustuse algusaeg ning sätestada see arvestades nende reeglite täitmise elulist võimalikkus t. Eelnõu § 1 punktiga 19 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivile (EL) 2026/470. § 2. Audiitortegevuse seaduse muudatused Eelnõu § 2 punktiga 1 tehtav AudS § 3 lõike 3 muudatus tuleneb asjaolust, et kestlikkusavandeaudiitori kutset saab edaspidi omada vaid finantsvandeaudiitori kutset omades. Sellest johtuvalt muudetakse ka kestlikkusvandeaudiitori definitsioon i . Muudatuse kohaselt saab kestlikkusvandeaudiitoriks olla vaid selline isik, kellel on finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutsed ning kes vastab neile mõlemale sätestatud nõuetele. Eelnõu § 2 punktiga 2 muudetakse AudS § 24 lõi ke 1 4 jä ttes sättest edaspidi välja sõnad “ ning vastupidi” , kuna edaspidi saab kestlikkusavandeaudiitori kutset taotleda vaid, isik, kes juba omab finantsvandeaudiitori kuts et. Kutseeksami vandeaudiitori eriosa peab seetõttu kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel olema alati eelnevalt sooritat ud . Seetõttu ei ole võimalik kutseeksami vandeaudiitori eriosa sooritamist vastastikku mõlema vandeaudiitori kutse taotlemisel arvestada , vaid seda saab arvestada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemisel . Eelnõu § 2 punktiga 3 täiendatakse AudS § 32 uue lõikega 4 2 . Lisatava lõike kohaselt võetakse ära või kaotatakse f inantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolul. Kuna kestlikkusavandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis ei saa finantsvandeaudiitori kutse ära võtmisel või selle kaotamisel isik omada ainult kestlikkusvandeaudiitori kutset. Eelnõu § 2 punktiga 4 tunnistatakse kehtetuks AudS § 32 lõige 10 . K una kestlikkusvandeaudiitori kutset saab omada vaid isik, kellel on finantsvandeaudiitori kutse, siis finantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel ei saa vandeaudiitorile jääda alles kestlikkusvandeaudiitori kutset ega seetõttu ka avaliku sektori vandeaudiitori kutsetaset. Eelnõu § 2 punktiga 5 muudetakse AudS § 51 1 lõi get s 4 , milles sätestatakse vandeaudiitori le õigus ja kohustus anda kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruanne välja ka siis, kui väärtusahelas se kuuluv kaitstud ette võtja on kasutanud enda õigust lähtuda kestlikkusteabe esitamisel vabatahtlikust standardist, st on rakendanud RPS § 61 3 lõigetes 7 – 9 sätestatud õiguseid. Eelnõu § 2 punktiga 6 täiendatakse AudS-i uue §- ga 185 4 , milles sätestatakse üleminekuperioodiks kolmanda riigi audiitorettevõtja lihtsustatud registreerimise regulatsioon ja nende vabastus järelevalve st . Sellise registreerimise erandi kehtestamise l on arvestatud kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli reguleerimise praegust rahvusvahelist olukorda ning asjaolu , et registreerimine on vajalik vandeaudiitori aruande kehtivuse eeldusena . Seetõttu oleks ebaproportsionaalne nõuda, et kõnealused registreerimistingimused oleks täidetud kestlikkusaruande audiitorkontrolli regulatsiooni kohaldumise esimestel aastatel. Lihtsustatud registreerimi st saab kasutada kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes esitab audiitortegevuse järelevalve nõukogule kõnealuse parag rahvi lõike s 1 loetletud andmed . Nende andmete esitamata jätmisel ei saa järelevalve nõukogu kolmanda riigi audiitorettevõtjat lihtsustatud korras registreerida . Lõike 2 kohaselt kohustub järelevalve nõukogu registreerima sellise kolmanda riigi audiitorettevõtja, kes on esitanud kõik lõikes 1 loetletud andmed . Samuti kohustub järelevalvenõukogu lisama lihtsustatud korras registreerimisele sellekohase märke , st selline registreerimine peab olema eristatav nn tavakorras registreerimisest. Eelnõu § 2 punktiga 7 muudetakse seaduse normitehnilist märkust, lisades sinna viite Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivile (EL) 2026/470. 4. Eelnõu terminoloogia Eelnõuga võetakse kasutusele terminid „ kestlikku saruandja “ , „ kaitstud ettevõtja “ ja „vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“ . Nimetatud terminid tulenevad Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivist (EL) 202 6 / 470 . Termin „ kestlikkusaruandja “ asendab Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivis (EL) 2026/470 toodud terminit „ aruandev ettevõtja “ ja termin „ vabatahtlik kestlikkusaruandluse standard“ terminit „vabatahtlik standard“ . Termini te keeleli sed muu datus ed on vajalik ud RPS-i s selguse ja selle parema loetavuse tagamiseks . Terminite muudatus ed aitavad otseselt mõista, et need puu dutava d vaid kestlikkusaruande regulatsioon e . Direktiivis olevad termini d tekitaksid seaduses mõnevõrra segadusse ajavat olukorda ja raskendaksid seaduse lugemist , kuna sellise keelelise sõnastusega võiksid need hõlma ta kestlikkusaruandest oluliselt laiemat valdkonda . Seetõttu on põhjendatud ja vajalik ülalnimetatud direktiivis toodud terminite kohandamine RPS-i st lähtuvalt. Nimetatud terminite selgitused on esitatud eelnõu sisu osas. 5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõuga võetakse Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 202 6 / 470 , millega lihtsustatakse nõude i d seoses äriühingute kestlikkusaruandlus ega . Direktiivi ülevõtmise tähtaeg on 202 7 . aasta 19 . märts . Nimetatud direktiivi ülevõtmise vastavustabel on lisatud seletuskirjale (lisa). 6. Seaduse mõjud Seaduseelnõul puudub otsene ja kaudne mõju haridusele, kultuurile ja spordile, riigi valitsemisele, riigikaitsele ja välissuhetele, siseturvalisusele ja regionaalarengule, kuna eelnõuga ei muudeta nimetatud valdkondi reguleerivaid sätteid ega põhimõtteid. Kestlikkusaruande koostamise lihtsustamise regulatsiooniga ei kaasne isikuandmete töötlemise vajadust . 6.1 Majanduslik mõju Sihtrühm : k estlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuste sihtrühma kuuluvad kestlikkusaruande esitamise kohustusega raamatupidamiskohustuslasest ettevõtjad (sihtr ü hm 1 ) , audiitorettevõtjad (sihtrühm 2) ning kestlikkusaruande koostaja väärtusahelasse jäävad osapooled (sihtrühm 3) . Kui kehtivas regulatsioonis kohaldub kestlikkusaruande esitamise kohustus suurettevõtjale ning VKE-le, kes on börsil noteeritud, siis direktiivi muudatusega vähendatakse nende hulka kuuluvate isikute arvu Eestis ligi kaudu 90 % . Eestis on ligi kaudu 300 suurettevõtet ning suurt konsolideerimisgruppi . E ttevõtteid ja konsolideerimisgruppe , mille müügitulu on üle 450 000 000 euro ning kus töötab üle 1000 töötaja, on Eestis vaid ligikaudu 20. Kuna kehtiv seadus hõlmab konsolideerimise erand it, mida laiendatakse ka börsiettevõtetele eelnõuga ( st kui aruandluskohustusega tütarettevõttel on emaettevõte , kes koostab konsolideeritud kestlikkusaruannet, siis tütarettevõte aruannet koostama ei pea), siis reaalse aruande koostamise kohustusega saab edaspidi olema kümmekond ettevõtet ja gruppi. Seega võttes arvesse konsolideerimiserandi õiguse kasutamist , väheneb oluliselt seni prognoositud aruandjat e a rv , mis on ligikaudu 200 ning edaspidi kohaldub kestlikkusaruande koostamise ja esitamise kohustus ligikaudu 10-le raamatupidamiskohustuslasele (sihtrühm 1 ) . Mõju avaldumise sagedus : Aruannet koostatakse üks kord aastas ning see kohaldub kõi kide le sihtrühmadele . Kestlikkusaruande koostamise ja sellele audiitorkontrolli teostamise kulu suurus sõltub lisaks ettevõtja (sealhulgas konsolideerimisgrupi) suurusest ka ettevõtja tegevusvaldkonna keerukusest, tema tarneahela, mõjude ja riskide ulatusest, samuti ettevõtja valmisolekust kestlikkusaruande koostamiseks arvestades ettevõtja sellekohast varasemat tegevust. Enam us neist kümnest ettevõttest on kestlikkusteavet oma tegevusaruandes alates 2016. aastast esitanud ning olid ka esimesed 2024. aasta kestlikkusaruande esitajad. Kehtiva kestlikkusaruande regulatsiooni vastuvõtmise seletuskirjas (516 SE) hindasime Euroopa Komisjoni poolt läbiviidud mõjuanalüüsi arvestades ettevõtetele kaasnevaks kuluks ligikaudu 500 000 eurot aastas. 2024. aasta aruande põhjal oli see kulu Eestis poole väiksem ehk ligikaudu 250 000 eurot esimesel rakendusaastal. On hinnatud, et järgnevatel aastatel on kulu ligikaudu 20% madalam ehk iga-aastane kulu on 200 000 eurot, mis teeb kogukuluks 2 miljonit eurot . Kestlikkusaruande koostamise kohustusest vabanenud ettevõtted on suurettevõtjate kategooria alumine o sa , ligi 60% on neist alla 100 miljoni euro suuru se müügituluga. Nende ettevõtete osas hindasime, et kaasnev iga-aastane kulu oleks ligikaudu 100 000 euro t , mis teeb kohustuse ulatuse piiramise mõjuks kokku umbes 30 miljonit eurot (mõju ulatus sihtrühma le 1 ) . Sellest mõju auditi turule on ligukaudu 10-15 miljonit eurot (mõju ulatus sihtrühmale 2 ) . Vabatahtlikult kestlikkus aruandeid koostavate ettevõtete kulud sõltu vad suuresti sellest, kas rakendatakse mingit konkreetset standardit või on ettevõttel mõni enda väljatöötatud lähenemine, samuti kas koostatakse vaid aruannet ning audiitorkontrolli läbi ei viida (ligi kolmandik kuni pool kuludest). Kestlikkusvandeaudiitorite sihtrühma kuuluvad 97 vandeaudiitorit (sihtrühma suurus momendil ) , kes omandasid endale lisaks finantsvandeaudiitori kutsele ka kestlikkusvandeaudiitori kutse. Kuigi kehtiva seaduse kohaselt saavad kestlikkusvandeaudiitori kutset tulla taotlema ka keskkonna või sotsiaalvaldkonna taustaga inimesed, siis ühtegi sellist kestlikkusvandeaudiitorit meil praegu ei ole. Kestlikkusaruande audiitorkontrolli turumahuks või b eeldada regulatsiooni järkjärgulise rakendamise lõppedes 10-15 miljonit eurot, muudatuse järgselt võib see olla 1-1,5 miljonit euro t. See tähend ab, et Eestis kaob vajadus niivõrd suure hulga kestlikkusvandeaudiitorite osas . V õib eeldada, et teenust pakuvad kuni kümmekond vandeaudiitorit (sihtrühma suurus tulevikus) , kes on koondunud kolme suuremasse rahvusvaheliste taustaga audiitorettevõttesse. Ebasoovitavate mõjudena toob see kaasa teenuse kontsentreerumise väga vähestesse audiitorettevõtesse , mis paneb keerulisse olukorda avaliku huvi üksused, kelle le kohalduvad rangemad piirangud audiitorteenuste hankimisel . K estlikkusvandeaudiitori teadmis ed ja kogemus ed koonduvad väikese hulga inimeste kätte , mis võib mõjutada teenuse hinda selle kalli nemise suunas. Kestlikkusaruande koostamise ja avalikustamise kohustus mõjutab ka aruandekohustuslike ettevõtjate väärtusahelasse kuuluvaid sihtrühmi (sihtrühm 3) – nii hankijaid kui tarbijaid, kuid seda iga aruandekohustusliku ettevõtja riskide ja mõjude hinnangust tulenevat olulisust arvesse võttes. Aruandekohustuslasest ettevõtja võib kasutada väärtusahelasse kuuluvalt sihtrühmalt otseste andmete küsimise asemel valdkonna statistilisi näitajaid. EFRAG-i tehtud u uringu kohaselt kuulub ligikaudu 25% VKE-dest ühe või mitme suurettevõtja väärtusahelasse. Kuna see analüüs oli tehtud suurettevõtte kriteeriumit arvesse võttes, siis ei ole meil andmeid selle kohta , kas väga suurte suurettevõtete puhul ( müügituluga 450 000 000 eurot ja 1000 töötajat) on see proportsioon sama. Eelduslikult kulub VSME standardi andmete kogumiseks VKE-l 40-80 töötundi, mis teeb kuluks 1800-3600 eurot. Tegu on ühekordse kuluga aastas , st samu andmeid saab esitada kõigile suurettevõtetele. VSME standardi väljatöötaja EFRAG on loonud lisaks nii tehnili s e tööriista kui andnud välja ka õppematerjale. Samuti on veebipõhiselt küllaldaselt saadaval teisi tasuta tööriistu ja õppematerjale, mis võimaldavad VKE -l isekeskis neid andmeid koguda välistades vajadus e välist ekspertiisi sisse osta . S amal ajal on eelduseks töötajate teadlikkuse tõstmise vajadus. Teatud osa VKE-de puhul, isegi kui nad kuuluvad väärtusahelasse, ei pruugi kestlikkusteabe andmekorje vajadust tekkida , kuna nad ei ole kas suurettevõtte jaoks olulised riskihinnangust tulenevalt või kasutab suurettevõtja statistilisi andmeid andmete vahetu kogumise asemel. Eelnevatest asjaoludest tulenevalt ei ole meil sihtrühma 3 osas usaldusväärseid andmeid selleks , et hinnata väärtusahela andmekogumise majanduslikku mõju . 6.2. Sotsiaalne mõju Sihtrühm : e e s pool väljatoodu käsitleb ainult ettevõtjatele kaasnevaid majanduslikke kulusid. Lisaks nimetatud kuludele on kestlikkusaruandel ka sotsiaalne mõju, mille sihtrühmaks on kestlikkusaruande kohustusega ettevõtja väärtusahelasse kuuluvad töötajad, tema mõjutatud kogukonnad ning tema pakutava teenuse või toote tarbijad ja lõppkasutajad (sihtrühm 4 ) . Teg emist on väga laia sihtrühmaga , kelle suurust on keeruline hinnata , kuna see sõltub niivõrd palju konkreetsest ettevõttest , sh näiteks kui pikad on tema tarneahelad, kus maailma eri paikades need asuvad, kas neis riikides on välja kujunenud tööõigus ning kas inimõigusi järgitakse. Kogukond võib ettevõtte jaoks olla väga konkreetne geograafiline asukoht (n äiteks ettevõte on suurtööandja väikelinnas) kui ka kogu Eesti. Kuna aruandluskohustusega ettevõtted on Eesti mõistes suure mõjuga, siis võib eeldada et iga Eesti elanik võib olla tarbija (toit Selverist, laevasõit Soome või Bolt ’i erinevad teenused ) . Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine aitab tõsta läbipaistvust ühiskonnas ning seeläbi võrrelda aruandekohustusliku ettevõtja esitatud väärtuste ja eesmärkide reaalse tegevusega kooskõlas olemist. See omakorda mõjutab positiivses suunas usalduse kasvu tendentsi ühiskonnas. Kestlikkusaruande koostamine ja avalikustamine tagab ühiskonna liikmete parema informeerituse, mida nad vajavad teadlike otsuste tegemiseks ja oma huvide kaitsmiseks. See sotsiaalne mõju avaldub kestliku ja ressursitõhusa ühiskonna kujunemises, ühiskonnas valitsevas suurenenud usalduses, ettevõtja kestlikkust halvavate riskide vähenemises ja kulude kokkuhoius (tarneahela tõrgeteta toimimisest tulenev kokkuhoid, keskkonnanõuete rikkumisega kaasnevate kulude kokkuhoid jm), samuti aruandekohustuslike kestlike ettevõtjate paremas juurdepääsus investeeringutele ja nende kaubamärgi väärtuse tõusus. Ühiskonna poolt oodatavate väärtuste, eetika ja sotsiaalse vastutuse osas läbipaistvad ettevõtjad omavad positiivsemat avalikku mainet . Mõju ulatus ja sagedus : Sotsiaalne mõju avaldub pikaajaliselt ning seda ei saa mõõta ühe aruandeperioodiga nagu saab majanduslikke mõjusid arvutada. Vaid kümmekond ettevõtet on tänaseks kestlikkusaruannet avalikustanud ning need on ettevõtted , kes on sellega juba ligi kümmekond aastat tegelenud. Ülejäänu t e osas , kes oleks pidanud algselt 2025. aasta kohta esitama ning regulatsiooni muutudes enam kohustuslikus korras seda tegema ei pea, on keeruline öelda, millise reaalse mõjuga ja mis aja jooksul, oleks see mõju väljendunud. K estlikkusaruanne on oma olemuselt riskihindamise ja juhtimise tööriist ning see on vajalik ka välistele osapooltele teabe avaldami seks . Seetõttu kasvab risk kohustuse ulatusest välja jäänud ettevõtete osas , kuna nad ei ole oma mõjusid ja riske vajalikult määral hinnanud ega juhtinud, mis on aga vajalik ettevõtte kestma jäämise ks muutuvas maailmas. Kestlikkusaruande koostamise kohustuse lihtsustamisel on positiivne majanduslik mõju, mis avaldub sihtgruppi kuuluvate ettevõtete halduskoormuse vähenemises ja konkurentsivõime suurenemises , sotsiaalse mõju hin damine ei ole võimalik . Halduskoormuse vähenemine vähendab ettevõtja kulutusi, mille kestlikkusaruande koostamine ja audi itorkontroll endaga kaasa tooksid. Kulude kokkuhoid võimaldab ettevõtjal suunata rohkem ressursse nii kestlikkustegevustesse kui enda üldisesse majandusliku suutlikkuse tagamisse, mis on ettevõtjale vajalik ebastabiilse geopoliitilise olukorraga kohanemisel. Samuti aitab see kaasa innovatsiooni juurutamisele ettevõtja potentsiaali kasutamiseks ja majanduskasvu edendamiseks. Nimetatu omakorda toetab ettevõtja konkurentsivõimet , mis on Euroopa konkurentsivõime kompassis too d ud välja ühe täiendava viisi na konkurentsivõime suurendamiseks. Muudatuste tulemusena jääb kestlikkusaruandluse fookus keskkonnale suurima t mõju avaldavatele ettevõtjatele ning paraneb aruandluse kvaliteet olulisuse põhimõtte tugevdamise kaudu . 7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile ega kohalikule omavalitsusele tegevusi, eeldatavaid rahalisi kulusid ega tulusid. 8. Rakendusaktid Eelnõu seadusena jõustumine ei too kaasa kehtivate rakendusaktide muutmist, kehtetuks tunnistamist ega uute rakendusaktide andmise vajadust. 9. Seaduse jõustumine Euroopa Parlamendi ja nõukogu d irektiivi (EL) 202 6 / 470 ülevõtmise tähtaeg on 202 7 . aasta 19 . märts . Eelnõu on kavandatud jõustuma üldises korras, see tagab, et seaduse muudatus jõustub hiljemalt direktiivi ülevõtmise tähtajal. Siiski tuleks eelnõu menetleda mõnevõrra kiireloomuliselt selleks, et ettevõtjal, kellelt kehtiva õiguse kohaselt nõutakse kestlikkusaruande esitamist, kuid eelnõu kohasel see kohustus ära langeb, ei tekiks välditavaid kulusid. § 10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi (EIS) kaudu Justiits- ja Digiministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning Kliimaministeeriumile ning arvamuse avaldamiseks järgmistele organisatsioonidele: Eesti Raamatupidajate Kogu, Raamatupidamise Toimkond, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Audiitorkogu, Audiitortegevuse järelevalvenõukogu, Eesti Väike ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Registrite ja Infosüsteemide Keskus. Algatab Vabariigi Valitsus 2026.a Vabariigi Valitsuse nimel (allkirjastatud digitaalselt) Valitsuse nõunik Eelnõu mai 2026 Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seadus § 1. Raamatupidamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 3 punkt 9 2 tunnistatakse kehtetuks; 2) paragrahvi 3 täiendatakse punktidega 9 4 – 9 6 järgmises sõnastuses: „9 4 ) kestlikkusaruandja – raamatupidamiskohustuslane , kellele kohaldub käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruande koostamise kohustus; 9 5 ) kaitstud ettevõtja – kestlikkusaruandja väärtusahelas olev raamat upidamiskohustuslane , kelle keskmine töötajate arv eelmisel aruandeaastal ei ületanud 1000 töötajat ; 9 6 ) vabatahtlik kestlikk u saruand l use standard – Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtlik standard, mis on kehtestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL artikli 29ca alusel . “; 3) paragrahvi 24 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „Suurettevõtja ja VKE, kes on audiitortegevuse seaduse § 13 lõike 1 punktis 1 nimetatud avaliku huvi üksus“ tekstiosaga „Raamatupidamiskohustuslane, kelle müügitulu aruande aastale eelneval aastal on üle 450 000 000 euro ja keskmine töötajate arv majandusaasta jooksul üle 1000 töötaja “; 4) paragrahvi 24 lõike 3 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 5) paragrahvi 24 lõiget 3 täiendatakse pärast esimest lauset uue lausega järgmises sõnastuses: „ K aitstud e ttevõtja võib kestlikkusaruandjale kestlikkusaruande koostamiseks vajaliku teabe esitamisel piirduda Euroopa kestlikkusaruandluse vabatahtliku standardi kohase teabega .“; 6) paragrahvi 24 lõike 4 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „, Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile“; 7) paragrahvi 24 lõike 4 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 8) paragrahvi 24 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(6) Kui kestlikkusaruandja aval d ab , et ta kasutab erandit , ja hindab teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval, võib ta jätta kestlikkusaruandes aval ikust amata : 1) teabe, mille aval ikusta mine kahjustaks oluliselt konsolideerimisgrupi äriseisundit , kui sellise teabe esitama ta jätmine ei takista õiglase ja tasakaalustatud ülevaate saamist konsolideerimisgrupi arengust, tulemustest ja positsioonist või selle peamistest riskidest või peamisest mõjust ning konsolideeriv üksus on kindlaks teinud, et sellist teavet ei ole võimalik avalikustada v i isil, mis võimaldaks tal täita avalikustamisnõude eesmärke konsolideerimisgrupi äripositsiooni oluliselt kahjustamata ; 2) ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali , intellektuaalomandi, oskustea be , tehnoloogilis e tea be või innovatsiooni tulemus te kohta ; 3) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2023/2418 , millega luuakse instrument Euroopa kaitsetööstuse tugevdamiseks ühishangete kaudu (EDIRPA) (ELT L, 2023/2418, 26.10.2023) , artikli 2 punktis 7 nimetatud salastatud teabe; 4) muu teabe, mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest õigusaktides sätestatud kohustuste tõttu või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust või turvalisust või juriidilise isiku turvalisust. “; 9 ) paragrahvi 24 lõi ge 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(9) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 sätestatule, kui see ei sisaldu lõikes 2 nimetatud kestlikkusaruandes, kirjeldab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes peamisi immateriaalseid ressursse, nende osalust väärtusloomes ja mõju ärimudelile. “; 1 0 ) paragrahvi 31 lõikes 4 asendatakse sõna „Suure“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 24 lõike 2 kriteeriumi d ele vastav a “; 1 1 ) paragrahvi 31 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 7 ja 8 nimetatud kohustus on tütarettevõtjal ja filiaalil juhul, kui konsolideerimisgrupi müügitulu lepinguriikides kahel viimasel järjestikusel majandusaastal on olnud üle 45 0 000 000 euro aastas .“; 1 2 ) paragrahvi 31 lõikes 10 asendatakse tekstiosa „ filiaalile üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 40 000 000 euro “ tekstiosaga „ raamatupidamisk ohustuslasele üksnes juhul, kui tema eelmise majandusaasta müügitulu oli üle 200 000 000 euro “; 13) paragrahvi 61 3 pealkirja täiendatakse pärast sõna „konsolideerimisgrupile“ tekstiosaga „ , kestlikkusaruandjale ja kaitstud ettevõtjale“; 1 4 ) paragrahvi 61 3 täiendatakse lõigetega 5 –11 järgmises sõnastuses: ( 5 ) Juhul, kui aruandeaasta jooksul on konsolideerimisgrupi koosseis muutunud , on konsolideerival üksusel õigus jätta lisa m a ta selle aruandeaasta kestlikku saruandesse teave aruandeaasta jooksul konsolideerimisgrupi koosseisu li sandunud või koosseisust lahkunud konsolideeritavate üksuste kohta. Konsolideeriv üksus kohustub sellisel juhul märkima tegevusaruandes iga olulise sündmuse, mis mõjutas tütarettevõtjat aruande aastal ja mis on seotud konsolideerimisgrupi kestlikku steema de ga kaasnevate mõju de , riskide või võimaluste ga . ( 6 ) Konsolideeriv üksus, kelle ainus eesmärk on omandada osalus teistes ettevõtjates , juhtida sellist osalust ja saada sellest kasumit ning kelle kon s olideeritavate üksuste ärimudel ja tegevus ed on üksteisest sõltumatud, või b konsolideeritud tegevusaruandes jätta aval ikusta mata käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 nimetatud teabe. (7) Kestlikkusaruandja võib tugineda tema väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastavuse hindamisel ettevõtja enda sellekohasele kinnitusele. Kestlikkusaruandja on kohust atud sellele kriteeriumile vastavust kontrollima vaid juhul , kui ta teab või oleks pidanud teadma , et väärtusahelasse kuuluva ettevõtja kinnitus kaitstud ettevõtja kriteeriumile vastavuse kohta on ebaõige . (8) Olenemata lepingulistest ja lepinguvälistest kokkulepetest ei nõua kestlikkusaruandja kaitstud ettevõtjalt vabatahtlik u s kestlikkusaruande standardis sätestatud tea b e s t rohkema teabe esitamist . (9 ) Kui k aitstud ettevõtjalt nõutakse vabatahtlik u s kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkema teabe esi t amist kestlikkusaruande koostamiseks , on kestlikkusaruandja kohustatud teavitama teda sellest, milline osa küsitud tea best on nimetatud standardis sätestatu t arvestades üleliigne , ning tema õigusest keelduda sellis t tea v e t esitamast . Kui kaitstud ettevõtja keeldub esitamast vabatahtlik u s kestlikkusaruande standardis sätestatud teabest rohkemat tea v e t , loetakse kestlikkusaruandjale v äärtusahelat puudutava teabe esitamise kohustus täidetuks ka juhul , kui see teave esitatakse vabatahtliku kestlikkusaruande standardi s nõutu ulatuses. (10) Lõikeid 7–9 kohaldatakse üksnes kestlikkusaruande koostamiseks teabe hankimisele ja need ei sätesta väärtusahelasse kuuluva r aamatupidamiskohustuslase jaoks teabe esitamise kohustust . (11) Esimese kolme aasta jooksul, mil kestlikkusaruandjale kohaldatakse käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 sätestatud kohustust , ja juhul, kui kogu vajalik teave väärtusahela kohta ei ole kättesaadav, selgitab kestlikkusaruandja , mida ta on teinud, et oma väärtusahela kohta vajalikku teavet saada, põhjusi, miks kogu vajalikku teavet ei ole saadud, ja seda, kuidas ta kavatseb edaspidi kogu vajaliku teabe saada. Pärast nimetatud tähtaja möödumist kasutab kestlikkusaruandja väärtusahelat puudutava teabe aruandlusnõuete täitmiseks teavet, mis on saadud otse tema väärtusahelasse kuuluvatelt ettevõtjatelt, või asjakohasel juhul hinnanguid selle teabe kohta . “ ; 1 5 ) paragrahvi 62 lõi kes 1 8 asendatakse tekstiosa „aruandeperioodidele, mis algavad 2024. aasta 1. jaanuaril või hiljem“ tekstiosaga „aruandeperioodidele , mis algavad 2024. aasta 1 . jaanuari l ja lõpevad hiljemalt 2026. aasta 31. detsembri l “; 1 6 ) paragrahvi 62 lõikes 19 asendatakse sõnad „äriühingust suurettevõtja ja suure konsolideerimisgrupi“ tekstiosaga „käesoleva seaduse § 24 lõikes 2 ja § 31 lõikes 4 nimetatud raamatupidamiskohustusla s e“ ; 1 7 ) paragrahvi 62 lõi ked 20 –22 ja 24 tunnistatakse kehtetuks; 1 8 ) p aragrahvi 62 täiendatakse lõi k ega 2 5 järgmises sõnastuses: „(25) Käesoleva seaduse § 25 lõike 1 teises lauses sätestatud kestlikkusaruande märgistamise kohustust kohaldatakse alates sättes nimetatud delegeeritud määruste jõustumisest. “; 19 ) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ ja (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025) “ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2025/794 (ELT L, 2025/794, 16.04.2025) ja (EL) 2026/470 ( ELT L, 2026/470, 26.02.2026 ) “ . § 2. Audiitortegevuse seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 3 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „ (3) Kestlikkusvandeaudiitor on vandeaudiitor, kellel on finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutse ning kes vastab käesolevas seaduses vandeaudiitorile sätestatud nõuetele. “ ; 2 ) paragrahvi 24 lõi kest 1 4 jäetakse välja sõnad „ning vastupidi “ ; 3 ) paragrahv i 32 täiendatakse lõikega 4 2 järgmises sõnastuses : „(4 2 ) F inantsvandeaudiitori kutse äravõtmisel või selle kaotamisel võetakse ära või kaotatakse ka kestlikkusvandeaudiitori kutse selle olemasolu korra l . “ ; 4 ) paragrahv i 32 lõige 10 tunnistatakse kehtetuks; 5 ) paragrahvi 5 1 1 täiendatakse lõikega 4 järgmise s sõnastuses : „ (4) Vandeaudiitor aval ikusta b kestlikkusaruande audiitorkontrolli aruande , arvesta des raamatupidamise seaduse § 61 3 lõi getes 7–9 sätestatud õigusi .“; 6 ) seadust täiendatakse §-ga 185 4 järgmises sõnastuses: „ § 185 4 . Kolmanda riigi audiitorettevõtja registreerimise erand ( 1) Kolmanda riigi audiitorettevõtja , kes ei vasta käesoleva seaduse § -s 30 1 , § 77 lõikes 1 ja § 158 lõike s 1 sätestatud nõuetele, kuid kes esitab kestlikkusaruande vandeaudiitori aruande majandusaastate kohta, mis kestavad 2025 . a asta 1. jaanuarist kuni 2030 . a asta 31. detsembrini , registreeritakse registris juhul, kui ta esitab järelevalvenõukogule enda kohta järgmised andmed: 1) nim i , aadress ja andmed õigusliku struktuuri kohta; 2) kinnitus selle kohta , et kolmanda riigi audiitor, kes allkirjastab vandeaudiitori aruande, on omandanud teadmised kestlikkusaruandluse ja sell is e audiitorkontrolli valdkonnas, ning tea v e selliste teadmiste taseme kohta; 3) v andeaudiitorite võrgustikku kuulumise korra l selle struktuur ja kirjeldus; 4) kutsetegevuse standardid ja sõltumatusega seotud nõuded, mida on kohaldatud kestlikkusaruand ele audiitorkontrolli tegemisel ; 5) kestlikkusaruand e audiitorkontrolli eest vastutava audiitorettevõtja sisemise kvaliteedikontrollisüsteemi kirjeldus ; 6) märge selle kohta, kas ja millal tegi pädev asutus kestlikkusaruand e viimase kvaliteedikontroll i, ning teave selle tulemuste kohta. (2) Lõikes 1 nimetatud andmete esitamisel registreerib järelevalvenõukogu kolmanda riigi vandeaudiitori kestlikkusaruande audiitorkontrolli tegijana ning lisa b sellele mär k e, et registreerimine toimus käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel. “ ; 7 ) seaduse normitehnilise märkuse tekstiosa „ja (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023)“ asendatakse tekstiosaga „, (EL) 2023/2775 (ELT L 2023/2775, 21.12.2023) ja (EL) 2026/470 ( ELT L, 2026/470, 26.02.2026)“. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, 202 6 Algatab Vabariigi Valitsus Rahandusministeerium Teie 25.05.2026 nr 1.1-10.1/2252-1, [email protected] RAM/26-0610/-1K Meie 29.05.2026 nr 8-2/4149 Raamatupidamise seaduse ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu kooskõlastamine Lugupeetud minister Rahandusministeerium on saatnud Justiits- ja Digiministeeriumile kooskõlastamiseks raamatupidamise seaduse (RPS) ja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu. Justiits- ja Digiministeerium kooskõlastab eelnõu järgmiste märkustega. 1. Eelnõu § 1 punkt 8 – sätte kohaselt võib jätta kestlikkusaruandes avalikustamata muu teabe, mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest õigusaktides sätestatud kohustuste tõttu või et kaitsta füüsilise isiku privaatsust või turvalisust või juriidilise isiku turvalisust. Palume siinkohal selgitada, kas aruande koostajate hulgas võib ka olla ettevõtteid, kellele kohaldub ka avaliku teabe seadus (AvTS), et talle on seadusega mingi avalik ülesanne pandud. Sellisel juhul peab teabe avaldamisel lähtuma AvTS-is sätestatud nõuetest, sh vajadusel kohaldama avalikule teabele juurdepääsupiirangute sätteid (§ 35). Palume sellise olukorra olemasolul ka vastav selgitus seletuskirja lisada. Seletuskirjas on toodud, et välja võib jätta ka salastatud teabe, s.t sellise konfidentsiaalse teabe, mis ei ole seotud ärilise kahju ega ärisaladusega, kuid mida tuleb kaitsta loata juurdepääsu või avalikustamise eest vastavalt muudele õigusaktidele. Palume seletuskirja selles osas ka mõne näitega täiendada. 2. Eelnõu § 1 punktiga 8 muudetakse § 24 lõiget 6, mis mh sisaldab punkti 2, mille kohaselt, kui kestlikkusaruandja avaldab, et ta kasutab erandit, ja hindab teabe esitamata jätmise põhjendatust igal aruandekuupäeval, võib ta jätta kestlikkusaruandes avalikustamata „ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, intellektuaalomandi, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta“. Lugedes jääb mulje, et intellektuaalset omandit saab teatud juhtudel pidada ärisaladuse osaks. Nii ärisaladus kui ka intellektuaalne omand võivad olla eraldiseisvaks põhjuseks, miks teavet ei avaldata (vt nt AvTS § 31, mille lõike 3 kohaselt peab teabe üldiseks kasutamiseks andmisel olema tagatud isiku eraelu puutumatus, autoriõiguste kaitse, riigi julgeoleku kaitse, ärisaladuse ja muu juurdepääsupiiranguga teabe kaitse). Ka üle võetavas direktiivis viidatud ärisaladuse direktiivis 2016/943 tehakse nende kahe instituudi vahel selget vahet. Põhjenduspunkti 1 kohaselt: „Kui avatus ei võimalda ettevõtjatel teadusse ja innovatsiooni tehtud investeeringust täit kasu saada, kasutavad nad erinevaid viise oma innovatsiooni tulemuste omandiõiguse tagamiseks. Üks selline viis on intellektuaalomandiõiguste/…/ kasutamine. Teine viis innovatsiooni tulemuste omandiõiguse tagamiseks on piirata juurdepääsu ettevõtja jaoks väärtuslikele teadmistele, mis ei ole üldteada, ja teenida nende pealt tulu. Sellist väärtuslikku oskus- ja Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898  äriteavet, mis ei ole avalikustatud ja mida soovitakse hoida konfidentsiaalsena, nimetatakse ärisaladuseks.“ Samuti ei saa ärisaladuse definitsiooni arvestades (direktiivi 2016/943 art 2 p 1) selle kohaldamisalasse kuuluda erinevad intellektuaalse omandi liigid (üheks ärisaladuse kriteeriumiks on mingi teabe saladuseks olemine). Mööname, et nii muudetavas direktiivis (2013/34/EL) kui ka muutvas direktiivis, mida üle võetakse (2026/470) kasutatakse kõnealuses küsimuses sama sõnastust. Muudatuste aluseks olevas direktiivis 2026/470 artiklis 2 (direktiivi 2013/34 muutmine) on punkt 4, mis muudab artiklit 19a ja sätestab, et esitamata võib jätta teabe, mis puudutab intellektuaalset kapitali, intellektuaalset omandit, oskusteavet, tehnoloogilist teavet või innovatsiooni tulemusi, mis kvalifitseeruks ärisaladuseks, nagu see on määratletud direktiivi 2016/943 artikli 2 punktis 1. Raamatupidamise seaduse muutmisel pakutud sõnastus on seega ümberpööratud võrreldes direktiivis sisalduvaga, kuid intellektuaalse omandi ja ärisaladuse vahetegu puudutav segadus esineb jätkuvalt. Saaks kaaluda RPS § 24 lõike 6 punkti 2 sõnastamist järgmiselt: „2) ärisaladuseks oleva teabe intellektuaalse kapitali, oskusteabe, tehnoloogilise teabe või innovatsiooni tulemuste kohta või teabe tulenevalt intellektuaalse omandi õigusest;“. Siis tuleb vahetegu ärisaladuse ning intellektuaalse omandi valdkondade vahel paremini välja, teabe avaldamata jätmise alustena on nad mõlemad eraldiseisvalt välja toodud. 3. Eelnõu § 2 punkt 6 – palume seletuskirjas selgitada, kus on seadusega sätestatud selliste andmete säilitamise tähtaeg. 4. Palume arvestada ka käesoleva kirja lisades esitatud eelnõu ja seletuskirja failis jäljega tehtud normitehniliste märkustega ja märkustega eelnõu mõju kohta. Vastavalt Vabariigi Valitsuse reglemendi § 6 lõikele 5 palume eelnõu esitada Justiits- ja Digiministeeriumile täiendavaks kooskõlastamiseks pärast praegusel kooskõlastamisel saadud arvamuste läbivaatamist ja vajaduse korral eelnõu parandamist, et enne eelnõu Vabariigi Valitsusele esitamist kontrollida selle vastavust hea õigusloome ja normitehnika eeskirjale. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisa: 1. Eelnõu fail Justiits- ja Digiministeeriumi märkustega 2. Seletuskirja fail Justiits- ja Digiministeeriumi märkustega Markus Ühtigi 51914873 [email protected] Kärt Nemvalts Kristel Niidas Karen Alamets 2