Pöördumine

Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn [email protected] 17.04.2026 PÖÖRDUMINE SEOSES EELNÕUGA 652 SE Rahandusministeerium (edaspidi RaM) on saatnud turuosalistele, sh finantssektori katusorganisatsioonile FinanceEstonia (edaspidi FE), mille liikmeks ka Bondora AS on, uue tööversiooni (seisuga aprill 2026) eelnõust 652 SE "Krediiditeabe jagamise seadus" (edaspidi eelnõu). Muu hulgas on eelnõu uude versiooni lisatud krediidiandjate- ja vahendajate seaduse (edaspidi KAVS) täiendus uue § 503 näol (eelnõu § 61 p 6) järgmises sõnastuses: "§503 Tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude loovutamise piirang. Krediidiandja võib tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude loovutada üksnes krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 3 lõigetes 1 ja 5 nimetatud isikutele või isikule, kes kuulub krediidiandjaga samasse konsolideerimisgruppi." Kuna eelnõu uuele versioonile ei ole lisatud seletuskirja, pole täielikult selge, millistel kaalutlustel ja eesmärgil ülaltoodud täiendus eelnõusse tehti. Küll aga võib oletada, et see täiendus on seotud eelnõu varasema tööversiooni kontekstis tõesutunud küsimusega, kuidas kajastada krediiditeaberegistris infot selliste pankade või krediidiandjate poolt võõrandatud mitteviivises olevate tarbijakrediidilepingute kohta, mis võõrandatakse isikutele, kes ei ole finantsjärelevalve subjektid. Finantsinspektsioon tegi siis ettepaneku kaaluda kahte alternatiivset lahendust, et ka sellises olukorras oleks võimalik ülevaade tarbija finantskohustustest: kas (i) kehtestada üldised piirangud tarbijakrediidilepingutest tulenevate nõuete võõrandamisele, sh piirates seda kindlate isikute ringiga, või (ii) täpsustada regulatsiooni viisil, mis tagab krediidiinfo piisava kättesaadavuse ka olemasolevate turupraktikate korral. Selles küsimuses andis FE RaM-le tagasisidet oma 25.03.2026 kirjaga, kus juhtis RaM tähelepanu, et alternatiivina (i) toodud piirangu seadmine riivab ettevõtlusvabadust ja vajab seetõttu põhjalikku kaalumist, sh hinnangut sellele, kas ja millises ulatuses aitab see kaasa vastutustundliku laenamise põhimõtete tõhusamale rakendumisele, kas see on proportsionaalne ning kas sellest tulenev võimalik positiivne mõju kaalub üles ettevõtlusvabaduse riive ja võimaliku negatiivse mõju krediidituru toimimisele (nt turu paindlikkuse ja konkurentsi vähenemine). FE rõhutas veel, et sellise piirangu kehtestamine kujutaks endast eraldiseisvat ja ulatuslikku sisulist muudatust, millel on laiem mõju nii krediiditurule kui ka ettevõtlusvabadusele. Seetõttu ei ole põhjendatud kehtestada sellist piirangut krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu raames, mille peamine eesmärk on luua krediiditeaberegister ja reguleerida andmete jagamist. 1 Bondora AS Reg.no. 11483929 Estonia, Tallinn, A. H. Tammsaare tee 56, 11316 [email protected] Hoolimata FE poolt tõstatatud põhjendatud murekohtadest ja puudujääkidest, mis räägivad üheselt piirangu sellisel kujul eelnõu raames kehtestamise vastu, on piirang sellegipoolest lisatud eelnõu uusimasse tööversiooni eespool tsiteeritud kujul. Pole selge, kas piirangu lisamisele eelnõusse eelnes ka selle kehtestamise võimaliku majandusliku ja õigusliku mõju analüüs või milliseid alternatiivseid lahendusi piirangule RaM kaalus ja millele tuginedes pidas piirangu kehtestamist kõige otstarbekamaks lahenduseks. Kui peetakse vajalikuks kehtestada eespool tsiteeritud KAVS § 503 sõnastuses uut sisulist ja üldist laadi piirangut tarbijakrediidilepingute või neist tulenevate nõuete võõrandamisele turuosaliste poolt, ei tohiks seda kindlasti teha teemaga üksnes külgnevalt haakuva seaduse (mille peamine eesmärk on luua krediiditeaberegister ja reguleerida andmete jagamist) eelnõu ettevalmistamise lõppfaasis. Selle asemel tuleks nii vajadust sellise laiapõhjalise piirangu järgi kui piirangu mõju eelnevalt analüüsida ja läbi arutada eraldiseisva õigusloomeprotsessi raames. Seejuures peaks kaasama kõik asjakohased osapooled ning põhjalikult hindama muudatuse majanduslikku ja õiguslikku mõju, mida praegusel juhul ei ole tehtud (või vähemalt pole mõjuhinnangut ja seletuskirja avaldatud). Põhjaliku mõjuhinnangu ja laiapõhjalise kaasamise vajadus Plaanitav tarbijakrediidinõuete loovutamise keeld piirab oluliselt krediidiasutuste ja krediidiandajate finantseerimisvõimalusi. Arvestades, et loovutamine oleks lubatud vaid väga kitsale isikute ringile, oleksid krediidiasutustele ja krediidiandjatele edaspidi keelatud või oluliselt piiratud suur osa tavapärastest finantseerimisvõimalustest. Näiteks tekib küsimus, kas krediidiasutused ja krediidiandjad saavad tulevikus krediidinõudeid oma kohustuste tagamiseks pantida – arvestades, et vastavalt AÕS §-le 318 kohaldatakse nõude pantimise korral pandipidaja ja panditud nõude võlgniku vahelisele õigussuhtele nõude loovutamise korral omandaja ja võlgniku vahelise suhte kohta sätestatut. Lisaks oleks krediidiasutuste ja krediidiandjate jaoks edaspidi sisuliselt välistatud võimalus kasutada alternatiivseid finantseerimisvõimalusi, nt väärtpaberistamise struktuuride kasutamine, mida Euroopa Liidu õigus tunnistab. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2017/2402 eeldab, et alusnõuded oleks võimalik tehingustruktuuri raames üle kanda. Viidatud määruse artikkel 2 p 9 sätestab selgelt, et traditsioonilise väärtpaberistamise käigus toimub majandusliku huvi ülekandmine väärtpaberistatavates riskipositsioonides, mis saavutatakse kas väärtpaberistatud riskipositsioonide omandiõiguse ülemineku teel väärtpaberistamise tehingu algatajalt väärtpaberistamise eriotstarbelisele ettevõtjale või väärtpaberistamise eriotstarbelise ettevõtja kaudse osaluse meetodil, kui emiteeritud väärtpaberitest ei tulene väärtpaberistamise tehingu algataja jaoks maksekohustusi. Kavandatav seadusemuudatus oleks vastuolus Euroopa Keskpanga seniste arvamusavalduste ja soovitustega väärtpaberistamise vallas.1 Teadaolevalt liigub Euroopa pangandusjärelevalve standardiseeritud krediidiriskiülekande (ja väärtpaberistamistehingute) tõhusama käsitlemise suunas. 2 Seetõttu vajaks iga siseriiklik meede, mis võib tarbijakrediidinõuete üldise loovutamispiirangu kaudu 1 https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2025/html/ssm.pr251219~a91bf35d93.en.html 2 https://finance.ec.europa.eu/financial-markets/financial-markets-policy/securities-markets/securitisation_en 2 Bondora AS Reg.no. 11483929 Estonia, Tallinn, A. H. Tammsaare tee 56, 11316 [email protected] kitsendada Eestis tegevusloa alusel korrektselt tegutsevate pankade ja krediidiandjate võimalusi kasutada Euroopa Liidul turul standardseid riskijuhtimis- ja finantseerimisstruktuure, eriti põhjalikku mõjuanalüüsi ja põhjendamist. Seda aga praegusel juhul tehtud pole. Samuti ei saaks krediidiasutused ja krediidiandjad edaspidi kasutada laenunõuete loovutamisel põhinevaid platvorme. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 ja sellega seonduvate siseriiklike õigusaktide ettevalmistamisel kaardistas RaM muu hulgas ka teenuseosutajad (platvomid), mis võimaldavad omandada platvormiväliselt väljastatud laenudest tulenevaid nõudeid. Neid platvorme ei reguleeri määrus (EL) 2020/1503 ning nende osas loobuti ka siseriikliku tegevusloa nõude kehtestamisest. Õigusriigis ei tohiks olla mõeldav, et finantsteenuste turu osaks oleva sektori kogu tegevus keelatakse ühe paragrahvi kehtestamisega eelnõus, mille reguleerimisala ja eesmärk on hoopis muu. Veelgi enam ei tohiks seda teha puudatud teenuseosutajaid kaasamata ja keelu mõju hindamata. Laenunõuete loovutamise platvormid toimivad reeglina selliselt, et algne laenuandja jääb laenusaaja suhtes edasi krediidihaldajaks (tarbijakrediidi puhul VÕS § 412 lg 2 põhimõte). See on ka loogiline, sest kujundusõigusi ei saa kehtiva õiguse kohaselt loovutada. Kuna viidatud platvormidel loovutatakse toimivaid (mitteviivises) kehtivatest laenulepingust tulenevaid rahalisi nõudeid, siis peabki kogu krediidihaldus jääma algsele laenuandjale, kes saab kõiki laenulepingus sätestatud õigusi ja kohustusi teostada. Seega, arvestades eelnõu eset, on krediidiinfo piisava kättesaadavuse tagamiseks oluliselt proportsionaalsem võimalus: jätta krediiditeabe edastamise kohustus krediidiasutusele või krediidiandjale, kui nõue loovutatakse isikutele, keda pole nimetatud krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 3 lõigetes 1 ja 5. Eelnõuga plaanitav ülereguleerimine - liigne ettevõtlusvabaduse piiramine – , mis välistab muu hulgas Euroopa Liidu õiguse ja teiste siseriiklike õigusaktide lubatud äritegevuse, vajab väga põhjalikku mõjuhinnangut ning laiapõhjalist kaasamist. Sellist muudatust ei ole võimalik teha paari lausega hoopis muu reguleerimisesemega eelnõu ettevalmistamise lõppfaasis. Kui riik soovib ettevõtlust niivõrd oluliselt piirata, st keelata seni aktsepteeritud sektori tegevuse ja kitsendada märkimisväärselt tarbijakrediidi pakkujate finantseerimisvõimalusi, siis peaks seda tegema eraldi seaduseelnõu raames. Seda eriti arvestades, et piirang seab Eestis registreeritud krediidiasutused ja krediidiandjad Euroopa Liidu ühisturul kehvemasse konkurentsiolukorda, kitsendades oluliselt finantseerimisvõimalusi. Hetkel jääb keelu eesmärk arusaamatuks: tarbijakrediidinõuete loovutamise keeldu ei saa põhjendada tarbijate kaitsmise (kuna algne krediidiasutus või krediidiandja jääb ka pärast loovutamist krediiti haldama) ega ka krediidinfo täielikkuse vajadusega (selle tagamise kohustuse saab loovutamise korral krediidiasutusele või krediidiandjale jätta). Muudatusettepanekud Õigeks lähenemiseks peame eelnõu kontekstis aga seda, kui olukorras, mil krediidiandja võõrandab tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude kolmandale isikule, kuid jääb ise sisuliselt lepingulist kliendisuhet haldama, oleks seaduses sätestatud, et krediidiandjal säilib sõltumata nõude formaalsest loovutamisest krediiditeaberegistrisse andmete esitamise kohustus. 3 Bondora AS Reg.no. 11483929 Estonia, Tallinn, A. H. Tammsaare tee 56, 11316 [email protected] Vastavat põhimõtet saaks vajadusel täiendavalt avada eelnõu seletuskirjas, selgitades, et krediiditeabe andmise kohustus sõltub lisaks nõude formaalsele kuuluvusele ka isikute tegelikust aktiivsusest tarbijakrediidilepingu haldamisel. Aktiivselt tarbijakrediidilepingut haldav isik (antud juhul krediidiandja) omab ühtlasi ka kohustust tagada asjakohaste andmete esitamine krediiditeaberegistrisse. Selline lähenemine võimaldaks tagada krediidiinfo järjepideva ja kvaliteetse kättesaadavuse, vältides samal ajal vajadust kehtestada ulatuslikku piirangut nõuete võõrandamisele ja seeläbi krediidituru pärssimist. Eelnõu uusimasse tööversiooni on muu hulgas lisandunud § 5 lg 2 järgmises sõnastuses: "(2) Järgmistel juhtudel on krediiditeabe edastamise kohustus krediidiasutusel või krediidiandjal kui: 1) krediidiinkasso üksnes haldab krediidiasutuse või krediidiandja nimel tarbijakrediidilepingut; 2) krediidiasutus või krediidiandja on tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude loovutanud endaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale isikule vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 503 sätestatule." Seega on eelnõus juba olemas säte, mille eesmärgiks on piiritleda, millistel juhtudel jääb registrile krediiditeabe edastamise kohustus krediidiasutusele või krediidiandjale. Selle asemel, et viidata selles sättes üksnes olukordadele, mis jäävad KAVS-i plaanitud piirangu alt välja, palume: 1) loobuda eelnõuga tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude loovutamise piiramisest kindla isikute ringiga, muu hulgas kustutades eelnõu § 61 p-st 6 KAVS § 503 sõnastus ning sellega seotud KAVS ja KAS täiendused (nt eelnõu § 61 p 7 ja § 62 p 4); 2) kui mingil põhjusel ei soovita nõude loovutamise piiramisest täielikult loobuda, kohaldada seda üksnes juhtudele, kus nõude omandaja asub ühtlasi laenulepingut haldama, ning jätta piirangu alt välja olukorrad, kus nõude loovutus jääb loovutaja ja omandaja vaheliseks kokkuleppeks ning laenuvõtja saab ka pärast nõude loovutamist endiselt edasi suhelda üksnes esialgse krediidiandjaga, kes jätkab krediidihaldust ja andmete raporteerimist (nn vaikne loovutus); 3) sõnastada eelnõus krediiditeabe jagamise seaduse § 5 lg 2 järgmiselt: "(2) Järgmistel juhtudel on krediiditeabe edastamise kohustus krediidiasutusel või krediidiandjal: 1) krediidiinkasso üksnes haldab krediidiasutuse või krediidiandja nimel tarbijakrediidilepingut; 2) krediidiasutus või krediidiandja on tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude osaliselt või tervikuna loovutanud isikutele, keda pole nimetatud krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 3 lõigetes 1 ja 5." Palume RaM-lt võimalust oma seisukohti kohtumisel põhjalikumalt selgitada. Palun andke teada, millal oleks eelnõu eest vastutavate isikutel võimalik kohtuda. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Pärtel Tomberg Bondora AS juhatuse liige 4 Bondora AS Reg.no. 11483929 Estonia, Tallinn, A. H. Tammsaare tee 56, 11316 [email protected] Saatja: "Ivo Popp" <[email protected]> Saaja: "Info - RAM" <[email protected]> Teema: Pöördumine seoses eelnõuga 652 SE Kuupäev: 2026-04-17 15:28 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere, Edastame Bondora AS pöördumise seoses seaduseelnõuga 652 SE (Krediiditeabe jagamise seadus). Palume Rahandusministeeriumilt täiendavalt võimalust oma seisukohti kohtumisel põhjalikumalt selgitada. Palun andke teada, millal oleks eelnõu eest vastutavate isikutel võimalik meiega kohtuda. Lugupidamisega, Ivo Popp Bondora Eesti maajuht [email protected] +372 58 109 490 CONFIDENTIALITY DISCLAIMER: The content of this email and any attachments are confidential. The information transmitted is intended only for the person or entity to which it is addressed. Any review, retransmission, dissemination, or other use of, or taking of any action in reliance upon, this information by persons or entities other than the intended recipient is prohibited. If you received this in error, please contact the sender and delete the material permanently.