Rahandusministeerium Teie 2 4.03.2026 nr 1.1-26/1356-1
[email protected] [email protected] Meie 30.04. 2026 nr 4 /88 Arvamuse esitamine audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsuse kohta Lugupeetud Jürgen Ligi! Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Rahandusministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust audiitortegevuse seaduse väljatöötamiskavatsuse kohta, mis muu dab audiitorkontrolli ja ülevaatuse kohustuse tekkimise aluseid ning lihtsusta b audiitorteenuse lepingu sisu nõudeid. Peame oluliseks, et väljatöötamiskavatsuse alusel koostatav eelnõu ei sisaldaks muudatusi, mis tõstaksid audiitorteenuse hinda ega vähendaks teenuse kättesaadavust. Lisaks teeme ettepaneku säilitada erand, mille kohaselt ei laiene raamatupidamise aastaaruande auditi kohustus aktsiaseltsile, millel on üks või kaks aktsionäri. Teem e ka ettepaneku tõsta kohustuslik u auditi ja ülevaatuse piirmäärasid müügitulu või tulu ja varade osas vähemalt 20%. Järgnevalt selgitame oma seisukohti lähemal t. Ühe või kahe aktsionäriga aktsiaseltsi auditi kohustus Väljatöötamiskavatsuse punktis 3.6 tehakse ettepanek kaotada kehtiv erand, mille kohaselt ühe või kahe aktsionäriga aktsiaseltsile audiitorkontrolli kohustus ei laiene, ning siduda auditi kohustus üksnes müügitulu või tulu ja varade mahtudega ning töötajate keskmise arvuga, mitte enam aktsionäride arvuga . See tähendab, et iga aktsiaselts, kus on üks või kaks aktsionäri, peaks hakkama väljatöötamiskavatsuse kohaselt täitma raamatupidamise aastaaruande auditi kohustust. Kaubanduskoda ei poolda ühe või kahe aktsionäriga aktsiaseltsidele raamatupidamise aastaaruande auditi kohustuse kehtestamist. Leiame, et mida vähem on omanikke, seda väiksem on ka risk, et erinevate huvipoolte vahel tekib vajadus sõltumatu kinnituse järele. Erandi kaotamine laiendaks seega auditi kohustuse nendele aktsiaseltsidele, kus kohustusliku kontrolli vajadus on küsitav, tuues nendele kaasa täiendava kulu. Rõhutame, et erandi säilitamine ei välista ühe või kahe aktsionäriga aktsiaseltsi võimalust audit vabatahtlikult tellida, kui nad seda vajalikuks peavad. Lisaks kehtib auditi kohustus, kui ühe või kahe aktsionäriga aktsiaseltsi r aamatupidamise aastaaruande näitaja d ületavad audiitorkontrolli piirmäärasid. Kaubanduskoja ettepanek: Palume eelnõu koostamisel säilitada erand, mille kohaselt ei laiene raamatupidamise aastaaruande auditi kohustus aktsiaseltsile, millel on üks või kaks aktsionäri . A uditi ja ülevaatuse piirmäära de tõstmine Kehtiva audiitortegevuse seaduse § 91 lõike 1 kohaselt on audit kohustuslik raamatupidamiskohustuslasele, kelle raamatupidamise aastaaruandes toodud aruandeaasta näitajatest vähemalt kaks ületavad alljärgnevaid tingimusi: 1) müügitulu või tulu 5 000 000 eurot; 2) varad bilansipäeva seisuga kokku 2 5 00 000 eurot; 3) keskmine töötajate arv 50 inimest. Lisaks on audit kohustuslik raamatupidamiskohustuslasele, kelle raamatupidamise aastaaruandes toodud aruandeaasta näitajatest vähemalt üks ületab alljärgnevaid tingimusi: 1) müügitulu või tulu 1 5 000 000 eurot; 2) varad bilansipäeva seisuga kokku 7 5 00 000 eurot; 3) keskmine töötajate arv 180 inimest. A uditoortegevuse seaduse § 92 lõike 1 kohaselt on ülevaatus kohustuslik raamatupidamiskohustuslasele, kelle raamatupidamise aastaaruandes toodud aruandeaasta näitajatest vähemalt kaks ületavad alljärgnevaid tingimusi: 1) müügitulu või tulu 2 0 00 000 eurot; 2) varad bilansipäeva seisuga kokku 1 0 00 000 eurot; 3) keskmine töötajate arv 24 inimest. Lisaks on ülevaatus kohustuslik raamatupidamiskohustuslasele, kelle raamatupidamise aastaaruandes toodud aruandeaasta näitajatest vähemalt üks ületab alljärgnevaid tingimusi: 1) müügitulu või tulu 6 0 00 000 eurot; 2) varad bilansipäeva seisuga kokku 3 0 00 000 eurot; 3) keskmine töötajate arv 72 inimest. Oleme seisukohal , et kehtivaid auditi ja ülevaatuse piirmäärasid tuleb tõsta. 2024. aastal tegime ettepaneku tõsta auditi ja ülevaatuse piirmäärasid vähemalt 50% , tuginedes asjaolule, et viimati tõsteti piirmäärasid 2016. aastal ning alates sellest hetkest oli tarbijahinnaindeks tõusnud Statistikaameti andmete kohaselt 57,5% . 2025. aastal jõustusid audiitortegevuse seaduse muudatused, millega tõusid auditi ja ülevaatuse kohustuse piirmäärad müügitulu või tulu ja varade puhul üksnes 25%. K aubanduskoja hinnangul ei olnud 2025. aastal audit i ja ülevaatuse piirmärade tõus 25% võrra piisav. 25%- line kasv kattis toona vähem kui poole tegelikust tarbijahinnaindeksi kasvust alates 2016. aastast . Seega oleme endiselt seisukohal , et piirmäärad peaksid täiendavalt tõusma 20% võrra võrreldes 2025. aastal jõustunud tasemega. Oleme teadlikud, et audiitortegevuse seaduse § 91 1 kohaselt on Rahandusministeerium kohustatud analüüsima üks kord kahe aasta jooksul audiitorkontrolli kohustuse tekkimise tingimusi ning vajaduse korral algatama nende ajakohastamise. Peame seda kohustust igati asjakohaseks. Samas leiame, et ei ole põhjendatud oodata järgmist analüüsiringi, vaid piirmäärade tõstmine tuleks sätestada juba väljatöötamiskavatsuse järgses eelnõus arvestades piirmäärade kasvu mahajääm u st tarbijahinnaindeksi kasvust. Varasemates ettepanekutes oleme lisaks tarbijahinnaindeksi aspektile toonud välja veel mitmeid põhjendusi, miks piirmäärade tõstmine on vajalik, ning omame samu seisukohti ka praegu. Piirmäärade 20% võrra tõstmine vabastaks veel gi rohkem ettevõtjaid auditi või ülevaatuse kohustusest, mis aitaks vähendada nende ettevõtjate töökoormust ja kohustus t ega seonduvaid kulusid. Seeläbi leeveneks ka teenus t e kättesaadavuse probleem nende ettevõtjate jaoks, kellel endiselt säili ks kohustus audititeks või ülevaatusteks . Muudatusega kaasneks ettevõtjatele positiivne mõju, mis kaaluks meie hinnangul üles üliväikese mõju majanduskeskkonna usaldusväärsuse vähenemise le. Kaubanduskoja ettepanek: Palume eelnõu sse lisada säte, mille kohaselt tõusevad auditi ja ülevaatuse kohustuse piirmäära d vähemalt 20% . Võttes aluseks kehtiva seaduse , palume audiitortegevuse seaduses sätestatud piirmäärad asendada vastavalt : paragrahvi 91 lõike 1 punktis 1 arv „5 000 000“ arvuga „ 6 000 000“ ; paragrahvi 91 lõike 1 punktis 2 arv „ 2 500 000“ arvuga „ 3 0 00 000“; paragrahvi 91 lõike 2 punktis 1 arv „15 000 000“ arvuga „1 8 000 000“; paragrahvi 91 lõike 2 punktis 2 arv „7 500 000“ arvuga „ 9 0 00 000“; paragrahvi 92 lõike 1 punktis 1 arv “2 000 000“ arvuga „2 4 00 000“; paragrahvi 92 lõike 1 punktis 2 arv „1 000 000“ arvuga „1 2 00 000“; paragrahvi 92 lõike 2 punktis 1 arv „6 000 000“ arvuga „ 7 2 00 000“; paragrahvi 92 lõike 2 punktis 2 arv „3 000 000“ arvuga „3 6 00 000“ ; Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja kommentaare ja ettepanekuid arvesse võtta. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Mait Palts Eesti Kaubandus-Tööstuskoja p eadirektor Sandra Melani Mellikov
[email protected] 6040071