dokumendiregister.ee
OtsingAsutusedMCP
Otsing›Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium
Sissetulev kiriAvalik

Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seadus (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine)

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium · 13. veebruar 2026
Viit
2-3/546-1
Registreeritud
13. veebruar 2026
Dokumendi liik
Sissetulev kiri
Adressaat
Justiits- ja Digiministeerium
Saabumis/saatmisviis
EIS
Funktsioon
2 Õigusloome ja -nõustamine
Sari
2-3 Ettepanekud ja arvamused ministeeriumile kooskõlastamiseks saadetud õigusaktide eelnõude kohta
Toimik
2-3/2026
Vastutaja
Regina Karumaa (Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Kantsleri valdkond, Majanduse ja innovatsiooni valdkond, Ettevõtluskeskkonna ja tööstuse osakond)
Lahendamise tähtaeg
6. märts 2026

Failid

  • 📎8-11096-1 12.02.2026 Õigusakti eelnõu.asice3534 KB
  • 📎Kooskõlastatavad dokumendid.txt1 KB

Sisu (failidest)

Rahandusministeerium Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Sotsiaalministeerium Meie 12.02.2026 nr 8-1/1096-1 Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seadus (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) Esitame ministeeriumitele kooskõlastamiseks ja huvigruppidele arvamuse avaldamiseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ, ülevõtmiseks koostatud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Kooskõlastuskirju ja arvamusi ootame kolme nädala jooksul arvates käesoleva kirja saamisest. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Lisad: 1. võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu 2. võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri koos lisadega Lisaadressaadid: Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet Finantsinspektsioon Andmekaitse Inspektsioon Eesti Pank Eesti Pangaliit Finance Estonia Eesti Liisingühingute Liit Eesti Krediidiandjate Liit Eesti Võlanõustajate Liit Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Teenusmajanduse Koda Eesti Kindlustusseltside Liit Eesti kindlustusmaaklerite Liit Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Kaupmeeste Liit Eesti E-kaubanduse Liit Eesti Otsemüügi Assotsiatsioon Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected]/ www.justdigi.ee Registrikood 70000898 Riigikohus Tallinna Ringkonnakohus Harju Maakohus Viru Maakohus Tartu Maakohus Pärnu Maakohus Tartu Ülikooli õigusteaduskond Tallinna Ülikooli Ühiskonnateaduste Instituut Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituut Eesti Juristide Liit Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit Eesti Advokatuur Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda Eesti Linnade ja Valdade Liit OÜ Krediidiregister AS Creditinfo Eesti Alexandra Kööp 58871356 [email protected] 2 Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja LISA 1 TARBIJAKREDIIDI DIREKTIIVI 2023/2225 ÜLEVÕTMINE EESTI ÕIGUSESSE ANALÜÜS Karin Sein 1. Ülevõtmise põhimõtted ja kontseptuaalsed valikud .................................................. 2 2. Tarbijakrediidilepingu mõiste ja tarbijakrediidilepingute sätete kohaldamisala ......... 3 2.1. Tarbijakrediidilepingu reeglite laiendamine tasuta krediidilepingutele ............... 3 2.2. „Osta kohe maksa hiljem“ tooted ...................................................................... 4 2.3. Muud juhud ....................................................................................................... 5 3. Krediidiandja lepingueelse teabe ja selgituste andmise kohustused ........................ 5 4. Krediidiandja kohustus hinnata tarbija krediidivõimelisust ........................................ 7 5. Tarbijakrediidilepingu sõlmimine, sisu ja muutmine .................................................. 8 6. Eriregulatsioon arvelduskrediidi ja maksekonto jäägi ületamise kohta ..................... 8 7. Tarbijakrediidilepingust taganemine ja selle ülesütlemine ........................................ 9 8. Tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine ........................................... 10 9. Krediidivahenduslepinguga seonduv regulatsioon ................................................. 10 10. Tarbijakrediidilepingu sidumine muude teenustega ............................................ 11 11. Rakendussätted.................................................................................................. 11 1 1. Ülevõtmise põhimõtted ja kontseptuaalsed valikud Käesolev analüüs põhineb 28.11.2025 esitatud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi: eelnõu) ja selle seletuskirja tekstil. Eelnõu koostamisel on lähtutud järgmistest asjakohastest põhimõtetest: - Uuest tarbijakrediidi direktiivist1 (edaspidi: direktiiv) tulenevate reeglite ülevõtmisel on võimalikult palju säilitatud kehtiva õiguse ülesehitust ja valikuid. Põhjendatud on otsus mitte luua tarbijakrediididirektiivi ülevõtmiseks eraldi tarbijaseadustikku või tarbijakrediidi seadust, vaid säilitada lahendus, kus võlasuhteid reguleerivad normid võetakse üle võlaõigusseadusesse (VÕS), krediidiandjaid ja -vahendajaid puudutavad avalikõiguslikud regulatsioonid aga krediidiandjate ja krediidivahendajate seadusesse (KAVS). Eelnõu koostamisel tõusetunud küsimus tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavatele andmebaasidele seatavate nõuete asukohast on saanud ilmselt optimaalse lahenduse isikuandmete kaitse seaduses (IKS), kuivõrd Eestis selliste andmebaaside (eelkõige nn positiivsed ja negatiivsed krediidiregistrid) kohta eraldi seadusandlik akt puudub ning KAVS-i reguleerimisalasse vastavad sätted olemuslikult ei sobi, kuivõrd sellised registrid ei ole ei krediidiandjad ega krediidivahendajad. Eelnõuga jätkatakse traditsiooni, mille kohaselt reklaaminõuded (sh nõuded tarbijakrediidi reklaamile) kehtestatakse reklaamiseaduses (ReKS) ning spetsiifilised piirangud kindlustustegevuse käigus toimuvale isikuandmete töötlusele jäävad kindlustustegevuse seaduse reguleerida (KindlTS). - Põhjendatud on ka eesmärk ühtlustada võimalusel nö tavalisele tarbijakrediidile ja elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidile seatavad reeglid. Esiteks on see ka uue tarbijakrediididirektiivi enda suundumus, kuivõrd direktiivi vastav regulatsioon on paljuski inspireeritud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediididirektiivi2 reeglitest. Teiseks hõlbustab selline ühtlustamine ka krediidiandjate tegevust, kuivõrd paljud Eesti turul tegutsevad krediidiandjad pakuvad nii tavalist kui ka elamukinnisvaraga seotud krediiti (nn hüpoteekkrediiti või eluasemelaenu). Ka tarbijatele ja juristidele 1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2023/2225, 18. oktoober 2023, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ. 2 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/17/EL, 4. veebruar 2014, elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2013/36/EL ja määrust (EL) nr 1093/2010. 2 on ühtlustatud regulatsioon lihtsam kohaldada. Küsimustes, kus tegemist ei ole hüpoteekkrediidi spetsiifikast tingitud eriolukordadega või elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediididirektiivi kohustuslike erireeglitega, ei ole seetõttu mõistlik luua erinevaid reegleid erinevatele laenutoodetele. - Eelnõuga on püütud säilitada võimalusel olemasolevat seaduse teksti ning teha muudatused üksnes juhtudel, kus direktiivi sätted seda vältimatult nõuavad. See võimaldab sidusat üleminekut uuele regulatsioonile, andes mh viite selle kohta, kas ja kuivõrd on mingis küsimuses jätkuvalt asjakohane varasem kohtupraktika. 2. Tarbijakrediidilepingu mõiste ja tarbijakrediidilepingute sätete kohaldamisala 2.1. Tarbijakrediidilepingu reeglite laiendamine tasuta krediidilepingutele Üheks olulisemaks muudatuseks tarbijakrediidilepingute kohaldamisala osa on selle laiendamine tasuta krediidilepingutele. Kui kehtiva tarbijakrediidi direktiivi 3 art. 2(2)(f) kohaselt ei kuulu selle kohaldamisalasse krediidilepingud, mille puhul krediiti antakse ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist, ja krediidilepingud, mille kohaselt tuleb krediit tagasi maksta kolme kuu jooksul ning mille puhul tuleb maksta kõigest tähtsusetuid tasusid, siis uues direktiivis on seda lähenemist muudetud ning uus direktiiv ei sisalda enam üldist reeglit, mille kohaselt on igasugused tasuta krediiditooted direktiivi kohaldamisalast välistatud. Osaliselt on selline lähenemine juba ka Eesti õiguses tunnustatud. Nimelt leidis Riigikohus lahendis 2-21-20479, et ainuüksi intressi maksmise kokkuleppe puudumine ei välista tarbijakrediidilepingu sõlmimist. Antud kaasuses oli küsimuse all siiski klassikaline laenusuhe, mistõttu jäi vastuseta see, kas kehtiva õiguse kohaselt kuuluvad tarbijakrediidilepingu kohaldamisalasse ka muud tasuta krediidi andmise vormid nagu nt tasuta maksetähtpäeva ajatamine või liising. Uue direktiivi kohaselt kuuluvad üldpõhimõttena selle kohaldamisalasse kõik tasuta tarbijakrediidilepingud ning teisiti on see üksnes teatud erandjuhtudel. Vastav muudatus on korrektselt üle võetud planeeritud VÕS § 402 lg 1 muudatusega. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2008/48/EÜ, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 87/102/EMÜ. 3 Erandina ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse olemasolevate võlgnevuste tasuta ajatamine, art 2(2)(i) ning vastav erand on korrektselt üle võetud eelnõus planeeritud VÕS § 403 lg 3 p-s 7. Samuti võimaldab direktiivi art 2(8)(b) tasuta tarbijakrediidilepingute (nt tasuta järelmaks) puhul kohaldada lihtsustatud teavitamise reegleid. Eelnõus on seda võimalust ka põhjendatult kasutatud (VÕS § 403 lg 9). Küsitav on siiski, kas on vajalik lause alguse „Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 7 ning lõigetes 7 ja 8 nimetamata lepingute puhul“ säilitamine. Selline sõnastus võib pigem tekitada küsimuse, kas nt VÕS § 403 lg 3 p-s 4 sätestatud lepingule võiksid lg-s 9 viidatud reeglid siiski kohalduda. Juhtudel, kui tarbijakrediidileping ei kuulu nagunii tarbijakrediidi reeglite kohaldamisalasse (ja VÕS § 403 lg 9 algus viitab just sellistele lepingutele), ei saa ka tõusetuda küsimus lihtsustatud teavitamiskohustuste kohaldumisest. 2.2. „Osta kohe maksa hiljem“ tooted Uue direktiivi üheks olulisemaks muudatuseks on EL seadusandja soov hõlmata tarbijakrediidi reeglite kohaldamisalasse ka nn „osta kohe, maksa hiljem“4 krediiditooted. Kui 2008. a direktiivi tõlgendamise kohta tehtud nn Riverty kaasuses leidis Euroopa Kohus, et üldprintsiibina BNPL tooted tarbijakrediidi direktiivi kohaldamisalasse ei kuulu (st reeglina kuuluvad nad direktiivi art. 2(2)(f) erandi alla)5, siis uue direktiivi art. 2(2)(h) näeb ette võrdlemisi detailse ja komplitseeritud reeglistiku, mille kohaselt on teatud tingimustele vastavad BNPL tooted siiski tarbijakrediidi reeglitele allutatud. Vastav regulatsioon luuakse eelnõu kohaselt VÕS § 403 lg-tes 7 ja 8. VÕS § 403 lg 7 sõnastusest tuleks siiski välja jätta sõnad „ja krediidivahenduslepingule“, kuivõrd krediidivahenduslepinguga ei võimalda ettevõtja tarbijale enda pakutava asja jne tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist. Ka direktiiv ei viita art. 2(2)h) puhul krediidivahenduslepingule. Samuti võiks direktiivi art. 2(h)(i) neutraalsemat sõnastust arvestades VÕS § 403 lg 7 punkti 1 ümber sõnastada järgmiselt: „kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiti“. Erinevalt eelnõus pakutust ei kasuta direktiiv selles kontekstis tarbijakrediidilepingu mõistet (ehkki praktikas ilmselt on reeglina ikkagi tegemist tarbija ja krediidiandja vahelise tarbijakrediidilepinguga), samuti sõltu antud säte direktiivi sõnastuse kohaselt mitte kolmanda isikuga kehtiva tarbijakrediidilepingu sõlmimisest, vaid pelgalt temapoolsest krediidi pakkumisest. Samasugune sõnastuslik muudatus oleks asjakohane teha ka uues VÕS § 403 lg 8 punktis 1. 4 Inglise keeles „buy now, pay later“, lühendatult BNPL. 5 EKo C-409/23 – Riverty. 4 2.3. Muud juhud Põhimõtteliselt võib tõstatada küsimuse, kas direktiivi valguses on lubatav § 403 lg 22 teise lause säilitamine. Nimetatud lause allutab tarbijakrediidilepingu regulatsioonile ka sellised lepingud, mis iseenesest tarbijakrediidilepingud ei ole, kuid on sõlmitud nn ühisrahastusplatvormide kaudu. Antud regulatsioon on siiski võimalik säilitada, sest tarbijate vahel sõlmitud krediidilepingud jäävad direktiivi kohaldamisalast välja, kuid liikmesriik võib direktiivi sätteid neile laiendada. Küsitav ka ka, kas on põhjendatud VÕS § 402 lg 3 ja § 403 lg 7 alguses kasutatud sõnad „ ja krediidivahenduslepingule“. Tegemist on küll juba varasemalt kehtiva regulatsiooniga, kuid nende sõnade otstarbekus ei ole üheselt selge. Ka direktiiv ei välista art. 2(2) nimetatud juhtudel direktiivi kohaldamisalast mitte krediidivahenduslepinguid, vaid üksnes tarbijakrediidilepingud. On selge, et tarbijakrediidi reeglistik ei peaks kohalduma krediidivahenduslepingutele, millega vahendatakse nt pandiga tagatud krediiti (vt VÕS § 403 lg 3 p 4), kuid see järeldub juba sellest, et antud krediidilepingud ei allu tarbijakrediidilepingute regulatsioonile: kui vahendatakse lepingut, mis ei ole tarbijakrediit, siis ei ole tegemist ka vastava krediidivahenduslepinguga. Samas ei ole kehtiv regulatsioon siiani praktikas probleeme põhjustanud, mistõttu ei ole selle muutmine ilmselt hädavajalik. 3. Krediidiandja lepingueelse teabe ja selgituste andmise kohustused VÕS § 4031 lg 1 teises lauses on säilitatud kehtiva regulatsiooni sõnastus, mille kohaselt on lepingueelse teabe andmise kohustus krediidiandjal VÕI krediidivahendajal. Selline sõnastus jätab eksliku mulje, et vastav kohustus on üksnes ühel või teisel ning kui tarbijakrediidilepingu sõlmimist vahendab krediidivahendaja, siis krediidiandjal endal enam vastavat kohustust ei ole. Selline sõnastus ei lähe siiski kokku direktiivi nõuetega, sest art. 10 lg 1 (ning ka mitmed muud direktiivi sätted, nt art. 12) kasutavad sõnastust “ning asjakohasel juhul krediidivahendaja”. Seega sätestab direktiiv krediidivahenduse olukorras teavitamiskohustuse nii krediidiandjale kui ka krediidivahendajale. 6 Õiguskirjanduse kohaselt vastutavad krediidiandja ja krediidivahendaja lepingueelse teabe andmise eest solidaarvõlgnikena.7 See tähendab, et tarbijat ei ole vaja teavitada topelt, kuid mõlemad vastutavad solidaarselt selle eest, et tarbija saaks direktiivis ette nähtud lepingueelse teabe ja selgitused. Seetõttu tuleb VÕS § 403 1lg 1 teist lauset 6 Erandiks on krediidivahendajad, kes tegelevad sellega kõrvaltegevusena, VÕS § 403 lg 1. 7 Münchener Kommentar, § 655a vnr 30. 5 vastavalt muuta. Sama kehtib muude võlaõigusseaduse sätete kohta, kus täna reguleeritakse krediidiandja ja krediidivahendaja kohustusi alternatiividena. Vastav sõnastus tuleb üle kontrollida ka KAVS-i normide puhul. VÕS § 4031 lg1 teises lauses kasutatud sõnadele „võrdselt määral eristuvat“ ei ole direktiivis vastet, mistõttu tuleks need sättest välja jätta. Kaaluda tasuks ka antud lause mitmeks eraldi lauseks tegemist, et sätte mõte oleks lihtsamalt mõistetav. VÕS § 4031 lg 1 p-s 1 ja punktis 17 on dubleeritud direktiivi art. 10(3)(l) sisalduv nõue, mille kohaselt tuleb lepingueelses teabes ära näidata krediidiandja ja vajaduse korral krediidivahendaja aadress. Seejuures tuleb silmas pidada eelnõu VÕS § 4011 lg-s 11 sisalduvat viidet lg 1 teatud punktidele. Kokkuvõtvalt tuleneb sellest viitest lg 1 punktile 1, et VÕS § 4011 lg-s 11 nimetatud olukorras tuleb esimesel lehel esitada ka teave krediidiandja aadressi kohta, ehkki direktiivi art. 10(4) viide art. 10(3) punktidele a-g seda ei sisalda. Eelnõu tuleb vastavalt muuta, kustutades VÕS § 4031 lg 1 p-s 1 viite krediidiandja ja krediidivahendaja aadressile. Loodava VÕS § 4031 lg 1 p-st 16 tuleks välja jätta teine lause. Esiteks ei näe direktiiv sellist reeglit ette. Teiseks võib kohe välja ostetava liisingueseme netohind olla erinev majandus- ja kutsetegevuses tegutsevale liisinguandjale ja tarbijast liisinguvõtjale. Direktiiv näib siin silmas pidavat siiski tarbijalt ja mitte liisinguandjalt küsitavat netohinda. VÕS § 4031 lg 2 p 1 tuleks kehtetuks tunnistada, sest vastava teabe (st krediidivahendaja nimi ja aadress) andmise kohustuse näevad juba ette eelnõuga loodava VÕS § 4031 lg 1 p-d 1 ja 17. VÕS § 4031 lg 2 p 8 tuleks samuti kehtetuks tunnistada, sest vastav teave sisaldub eelnõuga loodava VÕS § 4031 lg 1 p-s 16. VÕS § 4031 lg 2 p-des 12 ja 13 kasutatakse sõnastust „krediidiandja näitab“ ja „krediidiandja märgib“. See ei ole kooskõlas direktiivis kasutatud neutraalsema sõnastusega „märgitakse“, mis viitab sellele, et vastav kohustus võib asjaomasel juhul olla ka krediidivahendajal. Seetõttu tuleks ka VÕS-s kasutada umbisikulist sõnastust, nt „Seejuures märgitakse ära kõik krediidikulukuse määra arvutamiseks kasutatud andmed ja eeldused.“ VÕS § 4031 lg 2 p-s 14 võiks lisada sõna „krediidi“ (st „krediidi ennetähtaegse tagastamise korral“). VÕS § 4031 lg 2 p-s 17 tuleks lisada sõna „andmete“ (st „andmete automatiseeritud töötluse...“). VÕS § 4031 lg 82 puhul võiks kaaluda, kas mitte loobuda viitest VÕS §-s 541 sätestatule ja näha vastav regulatsioon ette VÕS § 4031 lg 82 enda tekstis. See vähendaks ristviiteid, mis muudaks seaduse lihtsamini loetavaks. Samuti vähendaks see võimalikku segadust, 6 mis võiks tuleneda sellest, et uue regulatsiooni kohaselt võlaõigusseaduse sidevahendi abil sõlmitud lepingute sätted suuremas osas tarbijakrediidilepingutele ei kohaldu. Seletuskirjas on nende sätete koostoimimist küll põhjalikult selgitatud, kuid seaduse rakendajale võib siiski osutuda lihtsamaks see, kui kogu asjakohane regulatsioon on esitatud ühes normis ja ilma ristviideteta. VÕS § 4031 lg 9 tuleks kehtetuks tunnistada, sest VÕS §-s 541 sisalduvad lepingueelse teabe nõuded ei kohaldu tarbijakrediidilepingule finantsteenuste kaugturustuse direktiivi uue versiooni ülevõtmise tõttu nagunii. 4. Krediidiandja kohustus hinnata tarbija krediidivõimelisust VÕS § 4034 lg-s 3 tuleks sõna „andmekogusid“ asendada sõnaga „registreid“ – eeldusel, et IKS § 101 puhul jäädakse registri mõiste kasutamise juurde. Sama kehtib VÕS § 4034 lg 10 kohta. VÕS § 4034 lg 10 teine lause tuleb kehtetuks tunnistada, sest direktiiv vastavat erandit ei sisalda. Seletuskirjas on vastav tekst ja selgitus küll kenasti olemas, vastav täiendus tuleks teha ka eelnõu enda teksti. Mõnevõrra problemaatiline on KAVS § 49 regulatsioon, mis reguleerib tarbija krediidivõimelisuse hindamise korda. Direktiivi art. 18 ega VÕS § 4034 ei sätesta krediidivahendajale krediidivõimelisuse hindamise kohustust; selline kohustus on üksnes krediidiandjal. KAVS § 49 seevastu kohustab vastavaid sise-eeskirju jms ette nägema ka krediidivahendajal. Iseenesest ei takista direktiiv minna Eestil kaugemale direktiivis sätestatust ning näha ette vastavad kohustused ka krediidivahendajale. Küsitav on direktiivi art. 18(2) valguses siiski KAVS § 49 lg 5, mis sätestab: „Kui tarbijale on krediidiandja pakutavat krediidilepingut vahendanud krediidivahendaja, võib krediidiandja sõlmida krediidilepingu krediidivahendaja teostatud krediidivõimelisuse hindamise alusel, kui krediidivahendaja esitab krediidiandjale tarbija krediidivõimelisuse nõuetekohase hinnangu.“ Nagu öeldud, paneb direktiiv krediidivõimelisuse hindamise kohustuse ning vastutuse selle kohustuse täitmise eest üksnes krediidiandjale. Krediidivahendajal on küll art. 18(2) kohaselt kohustus edastada krediidiandjale vastav teave, kuid mitte kohustus ise viia läbi hindamist. Ka ei tohi krediidiandja direktiivi art. 18(3) viimase lause kohaselt otsustada krediidivõimelisuse üle pelgalt kolmandatelt isikutelt (sh järelikult ka krediidivahendajalt) saadud teabe alusel, vaid peab selle ise üle kontrollima. KAVS § 49 lg 5 praegune sõnastus jätab aga võimaluse tõlgenduseks, et krediidiandja võib piirduda üksnes krediidivahendaja tehtud hinnanguga, mis näeb formaalselt nõuetekohane välja. Direktiivi regulatsiooni valguses ei ole KAVS § 49 lg 5 säilitamine vajalik, sest krediidivahendaja peab KAVS § 50 lg 2 kohaselt nagunii esitama krediidiandjale vastava 7 teabe ja krediidiandja võib küll võtta krediidivahendaja tehtud hinnangu aluseks, kuid peab selle üle kontrollima ning jääb igal juhul vastutama krediidivõimelisuse hindamise nõuetekohasuse eest. KAVS § 50 lg-st 3 tuleb välja jätta sõnad „võimaluse korral“ kui üleliigsed. Sisult samasuguse tulemuse annab juba samas sättes kasutatav sõnastus „talle iseseisvalt kättesaadavale“. Kui mingi teave (nt krediidiregistri teave) on krediidiandjale iseseisvalt kättesaadav, siis ongi krediidiandjal võimalus seda kasutada. 5. Tarbijakrediidilepingu sõlmimine, sisu ja muutmine VÕS § 404 lg 1 saatelauses tuleks tarbija tahteavalduse mõiste asendada tarbijakrediidilepingu mõistega. Direktiivi art. 21(1) saatelause kehtestab nõuded krediidilepingu, mitte tarbija tahteavalduse sisule. Tarbijakrediidilepingu kohustuslike sisuelementide loetelust tundub puudu olevat viide VÕS § 4031 lg 1 p-le 16 (vrd direktiivi art. 21(1)(e)). VÕS § 4041 muudatused, mis reguleerivad tarbijale antavat teavet intressimäära muutumise kohta tarbijakrediidilepingu kestel, on asjakohased ja direktiiviga kooskõlas. Direktiivi mõttega kooskõlas ei ole siiski VÕS § 404 2 lg 1 p 1 muudatus, mille kohaselt lisatakse antud sättesse täiendus „või viide seadusele, millel kavandatav muudatus põhineb“. Direktiivi art. 22(1)(a), mida antud punktis üle soovitakse võtta, sätestab: „või selgitus õigusnormide alusel tehtavate muudatuste kohta“. Saksa keeles: „eine Erläuterung der gesetzlich eingeführten Änderungen“ ja inglise keeles: „an explanation of the changes introduced by operation of law“. Seega peab krediidiandja seadusest tulenevaid muudatusi tarbijale selgitama, mitte pelgalt saatma viite seaduse vastavale sättele. Eelnõu tuleb vastavalt muuta, nt kasutades sõnastust „või seadusest tuleneva muudatuse puhul muudatuse selgitus“. VÕS § 4042 lg 1 p 2 ja lõike 2 osas tehtavad muudatused on põhjendatud ja direktiiviga kooskõlas. 6. Eriregulatsioon arvelduskrediidi ja maksekonto jäägi ületamise kohta Põhjendatud on arvelduskrediidi (direktiivi art. 24) ja maksekonto jäägi ületamise (direktiivi art. 25) ühte sättesse (VÕS § 407) liitmine. VÕS § 407 lg-s 1 sätestatud arvelduskrediidilepingu nõiste puhul tuleks siiski kaaluda „sõnaselge“ lisamist direktiivi art. 2(18) eeskujul, sest just sõnaselge lepingu olemasolu eristab arvelduskrediidilepingut vaikimisi antud arvelduskrediidist ehk maksekonto jäägi ületamisest. 8 7. Tarbijakrediidilepingust taganemine ja selle ülesütlemine VÕS § 409 lg 22 teise lause alguse sõnastuse puhul võib kaaluda, kas mitte asendada lause algus „Seda ei kohaldata...“ sätte tähendust selgemalt edasi andva sõnastusega „Taganemistähtaeg ei lõpe...“. Põhjendatud on VÕS § 409 lg 31 kehtetuks tunnistamine, kuivõrd taganemisõiguse eeldused ja tagajärjed on direktiivis maksimaalselt ühtlustatud ning täiendavat eeldust, et krediit peab olema tagasi makstud hiljemalt 30 päeva jooksul, direktiiv ette ei näe. Kui tarbija on tarbijakrediidilepingust kehtivalt taganenud, kuid ei ole 30 päeva jooksul krediiti krediidiandjale tagasi maksnud, satub tarbija makseviivitusse ning tema suhtes saab kasutada sellest tulenevaid õiguskaitsevahendeid, eelkõige nõuda viivist ja vajadusel sissenõudmiskulude hüvitamist. Küll aga ei ole direktiiviga kooskõlas see, kui nt 10- aastane tarbijakrediidileping pärast tarbija poolset kehtivat taganemist (ja seega taganemisvõlasuhte teket) 30 päeva jooksul uuesti nö ellu ärkab ja tarbija jaoks uuesti 10-ks aastaks siduvaks muutub. Antud teemale on tähelepanu juhitud ka õiguskirjanduses8 ning ka direktiivi art. 26(6)(b) näeb taganemise tagajärjena ette üksnes intressi maksmise kohustuse kuni krediidi tagasimaksmise kuupäevani. Eelnõus on üle võtmata direktiivi art. 26(3), mis pikendab taganemistähtaega juhul, kui krediiti kasutatakse pikema kui 14 päevase tagastusajaga (taganemispoliitikaga) kaubaga. Põhjendatud on VÕS § 409 lg 41 kehtetuks tunnistamine, sest direktiiv enam sellist liisingulepingule kohaldatavat erandit ei võimalda. Kaaluda tasuks, kas VÕS § 409 käsitleva seletuskirja osas tasuks kajastada ka antud sätte ja VÕS § 57 omavahelist suhet. VÕS § 57-ga on üle võetud direktiivi art. 27(1). Samas viiakse uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise eelnõuga sisse põhimõte, et sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingu puhul kohaldatakse tarbijakrediidilepingust taganemisele ja selle tagajärgedele üksnes tarbijakrediidilepingu regulatsiooni vastavaid sätteid. Ehkki VÕS § 57 käsitleb üksnes sidevahendi abil sõlmitud lepingust taganemise mõju tarbijakrediidilepingule9, mitte tarbijakrediidilepingust endast taganemist, võib kahe regulatsiooni omavaheline seos tekitada seaduse rakendajale 8 Värv, A.; Sein, K.; Kalamees, P. (2025). Tarbijakrediidi aktuaalsed probleemid: taotlemisest tagasimaksmiseni. Seminari ülevaade. Juridica, 8-9, lk 556; Sein, Karin (2012). Transposition of the New Consumer Credit Directive in Estonia. European Review of Private Law, p 442. 9 VÕS § 57 on selles osas direktiiviga kooskõlas, samuti on VÕS § 57 jätmine sidevahendi abil sõlmitud lepingute jakku põhjendatud. 9 küsimusi. Seetõttu oleks seaduse parema rakendatavuse huvides põhjendatud vastava seose lahtikirjutamine eelnõu seletuskirjas. VÕS § 414 lg 3 tuleks laiendada ka muudele õiguskaitsevahenditele kui üksnes oma kohustuse täitmisest keeldumise vastuväide (§ 111) ja lepingust taganemine. Näiteks, kui seotud müügilepingu alusel ostetud kaup osutub lepingutingimustele mittevastavaks, müüja keeldub alusetult seda parandamast ning tarbija sel põhjusel kehtivalt hinda alandab, peaks vastavalt vähenema ka tagasimakstava tarbijakrediidi summa. Vastasel korral saab müüja ja krediidiandja koostöös mööda minna tarbijakaitse reeglitest, sest krediidiandja kannab algse kokkuleppe alusel (st alandamata) müügihinna müüjale (vt VÕS § 414 lg 21) ning nõuab tarbijakrediidilepingu alusel kogu krediidisumma (ning mitte üksnes alandatud hinna) tagasimaksmist tarbijalt. Kokkuvõttes peab tarbija maksma krediidiandjale defektse kauba eest terve kauba hinna ning ka müüja saab krediidiandjalt kogu müügihinna kätte. Sisuliselt ei ole tarbija hinna alandamise avaldusel sellises olukorras mingit õiguslikku tagajärge, mis ei ole kindlasti direktiivi mõte: õiguskord ei tohiks võimaldada olukorda, kus tarbija peab laenuga ostetud puudustega kauba eest krediidiandja ja müüja vaheliste kokkulepete tulemusena maksma puudusteta kauba hinna. 8. Tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine Kaaluda tasuks VÕS § 4161 lg 4 sõnastuse täpsustamist. Ehkki tegemist ei ole otseselt direktiivil põhineva regulatsiooniga, jätab selle esimene lause mulje, nagu oleks krediidilepingu tingimuste muutmise näol alati tegemist refinantseerimisega, va tähtaja pikendamise puhul. Teisisõnu viitab lauses kasutatav sõnastus, mille kohaselt tuleb kokkuleppes ära näidata refinantseeritava krediidi põhisumma, sellele, nagu oleks lause alguses nimetatud krediidilepingu tingimuste muutmise näol alati tegemist refinantseerimisega. Direktiivi kohaselt see siiski nii ei ole: art. 35(1) a ja b eristavad väga selgelt a) krediidilepingu osalist või täielikku refinantseerimist ja b) tingimuste muutmist. Samamoodi eristatakse neid ka VÕS § 4161 lg 1 tekstis. 9. Krediidivahenduslepinguga seonduv regulatsioon Direktiiviga kooskõlas ei ole eelnõus (ja tegelikult juba ka kehtivas regulatsioonis) kasutatud lahendus, mille kohaselt on krediidiandja ja krediidivahendaja lepingueelse teabe ja selgituste andmise kohustused sõnastatud alternatiividena (st „krediidiandja või krediidivahendaja“). Selline sõnastus viitab sellele, et kui tarbijakrediidilepingut vahendab 10 krediidivahendaja, siis on vastavad kohustused üksnes krediidivahendajal, mitte aga krediidiandjal. Nagu lähemalt selgitatud p-s 3, näeb direktiiv ette vastavate kohustuste olemasolu nii krediidiandjal kui ka krediidivahendajal. Ülaltoodut tuleks arvestada ka eelnõuga lisatava KAVS §-s 502 kasutatava sõnastuse puhul. Praegu kohustab loodav KAVS § 502 p 1 krediidivahendajat järgima üksnes VÕS §-des 4171 ja 418 sätestatut. Põhjendatud oleks lisada viide ka nendele VÕSi sätetele, kus reguleeritakse krediidivahendaja informeerimis- ja selgituste andmise kohustusi (eelkõige VÕS § 4031, 4032 ja VÕS § 4035). 10. Tarbijakrediidilepingu sidumine muude teenustega Ka VÕS § 4193 lg 2 saatelausest tuleks ka välja võtta „elamukinnisvaraga seotud“. Tuleks kaaluda, kas oleks võimalik VÕS § 4012 ja § 4193 omavahel paremini siduda. Praegu on seotud kindlustuslepingu regulatsioon mõlemas sättes nö laiali. Eelkõige jääb praegusest regulatsioonist mõnevõrra ebaselgeks, millistel tingimustel võib tarbijakrediidilepingu sõlmimise eeldusena nõuda kindlustuslepingu sõlmimist – kas see peab olema proportsionaalne (VÕS § 4193 lg 3) või vastama VÕS § 4012 lg-s 1 sätestatud tingimustele, või mõlemale? Viimasel juhul - ja sellist tõlgendust toetab ka direktiivi tekst - võiks planeeritud VÕS § 4193 lg 3 esimese lause viia VÕS §-i 4012 lg-sse 1 ning väljapakutud teise lause sõnastada järgmiselt „Tarbijakrediidilepingu sõlmimise võib teha sõltuvaks kindlustuslepingu sõlmimisest VÕS §-s 4012 sätestatud tingimustel“. Eelnõus väljapakutud VÕS § 4193 lg 5 teist lauset poleks sel juhul enam vaja. 11. Rakendussätted Kavandatav VÕSRS § 171 lg 4 võtab kohaselt üle direktiivi art. 2(2)(l) teise poole, mille kohaselt kohaldatakse teatud direktiivi sätteid tähtajatute tarbijakrediidilepingute suhtes, mis kehtisid 20.11.2026. Direktiivi art. 2(2)(l) esimene pool välistab direktiivi kohaldamisalast tarbijakrediidilepingud, mis on kehtivad 20.11.2026. Teisisõnu peaks direktiivi regulatsioon kohalduma üksnes nendele tarbijakrediidilepingutele, mis sõlmitakse 20.11.2026 või hiljem. VÕSRS § 171 lg 5 seevastu jätab natuke eksitava mulje ning võimaldab tõlgendust, mille kohaselt kohaldatakse uut regulatsiooni osaliselt ka nendele lepingutele, mis olid 20.11.2026 juba sõlmitud. Antud sätte esimene lause viitab küll sellele, et enne 20.11.2026 sõlmitud lepingute puhul kohaldatakse vana regulatsiooni nendele asjaoludele ja toimingutele, mis tehti enne 20.11.2026, VÕSRS § 171 lg 5 teine lause aga võimaldab tõlgendust, et lepingutele, mis olid 20.11.2026 juba sõlmitud, 11 kohaldatakse alates 21.11.2026 juba uut regulatsiooni (nt sellise lepingu ülesütlemise puhul VÕS § 416 uut, mitte varasemat regulatsiooni). Segaduste vältimiseks tuleks kaaluda võimalust sõnastada lg 5 selliselt nagu seda teeb direktiivi art. 2(2)(l) esimene pool. 12 Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja LISA 2 Euroopa Liidu õigusakti ja Eesti õigusakti vastavustabel Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, 18. oktoober 2023, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ EL-i õigusakti norm EL-i õigusakti normi EL-i õigusakti normi Kommentaar ülevõtmise kohustus sisuliseks rakendamiseks kehtestatavad riigisisesed õigusaktid Art 1 EI Ei pea üle võtma, kuna nimetatud artikkel sätestab direktiivi (EL) 2023/225 eesmärgi. Art 2 lg 1 EI Ei pea üle võtma, kuna nimetatud artikkel sätestab direktiivi (EL) 2023/225 kohaldamisala. Tarbijakrediidilepingutele kohalduvad erinormid on võlaõigusseaduse 22. peatüki 2. jaos. Art 2 lg 2 p a EI VÕS § 402 lg 3 järgi kohaldatakse elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingule tarbijakrediidilepingu kohta sätestatut, kui käesolevas jaos sätestatust ei tulene teisiti. Seega on hüpoteegi või muu võrreldava tagatisega tagatud kinnisasjadega seotud tarbijakrediidilepingud tarbijakrediidi kohaldamisalas, kui ei ole sätestatud teisiti. Art 2 lg 2 p b EI VÕS § 402 lg 3 järgi kohaldatakse elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingule tarbijakrediidilepingu kohta sätestatut, kui käesolevas jaos sätestatust ei tulene teisiti. Seega on tarbijakrediidilepingud, mille eesmärk on maa või olemasoleva või projekteeritava ehitise omandiõiguse omandamine või säilitamine, tarbijakrediidi kohaldamisalas, kui ei ole sätestatud teisiti. Art 2 lg 2 p c VALIKULINE Eelnevas tarbijakrediidi direktiivis 2008/48/EÜ oli direktiivi kohaldamisalast välistatud krediidilepingud, mille krediidi kogusumma on väiksem kui 200 eurot või suurem kui 75 000 eurot. VÕS-is seda välistust ei rakendatud ning direktiiviga (EL) 2023/225 kehtestatud 100 000 eurost piiri ei rakendata ka siinse eelnõuga. Art 2 lg 2 p d EI Vastav välistus on juba sätestatud VÕS § 403 lg 3 punktis 3. Art 2 lg 2 p e EI Vastav välistus on juba sätestatud VÕS § 403 lg 3 punktis 5. Art 2 lg 2 p f VALIKULINE VÕS § 403 lg 5 Eelnevas tarbijakrediidi direktiivis 2008/48/EÜ oli direktiivi kohaldamisalast välistatud krediidilepingud, mis sõlmitakse kohtus või muus ametiasutuses saavutatud kokkuleppe tulemusena. VÕS-is ei jäetud tarbijakrediidi regulatsiooni kohaldamisalast kohtulikku kompromissina sõlmitud krediidilepinguid täielikult välja, vaid välistati neile VÕS § 409, §410 ja § 414 lõikes 4 sätestatu kohaldamine. Kuna VÕS § 410 tunnistatakse siinse eelnõu kehtetuks, eemaldatakse VÕS § 403 lg-st 5 ka vastav viide. Art 2 lg 2 p g VALIKULINE Eesti on otsustanud direktiivis (EL) 2023/225 antud tarbijakrediidi kohaldamise välistust mitte kasutada. Art 2 lg 2 p h VALIKULINE VÕS § 403 lg 7 ja lg 8 Eesti on otsustanud direktiivis (EL) 2023/225 antud tarbijakrediidi kohaldamise välistust kasutada. Art 2 lg 2 p i VALIKULINE VÕS § 403 lg 3 p 7 Eesti on otsustanud direktiivis (EL) 2023/225 antud tarbijakrediidi kohaldamise välistust kasutada. Art 2 lg 2 p j EI Vastav välistus on juba sätestatud VÕS § 403 lg 3 punktis 4. Art 2 lg 2 p k VALIKULINE Eesti on otsustanud direktiivis (EL) 2023/225 antud tarbijakrediidi kohaldamise välistust mitte kasutada. Art 2 lg 2 p l JAH VÕSRS § 171 lg 4-6 ja § 171 lg 2 Art 2 lg 3 EI Ei pea üle võtma, sest VÕS § 402 lg 3 järgi kohaldatakse elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingule tarbijakrediidilepingu kohta sätestatut, kui käesolevas jaos sätestatust ei tulene teisiti. Art 2 lg 4 JAH VÕS § 403 lg 51 Art 2 lg 5 VALIKULINE Eesti on otsustanud direktiivis (EL) 2023/225 antud tarbijakrediidi teatud sätete kohaldamise välistust mitte kasutada. Art 2 lg 6 VALIKULINE Eesti on otsustanud direktiivis (EL) 2023/225 antud tarbijakrediidi teatud sätete kohaldamise välistust mitte kasutada. Art 2 lg 7 VALIKULINE Eesti on otsustanud direktiivis (EL) 2023/225 antud tarbijakrediidi kohaldamise välistust mitte kasutada. Art 2 lg 8 VALIKULINE VÕS § 403 lg 9 Eesti on otsustanud kasutada välistust, mis on ette nähtud direktiivi (EL) 2023/225 artikli 1 lõike 8 punktis b. Punktides a ja c sätestatud välistusi Eesti ei rakenda. Art 3 p 1 EI Tarbija mõiste on juba sätestatud VÕS § 1 lg-s 5. Art 3 p 2 EI Krediidiandja mõiste on juba sätestatud VÕS § 401 lg-s 1 Art 3 p 3 EI Samasisuline definitsioon „tarbijakrediidileping“ on juba sätestatud VÕS § 402 lg-s 1. Art 3 p 4 EI Kõrvalteenuse mõiste on tuletatav VÕS § 403 lg-st 3. Art 3 p 5 EI Krediidi kogukulu tarbijale on juba sätestatud VÕS § 4031 lg 3. Art 3 p 6 EI Tarbija makstava kogusumma mõiste on tuletatav VÕS § 4031 lg 1 punktist 7. Art 3 p 7 EI Krediidi kulukuse aastamäär on juba sätestatud VÕS § 406 lg 1 esimeses pooles. Art 3 p 8 EI Laenuintressi mõiste on juba sätestatud VÕS §-ides 94 ja 397. Art 3 p 9 EI Samasisuline definitsioon „fikseeritud intressimäär“ on juba sätestatud VÕS § 94 lg-s 3. Art 3 p 10 EI Krediidi kogusumma mõiste on tuletatav VÕS § 4031 lg 1 punktist 3. Art 3 p 11 EI Püsiva andmekandja mõiste on juba sätestatud VÕS § 111. Art 3 p 12 EI Krediidivahendaja mõiste on juba sätestatud VÕS §-s 4011. Art 3 p 13 EI Lepingueelse teabe mõiste on juba sätestatud VÕS § 4031 lg-s 1. Art 3 p 14 JAH VÕS § 4031 lg 2 p 17 Art 3 p 15 EI Seosmüügi mõiste on tuletatav VÕS § 4193 lg 1 esimesest lausest, aga seda laiendatakse siinse eelnõuga kõikidele tarbijakrediidilepingutele. Art 3 p 16 EI Komplektina müügi mõiste on tuletatav VÕS § 4193 lg 1 teisest lausest, aga seda laiendatakse siinse eelnõuga kõikidele tarbijakrediidilepingutele. Art 3 p 17 EI Nõustamisteenuse mõiste on juba sätestatud VÕS § 4191 lg-s 3 ja KAVS § 7 lg-s 1, aga seda laiendatakse siinse eelnõuga kõikidele tarbijakrediidilepingutele. Art 3 p 18 JAH VÕS § 407 lg 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 3 p 19 EI Arvelduskonto jäägi ületamise mõiste on tuletatav VÕS § 407 lg-st 4. Art 3 p 20 EI Seotud krediidilepingu mõiste on juba sätestatud VÕS § 414 lg-s 1. Viidatud sätte lg 4 laiendab selle ka teenuse osutamise lepingutele. Art 3 p 21 EI Kuigi VÕS § 411 lg 1 teist lauset muudetakse, on krediidi ennetähtaegse tagastamise mõiste tuletatav kehtivast ja samal kujul kehtima jäävast VÕS § 411 lg 1 esimesest lausest. Art 3 p 22 EI Samasisuline definitsioon „võlanõustamisteenus“ on juba sätestatud SHS § 44 lg-s 1. Art 4 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab eurodes väljendatud summade omavääringusse konverteerimise. Art 5 JAH VÕS § 4031 lg 1 Viidatud siseriiklikke sätteid kas muudetakse, VÕS § 4031 lg 2 punktid täiendatakse või lisatakse juurde. 15-16 VÕS § 4034 lg 10 VÕS § 4035 lg 1 VÕS § 407 lg 4 VÕS § 407 lg 41 Art 6 JAH KAVS § 503 Art 7 EI Artiklis 7 nimetatud nõuded on tagatud reklaamiseaduses sätestatud reklaami üldnõuetega, mistõttu puudub vajadus nimetatud lauses sätestatu ülevõtmiseks RekS-i muutmise järele. Artikli 7 sisu kajastavad näiteks RekS § 3 (reklaami põhinõuded), § 4 (eksitava reklaami keeld), § 29 lg 3 ja § 29 lg 7 (finantsteenuse reklaami nõuded). Art 8 lg 1 JAH RekS § 29 lg 21 Art 8 lg 2 EI Samasisuline kohustus on juba sätestatud RekS § 29 lg- s 31 . Art 8 lg 3 saatelause JAH RekS § 29 lg 8 Viidatud siseriikliku sätet täiendatakse selliselt, et tüüpnäide peab olema kohandatud reklaamiks kasutatava andmekandja tehnilistele piirangutele. Art 8 lg 3 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg 31 punktis 1 ja lõikes 32. Art 8 lg 3 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg 31 punktis 2. Art 8 lg 3 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg 31 punktis 3. Art 8 lg 3 p d EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg 31 punktis 4 Art 8 lg 3 p e EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg 31 punktis 5. Art 8 lg 3 p f EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg 31 punktis 6. Art 8 lg 3 teine alalõik JAH RekS § 29 lg 81 Art 8 lg 4 EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg 31 sissejuhatavas osas. Art 8 lg 5 JAH RekS § 29 lg 33 Art 8 lg 6 JAH RekS § 29 lg 81 Art 8 lg 7 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas RekS § 29 lg-s 7. Art 8 lg 7 p b JAH RekS § 29 lg 7 Viidatud siseriikliku sätet täiendatakse. Art 8 lg 7 p c JAH RekS § 29 lg 7 Viidatud siseriikliku sätet täiendatakse. Art 8 lg 8 VALIKULINE Eesti on otsustanud viidatud artiklis sätestatud krediiditoote reklaamimise piirangut mitte kasutada. Art 9 lg 1 JAH KAVS § 531 lg 1 Viidatud siseriikliku sätet muudetakse. Art 9 lg 2 p a JAH KAVS § 531 lg 2 p 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 9 lg 2 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 2. Art 9 lg 2 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 4. Art 9 lg 2 p d EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 5. Art 9 lg 2 p e EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 7. Art 9 lg 2 p f EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 8. Art 9 lg 2 p g EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 9. Art 9 lg 2 p h EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 11. Art 9 lg 2 p i JAH KAVS § 531 lg 2 p 111 Art 9 lg 2 p j EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 13. Art 9 lg 2 p k EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 531 lg 2 punktis 14. Art 10 lg 1 esimene JAH VÕS § 4031 lg 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. alalõik Art 10 lg 1 teine alalõik JAH VÕS § 4031 lg 21 Art 10 lg 2 JAH VÕS § 4031 lg 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 10 lg 3 saatelause JAH VÕS § 4031 lg 1 kolmas Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. lause Art 10 lg 3 p a JAH VÕS § 4031 lg 1 p 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 10 lg 3 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 1 punktis 3. Art 10 lg 3 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 1 punktis 5. Art 10 lg 3 p d JAH VÕS § 4031 lg 1 p 8 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. esimene lause Art 10 lg 3 p e esimene EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 1 pool punktis 9. Art 10 lg 3 p e teine pool EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 1 punktis 7. Art 10 lg 3 p f JAH VÕS § 4031 lg 1 p 16 Art 10 lg 3 p g EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 1 punktis 11. Art 10 lg 3 p h EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 1 punktis 6. Art 10 lg 3 p i JAH VÕS § 4031 lg 1 p 10 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 10 lg 3 p j JAH VÕS § 4031 lg 1 p 12 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 10 lg 3 p k JAH VÕS § 4031 lg 1 p 13 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 10 lg 3 p l JAH VÕS § 4031 lg 1 p 17 Art 10 lg 4 JAH VÕS § 4031 lg 11 Art 10 lg 5 saatelause JAH VÕS § 4031 lg 2 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 10 lg 5 p a JAH VÕS § 4031 lg 2 p 9 Art 10 lg 5 p b JAH VÕS § 4031 lg 2 p 10 Art 10 lg 5 p c JAH VÕS § 4031 lg 2 p 11 Art 10 lg 5 p d JAH VÕS § 4031 lg 2 p 12 Art 10 lg 5 p e EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 2 punktis 2. Art 10 lg 5 p f JAH VÕS § 4031 lg 2 p 13 Art 10 lg 5 p g EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 2 punktis 5. Art 10 lg 5 p h EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 2 punktis 4. Art 10 lg 5 p i EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 2 punktis 3. Art 10 lg 5 p j JAH VÕS § 4031 lg 2 p 14 Art 10 lg 5 p k JAH VÕS § 4031 lg 2 p 15 Art 10 lg 5 p l JAH VÕS § 4031 lg 2 p 16 Art 10 lg 5 p m JAH VÕS § 4031 lg 2 p 17 Art 10 lg 5 p n EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 2 punktis 7. Art 10 lg 5 p o JAH VÕS § 4031 lg 2 p 18 Art 10 lg 5 p p JAH VÕS § 4031 lg 2 p 19 Art 10 lg 5 p q JAH VÕS § 4031 lg 2 p 20 Art 10 lg 5 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg-s 81. Art 10 lg 6 JAH VÕS § 4031 lg 8 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 10 lg 7 JAH VÕS § 4031 lg 82 Art 10 lg 8 JAH VÕS § 4031 lg 6 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 10 lg 9 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4031 lg 2 punktis 6. Art 10 lg 10 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 403 lg-s 1. Art 11 EI Artikkel 11 näeb ette lepingueelse teabe esitamise artikli 2 lõikes 6 ja 7 osutatud krediidilepingute puhul. Eestis on otsustatud neid erisusi mitte rakendada, seetõttu ei looda ka teavitamise kohta erireeglit artikli 11 ülevõtmiseks. Art 12 lg 1 esimene JAH VÕS § 4035 lg 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. alalõik Art 12 lg 1 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4035 lg 3 punktis 1, kuid direktiivi (EL) 2023/225 muudatustest tulenevalt hõlmab selgituspunkt kõiki tarbijakrediidilepinguid – eelnevalt kohaldusid VÕS §4035 lg 3 ja selle punktid vaid elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele. Art 12 lg 1 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4035 lg 3 punktis 2, kuid direktiivi (EL) 2023/225 muudatustest tulenevalt hõlmab selgituspunkt kõiki tarbijakrediidilepinguid – eelnevalt kohaldusid VÕS §4035 lg 3 ja selle punktid vaid elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele. Art 12 lg 1 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4035 lg 3 punktis 3, kuid direktiivi (EL) 2023/225 muudatustest tulenevalt hõlmab selgituspunkt kõiki tarbijakrediidilepinguid – eelnevalt kohaldusid VÕS §4035 lg 3 ja selle punktid vaid elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele. Art 12 lg 1 p d EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4035 lg 3 punktis 4, kuid direktiivi (EL) 2023/225 muudatustest tulenevalt hõlmab selgituspunkt kõiki tarbijakrediidilepinguid – eelnevalt kohaldusid VÕS §4035 lg 3 ja selle punktid vaid elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele. Art 12 lg 2 VALIKULINE Liikmesriigi jaoks valikuline säte, mida Eestis on otsustatud mitte rakendada. Art 13 JAH VÕS § 4035 lg 4 Art 14 lg 1 JAH VÕS § 4193 Seosmüügi keeld (ja komplektina müügi lubamine) laieneb direktiivist (EL) 2023/2225 tulenevalt ka muudele tarbijakrediidilepingutele. Art 14 lg 2 VALIKULINE VÕS § 4193 lg 2 p 1 Eesti on otsustanud artikli 14 lõikes 2 ette nähtud erandit rakendada. Seetõttu piirdub VÕS § 4193 lõike 2 punktis 1 tehtav muudatus üksnes viite kaotamisega elamukinnisvaraga seotud krediidile. Art 14 lg 3 VALIKULINE VÕS § 4193 lg 3 ja VÕS § Eesti on otsustanud artikli 14 lõikes 3 ette nähtud 4012 erandit rakendada. Seetõttu piirdub VÕS § 4193 lõikes 3 tehtav muudatus üksnes viite kaotamisega elamukinnisvaraga seotud krediidile. Art 14 lg 4 JAH KindlTS § 218 lg 21 Art 14 lg 5 JAH VÕS § 4012 lg 4 Art 15 lg 1 JAH VÕS § 404 lg 11 esimene lause Art 15 lg 2 JAH VÕS § 404 lg 11 teine lause Art 16 lg 1 JAH VÕS § 4191 pealkiri ja lg Nõustamisteenuse osutamise regulatsioon laieneb 3, KAVS § 7, KAVS 7. direktiivist (EL) 2023/2225 tulenevalt ka muudele peatüki pealkiri, KAVS § tarbijakrediidilepingutele. 51 lg 1 Art 16 lg 2 esimene JAH KAVS § 51 lg 6 saatelause Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. alalõik Art 16 lg 2 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg 6 punktis 1. Art 16 lg 2 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg 6 punktis 2. Art 16 lg 2 teine alalõik JAH KAVS § 51 lg 61 Art 16 lg 3 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg 7 punktis 2. Art 16 lg 3 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg 7 punktides 2 ja 4. Art 16 lg 3 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg-s 3. Art 16 lg 3 p d EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg 7 punktis 3. Art 16 lg 3 p e JAH KAVS § 51 lg 7 p 5 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 16 lg 4 esimene VALIKULINE Eesti on otsustanud artikli 16 lõike 4 esimeses alalõikes alalõik sätestatut mitte rakendada. Art 16 lg 4 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 8 lg-s 3. Art 16 lg 4 teise alalõike EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lõigetes punkt a 2-4. Art 16 lg 4 teise alalõike EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg-s 5. punkt b Art 16 lg 4 kolmas alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg-s 5. Art 16 lg 4 neljas alalõik VALIKULINE Eesti on otsustanud artikli 16 lõike 4 neljandas alalõikes sätestatut mitte rakendada. Art 16 lg 5 JAH KAVS § 51 lg 9 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 16 lg 6 esimene EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 7 lg-s 2. alalõik Art 16 lg 6 teise alalõike p EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 7 lg 2 a punktis 1. Art 16 lg 6 teise alalõike p VALIKULINE Eesti on otsustanud artikli 16 lõike 6 teise alalõike b punktis b sätestatut mitte rakendada. Art 16 lg 6 teise alalõike p EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 7 lg 2 c punktis 2. Art 16 lg 6 teise alalõike p EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 7 lg 2 d punktis 3. Art 17 JAH VÕS § 404 lõige 11 Art 18 lg 1 JAH VÕS § 4034 lg 1 p 2 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 18 lg 2 JAH KAVS § 50 lg 2 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 18 lg 3 esimene JAH VÕS § 4034 lg 2, lg 3 Viidatud siseriiklikke sätteid täiendatakse. alalõik Art 18 lg 3 teine alalõik JAH VÕS § 4034 lg 4 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 18 lg 4 esimene EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 47 lg-s 3. alalõik Art 18 lg 4 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 49 lg-s 1. 4 1 Art 18 lg 5 JAH VÕS § 403 lg 5 Art 18 lg 6 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4034 lg-s 6. Art 18 lg 7 JAH VÕS § 4034 lg 14 Art 18 lg 8 JAH KAVS § 491 Art 18 lg 9 esimene lause JAH VÕS § 4034 lg 11 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 18 lg 9 teine lause JAH VÕS § 4034 lg 111 Art 18 lg 10 JAH VÕS § 4034 lg 9 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 18 lg 11 JAH VÕS § 4034 lg 3 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 19 lg 1 JAH IKS § 101 lg 2 ja 3 Art 19 lg 2 JAH IKS § 101 lg 2 Art 19 lg 3 JAH IKS § 101 IKS § 101 on sõnastatud neutraalselt ja kohaldamisala ei piira ka isikuandmete kaitse seadus üldiselt. Seega on art 19 lg 3 üle võetud. Art 19 lg 4 JAH IKS § 101 lg 4 Art 19 lg 5 JAH VÕS § 4034 lg 3 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 19 lg 6 JAH VÕS § 4034 lg 10 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 19 lg 7 esimene lause JAH IKS § 101 lg 4 Art 19 lg 7 teine lause JAH IKS § 101 lg 5 Art 19 lg 8 JAH IKS § 101 lg 6 Art 20 lg 1 JAH VÕS § 410 1g 1 kehtetuks tunnistamine Art 20 lg 2 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab liikmesriigi õiguse kehtestada või säilitada täiendavaid õigusnorme. Art 21 lg 1 p a JAH VÕS § 404 lg 2 p 12 VÕS § 404 lg 2 punkti 12 lisatakse viide VÕS § 4031 lg 2 punktile 9. Art 21 lg 1 p b JAH VÕS § 404 lg 2 p 1 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 21 lg 1 p c esimene EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 pool punktis 2 (viide VÕS § 4031 lg 1 punktile 3). Art 21 lg 1 p c teine pool JAH VÕS § 404 lg 2 p 12 VÕS § 404 lg 2 punkti 12 lisatakse viide VÕS § 4031 lg 2 punktile 10. Art 21 lg 1 p d EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 2 (viide VÕS § 4031 lg 1 punktile 5). Art 21 lg 1 p e EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 405 lg-s 1. Art 21 lg 1 p f JAH VÕS § 404 lg 2 p 12 VÕS § 404 lg 2 punkti 12 lisatakse viide VÕS § 4031 lg 2 punktile 11. Art 21 lg 1 p g EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 2 (viide VÕS § 4031 lg 1 punktidele 7 ja 9) ja VÕS § 404 lg-s 21. Art 21 lg 1 p h EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 2 (viide VÕS § 4031 lg 1 punktile 6). Art 21 lg 1 p i EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 3. Art 21 lg 1 p j EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 4. Art 21 lg 1 p k EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 12 (viide VÕS § 4031 lg 2 punktile 2). Art 21 lg 1 p l JAH VÕS § 404 lg 24 Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 2 (viide VÕS § 4031 lg 1 punktile 11). Lisaks sellele täiendatakse direktiivi (EL) 2023/225 artikli 21 lg 1 p l ülevõtmiseks VÕS §-i 404 lõikega 24. Art 21 lg 1 p m JAH Artikli 10 lg 3 p i ülevõtmiseks võetakse üle ka artikli 21 lg 1 p m (VÕS § 404 lg 2 punktis 2 sisalduv viide VÕS § 4031 lg 1 punktile 6) Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 2 (viide VÕS § 4031 lg 1 punktile 6) Art 21 lg 1 p n EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 12 (viide VÕS § 4031 lg 2 punktile 5). Art 21 lg 1 p o EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 11. Art 21 lg 1 p p JAH VÕS § 404 lg 2 p 5 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 21 lg 1 p q JAH VÕS § 404 lg 2 p 14 Art 21 lg 1 p r EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 8. Art 21 lg 1 p s JAH VÕS § 404 lg 2 p 8 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 21 lg 1 p t EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 7. Art 21 lg 1 p u JAH VÕS § 404 lg 2 p 12 VÕS § 404 lg 2 punkti 12 lisatakse viide VÕS § 4031 lg 2 punktile 18. Art 21 lg 1 p v EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 13. Art 21 lg 1 p w EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 9. Art 21 lg 1 p x JAH VÕS § 404 lg 2 p 15 Art 21 lg 1 teine lõik JAH VÕS § 404 lg 5 Art 21 lg 2 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg-s 22. Art 21 lg 3 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 404 lg 2 punktis 12 (viide VÕS § 4031 lg 2 punktile 6). Art 22 saatelause JAH VÕS § 4042 lg 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 22 p a JAH VÕS § 4042 lg 1 p 1 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 22 p b JAH VÕS § 4042 lg 1 p 2 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse Art 22 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4042 lg 1 punktis 3. Art 22 p d EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4042 lg 1 punktis 3. Art 22 p e EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4042 lg 1 punktis 3. Art 23 lg 1 JAH VÕS § 4041 lg 1 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse Art 23 lg 2 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4041 lg-s 2. Art 23 lg 2 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4041 lg-s 2. Art 23 lg 2 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4041 lg-s 2. Art 23 lg 2 p d JAH VÕS § 4041 lg 2 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 24 lg 1 JAH VÕS § 407 lg 31 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 24 lg 1 p a-h EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 407 lg 31 punktides 1-8. Art 24 lg 2 JAH Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 24 lg 3 JAH VÕS § 407 lg 43 Art 24 lg 4 JAH VÕS § 407 lg 44 Art 24 lg 5 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab liikmesriigi õiguse säilitada või vastu võtta rangemaid sätteid. Art 25 lg 1 JAH VÕS § 407 lg 4 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. Art 25 lg 2 esimene JAH VÕS § 407 lg 41 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. alalõik Art 25 lg 2 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 407 lg 41 punktis 1. Art 25 lg 2 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 407 lg 41 punktis 2. Art 25 lg 2 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 407 lg 41 punktis 3. Art 25 lg 2 p d EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 407 lg 41 punktis 4. Art 25 lg 2 p e JAH VÕS § 407 lg 41 p 5 Art 25 lg 2 teine alalõik JAH VÕS § 407 lg 42 Art 25 lg 3 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab liikmesriigi õiguse kohaldada täiendavaid nõudeid. Art 25 lg 4 JAH VÕS § 407 lg 43 Art 25 lg 5 JAH VÕS § 407 lg 44 Art 25 lg 6 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab liikmesriigi õiguse säilitada või vastu võtta rangemaid sätteid. Art 26 lg 1 esimene EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 409 lg-s 1. alalõik Art 26 lg 1 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 409 lg-s 2. Art 26 lg 1 kolmas alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 409 lg-s 21. Art 26 lg 2 JAH VÕS § 409 lg 22 Art 26 lg 3 JAH VÕS § 409 lg 42 Art 26 lg 4 EI Eesti on otsustanud artikli 26 lg 4 punktis a sätestatut mitte rakendada. Samasisuline sätte oli ka ette nähtud direktiivis 2008/48/EÜ, mida selle ülevõtmise ajal Eesti otsustas samuti mitte rakendada Art 26 lg 5 p a JAH VÕS § 409 lg 21 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 26 lg 5 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 409 lg-s 3. Art 26 lg 5 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 409 lg-s 3. Art 26 lg 6 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 409 lg-s 32. Art 26 lg 7 EI Vastav regulatsioon luuakse võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seadusega (eelnõu toimiku nr 25-1112) VÕS § 47 lõikesse 5 ja VÕS § 53 lg 5 teise lausesse, mistõttu ei pea üle võtma. Art 26 lg 8 EI Eesti on otsustanud artikli 26 lõikes 8 sätestatut mitte rakendada. Art 26 lg 9 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab liikmesriigi õiguse kohaldada täiendavat regulatsiooni. Art 27 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 57 lg-s 1, 495 lg-s 1 ja § 384 lg-s 1. Art 27 lg 2 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 414 lg-s 3. Art 27 lg 3 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab liikmesriigi õiguse kehtestada krediidiandja solidaarne vastutus kauba tarnija või teenuse osutajaga. Art 28 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4141 lõigetes 1 ja 2. Art 28 lg 2 JAH VÕS § 4141 lg 2 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 29 lg 1 JAH VÕS § 411 lg 1 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 29 lg 2 esimene EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 411 lg-s 11. alalõik Art 29 lg 2 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 411 lg-s 12. Art 29 lg 3 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 411 lg-s 13. Art 29 lg 4 p a EI Eesti on otsustanud artikli 29 lg 4 punktis a sätestatut mitte rakendada. Samasisuline sätte oli ka ette nähtud direktiivis 2008/48/EÜ, mida selle ülevõtmise ajal Eesti otsustas samuti mitte rakendada Art 29 lg 4 p b EI Eesti on otsustanud artikli 29 lg 4 punktis b sätestatut mitte rakendada. Samasisuline säte on küll VÕS § 414 lg-s 13, kuid see kehtib ja jääb kehtima vaid elamukinnisvaraga seotud krediidile. Art 29 lg 5 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 411 lg-s 5. Art 30 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 406 lg-s 6. Artikli 20 lg-s 1 viidatud kolmanda lisa esimesele osale vastab siseriiklikus õiguses Rahandusministri 13.10.2010 määrus nr 51 „Tarbijakrediidi kulukuse määra arvutamise kord“ (RT I, 20.07.2021, 6). Art 30 lg 1 esimene EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 406 lg-s 2. alalõik Art 30 lg 1 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 406 lg-s 3. Art 30 lg 3 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 406 lg 1 teises pooles. Art 30 lg 4 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 406 lg-s 5. Art 30 lg 5 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4061. Art 31 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4062. Art 31 lg 2 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab liikmesriigi õiguse kehtestada piiranguid seoses konkreetsete tasudega. Art 31 lg 3 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab Euroopa Komisjoni ja liikmesriikide aruandekohustuse. Art 31 lg 4 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab Euroopa Pangandusjärelevalve aruandekohustuse. Art 32 lg 1 saatelause JAH KAVS § 38 lg 1 p 1 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 32 lg 1 punktid a-f JAH KAVS § 47 lg 11 Art 32 lg 1 teine alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS §-is 50, § 51 lg 7 punktis 2 ning VÕS § 4034 lõigetes 1-3. Art 32 lg 1 kolmas alalõik EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 51 lg 7 punktis 2. Art 32 lg 2 JAH KAVS § 43 lg 1 p 3 Art 32 lg 3 saatelause EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 43 lõigetes 1 ja 2. Art 32 lg 3 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 43 lg 1 punktis 1. Art 32 lg 3 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 43 lg 1 punktis 2 ja lg-s 3. Art 32 lg 4 EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 43 lg-s 4 ja § 51 lg-s 5. Art 32 lg 5 EI Eesti on otsustanud artikli 32 lg-s 5 sätestatut mitte rakendada Art 33 lg 1 JAH KAVS § 40 lg 2 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 33 lg 2 EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 40 lg-s 5 ja Rahandusministri 18.11.2016 määruses nr 52 „Nõuded krediidiandja või -vahendaja juhtide ja töötajate erialastele teadmistele, oskustele ning kogemustele“ (RT I, 22.11.2016, 23). Art 33 lg 3 EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS §-is 76 ja §- ides 86-95. Art 34 lg 1 EI Artikkel 34 ei pane liikmesriigile kohustust vastavad meetmed, kohustused või nõuded lisada enda õigusaktidesse. Sarnane säte on ka direktiivi 2014/17/EL artiklis 6, mis samuti ei kohustanud liikmesriikidel reguleerida tarbijate finantsalast harimist õigusakti tasandil. Sellegipoolest on näiteks Rahandusministeerium artikli 34 eesmärgi täitmiseks välja töötanud ja avaldanud finantskirjaoskuse programmi aastateks 2021-2023. Art 34 lg 2 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab Euroopa Komisjoni aruandekohustuse. Art 35 lg 1 esimese EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4161 lg 1 alalõike esimene lause esimeses lauses. Art 35 lg 1 esimese JAH VÕS § 4161 lg 3 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. alalõike teine lause Art 35 lg 1 esimese JAH VÕS § 4161 lg 1 teine Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. alalõike kolmas lause lause Art 35 lg 1 teine alalõik JAH VÕS § 4161 lg 2 Viidatud siseriiklikku sätet täiendatakse. Art 35 lg 1 kolmanda JAH VÕS § 4161 lg 3 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. alalõike p a Art 35 lg 1 kolmanda JAH VÕS § 4161 lg 3 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. alalõike p b Art 35 lg 1 kolmanda EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4161 lg 3 alalõike p b alapunkt i punktis 1. Art 35 lg 1 kolmanda EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4161 lg 5 alalõike p b alapunkt ii punktis 3. Art 35 lg 1 kolmanda EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4161 lg 5 alalõike p b alapunkt iii punktis 2. Art 35 lg 1 kolmanda JAH VÕS § 4161 lg 3 p 5 Viidatud siseriiklikku sätet muudetakse. alalõike p b alapunkt iv Art 35 lg 1 kolmanda EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4161 lg 3 alalõike p b alapunkt v punktis 2. Art 35 lg 1 kolmanda VALIKULINE Eesti ei ole varasemalt kehtivasse õigusse vastavat alalõike p b alapunkt vi meedet lisanud ning ei tee seda ka siinse eelnõuga. Art 35 lg 1 kolmanda EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4161 lg 3 alalõike p b alapunkt vii punktis 6. Art 35 lg 1 kolmanda EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 4161 lg 3 alalõike p b alapunkt viii punktis 4. Art 35 lg 2 EI Ei pea üle võtma, kuna sätestab liikmesriikide õiguse kehtestada täiendavad meetmed ning ei kohusta kõiki artikli 32 lõikes 1 alalõikes kolm sätestatud meetmeid kehtestama. Art 35 lg 3 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 415 lg-s 1. Art 35 lg 4 EI Kuna VÕS § 415 lg 1 kohaselt on keelatud maksetega viivitamisel nõuda eelkõige leppetrahvi ja käsiraha, ei pea artikli 35 lg-t 4 üle võtma. Art 35 lg 5 EI Ei pea üle võtma, kuna vastavat piirangut siseriiklikus õiguses kehtestatud ei ole. Art 36 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas SHS §-ides 44 ja 45. Art 36 lg 2 JAH KAVS § 44 lg 3 p 121 Art 36 lg 3 JAH KAVS § 44 lg 3 p 121 Art 36 lg 4 EI Ei pea üle võtma. Esimese lausega nähakse kohustused ette üksnes Euroopa Komisjonile sest see sätestab liikmesriigi kohustuse esitada Euroopa Komisjonile aruande võlanõustamisteenuste kohta. Art 37 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 10 lõigetes 1 ja 2. Art 37 lg 2 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 10 lg-s 4. Art 37 lg 2 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 10 lg-s 5. Art 37 lg 2 p c EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 10 lg-s 5. Art 37 lg 3 p a VALIKULINE KAVS § 2 lg 91 Eesti otsustas artikli 37 lg 3 punktis a ette nähtud välistust rakendada. Art 37 lg 3 p b VALIKULINE KAVS § 2 lg 91 Eesti otsustas artikli 37 lg 3 punktis b ette nähtud välistust rakendada. Art 38 p a JAH KAVS § 502 lg 1 Art 38 p b JAH KAVS § 502 lg 1 Art 38 p c JAH KAVS § 502 lg 1 Art 38 p d JAH KAVS § 502 lg 2 Art 39 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 412 lg-s 1. Art 39 lg 2 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS § 412 lg-s 2. Art 40 EI Vastav regulatsioon on juba olemas TKS § 40 lg-s 3. Art 41 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 79 jj ja TKS § 75 lg-s 4. Art 41 lg 2 EI Vastav regulatsioon on juba olemas FIS §-is 34, § 47 lg- s 2, §-is 54 ja KAVS § 89 lg-s 5. Art 41 lg 3 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas FIS §-is 2. Art 41 lg 3 p b EI Ei pea üle võtma, kuna artikkel 41 lg 3 p b ei kohaldu. Art 41 lg 4 EI Vastav regulatsioon on juba olemas TKS §-is 67. Art 41 lg 5 EI Ei pea üle võtma. Art 41 lg 6 p a EI Vastav regulatsioon on juba olemas FIS §-is 7 ja § 55 lg-s 3. Art 41 lg 6 p b EI Vastav regulatsioon on juba olemas FIS § 6 lg-s 14. Art 41 lg 7 EI Vastav regulatsioon on juba olemas FIS § 54 lg 4 punktis 11 ja TKS § 65 lg-s 5. Art 41 lg 8 EI Ei pea üle võtma, sest vastavad kohustused on ette nähtud Euroopa Komisjonile. Art 41 lg 9 EI Ei pea üle võtma. Artikkel 41 lg 9 näeb ette liikmesriigile võimaluse keelata teatud krediiditoodete pakkumise, mida ei ole vaja eraldi Eesti õiguses sätestada. Finantsinspektsioon saab rakendada ettekirjutuse tegemise õigust. Art 42 EI Ei pea üle võtma, kuna sätestab ühtlustamise taseme. Art 43 EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS §-is 421. Art 44 lg 1 EI Vastav regulatsioon on juba olemas KAVS § 96 jj, Art 44 lg 2 EI Vastav regulatsioon on juba olemas TKS § 67 lg-s 5. Art 44 lg 3 EI Vastav regulatsioon on juba olemas FIS § 54 lg-s 5. Art 45 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab Euroopa Komisjoni delegeeritud volituste rakendamist. Art 46 EI Ei pea üle vaatama, sest sätestab Euroopa Komisjoni poolse läbivaatamise ja seire. Art 47 JAH VÕSRS § 171 lg 4 ja 5 Art 48 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab direktiivi ülevõtmise korra ja tähtaja. Art 49 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab direktiivi jõustumise. Art 50 EI Ei pea üle võtma, sest sätestab direktiivi adressaadid. I lisa JAH Justiitsministri 13. Viidatud siseriiklikku määrust muudetakse. detsembri 2010. a määrus nr 47 „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehtede vormide kehtestamine“ II lisa EI Ei pea üle võtma, sest artikli 2 lg 6 nimetatud tarbijakrediidilepingute puhul ei ole Eestis teavitamise erisust ette nähtud ja art 2 lg-s 7 nimetatud lepingud jäävad tarbijakrediidi kohaldamisalast üldse välja. III lisa I osa EI Vastav regulatsioon on juba olemas rahandusministri 13.10.2010 määruses nr 51 „Tarbijakrediidi kulukuse määra arvutamise kord“. III lisa II osa EI Vastav regulatsioon on juba olemas VÕS §-is 4061. IV lisa EI Ei pea üle võtma, sest tegemist on vastavustabeliga. Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja LISA 3 Rakendusakti kavand Justiitsministri 13. detsembri 2010. a määruse nr 47 „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehtede vormide kehtestamine” muutmine Määrus kehtestatakse võlaõigusseaduse § 4031 lõike 8 alusel. § 1. Justiitsministri 13. detsembri 2010. a määruse nr 47 „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehtede vormide kehtestamine” muutmine Justiitsministri 13. detsembri 2010. a määruses nr 47 „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehtede vormide kehtestamine” tehakse järgmised muudatused: 1) määruse lisad 1 ja 2 tunnistatakse kehtetuks; 2) määrusega kehtestatakse Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe vorm (lisa 3). § 2. Määruse jõustumine Määrus jõustub 20. novembril 2026. a. Liisa-Ly Pakosta justiits- ja digiminister Tiina Uudeberg Kantsler EUROOPA TARBIJAKREDIIDI STANDARDTEAVE1 Põhiteave I osa [alati teabelehe esimesel lehel] Krediidiandja [Nimi] Asjakohasel juhul krediidivahendaja [Nimi] Krediidi kogusumma Tarbijakrediidilepinguga kättesaadavaks tehtava krediidisumma või krediidi ülempiir. Tarbijakrediidilepingu kestus Intressimäär aastas või kui see on asjakohane, [% tarbijakrediidilepingus kohaldatavad erinevad intressimäärad — fikseeritud või — fikseerimata — ajavahemikud] Krediidi kulukuse määr Krediidi kogukulu, mis on väljendatud aastase protsendimäärana krediidisummast või krediidi ülempiirist. Krediidi kulukuse määra abil saab võrrelda erinevaid pakkumisi. Tasumisele kuuluv kogusumma [Krediidi tagasimaksmiseks ja krediidi kogukulu kandmiseks tehtavate maksete kogusumma] Krediidi põhiosa, millele lisanduvad intress ja võimalikud krediidiga seotud kulud. Asjakohasel juhul: Tarbijakrediidilepingu puhul, mille esemeks on asja omandamise või teenuse osutamise või muu lepingueseme finantseerimine, ning majanduslikult seotud tarbijakrediidilepingu puhul Asja/teenuse/muu lepingueseme nimetus Hind kohe tasudes (netohind) Maksete hilinemisega kaasnevad kulud Maksete hilinemise korral tuleb teil tasuda [… (kohaldatav viivise aasta- ja päevamäär ja selle muutmise kord ning asjakohasel juhul muud hüvitamisele kuuluvad kulud)]. 1 Märke „asjakohasel juhul“ korral peab krediidiandja täitma lahtri juhul, kui teave on krediidi liigi seisukohast asjakohane; kui teave ei ole vastavat liiki krediidi seisukohast asjakohane, tuleb teave või kogu rida kustutada. Kaldkirjas esitatud selgitused peaksid aitama tarbijal näitajaid paremini mõista. Nurksulgudes esitatud märkused on krediidiandjale või krediidivahendajale selgituseks ning need tuleb asendada vastava teabega. II osa [kui järgmisi elemente ei ole võimalik selgelt eristuval viisil ühel lehel esitada, esitatakse need teabelehe esimeses osas teisel lehel] Tagasimaksed ja kui see on asjakohane, tagasimaksete Tasumisele kuulub: sooritamise järjekord [Tarbija tehtavate tagasimaksete summa, arv ja sagedus] Intress ja/või tasud makstakse järgmiselt: Hoiatus seoses tasumata või hilinenud maksetest tulenevate tagajärgedega Maksete tasumata jätmisel või maksetega hilinemisel võivad olla tõsised tagajärjed (nt sundmüük) ning teil võib olla edaspidi raskusi krediidi saamisel. Taganemisõigus Jah/ei Tarbijakrediidilepingust võib taganeda 14 päeva jooksul. Krediidi ennetähtaegne tagasimaksmine Jah Teil on igal ajal õigus krediidi osaliseks või täielikuks ennetähtaegseks tagasimaksmiseks. Asjakohasel juhul: Krediidi ennetähtaegsel tagasimaksmisel on krediidiandjal õigus saada hüvitist. Krediidiandja: asukoha aadress telefoninumber e-posti aadress veebiaadress2 Asjakohasel juhul krediidivahendaja: asukoha aadress telefoninumber e-posti aadress veebiaadress3 2 Selle teabe esitamine on vabatahtlik. 3 Selle teabe esitamine on vabatahtlik. Lisateave tarbijakrediidilepingu kohta 1. Krediiditoote põhiomaduste kirjeldus Krediidi liik Krediidi kasutusse võtmise tingimused [Kui tarbijakrediidileping võimaldab krediidi kasutusse võtta mitmel viisil ning seejuures on tasud ja Raha kättesaamise viis ja aeg. intressimäär erinevad ning krediidiandja kasutab Asjakohasel juhul: võlaõigusseaduse § 4061 lõikes 2 nimetatud tingimust, lisada märge selle kohta, et asjaomast liiki Asjaomast liiki tarbijakrediidilepingu puhul kasutatavad tarbijakrediidilepingu puhul kasutatavad muud krediidi muud krediidi kasutusse võtmise viisid võivad tuua kasutusse võtmise viisid võivad tuua kaasa kõrgema kaasa kõrgema krediidi kulukuse määra krediidi kulukuse määra] Asjakohasel juhul: [Tagatiste liik] Tarbijalt nõutavad tagatised Tarbijalt nõutavate tarbijakrediidilepingu tagatiste kirjeldus. Asjakohasel juhul: Tagasimaksete tagajärjel ei vähene vahetult tarbija kohustused krediidiandja ees Asjakohasel juhul: Hinda on isikupõhiselt kohandatud automatiseeritud otsuste tegemise alusel 2. Krediidiga seotud kulud Asjakohasel juhul: [% Erinevad tarbijakrediidilepingus kohaldatavad — fikseeritud või intressimäärad — fikseerimata (koos esialgse laenuintressi suhtes kohaldatava indeksi või baasintressimääraga), — ajavahemikud, — iga intressimäära kohaldamise tingimused, — iga intressimäära muutmise ajavahemikud, tingimused ja kord] Krediidi kulukuse määra tüüpiline näide ning kõigi [ % Esitada siin tüüpiline näide, milles nimetatakse kõik tarbija poolt krediidi tagasimaksmiseks ja krediidi krediidi kulukuse määra arvutamiseks kasutatud kogukulu kandmiseks tehtavate maksete kogusumma eeldused] Kas krediidi saamiseks või krediidi saamiseks Jah/ei [kui jah, kindlustuse liik] pakutavatel tingimustel on kohustuslik sõlmida Jah/ei [kui jah, kõrvallepingu liik] — krediidiga seotud kindlustusleping või — muu kõrvalleping? Kui kõrvallepinguga seotud kulud ei ole krediidiandjale teada, ei sisaldu need krediidi kulukuse määras. Kaasnevad kulud Asjakohasel juhul: Tasud ühe või mitme konto pidamise eest, et kajastada maksetehinguid ja krediidi kasutusse võtmise kandeid Asjakohasel juhul: Maksevahendi (nt krediitkaardi) kasutamise kulude summa Asjakohasel juhul: Muud tarbijakrediidilepingust tulenevad tasud Asjakohasel juhul: Tarbijakrediidilepinguga seotud eespool nimetatud tasude muutmise tingimused Asjakohasel juhul: Kohustus maksta notaritasusid 3. Muud olulised õiguslikud aspektid Asjakohasel juhul: [Hüvitise suuruse kindlaksmääramine (arvutusmeetod) kooskõlas võlaõigusseaduse §-ga 411] Krediidi ennetähtaegsel tagasimaksmisel on krediidiandjal õigus saada hüvitist Päringud registritest Krediidiandja peab teatama teile viivitamata ja tasuta registris tehtud päringu tulemused, kui sellise päringu alusel otsustatakse teile krediiti mitte anda Õigus saada tarbijakrediidilepingu projekti koopia Teil on õigus saada nõudmise korral tasuta tarbijakrediidilepingu projekti koopia. Seda õigust ei ole, kui krediidiandja ei soovi taotluse saamise ajal lepingueelseid läbirääkimisi jätkata. Asjakohasel juhul: Käesolevas teabelehes esitatud teave kehtib alates […] kuni […]. Tähtaeg, mille jooksul on krediidiandja lepingueelse teabega seotud Õiguskaitsega seotud teave [Tarbijale kättesaadav kohtuväline kaebuste ja vaidluste lahendamise menetlus ning selle kasutamise kord] Teil on õigus kasutada kohtuvälist vaidluste lahendamise menetlust. Hoiatus kohustuste täitmata jätmise õiguslike ja finantstagajärgede kohta Hilinenud või tasumata maksete kõrval võib ka muude tarbijakrediidilepinguga seotud kohustuste täitmata jätmine tuua teile kaasa tõsised tagajärjed. Tagasimaksegraafik [Tagasimaksegraafik, mis sisaldab kõiki tarbija poolt tarbijakrediidilepingu kestuse jooksul tehtavaid makseid ja tagasimaksed, sealhulgas nimetatud makseid kõrvallepingute eest] Asjakohasel juhul: 4. Lisateave finantsteenuste kaugturustuse korral a) Krediidiandjaga seotud teave Asjakohasel juhul: [Nimi] Teie elukohaliikmesriigis asuva [Asukoha aadress tarbija jaoks] krediidiandja esindaja: aadress telefoninumber e-posti aadress veebiaadress4 Asjakohasel juhul: [Selle äriregistri nimetus, millesse krediidiandja on kantud, ning tema registreerimisnumber või Registreerimine registritunnus] Asjakohasel juhul: Järelevalveasutus b) Tarbijakrediidilepinguga seotud teave Asjakohasel juhul: [Praktilised juhised taganemisõiguse teostamiseks, mis sisaldavad muu hulgas ajavahemikku, mille jooksul saab Taganemisõiguse kasutamine taganemisõigust kasutada, aadressi, millel taganemisavaldus tuleb saata, ning taganemisõiguse teostamata jätmise tagajärgi] Asjakohasel juhul: Õigus, mille alusel krediidiandja enne tarbijakrediidilepingu sõlmimist teiega suhteid loob Asjakohasel juhul: [Asjakohane tingimus märgitakse siia] Tingimus tarbijakrediidilepingu suhtes kohaldatava õiguse ja/või kohtualluvuse kohta Asjakohasel juhul: Lepingueelne teave ja lepingutingimused edastatakse … [keeles]. Teie nõusolekul suhtleme Keelte kasutamise kord tarbijakrediidilepingu kehtivusaja jooksul teiega … [keeles/keeltes]. 4 Selle teabe esitamine on krediidiandjale vabatahtlik. EELNÕU 06.02.2026 Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seadus (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) § 1. Võlaõigusseaduse muutmine Võlaõigusseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 4012 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 4012. Krediidilepinguga koos kindlustuslepingu sõlmimise vabadus ja pakkumuse siduvus“; 2) paragrahvi 4012 lõike 1 tekst loetakse teiseks lauseks ja lõiget täiendatakse esimese lausega järgmises sõnastuses: „Krediidilepingu sõlmimise võib teha sõltuvaks kindlustuslepingu sõlmimisest, arvestades muu hulgas proportsionaalsuse kaalutlust.“; 3) paragrahvi 4012 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Tarbijast krediidisaajale esitatav krediidilepinguga seotud pakkumus kindlustuslepingu sõlmimiseks on kindlustusandja jaoks siduv vähemalt kolm päeva. Kindlustusandja ja krediidiandja peavad tarbijat pakkumise siduvuse ajast teavitama. Tarbijal on õigus pakkumusega nõustuda enne kolme päeva möödumist, tehes selleks sõnaselge tahteavalduse.“; 4) paragrahvi 402 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Tarbijakrediidileping on leping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiti maksetähtpäeva edasilükkamise, laenu, liisingu või muu finantseerimise vormis.“; 5) paragrahvi 403 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Kui krediidivahendusega tegeldakse kõrvaltegevusena, ei pea krediidivahendaja täitma käesoleva seaduse §-s 4031 nimetatud kohustusi.“; 6) paragrahvi 403 lõikes 3 asendatakse sõna „krediidilepingule“ sõnaga „tarbijakrediidilepingule“; 7) paragrahvi 403 lõiget 3 täiendatakse punktiga 7 järgmises sõnastuses: „7) mille puhul võimaldatakse sissenõutavaks muutunud kohustuse maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist.“; 8) paragrahvi 403 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa „21–25,“; 9) paragrahvi 403 lõige 41 tunnistatakse kehtetuks; 10) paragrahvi 403 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(5) Käesoleva seaduse §-s 409 ja § 414 lõikes 2 sätestatut ei kohaldata kohtuliku kompromissina sõlmitud tarbijakrediidilepingule.“; 1 11) paragrahvi 403 lõige 51 tunnistatakse kehtetuks; 12) paragrahvi 403 lõike 52 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Käesoleva seaduse § 407 lõikes 4 nimetatud arvelduskrediidilepingutele kohaldatakse vaid käesoleva seaduse §-s 4034, § 404 lõikes 12, §-s 4062, § 407 lõigetes 4–44 ning §-des 412, 415 ja 4161 sätestatut.“; 13) paragrahvi 403 lõige 53 tunnistatakse kehtetuks; 14) paragrahvi 403 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; 15) paragrahvi 403 täiendatakse lõigetega 7–9 järgmises sõnastuses: „(7) Käesolevas jaos sätestatut ei kohaldata tarbijakrediidilepingule, mille puhul ettevõtja võimaldab tarbijale enda pakutava asja, teenuse või muu lepingueseme eest tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist, kui on täidetud kõik järgmised tingimused: 1) kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiti; 2) maksetähtpäev on kuni 50 päeva alates asja või muu lepingueseme üleandmisest või teenuse osutamisest; 3) tasumisega viivitamise korral võib tarbijalt nõuda vaid viivist käesoleva seaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt käesoleva seaduse §-le § 1132. (8) Kui ettevõtja, kes pakub infoühiskonna teenuse seaduse tähenduses infoühiskonna teenust, mis seisneb sidevahendi abil lepingu sõlmimise võimaldamises asjade, teenuste ja muude lepinguesemete pakkumiseks, ning kes ei ole Euroopa Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ (ELT L 124, 20.05.2003, lk 36–41) määratletud mikro-, väike- ega keskmise suurusega ettevõtja, võimaldab enda pakutava asja, teenuse või muu lepingueseme eest tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist, ei kohaldata käesolevas jaos sätestatut, kui on täidetud kõik järgmised tingimused: 1) kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiti ega omanda tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet tarbija vastu; 2) maksetähtpäev on kuni 14 päeva alates asja või muu lepingueseme üleandmisest või teenuse osutamisest; 3) tasumisega viivitamise korral võib tarbijalt nõuda vaid viivist käesoleva seaduse § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt käesoleva seaduse §-le 1132. (9) Tarbijakrediidilepingutele, mille puhul krediiti antakse intressivabalt ja muude tasudeta, ei kohaldata käesoleva seaduse § 4031 lõikes 2 ja § 404 lõike 2 punktis 12 sätestatut.“; 16) paragrahvi 4031 lõike 1 teine lause loetakse kolmandaks lauseks ja lõiget täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Selleks esitavad krediidiandja ja krediidivahendaja tarbijale tasuta mõistliku aja jooksul, enne kui tarbija on sõlminud tarbijakrediidilepingu või seotud oma pakkumusega, paberil või muul tarbija valitud püsival andmekandjal selgelt eristuvalt ja arusaadavalt Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel lepingueelse teabe, tuginedes krediidiandja pakutavatele lepingutingimustele ning vajaduse korral tarbija eelistustele ja tema esitatud teabele.“; 17) paragrahvi 4031 lõike 1 kolmanda lause sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe esimeses osas esitatakse selgelt eristuvalt ühel lehel järgmine teave:“; 2 18) paragrahvi 4031 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) krediidiandja ning vajaduse korral krediidivahendaja nimi;“; 19) paragrahvi 4031 lõike 1 punkt 2 tunnistatakse kehtetuks; 20) paragrahvi 4031 lõike 1 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks; 21) paragrahvi 4031 lõike 1 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „8) intressimäär aasta kohta või kõik intressimäärad aasta kohta, juhul kui kohaldatakse erinevaid intressimäärasid;“; 22) paragrahvi 4031 lõike 1 punkti 10 täiendatakse pärast sõna „tasumata“ sõnadega „või viivitatud“; 23) paragrahvi 4031 lõike 1 punkti 12 täiendatakse pärast sõna „puudumine“ sõnadega „ja vajaduse korral taganemistähtaeg“; 24) paragrahvi 4031 lõike 1 punktist 13 jäetakse välja sõnad „ning hüvitise arvutamise viisi“; 25) paragrahvi 4031 lõike 1 punktid 14 ja 15 tunnistatakse kehtetuks; 26) paragrahvi 4031 lõiget 1 täiendatakse punktidega 16 ja 17 järgmises sõnastuses: „16) tarbijakrediidilepingu puhul, mille esemeks on asja omandamise, teenuse osutamise või muu lepingueseme finantseerimine, ning majanduslikult seotud tarbijakrediidilepingu puhul lepingu esemeks olev asi või teenus või muu lepinguese ja selle hind kohe tasudes (netohind), kusjuures liisingulepingu puhul loetakse netohinnaks hind, millega liisinguandja liisingueseme ostab; 17) krediidiandja ning vajaduse korral krediidivahendaja asukoha aadress, telefoninumber ja e- posti aadress.“; 27) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Kui kogu käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teavet ei ole võimalik ühel lehel selgelt eristuvalt esitada, esitatakse see Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe esimeses osas kõige rohkem kahel lehel. Sellisel juhul esitatakse lõike 1 punktides 1, 3, 5, 7–9, 11 ja 16 osutatud teave teabelehe esimesel lehel.“; 28) paragrahvi 4031 lõike 2 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Krediidiandja ja krediidivahendaja esitavad tarbijale Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete järel selgelt eristuvalt ka järgmise teabe:“; 29) paragrahvi 4031 lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks; 30) paragrahvi 4031 lõike 2 punkt 8 tunnistatakse kehtetuks; 31) paragrahvi 4031 lõiget 2 täiendatakse punktidega 9–20 järgmises sõnastuses: „9) krediidi liik; 10) krediidi kasutusse võtmise tingimused; 3 11) kui eri juhtudel kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, kõik intressimäärad aasta kohta ja nende kohaldamise tingimused, kusjuures kui tegemist on fikseerimata intressimääraga, esitatakse selle muutumise ajavahemikud, tingimused ja kord; kui intressimäär sõltub alusintressimäärast, esitatakse esialgse intressi suhtes kohaldatav alusintressimäär; 12) kui tarbijakrediidileping võimaldab krediiti kasutusse võtta mitmel viisil ning seejuures on tarbijakrediidilepinguga seotud tasud ja intressimäär erinevad ning krediidiandja kasutab käesoleva seaduse § 4061 lõikes 2 sätestatud eeldust, märgitakse, et muud seda tüüpi tarbijakrediidilepingus olevad krediidi kasutusse võtmise viisid võivad tuua kaasa kõrgema krediidi kulukuse määra; 13) käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 7 nimetatud maksete kogusumma ja punktis 9 nimetatud krediidi kulukuse määr tüüpilise näite kujul, seejuures märgitakse kõik krediidi kulukuse määra arvutamiseks kasutatud andmed ja eeldused; kui tarbija on teatanud krediidiandjale enda eelistatavad lepingutingimused, nagu tarbijakrediidilepingu kestus, krediidisumma või krediidi ülempiir, arvestab krediidiandja tüüpilise näite esitamisel tarbijalt saadud teavet; 14) vajaduse korral krediidiandjale tasutava hüvitise arvutamise viis krediidi ennetähtaegse tagastamise korral; 15) tarbija õigus saada viivitamata ja tasuta teavet vastavalt käesoleva seaduse § 4034 lõikele 10 tema krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatud andmete kohta; 16) tarbija õigus saada nõudmise korral krediidiandjalt tasuta püsival andmekandjal tarbijakrediidilepingu projekti koopia vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 6; 17) vajaduse korral teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud andmete automatiseeritud töötluse, sealhulgas profiilianalüüsi alusel; 18) teave tarbijakrediidilepingust tulenevate vaidluste kohtuvälise lahendamise võimaluste kohta ja nende kasutamise kord; 19) hoiatus ja selgitus konkreetse tarbijakrediidilepinguga seotud muude kohustuste täitmata jätmise õiguslike ja finantstagajärgede kohta; 20) tagasimaksegraafik, mis sisaldab kõiki makseid ja tagasimakseid tarbijakrediidilepingu kestuse jooksul, sealhulgas tarbijakrediidilepinguga üheaegselt pakutava kõrvallepingu alusel tehtavaid makseid ja tagasimakseid, kusjuures kui erinevate asjaolude korral kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, põhinevad maksed ja tagasimaksed intressimäära mõistlikul tõusul.“; 32) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Kui käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud lepingueelne teave esitatakse hiljem kui üks päev enne lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva tahteavalduse tegemist, edastab krediidiandja või vajaduse korral krediidivahendaja tarbijale paberil või tarbija valitud ja tarbijakrediidilepingus nimetatud muul püsival andmekandjal meeldetuletuse tarbija taganemisõiguse olemasolu kohta vastavalt käesoleva seaduse §-le 409 ja selle teostamise korra. Teade esitatakse tarbijale ühe kuni seitsme päeva jooksul pärast lepingu sõlmimist või tarbija siduva tahteavalduse tegemist.“; 33) paragrahvi 4031 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks; 4 34) paragrahvi 4031 lõiget 6 täiendatakse pärast sõna „teabelehele“ sõnadega „paberil või muul püsival andmekandjal“; 35) paragrahvi 4031 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses: „(71) Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel esitatav teave on sisult kooskõlas ja selgesti loetav. Tarbijakrediidi standardinfo teabelehe esitamisel võetakse arvesse eri andmekandjate tehnilisi piiranguid ja teave esitatakse eri andmekandjate jaoks sobival viisil, võttes arvesse nende koostalitlusvõimet. Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehte ei tohi muuta ega täiendada. Teave, mida krediidiandja soovib lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule tarbijale teatavaks teha, esitatakse eraldi dokumendis, mis võidakse lisada Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehele.“; 36) paragrahvi 4031 lõike 8 teine ja kolmas lause tunnistatakse kehtetuks; 37) paragrahvi 4031 lõige 82 teist lauset muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Käesoleva seaduse § 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave esitatakse erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda käesoleva seaduse §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning käesoleva seaduse § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse põhiomaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt käesoleva seaduse § 4031 lõikes 1 nimetatud teavet.“; 38) paragrahvi 4031 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks; 39) paragrahvi 4033 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad „krediidiandja või krediidivahendaja annab“ sõnadega „krediidiandja ja krediidivahendaja annavad“; 40) paragrahvi 4033 lõike 1 teises lauses ja lõikes 2 asendatakse sõnad „krediidiandja või krediidivahendaja esitab“ sõnadega „krediidiandja ja krediidivahendaja esitavad“; 41) paragrahvi 4033 lõikes 6 asendatakse sõnad „pakub krediidiandja või krediidivahendaja“ sõnadega „pakuvad krediidiandja ja krediidivahendaja“; 42) paragrahvi 4034 lõike 1 punkti 2 täiendatakse pärast sõna „hindama“ sõnaga „põhjalikult“; 43) paragrahvi 4034 lõike 2 teine lause asendatakse lausetega järgmises sõnastuses: „Tarbija krediidivõimelisuse hindamisel võtab krediidiandja arvesse kõiki talle teada olevaid asjaolusid, mis võivad mõjutada tarbija võimet krediit tagasi maksta lepingus kokkulepitud tingimustel, sealhulgas võtab ta arvesse tarbija varalist seisundit, regulaarset sissetulekut, teisi varalisi kohustusi, varasemate maksekohustuste täitmist ja tarbijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimalikku suurenemist. Hindamistoimingute ulatus määratakse vastavalt tarbijakrediidilepingu tingimustele, tarbija kohta olemas olevatele andmetele, võetava rahalise kohustuse suurusele ja krediidist tarbijale tulenevatele riskidele.“; 44) paragrahvi 4034 lõiked 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „(3) Krediidivõimelisuse hindamiseks vajaliku teabe omandamiseks küsib krediidiandja tarbijalt teavet ja kasutab muid asjakohaseid allikaid, sealhulgas registreid, välja arvatud sotsiaalmeediat. Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks ei või omandada ega kasutada Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 artikli 9 lõikes 1 nimetatud eriliiki isikuandmeid. Krediidivõimelisuse hindamine ei tohi põhineda üksnes tarbija varasemate maksekohustuste täitmise ajalool.“; 5 (4) Tarbija krediidivõimelisuse hindamist võimaldava teabe omandamiseks teavitab krediidiandja tarbijat, missuguse käesoleva paragrahvi lõikes 2 viidatud teabe, missugused tõendid selle kohta ja missuguse tähtaja jooksul peab tarbija krediidiandjale esitama. Tarbija esitab krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks. Krediidiandja kontrollib tarbija esitatud ja muud krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud teavet vastavalt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 50 lõigetele 3 ja 4.“; 45) paragrahvi 4034 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses: „(51) Kui ühe tarbijakrediidilepingu soovivad sõlmida mitu tarbijat, hindab krediidiandja tarbijate krediidivõimelisust nende ühisele tagasimaksevõimele tuginedes.“; 46) paragrahvi 4034 lõiget 9 täiendatakse pärast sõnu „krediidisumma või krediidi ülempiiri“ sõnaga „märkimisväärne“ vastavas käändes; 47) paragrahvi 4034 lõiked 10 ja 11 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „(10) Kui otsus tarbijaga tarbijakrediidileping sõlmimata jätta põhineb registrist saadud teabel, teatab krediidiandja tarbijale viivitamata ja tasuta registris sooritatud päringu tulemused, andmed kasutatud registri kohta ja arvesse võetud andmete liigi.“; „(11) Kui krediidiandja otsustab tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmimata jätta, teavitab ta tarbijat oma otsusest viivitamata. Kui see on asjakohane, soovitab krediidiandja tarbijale kergesti kättesaadavaid võlanõustamisteenuseid sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses.“; 48) paragrahvi 4034 täiendatakse lõikega 111 järgmises sõnastuses: „(111) Kui krediidiandja otsustab tarbijaga tarbijakrediidilepingu sõlmimata jätta ja otsus põhineb automatiseeritud andmetöötlusel, teavitab krediidiandaja tarbijat automatiseeritud andmetöötlusest, samuti õigusest nõuda inimese antavat hinnangut ja otsuse vaidlustamise menetlusest.“; 49) paragrahvi 4034 täiendatakse lõikega 14 järgmises sõnastuses: „(14) Krediidiandjal ei ole õigust tarbijakrediidilepingut tarbija kahjuks muuta põhjusel, et tarbija krediidivõimelisust ei hinnatud õigesti, välja arvatud juhul, kui selline võimalus on lepingus ette nähtud ja kui krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata, sest tarbija jättis teadlikult esitamata käesolevas paragrahvis nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet.“; 50) paragrahvi 4035 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Krediidiandja ja krediidivahendaja on enne tarbijakrediidilepingu või kõrvallepingu sõlmimist kohustatud andma tarbijale tasuta piisavaid selgitusi eelnimetatud lepingu kohta, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav leping vastab tema vajadustele ja finantsolukorrale.“; 51) paragrahvi 4035 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 52) paragrahvi 4035 lõike 3 sissejuhatav lauseosa ja punkt 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud selgitused hõlmavad eelkõige: 1) käesoleva seaduse § 4031 või 4033 kohaselt tarbijale antavat lepingueelset teavet, kui selgitusi annab krediidiandja, ning käesoleva seaduse §-de 4031, 4033 ja 4171 kohaselt tarbijale antavat lepingueelset teavet, kui selgitusi annab krediidivahendaja;“; 53) paragrahvi 4035 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: 6 „(4) Krediidiandja ja krediidivahendaja teavitavad tarbijat selgel ja arusaadaval viisil, kui tarbijale esitatakse isikuandmete automatiseeritud töötlemisel põhinev isikustatud pakkumus või muu lepingutingimusi sisaldav dokument.“; 54) paragrahvi 404 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses: „(11) Tarbija vaikimist või tegevusetust, sealhulgas eeltäidetud valikute, nagu ette märgistatud lahtrite tagasi lükkamata jätmist, ei loeta tarbija tarbijakrediidilepingu sõlmimisega nõustumuseks. Kui tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks kasutatakse märgistatavaid lahtreid, peab tarbija tahteavaldusest nähtuma tarbija vabatahtlik, selge, informeeritud ja ühemõtteline nõustumine lahtrites märgitud lepingutingimustega. Eelnimetatu kehtib ka tarbija poolt tarbijakrediidilepinguga seoses sõlmitava kõrvallepingu kohta. (12) Ettevõtja ei tohi tarbijakrediidilepingu sõlmimise eesmärgil teha tarbijale krediiti kättesaadavaks, kui tarbija ei ole tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks soovi avaldanud ega selle sõlmimisega sõnaselgelt nõustunud. Kui ettevõtja teeb siiski tarbijale krediidi kättesaadavaks ilma, et tarbija oleks tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks soovi avaldanud ja selle sõlmimisega sõnaselgelt nõustunud, ei teki ettevõtjal tarbija vastu nõudeid, välja arvatud käesoleva seaduse § 99 lõikes 2 sätestatud juhul.“; 55) paragrahvi 404 lõike 2 punktid 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) lepingupoolte nimed, aadressid, telefoninumbrid ja e-posti aadressid ning vajaduse korral krediidivahendaja nimi ja aadress; 2) käesoleva seaduse § 4031 lõike 1 punktides 3 ja 5–11 nimetatud andmed;“; 56) paragrahvi 404 lõike 2 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „5) taganemisõiguse olemasolu või puudumine ning vajaduse korral ajavahemik, mille vältel taganemisõigust saab kasutada, ja muud taganemisõiguse kasutamise tingimused, sealhulgas käesoleva seaduse § 409 lõikes 21 osutatud taganemisavalduse tegemiseks kasutatav püsiv andmekandja, tarbija käesoleva seaduse § 409 lõike 3 kohane kohustus maksta tagasi krediidi põhisumma ning põhisumma kohta alates selle kasutamise kuupäevast kuni selle krediidiandjale tagasimaksmise kuupäevani kogunenud intress ja intress ühe päeva kohta;“; 57) paragrahvi 404 lõike 2 punkt 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „8) krediidi ennetähtaegse tagastamise õigus, krediidi ennetähtaegse tagastamise kord, vajaduse korral teave krediidiandja hüvitise saamise õiguse kohta ning selge ja arusaadav selgitus hüvitise arvutamise viisi kohta;“; 58) paragrahvi 404 lõike 2 punkt 10 tunnistatakse kehtetuks; 59) paragrahvi 404 lõike 2 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „12) käesoleva seaduse § 4031 lõike 2 punktides 2, 5, 6, 9–11 ja 18 nimetatud teave;“; 60) paragrahvi 404 lõiget 2 täiendatakse punktidega 14 ja 15 järgmises sõnastuses: „14) teave püsiva andmekandja kohta, mille tarbija on valinud käesoleva seaduse § 4031 lõikes 21, § 4041 lõikes 1, §-s 4042 ning vajaduse korral § 407 lõigetes 31 ja 32, § 4141 lõikes 2 ning § 4142 lõikes 2 märgitud teabe edastamiseks; 15) sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses võlanõustamisteenuse osutajate asjakohased kontaktandmed ja soovitus tarbijale võtta sellise teenuse osutajaga ühendust makseraskuste korral.“; 7 61) paragrahvi 404 lõike 23 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks; 62) paragrahvi 404 täiendatakse lõikega 24 järgmises sõnastuses: „(24) Käesoleva seaduse § 4031 lõike 1 punktis 11 nimetatud maksetega viivitamise korral kohaldatava viivise aasta- ja päevamäär märgitakse lepingusse tarbijakrediidilepingu sõlmimise aja seisuga.“; 63) paragrahvi 404 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Tarbijale käesoleva paragrahvi kohaselt esitatav teave peab olema selgesti loetav ja kohandatud selle andmekandja tehnilistele piirangutele, millel teave esitatakse. Teave esitatakse eri kanalites asjakohasel ja sobival viisil.“; 64) paragrahvi § 4041 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Kui krediidiandjal on õigus intressimäära muuta, jõustub intressimäära muudatus tarbijakrediidilepingu puhul, kui krediidiandja on tarbijat mõistliku aja jooksul ette paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal intressimäära muudatusest teavitanud.“; 65) paragrahvi 4041 lõike 2 esimest lauset täiendatakse pärast sõnu „krediidiandja ruumides“ sõnadega „ning olemasolu korral krediidiandja veebilehel või mobiilirakenduses“; 66) paragrahvi 4042 lõike 1 sissejuhatav lauseosa muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Enne tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmist esitab krediidiandja tarbijale paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal järgmise teabe:“; 67) paragrahvi 4042 lõike 1 punkti 1 täiendatakse pärast sõnu „saamise vajadus“ sõnadega „või seadusest tuleneva muudatuse korral muudatuse selgitus“; 68) paragrahvi 4042 lõike 1 punktis 2 asendatakse sõna „tegemise“ sõnaga „jõustumise“; 69) paragrahvi 4042 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 70) paragrahvi 406 lõikes 51 asendatakse sõna „krediidilepingu“ sõnaga „tarbijakrediidilepingu“; 71) paragrahvi 407 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 407. Arvelduskrediidileping ja maksekonto jäägi ületamine“; 72) paragrahvi 407 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Arvelduskrediidileping on tarbijakrediidileping, millega krediidiandja lubab sõnaselgelt tarbijal maksekonto jääki teatud suuruses ületada.“; 73) paragrahvi 407 lõiked 21–25 tunnistatakse kehtetuks; 74) paragrahvi 407 lõike 31 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Krediidiandja esitab tarbijakrediidilepingu kehtivusaja jooksul tarbijale tasuta konto väljavõtte regulaarselt vähemalt üks kord kuus paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal.“; 75) paragrahvi 407 lõike 32 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 8 „Intressimäära või tasude suurendamine jõustub arvelduskrediidilepingu puhul, kui krediidiandja on tarbijat mõistliku aja jooksul ette paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal intressimäära või tasude muudatusest teavitanud.“; 76) paragrahvi 407 lõike 32 teist lauset täiendatakse pärast sõnu „krediidiandja ruumides“ sõnadega „ja olemasolu korral krediidiandja veebilehel või mobiilirakenduses“; 77) paragrahvi 407 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Kui puudub arvelduskrediidi andmise kokkulepe ja krediidiandja lubab tarbijal maksekonto jääki ületada või kui krediidiandja lubab tarbijal ületada arvelduskrediidilepingus kokkulepitud arvelduskrediidi ülempiiri, teavitatakse tarbijat paberil või muul tarbija valitud ja lepingus nimetatud püsival andmekandjal regulaarselt tasuta järgmistest asjaoludest: 1) võimalus maksekonto jääki või arvelduskrediidilepingus kokkulepitud arvelduskrediidi ülempiiri ületada; 2) intressimäär aasta kohta ja selle kohaldamise tingimused, kusjuures, kui intressimäär sõltub alusintressimäärast, esitatakse esialgse intressi suhtes kohaldatav alusintressimäär; 3) lepingu sõlmimisest alates tasumisele kuuluvad tasud ja vajaduse korral tasude muutmise tingimused.“; 78) paragrahvi 407 lõike 41 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „viivitamata“ sõnadega „ning tasuta paberil või muul tarbija valitud ja lepingus nimetatud“; 79) paragrahvi 407 lõiget 41 täiendatakse punktiga 5 järgmises sõnastuses: „5) tagasimakse tähtaja.“; 80) paragrahvi 407 täiendatakse lõigetega 42–44 järgmises sõnastuses: „(42) Kui tegemist on käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud tarbijakrediidilepinguga, pakub krediidiandja tarbijale maksekonto jäägi sagedase ületamise korral sobivaid nõustamisteenuseid ja soovitab talle tasuta võlanõustamisteenuseid sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses. (43) Krediidiandja teavitab tarbijat kokkulepitud viisil lepingu ülesütlemisest või arvelduskrediidi või maksekonto jäägi ületamise ülempiiri vähendamisest hiljemalt 30 päeva enne lepingu ülesütlemise või ülempiiri vähendamise jõustumist. (44) Kui tarbija on krediidi kasutusse võtnud enne, kui krediidiandja lepingu üles ütles või arvelduskrediidi või maksekonto jäägi ületamise ülempiiri vähendas, pakub krediidiandja enne kohtu- või täitemenetluse alustamist tarbijale võimalust maksta see osa kasutusse võetud krediidist, mille osas leping üles öeldi või ülempiiri vähendati, tagasi 12 võrdse igakuise osamaksena seni krediidile kohaldunud intressiga. Soovi korral võib tarbija teha tagasimaksed varem.“; 81) paragrahvi 407 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks; 82) paragrahvi 408 lõigetes 2 ja 3 asendatakse sõna „krediidileping“ sõnaga „tarbijakrediidileping“; 83) paragrahvi 409 lõiget 21 täiendatakse pärast sõna „tehtud“ sõnadega „paberil või muul tarbija valitud ja tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal“; 84) paragrahvi 409 täiendatakse lõikega 22 järgmises sõnastuses: „(22) Kui krediidiandja on rikkunud käesoleva seaduse §-s 404 nimetatud lepingutingimuste ja teabe esitamise kohustust, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul 12 kuu ja 14 päeva möödumisel 9 tarbijakrediidilepingu sõlmimise päevast. Taganemistähtaeg ei lõpe, kui tarbijat ei ole teavitatud tema taganemisõigusest vastavalt käesoleva seaduse § 404 lõike 2 punktile 5.“; 85) paragrahvi 409 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks; 86) paragrahvi 409 täiendatakse lõikega 42 järgmises sõnastuses: „(42) Kui tarbijakrediidileping on sõlmitud sellise asja ostu finantseerimiseks, mille puhul kehtib tingimus, et asja tagastamise korral on tagatud täielik hüvitamine pikema kui 14 päeva pikkuse ajavahemiku jooksul, pikeneb tarbijakrediidilepingu taganemistähtaeg kooskõlas selle tingimusega.“; 87) paragrahv 410 tunnistatakse kehtetuks; 88) paragrahvi 411 lõike 1 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Sellisel juhul vähendatakse tarbija krediidi kogukulu krediidi kasutamata jätmise ajale langeva intressi ja muude kulude võrra, mida võib krediidiandja nõuda. Tarbija ei ole kohustatud sellest rohkem maksma.“; 89) paragrahvi 4141 lõike 2 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Krediidiandja ülesütlemisavaldus peab olema paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal ja tarbijale teatavaks tehtud hiljemalt kaks kuud enne ülesütlemise jõustumist, kui lepingus ei ole kokku lepitud pikemat etteteatamistähtaega.“; 90) paragrahvi 4142 lõike 2 esimest lauset täiendatakse pärast sõnu „selle põhjustest“ sõnadega „paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud“; 91) paragrahvi 416 lõiget 4 täiendatakse enne esimest lauset lausega järgmises sõnastuses: „Krediidiandjal ei ole õigust tarbijakrediidilepingut üles öelda põhjusel, et tarbija krediidivõimelisust ei hinnatud õigesti.“; 92) paragrahvi 4161 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Enne kui krediidiandja ütleb tarbijakrediidilepingu käesoleva seaduse § 416 lõike 1 alusel üles ja alustab tarbija makseviivituse tõttu kohtu- või täitemenetlust, hindab ta ja asjakohasel juhul pakub tarbijale üheselt mõistetavas sõnastuses võimalust tarbijakrediidilepingu tingimuste kohtuväliseks muutmiseks või muul kujul osaliselt või täielikult refinantseerimiseks (edaspidi tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine). Krediidiandja ei pea seda pakkuma korduvalt, välja arvatud siis, kui seda saab konkreetsel juhul pidada põhjendatuks. Sealjuures võib krediidiandja arvestada, kas tarbija on tema pakkumisele mõistliku aja jooksul vastanud. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatu ei välista tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise pakkumist ka muudel juhtudel. (2) Krediidiandja võtab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud hindamise käigus ja asjakohasel juhul vastava võimaluse väljapakkumise korral tarbijakrediidilepingu ümberkujundamisel muu hulgas arvesse tarbija olukorda, tema õigusi ja huve, suutlikkust krediit tagasi maksta ning mõistlike elamiskulude vajadust. Krediidiandja ei pea hindama tarbija krediidivõimelisust käesoleva seaduse § 4034 kohaselt, kui tarbijakrediidilepingu kehtivaid tingimusi muudetakse käesoleva paragrahvi lõike 3 teise lause kohaselt ning seejuures ei suurene märkimisväärselt tarbija makstav kogusumma. (3) Kui krediidiandja on lõikes 1 nimetatud hindamise käigus tuvastanud, et tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine on asjakohane, pakub ta tarbijale võimaluse tarbijakrediidilepingu osaliseks või täielikuks refinantseerimiseks või kehtiva tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmiseks. Kehtiva tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmiseks võib muu hulgas olla: 10 1) tarbijakrediidilepingu tähtaja pikendamine; 2) tagasimakse tasumise täielik või osaline edasilükkamine teatud ajavahemikuks; 3) tarbijakrediidilepingu liigi muutmine; 4) nõudest osaline loobumine või eri tarbijakrediidilepingutest tulenevate nõuete summeerimine; 5) intressimäära vähendamine; 6) vääringu konverteerimine. (4) Kui seoses tarbijakrediidilepingu ümberkujundamisega muudetakse ühe või mitme tarbijakrediidilepingu muid kehtivaid tingimusi kui tähtaja pikendamise tingimus, märgitakse kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis sõlmitud kokkuleppes ümberkujundatava krediidi põhisumma ning intressi, viivise ja muu krediidi kasutamise tasu suurus. Tarbija nõudmisel edastab krediidiandja talle ka teabe iga esialgse krediidisumma kohta ning intressi, viivise ja muu krediidi kasutamise tasu arvestuse. Tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmise kokkulepe, mis ei vasta käesoleva lõike esimeses lauses sätestatule, on tühine.“; 93) paragrahvi 4171 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 94) paragrahvide 4191 ja 4193 pealkirjast, § 4193 lõikest 1 ning lõike 2 sissejuhatavast lauseosast ja punktist 1 ning § 4193 lõikest 5 jäetakse välja sõnad „elamukinnisvaraga seotud“; 95) paragrahvi 4191 lõiked 1 ja 2 tunnistatakse kehtetuks; 96) paragrahvi 4191 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Krediidiandja ja krediidivahendaja poolt krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 7 sätestatud nõustamisteenuse osutamisele kohaldatakse krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-s 51 ning käesolevas seaduses käsunduslepingu kohta sätestatut.“; 97) paragrahvi 4193 lõike 2 punkti 2 täiendatakse pärast sõna „sõlmida“ sõnadega „elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu puhul“; 98) paragrahvi 4193 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Tarbijakrediidilepingu sõlmimise võib teha sõltuvaks asjakohase kindlustuslepingu sõlmimisest käesoleva seaduse §-s 4012 sätestatud tingimustel.“; 99) paragrahvi 7113 lõike 1 kolmas lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „See ei mõjuta käesoleva seaduse §-s 4031 ning § 711 lõike 1 punktides 9, 10 ja 20 sätestatut.“; 100) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga järgmises sõnastuses: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 30.10.2023, lk 1–67).“. § 2. Isikuandmete kaitse seaduse täiendamine Isikuandmete kaitse seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) seadust täiendatakse §-ga 101 järgmises sõnastuses: „§ 101 . Tarbijakrediidilepingu puhul tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registriga seotud nõuded (1) Sellise registri pidajale, mis sisaldab käesoleva seaduse §-s 10 sätestatud võlasuhte rikkumisega seotud andmeid või muud sarnast tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks 11 kasutatavat teavet, sealhulgas tarbija tulevase maksekäitumise tõenäosuse väärtust (krediidiskoori), kehtivad seoses tarbijakrediidiga ning suhetes tarbijate ja krediidiandjatega käesolevas paragrahvis sätestatud nõuded. (2) Kui on olemas õiguslik alus, on käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud registripidaja kohustatud andma registrile juurdepääsu isikuandmete töötlemiseks ainult sellisele tarbijakrediiti pakkuvale krediidiandjale, kelle tegevus on kooskõlas isikuandmete töötlemisele kehtivate nõuetega ja kes: 1) on finantsjärelevalve subjekt Finantsinspektsiooni seaduse § 2 lõike 2 tähenduses või 2) on teises Euroopa Liidu liikmesriigis asutatud krediidiandja ja selle liikmesriigi pädeva asutuse järelevalve subjekt. (3) Lõikes 1 nimetatud registrile juurdepääsu andmisel koheldakse teises Euroopa Liidu liikmesriigis tegutsevat krediidiandjat samadel alustel nagu Eestis tegutsevat krediidiandjat. (4) Lõikes 1 nimetatud register peab sisaldama teavet vähemalt tarbija tarbijakrediidilepingust tuleneva võlgnevuse kohta, milles on eristatud nõude põhisumma ja kõrvalnõuded, ning tarbijakrediidi liiki ja krediidiandja nime. Registripidaja kehtestab meetmed, millega tagatakse, et registris sisalduv teave on ajakohane ja täpne. (5) Lõikes 1 nimetatud registripidaja teavitab tarbijat: 1) 30 päeva jooksul tarbijakrediidilepingust tuleneva võlgnevuse registrisse kandmisest arvates sellest, et registrisse on kantud tarbijakrediidilepingust tulenev võlgnevus; 2) tarbija õigustest vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2016/679. (6) Lõikes 1 nimetatud registripidaja võtab kasutusele korra, mis võimaldab tarbijal hõlpsasti vaidlustada registris tema kohta kajastatud tarbijakrediidilepinguga seoses tekkinud võlasuhte rikkumisega seotud andmeid, sealhulgas andmeid, mida võivad nimetatud registrist saada kolmandad isikud.“; 2) seadust täiendatakse §-ga 711 järgmises sõnastuses: „§ 711. Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registriga seotud nõuete rikkumine (1) Käesoleva seaduse §-s 101 sätestatud nõuete ja kohustuste rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 20 000 000 eurot. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 20 000 000 eurot või kuni neli protsenti tema eelmise majandusaasta ülemaailmsest aastasest kogukäibest, olenevalt sellest, kumb summa on suurem.“; 3) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga järgmises sõnastuses: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 30.10.2023, lk 1–67).“. § 3. Kindlustustegevuse seaduse muutmine Kindlustustegevuse seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 218 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: 12 „(21) Kindlustusandjal on keelatud võtta tarbijakrediidilepinguga seotud kindlustuslepingu sõlmimise korral kindlustusriski hindamisel arvesse onkoloogilise haiguse diagnoosiga seotud isikuandmeid, kui tervishoiuteenuse osutamisest on möödunud 15 aastat.“; 2) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga järgmises sõnastuses: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 30.10.2023, lk 1–67).“. § 4. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine Krediidiandjate ja -vahendajate seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 2 täiendatakse lõikega 91 järgmises sõnastuses: „(91) Käesolevat seadust ei kohaldata ettevõtjale, kes oma majandus- või kutsetegevuses müüb tarbijale eseme või osutab teenust ja kõrvaltegevusena pakub tarbijale maksetähtpäeva edasilükkamise kujul intressivaba krediiti, millega kaasnevad üksnes vähesed tasud maksetega hilinemise korral, või kes vahendab kõrvaltegevusena tarbijale krediiti, kui ettevõtja on käsitatav mikro-, väike- või keskmise suurusega ettevõtjana vastavalt komisjoni soovitusele 2003/361/EÜ mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratlemise kohta (ELT L 124, 20.05.2003, lk 36–41).“; 2) paragrahvi 7 ja § 531 pealkirjast jäetakse välja sõnad „elamukinnisvaraga seotud“; 3) paragrahvi 7 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Nõustamisteenus on tarbijale tarbijakrediidi pakkumisel sõltumatu ja isikustatud soovituse andmine ühe või enama krediidi saamiseks sõlmitava lepingu kohta.“; 4) paragrahvi 7 lõike 3 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2) tarbijale lepingueelse teabe esitamist vastavalt võlaõigusseaduse §-dele 4031 ja 4033 ega tarbijakrediidilepingu kohta selgituste andmist vastavalt võlaõigusseaduse §-le 4035.“; 5) paragrahvi 38 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) vastama õigusaktidest tulenevatele nõuetele ning oma tegevuses olema asjatundlik, aus, õiglane, hoolikas ja läbipaistev, et tagada tarbijate huvide ja õiguste kaitse;“; 6) paragrahvi 40 lõike 2 sissejuhatavat lauseosa täiendatakse pärast sõna „vajalikud“ sõnaga „ajakohased“; 7) paragrahvi 43 lõiget 1 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses: „3) tagama, et need ei takista täitmast käesoleva seaduse § 38 lõikes 1 sätestatud nõudeid.“; 8) paragrahvi 44 lõike 3 punktis 41, § 44 lõike 5 punktides 1 ja 2 ning § 48 lõike 5 punktis 71 asendatakse sõnad „võla ümberkujundamise“ sõnadega „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise“; 9) paragrahvi 44 lõiget 3 täiendatakse punktiga 121 järgmises sõnastuses: „121) protseduurid ja põhimõtted, kuidas tuvastatakse võimalikult varakult finantsraskustes olevad tarbijad, ja viisid, kuidas nad suunatakse kasutama neile lihtsasti kättesaadavat sõltumatut võlanõustamisteenust sotsiaalhoolekande seaduse tähenduses;“; 10) paragrahvi 47 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: 13 „(11) Krediidiandja või -vahendaja peab krediiditegevuse kavandamisel ja reklaamimisel, nõustamisteenuse osutamisel, tarbijale kõrvalteenuse osutamisel, krediidilepingu täitmisel ning krediidi andmisel, vahendamisel või krediidi andmise hõlbustamisel tegutsema ausalt, õiglaselt, läbipaistvalt ja professionaalselt ning võttes arvesse tarbijate õigusi ja huve.“; 11) paragrahvi 49 lõige 5 tunnistatakse kehtetuks; 12) seadust täiendatakse §-ga 491 järgmises sõnastuses: „§ 491. Automatiseeritud andmetöötlus krediidivõimelisuse hindamisel (1) Kui krediidivõimelisuse hindamisel kasutatakse isikuandmete automatiseeritud töötlemist, on tarbijal õigus nõuda krediidiandjalt inimese sekkumist, mis hõlmab tarbija õigust: 1) saada krediidiandjalt selgeid ja arusaadavaid selgitusi krediidivõimelisuse hinnangu kohta, sealhulgas isikuandmete automatiseeritud töötlemise loogika, riskide, olulisuse ja mõju kohta otsuse tegemisel; 2) väljendada krediidiandjale enda seisukohta; 3) nõuda krediidiandjalt krediidivõimelisuse hinnangu ja krediidi andmist käsitleva otsuse ülevaatamist. (2) Krediidiandja on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetletud õigustest tarbijat teavitama.“; 13) paragrahvi 50 lõiget 2 täiendatakse pärast sõna „krediidiandjale“ tekstiosaga „kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–88)“; 14) paragrahvi 50 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Krediidiandja või -vahendaja kontrollib tarbija esitatud teavet, arvestades käesolevas seaduses ja võlaõigusseaduses sätestatud nõudeid informatsiooni kogumisele ja tuginedes vajaduse korral talle iseseisvalt kättesaadavale teabele.“; 15) paragrahvi 50 lõikest 6 jäetakse välja tekstiosa „füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–88)“; 16) seaduse 6. peatükki täiendatakse §-dega 502 ja 503 järgmises sõnastuses: „§ 502. Krediidivahendaja lisakohustused Krediidivahendaja on kohustatud: 1) järgima suhetes tarbijaga muu hulgas võlaõigusseaduse §-des 4031, 4033, 4035, 4171 ja 418 sätestatut; 2) tegema krediidiandjale teatavaks võimalikud tasud, mida tarbija peab osutatavate teenuste eest krediidivahendajale maksma, et neid saaks arvesse võtta krediidi kulukuse aastamäära arvutamisel. § 503. Diskrimineerimise keeld tarbijakrediidi andmisel (1) Euroopa Liidus seaduslikul alusel elavat tarbijat ei tohi tarbijakrediidi andmisel diskrimineerida kodakondsuse ega elukoha tõttu ega muul Euroopa Liidu põhiõiguste harta 14 artiklis 21 nimetatud alusel. See kehtib nii juba sõlmitud tarbijakrediidilepingute puhul, tarbijakrediidilepingu sõlmimisel kui ka juhul, kui tarbija on esitanud taotluse tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks. Tarbijatele võib pakkuda erinevaid tarbijakrediidi andmise tingimusi, kui erinevad tingimused on igakülgselt põhjendatud objektiivsete kriteeriumidega. (2) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute suhtes.“; 17) seaduse 7. peatüki pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „7. peatükk Tarbijakrediidi pakkumise nõuded“; 18) paragrahvi 51 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Krediidiandja või -vahendaja teavitab tarbijat seoses tarbijakrediidi andmise või krediidi vahendamisega, kas talle osutatakse või saab osutada nõustamisteenust.“; 19) paragrahvi 51 lõike 6 sissejuhatavas lauseosas ja lõike 7 punktis 5 asendatakse sõnad „püsival andmekandjal“ sõnadega „paberil või muul tarbija valitud püsival andmekandjal“; 20) paragrahvi 51 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses: „(61) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud teabe võib tarbijale esitada võlaõigusseaduse § 4031 lõike 8 kolmanda lause kohaselt lepingueelse teabena.“; 21) paragrahvi 51 lõikes 9 asendatakse sõnad „kogutud andmete alusel ei ole krediidileping tarbija jaoks sobiv“ tekstiosaga „tarbijakrediidileping võib tarbija jaoks kaasa tuua konkreetse riski, arvestades tarbija finantsolukorda.“; 22) paragrahvi 531 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Krediidiandja ja krediidiagent teevad tarbijakrediidilepingut käsitleva selge ja arusaadava üldise teabe tarbijale paberil või muul püsival andmekandjal vastavalt tarbija valikule igal ajal kättesaadavaks. Kui eelnimetatud teavet pakutakse krediidiandja või krediidiagendi ruumides, tuleb see igal juhul teha paberil kättesaadavaks.“; 23) paragrahvi 531 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) krediidiandja või -vahendaja nimi, aadress, telefoninumber ja e-posti aadress;“; 24) paragrahvi 531 lõike 2 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „3) elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu korral tagatise liigid, sealhulgas asjakohasel juhul võimalus, et tagatis antakse teises liikmesriigis;“; 25) paragrahvi 531 lõike 2 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „6) elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu korral teave välisriigi vääringu kohta, sealhulgas selgitus välisriigi vääringus tarbijakrediidilepingu sõlmimise võimalike tagajärgede kohta tarbijale, kui krediidiandja pakub lepingu sõlmimist välisriigi vääringus;“; 26) paragrahvi 531 lõike 2 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „10) elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu korral asjakohasel juhul selge ja kokkuvõtlik viide, et tarbijakrediidilepingu tingimuste täitmine ei taga tarbijakrediidilepingu alusel kasutusse võetud krediidi tagasimaksmist;“; 27) paragrahvi 531 lõiget 2 täiendatakse punktiga 111 järgmises sõnastuses: 15 „111) taganemisõiguse kirjeldus;“; 28) paragrahvi 531 lõike 2 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „12) elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu korral teave selle kohta, kas kinnisasja hindamine on vajalik, ning kui hindamine on vajalik, siis selle kohta, kes vastutab hindamise läbiviimise eest, samuti teave selle kohta, kas tarbijale tekib sellega seoses kulusid.“; 29) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga järgmises sõnastuses: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 30.10.2023, lk 1–67).“. § 5. Reklaamiseaduse muutmine Reklaamiseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Reklaam, millega teavitatakse valmisolekust anda tarbijakrediiti või vahendada tarbijakrediidilepinguid, peab sisaldama lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 2 olevale üleskutsele ka hoiatavat teksti „Hoiatus! Laenuvõtmise eest tuleb maksta.“ või muud samaväärset väljendit.“; 2) paragrahvi 29 lõikes 3 asendatakse sõnad „lõigetes 2“ sõnadega „lõigetes 2, 21“; 3) paragrahvi 29 lõige 33 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(33) Kui krediidi saamiseks või krediidi saamiseks pakutavatel tingimustel on vaja sõlmida kõrvalleping ja kõrvallepinguga seotud kulusid ei saa ette kindlaks määrata, esitatakse reklaamis lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 31 sätestatud teabele teave kõrvallepingu sõlmimise kohustuse kohta.“; 4) paragrahvi 29 lõiget 7 täiendatakse pärast teist lauset lausetega järgmises sõnastuses: „Samuti ei tohi reklaam jätta muljet, et kehtiva tarbijakrediidilepingu või registrisse kantud krediidi mõju krediiditaotluse hindamisele on väike või olematu, ega anda eksitavalt mõista, et krediit toob kaasa rahaliste vahendite suurenemise, asendab säästmist või võib tõsta tarbija elatustaset. Käesolevas lõikes sätestatut kohaldatakse ka võlaõigusseaduse § 403 lõike 3 punktis 4 nimetatud tarbijakrediidilepingute reklaamile.“; 5) paragrahvi 29 lõike 8 esimest lauset täiendatakse pärast sõna „viisil“ sõnadega „ja olema kohandatud reklaamiks kasutatava andmekandja tehnilistele piirangutele“; 6) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 81 järgmises sõnastuses: „(81) Põhjendatud juhul, kui tüüpilise näite esitamiseks kasutatav andmekandja ei võimalda kõiki kohustuslikke elemente kuvada, on lubatud tüüpilises näites jätta kuvamata käesoleva paragrahvi lõike 31 punktides 5 ja 6 olev teave. Elektroonilise andmekandja puhul peab tarbijale olema tagatud ligipääs käesoleva paragrahvi lõike 31 punktides 5 ja 6 osutatud teabele klõpsamise, kerimise või ülelibistamise teel.“; 7) paragrahvi 29 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses: „(12) Sellise tarbijakrediidilepingu reklaamile, mille puhul krediiti antakse intressivabalt ja muude tasudeta, ei kohaldata käesoleva paragrahvi lõike 31 punktides 4–6 sätestatut.“; 8) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga järgmises sõnastuses: 16 „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 30.10.2023, lk 1–67).“. § 6. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse muutmine Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 171 täiendatakse lõigetega 4–6 järgmises sõnastuses: „(4) Enne 2026. aasta 20. novembrit sõlmitud tähtajatule tarbijakrediidilepingule kohaldatakse alates 2026. aasta 20. novembrist kehtiva võlaõigusseaduse §-s 4041, § 407 lõigetes 31 ja 32 ning lõike 4 teises lauses, lõigetes 41 ja 43 ning §-des 412, 4141 ja 4142 sätestatut. (5) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatu ei välista ega piira lepingupoolte õigusi ega kohustusi, mis on tekkinud enne 2026. aasta 20. novembrit. Tarbijakrediidilepinguga seotud asjaoludele või toimingutele, mis on tekkinud või tehtud enne 2026. aasta 20. novembrit, kohaldatakse enne nimetatud kuupäeva kehtinud seaduse redaktsiooni. (6) Kui tarbijakrediidilepingu tingimus on pärast käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud kuupäeva vastuolus võlaõigusseaduse sättega, mida kohaldatakse vastavalt käesoleva paragrahvi lõikele 4 tagasiulatuvalt enne 2026. aasta 20. novembrit sõlmitud tarbijakrediidilepingutele ja millest ei ole võimalik poolte kokkuleppel kõrvale kalduda, kohaldatakse lepingutingimuse asemel võlaõigusseaduses sätestatut.“; 2) paragrahvi 172 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Krediidiasutus või muu finantsteenuse osutaja võib kuni 2026. aasta 20. novembrini muuta enda poolt finantsteenuse osutamisel kasutatavaid tüüptingimusi sõltumata sellest, kas ta on endale lepingu või tüüptingimusega jätnud tingimuste ühepoolse muutmise õiguse, kui tüüptingimuste muutmine on vajalik nende kooskõlla viimiseks käesoleva seaduse § 171 lõikes 4 nimetatud sätetega ning krediidiasutus või muu finantsteenuse osutaja teavitab teist lepingupoolt tingimuste muutmisest ja annab talle õiguse muudatustega mittenõustumise korral leping kohe lõpetada.“; 3) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga järgmises sõnastuses: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (ELT L, 30.10.2023, lk 1–67).“. § 7. Seaduse jõustumine Käesolev seadus jõustub 2026. aasta 20. novembril. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, 2026 Algatab Vabariigi Valitsus 17 06.02.2026 Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) SISUKORD 1.1. Sisukokkuvõte ................................................................................................................ 2 1.3. Märkused........................................................................................................................ 4 2. SEADUSE EESMÄRK ........................................................................................................ 5 3. EELNÕU SISU JA VÕRDLEV ANALÜÜS ....................................................................... 5 3.1. Võlaõigusseaduse muutmine ......................................................................................... 5 3.2. Isikuandmete kaitse seaduse muutmine .................................................................... 59 3.3. Kindlustustegevuse seaduse muutmine ..................................................................... 64 3.4. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine ................................................ 65 3.5. Reklaamiseaduse muutmine ....................................................................................... 74 3.6. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse muutmine ......................................................................... 78 3.7. Eelnõu põhiseaduspärasus .......................................................................................... 79 4. EELNÕU TERMINOLOOGIA ........................................................................................ 79 5. EELNÕU VASTAVUS EUROOPA LIIDU ÕIGUSELE ................................................. 79 6. SEADUSE MÕJUD ............................................................................................................ 80 1. Euroopa Komisjoni mõjuhinnang ............................................................................. 80 2. Muudatustest mõjutatud sihtrühmad ....................................................................... 81 3. Mõjude hinnang .............................................................................................................. 87 3.1. Hinnang Eestis avalduvatele mõjudele ...................................................................... 87 3.2. Lisakuludeta järelmaksu krediiditooted..................................................................... 89 3.3. Tarbijakrediidilepingute tingimustest teavitamine .................................................... 90 3.4. Krediidilepingute tingimustest teavitamine ............................................................... 92 3.5. Vastutustundliku laenamise reeglid ........................................................................... 93 3.6. Kõrvallepingud ja seosmüük ..................................................................................... 95 3.7. Maksehäirete registrid ............................................................................................... 97 7. SEADUSE RAKENDAMISEGA SEOTUD RIIGI JA KOHALIKU OMAVALITSUSE TEGEVUSED, EELDATAVAD KULUD JA TULUD ......................................................... 99 8. RAKENDUSAKTID ........................................................................................................... 99 9. SEADUSE JÕUSTUMINE ................................................................................................ 99 10. EELNÕU KOOSKÕLASTAMINE, HUVIRÜHMADE KAASAMINE JA AVALIK KONSULTATSIOON ........................................................................................................... 100 1 1. SISSEJUHATUS 1.1. Sisukokkuvõte Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga muudetakse võlaõigusseadust (VÕS), isikuandmete kaitse seadustust (IKS), kindlustustegevuse seadust (KindlTS), krediidiandjate ja -vahendajate seadust (KAVS) reklaamiseadust (RekS) ning võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seadust (VÕSRS) selleks, et võtta Eesti õigusesse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ (edaspidi uus direktiiv või direktiiv 2023/2225 ja senine direktiiv või direktiiv 2008/48). Senine tarbijakrediidi direktiiv 2008/48/EÜ1 pärineb aastast 2008, sellest tulenevad muudatused jõustusid Eestis 01.07.2011 ehk praeguseks üle 14 aasta tagasi. Uues direktiivis on reegleid uuendatud ja ajakohastatud. Muudatuste eesmärk on ühest küljest kõrgema tarbijakaitsetaseme tagamine vahepealsel ajal toimunud digiülemineku tingimustes ja turule tulnud uute krediiditoodete puhul. Teisalt soovitakse vähendada senise direktiivi erinevast rakendamisest tingitud erinevusi liikmesriikides ning suurendada seeläbi konkurentsi krediidiandjate vahel ja tagada tarbijatele parem juurdepääs krediidi saamise võimalustele. Eelnõuga kavandatavad peamised muudatused on järgmised: - VÕS-i tarbijakrediidi reeglite kohaldamisala laiendatakse sõnaselgelt ka tasuta krediidilepingutele. Selle tulemusel hõlmatakse reeglite kohaldamisalasse ka lisakuludeta järelmaksu ehk nn „osta kohe, maksa hiljem“2 krediidilepingud ning tagatakse selliste ärimudelite puhul suurem õigusselgus ja tarbijakaitse. Selleks, et leevendada ettevõtjatele seeläbi tekkivat koormust, on eelnõus ette nähtud erandid, millega võimaldatakse teatud lepingud kohaldamisalast siiski välistada. - Edaspidi peab tarbijatele olema igal ajal veebis või ka püsival andmekandjal kättesaadav tarbijakrediidilepinguid puudutav üldine teave. Sarnane reegel on juba olemas elamukinnisvaraga seotud krediidilepingute kohta, nüüd laiendatakse seda ka tarbijakrediidilepingutele. - Tarbija lepingueelse teavitamise reegleid täpsustakse ning võetakse kasutusele veidi teistsuguse struktuuriga „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabeleht“. Eesmärk on vältida tarbija jaoks info üleküllust ja tagada, et tarbija saaks juba teabelehe esimesel leheküljel ja seda ka näiteks mobiiliekraanil vaadates lepingu põhielementidest ülevaate. - Edaspidi saavad krediidiandjad lähtuda üksnes ühest teabelehest, seni arvelduskrediidilepingute jaoks ette nähtud teabelehe kasutamise kohustus tunnistatakse kehtetuks. - Selleks, et võimaldada tarbijatel teha lepingueelse teabe alusel enne krediidilepingu sõlmimist kaalutletud otsus, tuleb teave esitada mõistliku aja jooksul enne lepingu sõlmimist. Kui krediidiandja esitab teabe vähem kui üks päev enne lepingu sõlmimist, peab krediidiandja saatma tarbijale pärast lepingu sõlmimist ühe kuni seitsme päeva jooksul eraldi meeldetuletuse selle kohta, et tarbijal on õigus lepingust 14 päeva jooksul põhjust avaldamata taganeda. - Täpsustatakse ja täiendatakse vastutustundliku laenamise reegleid. Näiteks täpsustatakse seda, et kaaslaenutaotlejate korral tuleb lähtuda nende ühisest 1 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2008/48/EÜ, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 87/102/EMÜ. 2 Ingl buy now, pay later, BNPL. 2 tagasimaksevõimest. Kui tarbija krediidivõimelisuse hindamise tulemusel selgub, et tarbija ei ole krediidivõimeline, on krediidiandjal teatud juhtudel edaspidi kohustus suunata tarbija võlanõustamisse. - Eelnõuga kehtestatakse tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks peetavatele registritele lisanõuded. Sellise registri pidaja peab looma meetmed, et tagada andmete ajakohasus ja täpsus, ning peab olema loodud menetlus, mille kaudu tarbija saab enda kohta andmekogusse kantud andmeid hõlpsalt vaidlustada. - Kavandatavate muudatuste kohaselt ei ole krediidiandjal võimalik eeldada tarbija nõustumist tarbijakrediidilepingu või sellega seotud kõrvallepingu sõlmimisega. Praktikas tähendab see, et keelatud on vaikimisi eelmärgistatud lahtrite kasutamine. Tarbija peab lepingu sõlmimiseks andma ühemõttelise ja selge nõusoleku. - Täpsustatakse tarbijakrediidi reklaamile kohalduvaid nõudeid. Edaspidi peab tarbijakrediidi reklaam sisaldama järgmist selgitust „Hoiatus! Laenuvõtmine maksab raha.“ või muud samaväärset väljendit. Muudatustel on tarbijatele positiivne mõju, kuna tarbijakrediidilepingutega seotud teave muutub selgemaks ja paremini võrreldavaks. See lihtsustab teadlike valikute tegemist. Väheneb ebasoodsate lepingute sõlmimise risk, paraneb juurdepääs nõustamisteenustele ning tugevneb kaitse automatiseeritud otsuste eest. Samuti tugevneb kaitse tarbijat eksitavate müügi- ja turundusvõtete ning liigse võlakoormuse tekkimise vastu. See omakorda suurendab tarbijate usaldust nii riigisisese kui ka EL-sisese krediidipakkumise suhtes. Ettevõtjatele (krediidiandjatele ja -vahendajatele) toovad muudatused kaasa täiendavaid kohustusi, sealhulgas uue standardinfo teabelehe kasutamise, teabe veebis kättesaadavaks tegemise, vastutustundliku laenamise täiendatud reeglite järgimise ning krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavate registrite pidamisel. Lühiajaliselt kaasneb sellega mõõdukas halduskoormuse kasv (IT-süsteemide ja protsesside kohandamine, töötajate koolitamine). Kuigi nõuete täitmine suurendab halduskoormust, leevendab seda mõnevõrra arvelduskrediidi senise teabelehe kaotamine ning suurem õigusselgus uute ärimudelite puhul. Pikaajaliselt on mõju ka ettevõtjatele positiivne. Muudatused suurendavad õigusselgust, loovad võrdsema konkurentsikeskkonna ning parandavad vastutustundlike krediidipakkujate konkurentsipositsiooni. Samuti paranevad ettevõtjate võimalused EL-siseseks laienemiseks. Kuna muudatustega ettevõtjate halduskoormus kokkuvõttes nii suureneb kui ka väheneb, ei ole halduskoormuse tasakaalustamise reegli rakendamine vajalik. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiits- ja Digiministeeriumi tsiviilõiguse talituse nõunik Kaidi Pops ([email protected]), kelle teenistussuhe on peatatud, sama talituse endine nõunik Kaia Läänemets-Ester ([email protected]), talituse endine juhataja Andres Suik ([email protected]) ning sama talituse nõunik Alexandra Kööp ([email protected]; 5887 1356). Eelnõu koostamise eest vastutas Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna asekantsler Heddi Lutterus ([email protected]; 620 8122). Eelnõus ette nähtud krediidiandjate ja vahendajate seaduse muudatuste koostamises osalesid Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna juhataja asetäitja Thomas Auväärt (thomas.auvää[email protected]; 611 3633) ning sama osakonna nõunikud Mirjam Rannula ([email protected]; 5646 7227) ja Marit Maidla (teenistussuhe peatatud). Eelnõus ette nähtud reklaamiseaduse muudatuste koostamises osalesid ettevõtluskeskkonna ja tööstuse osakonna tarbijakaitse nõunik Mari-Liis Aas ([email protected]; 625 6459) ning sama osakonna endine õigusnõunik Tanel Kivi. Eelnõus ette nähtud isikuandmete kaitse seaduse 3 muudatuste koostamises osalesid Justiits- ja Digiministeeriumi andmekaitseõiguse talituse endine nõunik Merili Koppel ja nõunik Kristel Niidas ([email protected]; 5305 5220). Eelnõule tegi ekspertiisi Tartu Ülikooli tsiviilõiguse professor Karin Sein ([email protected]) (seletuskirja lisa 1) ja eelnõu koostamise käigus konsulteeriti temaga jooksvalt. Eelnõu koostamises osales advokaadibüroo NOVE nõunik Kristiina Koll ([email protected]). Eelnõu seletuskirja mõjude analüüsi osa on koostanud Uku-Mats Peedosk. Eelnõu on keeleliselt toimetanud Justiits- ja Digiministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse toimetaja Mari Koik ([email protected]). 1.3. Märkused Eelnõu on seotud Euroopa Liidu õiguse rakendamisega. Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225, mis käsitleb tarbijakrediidilepinguid ja millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ. Eelnõuga muudetakse: - võlaõigusseaduse redaktsiooni avaldamismärkega RT I, 11.11.2025, 16; - isikuandmete kaitse seaduse redaktsiooni avaldamismärkega RT I, 12.07.2025, 14; - kindlustustegevuse seaduse redaktsiooni avaldamismärkega RT I, 11.11.2025, 5: - krediidiandjate ja -vahendajate seaduse redaktsiooni avaldamismärkega RT I, 11.11.2025, 6; - reklaamiseaduse redaktsiooni avaldamismärkega RT I, 09.01.2025, 15; - võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse redaktsiooni avaldamismärkega RT I, 31.12.2024, 50. Eelnõu on seotud Justiits- ja Digiministeeriumis ettevalmistatud võlaõigusseaduse ja tarbijakaitseseaduse muutmise seaduse eelnõuga, millega võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. Kavandatavate muudatustega kinnistub põhimõte, mille kohaselt sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu puhul ei kohaldata võlaõigusseaduse üldosa sidevahendi abil sõlmitud lepinguid käsitlevas jaos lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut. Kõnealune eelnõu on kooskõlastusringi läbinud ja sellest tulenevate muudatuste kavandatav jõustumisaeg on 19.06.2026. Eelnõu on seotud Rahandusministeeriumis ettevalmistatud krediiditeabe jagamise seaduse eelnõuga (652 SE),3 millega luuakse nn positiivne krediidiregister ja hakatakse keskselt koondama teavet tarbija finantskohustuste kohta, hõlbustades seeläbi krediidiandjal vastutustundliku laenamise põhimõttest tulenevate kohususte täitmist. Kõnealuses eelnõus ette nähtud VÕS-i muudatus jõustub 01.06.2028 ehk pärast uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmist. Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga. Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. Eelnõuga ei muudeta ühtki seadust, mis oleks PS § 104 loetelus ja mille muutmiseks oleks vaja Riigikogu koosseisu häälteenamust. Seetõttu piisab eelnõu vastuvõtmiseks Riigikogu poolthäälte enamusest. 3 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-be8fdaddc7d3/krediiditeabe- jagamise-seadus/ (03.10.2025). 4 2. SEADUSE EESMÄRK Eelnõuga võetakse üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2225 tarbijakrediidilepingute kohta, millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2008/48/EÜ. Tegemist on järjekorras juba kolmanda Euroopa Liidus kehtestatud tarbijakrediidi direktiiviga. Esimene tarbijakrediidi direktiiv 87/102/EMÜ pärineb aastast 1987. Senine tarbijakrediidi direktiiv 2008/48/EÜ pärineb aastast 2008. Direktiivi eesmärk on kehtestada Euroopa Liidus ühtsed reeglid tarbijatele antavate krediidilepingute kohta, et tagada tarbijatele parem kaitse krediidilepinguga seotud riskide eest ning ühtsed ja võrreldavad tingimused kogu EL-is. Direktiiv soodustab ausat reklaami ja tarbijate teavitamist, edendab vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimist ning toetab turvalise ja õiglase krediidituru toimimist kõigis liikmesriikides. Eesmärk on tagada tarbijatele tugevam kaitse krediidilepingute sõlmimisel ja ettevõtjatele kogu EL-is ühtlustatud reeglid. Eestis soovitakse lisaks säilitada kõrge tasemega tarbijakaitse. Mitmed uue direktiivi nõuded on Eestis juba kehtestatud, näiteks on täpsustatud vastutustundliku laenamise reegleid, kehtestatud krediidiandjate ja -vahendajate tegevusloa nõue, krediidi kulukuse määra ülempiir ning tagatud tarbijakrediidi reeglite kohaldamine sõltumata laenusummast. Uus direktiiv sisaldab siiski uusi nõudeid, mis ei ole Eestis veel kasutusel, ning nende rakendamiseks vastu võetavad muudatused tagavad tarbijate veelgi kõrgema tasemega kaitse. Eelnõu koostamisele ei eelnenud väljatöötamiskavatsust, sest eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist, kus põhilahendused on määratud direktiiviga. Direktiiv lähtub maksimaalse ühtlustamise põhimõttest. See tähendab, et liikmesriikidel ei ole lubatud säilitada ega kehtestada muid riigisiseseid norme peale direktiivis sätestatute (vt direktiivi artikkel 42). Siiski ei ole maksimumharmoneerimise nõue absoluutne, kuna direktiiv annab liikmesriikidele teatud küsimustes valikuvabaduse ja otsustusõiguse nende riigisisesesse õigusesse ülevõtmisel. Valikukohtade otsustamiseks küsis Justiits- ja Digiministeerium 2024. a kevadel teiste ministeeriumite ja huvirühmade arvamust. Eelnõu koostamisel on saadud tagasisidega arvestatud. Üldise põhimõttena on lähtutud direktiivi nn minimaalse ülevõtmise põhimõttest, mis tähendab, et krediidiandjatele ei panda ka liikmesriikide valikukohtades lisakohustusi. Teisalt aga on otsustatud säilitada tarbijate kaitseks juba kehtestatud reeglite senine tarbijakaitsetase võimalikult suures osas. 3. EELNÕU SISU JA VÕRDLEV ANALÜÜS 3.1. Võlaõigusseaduse muutmine VÕS § 4012 (Krediidilepinguga koos kindlustuslepingu sõlmimise vabadus ja pakkumuse siduvus) Lõige 1. VÕS § 4012 näeb kõigi krediidilepingute, st mitte üksnes tarbijakrediidilepingute jaoks ette krediidisaaja õiguse valida endale ise sobiv kindlustusandja. Need reeglid saab säilitada ka uue tarbijakrediidi direktiivi alusel. VÕS-i kehtiv regulatsioon on üldiselt kooskõlas uue direktiivi artikli 14 lõikega 3, mille kohaselt võivad liikmesriigid lubada, et krediidiandjad nõuavad tarbijalt krediidilepinguga seoses kindlustuslepingu olemasolu, võttes arvesse proportsionaalsuse kaalutlusi, samas peab krediidiandja sellisel juhul ilma tarbijale tehtud krediidipakkumise tingimusi muutmata aktsepteerima muu kui tema eelistatud kindlustusandja kindlustuslepingut, kui sellise kindlustuslepinguga pakutav kaitse on samaväärne krediidiandja soovitatud lepingu pakutava kindlustuskaitsega. 5 Selleks, et tagada artikli 14 lõike 3 täpne ülevõtmine, mh selles osas, et kindlustuslepingu sõlmimine peab lähtuma proportsionaalsuse kaalutlustest, lisatakse lõikesse 1 uus esimene lause. Selles täpsustatakse üldpõhimõttena, et krediidilepingu sõlmimise võib teha sõltuvaks kindlustuslepingu sõlmimisest. Samuti tuuakse eraldi välja, et seejuures tuleb arvestada proportsionaalsuse kaalutlust. Euroopa Komisjon on seda selgitanud näite abil, mille kohaselt ei oleks proportsionaalne lühiajalise kiirlaenu puhul elukindlustuse nõudmine. Lõige 4. Võrreldes kehtiva õigusega on uue direktiivi artikli 14 lõikes 5 täpsustatud krediidilepinguga seotud kindlustuslepingu pakkumuse siduvust kindlustusandja jaoks. Artikli 14 lõike 5 ülevõtmiseks tuleb muuta esiteks VÕS § 4012 pealkirja ja teiseks täiendada VÕS § 4012 uue lõikega 4. Lõikes 4 sätestatu kohaldub üksnes tarbijast kindlustusvõtjale. Arvestades direktiivi ülevõtmisel tehtud otsust teha muudatused võimalikult minimaalselt, ei laiendata seda teiste krediidilepingutega seotud kindlustuslepingute pakkumisele. Selleks, et tarbija saaks tarbijakrediidilepinguga seotud kindlustuspakkumisi võrrelda, peab tarbijale esitatav kindlustuspakkumine olema kindlustusandja jaoks siduv vähemalt kolm päeva. See ei piira poolte õigust enne kolme päeva möödumist lepingut sõlmida, kui tarbija selleks sõnaselge tahteavalduse teeb. Selleks, et tarbijal oleks võimalik praktikas kõnealusest õigusnormist kasu saada, peavad kindlustusandja ja krediidiandja pakkumuse siduvusest ja selle siduvuse ajast teavitama. Kohustus on õiguslikult nii krediidiandjal kui kindlustusandjal, praktikas tuleb tarbijale teave esitada üks kord. Sõltuvalt sellest, kas kindlustuspakkumise esitab tarbijale krediidiandja või kindlustusandja, peab emb-kumb neist ka tarbijale vastava teabe esitama. Õigusnormi eesmärk on aga anda tarbijale aega erinevate pakkumiste võrdlemiseks ja endale parima võimaliku lahenduse valimiseks. Lisaks tarbija valikuvabaduse suurendamisele peaks selline regulatsioon soodustama ka turul konkurentsi. VÕS § 402 (Tarbijakrediidilepingu mõiste) Eelnõuga muudetakse VÕS § 402 lõiget 1, et võtta üle uue direktiivi artikli 2 lõige 1 ja artikli 3 punkt 3. Uue direktiivi artikkel 2 määrab direktiivi reguleerimiseseme. Lõike 1 kohaselt kohaldatakse direktiivi krediidilepingute suhtes. Krediidilepinguks on artikli 3 punkti 3 kohaselt leping, millega krediidiandja annab või lubab anda tarbijale krediiti tasumise edasilükkamise, laenu või muu samalaadse finantstehingu vormis, välja arvatud teenuste kestva osutamise lepingud või samalaadsete kaupade tarnimise lepingud, mille kohaselt tarbija tasub selliste kaupade või teenuste eest osamaksetega nende tarnimise või osutamise aja jooksul. VÕS § 402 lõige 1 sätestab tarbijakrediidilepingu mõiste. VÕS § 402 lõike 1 kohaselt on tarbijakrediidileping krediidileping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiti või laenu. VÕS § 401 lõike 1 kohaselt on krediidileping leping, millega üks isik (krediidiandja) kohustub andma teise isiku (krediidisaaja) käsutusse rahasumma (krediit), krediidisaaja aga kohustub krediidi kasutamise eest maksma tasu ja lepingu lõppemisel krediidi tagasi maksma. VÕS § 401 lõige 2 täpsustab, et krediidilepingu esemeks võib olla ka tasuline maksetähtpäeva edasilükkamine, liising või muu abi finantseerimisel. Eesti õiguses on krediidileping tasuline leping, VÕS § 401 kohaselt on krediidisaaja põhikohustuseks maksta krediidi kasutamise eest tasu ja maksta lepingu lõppemisel krediit tagasi. Tarbijapoolne tasu maksmise kohustus on seega Eestis seni olnud selle lepingutüübi olemuslik tunnus. Senine direktiiv välistab kohaldamisalast krediidilepingud, mille puhul 6 krediiti antakse ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist (senise direktiivi art 2 lg 2 p f). Kuna aga krediidilepingu olemuslikuks tunnuseks on Eesti õiguses peetud tasulisust, ei ole senise direktiivi ülevõtmisel olnud vaja artikli 2 lõik 2 punktis f sätestatud välistust eraldi üle võtta. Uues direktiivis on välistus krediidilepingutele, mille puhul krediiti antakse ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist, kaotatud. See tähendab, et sellised lepingud loetakse edaspidi direktiivi tähenduses krediidilepinguteks. Uue direktiivi reguleerimisala ja maksimaalselt harmoneerivat iseloomu arvestades tuleb tarbijakrediidilepingu mõistet võlaõigusseaduses muuta. Eelõuga on VÕS § 402 lõikesse 1 sisuliselt üle võetud artikli 3 punktis 3 sätestatud krediidilepingu mõiste. Nii on eelnõus VÕS § 402 lõike 1 kohaselt tarbijakrediidilepinguks leping, millega oma majandus- või kutsetegevuses tegutsev krediidiandja annab või kohustub andma tarbijale krediiti maksetähtpäeva edasilükkamise, laenu, liisingu või muu finantseerimise vormis. Eeltoodu katab krediidilepingud, laenulepingud ning muud võimalikud finantseerimise võimaldamise juhtumid. Määratlusse on selguse mõttes lisatud viide liisingule. Võttes arvesse, et liisingulepingud on selgelt direktiivi kohaldamisalas, ei ole selline täiendus vastuolus direktiivi maksimaalselt harmoneeriva põhimõttega. Samuti on liisingu lisamine kooskõlas VÕS §-s 402 toodud tarbijakrediidilepingu määratlusega. Tarbijakrediidilepingu määratluse täiendamise eesmärk on selgemalt sätestada, mida hõlmavad edaspidi krediidi ja krediidilepingu terminid VÕS 22. ptk 2. jao tähenduses. Sisuliselt ei tähenda see Eesti õiguse hiljutist kohtupraktikat arvesse võttes siiski suurt muutust. Kuigi eespool on viidatud, et tarbijakrediidilepingut on seni käsitletud kui tasulist lepingut, on Riigikohus 11. oktoobri 2023. a otsuses nr 2-21-20479 asunud seisukohale, et tarbijakrediidileping võib olla ka tasuta ehk intressi tasumise kohustuseta laenuleping. Samas on oluline võtta üle direktiivis sätestatud tingimused ja sõnastada tarbijakrediidilepingu määratlus piisavalt üldiselt, et hõlmata ka muud krediteerimise vormid kui laenu andmine VÕS § 396 lõike 1 tähenduses. Võttes arvesse, et direktiivi kohaselt on ka ilma intressi tasumise kohustuseta laenu- ja muud finantseerimislepingud direktiivi kohaldamisalas, tuleb sellistele lepingutele edaspidi kohaldada sarnaseid hoolsusnõudeid nagu teiste tarbijakrediidilepingute puhul, muu hulgas esitada tarbijale vastav lepingueelne teave, järgida krediidilepingutele kohaldatavaid reklaaminõudeid, hinnata krediidivõimelisust, võimaldada lepingust ennetähtaegselt taganeda, sh majanduslikult seotud lepingutest, jne. Direktiiv võimaldab siiski teatud lühiajalised tasuta maksetähtpäeva edasilükkamise lepingud kohaldamisalast välistada, mida eelnõuga tehaksegi (vt selle kohta täpsemalt eelnõu § 403 lõigete 7 ja 8 kohta antud selgitusi). Samuti on võimalik tasuta maksetähtaja edasilükkamise juhtudel kohaldada lihtsustatud teavitamise reegleid (vt täpsemalt § 403 lõike 9 selgitusi). VÕS § 403 (Sätete kohaldamine) Kohaldamisalast üldiselt Direktiivi kohaldamisala reguleerib artikkel 2. Artikli 2 lõike 1 järgi kohaldatakse direktiivi krediidilepingutele. Artikli 2 lõige 2 sätestab loetelu lepingutest, millele eelduslikult tarbijakrediidi direktiivist tulenevat regulatsiooni ei kohaldata. Kuigi uus tarbijakrediidi direktiiv on oma iseloomult maksimumharmoneeriv, mis tähendab, et tulenevalt direktiivi preambuli punktist 13 ja artikli 42 lõikest 1 ei ole liikmesriikidel lubatud säilitada või kehtestada muid riigisiseseid norme peale direktiivis sätestatu, välja arvatud juhul, kui direktiivis on 7 sätestatud teisiti, ei tule artikli 2 lõiget 2 siiski täielikult üle võtta. Seda põhjusel, et preambuli põhjendus 14 sätestab liikmesriikide õiguse kohaldada kõnesoleva direktiivi sätteid ka valdkondades, mis ei kuulu direktiivi reguleerimisalasse. Näitena tuuakse krediidilepingud, mille sõlmimisel nõutakse tarbijalt krediidiandjale esemelise tagatise andmist ja mille kohaselt tarbija vastutus piirdub rangelt selle hoiustatud esemega, mis on artikli 2 lõike 2 punkti j kohaselt direktiivi reguleerimisalast väljas. Seega on võimalik tarbijakrediidi sätete kohaldamisala võrreldes artikli 2 lõikes 2 sätestatuga siiski laiendada. Kehtivas õiguses on seda võimalust tarbijakaitse eesmärkidel juba ka kasutatud (näiteks senises direktiivis sätestatud kohaldamisala summaliste piirmäärade kohaldamata jätmisel). Direktiivi ülevõtmisel on lähtutud kahest üldisest põhimõttest, mille olulisust on rõhutanud ka Justiits- ja Digiministeeriumile tagasisidet andnud huvirühmad. Esiteks soovitakse üldiselt säilitada kehtiv regulatsioon nii suures ulatuses kui võimalik ja lähtuda 2008. aasta tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisel tehtud otsustest. Teiseks soovitakse tagada nii suures ulatuses kui võimalik regulatsiooni ühetaolisus, tagamaks reeglite lihtsam kohaldamine. Suur osa senise direktiivi artikli 2 lõikega 2 ette nähtud erandeid jääb uue direktiivi kohaselt kehtima. Nii ei kohaldata direktiivi: - krediidilepingutele, mis on tagatud kas hüpoteegiga või muu võrreldava tagatisega, mida liikmesriigis tavaliselt kinnisasjale seatakse, või kinnisasjaga seotud õigusega, ning krediidilepingutele, mille eesmärk on maa või olemasoleva või projekteeritava ehitise, sealhulgas kaubandus-, äri- või kutsetegevuse eesmärgil kasutatavate ruumide, omandiõiguse omandamine või säilitamine (punktid a ja b); - krediitidele, mida tööandja pakub enda töötajale turu keskmisest soodsamatel tingimustel (punkt d); - investeerimisühingutega sõlmitud krediidilepingutele (punkt e); - krediidilepingutele, mis sõlmitakse kohtus või muus ametiasutuses saavutatud kokkuleppe tulemusena (punkt f); - olemasoleva võlgnevuse tasumise tasuta edasilükkamisele (punkt i); - krediidilepingutele, mille puhul nõutakse tarbijalt krediidiandja kasuks esemelise tagatise andmist ja mille kohaselt tarbija vastutus piirdub rangelt selle tagatiseks oleva esemega (punkt j); - krediidilepingutele, mis on seotud piiratud hulgale laenusaajatele seadusjärgselt ja üldistes huvides antavate laenudega ja mis on turul kehtivatest madalamate laenuintressidega või intressivabad või sõlmitud muudel tingimustel, mis on tarbijale soodsamad turul kehtivatest tingimustest (punkt k). Siiski on uue direktiiviga mõned erandid kaotatud või on neid muudetud. Uue direktiivi kohaselt on hõlmatud: - kõik krediidilepingud, mille krediidi kogusumma on väiksem kui 100 000 eurot (art 2 lg 2 p c). Senise direktiivi kohaselt on direktiivi kohaldamisalast välistatud krediidilepingud, mille krediidi kogusumma on väiksem kui 200 eurot või suurem kui 75 000 eurot. Kehtivas VÕS-is ei ole neid välistusi rakendatud; - rendi- või liisingulepingud, millega nähakse ette kohustus või võimalus lepingu ese välja osta (art 2 lg 2 p g). Senine direktiiv hõlmab vaid ostukohustusega liisingulepingud. Kehtivas VÕS-is laieneb tarbijakrediidi regulatsioon suuresti kõigile liisingulepingutele, n-ö kasutusliisingutele on seni nähtud ette võimalus mitte kohaldada VÕS §-s 411 sätestatut; - kõik arvelduskrediidilepingud, st ka nn lühiajalised arvelduskrediidilepingud. Piiratud sätted kohalduvad endiselt arvelduskrediidilepingutele, millega krediidiandja lubab vaikimisi tarbijal oma kontojääki või kokkulepitud arvelduskrediidi ülempiiri ületada (nn faktiline arvelduskrediidileping). Senise direktiivi kohaldamisalast on välistatud 8 arvelduskrediidi vormis krediidilepingud, mille puhul kuulub krediit tagastamisele ühe kuu jooksul (senise direktiivi art 2 lg 2 p e). Lisaks kohaldatakse senise direktiivi kohaselt piiratud sätteid arvelduskrediidi vormis krediidilepingute puhul, mille puhul tuleb krediit nõudmisel või kolme kuu jooksul tagasi maksta (direktiivi art 2 lg 3). Kehtiva VÕS-i kohaselt on ette nähtud eriregulatsioon arvelduskrediidilepingutele, mille kohaselt tuleb krediit kas krediidiandja nõudmisel või kolme kuu jooksul tagasi maksta (VÕS § 403 lg 21), ning arvelduskrediidilepingutele, millega krediidiandja lubab vaikimisi tarbijal oma kontojääki või kokkulepitud arvelduskrediidi ülempiiri ületada (VÕS § 407 lg 51); - nn lühiajalised tarbijakrediidilepingud, mille puhul tuleb krediit tagasi maksta kolme kuu jooksul ning millega seonduvad tasud on väheolulised. Senine direktiiv välistab tarbijakrediidilepingu regulatsiooni kohaldamisalast krediidilepingud, mille kohaselt tuleb krediit tagasi maksta kolme kuu jooksul ning mille puhul tuleb maksta kõigest tähtsusetuid tasusid (art 2 lg 2 p f teine pool). Kehtiva VÕS-i kohaselt ei ole lühiajalised tarbijakrediidilepingud täielikult tarbijakrediidi regulatsiooni alt välistatud, vaid neile kohaldatakse sama regulatsiooni nagu lühiajalisele arvelduskrediidilepingule (VÕS § 403 lg 53); - teatud eranditega tasuta maksetähtpäeva edasilükkamine (art 2 lg 2 p h). Senine direktiiv välistab direktiivi kohaldamisalast krediidilepingud, mille puhul krediiti antakse ilma intressita ega nõuta muude tasude maksmist (senise direktiivi art 2 lg 2 p f). Uue direktiiviga hõlmatakse antud krediidilepingud. Erand on ette nähtud lepingutele, mille puhul müüja või teenusepakkuja pakub ilma kolmanda osapooleta tasumiseks pikema tähtaja tingimusel, et hind tasutakse intressivabalt ja muude tasudeta ning üksnes liikmesriigis ettenähtud piiratud tasudega maksete hilinemise korral ning hind tuleb tasuda täies ulatuses 50 päeva jooksul alates kauba tarnimisest või teenuse osutamisest. Rangemad reeglid kohalduvad tasumise edasilükkamise puhul, mida pakuvad kaupade tarnijad või teenuste osutajad, kes ei ole mikro-, väike- või keskmise suurusega ettevõtjad. Kehtiva regulatsiooni kohaselt on tervikuna või osaliselt välistatud VÕS-i tarbijakrediidi jao reguleerimisalast artikli 2 lõike 2 punktides d4, e5, f6, i7, j8 ja k9 nimetatud krediidilepingud. Võttes arvesse uue direktiivi kohaldamisala, tehakse siinse eelnõuga ettepanek rakendada direktiivi artikli 2 lõike 2 punktis i ette nähtud erandit, mille kohaselt ei kohaldata direktiivi krediidilepingutele, mis on seotud olemasoleva võla tasuta ajatamisega, ning direktiivi artikli 2 lõike 2 punktis h ette nähtud erandit, mille kohaselt ei kohaldata direktiivi teatud tingimustele vastavatele lühiajalistele tasuta maksetähtpäeva edasilükkamise juhtudele. Kuigi direktiivi reguleerimisala on võimalik võrreldes artikli 2 lõikes 2 sätestatuga laiendada, ei kehti see sarnaselt senise direktiiviga artikli 2 lõike 4 kohta, mis sätestab konkreetsed sätted, mis kohalduvad maksekonto jäägi ületamise korral. Vastav regulatsioon on üle võetud VÕS § 403 lõikesse 52. Seda selgitab preambuli põhjendus 23, mille kohaselt teatavat liiki 4 Tööandaja poolt soodsamatel tingimustel pakutav krediidileping (direktiivi 2023/2225 art 2 lg 2 p d); VÕS § 403 lg 3 p 3. 5 Investeerimisühinguga sõlmitud krediidileping (direktiivi 2023/2225 art 2 lg 2 p e); VÕS § 403 lg 3 p 5. 6 Krediidilepingud, mis sõlmitakse kohtus või muus ametiasutuses saavutatud kokkuleppe tulemusena (direktiivi 2023/2225 art 2 lg 2 p f); 7 Krediidilepingud, mis on seotud olemasoleva võla tasuta ajatamisega (direktiivi 2023/2225 art 2 lg 2 p i); 8 Krediidilepingud, mille sõlmimisel nõutakse tarbijalt krediidiandja kasuks esemelise tagatise andmist ja mille kohaselt tarbija vastutus piirdub rangelt selle panditud esemega (direktiivi 2023/2225 art 2 lg 2 p j); VÕS § 403 lg 3 p 4. 9 Krediidilepingud, mis on seotud piiratud hulgale laenusaajatele seadusjärgselt ja üldistes huvides antavate laenudega ja mis on turul kehtivatest madalamate laenuintressidega või intressivabad või sõlmitud muudel tingimustel, mis on tarbijale turul kehtivatest tingimustest soodsamad (direktiivi 2023/2225 art 2 lg 2 p k); VÕS § 4031 lg 10. 9 krediidilepingute puhul, mille suhtes kohaldatakse üksnes teatavaid direktiivi sätteid, peaks liikmesriikidele jääma õigus reguleerida sellist liiki krediidilepinguid riigisiseste õigusaktidega selles osas, mida direktiiviga ei ühtlustata. Uue erandina on artikli 2 lõikes 5 ette nähtud liikmesriikidele võimalus kohaldamisalast välja jätta määratud tagasimaksega deebetkaartide vormis krediidilepingud, mida pakub krediidi- või makseasutus ja mille kohaselt tuleb krediit tagasi maksta 40 päeva jooksul ning mis on intressivabad ja mille puhul kohaldatakse üksnes makseteenuse osutamisega seotud piiratud tasusid. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2015/751 põhjenduse 1 kohaselt on määratud tagasimaksega deebetkaardid turul laialt kättesaadavad krediitkaardid, mille puhul debiteeritakse kaardi valdaja kontot eelnevalt kokku lepitud kuupäeval tehingu kogusumma võrra, tavaliselt üks kord kuus, intressivabalt. Uue tarbijakrediidi direktiivi põhjenduse 18 kohaselt peaksid liikmesriigid saama jätta direktiivi kohaldamisalast välja teatavad määratud tagasimaksega deebetkaartide krediidilepingud, kuna sellised krediidilepingud võivad aidata kodumajapidamistel paremini kohandada oma eelarvet igakuise sissetulekuga. Siiski ei tohiks viidatud erandi kasutamine piirata selliste arvelduskrediiti või arvelduskonto jäägi ületamist käsitlevate asjakohaste sätete kohaldamist, mida tuleks kohaldada juhul, kui tagasimakse ületab arvelduskonto positiivset jääki. Justiits- ja Digiministeerium küsis antud välistuse kohaldamise kohta huvirühmade arvamust. Arvamused teatud määral lahknesid. Pigem oldi rohkem erandi kohaldamise vastu, leides, et sellekohase erandi kehtestamine võib viia regulatsiooni pahauskse ärakasutamiseni. Märgiti ka seda, et ei ole teada, et selliseid kaarte Eesti turul üldse pakutaks. Teisalt leiti, et erandi kehtestamine oleks Eesti turu konkurentsivõimelisuse huvides. Võttes arvesse, et tegemist ei ole Eesti turul teadaoleva praktikaga, ning sooviga vältida kuritarvituste riski, ei ole eelnõus seda erandit ette nähtud. Sarnaselt kehtivale regulatsioonile ei tehta erandeid artikli 2 lõigetes 6 ja 7 nimetatud krediidilepingutele (liikmelisusel põhinevate krediidiühingutega ja juba tekkinud võlgnevuse puhul sõlmitavad krediidilepingud), seega nendes sätetes nimetatud lepingutele laieneb tarbijakrediidi regulatsioon täies mahus. Nende erandite rakendamine viiks kehtiva tarbijakaitsetaseme langemiseni. Eelnõuga tehakse ettepanek kohaldada direktiivi artikli 2 lõikes 8 toodud võimalust kohaldada tasuta maksetähtaja edasilükkamise juhtudel lihtsustatud teavitamise reegleid (vt täpsemalt § 403 lõike 9 selgitusi). Eespool sissejuhatavates selgitustes on üldisem ülevaade, mis uue direktiivi kohaldamisala mõttes muutub. Järgmisena selgitatakse, millised muudatused toob uus direktiiv täpsemalt kaasa võlaõigusseaduses. Lõiget 1 muudetakse, et sättes toodud viited viia vastavusse uuest direktiivist tuleneva regulatsiooniga. Sarnaselt senise direktiiviga ei kohaldata lepingueelse teabe kohustust kaupade tarnijate ja teenuste osutajate suhtes, kes tegutsevad krediidivahendajatena kõrvaltegevusena (uue tarbijakrediidi direktiivi art 10 lg 10 ja art 11 lg 8). See tuleneb VÕS § 403 lõikes 1 toodud viitest §-le 4031, mis reguleerib tarbijale lepingueelse teabe esitamist. Selles osas ei too eelnõu kaasa muudatusi. Lõikest 1 tuleb välja jätta viited VÕS § 541 lõigetele 6 ja 7 ning § 551 lõikele 3, kuna need tunnistatakse finantsteenuste kaugturustuse regulatsiooni10 ülevõtmiseks kehtetuks. See muudatus tehakse juba finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmise eelnõuga, kõnealune eelnõu arvestab selle muudatusega. Edaspidi tuleb sidevahendi abil sõlmitud 10 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2023/2673, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. 10 tarbijakrediidilepingutele kohaldada VÕS-i üldosa täiendavate reeglite asemel § 4031. Seetõttu katab viide §-le 4031 edaspidi varasemad viited VÕS § 541 lõigetele 6 ja 7 ning § 551 lõikele 3. Teiseks jäetakse välja viide VÕS §-le 4034, mis käsitleb vastutustundliku laenamise põhimõtte kohaldamist krediidivahendajate poolt, kes vahendavad krediiti üksnes kõrvaltegevusena, kuna direktiivi kohaselt on vastav kohustus igal juhul krediidiandjal.11 Kolmandaks jäetakse välja viited VÕS § 407 lõigetele 21–23, kuna uus direktiiv ei näe ette varem arvelduskrediidilepingutele kehtinud eriregulatsiooni, mille kohaselt tuleb krediit nõudmisel või kolme kuu jooksul tagasi maksta (senise direktiivi art 2 lõige 3), mistõttu tunnistatakse vastavad sätted kehtetuks (vt ka § 407 kohta antud selgitusi). Lõikes 3 tehakse sõnastuslik muudatus ja viidatakse krediidilepingu asemel tarbijakrediidilepingule. Muudatus on seotud eelnõuga kavandatava VÕS § 402 muutmisega ja selle eesmärk on tagada terves VÕS-i tarbijakrediidilepingute jaos ühtne terminoloogia. Lõike 3 täiendamine punktiga 7. Kehtiva õiguse kohaselt on seadusandja täielikult kasutanud võimalust välistada tarbijakrediidiregulatsiooni alt krediidilepingud, mis on seotud olemasoleva võla tasuta ajatamisega (senise direktiivi art 2 lg 2 p j). Vastavat sätet ei leia VÕS 22. ptk 2. jaost, kuna seni on lähtutud sellest, et tarbijakrediidileping on tulenevalt VÕS § 401 lõikest 1 olemuslikult tasuline leping, st et tarbija maksab eelduslikult krediidi kasutamise eest intressi. Seetõttu ei ole peetud vastava välistuse sätestamist vajalikuks. Võttes arvesse, et uue tarbijakrediidi direktiivi kohaldamisala on oluliselt laiendatud, hõlmates ka n-ö tasuta krediidilepinguid, on otsustatud eespool viidatud välistust uue direktiivi ülevõtmisel kasutada (art 2 lg 2 p i) ja täiendada vastavalt VÕS § 403 lõiget 3 punktiga 7. Seda tehakse seetõttu, et kui pooled lepivad kokku olemasoleva võlgnevuse tasumise tasuta edasilükkamises, ei ole alust arvata, et ettevõtja oleks arvestanud juba tarbijaga lepingu sõlmimisel rikkumise ja rikkumise tagajärjel tasumisele kuuluvate tasudega. Pigem tuleks asuda seisukohale, et selline tasuta makse ajatamine on raskustesse sattunud tarbijale soodsam lahendus. VÕS § 403 lõike 3 punktis 7 sätestatud välistus kehtib kõikidel juhtudel, kui tarbijale võimaldatakse tasuta maksetähtpäeva edasilükkamist, st sõltumata sellest, kas lükatakse edasi olemasoleva krediidi tagasimakse tähtpäev (st pikendatakse maksetähtaega) või muu sissenõutavaks muutunud kohustuse tähtpäev (näiteks müügilepingust tuleneva ostuhinna tasumise kohustus). Oluline on, et maksetähtpäeva edasilükkamises lepitakse kokku pärast võlgnevuse tekkimist ning see on tarbijale tasuta. Lõiget 4 muudetakse selliselt, et sättest jäetakse välja viide VÕS § 407 lõigetele 21–25. Muudatus on vajalik, kuna vastavad sätted eelnõuga tunnistatakse kehtetuks ja seetõttu ei saa ka kõnealuses lõikes neile viiteid alles jätta (vt ka VÕS § 407 muudatuse selgitusi). Lõike 41 kehtetuks tunnistamine. VÕS-i kohaselt on eelduslikult krediidilepingud kõik liisingulepingud, st tarbijakrediidi regulatsiooni kohaldamine ei erine üldiselt sõltuvalt sellest, kas tegemist on kapitali- või kasutusrendiga. Senise direktiivi ülevõtmisel ei kasutatud seega täielikult seal ette nähtud erandit (art 2 lg 2 p d), mille kohaselt tarbijakrediidi direktiivi ei pea kohaldama rendi- või liisingulepingutele, mille kohaselt ega muu lepingu kohaselt ei ole tarbijale sätestatud kohustust lepingu objekti välja osta. Üldreeglina kohaldub ka kehtiva õiguse kohaselt tarbijakrediidi regulatsioon ka liisingulepingutele. 11 Vt ka Varul, Paul; Kull, Irene; Kõve, Villu; Käerdi, Martin; Sein, Karin (koost). Võlaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne, 2.–7. osa (§-d 208–618), Juura 2019, § 4011, p 3.2.2. 11 Siiski otsustati senise direktiivi ülevõtmise käigus osaliselt erandit kasutada. Nii nähti ette, et nn kasutusrendi tüüpi liisingulepingute puhul ei kohaldata vaid VÕS §-s 411 sätestatud krediidi ennetähtaegse tagasimaksmise võimalust. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 2 lõike 2 punkti g kohaselt on võimalik kohaldamisalast välistada rendi- või liisingulepingud, mille puhul ei lepingus endas ega eraldi lepingus ei sätestata kohustust ega võimalust lepingu eset välja osta. Kuna kasutusrendi puhul on tarbijal õigus lepinguese lepingu lõppedes jääkväärtusega välja osta, ei ole direktiivi maksimaalselt harmoneeriva iseloomu tõttu võimalik säilitada VÕS § 403 lõikes 41 ettenähtud erandit, st ka sellistele lepingutele tuleb kohaldada VÕS §-s 411 sätestatud ennetähtaegse tagasimaksmise õigust ning seega tunnistatakse VÕS § 403 lõige 41 kehtetuks. Tavaliste rendi- või üürilepingute puhul ei ole endiselt tegemist lepingutega, mille eesmärgiks oleks tarbija krediteerimine, mistõttu ei kuulu sellised lepingud olemuslikult VÕS 22. ptk 2. jao kohaldamisalasse. Nii selgitatakse ka põhjenduses 19, et direktiivi reguleerimisalasse ei tuleks lisada rendi- ja liisingulepinguid, mille puhul tarbija kohustus või võimalus lepingu ese välja osta ei ole lepingus endas ega üheski eraldi lepingus kehtestatud, näiteks puhtakujulised üürilepingud, kuna need ei hõlma vara võimalikku üleminekut lepingu lõppedes. Seetõttu ei ole nende jaoks ka VÕS § 403 eriregulatsiooni vaja. VÕS § 403 lõiget 5 muudetakse, kuna eelnõuga tunnistatakse VÕS § 410 kehtetuks (vt täpsemalt VÕS § 410 selgitusi). Seetõttu tuleb lõikes 5 sätestatud viidete hulgast välja jätta viide VÕS §-le 410. Samuti tehakse sättes sõnastuslik muudatus ja viidatakse krediidilepingu asemel tarbijakrediidilepingule. Muudatus on seotud eelnõuga kavandatava VÕS § 402 muutmisega ja selle eesmärk on tagada terves VÕS-i tarbijakrediidilepingute jaos ühtne terminoloogia. VÕS § 403 lõige 51 tunnistatakse kehtetuks, kuna uus direktiiv ei näe ette arvelduskrediidilepingutele erirežiimi, mille kohaselt tuleb krediit tagasi maksta kas kolme kuu jooksul või krediidiandja nõudmisel. Sätte allikaks oli senise direktiivi artikli 2 lõige 3, millele vastavat sätet uues direktiivis ei ole (vt ka § 407 selgitusi). VÕS § 403 lõiget 52 muudetakse, kuna uue direktiivi artikli 2 lõikes 4 on täiendatud nende sätete loetelu, mida tuleb kohaldada VÕS § 407 lõikes 4 nimetatud arvelduskrediidilepingutele, millega krediidiandja lubab tarbijal maksekonto jääki ületada. Uue direktiivi artikli 2 lõikes 4 on nähtud ette, et krediidilepingute suhtes, millega lubatakse arvelduskonto jäägi ületamist, kohaldatakse üksnes järgmisi artikleid: a) artiklid 1, 2, 3, 17, 19, 25, 31, 35, 36 ja 39–50 ning b) artikkel 18, kui liikmesriigid ei ole sätestanud teisiti. Artiklid 1–3 on üldise iseloomuga, direktiivi kohaldamisala ja mõisteid sätestavad artiklid. Artiklid 40–50 näevad ette avalik-õigusliku iseloomuga reeglid, mis kohalduvad väljaspool VÕS-i tarbijakrediidi jagu ka maksekonto jäägi ületamist võimaldavatele arvelduskrediidilepingutele, ning lõppsätted, mida ei ole vaja eraldi üle võtta. Seetõttu tuleb punkti a ülevõtmisel tagada viited artiklitele 17, 19, 25, 31, 35, 36 ja 39. Artikkel 17 reguleerib tarbijale soovimatu krediidi andmise keeldu ja see võetakse üle VÕS § 404 lõikesse 12. Artikkel 19 reguleerib krediidivõimelisuse hindamisel kasutatavaid andmebaase, sellest sättest tulenevad krediidiandjatele tulenevad kohustused võetakse üle VÕS §-i 4034, andmekogude pidamisele kohalduvad reeglid võetakse eelnõuga üle IKS §-i 101 ja see kohaldub 12 nii või teisiti seoses kõigi tarbijakrediidilepingutega, sh VÕS § 407 lõikes 4 nimetatud tarbijakrediidilepingutega. Artikkel 25 käsitleb spetsiifiliselt just maksekonto jäägi ületamise lepinguid ja sellest tulenevad reeglid nähakse ette VÕS § 407 lõigetes 4–44. Artikkel 31 näeb liikmesriikidele ette kohustuse luua meetmed intressi, krediidi kulukuse määra või krediidi kogukulu piiramiseks. Eesti õiguses on nähtud ette maksimaalne lubatav krediidi kulukuse määr, see regulatsioon on sätestatud VÕS §-s 4062. Artikkel 35 näeb ette võlgnevuse restruktureerimise meetmed, see võetakse eelnõuga üle VÕS §-s 4161 tehtavate muudatusega. Artikkel 36 reguleerib võlanõustamisteenust. Neid ei reguleerita VÕS-is, vastav regulatsioon on ette nähtud sotsiaalhoolekandeseaduses ja seal ei ole kohaldamisala piiranguid, mis välistaks selle kohaldumise VÕS § 407 lõikes 4 nimetatud arvelduskrediidilepingutele. Artikkel 39 reguleerib õiguste loovutamist, Eestis on see üle võetud VÕS §-i 412. Artikli 2 lõike 4 punktis b on ette nähtud liikmesriigi valikuõigus selle kohta, kas kohaldada arvelduskrediidilepingutele, millega krediidiandja lubab tarbijal maksekonto jääki ületada, artiklis 18 sätestatud reegleid vastutustundliku laenamise kohta. Justiits- ja Digiministeerium küsis selle kohta enne eelnõu koostamist huvirühmadelt arvamust. Valdav osa vastanutest toetas reeglite ühetaolist kohaldamist kõigile arvelduskrediidilepingutele. Seetõttu nähakse eelnõus ette viide VÕS §-le 4034 tervikuna, mitte üksnes nendele lõigetele, millega võetakse §- i 4034 üle artikkel 19. Arvestades aga VÕS § 407 lõikes 4 nimetatud lepingute olemust (krediidiandja lubab faktiliselt maksekonto jääki ületada), toimub tarbija krediidivõimelisuse hindamine juba makseteenuse lepingu sõlmimisel, mille puhul on võimalik ka kontojäägi ületamine. Mõeldud ei ole seda, et krediidivõimelisuse hindamine peaks toimuma enne iga üksikut kontojäägi ületamist. VÕS § 403 lõige 53 tunnistatakse kehtetuks, kuna uus direktiiv ei näe ette võimalust välistada tarbijakrediidi regulatsiooni kohaldumisalast tarbijakrediidilepingud, mille kohaselt tuleb krediit tagasi maksta kolme kuu jooksul ning mille puhul tuleb maksta kõigest tähtsusetuid tasusid. Lõige 53 põhines senise direktiivi artikli 2 lõike 2 punkti f teisel poolel, millele vastavat välistust uues direktiivis ei ole (vt ka § 407 selgitusi). VÕS § 403 lõige 6 tunnistatakse kehtetuks, kuna uus tarbijakrediidi direktiiv ei näe ette sellist kollisiooninormi. Lõige 6 reguleerib sisuliselt tarbijakrediidilepingule kohalduvat õigust. Euroopa Liidus määratakse aga lepingule kohalduv õigus kindlaks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 593/2008 ehk nn Rooma I määruse alusel.12 Uus tarbijakrediidi direktiiv ei sisalda kohalduva õiguse reegleid. Seetõttu ei ole VÕS § 403 lõige 6 Rooma I määruse kõrval asjakohane. Eelnõuga tehakse seega ettepanek tunnistada see säte kehtetuks. Rooma I määruse artikkel 6 näeb üldreeglina ette, et tarbija ja ettevõtja vaheline leping, sh tarbijakrediidileping, on reguleeritud selle riigi õigusega, kus on tarbija harilik viibimiskoht, tingimusel et kutseala esindaja: a) teostab oma majandus- või kutsetegevust riigis, kus on tarbija harilik viibimiskoht, või b) kutseala esindaja suunab mis tahes viisil sellised tegevused kõnealusesse riiki või mitmesse riiki, mille hulka kuulub ka kõnealune riik, ning et leping jääb nende tegevuste raamesse. Isegi juhul, kui pooled sõlmivad kokkuleppe kohalduva õiguse kohta, et või selline valik siiski põhjustada tarbija ilmajätmist kaitsest, mis on talle ette nähtud selliste sätetega, millest ei saa kokkuleppel kõrvale kalduda selle õiguse alusel, mis oleks kohaldunud valiku puudumisel. 12 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 593/2008 lepinguliste võlasuhete suhtes kohaldatava õiguse kohta (Rooma I ). Vt ka R. Piir, K. Sein, Law Applicable to Consumer Contracts: Interaction of the Romem I Regulation and EU-directive-based Rules on Conflicts of Laws, Juridica International 2016, lk 63–70. 13 Tarbija kaitseks piisab Rooma I määruse artiklist 6 ja artikli 3 lõikest 4. Eelnõuga kavandatava muudatusega ei halvendata kuidagi tarbija õiguslikku positsiooni. Paragrahvi 403 täiendatakse lõikega 7, milles sätestatakse uue direktiivi artikli 2 lõike 2 punkti h esimesele lõigule vastav välistus teatud tingimustele vastava tasuta maksetähtpäeva ajatamise kohta. Uue direktiivi kohaldamisalasse on üldreeglina hõlmatud ka lepingud, mida pakutakse tarbijale intressita ning ilma muid tasusid nõudmata. Komisjoni mõjuhinnangus on märgitud, et vaatamata sellele, et intressivabad laenud võivad tunduda mugavad ja nendega seotud kulud on väikesed või puuduvad üldse, sest laenuandjale maksab kaupmees, võivad nendega siiski kaasneda suured tasud hilinenud või tegemata jäänud maksete eest. Risk seisneb selles, et tarbijad on sageli halvasti informeeritud krediiditingimustest, mis on tähtaegades tihtipeale väga ranged. Lisaks sellele soodustavad sellised finantstooted kiireid otsuseid, ahvatledes tarbijaid liigsete kulutuste tegemisele ja seades nad ohtu, kui nad võtavad rahalisi kohustusi, mida nad ei pruugi olla võimelised täitma. Muret riigisisesel tasandil näitab osa liikmesriikide otsus kohaldada teatavaid direktiivi sätteid kõikide tarbijakrediitide suhtes olenemata sellest, kas kohaldub ka intressi tasumise kohustus.13 Liikmesriikidele on siiski jäetud võimalus teatud piiratud maksete edasilükkamise juhud tarbijakrediidi regulatsiooni alt välistada. Uue direktiivi artikli 2 lõike 2 punkti h kohaselt ei kohaldata direktiivi lepingute suhtes, mille puhul: i. kauba tarnija või teenuse osutaja annab, ilma et kolmas isik pakuks krediiti, tarbijale aega kõnealuse tarnija tarnitud kauba või teenuse osutaja osutatud teenuse eest tasumiseks; ii. ostuhind tasutakse intressivabalt ja muude tasudeta ning üksnes tarbija makstavate piiratud tasudega maksete hilinemise korral vastavalt riigisisesele õigusele; iii. ostuhind tuleb tasuda täies ulatuses 50 päeva jooksul alates kauba tarnimisest või teenuse osutamisest. Põhjenduse 17 kohaselt on selline tasumise edasilükkamine äritava, mida kasutatakse tavaliselt selleks, et võimaldada tarbijatel tasuda alles pärast kauba või teenuse saamist, ja see on tarbijatele kasulik, näiteks on kasulik raviarvete korral võimaldatav tasumise edasilükkamine, kui haiglad annavad tarbijatele aega ravikulude tasumiseks. Justiits- ja Digiministeerium küsis huvirühmade arvamust eeltoodud välistuse kasutamise kohta. Justiits- ja Digiministeeriumile esitatud tagasisides toetas regulatsiooni, milles kõik maksetähtaja tasuta edasilükkamised on välistatud tarbijakrediidi regulatsiooni alt,14 või oli avatud tasuta tasumise edasilükkamise välistuse kohaldamise (või üldiselt tasuta tasumise edasilükkamise juhtude) suhtes (art 2 lg 2 p h) enamik vastajatest (Rahandusministeerium, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Tartu Ülikool, Finance Estonia, Finantsinspektsioon, Eesti Pangaliit, ITL, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, EKAL). Vastajad leidsid, et see lahendus võimaldaks anda ettevõtjatele piisavalt paindlikkust ja kaitseks samas tarbijate huvisid. Vastustes leiti, et kui asuda selliseid olukordi tarbijakrediidiga samadel põhimõtetel reguleerima, muutub taoliste lisavõimaluste pakkumine lisanduva halduskoormuse 13 Commission staff working document impact assessment report. Accompanying the Proposal for a directive of the European Parliament and of the Council on consumer credits. Brussels, 30.6.2021 SWD (2021) 170 final, lk 12. 14 See lahendus ei ole küll direktiivi kohaselt võimalik. 14 ja lisakohustuste tõttu ebaotstarbekaks. Viimati nimetatu kahandab omakorda tarbijaile pakutavaid soodsaid lisavõimalusi ja kahjustab seeläbi nende huve. Välistust ei toetanud maakohtud koos Tallinna Ringkonnakohtuga, põhjendades, et igasugune tasumise tähtpäeva edasilükkamine, kontojäägi ületamine jms on võlgu elamine ja peaks olema läbimõeldud. Kohtud leiavad, et ka siis, kui sellega ei kaasne lisakulusid, on see tarbija jaoks ohtlik, sest ahvatleb tegema üle jõu käivaid kulutusi lootuses, et järgmise kuu palgast makstakse tagasi, andmata aru, et kui kuupalgast sellisteks kulutusteks ei jätku, ei jätku nendeks suure tõenäosusega ka järgmise kuu palgast. Praktikas on inimesed makseraskustesse sattunud just ka tasuta järelmaksuga, sest järgmisel kuul ollakse olukorras, kus eelmise kuu ostud tuleb kinni maksta, palgast selleks ei jätku ning siis võetakse juba kallist tarbimislaenu. Nn intressivabade laenude hõlmamise suhtes skeptiline seisukoht sisaldus ka 16.09.2021 kinnitatud Vabariigi Valitsuse seisukohtades direktiivi eelnõu kohta (p 5.2.1), kus väljendati kahtlust, kas selliste lepingute täielik hõlmamine oleks õigustatud ja proportsionaalne. Menetluse käigus leiti tasakaalustatum lahendus, jättes teatud lepingud kohaldamisalast välja ning võimaldades sellistele lepingutele mitte kohaldada kõiki direktiivi sätteid. Eelnevast tulenevalt on otsustatud eelnõuga kohaldada täies ulatuses artikli 2 lõike 2 punkti h välistust maksetähtpäeva tasuta edasilükkamiste puhuks eesmärgiga vältida ettevõtjatele ebaproportsionaalse koormuse panemist, mis võiks takistada tarbijatele vajadusel pakkumast soodsamaid võimalusi oma kulude jaotamiseks. Õigeaegse tagasimaksmise korral on tarbijale pakutav võimalus teatud ajaks makse tasuta ajatada oluliselt odavam kui enamik alternatiivseid reguleeritud krediiditooteid. Arvesse tuleb võtta, et tegemist on ka üsna kitsa erandiga, mistõttu on kuritarvituste oht vähetõenäoline. Eelnevast tulenevalt täiendatakse VÕS §-i 403 lõikega 7, mille kohaselt võlaõigusseaduse 22. ptk teises jaos sätestatut ei kohaldata krediidilepingule, mille puhul ettevõtja võimaldab enda müüdava või pakutava asja, teenuse või muu lepingueseme eest tasumisel maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist, kui: 1) kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiti; 2) maksetähtpäev on kuni 50 päeva alates asja, teenuse või lepingueseme üleandmisest või osutamisest; 3) tasumisega viivitamisel võib tarbijalt nõuda vaid viivist § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt §-le 1132. See tähendab, et ettevõtjad, kes enda kaupade müümisel või teenuste pakkumisel (nt hambaarstid hambaraviteenuse pakkumisel või elektroonikakauplus külmkapi müümisel) võimaldavad tarbijal maksetähtaega veidi edasi lükata või maksed teatud perioodile jaotada, ei pea järgima direktiivis sätestatud reegleid. Välistuse kohaldamisega soovitakse vältida ettevõtjatele ebamõistliku koormuse panemist, mis võiks vähendada tarbijatele soodsamate maksevõimaluste pakkumist. See ei tähenda aga, et tarbijatel puuduks sellistel juhtudel igasugune kaitse, kuna horisontaalsed tarbijakaitsereeglid (näiteks tarbijaõiguste direktiivist tulenev lepingueelse teabe ning sidevahendi abil sõlmitud lepingu puhul taganemisõiguse regulatsioon, tüüptingimuste direktiivist tulenev ebaõiglaste tüüptingimuste regulatsioon, ebaausate kaubandustavade direktiivist tulenevad piirangud ebaausatele kaubandusvõtetele jne) pakuvad tarbijatele sellistel juhtudel vajaliku kaitse. Sellised tasuta maksetähtpäeva edasilükkamised on direktiivi kohaldamisalast välistatud vaid juhul, kui täidetud on kõik direktiivis ette nähtud eeldused. 15 Esiteks oluliseks tingimuseks välistuse kohaldamiseks on direktiivi kohaselt, et kolmas isik ei paku asja, teenuse või muu lepingueseme finantseerimiseks krediiti. Selle erandiga sooviti eelkõige hõlmata „osta nüüd, maksa hiljem“ ehk lisakuludeta järelmaksu (ingl buy now, pay later, BNPL) ärimudeleid. Tegemist on ärimudeliga, mille puhul krediidiandja sõlmib tarbijaga krediidilepingu, mille ainsaks eesmärgiks on kaupade või teenuste ostmise finantseerimine kauplejate või teenuse osutajate kaudu.15 Selliste nn intressivabade makseviiside puhul finantseeritakse tarbija ostu formaalselt seotud intressivaba laenuga, mille tasu on tegelikult hõlmatud kaupleja või teenusepakkuja vastusooritusega. Tarbija poolt makstav laenusumma vastab seega küll kauba või teenuse hinnale, kuid krediidiandja ei maksa kauplejale kogu saadud summat, vaid jätab endale osa summast teenustasuna. Eesti pakub selliseid teenuseid näiteks Esto AS, Inbank AS, Placet Group OÜ, AS LHV pank, Monefit Split. Samuti pakuvad selliseid makselahendusi rahvusvahelised ettevõtjad nagu Klarna, Afterpay ja Affirm. Näiteks on LHV panga kodulehel selgitatud, et lisakuludeta järelmaksu võimalused on muutunud turul üha populaarsemaks. Lisakuludeta järelmaksu pakkujad reklaamivad kauplejatele sellist maksevõimalust kui olulist konkurentsieelist. Näiteks tuuakse välja, et kiiresti kasvanud hindade ja intressimäärade ning sellega kaasneva majandusliku ebakindluse taustal on suurenenud võimalus kaup kohe kätte saada, ent selle eest hiljem tasuda populaarseks alternatiiviks tavapärase järelmaksu kõrval. Lisaks on toodud, et osamaksete populaarsus kasvab suuresti nooremate ostlejate eestvedamisel, kellest pea pooled on kasutanud või plaanivad kasutada järgnevatel aastatel osamakseteenust. Seega tuuakse välja, et e-kaupmehena, kelle üheks sihtgrupiks ja pealekasvavaks kliendiks on just noored, on osamaksevõimaluse pakkumine vaat et kohustuslik konkurentsis püsimiseks.16 Lisakuludeta järelmaksu olukorrad on edaspidi tarbijakrediidi regulatsiooni kohaldamisalas, st sellisel juhul VÕS § 403 lõikes 7 sätestatud välistust kasutada ei saa. Teiseks ei tohi maksetähtaeg olla pikem kui 50 päeva. See tähtaeg hakkab kulgema kauba, teenuse või muu hüve saamisest, mitte näiteks lepingu sõlmimisest või arve esitamisest. Seega kui näiteks reisikorraldaja võimaldab reisi eest tasuda osamaksetena ka poole aasta jooksul enne reisi algust, ei langeks see olukord direktiivi kohaldamisalasse. Seega igal juhul on tagatud, et tarbijal oleks võimalik enne kaup kätte saada ja sellega tutvuda, ilma et selline leping langeks tarbijakrediidi regulatsiooni kohaldamisalasse. Samuti on Euroopa Komisjon selgitanud, et hind ei pea olema tasutud ühe korraga, st hind võidakse tasuda ka osamaksetena. Oluline on, et kogu hind tuleks lõpuks tasuda 50-päevase tähtaja jooksul. Kolmandaks eelduseks lõikes 7 toodud erandi kohaldamisel on see, et hinna tasumise kohustuse edasilükkamine on tarbija jaoks tasuta, st kaupleja või teenusepakkuja ei tohi selle eest küsida intressi ega muid tasusid. Lisaks sellele on erandi kohaldamise eelduseks see, et tarbijapoolse lepingurikkumise korral on kauplejal võimalus tarbijalt nõuda vaid seadusega piiratud tasusid. Nii nähakse lõikes 7 ette, et tasumisega viivitamise korral võib tarbijalt nõuda vaid viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ning võla sissenõudmiskulusid vastavalt VÕS §- le 1132. Muude tasude nõudmine maksetega viivitamise korral ei ole lubatud. Piirangu eesmärgiks on välistada võimalus, et tarbija poolt kohustuse rikkumine muutuks ettevõtjatele omaette tulu teenimise allikaks. Paragrahvi 403 täiendatakse lõikega 8, milles sätestatakse uue direktiivi artikli 2 lõike 2 punkti h teisele lõigule vastav välistus. 15 Põhjendus 16. 16 „Osta kohe, maksa hiljem“ võimalus on populaarsem kui kunagi varem · LHV 16 Rangemad reeglid on ette nähtud tasumise edasilükkamise võimaldamise juhtudele, mida pakuvad kaupade tarnijad või teenuste osutajad, kes ei ole soovituses 2003/361/EÜ määratletud mikro-, väike- või keskmise suurusega ettevõtjad. Lisaks kohaldub eriregulatsioon juhul, kui sellised ettevõtjad pakuvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/1535 artikli 1 lõike 1 punkti b tähenduses infoühiskonna teenuseid, mis seisnevad tarbijatega kaupade müügiks või teenuste osutamiseks sidevahendi abil lepingute sõlmimises direktiivi 2011/83/EL artikli 2 punkti 7 tähenduses. Sellisel juhtudel kohaldatakse artikli 2 lõike 2 punkti h teise lõigu kohaselt direktiivi reguleerimisalast väljajätmist üksnes juhul, kui on täidetud järgmised tingimused: i. kolmas isik ei paku ega osta krediiti; ii. tasuda tuleb täies ulatuses 14 päeva jooksul alates kauba tarnimisest või teenuse osutamisest; iii. ostuhind tasutakse intressivabalt ja muude tasudeta ning üksnes tarbija makstavate piiratud tasudega maksete hilinemise korral vastavalt riigisisesele õigusele. Põhjenduses 17 on selgitatud, et sellised suured internetipõhised kaubatarnijad ja teenuseosutajad, võttes arvesse nende finantssuutlikkust ja võimet suunata tarbijaid impulsiivostude tegemisele ja võimalikule ületarbimisele, saaksid eespool kirjeldatud üldise välistuse tingimuste rakendamise korral pakkuda tasumise edasilükkamist väga ulatuslikult ja ilma tarbijatele kaitsemeetmeid pakkumata ning nõrgestaksid ausat konkurentsi muude kaubatarnijate või teenuseosutajatega. Viidatud rangemad tingimused võimaldaksid aga tarbijatel teha makseid mugavalt kahe nädala jooksul, tagades samal ajal, et kui suured internetipõhised kaubatarnijad või teenuseosutajad soovivad anda suures mahus krediiti pikema aja jooksul, kohaldatakse nende suhtes direktiivis sätestatut. Lõikes 8 toodud rangemad reeglid kohalduvad ettevõtjatele, kes ei ole mikro-, väike- ega keskmise suurusega ettevõtjad komisjoni soovituse 2003/361/EÜ tähenduses. Viidatud määruse kohaselt kuuluvad mikroettevõtete ning väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete (VKEd) kategooriasse ettevõtted, millel on vähem kui 250 töötajat ja mille aastakäive ei ületa 50 miljonit eurot ja/või aastabilansi kogumaht ei ületa 43 miljonit eurot. Teiseks kohalduvad vastavad reeglid juhul, kui selline ettevõtja pakub Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/1535 artikli 1 lõike 1 punkti b tähenduses infoühiskonna teenuseid, mis seisnevad tarbijatega kaupade müügiks või teenuste osutamiseks sidevahendi abil lepingute sõlmimises direktiivi 2011/83/EL artikli 2 punkti 7 tähenduses. Infoühiskonna teenuseks on infoühiskonna teenuse seaduse § 2 punkti 1 kohaselt teenus, mida osutatakse majandus- või kutsetegevuse raames teenuse kasutaja otsesel taotlusel ja mille puhul andmeid töödeldakse, säilitatakse ja edastatakse digitaalkujul andmete töötlemiseks ja säilitamiseks mõeldud elektrooniliste vahendite abil, kusjuures osapooled ei viibi üheaegselt samas kohas. Infoühiskonna teenus peab olema täielikult üle kantud, edastatud ja vastu võetud elektrooniliste sidevahendite abil. Infoühiskonna teenus ei ole faksi ega telefonikõne abil edastatud teenus ega televisiooni- või raadioteenus. Infoühiskonna teenuse seaduses defineeritud infoühiskonna teenuse mõiste tugineb direktiivi 2015/1535 artiklile 1. Sidevahendi abil sõlmitud lepingu mõiste on sätestatud VÕS §-s 52, millega on võetud Eesti õigusesse üle direktiivi 2011/13/EL (s.o tarbija õiguste direktiivi) artikli 2 punkt 7. Sätte kohaselt loetakse sidevahendi abil sõlmitud lepinguks ettevõtja ja tarbija vahelist lepingut, kui leping sõlmitakse selliste lepingute sõlmimiseks kasutatavas turustus- või teenindussüsteemis; ettevõtja ja tarbija ei viibi lepingu sõlmimisel ühel ajal koos samas kohas ja lepingupoolte 17 tahteavaldused lepingu sõlmimiseks, sealhulgas tarbija tahteavaldus võtta endale lepingulised kohustused, edastatakse eranditult üksnes sidevahendi abil. See tähendab, et lõikes 8 toodud rangemad reeglid kohalduvad juhul, kui eespool viidatud ettevõtjad pakuvad kaupu või osutavad teenuseid tarbijale veebilehe või muu elektroonilise vahendi teel, näiteks e-poes. Füüsilises poes toimuvate ostude puhul ei kohaldu lõikes 8 toodud rangemad nõuded, vaid üldised nõuded, mis on ette nähtud lõikes 7. Eesmärgiks oli hõlmata kohaldamisalasse suured tugeva turujõuga internetipõhised kaubatarnijad, nagu Amazon – kellel on ligipääs väga suurele hulgale tarbijatele –, et tagada piisav tarbijakaitsetase. Kolmandaks tingimuseks lõike 8 punkti 1 kohaselt on, et kolmas isik ei paku ega osta krediiti. Euroopa Komisjoni selgituste kohaselt seisneb krediidi „pakkumise“ ja „ostmise“ erinevus selles, et krediidi pakkumise korral osaleb krediidiandja tehingus enne lepingu sõlmimist, pakkudes tarbijale võimalust lepingu eseme finantseerimiseks (nt lisakuludeta järelmaksu pakkujad). Krediidi ostmise all on mõeldud olukordi, kus müüja või teenuseosutajaga nõue tarbija vastu loovutatakse kolmandale isikule. Euroopa Liidu seadusandja on leidnud, et suured ettevõtjad kasutavad sellist finantseerimise võimalust tihedamini ning et tagada tarbijate kaitse, tuleks ka sellistele juhtudele tarbijakrediidi regulatsiooni kaitsemeetmeid kohaldada. Erinevalt lõikes 7 sätestatust ei tohi lõike 8 punkti 2 kohaselt maksetähtpäev olla pikem kui 14 päeva alates asja, teenuse või muu lepingueseme üleandmisest või osutamisest. Sarnaselt lõikele 7 võib lõike 8 punkti 3 kohaselt tarbijapoolse lepingurikkumise korral tarbijalt nõuda vaid seadusega piiratud tasusid: viivist VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras ja võla sissenõudmiskulusid vastavalt VÕS §-le 1132. Paragrahvi 403 täiendatakse lõikega 9, millega kasutatakse direktiivis liikmesriikidele jäetud võimalust mitte kohaldada direktiivis kindlaks määratud piiratud hulka sätteid, mis on seotud reklaami, lepingueelse teabe ja lepinguteabega, et vältida krediidiandjate tarbetut koormust, võttes arvesse turu eripära ja selliste krediidilepingute eriomadusi, näiteks nende lühemat kestust, tagades samal ajal tarbijakaitse kõrgema taseme (põhjendus 15). Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 2 lõike 8 kohaselt võib liikmesriik artikli 8 lõike 3 punkte d, e ja f, artikli 10 lõiget 5, artikli 11 lõiget 4 ning artikli 21 lõiget 3 mitte kohaldada ühe või mitme järgmise krediidilepingu suhtes: a) krediidilepingud, mille krediidi kogusumma on vähem kui 200 eurot; b) krediidilepingud, mille puhul krediiti antakse intressivabalt ja muude tasudeta; c) krediidilepingud, mille tingimuste kohaselt tuleb krediit tagasi maksta kolme kuu jooksul ja mille eest tuleb tasuda kõigest väheolulisi tasusid. Justiits- ja Digiministeerium küsis enne eelnõu koostamist huvirühmade arvamust, kas ja millistel juhtudel oleks eeltoodud välistuse kasutamine põhjendatud. Justiits- ja Digiministeeriumile esitatud tagasiside erines: oli huvirühmasid, kes pooldasid kõikide viidatud krediidilepingute puhul kergema režiimi ettenägemist, neid, kes leidsid, et vältida tuleks erisuste kehtestamist, ja neid, kes toetaksid teatud krediidilepingutele kergema režiimi kohaldamist (intressivabade laenudele erireeglite kehtestamist toetasid Tartu Ülikool, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium) või loetelust teatud sätete kohaldamata jätmist (Rahandusministeerium ja Finantsinspektsioon toetasid reklaami puudutava regulatsiooni kohaldamata jätmist). Viimati nimetatu kohta olgu märgitud, et direktiivi läbirääkimistel rõhutati, et suurema harmoneerimise tagamiseks saavad liikmesriigid valida vaid selle vahel, millistele kolmest krediidilepingust kohaldatakse kergemat režiimi, kuid mitte seda, milliseid sätteid kohaldatakse. See tähendab, et kohaldada tuleb kas kõiki artikli 2 lõike 8 sätteid või mitte ühtegi neist. 18 Eesti kogemus on näidanud, et ka väga väike, kuid samas kallis laen võib osutuda majanduslikult halvas seisus oleva tarbija jaoks probleemseks. Kiirlaenudega ilmnenud probleemide tõttu kaotati tarbijakrediidi regulatsioonis varem kehtinud summa alampiir. Siinse eelnõu koostamisel lähtutakse juba tehtud poliitilisest otsusest, et väiksemaid laene ei peaks kohtlema erinevalt, kuna ka nendega kaasnevad olulised riskid. Rohkem toetust piiratud teavitamiskohustuste kehtestamisele avaldati intressi- ja muude tasudeta krediidilepingute puhul, mis varem on täielikult olnud tarbijakrediidi reguleerimisalast välistatud. Vastuses märgiti, et kui asuda selliseid olukordi tarbijakrediidiga samadel põhimõtetel reguleerima, muutub taoliste lisavõimaluste pakkumine lisanduva halduskoormuse ja lisakohustuste tõttu ebaotstarbekaks. Viimati nimetatu kahandab omakorda tarbijaile pakutavaid soodsaid lisavõimalusi ja kahjustab seeläbi ka tarbijate huve. Nendel kaalutlustel on Justiits- ja Digiministeerium lõikes 9 välja pakkunud välistuse, mis on ette nähtud direktiivi artikli 2 lõike 8 punktis b. Nii tehakse eelnõuga ettepanek mitte kohaldada intressi- ja muude tasudeta krediidilepingute puhul VÕS § 4031 lõikes 2 ja § 404 lõike 2 punktis 12 sätestatut, direktiivis vastavad nendele artikli 10 lõige 5 ja artikli 21 lõige 3. Lisaks täiendatakse artikli 2 lõike 8 punktis b sätestatud välistuse reklaami puudutavas (art 8 lg 3 p-d d, e ja f) reklaamiseadust. Vt eelnõukohane RekS § 29 lõige 12. Eraldi väärib märkimist, et kuigi artikli 2 lõike 8 punktis viidatakse ka artikli 11 lõike 4 mittekohaldumisele, siis artikkel 11 kohaldub üksnes artikli 2 lõigetes 6 ja 7 nimetatud lepingutele. Artikli 2 lõiked 6 ja 7 näevad liikmesriigile ette võimaluse kohaldada direktiivist tulenevaid reegleid piiratud ulatuses kindla liikmesusega organisatsioonidele ja juba tekkinud makseviivituste korral. Eestis on otsustatud neid erandeid mitte rakendada, seetõttu ei looda ka teavitamise kohta erireeglit artikli 11 ülevõtmiseks ja sellele ei saa viidata kohaldamisala sätetes. Selgituseks tuleb märkida, et sätte kohaldamisala on erinev § 403 lõike 3 punktis 7 toodud välistusest, mille kohaselt ei kohaldata VÕS 22. ptk 2. jaos sätestatut krediidilepingutele, mille puhul võimaldatakse sissenõutavaks muutunud kohustuse maksetähtpäeva tasuta edasilükkamist. Maksetähtpäeva edasilükkamise juhtumid, milles lepitakse kokku pärast võlgnevuse tekkimist, on tarbijakrediidi jaost üldse välistatud. Ka lõigetes 7 ja 8 toodud tingimustele vastavate lepingute puhul ei kohaldu tarbijakrediidi jagu üldse. Lõikes 9 toodud krediidilepingud on tarbijakrediidi regulatsiooni kohaldamisalas, kuid neile kohaldatakse üksnes teatud sätteid. VÕS § 4031 (Lepingueelne teave) VÕS § 4031 muutmine on tingitud uue tarbijakrediidi direktiivi artiklis 10 sätestatud lepingueelse teabe reeglitest, mis erinevad teatud ulatuses senise direktiivi artiklis 5 sätestatud reeglitest. Endiselt tuleb lepingueelne teave esitada tarbijale Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel, mis tagab teabe selge ja arusaadava esitusviisi ja teabe võrreldavuse. Peamiseks muudatuseks on see, et lepingueelse teabe struktuuri on muudetud selliselt, et teabelehe esimesel (või vajadusel ka teisel) lehel peab esmalt esitama peamised krediidilepingut puudutavad andmed, ülejäänud teave esitatakse eristatult järgmistel lehtetel. Lisaks on direktiivis ette nähtud reeglid, mis sätestavad, millises järjekorras tuleb esitada peamised 19 andmed juhul, kui neid ei ole võimalik esitada ühel lehel. Selle muudatuse eesmärk on tagada, et tarbijatel oleks lühiülevaade kogu olulisest teabest ka mobiiltelefoni või tahvelarvuti ekraanil. Ka juhul, kui tarbija mobiiltelefoni ekraanil teksti n-ö edasi ei keri ja loebki ainult esilehte, on tagatud, et ta saab sõlmitavast lepingust lühiülevaate, mis sisaldab infot krediidi kogusumma, lepingu kestuse, intressimäära, krediidi kulukuse määra, tasumisele kuuluva kogusumma, järelmaksu korral asja või teenuse hinna kohta ilma krediidita, samuti hilinenud maksete kulude kohta. Uus teabeleht nähakse ette VÕS § 4031 lõike alusel kehtestatud ministri määruse muudatusega. Vastav rakendusakti kavand (nii määruse muudatus kui ka määruse lisana kehtestatav uus teabeleht) on lisatud käesolevale seletuskirjale (lisa 2). Senise direktiivi ülevõtmisel jagati lepingueelne teave VÕS §-s 4031 selliselt, et lõikes 1 olid andmed, mis tuleb kindlasti teabelehel edastada, ning lõikes 2 andmed, mis on asjakohased ainult teatud juhtudel. Uus direktiiv näeb aga ette kindla järjekorra ning struktuuri, mida tuleb Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel järgida, et tarbijatel oleks selgem ja kiirem ülevaade peamisest krediidilepingut puudutavast teabest. Sellest lähtuvalt on eelnõuga lõikesse 1 koondatud tarbijakrediidilepingu põhielemendid, mis tuleb esitada teabelehe esimesel (või kahel esimesel) lehel, ning lõikes 2 on teave, mis tuleb selgelt eraldi esitada pärast lõikes 1 nimetatud andmeid. Samuti sätestatakse mõned uued teabekohustused, näiteks selle kohta, et hinda on automatiseeritud töötlemise alusel isikupõhiselt kohandatud (artikli 10 lõike 5 punkt m). Uuenduseks on ka see, et tarbija võib valida, millisel andmekandjal ta soovib lepingueelset teavet saada (art 10 lg 2 ls 1). Lisaks nähakse uue direktiiviga ette, et juhul kui lepingueelne teave esitatakse tarbijale vähem kui üks päev enne, kui krediidileping või -pakkumine muutub tarbija suhtes siduvaks, peab krediidiandja edastama ühe kuni seitsme päeva jooksul krediidilepingu sõlmimisest arvates tarbijale meeldetuletuse taganemisõiguse kohta (art 10 lg 1 lõik 2). Täpsemad selgitused on konkreetsete sätete juures. VÕS § 4031 lõige 1 VÕS § 4031 lõike 1 muutmine on seotud uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõigete 3 ja 5 ülevõtmisega. Nagu öeldud, eristavad nimetatud lõiked teavet, mis tuleb esitada Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe esimeses osas (I osa), ning teavet, mis peab asuma esimese osa teabe järel (II osa). Selliselt struktureeritud lepingueelse teabega on tagatud tarbijatele suurem ning kiirem selgus tarbijakrediidilepingu põhilistes ning olulisemates tingimustes. Teabe sisus ei too uus direktiiv kaasa väga olulisi muudatusi, kuid siiski on uues direktiivis ka täiesti uusi teabepunkte (vt täpsemalt järgnevaid selgitusi). Lõike 1 teises lauses tehakse paar täpsustust selle kohta, kuidas tuleb teave tarbijale esitada. Sarnaselt teiste tarbija lepingueelse teavitamise kohustuse sätetega (nt VÕS § 48 lg 1, § 54 lg 1, § 380 lg 1) on direktiivist tulenevalt (art 10 lg 1) sättes täpsustatud, et tarbijale tuleb lepingueelne teave esitada selgel ja arusaadaval viisil. Teiseks lisatakse täpsustus tulenevalt artikli 10 lõikest 2, et kogu teabelehel antav teave peab olema ühtemoodi selgelt eristuv. See tähendab, et teabelehel ei tohiks näiteks osa teavet olla toodud rõhutatuna rasvas kirjas või vastupidi pisikeses kirjas. Kolmandaks tuuakse eraldi välja, et teave tuleb tarbijale anda tasuta. See on vajalik uue direktiivi artikli 5 sõnaselgeks ülevõtmiseks. Uue direktiivi artikli 3 punkt 13 sätestab ka lepingueelse teabe mõiste – see on teave, mis antakse enne, kui krediidileping muutub tarbija suhtes siduvaks või, kui see on kohaldatav, enne siduva pakkumise tegemist, ning mida tarbija vajab selleks, et võrrelda eri krediidipakkumisi ja võtta krediidilepingu sõlmimise üle otsustamisel arvesse kõiki asjaolusid. Vastav mõiste sisaldub juba VÕS § 4031 lõikes 1, st sätet ei ole vaja eraldi üle võtta. 20 Teine oluline muudatus lõike 1 teises lauses seondub sellega, mis vormis tuleb teabeleht tarbijale anda. Põhimõttena on säilinud, et tarbijale tuleb lepingueelne teave esitada püsival andmekandjal. Püsiva andmekandja mõiste avab artikli 3 punkt 11, mille kohaselt on püsivaks andmekandjaks vahend, mis võimaldab isikul säilitada isiklikult temale suunatud teavet nii, et see on teabe otstarbele vastava aja jooksul kättesaadav ja muutmata kujul taasesitatav. Eeltoodule vastab VÕS § 111. Uus direktiiv täpsustab, et teave tuleb tarbijale esitada paberil või tarbija valitud muul andmekandjal. Seega enne teabe edastamist on tarbijal õigus valida, millisel püsival andmekandjal ta soovib lepingueelset teavet saada. Ka kehtiva õiguse kohaselt tuleb teabeleht esitada tarbijale püsival andmekandjal. Eelnõuga lisatakse uue direktiivi ülevõtmiseks uus reegel, mis annab tarbijale valikuõiguse püsiva andmekandja liigi osas (nt kas paber, e-kiri vms). See tähendab, et uuest VÕS § 4031 lõikest 1 tuleneb krediidiandjale lisaks teabelehe esitamise kohustusele kohustus võimaldada tarbijal valida, millisel andmekandjal ta lepingueelset teavet soovib. Põhjenduses 34 selgitatakse, et püsiv andmekandja, sealhulgas dokumentide paberversioon ning koostalitlusvõimeline, kaasaskantav ja masinloetav digiversioon, peaks võimaldama esitada isiklikult tarbijale suunatud teavet, võimaldama tarbijal säilitada teavet nii, et see on ligipääsetav hilisemaks kasutamiseks ja teabe eesmärgiga vastavuses oleva aja jooksul, võimaldama säilitatud teavet muutmata kujul taasesitada ning tagama teabe loetavuse, st et seda saab lugeda ja sellele viidata. Tarbijatel peaks olema võimalus valida, millisel püsival andmekandjal nad soovivad teavet saada lepingueelses etapis ja pärast lepingu sõlmimist ning teatada lepingust taganemisest. Tarbijatel ei tohiks siiski olla võimalik teatada taganemisest ja nõuda krediidiandjatelt teabe esitamist sellist liiki püsivatel andmekandjatel, mida üldjuhul ei kasutata. Kolmandaks on oluline, et kui lõike 1 senises tekstis on kasutatud väljendit „krediidiandja või krediidivahendaja“, siis eelnõuga muudetakse see direktiivi korrektse ülevõtmise tagamiseks ära ja kasutatakse edaspidi väljendit „krediidiandja ja krediidivahendaja“. Eelnõule tehtud ekspertiisis on professor Karin Sein toonud välja, et seaduse kehtiv sõnastus ei lähe kokku uue direktiivi nõuetega, sest uue direktiivi artikli 10 lg 1 (ning ka mitmed muud direktiivi sätted, nt art 12) kasutavad sõnastust “ning asjakohasel juhul krediidivahendaja”. Seega sätestab direktiiv krediidivahenduse olukorras teavitamiskohustuse nii krediidiandjale kui ka 17 krediidivahendajale. Õiguskirjanduse kohaselt vastutavad krediidiandja ja krediidivahendaja lepingueelse teabe andmise eest solidaarvõlgnikena.18 See tähendab, et tarbijat ei ole vaja teavitada topelt, kuid mõlemad vastutavad solidaarselt selle eest, et tarbija saaks direktiivis ette nähtud lepingueelse teabe ja selgitused. Seetõttu tuleb VÕS § 4031 lg 1 teist lauset vastavalt muuta. Sama selgitas eelnõu autoritele ka Euroopa Komisjon. Seetõttu on eelnõus lõike 1 teises lauses vastav muudatus välja. Lõiget täiendatakse kolmanda lausega, mis sätestab direktiivi artikli 10 lõike 3 alusel, kuidas peab lõikes 1 märgitud teave olema teabelehel paigutatud – see direktiivi tähenduses põhielemendiks olev teave peab olema esitatud artikli 10 lõike 3 kohaselt selgelt eristuval viisil Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe esimeses osas ja ühel lehel. Lõike 11 kohaselt, kui see pole võimalik, võib teabe esitada kõige rohkem kahel lehel (vt täpsemalt lõike 11 selgitusi). Direktiivi põhjenduse 37 kohaselt tuleb selleks, et aidata tarbijatel erinevatest pakkumistest aru saada ja neid võrrelda, krediidi põhielemendid esitada selgelt eristuval viisil kõnealuse teabelehe esimesel lehel, mis peaks võimaldama tarbijatel näha esmapilgul kogu olulist teavet, seda ka mobiiltelefoni ekraanil. Seega digitaalsete vahendite abil lepingute sõlmimise laialdast 17 Erandiks on krediidivahendajad, kes tegelevad sellega kõrvaltegevusena, VÕS § 403 lg 1. 18 Saksa õiguses: Münchener Kommentar, § 655a vnr 30. 21 levikut arvesse võttes on soovitud tagada, et tarbija jaoks on sõltumata kasutatavast meediumist võimalik lihtsalt saada ülevaade põhilistest tingimustest ja neid hõlpsasti võrrelda. Lõike 1 loetelusse tuuakse andmed, mis tuleb artikli 10 lõike 3 alusel esitada Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe esimeses osas. See tähendab, et osa punkte kehtivas § 4031 lõikes 1 viiakse lõikesse 2, millega võetakse üle direktiivi artikli 10 lõikes 5 sätestatud andmete loetelu, mis tuleb esitada pärast põhiandmeid. Teisalt lisatakse § 4031 lõikesse 1 teatud punktid, mida uue direktiivi kohaselt loetake põhiandmeteks ning mis peaksid seega kajastuma teabelehe esimesel lehel tarbijale parema ülevaate ja võrdluse tagamiseks. Lühidalt väärib selgitamist ka eelnõus valitud normitehniline lahendus. Kuivõrd soov on teisest olemasolevast lausest tekitada kaks lauset, siis HÕNTE järgi korrektselt saab seda teha üksnes nii, et kehtiva redaktsiooni teise lause esimene lauseosa lisatakse uuesti uue teise lausena. Selle tõttu muutub olemasolev punktloetelu sissejuhatav lause kolmandaks lauseks ja see sõnastatakse uuesti. Lõiget 1 täielikult uuesti sõnastada ei oleks hea, sest see tähendab, et ka punktloetelu peaks uuesti sõnastama. Kuivõrd eelnõuga tuleb osad punktid kehtetuks tunnistada, siis see tähendab, et muutuks ka punktide järjestus. See ei võimaldaks arvestada senise kirjanduse ega kohtupraktikaga olemasolevate punktide kohta. Seetõttu ei eelistatud eelnõu koostamisel seda varianti. VÕS § 4031 lõike 1 punkti 1 muudetakse ja täiendatakse, et võtta kohaselt üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 3 punkt a. Sätte sisu oli sätestatud VÕS § 4031 lõike 1 punktis 1 ning lõike 2 punktis 1. Sisuliselt sätteid muudetud ei ole ning need on tõstetud kõnesolevasse punkti kokku. Säte kohustab teabelehel märkima krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja nime. VÕS § 4031 lõike 1 punktis 1 ja lõike 2 punktis 1 toodud kohustus esitada ka krediidiandja ja asjakohasel juhul vahendaja aadress on viidud lõike 1 punkti 17 (koos täiendavate kontaktandmetega). VÕS § 4031 lõike 1 punkt 2 viiakse üle sama paragrahvi lõike 2 punkti 9, kuna direktiivi artikli 2 lõike 5 punkti a kohaselt tuleb krediidiliiki puudutav info esitada edaspidi teabelehel lisateabena, mitte põhiteabena nagu varem. VÕS § 4031 lõike 1 punkt 4 viiakse üle sama paragrahvi lõike 2 punkti 10, kuna direktiivi artikli 2 lõike 5 punkti b kohaselt tuleb krediidisumma kasutusse võtmise tingimused esitada edaspidi teabelehel lisateabena, mitte põhiteabena nagu varem. VÕS § 4031 lõike 1 punkti 8 muudetakse selliselt, et täiendatakse esimese lause sõnastust ning sätte teine pool viiakse § 4031 lõike 2 punkti 11. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 3 punkti d kohaselt peab teabelehe esimene osa sisaldama teavet intressimäärade kohta ning juhul kui kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, peab teabelehe esimene osa sisaldama teavet kõikide kohaldatavate intressimäärade kohta. Sama kohustus on sätestatud senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktis f. Artikli 3 punktis 8 on defineeritud laenuintress – see on fikseeritud või muutuva määrana väljendatud aastane intressimäär, mida kohaldatakse kasutusse võetud krediidisummadele. Direktiivi I lisa kohaselt tuleb selles punktis märkida konkreetne intressimäära protsent, kas tegemist on fikseeritud või muutuva intressimääraga, ning muutuva intressimäära puhul ajavahemikud, mil intressimäär muutub. Kehtiv regulatsioon näeb selles punktis ette kohustuse avaldada teavet ka intresside kohaldamise täpsemate tingimuste kohta. Uue tarbijakrediidi direktiivi kohaselt peab see teave 22 olema esitatud teabelehe teises osas põhielementide järel ja on seega tõstetud § 4031 lõike 2 punkti 11. VÕS § 4031 lõike 1 punkt 10 muutmine. Tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 3 punkti i kohaselt tuleb tarbijat hoiatada maksete tasumata jätmisest tulenevate tagajärgede eest. Säte vastab senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktile m. Direktiivi sõnastust on vaid täpsustatud viitega hilinenud maksetele. See tähendab, et hoiatus peab hõlmama ka olukorrad, kus makse küll lõpuks tehakse, kuid seda ei tehta tähtaegselt. Seetõttu tehakse vastav täpsustus ka VÕS § 4031 lõike 1 punktis 10. VÕS § 4031 lõike 1 punkti 12 muutmine. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 3 punkti j kohaselt tuleb tarbijale anda teave taganemisõiguse olemasolu või puudumise kohta ja asjakohasel juhul taganemistähtaeg. Erinevalt senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktist o on punkti lisatud „ja asjakohasel juhul taganemistähtaeg“, mistõttu tehakse vastav täiendus ka VÕS § 4031 lõike 1 punktis 12. Siiski ei ole tegemist sisulise muudatusega, ka senise direktiivi teabelehel sisaldus viide taganemisõiguse tähtajale. VÕS § 4031 lõike 1 punkti 13 muutmine. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 3 punkt k kohaselt tuleb tarbijat teavitada tema õigusest krediit ennetähtaegselt tagasi maksta ning asjakohasel juhul krediidiandja õigusest saada ennetähtaegse tagasimakse korral hüvitist. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 29 ja VÕS § 411 kohaselt on krediidiandjal õigus nõuda mõistlikku hüvitist juhul, kui tegemist on fikseeritud intressimääraga. Kehtiva õiguse kohaselt sisaldab VÕS § 4031 lõike 1 punkt 13 ka kohustust avaldada hüvitise arvutamise viis, kuid uue tarbijakrediidi direktiivi kohaselt antakse teave hüvitise arvutamise viisi kohta teabelehe teises osas ning eraldi kõnesolevas punktis toodud teabest, mistõttu viiakse see osa § 4031 lõike 1 punktist 13 sama paragrahvi lõike 2 punkti 14. Muus osas vastab säte senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktile p. VÕS § 4031 lõike 1 punkti 14 kehtetuks tunnistamine. Säte näeb ette senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktis q toodud teabekohustuse anda tarbijale infot andmete kohta, mida on tema krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatud. Punkt vastab uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punktis k sätestatule. Kuna uue direktiivi kohaselt peab vastava teabe esitama põhiandmete järel, viiakse see punkt üle lõike 2 punktiks 15 ja seetõttu tunnistatakse VÕS § 4031 lõike 1 punkt 14 kehtetuks. VÕS § 4031 lõike 1 punkti 15 kehtetuks tunnistamine. Senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktis r on teabekohustus, millega nähakse ette krediidiandjale kohustus teavitada tarbijat viimase õigusest saada nõudmise korral tasuta krediidilepingu projekti koopia. Säte vastab üldjoontes uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punktis l sätestatule – täpsustatud on, et projekt tuleb esitada paberil või muul püsival andmekandjal. Kuna uue direktiivi kohaselt peab selle teabe esitama põhiandmete järel, viiakse punkt üle VÕS § 4031 lõike 2 punktiks 16 ning sama paragrahvi lõike 1 punkt 15 tunnistatakse kehtetuks. VÕS § 4031 lõike 1 täiendamine punktiga 16. Uue direktiivi artikli 10 lõike 3 punkti f kohaselt tuleb lepingueelses teabes esitada konkreetsete kaupade või teenuste eest tasumiseks tasumise edasilükkamise vormis võetud krediidi puhul ja seotud krediidilepingute puhul konkreetsed kaubad või teenused ja nende hind kohe tasudes. Sisu poolest vastab see senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktile e, kuid kuna uue direktiivi kohaselt peab see teave olema esitatud teabelehe esimesel lehel ning enne § 4031 lõikes 2 nimetatud teavet ja sellest eraldi, tunnistatakse VÕS § 4031 lõike 2 punkt 8 kehtetuks ja VÕS § 4031 lõiget 1 täiendatakse vastavalt punktiga 16. 23 VÕS § 4031 lõike 1 täiendamine punktiga 17. Võetakse üle direktiivi artikli 10 lõike 3 punkt l, mille kohaselt tuleb lepingueelses teabes esitada krediidiandja asukoha aadress, telefoninumber ja e-posti aadress ning asjakohasel juhul asjaomase krediidivahendaja asukoha aadress, telefoninumber ja e-posti aadress. Sisu osas on jäänud samaks nõue, et teabelehel tuleb esitada krediidiandja ja -vahendaja aadress. Lisandunud on kohustus esitada ka telefoninumber ja e-posti aadress, mille kaudu on tarbijal mugavam krediidiandja või -vahendajaga vajadusel ühendust võtta. VÕS § 4031 lõige 11 VÕS § 4031 täiendatakse lõikega 11, millega täpsustatakse, milline teave tuleb esitada teabelehe esimesel lehel juhul, kui kõik lõikes 1 loetletud teabe põhielemendid ei mahu ära ühele lehele. Lõikesse 11 võetakse üle uue direktiivi artikli 10 lõige 4, mille kohaselt tuleb sellisel juhul esitada teave kõige rohkem kahel lehel ning artikli 10 lõike 1 punktides a–g viidatud teave kindlasti teabelehe esimeses osas. Artikli 10 lõike 1 punktidele a–g vastavad eelnõukohase seaduse § 4031 lõike 1 punktid 1, 3, 5, 7–9, 11 ja 16. Sellega soovitakse tagada, et krediidipakkumiste võrdlemiseks kõige olulisem teave oleks ühtemoodi esitatud. VÕS § 4031 lõige 2 VÕS § 4031 lõiget 2 muudetakse, et võtta üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõige 5, mille kohaselt peab viidatud sättes toodud teave olema esitatud artikli 10 lõikes 3 sätestatud põhielementide järel ja sellest märgatavalt eraldi. Sellest tulenevalt tunnistatakse osa seni VÕS § 4031 lõike 2 punkte eelnõuga kehtetuks ning viiakse üle VÕS § 4031 lõikesse 1 ning osa punkte tuuakse VÕS § 4031 lõikest 1 üle lõikesse 2. Lõikes 2 toodud teabe esitamisele kohalduvad samad nõuded nagu lõikes 1 toodud teabele, st ka vorminõuded, läbipaistvuse nõuded jm. VÕS § 4031 lõike 2 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks. Vastav teave on eelnõu kohaselt esitatud sama paragrahvi lõike 1 punktides 1 ja 17. VÕS § 4031 lõike 2 punkt 8 tunnistatakse kehtetuks. Punktile 8 vastab uue direktiivi artikli 10 lõike 3 punkt f. Teabelehe ümberstruktureerimise tõttu lisatakse samasisuline säte VÕS § 4031 lõike 1 punkti 16 ja 4031 lõige 2 punkt 8 tunnistatakse kehtetuks. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 9, mille kohaselt tuleb teabelehe teises osas esitada teave krediidilepingu liigi kohta. Säte vastab uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punktile a ning senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktile a. Punkt tuuakse üle § 4031 lõike 1 punktist 2 samas sõnastuses. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 10, mis vastab uue direktiivi artikli 10 lõike 1 punktile b, mille kohaselt tuleb teabelehel pärast põhiandmeid esitada tarbijale teave ka krediidi kasutusse võtmise tingimuste kohta. Punkt tuuakse üle § 4031 lõike 1 punktist 4 samas sõnastuses. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 11, mille kohaselt tuleb juhul, kui eri juhtudel kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, teabelehe teises osas esitada tarbijale teave kõikide intressimäärade ja nende kohaldamise tingimuste kohta. Säte vastab uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punktile c ning senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punkti f teisele poolele. Punkt tuuakse üle lõike 1 punktist 8 samal kujul. 24 VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 12, millega võetakse üle uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punkt d, mille kohaselt: kui krediidileping võimaldab krediidisummat kasutusse võtta mitmel erineval viisil ning seejuures on krediidiga seotud tasud ja laenuintress erinevad ning krediidiandja kasutab direktiivi III lisa II osa punktis b esitatud eeldust, märgitakse teabelehele, et asjaomast liiki krediidilepingu muud krediidisumma kasutusse võtmise viisid võivad tuua kaasa kõrgemad krediidi kulukuse aastamäärad. Säte vastab senise direktiivi artikli 5 lõikele 5, mis on üle võetud VÕS 4031 lõikes 5, kuid kuna vastav teavitus tuleb esitada teabelehel, tuuakse säte lõikesse 2. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 13, milles nähakse ette krediidiandja kohustus esitada nii krediidi kulukuse määr kui ka krediidi tagasimaksmiseks ja krediidi kogukulu kandmiseks tehtavate maksete kogusumma tüüpilise näitena. Muudatus on tingitud direktiivi artikli 10 lõike 5 punkti f ülevõtmisest. Krediidi kulukuse määra ja maksete kogusumma tuleb esitada VÕS § 4031 lõike 1 punktide 7 ja 9 kohaselt teabelehe esimeses osas. Põhjenduse 38 kohaselt peaks pakkumiste võimalikult suure läbipaistvuse ja võrreldavuse tagamiseks lepingueelne teave sisaldama eelkõige krediidi kulukuse aastamäära, mis määratakse kõikjal liidus kindlaks samal viisil. Kuna krediidi kulukuse määra saab selles etapis esitada vaid näitena, peaks tegemist olema tüüpilise näitega. Krediidi kulukuse määra arvutamisel kohalduvad senise direktiiviga samad põhimõtted. Krediidiandja märgib ära kõik krediidi kulukuse määra arvutamiseks kasutatud andmed ja eeldused. Kui tarbija on teavitanud krediidiandjat enda eelistatavatest lepingutingimustest, nagu tarbijakrediidilepingu kestus, krediidisumma või krediidi ülempiir, arvestab krediidiandja tüüpilise näite esitamisel tarbijalt saadud teavet. Lisaks tuleks põhjenduse 38 kohaselt näites kasutada vaadeldavale krediidilepingu liigile iseloomulikku keskmist krediidi kestust ja kogusummat ning arvestada ka selle krediidiga soetatavaid kaupu, juhul kui see on asjakohane. Tüüpilise näite kindlaksmääramisel tuleks arvesse võtta ka teatavat liiki krediidilepingute esinemise sagedust konkreetsel turul. Kui tarbija on teavitanud krediidiandjat tema eelistatavatest lepingutingimustest, nagu tarbijakrediidilepingu kestus, krediidisumma või krediidi ülempiir, arvestab krediidiandja tüüpilise näite esitamisel tarbijalt saadud teavet. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14, mille kohaselt esitatakse tarbijale teabelehel vajaduse korral krediidiandja hüvitise arvutamise viis ennetähtaegse tagastamise korral. Säte vastab uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punktile j. Kehtiva õiguse kohaselt sisaldub vastav kohustus VÕS § 4031 lõike 1 punktis 13, kuid kuna uue tarbijakrediidi direktiivi kohaselt antakse teave hüvitise arvutamise viisi kohta teabelehe teises osas, tuuakse vastava teabe andmise kohustus lõike 2 punkti 14. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 15, milles sätestatakse tarbija õigus saada viivitamata ja tasuta teavet tema krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatud andmete kohta vastavalt VÕS § 4034 lõikele 10. Punkt tuuakse § 4031 lõikest 1 lõikesse 2 samal kujul üle. Säte põhineb uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punktil k, mis vastab senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktile q. Nõudeõigus ise ja täpsemad tingimused andmebaaside kohta teabe esitamiseks on sätestatud direktiivi artikli 19 lõikes 6. Sätte kohaselt nõuvad liikmesriigid, et kui krediiditaotlus lükatakse tagasi sätte lõikes 1 osutatud andmebaasis sooritatud päringu alusel, teavitab krediidiandja tarbijat põhjendamatu viivituseta ja tasuta sellise päringu tulemustest ja kasutatud andmebaasi 25 üksikasjadest ning arvesse võetud andmete liigist. Võrreldes senise direktiiviga lisatakse kohustus teavitada tarbijat arvesse võetud andmete liigist. Vt täpsemalt VÕS § 4034 lõike 10 selgitusi. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 16, milles sätestatakse tarbija õigus saada nõudmise korral krediidiandjalt tasuta püsival andmekandjal tarbijakrediidilepingu projekti koopia vastavalt lõikes 6 sätestatule. Punkt on § 4031 lõike 1 punktist 15 lõikesse 2 üle toodud. Säte põhineb uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punktil l, mis vastab senise direktiivi artikli 5 lõike 1 punktile r. Uue direktiiviga on täpsustatud vaid seda, et koopia tuleb tarbijale esitada püsival andmekandjal. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 17, millega võetakse üle uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punkt m, mille kohaselt tuleb asjakohasel juhul tarbijale esitada teave selle kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud andmete automatiseeritud töötlemise, sealhulgas profiilianalüüsi alusel. Tegemist on uue teabekohustusega tarbijakrediidi direktiivis. Sarnane kohustus on sätestatud koonddirektiiviga 2019/216119 väljaspool äriruume ja sidevahendi abil sõlmitavate lepingute puhul (VÕS § 48 lg 1 p 61 ja § 54 lg 1 p 61). Uue direktiivi artikli 3 punkti 14 kohaselt on profiilianalüüsiks direktiivi mõttes määruse (EL) 2016/679 (IKÜM) artikli 4 punktis 4 määratletud profiilianalüüs. Uue direktiivi artikli 3 lõike 14 täpseks ülevõtmiseks tehakse kõnealuses punktis ka viide IKÜM artikli 4 punktile 4. IKÜM-i kohaselt on profiilianalüüs igasugune isikuandmete automatiseeritud töötlemine, mis hõlmab isikuandmete kasutamist füüsilise isikuga seotud teatavate isiklike aspektide hindamiseks, eelkõige selliste aspektide analüüsimiseks või prognoosimiseks, mis on seotud asjaomase füüsilise isiku töötulemuste, majandusliku olukorra, tervise, isiklike eelistuste, huvide, usaldusväärsuse, käitumise, asukoha või liikumisega. Põhjenduses 46 selgitatakse, et tehisintellekti süsteeme on lihtne mitmesugustes majanduse ja ühiskonna sektorites kasutusele võtta, sealhulgas piiriüleselt, ning need võivad levida kogu liidus. Sellega seoses peaksid krediidiandjad ja krediidivahendajad, kui nad isikustavad oma hinnapakkumist konkreetse tarbija või konkreetse tarbijakategooria jaoks, tuginedes automatiseeritud otsustele, selgelt teavitama tarbijat, et talle esitletud hinda on isikuandmete, sealhulgas tuletatud andmete automatiseeritud töötlemise alusel isikupõhiselt kohandatud, et tarbija saaks ostuotsuse tegemisel võimalikke riske arvesse võtta. Teabelehel peab tarbijale info andma vaid selle fakti kohta, et hinda on isikupõhiselt kohandatud andmete automatiseeritud töötlemise alusel. Samas IKÜM artikli 14 lõike 2 punkti f kohaselt peavad krediidiandjad ja krediidivahendajad teavitama pakkumise saanud tarbijaid ka pakkumise isikustamiseks kasutatud andmeallikatest.20 VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 18, mille kohaselt tuleb tarbijale esitada teave tarbijakrediidilepingust tulenevate vaidluste kohtuvälise lahendamise võimaluste kohta ja nende kasutamise kord. Sättega võetakse üle uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punkt o. Senise direktiivi kohaselt tuli vastav teave anda vaid lepingulise teabe osana, kuid uues direktiivis sätestatakse kohustus esitada see teave ka lepingueelselt. Eestis on selliseks kohtuväliseid vaidlusi lahendavaks organiks TTJA juures tegutsev tarbijavaidluste komisjon. 19 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2019/2161, millega muudetakse nõukogu direktiivi 93/13/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 98/6/EÜ, 2005/29/EÜ ja 2011/83/EL, et ajakohastada liidu tarbijakaitsenorme ja tagada paremini nende täitmine. 20 Põhjendus 46. 26 Euroopa Kohus on senise direktiivi artikli 10 lõike 2 punkti t puhul selgitanud vastava teabekohustuse ulatust täpsemalt. Kohus on viidanud, et direktiivi kohaselt peab krediidilepingus sisalduv teave olema piisavalt selge ja täielik, et võimaldada tarbijatel sellist kaebust või nõuet esitada, kuid selles ei pea taasesitama kõiki neid menetlusi reguleerivaid menetlusnorme. Täpsemalt on kohus välja toonud, et krediidilepingus peab olema märgitud oluline teave kõigi tarbija kasutada olevate kohtuväliste kaebuste või kahjuhüvitusnõuete menetluste kohta ja asjakohastel juhtudel nende hind, see, kas kaebus või nõue tuleb esitada kirjaga või elektrooniliselt, füüsiline või elektrooniline aadress, kuhu selline kaebus või nõue tuleks saata, ning teised vorminõuded, mida tuleb selle kaebuse või nõuete esitamisel järgida. Selle teabe puhul ei piisa, kui krediidilepingus üksnes viidatakse menetluskorrale, millega on võimalik tutvuda internetis, või muule dokumendile, mis puudutab kohtuväliste kaebuste ja kahjuhüvitusnõuete menetluste kasutamise korda.21 VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 19, mille kohaselt tuleb tarbijale esitada hoiatus ja selgitus konkreetse krediidilepinguga seotud muude kohustuste täitmata jätmise õiguslike ja finantstagajärgede kohta. Sättega võetakse üle uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punkt p. Tegemist on uue teabekohustusega tarbijakrediidi direktiivis. Säte viitab muude kohustuste täitmata jätmisele, seega ei ole selles punktis mõeldud artikli 10 lõike 3 punktis i viidatud maksetega hilinemise tagajärgi. Ka direktiivi I lisas on teabelehel viidatud muudele tagajärgedele kui hilinenud või tasumata maksed: Lisaks hilinenud või tasumata maksetele võivad krediidilepinguga seotud muude kohustuste täitmata jätmisel olla Teie jaoks tõsised tagajärjed. Direktiiv ei sätesta täpsemalt, mida peaks vastav hoiatus hõlmama, seega on see krediidiandja kujundada, võttes arvesse konkreetse lepingu asjaolusid. VÕS § 4031 lõiget 2 täiendatakse punktiga 20, mille kohaselt tuleb tarbijale esitada tagasimaksegraafik, mis sisaldab kõiki makseid ja tagasimakseid krediidilepingu kestuse jooksul, sealhulgas krediidilepinguga seotud üheaegselt pakutavate kõrvalteenuste eest tehtavaid makseid ja tagasimakseid. Juhul kui erinevate asjaolude korral kohaldatakse erinevaid intressimäärasid, põhinevad maksed ja tagasimaksed intressimäära mõistlikul tõusul. Selle mõte on tagada, et lepingueelse teabega koos esitatav tagasimaksegraafik võtaks arvesse võimalust, et fikseerimata intressimäärad võivad tõusta, ja tarbijale esitatav teave näitaks suuremaid intressimäärasid. Seetõttu on kõnealusel reeglil ka tarbija jaoks hoiatav funktsioon. Sättega võetakse üle uue direktiivi artikli 10 lõike 5 punkt q, millele vastavat sätet kehtivas direktiivis kohustusliku lepingueelse teabe hulgas ei ole. VÕS §-i 4031 täiendatakse lõikega 21. Paragrahvi 4031 täiendamine lõikega 21 on tingitud vajadusest võtta üle tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 1 teine lõik. Juhul kui §-s 4031 nimetatud lepingueelne teave esitatakse tarbijale vähem kui üks päev enne lepingu sõlmimist või tarbija poolt siduva tahteavalduse tegemist, on krediidiandja kohustatud edastama tarbijale püsival andmekandjal meeldetuletuse selle kohta, et tarbijal on õigus lepingust taganeda. Sätte eesmärgiks on tagada, et tarbijad saaksid aegsasti enne tarbijakrediidilepingu sõlmimist vajaliku teabe, et erinevaid pakkumusi võrrelda. Juhul kui seda ei ole tehtud vähemalt päev enne, tuleb tarbijat selgelt teavitada lepingust taganemise võimalustest pärast lepingu sõlmimist. Oluline on tähele panna, et meeldetuletuse võib esitada kõige varem päev pärast lepingu sõlmimist. Sellega on soovitud vältida olukorda, kus krediidiandja esitab vastava meeldetuletuse koos kõikide teiste dokumentidega. Meeldetuletuse eraldi saatmine peaks paremini püüdma tarbija tähelepanu ning võimaldama talle selgemini rõhutada tema õigust 21 Liidetud kohtuasjades C-33/20, C-155/20 ja C-187/20, p-d 128–138. 27 lepingust taganeda. Seega kuigi taganemisõigusest tuleb tarbijat teavitada ka teabelehe esimeses osas eelnõukohase VÕS § 4031 lõike 1 punkti 12 kohaselt, paneb § 4031 lõige 21 krediidiandjale täiendava taganemisõigusest teavitamise kohustuse, et paremini tagada tarbija teadlikkus tema taganemisõigusest. Samuti peab krediidiandja teavitama tarbijat sellest, kuidas vajadusel lepingust VÕS § 409 kohaselt taganeda, et tarbijal oleks olemas kogu vajalik info oma õiguse kasutamiseks. VÕS § 4031 lõike 4 kehtetuks tunnistamine. Lõikes 4 toodud regulatsioon on viidud üle lõike 2 punkti 13. Uus direktiiv sätestab eraldi teabekohustused erinevates teabelehe osades maksete kogusumma ja krediidi kulukuse määra kohta ning tüüpilise näite kohta, st varasem punkt on kaheks jagatud. Esimene kuulub põhiandmete hulka, mis sätestatakse lõikes 1, ning tüüpiline näide tuleb esitada põhiandmete järel, mistõttu on see viidud lõikesse 2. VÕS § 4031 lõike 5 kehtetuks tunnistamine. Lõikes 5 sisu viiakse üle lõike 2 punkti 12 (vt täpsemalt vastava sätte selgitusi). VÕS § 4031 lõiget 6 muudetakse, et täpsustada uue direktiivi artikli 10 lõike 8 nõuet, mille kohaselt tuleb krediidilepingu projekti koopia esitada tarbijale paberil või muul püsival andmekandjal. Kuna paber on püsiv andmekandja, ei viidata sättes eraldi paberile, vaid üldiselt püsivale andmekandjale. VÕS § 4031 täiendatakse lõikega 71, et täpsustada uue uue direktiivi artikli 10 lõike 6 nõudeid Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehele. Lõike 6 kohaselt peab Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel esitatav teave olema omavahel kooskõlaline (direktiivi ingliskeelses tekstis consistent, saksakeelses tekstis kohärent). Teisisõnu see peab olema järjepidev, sidus, vastuoludeta. Samuti tuuakse eraldi välja, et teave peab olema selgesti loetav. See tähendab, et tekst tuleb esitada mõistliku suurusega. Lisaks tuleb arvesse võtta selle andmekandja tehnilisi piiranguid, millel teave esitatakse. Teave esitatakse eri kanalites asjakohasel ja sobival viisil, võttes arvesse koostalitlusvõimet. Direktiivi põhjenduses 37 on selgitatud, et teabelehel esitatav teave peab olema selge, selgesti loetav ja kohandatud teatavate andmekandjate, näiteks mobiiltelefonide ekraanide tehnilistele piirangutele. Teabelehe esitamisel tuleb arvesse võtta erinevate andmekandjate tehnilisi piiranguid ja nende koostalitlusvõimet, et teave oleks võrdselt kättesaadav kõigile tarbijatele igas olukorras. Lisaks sellele lisatakse lõikesse 71 seni kehtinud VÕS § 4031 lõike 8 teine ja kolmas lause. Sellisel kujul sätestab uus lõige 71 Euroopa tarbijakrediidi standardinfo üldised nõuded ning selle kasutamise ja lõige 8 jääb eraldi volitusnormiks teabelehe vormi kehtestamiseks. VÕS § 4031 lõige 8 teine ja kolmas lause tunnistatakse kehtetuks, sest need viiakse üle uude VÕS § 4031 lõikesse 71 ning lõige 8 esimene lause jääb teabelehe vormi kehtestamise volitusnormiks. VÕS §-i 4031 lõiget 82 muudetakse, et võtta üle uue direktiivi artikli 10 lõige 7, mis täpsustab teabe andmise kohustust olukorras, kus see toimub telefoni teel direktiivi 2002/65/EÜ22 artikli 3 lõike 3 kohaselt. 22 Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu direktiiv 2002/65/EÜ, milles käsitletakse tarbijale suunatud finantsteenuste kaugturustust ja millega muudetakse nõukogu direktiivi 90/619/EMÜ ning direktiive 97/7/EÜ ja 98/27/EÜ. 28 Uue direktiivi artikli 10 lõige 7 sätestab, et erandina lõikest 5, kui teabeedastus toimub telefonside kaudu, nagu on osutatud direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikes 3, sisaldab vastavalt nimetatud direktiivi artikli 3 lõike 3 punkti b teisele taandele esitatav finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus vähemalt lõikes 3 osutatud elemente. Sellisel juhul esitab krediidiandja ja asjakohasel juhul krediidivahendaja tarbijale Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe püsival andmekandjal kohe pärast krediidilepingu sõlmimist. Direktiivi 2002/65/EÜ artikli 3 lõikele 3 (millele viitab uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõige 7) vastavad uue finantsteenuste direktiivi artiklid 16a lõiked 3 ja 4, mis on võetud üle VÕS § 541 lõigetesse 3–5. Viidatud sätted näevad ette nõuded sellele, kuidas ja milline teave tuleb tarbijale telefoni teel esitada, muu hulgas tähendab see seda, et tarbijale: ● tuleb vestluse alguses teha selgelt teatavaks kõne äriline eesmärk ja kui telefonikõne salvestatakse või võidakse salvestada, teavitatakse sellest tarbijat (§ 541 lg 3); ● võib piiratud teabe esitada tarbija selgesõnalisel nõusolekul (§ 541 lg 5); ● tuleb teatada lisateabe saamise võimalusest ja kirjelda selle laadi (§ 541 lg 8). VÕS § 4031 lõike 82 esimeses lauses nähakse ette, et kui tarbijakrediidilepingu pakkumine toimub telefonside kaudu, kohaldatakse teabe edastamisel VÕS §-s 541 sätestatud telefonside puhuks ette nähtud teavitamise nõudeid. Paragrahvi 541 lõike 5 punktis 5 sätestatud teave peab olema esitatud erisusega, et tarbija võib lepingust taganeda §-s 409 sätestatud alusel ja tagajärgedega ning § 541 lõike 5 punktis 2 nimetatud finantsteenuse peamiste omaduste kirjeldus peab sisaldama vähemalt § 4031 lõikes 1 nimetatud teavet. Oluline on selgitada, et direktiivi 2002/65/EÜ on praeguseks muudetud. Uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi 2023/2673 ülevõtmiseks on Justiits- ja Digiministeerium koostanud võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Sellest direktiivist tulenevad muudatused peavad jõustuma 2026. aasta 19. juunil. Uue finantsteenuse kaugturustuse direktiivi ülevõtmise eelnõuga juba täiendatakse VÕS §-i 4031 uue lõikega 82. Seetõttu on siin eelnõus arvestatud sellega, et VÕS § 4031 juba sisaldab lõiget 82. Sellega seotud peamised valikud, mh regulatsiooni asukoht, on finantsteenuste kaugturustuse eelnõuga juba ära tehtud. Kõnealuse eelnõuga tuleb muuta lõikes 82 sisalduvaid viiteid, et arvestada kõnealuse eelnõuga tehtavaid muudatus VÕS § 4031 struktuuris ja punktide numeratsioonis. Sisulisi muudatusi võrreldes finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmisega see kaasa ei too. VÕS § 4031 lg 9 lõige 9 tunnistatakse kehtetuks direktiivist (EL) 2023/2673 tulenevalt, sest VÕS §-s 541 sätestatu tulevikus tarbijakrediidile enam ei kohaldu (v.a uues VÕS § 4031 lg-s 82 viidatud normid). VÕS § 4033 (Lepingueelne teave elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu korral) Sarnaselt n-ö tavapäraste tarbijakrediidilepingute jaoks VÕS § 4031 lõikes 1 tehtud muudatusele, asendatakse ka elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele kohalduvas VÕS §-s 4033 läbivalt sõnastus „krediidiandja või krediidivahendaja“, sõnastusega „krediidiandja ja krediidivahendaja“. Muudatus ei ole seotud tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisega. Aga samad probleemid, mille professor Karin Sein tõi välja seoses tavapärase tarbijakrediidiga, kehtivad ka elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidi korral. (Vt täpsemalt VÕS § 4031 lõike 1 muutmise seletuskirja). Hüpoteekkrediidi direktiivi artiklis 14 on kasutatud samasugust sõnastust, nagu uue tarbijakrediidi direktiivi artiklis 10. Mõlema direktiivi kohaselt on lepingueelse teabe esitamise kohustus krediidiandjal ja krediidivahendajal. Muudatus on vajalik hüpoteekkrediidi direktiivi korrektse ülevõtmise tagamiseks ning ka tarbijakrediidi ja hüpoteekkrediidi reeglite omavaheliseks joondamiseks. VÕS § 4034 (Vastustundlik laenamine) 29 Üldist Eelnõuga täpsustatakse ja täiendatakse vastutustundliku laenamise reegleid. Muudatused on vajalikud uue direktiivi artikli 18 ja osaliselt ka artikli 19 ülevõtmiseks. Muudatuste taustana on oluline esmalt selgitada, et kui võrrelda senise tarbijakrediidi direktiivi artiklit 8 ning uue tarbijakrediidi direktiivi artiklit 18, on uue direktiivi regulatsioon märkimisväärselt põhjalikum. Senise direktiivi artikli 8 lõikes 1 on ette nähtud krediidiandjale kohustus hinnata enne tarbijakrediidilepingu sõlmimist tarbija krediidivõimelisust vajadusel tarbijalt saadud piisava teabe alusel ja kasutades vajadusel asjakohaseid andmebaase. Samas ei ole senises direktiivis krediidiandja kohustusi konkretiseeritud, st ei ole täpsustatud, missuguseid andmeid peab krediidiandja kasutama ja mis on krediidivõimelisuse hindamisel saadud negatiivse tulemuse tagajärg. Vastutustundlikku laenamist puudutav regulatsioon on aga just nimetatud aspektides oluliselt täpsem hüpoteekkrediidi direktiivis, täpsemalt selle artiklites 18 ja 20. Uue direktiiviga sooviti vastutustundlikku laenamist puudutavaid reegleid hüpoteekkrediidi direktiiviga ühtlustada, seetõttu on uue tarbijakrediidi regulatsioon senisest põhjalikum. Kuigi senise ja uue tarbijakrediidi direktiivi vahel on olulisi erinevusi, on Eesti seadusandja juba läinud kehtivast direktiivist kaugemale ning kehtestanud riigis täpsemad vastutustundlikku laenamist puudutavad reeglid. Vastavad muudatused tehti 2013. aastal (siis veel VÕS §-s 4032) ning 2016. aastal hüpoteekkrediidi direktiivi ülevõtmisega (siis toodi vastutustundlikku laenamist puudutav regulatsioon üle VÕS §-i 4034). Hüpoteekkrediidi ülevõtmisega koos kehtestati Eestis KAVS, mille §-s 47 jj on samuti reguleeritud vastutustundliku laenamise põhimõttega seonduvat. Need muudatused tehti Eestis tarbijakaitse eesmärkidel ja Eesti krediiditurul ilmnenud probleemidega tegelemiseks. Hüpoteekkrediidi direktiivist tulenevad reeglid võeti ühtselt üle kõigi tarbijakrediidilepingute jaoks. Seda tausta arvestades ei ole uuest direktiivist tulenevad muudatused vastutustundliku laenamise regulatsioonis põhimõttelise tähendusega. Olulises osas saab ka edaspidi lähtuda kehtivas õiguses väljakujunenud lahendustest. Ka direktiivi põhjendustes 53 ja 54 ning artikli 18 lõikes 1 toodud selgitused direktiivis sätestatud vastutustundliku laenamise regulatsiooni eesmärkide kohta vastavad nendele eesmärkidele, mis on kehtivatel VÕS-i reeglitel. Regulatsiooni eesmärk on artikli 18 lõike 1 kohaselt vältida vastutustundetut laenuandmist ning kaitsta tarbijat ülelaenamise ja liigse võlakoorma eest. Regulatsiooni peamiseks sisuks on krediidiandja kohustus hinnata, kas tarbija on võimeline krediidi lepingus kokkulepitud tingimustel tagasi maksma, ning juhul kui selle hinnangu tulemusel selgub, et tõenäoliselt ei ole tarbija selleks võimeline, ei tohi krediidiandja tarbijaga tarbijakrediidilepingut sõlmida. Samuti säilivad muutumatul kujul vastutustundliku laenamise põhimõtte rikkumise tagajärjed. Uus direktiiv neid ei reguleeri, küll aga kohustab direktiiv liikmesriike tagama proportsionaalsete õiguskaitsevahendite olemasolu krediidiandja rikkumiste korral, seetõttu saab ka Eesti senise regulatsiooni säilitada. Siiski tuleb mõningate uuest direktiivist tulenevate uuenduste ülevõtmiseks ja ka direktiiviga täpse kooskõla tagamiseks eelnõuga VÕS §-i 4034 muuta. Lisaks VÕS-i muutmisele tehakse eelnõuga artikli 18 ülevõtmiseks teatud täpsustused KAVS-is (KAVS § 50 muudatused, uus KAVS § 491) ning täiendatakse artikli 19 ülevõtmiseks IKS-i. IKS-i lisatakse need osad artiklist 19, mis puudutavad tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavate andmekogude pidajatele kehtivaid reegleid (uus IKS § 101), krediidiandjatele rakenduvad kohustused artiklis 19 võetakse üle VÕS §-i 4034. 30 Uus tarbijakrediidi direktiiv on küll maksimaalselt harmoneeriv, kuid vastutustundliku laenamise osas annab direktiivi põhjenduse 54 viimane lause liikmesriikidele sõnaselgelt õiguse kehtestada tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks lisakriteeriumeid ja meetodite kohta lisasuuniseid, näiteks kehtestada laenusumma ja tagatisvara väärtuse suhtarvu või laenusumma ja sissetuleku suhtarvu piirmäärad. Samuti on põhjenduses 55 viidatud Euroopa pangandusjärelevalve 29. mai 2020. aasta suunistele (EBA/GL/2020/06),23 mis avardavad sisuliselt direktiivis sätestatud regulatsiooni tõlgendamisvõimalusi. Need põhjenduspunktid annavad eelnõu autorite hinnangul võimaluse liikmesriikidel tarbija huvides direktiivis nõutust ka kaugemale minna. Eelnõuga ei ole loodud direktiivi ülevõtmisel krediidiandjatele ega ka tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavate andmekogude pidajatele ühtegi uut kohustust, mida direktiiv ette ei näe ja mida kehtivas õiguses seni ei ole kehtestatud. Seega võrreldes direktiivis ettenähtuga ei minda eelnõuga kaugemale ega looda ühtegi uut kohustust juurde. Küll aga on direktiivi ülevõtmisel püütud nii palju kui võimalik olemasolevat regulatsiooni ja olemasolevaid sõnastusi säilitada. Üldiselt tuleb selgitada ka seda, et ka edaspidi reguleerib VÕS § 4034 kõiki tarbijakrediidilepinguid, sh elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepinguid. See on lubatud, kuna hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 2 kohaselt on see direktiiv minimaalselt harmoneeriv, v.a krediidi kulukuse määra regulatsioon ja lepingueelse teabe esitamiseks kasutatav vorm (ESIS). See tähendab, et liikmesriigid peavad tagama direktiivis ette nähtud tarbijakaitsetaseme, kuid võivad kehtestada tarbija jaoks soodsamaid regulatsioone. VÕS § 4034 lõige 1 Eelnõuga muudetakse lõike 1 punkti 2 selleks, et tagada täpne kooskõla uue direktiivi artikli 18 lõikega 1. Artikli 18 lõikes 1 rõhutatakse, et krediidivõimelisuse hindamine peab olema „põhjalik“ (inglise keeles thorough, saksa keeles eingehende). See tuuakse nüüd lõike 1 punktis 2 ka sõnaselgelt välja. VÕS § 4034 lõige 2 Lõikes 2 sätestatu vastab suures osas uue direktiivi artikli 18 lõikele 3, täpsemalt selle esimesele ja teisele lausele. Artikli 18 lõike 3 esimese ja teise lause kohaselt tuginetakse krediidivõimelisuse hindamisel tarbija sissetulekut ja kulutusi ning muud rahalist ja majanduslikku olukorda käsitlevale asjakohasele ja täpsele teabele, mis on vajalik ja proportsionaalne krediidi liigi, kestuse, väärtuse ja krediidist tarbijale tulenevate riskidega. Kõnealune teave võib hõlmata tõendeid sissetuleku või tagasimaksete muude allikate kohta, teavet finantsvarade ja -kohustuste kohta või teavet muude rahaliste kohustuste kohta. Lõige 2 sätestab mitteammendava loetelu asjaoludest, mis võivad mõjutada tarbija võimet krediit lepingus kokku lepitud tingimustel tagasi maksta. Kui võrrelda direktiivi artikli 18 lõikes 3 ette nähtud sõnastust VÕS § 4034 sõnastusega, siis tuleb juba kehtiva VÕS § 4034 lõike 2 kohaselt võtta arvesse tarbija varalist seisundit, regulaarset sissetulekut ja teisi varalisi kohustusi. See vastab direktiivis sätestatud nõudele tugineda tarbija sissetulekut ja kulutusi ning muud rahalist ja majanduslikku olukorda käsitlevale teabele. 23 https://www.eba.europa.eu/activities/single-rulebook/regulatory-activities/credit-risk/guidelines-loan- origination-and-monitoring (18.11.2025). 31 VÕS-is on ka kaks punkti, millele ei ole otsest vastet artikli 18 lõike 3 loetelus krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavate andmete kohta. Esimene neist on varasemate maksekohustuste täitmine. Kuigi artikli 18 lõige 3 sellele otsesõnu ei viita, sätestab artikli 18 lõige 11, et krediidivõimelisuse hinnang ei tohi tugineda üksnes tarbija krediidiajaloole, mis sisuliselt tähendab hinnangu andmist varasemate maksekohustuste täitmisele. Samuti on varasemale maksekäitumisele viidatud EBA suuniste (EBA/GL/2020/06) p-s 98, milles on: and repayment behaviour, e.g. evidence of any missed payments and their circumstance. Nagu eespool juba selgitatud, viitab põhjendus 55 EBA suunistele ning põhjenduse 54 viimane lause annab liikmesriikidele õiguse kehtestada tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks lisakriteeriumeid ja meetodite kohta lisasuuniseid. Seega saab lõikes 2 säilitada viite tarbija varasemate maksekohustuste hindamisele. Teine selline punkt, millele ei ole otsest vastet artikli 18 lõike 3 loetelus, on nõue võtta krediidivõimelisuse hindamisel arvesse tabijakrediidilepingust tulenevate rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõju. Samas olemuslikult on krediidivõimelisuse hinnang tõenäosuse hinnang. Sellele viitab otsesõnu ka artikli 18 lõike 1 teine lause. Rahaliste kohustuste võimaliku suurenemise mõjuga arvestamine on osa tõenäosusliku hinnangu andmisest. Seetõttu saab VÕS § 4034 lõikes 2 selle viite säilitada. Endiselt säilib põhimõte, et vajalike hindamistoimingute ulatuse määramine võib varieeruda. See vastab uue direktiivi artikli 18 lõikes 3 toodule selle kohta, et krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatav teave peab olema vajalik ja proportsionaalne. VÕS-i kohaselt peab krediidiandja määrama vajalike hindamistoimingute ulatuse vastavalt tarbijakrediidilepingu tingimustele, olemasolevateke andmetele tarbija kohta ning rahalise kohustuse suurusele. VÕS- is juba sisalduv viide tarbijakrediidilepingu tingimustele katab ära artikli 18 lõikes 3 sisalduva viite krediidi liigile ja lepingu kestusele, mis on mõlemad käsitatavad ka lepingu tingimustena. Seetõttu ei vaja VÕS selles osas muutmist. VÕS-is juba sisalduv viide võetava rahalise kohustuse suurusele on vastavuses artikli 18 lõikest 3 tuleneva nõudega arvestada krediidi väärtust. Võrreldes kehtiva regulatsiooniga tuleb aga lõike 2 teise lause lõppu täiendada selliselt, et vajalike hindamistoimingute ulatuse määramisel tuleb arvestada ka krediidist tarbijale tulenevaid riske. See nõue ei ole senisest lõikest 2 üheselt tuletatav, seetõttu tuleb uue direktiivi ülevõtmisel vastav muudatus ette näha. See, mida konkreetselt kõnealuseks riskiks pidada, on hinnanguline ja võib erinevate krediiditoodete puhul olla erinev. Näiteks eluasemelaenu puhul on üheks krediidiga seotud oluliseks riskiks kindlasti lepingu pikk kestus, mille jooksul võivad nii konkreetse tarbija majanduslik olukord kui ka majanduskeskkond üldiselt muutuda. Lühiajalise, aga jällegi suurte kuludega krediiditoote puhul võib krediidiga seotud riskiks pidada krediidi suurt kulukust tarbijale. VÕS § 4034 lõige 3 Lõikes 3 tehakse muudatused artikli 18 lõike 3 kolmanda, neljanda ja viienda lause ning lõike 11 ülevõtmiseks. Lõikes 3 säilib põhimõte, et krediidiandja küsib teavet tarbijalt ja kasutab muid asjakohaseid allikaid. Allikate alla kuuluvad ka kehtivas lõikes 3 nimetatud andmekogud, näiteks maksehäireregistrid. Arvestades eelnõuga kavandatavaid IKS-i muudatusi, kasutatakse ka lõikes 3 edaspidi sõna andmekogu asemel sõna register. Seda regulatsiooni täiendatakse tarbijakrediidi direktiivi artikli 18 lõike 3 viienda lause alusel reegliga, mille kohaselt on sotsiaalmeedia krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavate allikate hulgast välistatud. Samuti sätestatakse artikli 18 lõike 3 kolmanda lause ülevõtmiseks, et krediidivõimelisuse hindamiseks omandatav ja kasutatav teave ei hõlma IKÜM artikli 9 lõikes 1 nimetatud eriliiki isikuandmeid. Põhjenduses 55 on näitena eriliiki isikuandmetest 32 toodud tarbija terviseandmed, sealhulgas vähktõvega seotud andmed. Selliste eriliiki isikuandmete omandamine ja kasutamine tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks ei ole lubatav. Eriliiki isikuandmete omandamine on keelatud ja tarbija ei saa seda lubada ka nõusoleku andmisega. Regulatsiooni eesmärk on, et tarbija terviseinfo alusel ei jääks tarbija põhjendamatult krediidi saamise võimalusest ilma. Samas tuleb eristada selliste andmete omandamisest ja kasutamisest sellise teabe kasutamine, millest võib üksnes teha järeldusi inimese terviseseisundi kohta, näiteks inimesele laekub igakuiselt puudega inimesele makstav sotsiaaltoetus. Kui krediidiandja seda tarbija kontoväljavõttelt näeb, siis seda on võimalik krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtta. Kuna krediidiandja igal juhul hindama tarbija sissetulekut ja kui sellest võib teha järeldusi, mis seonduvad tarbija eriliiki isikuandmetega, siis see ei tähenda, et sellist sissetuleku infot ei võiks tarbija krediidivõimelisuse hindamisel arvesse võtta. Aga krediidiandja ei tohi eraldi koguda ega tohi tarbijalt nõuda eriliiki isikuandmete esitamist. Lõiget 3 täiendatakse artikli 18 lõike 11 ülevõtmiseks ka reegliga, mille kohaselt ei tohi krediidivõimelisuse hindamine põhineda üksnes tarbija varasemate maksekohustuste täitmise ajalool, kuigi krediidiandja on kohustatud krediidivõimelisuse hindamisel võtma arvesse ka tarbija varasemat maksekäitumist (vt selle kohta lg 2). See info võib krediidiandjal olla endal olemas juhul, kui poolte vahel on olnud juba varem krediidilepinguid, või siis võib krediidiandja saada selle mõnest välisest andmekogust, näiteks mõnest maksehäireregistrist. Ka juhul, kui krediidiandjal endal on mingid andmed olemas, peaks ta alati tegema ka päringu maksehäireregistrisse, sest tema käsutuses olevad andmed ei pruugi anda tarbija maksekäitumisest tervikpilti. Artikli 18 lõikes 11 on täpsustatud, et krediidivõimelisuse hinnang ei tohi põhineda üksnes tarbija varasemal maksekohustuste täitmise ajalool. See on loogilises kooskõlas ka VÕS § 4034 lõikes 2 sätestatuga, mis kohustab krediidiandjat võtma arvesse kõik talle teadaolevad asjaolud, mis võivad mõjutada tarbija krediidivõimelisust. Üksnes maksehäireid või nende puudumist puudutavatele andmetele tuginemine ei ole krediidiandja kohustuste täitmiseks piisav. See tuuakse artikli 18 lõike 11 täpse ülevõtmise tagamiseks ka eelnõus sõnaselgelt välja. Lõike 3 viimane lause viiakse üle lõikesse 4 (vt selgitusi allpool). VÕS § 4034 lõige 4 Lõikesse 4 tuuakse üle seni lõikes 3 sisaldunud reegel, mille kohaselt peab tarbija esitama krediidiandjale õige ja täieliku teabe, mis on vajalik tema krediidivõimelisuse hindamiseks. See reegel säilib muutumatul kujul ka eelnõu kohaselt. Kuid see viiakse üle lõikesse 4. Arvestades lõikesse 3 lisandunud täiendusi, jääb lõige 3 reguleerima seda, missuguseid allikaid on krediidiandja kohustatud kasutama ning missuguste allikate ja andmete kasutamine ei ole lubatud. Lõikesse 4 jääb krediidiandja kohustus teavitada tarbijat sellest, missugust teavet tuleb krediidiandjal tarbijale esitada, ning tarbija kohustus esitada krediidiandjale vastav teave. Teise muudatusena täiendatakse lõike 4 viimast lauset artikli 18 lõike 3 teise lõigu ülevõtmiseks selliselt, et krediidiandja kontrollikohustus ei hõlma mitte üksnes tarbija esitatud teavet, vaid krediidiandja peab kontrollima ka muud krediidivõimelisuse hindamisel kasutatud teavet. Muudatus on vajalik seetõttu, et artikli 18 lõike 3 teises lõigus ei viidata üksnes tarbijalt saadud teabele, vaid see on laiem ja hõlmab kogu artikli 18 lõike 3 alusel kogutud teavet. VÕS § 4034 lõige 51 33 Eelnõuga täiendatakse § 4034 uue lõikega 51, millega võetakse üle artikli 18 lõige 5. Kui ühe tarbijakrediidilepingu soovivad sõlmida mitu tarbijat, siis hindab krediidiandja tarbijate krediidivõimelisust nende ühisele tagasimaksevõimele tuginedes. See tähendab, et kahe tarbija poolt ühise laenutaotluse esitamisel tuleks arvestada nende ühist võimekust (mõlema positiivset vara ja sissetulekuid, aga ka mõlema kohustusi arvestades) krediidilepingust tulenevad kohustused täita. VÕS § 4034 lõige 9 Lõiget 9 muudetakse selleks, et võtta täpselt üle uue direktiivi artikli 18 lõige 10, milles on ette nähtud, et krediidivõimelisust tuleb hinnata uuesti krediidisumma või ülempiiri märkimisväärse suurenemise korral. Seni oli lõikes 9 ette nähtud, et krediidivõimelisust tuleb krediidisumma või ülempiiri muutmisel alati uuesti hinnata. See oli kooskõlas kuni 14.07.2024 kehtinud VÕS § 403 lõikes 21 sätestatuga, milles oli nähtud ette, et kogu tarbijakrediidi regulatsioon, sh vastutustundliku laenamise regulatsioon, kohaldub ka varem sõlmitud tarbijakrediidilepingu muutmise korral juhul, kui sellega kaasneb maksetähtpäeva tasuline edasilükkamine või täiendavate tasude maksmine. Selle valguses ei oleks olnud mingit tähendust VÕS § 4034 lõikes 9 eraldi krediidisumma või ülempiiri märkimisväärsele suurenemisele viitamisel. Kuna enam sellist üldist lepinguõiguslikku regulatsiooni tarbijakrediidi jaos ei ole, nagu oli varem VÕS § 403 lõikes 21, siis ei saa eraldi ainult VÕS § 4034 lõikes 9 direktiiviga võrreldes rangemat regulatsiooni säilitada. Seetõttu lisatakse eelnõuga lõikesse 9 täiendus, et krediidivõimelisust tuleb uuesti hinnata krediidisumma või ülempiiri märkimisväärse muutumise korral. Märkimisväärne on määratlemata õigusmõiste, see vajab igakordset hinnangu andmist, direktiiv ei ava seda täpsemalt. VÕS § 4034 lõige 10 Eelnõuga muudetakse § 4034 lõiget 10, et võtta üle uue direktiivi artikli 19 lõige 6. Nagu kehtivas õiguses, on krediidiandjal kohustus teavitada tarbijat, kui krediidiandja on teinud päringu mõnda andmekogusse ning selle alusel otsustanud tarbijaga krediidilepingut mitte sõlmida. Kehtivas õiguses tuleb tarbijat teavitada päringu tulemustest ja kasutatud andmekogu üksikasjadest. Artikli 19 lõike 6 ülevõtmiseks tuleb edaspidi teavitada tarbijat ka arvesse võetud andmete liigist (inglise keeles as well as the categories of data taken into account), nt maksehäired, olemasolevad kohustused vms. Lõikest 10 jäetakse välja selle senine teine lause, mis näeb ette välistuse, millal esimeses lauses nimetatud teabe esitamine ei ole vajalik. See lause põhineb kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artikli 9 lõikel 3. Uues direktiivis sellist regulatsiooni ei ole. Seetõttu ei ole võimalik seda ka riigisiseselt säilitada. VÕS § 4034 lõige 11 Lõikesse 11 võetakse üle uue direktiivi artikli 18 lõike 9 esimene lause. Siia jääb esmalt üldine regulatsioon selle kohta, et krediidiandjal on kohustus teavitada tarbijat viivitamata sellest, et ta ei soovi tarbijaga krediidilepingut sõlmida. Seni oli see ette nähtud üksnes elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele. Eelnõuga laiendatakse seda kõigile tarbijakrediidilepingutele. Sellises olukorras peab krediidiandja hindama, kas tarbija vajab võlanõustamisteenuseid sotsiaalhoolekandeseaduse tähenduses. Kui see on asjakohane, tuleb tarbijale võlanõustamist soovitada. Lõikes 11 seni samuti ette nähtud regulatsioon automatiseeritud andmetöötluse kohta viiakse eelnõuga täiendatud kujul lõikesse 111. VÕS § 4034 lõige 111 34 Lõikesse 111 võetakse üle uue direktiivi artikli 18 lõike 9 teine lause. Kui krediidiandja otsus põhineb automatiseeritud andmetöötlusel, teavitab krediidiandaja tarbijat sellest asjaolust, samuti õigusest see otsus vaidlustada ja nõuda inimese antavat hinnangut. Tarbijat tuleb teavitada ka otsuse vaidlustamise menetlusest. Teisisõnu tuleb tarbijale teada anda, mida ta peab tegema juhul, kui ta ei ole nõus automatiseeritud andmetöötlusel põhineva otsusega, ja mida ta peab tegema selleks, et krediidivõimelisuse hinnangu annaks inimene. See regulatsioon on kooskõlas IKÜM artikliga 22. Täpsemad reeglid tarbija õiguste kohta automatiseeritud andmetöötluse korral nähakse artikli 18 lõike 8 ülevõtmiseks ette KAVS §-s 491. VÕS § 4034 lõige 14 Eelnõuga täiendatakse § 4034 uue lõikega 14 selleks, et tagada riigisisese õiguse täpne kooskõla artikli 18 lõikega 7. Selle sätte kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et kui krediidiandja sõlmib tarbijaga krediidilepingu, ei tühista ega muuda krediidiandja hiljem seda krediidilepingut tarbija kahjuks põhjendusel, et krediidivõimelisust ei hinnatud õigesti. Lõiget ei kohaldata juhul, kui tõendatakse, et tarbija jättis lõikes 3 osutatud teabe krediidiandjale teadlikult esitamata või esitas võltsitud teabe. Arvestada tuleb, et krediidiandjal on kohustus tarbijale selgelt öelda, missuguseid andmeid viimane esitama peab. Andmete teadlik esitamata jätmine või võltsimine tähendab tarbijapoolsed tahtlikku käitumist. Kui tarbija lihtsalt eksib, ei saa talle antud juhistest aru, ei oska ette antud vormi täita vms, siis ei ole tegemist teadliku andmete esitamata jätmise ega võltsimisega. Samasugune reegel on olemas ka hüpoteekkrediidi direktiivis ning selle alusel täiendati hüpoteekkrediidi direktiivi ülevõtmisel VÕS §-i 416 lepingu ülesütlemise võimaluste osas. Seni puudub regulatsioon samas olukorras lepingu muutmise võimaluste kohta. Nüüd tuleb see direktiiviga täieliku kooskõla tagamiseks ette näha. See on lõike 14 kehtestamise eesmärk. VÕS § 4035 (Tarbijale selgituste andmine) Kõnealuses paragrahvis tehtavad muudatused põhinevad uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 12 ülevõtmisel ning lõike 4 puhul artikli 13 ülevõtmisel. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 12 vastab suures osas hüpoteekkrediidi direktiivi artiklile 16, mis on kõnealusesse paragrahvi üle võetud. Muudatuse tulemusena enamjaolt laiendatakse juba olemasolevas VÕS §-s 4035 sätestatud selgituste andmise kohustust ka muudele tarbijakrediidilepingutele. Kehtivas tarbijakrediidi direktiivis on piisavate selgituste andmise kohustus reguleeritud artikli 5 lõikes 6. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 13 reguleerib krediidiandja ja -vahendaja kohustust teavitada tarbijat sellest, kui talle esitatav pakkumine põhineb tarbija isikuandmete automatiseeritud töötlemisel. VÕS § 4035 lõikes 1 tehtavad muudatused põhinevad uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 12 lõikel 1. Kuna edaspidi on krediidiandja kohustatud sõlmitavate lepingute kohta tarbijale piisavaid selgitusi andma nii enne tarbijakrediidilepingu kui ka kõrvallepingu sõlmimist, et tarbija saaks hinnata, kas pakutav tarbijakrediidileping või kõrvalleping vastab tema vajadustele ja finantsolukorrale, siis jäetakse välja § 4035 lõike 1 teine lause, mis varem kehtis vaid elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral ja puudutas kõrvallepingu sõlmimist, ning sama lõike esimest lauset täiendatakse selliselt, et see hõlmaks ka kõrvallelepingut. Lisaks näeb uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 12 lõige 1 ette, et sellised selgitused tuleb tarbijale anda tasuta. Hüpoteekkrediidi direktiiv ei ütle, et sellised selgitused tarbijale peaksid olema tasuta, kuid kuna see direktiiv võimaldab tarbijate kaitseks minna kaugemale, siis kehtib vastav nõue edaspidi ka elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele. Praktikas antakse ka praegu selliseid selgitusi tasuta, mistõttu ei ole tegemist olemuslikult suure muudatusega. 35 Sarnaselt VÕS § 4031 lõikes 1 ja § 4033 tehtavatele muudatustele (vt seletuskiri eespool) tuuakse ka siin välja, et kõnealused kohustused on krediidiandjal ja krediidivahendajal. VÕS § 4035 lõike 2 kehtetuks tunnistamine ja lõikes 3 tehtavad muudatused on omavahel seotud. Selle paragrahvi lõikes 2 sisalduv piisavaid selgitusi puudutav loetelu puudutab tarbijakrediidilepinguid ja lõikes 3 sisalduv loetelu elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepinguid. Kuna need ühtlustatakse tulenevalt uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 12 lõike 1 punktidest a–d, siis tunnistatakse VÕS § 4035 lõige 2 kehtetuks ning jäetakse sama paragrahvi lõike 3 saatelausest välja viide elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele, mille tulemusena laieneb lõikes 3 sätestatu kõikidele tarbijakrediidilepingutele. Lisaks täiendatakse lõike 3 punkti 1 sõnastust selliselt, et sinna lisatakse krediidiandja ja krediidivahendaja kohustus edaspidi anda piisavaid selgitusi ka VÕS §-s 4031 sisalduva lepingueelse teabe kohta. Muudatuse aluseks on uue direktiivi artikkel 12 lõike 1 punktis a sätestatu. Seoses lõike 3 punktiga 3 vajab täpsustamist, et direktiivi artikli 12 lõike 1 punkti c kohaselt hõlmavad selgitused ka konkreetset mõju, mida pakutav krediidileping või kõrvalteenused võivad tarbijale avaldada, sealhulgas tarbija hilinenud maksete või makseviivituse tagajärgi. Sisult sama regulatsioon sisaldub VÕS § 4035 lõike 3 punktis 3, kuid väikse erinevusega. Nimelt hõlmavad kõnealuse VÕS-i sätte järgi selgitused konkreetset mõju, mida pakutavad lepingud võivad tarbijale avaldada, sealhulgas makseviivituse tagajärgi, kuid eespool mainitud direktiivi säte nõuab, et lisaks makseviivituse tagajärgedele tuleks teavitada ka hilinenud maksete tagajärgedest. Eelnõu koostajate hinnangul ei tehta Eesti võlaõiguses vahet, kas tegemist on makseviivitusega või hilinenud maksega, kuna need mõisted on samastatavad. Seetõttu jäetakse VÕS § 4035 lõike 3 punkti 3 sõnastus samaks, kuna see juba praegu vastab uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 12 lõike 1 punktile c. VÕS § 4035 täiendamine lõikega 4 on vajalik uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 13 ülevõtmiseks. Artikli 13 kohaselt peavad krediidiandjad ja krediidivahendajad teavitama tarbijaid selgel ja arusaadaval viisil, kui neile esitatakse isikuandmete automatiseeritud töötlemisel põhinev isikustatud pakkumine. Artiklis 13 on eraldi rõhutatud, et see ei piira IKÜM-i kohaldamist, see tähendab, et tegemist on IKÜM-is sätestatuga paralleelse regulatsiooniga, mis IKÜM-i kuidagi ei mõjuta. Regulatsiooni eesmärk on tagada tarbija teadlikkus sellest, kui talle tehtud pakkumine ja selle sisulised tingimused põhinevad automatiseeritud andmetöötlusel, näiteks tarbijaga seotud riskide automatiseeritud hindamisel. Eelnõus on viidatud nii pakkumusele, mille all mõeldakse pakkumust VÕS § 16 tähenduses, kui ka tarbijale enne seda esitatavale muule tulevase lepingu sõlmimisele eelnevale ja lepingu sisulisi tingimusi sisaldavale teabele. Mõlemal juhul kohaldub edaspidi nõue teavitada tarbijat sellest, kui talle krediidi pakkumisel on kasutatud automatiseeritud andmetöötlust. Uues direktiivis on eraldiseisvalt reguleeritud ka tarbija lepingueelset teavitamist sellest, et hinna kujundamisel on kasutatud automatiseeritud andmetöötlust (vt artikkel 10 lg 4 p m, eelnõukohane VÕS § 4031 lg 2 p 17). Artikkel 13 ja selle alusel loodav VÕS § 4035 lg 4 on laiema sisuga, see ei puuduta mitte üksnes hinda, vaid laiemalt tarbijale esitatavaid tulevase tarbijakrediidilepingu tingimusi. Direktiivi ülevõtmisel tuleb mõlemad nimetatud kohustused riigisiseses õiguses eraldi sätestada. VÕS § 404 (Tarbija avaldus lepingu sõlmimiseks) Üldist 36 Paragrahvis 404 reguleeritakse tarbija poolt tarbijakrediidilepingu sõlmimiseks antavat tahteavaldust, selle vorminõuet (lõige 1) ja selles sisalduvat kohustuslikku teavet (lõiked 2–23). VÕS § 404 lõige 1 näeb ette, et tarbija tahteavaldus peab olema antud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Lõige 1 ei vaja uue direktiivi ülevõtmisel muutmist, kuivõrd see vastab uue tarbijakrediidi direktiivi artiklile 20. Uues direktiivis on täpsustatud üksnes seda, et sama kehtib ka lepingu muutmisele. TsÜS 77 lõike 3 kohaselt saab seadusega ettenähtud vormis tehtud tehingut muuta üksnes samas vormis, milles tehing on tehtud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Eelnõuga täiendatakse VÕS §-i 404 uute lõigetega 11 ja 12 selleks, et võtta üle uue direktiivi artiklid 15 ja 17, mis reguleerivad samuti krediidilepingu sõlmimise viisi, nimelt näeb artikkel 15 ette lepingu sõlmimisel eelmärgistatud lahtrite kasutamise keelu ning artikkel 17 tarbijale lepingu sõlmimise eesmärgil krediidi väljastamise keelu. Need reeglid sobituvad riigisiseselt süstemaatiliselt kõige paremini lepingu sõlmimisel tarbija tahteavaldust reguleerivasse §-i 404. Samuti tuleb direktiivi artikli 21 ülevõtmiseks muuta VÕS § 404 lõigetes 2 jj sätestatud reegleid lepingulise teabe sisu kohta. VÕS § 404 lõige 11 Eelnõuga täiendatakse §-i 404 uue lõikega 11, mille eesmärk on võtta üle uue direktiivi artikkel 15. Artikli 15 lõige 1 näeb ette, et tarbija nõusolekut tarbijakrediidilepingu ja kõrvallepingute sõlmimiseks ei tohi eeldada. Vaikevalikuid, sh eelmärgistatud lahtreid, ei saa pidada tarbija nõustumuseks. Sama on selgitatud direktiivi põhjenduses 49, mille kohaselt ei tohiks vaikimist, tegevusetust ega vaikevalikuid, nagu eelmärgistatud lahtrid, käsitada tarbija nõusoleku andmisena. Eeltoodust lähtuvalt on lõike 11 esimeses lauses nähtud ette, et tarbija vaikimist või tegevusetust, sealhulgas eeltäidetud valikute, nagu eelmärgistatud lahtrite tagasi lükkamata jätmist, ei loeta tarbija tarbijakrediidilepingu sõlmimisega nõustumuseks. Kui krediidiandja selliseid eeltäidetud valikuid kasutab, ei teki nende tagasi lükkamata jätmisest krediidilepingut. Sama kehtib ka võimalike kõrvallepingute kohta direktiivi artikli 3 punkti 4 tähenduses. See tähendab, et ka näiteks krediidilepinguga seotud kindlustuse pakkumisel ei ole lubatud kasutada eeltäidetud valikuid ning kui neid kasutatakse, siis ei teki nende tagasi lükkamata jätmisest kindlustuslepingut. Regulatsiooni eesmärk on tarbija kaitsmine läbimõtlematu krediidi võtmise eest. Edaspidi on välistatud vaikimisi krediidilepingu sõlmimine, näiteks sellised praktikad, kus veebipoes tellimuse esitamisel on valikus internetipanga makse, PayPal ning lisakuludeta järelmaksu krediit („osta nüüd, maksa hiljem“). Sellise valiku puhul on keelatud lisakuludeta järelmaksu krediidi eellinnutamine. See tähendab, et „osta nüüd, maksa hiljem“ valiku võib tarbijale küll pakkuda, kuid see ei tohi olla eelnevalt linnutatud. Ei saa olla nii, et kui tarbija ise ühtegi aktiivset liigutust ei tee, siis suunatakse ta automaatselt krediiti võtma. Sarnane regulatsioon kehtib juba praegu VÕS § 281 kohaselt üldiselt ettevõtja ja tarbija vahel sõlmitavatele lepingutele, kuid üksnes seoses täiendava tasu maksmisega kõrvalkohustuse või muu täiendava kohustuse täitmise eest lisaks põhikohustuse eest kokku lepitud hinnale. Uuest tarbijakrediidi direktiivist tulenev regulatsioon on aga laiem. See ei ole piiratud üksnes tarbijakrediidilepingu ja kõrvallepingu lisatasudega, nagu VÕS § 281 seda reguleerib, vaid see kehtib üldiselt tarbijakrediidilepingu ja kõrvallepingu sõlmimisele. Seetõttu tuleb artikli 15 ülevõtmiseks näha ette tarbijakrediidilepinguid ja kõrvallepinguid puudutav eriregulatsioon. 37 Uue regulatsiooni kohaselt ei ole lepingu sõlmimisel kastide või lahtrite kasutamine üldiselt keelatud, aga need peavad olema täitmata, et tarbija saaks päriselt läbi vaadata nende sisu ja oma tahte vabalt ja informeeritult väljendada. Artikli 15 lõikes 2 on reguleeritud olukorda, kus tarbijal tuleb tarbijakrediidilepingu või mõne kõrvallepingu sõlmimiseks lahter või väli märgistada. Selles olukorras kohalduvad nõuded on nähtud ette lõike 11 teises lauses. Seega krediidiandja kasutab märgistatavaid lahtreid, näiteks võimaldab lepingu sõlmimist selliselt, et tarbija klõpsab veebilehel kastikese peal ja linnutab selle, siis tuleb nende kasutamisel arvestada lõike 11 teises lauses sätestatuga. Sellisel juhul peab tarbija taheavaldus väljenduma tegevuses, millega tarbija teeb vabatahtliku, konkreetse, teadliku ja ühemõttelise tahteavalduse selle kohta, et ta on lahtrites toodud lepingutingimustega nõus. VÕS § 404 lõige 12 Lõikega 12 võetakse üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 17, mis reguleerib soovimatu krediidi andmise keeldu. Eelnõu kohaselt on ettevõtjal keelatud teha tarbijakrediidilepingu sõlmimise eesmärgil tarbijale krediiti kättesaadavaks, kui tarbija ei ole tarbijalepingu sõlmimiseks soovi avaldanud ja tarbijalepingu sõlmimisega selgesõnaliselt nõustunud. Direktiivi põhjenduses 51 on selgitatud, et selline tegevus peab olema keelatud, kuna sellega võib kaasneda tarbija huvide kahjustamine. Eelnõuga keelatud tegevused hõlmavad näiteks eelnevalt heakskiidetud krediitkaardi saatmist tarbijale, kui tarbija ei ole seda tellinud, samuti rahasumma ülekandmist vms. Eelnõus on kasutatud teadlikult sõnastust, mille kohaselt on „ettevõtjal“, mitte „krediidiandjal“ selline tegevus keelatud, sest lepingu sõlmimise eesmärgil tarbijale lihtsalt krediidi kättesaadavaks tegemise tulemusel ei teki poolte vahel tarbijakrediidilepingut. Seetõttu ei ole ettevõtja selles suhtes ka krediidiandjaks ning seadusetekstis ka ei nimetata teda krediidiandjaks. Oluline on selgitada, et kõnealuse regulatsiooniga on hõlmatud üksnes krediidi andmine, näiteks rahaliste vahendite tarbija kasutusse andmine, mitte aga reklaammaterjali või lepingu sõlmimiseks pakkumuse saatmine vms. See tuleneb üheselt põhjenduse 51 viimases lauses esitatud selgitustest: „Soovimatu krediidi andmise keeld ei tohiks takistada krediidiandjatel ja krediidivahendajatel reklaamida või pakkuda krediiti ärisuhte käigus kooskõlas tarbijakaitset käsitlevate liidu õigusaktidega ja liidu õigusega kooskõlas olevate riigisiseste meetmetega, sealhulgas reklaamida ja pakkuda müügikohas krediiti, et rahastada kauba või teenuse ostmist.“ Kõnealune regulatsioon on sarnane VÕS §-s 99 sätestatud regulatsiooniga. Seetõttu on eelnõu koostamisel peetud asjakohaseks näha ka kõnealuse reegli rikkumise jaoks ette samasugused tagajärjed, nagu on ette nähtud VÕS §-s 99. Ettevõtjal ei teki sellisel viisil tarbijale krediidi kättesaadavaks tegemisest tarbija vastu nõudeid, välja arvatud VÕS § 99 lõikes 2 sätestatud juhul, kui krediit on tehtud tarbijale kättesaadavaks ekslikult. See tähendab sisuliselt, et krediidiandja riskib ka sellega, et tal puudub õigus väljamakstud krediit tagasi saada, samuti ei teki tal sellisel juhul intressi ega muude tasude saamiseks nõudeõigust. Nagu juba öeldud, siis erandiks on VÕS § 99 lg 2 olukord. Selline tagajärg on ette nähtud riigisiseselt. Sellega tagatakse ühtlasi direktiivi artikli 44 ülevõtmine, mis nõuab direktiivis sätestatud reeglite rikkumise korral hoiatavate, proportsionaalsete ja tõhusate karistuste kehtestamist. VÕS § 404 lõige 2 Paragrahvi 404 lõike 2 muudatused on tingitud uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 21 ülevõtmisest, milles reguleeritakse krediidilepingus esitatavat teavet. 38 VÕS § 404 lõike 2 punkti 1 täiendatakse uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 21 lõike 1 punktis b nimetatud andmetega. Kui kehtiva regulatsiooni kohaselt peab tarbija tahteavalduses olema märgitud üksnes tarbija nimi ja aadress, siis eelnõuga täiendatava punkti 1 kohaselt tuleb edaspidi märkida kõikide lepingupoolte nimed, aadressid, telefoninumbrid ja e-posti aadressid ning vajaduse korral krediidivahendaja nimi ja aadress. Seega on uues direktiivis kõnealuseid andmeid võrreldes kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 2 punktiga b täiendatud. VÕS § 404 lõike 2 punkti 2 täiendatakse. Kõnealuses sättes on välja toodud need andmed, mis esitatakse tarbijale VÕS § 4031 lõike 1 kohaselt lepingueelse teabena Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehe esimeses osas ning mis tuleb uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 21 kohaselt esitada ka krediidilepingus. Võrreldes kehtiva tarbijakrediidi direktiiviga on uues direktiivis neid andmeid mõnevõrra täiendatud ja sellest tulenevalt muudetakse § 404 lõike 2 punktis 2 viiteid vastavatele § 4031 lõike 1 punktidele. Kui kehtiva VÕS § 404 lõike 2 punkti 2 kohaselt viidatakse § 4031 lõike 1 punktidele 1–11, siis eelnõu kohaselt viidatakse § 4031 lõike 1 punktidele 3 ja 5–11 ehk sisuliselt jäetakse välja viited selle paragrahvi lõike 1 punktidele 1, 2 ja 4. Viide § 4031 lõike 1 punktile 1 (krediidiandja ja krediidivahendaja nimi) jäetakse välja, kuna eelnõu kohaselt on vastav info hõlmatud juba § 404 lõike 2 punktiga 1. Viited § 4031 lõike 1 punktidele 2 ja 4 jäetakse välja seetõttu, et eelnõuga tunnistatakse need punktid kehtetuks. Viidetega VÕS § 4031 lõike 1 punktidele 3 ja 5–11 tagatakse uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 21 lõike 1 punkti c esimene poole (§ 4031 lg 1 p 3), punkti d (§ 4031 lg 1 p 5), punkti h (§ 4031 lg 1 p 6), punkti g (§ 4031 lg 1 p-d 7 ja 9), punkti m (§ 4031 lg 1 p 10), punkti l (§ 4031 lg 1 p 11) vastavus direktiiviga. Punkti l ülevõtmiseks täiendatakse eelnõuga VÕS §-i 404 lõikega 24, milles täpsustatakse, et viivisemäär esitatakse lepingu sõlmimise aja seisuga. VÕS § 404 lõike 2 punkti 5 täiendatakse seoses uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 21 lõike 1 punktiga p, mille sõnastus küll vastab enamuses senise direktiivi artikli 10 lõike 2 punktile p, kuid mida on mõnevõrra täiendatud. Seetõttu täiendataksegi § 404 lõike 2 punkti 5 sõnastust selliselt, et edaspidi tuleb vajaduse korral märkida teave taganemisõiguse kasutamise ajavahemikust ja ka teave VÕS § 409 lõikes 21 osutatud taganemisavalduse tegemiseks kasutatava püsiva andmekandja kohta (vt täpsemalt § 409 lg 21 muutmise selgitusi). VÕS § 404 lõike 2 punkti 8 täiendatakse, et võtta kohaselt üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 21 lõike 1 punkt s. Nimetatud säte vastab sisult kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artikli 10 lõike 2 punktile r, kuid selle erisusega, et uue direktiivi sättes on täpsustatud, et selgitus hüvitise arvutamise viisi kohta peab olema läbipaistev ja arusaadav. Seetõttu täiendatakse vastavalt ka VÕS § 404 lõike 2 punkti 8 sõnastust. VÕS § 404 lõike 2 punkt 10 tunnistatakse kehtetuks, et vältida topelt reguleerimist. Paragrahvi 404 lõike 2 punktis 10 on kehtestatud kohustus märkida tarbija tahteavalduses teave tarbijakrediidilepingust tulenevate vaidluste kohtuvälise lahendamise võimaluste kohta. Vastavalt eelnõuga loodava § 4031 lõike 2 punktile 18 tuleb edaspidi esitada lepingueelse teabena sama info ehk teave tarbijakrediidilepingust tulenevate vaidluste kohtuvälise lahendamise võimaluste kohta ja nende kasutamise kord. Kuna VÕS § 404 lõike 2 punktis 12 sisaldub eraldi viide lepingueelse teabena esitatud andmetele (eelnõu kohaselt tuleb selle punkti kohaselt tarbija tahteavalduses märkida VÕS § 4031 lõike 2 punktides 2, 5, 6, 9–11 ja 18 nimetatud teave), mistõttu tunnistatakse § 404 lõike 2 punkt 10 kehtetuks. Selle sisu tuleneb edaspidi § 404 lõike 2 punktist 12, mis sisaldab viidet § 4031 lõike 2 punktile 18, et kogu lepingueelse teabena esitatud info sisalduks ühes punktis. Selline lahendus aitab paremini 39 tagada üheselt mõistetavust, milline lepingueelne teave tuleb lisaks esitada hiljem ka tarbija tahteavalduses. VÕS § 404 lõike 2 punkti 12 täiendatakse. Kõnealuses sättes on välja toodud andmed, mis esitatakse tarbijale VÕS § 4031 lõike 2 kohaselt lepingueelses teabes Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehel täiendava teabena ning mis tuleb uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 21 kohaselt esitada ka krediidilepingus. Võrreldes kehtiva tarbijakrediidi direktiiviga on uues direktiivis neid andmeid mõnevõrra täiendatud ja sellest tulenevalt lisatakse § 404 lõike 2 punkti 12 viiteid asjakohastele § 4031 lõike 2 punktidele. Kui kehtiva VÕS § 404 lõike 2 punktis 12 viidatakse § 4031 lõike 2 punktides 2, 5 ja 6 sisalduvale teabele, siis eelnõuga lisatakse § 404 lõike 2 punkti 12 viited § 4031 lõike 2 punktides 9–11 ja 18 sisalduvale teabele. Seega tuleb edaspidi tarbija tahteavalduses märkida muu hulgas krediidiliik (VÕS § 4031 lg 2 p 9, millega võetakse üle direktiivi art 21 lg 1 p a) ning krediidi kasutusse võtmise tingimused (VÕS § 4031 lg 2 p 10, millega võetakse üle direktiivi art 21 lg 1 p c teine pool). Samuti tuleb märkida täpsustused seoses laenuintressiga, kui erinevatel asjaoludel kohaldatakse erinevaid laenuintresse jne (VÕS § 4031 lg 2 p 11, millega võetakse üle direktiivi art 21 lg 1 p f). Viitega VÕS § 4031 lõike 2 punktile 18 võetakse üle direktiivi artikli 21 lõike 1 punkt u, mille kohaselt tuleb tarbija tahteavalduses edaspidi esitada teave tarbijakrediidilepingust tulenevate vaidluste kohtuvälise lahendamise võimaluste kohta ja nende kasutamise kord. Juba kehtivas sättes olevate viidetega VÕS § 4031 lõike 2 punktile 2 tagatakse VÕS-i regulatsiooni vastavus direktiivi artikli 21 lõike 1 punktile k, viitega VÕS § 4031 lõike 2 punktile 5 tagatakse vastavus direktiivi artikli 21 lõike 1 punktile n ning viitega VÕS § 4031 lõike 2 punktile 6 tagatakse vastavus direktiivi artikli 21 lõikele 3. Paragrahvi 404 lõiget 2 täiendatakse punktiga 14, et tagada vastavus uue direktiivi artikli 21 lõike 1 punktiga q. See direktiivi säte näeb ette kohustuse märkida tarbijakrediidilepingus püsiva andmekandja liik, mille tarbija on valinud erinevat liiki teabe saamiseks: asjakohasel juhul artikli 10 teises lõigus osutatud meeldetuletuse kohta (meeldetuletus lepingust taganemise õiguse kohta ja menetluse kohta, mida tuleb selleks järgida), artiklis 22 osutatud teabe kohta (teave krediidilepingu muutmise kohta), artikli 23 lõike 1 esimeses lõigus osutatud teabe kohta seoses laenuintressi muutmisega, asjakohasel juhul artikli 24 lõigetes 1 ja 2 osutatud teabe kohta (arvelduskrediidi vormis sõlmitud lepinguga antav teave seoses konto väljavõttega ning laenuintressi ja tasumisele kuuluvate summade suurenemisega), asjakohasel juhul teave artikli 28 lõike 1 teises lõigus ja artikli 28 lõikes 2 osutatud teabe kohta seoses tähtajatu krediidilepingu lõpetamisega. Eeltoodust tulenevalt lisataksegi VÕS § 404 lõikesse 2 punkt 14, mille kohaselt peab tarbija tahteavalduses olema märgitud teave püsiva andmekandja kohta, mille tarbija on valinud § 4031 lõikes 21, § 4041 lõikes 1 ja §-s 4042 toodud teabe edastamiseks ning vajaduse korral § 407 lõigetes 31 ja 32, § 4141 lõikes 2 ja § 4142 lõikes 2 toodud teabe edastamiseks. Tegemist on uue nõudega, mida kehtivas tarbijakrediidi direktiivis ei ole. Paragrahvi 404 lõiget 2 täiendatakse punktiga 15 selliselt, et edaspidi tuleb tarbija tahteavalduses märkida ka võlanõustamisteenuste osutajate asjakohased kontaktandmed ja soovitus tarbijale võtta selliste teenuseosutajatega ühendust makseraskuste korral. Kõnealune punkt tuleneb uue direktiivi artikli 21 lõike 1 punkti x ülevõtmisest. Tegemist on uue nõudega, mida kehtivas tarbijakrediidi direktiivis ei ole. Võlanõustamisteenuseid puudutav (uue direktiivi artikkel 36) on reguleeritud sotsiaalhoolekande seaduse §-des 44 ja 45. Paragrahvi 404 lõike 23 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks, et vältida tarbetut korduvat viidet samadele andmetele, mis tuleb elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu sõlmimisel 40 esitada juba tulenevalt § 404 lõike 2 punktist 1. Eelnõuga muudetakse § 404 lõike 2 punki 1 sõnastust selliselt, et selle sätte kohaselt tuleb tarbija tahtevalduses märkida lepingupoolte nimed, aadressid, telefoninumbrid ja e-posti aadressid ning vajaduse korral krediidivahendaja nimi ja aadress. Kuna VÕS § 404 lõike 23 kohaselt tuleb ka elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu sõlmimisel esitada § 404 lõikes 2 sätestatud teave ehk ühtlasi ka lepingupoolte nimed, aadressid, telefoninumbrid ja e-posti aadressid ning vajaduse korral krediidivahendaja nimi ja aadress (§ 404 lg 2 p 1), siis puudub vajadus reguleerida samasisuliste andmete esitamist ka § 404 lõike 23 punktis 1. Seetõttu tunnistatakse kehtetuks § 404 lõike 23 punkt 1, mis näeb ette kohustuse märkida elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu sõlmimisel krediidivahendaja nimi ja aadress, kui elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu sõlmimist pakub krediidivahendaja. Paragrahvi 404 täiendatakse lõikega 24, et tagada VÕS-i kooskõla direktiivi artikli 21 lõike 1 punktiga 1 osas, mida eelnõuga loodav VÕS § 404 lõike 2 punkt 2 ja VÕS § 4031 lõike 1 punkt 11 koostoimes ei taga. Nimelt tuleb uue direktiivi artikli 21 lõike 2 punkti l kohaselt krediidilepingus märkida maksete hilinemise korral kohaldatav intressimäär sellisena, nagu seda kohaldati krediidilepingu sõlmimise ajal, ja selle kohandamise kord ning asjakohasel juhul makseviivitusest tulenevad tasud. VÕS § 4031 lõike 1 punkti 11 kohaselt tuleb tarbijale lepingueelse teabena esitada teave kohaldatava viivise aasta- ja päevamäära kohta maksetega viivitamise korral ja selle kohandamise kord ning vajadusel viivituse korral hüvitamisele kuuluvad kulud. Vastavalt VÕS § 404 lõike 2 punktile 2 tuleb vastav teave esitada ka tarbija lepingu sõlmimise tahteavalduses. Kuna uue direktiivi artikli 21 lõike 1 punktis l on täpsustatud, et maksete hilinemise korral kohaldatav intressimäär tuleb esitada sellisena, nagu seda kohaldati krediidilepingu sõlmimise ajal, siis on selline täpsustus tehtud eelnõuga loodavasse VÕS § 404 lõikesse 24. Seega märgitakse § 404 lõike 24 kohaselt VÕS § 4031 lõike 1 punktis 11 nimetatud maksetega viivitamise korral kohaldamisele kuuluv viivise aasta- ja päevamäär lõikes 2 nimetatud tarbija tahteavalduses lepingu sõlmimise aja seisuga selliselt, nagu seda kohaldati lepingu sõlmimise ajal. Kehtivas direktiivis sellist täpsustust ei ole. Paragrahvi 404 täiendatakse lõikega 5, mille kohaselt peab tarbijale esitatav teave olema selgesti loetav ja kohandatud selle andmekandja tehnilistele piirangutele, millel teave esitatakse. Teave esitatakse eri kanalites asjakohasel ja sobival viisil. Säte vastab uue direktiivi artikli 21 lõike 1 teisele lõigule. Kehtivas direktiivis sellist sätet ei ole. Sätte eesmärk on tagada, et tarbijal oleks praktikas võimalik talle esitatud lepingulise teabega tutvuda. Selliselt on teabe esitamisel ka sisuline mõte. Teave peab olema loetav (st mõistliku teksti suurusega, mõistliku värviga jne). Tehniliste piirangutega arvestamine tähendab, et tarbijale esitatav tekst peab normaalselt avanema ka tarbija nutiseadmes ja seda peab olema mõistlikult võimalik nutiseadme ekraanil kuvada. VÕS § 4041 (Teave intressimäära kohta) Paragrahv näeb ette tarbija teavitamise vormi- ja sisunõuded juhul, kui muutub intressimäär. Säte põhineb kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artiklil 11 ja elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute direktiivi artiklil 27. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikliga 23 on ette nähtud täpsemad nõuded teavitamise viisile ja ajale, mistõttu tuleb regulatsiooni muuta. Lõikes 1 täpsustatakse, et tarbijat tuleb intressimäära muudatusest teavitada ette mõistliku aja jooksul ning seda tehakse paberil või muul krediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. Lisaks täpsustatakse VÕS § 4041 lõike 1 sõnastust vastavalt direktiivile, viidates, et säte kohaldub juhul, kui krediidiandjal on õigus intressimäära muuta. See tähendab, et selliseks muudatuseks peab olema varasem kehtiv kokkulepe või seadusest tulenev alus, ühepoolselt ei saa krediidiandja otsustada intressimäära muudatust. 41 Lõikes 2 täpsustatakse uue direktiivi artikli 23 lõike 2 punktist d tulenevalt, et teave uue baasintressimäära kohta peab lisaks krediidiandja ruumidele olema kättesaadav ka krediidiandja veebilehel või mobiilirakenduses, kui krediidiandjal need olemas on. See võimaldab tarbijatel vastavale teabele lihtsamalt juurde pääseda. Võttes arvesse hüpoteekkrediidi direktiivis ette nähtud võimalust kohaldada tarbija jaoks soodsamaid reegleid ning soovi säilitada VÕS-i tarbijakrediidi regulatsioon võimalikult ühetaolisena, muudetakse VÕS § 4041 lõike 1 regulatsiooni üldiselt, st ka elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral. VÕS § 4042 (Teave tarbijakrediidilepingu muude tingimuste muutmise kohta) VÕS § 4042 lõige 1 Sättes nähakse ette, mismoodi tuleb tarbijat teavitada muude kui intressimuudatusi puudutavate (VÕS § 4041) lepingutingimuste muudatustest ja millist teavet tuleb täpselt sel juhul esitada. Eesmärgiks on tagada, et tarbija saaks selge teabe muudatuste kohta enne igat muudatust, et neile kohaselt reageerida. Säte kohaldub kõikide lepingu muudatuste korral, st sättes märgitud teave tuleb esitada nii juhul, kui krediidiandjal on õigus lepingut ühepoolselt muuta, kui ka juhul, kui pooled on muudatuse individuaalselt läbi rääkinud. Lisaks kohaldub see ka juhul, kui lepingu muutmist soovib tarbija. Samas ei tulene sättest, et teavitus tuleks teha konkreetsel viisil või muudest dokumentidest eraldi. Oluline on, et muudatuse korral oleks vastav teave tarbijale esitatud, seega võib see olla osaks näiteks lepingu muudatuste kokkuleppest. Lepingu muutmine on võimalik eelkõige poolte kokkuleppel. Ühepoolselt on krediidiandjal võimalik lepingutingimusi muuta juhul, kui selline õigus tuleneb lepingust või seadusest. Uue direktiivi põhjenduses 60 on täpsustatud, et artikkel 22 ei piira tüüptingimuste direktiivi kohaldamist ega selliste liidu või riigisiseste õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad lepingumuudatuste vastuvõetavust, tingimusi ja kehtivust. Seega ei anna kõnealune säte iseseisvat alust lepingu muutmiseks. Lepingu muutmise võimalikkusele kehtivad üldised lepinguõiguse reeglid. Krediidiandja peab enne muudatuse tegemist kindlaks tegema, kas tarbija nõusolek muudatuste tegemiseks on vajalik või mitte. Kui muudatuse tegemise õigus tuleneb seadusest või lepingust, ei ole tarbija nõusolek vajalik. Kehtiv § 4042 lisati võlaõigusseadusesse nn krediidihaldajate ja krediidiostjate direktiivi24 ülevõtmisel. Paragrahvi aluseks on inkassode direktiivi artikli 27 lõige 1 ja artikli 28 lõige 1, millega omakorda täiendatakse kehtivat tarbijakrediidi direktiivi 2008/48/EL uue artikliga 11a ja kehtivat hüpoteekkrediidi direktiivi 2014/17/EL uue artikliga 27a. Uues tarbijakrediidi direktiivi artiklis 22 on ette nähtud erisus selles, millisel andmekandjal tuleb vastav teave tarbijale edastada. Nii täpsustatakse uue direktiivi artikli 22 lõikes 1, et krediidiandja annab teabe tarbija krediidilepingu tingimuste muudatuste kohta paberil või muul krediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. Sellest tulenevalt täpsustatakse VÕS § 4041 lõike 1 sõnastust. Samuti täpsustatakse kehtiva VÕS § 4042 lõike 1 punkti 1 sõnastust, et oleks selgem, et juhul kui muudatus tuleneb seadusest, peab krediidiandja tarbijale selgitama ka seda, millise seaduse kohaselt kirjeldatav muudatus kehtestatakse. 24 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2021/2167 krediidihaldajate ja krediidiostjate kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL. Directive - 2021/2167 - EN - EUR-Lex. 42 Lisaks täpsustatakse § 4042 lõike 1 punkti 2 sõnastust selliselt, et varasem sõnastus „muudatuste tegemise aeg“ muudetakse „muudatuste jõustumise ajaks“, kuna sõna „jõustumise aeg“ vastab paremini uue direktiivi artikli 22 punkti b sõnastusele „muudatuste rakendamise ajakava“. VÕS § 4042 lõige 2 Lõige 2 tunnistatakse kehtetuks, kuna uus tarbijakrediidi direktiiv on maksimaalselt harmoneeriv ning ei näe ette sellist täpsustust teabe esitamiseks üldistatud kujul. Kuigi sätted on hüpoteekkrediidi ja tarbijakrediidi direktiivis teatud määral erinevad, on regulatsiooni ühetaolisuse säilitamise eesmärgil eespool välja pakutud muudatused kõikide krediidilepingute puhuks. VÕS 406 (Krediidi kulukuse määr) VÕS § 406 lõikes 51 tehakse sõnastuslik muudatus ja viidatakse krediidilepingu asemel tarbijakrediidilepingule. Muudatus on seotud eelnõuga kavandatava VÕS § 402 muutmisega ja selle eesmärk on tagada terves VÕS-i tarbijakrediidilepingute jaos ühtne terminoloogia. VÕS 407 (Arvelduskrediit ja maksekonto jäägi ületamine) Üldist Paragrahvi 407 pealkirjas tehakse selguse huvides muudatus, millega viidatakse ka maksekonto jäägi ületamisele. VÕS § 407 reguleerib nii selgesõnaliselt sõlmitud arvelduskrediidilepinguid (inglise keeles overdraft, saksa keeles eingeräumte Überziehungsmöglichkeit) kui ka vaikimisi sõlmitud lepinguid, millega krediidiandja lubab tarbijal maksekonto jääki ületada (inglise keeles overrunning, saksa keeles geduldete Überziehung). Eelnõuga tuuakse see nüüd üheselt ka sätte pealkirjas välja. Kuivõrd kõnealune paragrahv reguleerib kahte tüüpi lepinguid (tavaline arvelduskrediit ja maksekonto jäägi ületamine), on oluline selgitada, missugused § 407 lõiked kummalegi lepingule kohalduvad. Lõiked 31 ja 32 jäävad endiselt reguleerima tavapäraseid tarbijakrediidilepinguid. Lõiked 4 ja 41 jäävad endiselt reguleerima maksekonto jäägi ületamist, samuti täiendatakse eelnõuga kõnealust paragrahvi uue lõikega 42, mis kohaldub üksnes maksekonto jäägi ületamisele. Eelõuga täiendatakse §-i 407 uute lõigetega 43 ja 44, mis kohalduvad nii tavalisele arvelduskrediidile kui ka maksekonto jäägi ületamisele. Eelnõuga tunnistatakse kehtetuks VÕS § 407 lõiked 21–25 ja lõige 6, kuna uues tarbijakrediidi direktiivis ei ole arvelduskrediidilepingutele enam lepingueelse teavitamise kohta erireegleid ette nähtud. VÕS 407 lõiked 21–25 VÕS § 407 lõiked 21–25 tunnistatakse kehtetuks, kuna uus direktiiv ei näe ette varem kehtinud eriregulatsiooni arvelduskrediidilepingutele, mille kohaselt tuleb krediit nõudmisel või kolme kuu jooksul tagasi maksta (kehtiva tarbijakrediidi direktiivi art 2 lg 3). See tähendab, et ka sellistele lepingutele kohaldub edaspidi lepingueelse teavitamiskohustuse üldregulatsioon ehk krediidiandja on kohustatud esitama tarbijale §-s 4031 ette nähtud lepingueelse teabe ja selgitused vastavalt §-le 4035 ning järgima §-s 404 ette nähtud lepingu vormi ja sisu nõudeid. See tähendab ühtlasi, et enne arvelduskrediidilepingu sõlmimist tuleb esitada tarbijale 43 n-ö tavapärane teabeleht, seni arvelduskrediidile kohaldunud teabelehe esitamist uus direktiiv ei võimalda. Seetõttu tuleb direktiivi ülevõtmisel tunnistada kehtetuks justiitsministri 13.12.2010. a määruse „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehtede vormide kehtestamine“ nr 47 lisa 2. VÕS 407 lõige 31 Kehtiva VÕS § 407 lõikega 31 on võetud üle kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artikli 12 lõige 1, mis sätestab krediidiandja kohustuse tarbijat pärast lepingu sõlmimist regulaarselt teavitada. Uus direktiiv reguleerib seda küsimust artikli 24 lõikes 1 ning sealt tulenevad teatud erisused võrreldes kehtiva regulatsiooniga. Esiteks, kuigi säilib üldine põhimõte, et tarbijat tuleb teavitada regulaarselt, täpsustatakse sättes, et seda tuleb teha vähemalt üks kord kuus ning lepingu kehtivusaja jooksul. Seega sätestatakse kohustuslik minimaalne ajavahemik. Teiseks täpsustatakse seda, millisel kujul tuleb vastav teave esitada. Kehtiv regulatsioon sätestab üldiselt, et tarbijat tuleb teavitada püsival andmekandjal. Uue direktiivi artikli 24 lõike 1 sätestab, et tarbijale tuleb konto väljavõte esitada paberil või muul krediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. Seega kuigi sättest tuleneb justkui eeldus, et teave tuleb esitada paberil, on võimalik tarbijal ja krediidiandjal krediidilepingu sõlmimisel kokku leppida selle esitamine ka muul viisil, nt e-kirja teel või internetipangas, kui andmekandja vastab püsiva andmekandja nõuetele. Samuti on endiselt võimalik lõike 32 kohaselt kokku leppida võimaluses esitada tarbijale teave intressimäära muutuse kohta konto väljavõttel, kui intressimäära muutus on tingitud alusintressimäära muutumisest. Alusintressimäära muudatuste korral muutub sellisel juhul kogu intressimäär automaatselt lepingus kokkulepitud tähtpäevadel, ilma et krediidiandja peaks tarbijat iga kord intressimäära muutusest ette teavitama. Lisaks täpsustatakse uue direktiivi artikli 5 ülevõtmiseks, et teave tuleb tarbijale esitada tasuta. See on olnud ka kehtiva regulatsiooni mõte, kuid tuuakse selguse huvides nüüd eraldi välja. VÕS 407 lõige 32 Lõike 32 muutmise vajadus tuleneb uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 24 lõikest 2. Esmalt tuuakse lõikes 32 välja, et kõnealune reegel kehtib nii intressimäära kui ka võimalike tasude suurendamisele. Kehtivas lõikes 32 on viidatud üksnes intressimäärale (täpsemalt fikseerimata intressimäärale), kuid uue direktiivi artikli 24 lõike 2 täpseks ülevõtmiseks tuleb samasuguseid reegleid kohaldada ka mis tahes muudele tasudele, kui lepingus on ette nähtud võimalus nende muutmiseks. Sarnaselt lõikes 31 tehtud muudatustele tarbija regulaarse teavitamise viisi kohta lisatakse lõikesse 32 täpsustused intressimäära ja tasude suurendamisest teavitamise kohta. Nii tuleb tarbijat intressimäära või tasude muudatusest teavitada paberil või muul krediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. Samuti on täpsustatud teabe esitamise aeg – teave tuleb esitada mõistliku aja jooksul enne muudatuste tegemist. Artikli 5 ülevõtmiseks tuuakse kõnealuses lõikes eraldi välja, et teave esitatakse tarbijale tasuta. Juhul kui krediidiandja ei teavita tarbijat lõikes 32 sätestatud viisil intressimäära või tasude suurenemisest, ei jõustu suurenemine tarbija suhtes ning kehtima jäävad senine intressimäär või tasud. Täpsustatakse ka uue direktiivi artikli 24 lõike 2 teise lõigu punkti d alapunktide ii ja iii ülevõtmiseks lõike 32 teises lauses seda, kus peab krediidiandja tegema kättesaadavaks teabe uue alusintressimäära kohta, et kohaldada sättes ette nähtud võimalust pooltel kokku leppida intressimäära muutuse kohta teabe edastamises konto väljavõttel, ilma et krediidiandja peaks tarbijat iga kord intressimäära muutusest ette teavitama. Nimelt, võttes arvesse, et teenust 44 pakutakse tihtipeale digitaalselt ning et tarbija jaoks on teabe kättesaamine selliste vahendite kaudu tõhusam ja mugavam, peab krediidiandja, kellel on vastav veebileht või mobiilirakendus, tegema viidatud teabe kättesaadavaks ka nende kanalite kaudu. Seetõttu lisatakse lõike 32 teise lausesse viide teabe andmisele krediidiandja veebilehel või mobiilirakenduses. Kuigi artiklis 24 on tegemist samalaadse regulatsiooniga nagu intressimäära muudatusi reguleerivas artiklis 23, mis on üle võetud VÕS §-ga 4041, on artikli 24 erisuseks see, et arvelduskrediidilepingute puhul ei pea krediidiandja teave sisaldama võlgnetavate maksete suurust pärast uue intressimäära jõustumist ning maksete arvu ja sageduse muutumise üksikasju, nagu see on ette nähtud uue direktiivi artikli 23 lõikes 1 (vt VÕS § 4041 lg 1). Seetõttu tuleb arvelduskrediidi jaoks näha ette eriregulatsioon VÕS § 407 lõikes 32. VÕS § 407 lõiked 4, 41 ja 42 VÕS § 407 lõigete 4, 41 ja 42 muudatused on tingitud uue direktiivi artikli 25 ülevõtmisest, kus on reguleeritud maksekonto jäägi ületamist puudutav ja mida on võrreldes senise direktiivi artikliga 18 muudetud. VÕS § 407 lõikes 4 tehtavad muudatused tulenevad uue direktiivi artikli 25 lõikest 1, mis on küll suures osas jäänud samaks nagu senise direktiivi artikli 18 lõige 1, kuid kus on täpsustatud seda, et maksekonto jääki võimaldava lepingu korral tuleb tarbijat sättes ettenähtud teabest teavitada korrapäraselt ning teha seda paberil või muul tarbija valitud ja lepingus nimetatud püsival andmekandjal. Lisaks on samas sättes nüüd konkreetselt nimetatud need asjaolud, millest tuleb tarbijat teavitada. Need on teave sellise maksekonto jäägi ületamise võimaluse kohta, samuti teave laenuintressi kohta, selle laenuintressi kohaldamise tingimuste kohta, esialgse laenuintressi suhtes kohaldatava indeksi või baasintressimäära kohta, krediidilepingu sõlmimisest alates kohaldatavate tasude ja asjakohasel juhul nende tasude muutmise tingimuste kohta. Eeltoodust tulenevalt muudetakse VÕS § 407 lõiget 4 ja sätte uue sõnastuse kohaselt: kui puudub arvelduskrediidi andmise kokkulepe ja krediidiandja lubab tarbijal maksekonto jääki ületada või kui krediidiandja lubab tarbijal ületada arvelduskrediidilepingus kokkulepitud arvelduskrediidi ülempiiri, tuleb tarbijat regulaarselt paberil või muul tarbija valitud ja maksekonto avamise lepingus täpsustatud püsival andmekandjal teavitada järgmistest asjaoludest: 1) võimalusest maksekonto jääki või arvelduskrediidilepingus kokkulepitud arvelduskrediidi ülempiiri ületada; 2) intressimäär aasta kohta ja selle kohaldamise tingimused, kusjuures kui intressimäär sõltub alusintressimäärast, esitatakse esialgse intressi suhtes kohaldatav alusintressimäär; 3) lepingu sõlmimisest alates tasumisele kuuluvad tasud ja vajaduse korral tasude muutmise tingimused. Lisaks tuuakse direktiivi artikli 5 ülevõtmiseks eraldi välja, et teave tuleb esitada tarbijale tasuta. VÕS § 407 lõike 41 muudatus vastab uue direktiivi artikli 25 lõike 2 esimesele alajaotisele, mida on võrreldes senise direktiivi artikli 18 lõikega 2 täiendatud. Uue direktiivi sättes täpsustatakse, et arvelduskonto jäägi märkimisväärse ületamise korral, mis vältab kauem kui üks kuu, tuleb krediidiandjal tarbijale selle kohta esitada asjakohane teave viivitamata paberil või muul tarbija valitud ja lepingus nimetatud püsival andmekandjal. Lisaks on artiklis täpsustatud teabe nimekirja tagasimakse kuupäevaga (art 25 lg 2 p e), millest tuleb tarbijat teavitada. Sellest tulenevalt täiendatakse VÕS § 407 lõiget 41. Sättes tehakse kaks muudatust. Esmalt lisatakse lõike 41 täiendus, et kui on tegemist VÕS § 407 lõikes 4 nimetatud tarbijakrediidilepinguga, teatab krediidiandja tarbijale maksekonto jäägi märkimisväärse 45 ületamise korral, mis vältab kauem kui üks kuu, viivitamata ja tasuta paberil või muul tarbija valitud ja lepingus nimetatud püsival andmekandjal. Teiseks täiendatakse lõiget punktiga 5 selliselt, et edaspidi tuleb tarbijat sellisel juhul teavitada ka tagasimaksetähtajast. VÕS § 407 lõige 42. Eelnõuga täiendatakse §-i 407 uue lõikega 42, mis kohaldub üksnes maksekonto jäägi ületamisele. Lõikega 42 võetakse üle uue direktiivi artikli 25 lõike 2 teine lõik, kus on reguleeritud võlausaldaja täiendavad kohustused maksekonto jäägi sagedase ületamise korral ehk siis juhul, kui tegemist ei ole mõne üksiku maksekonto jäägi ületamise olukorraga, vaid pideva, korduva käitumisega, mis võib viidata sellele, et tarbijal on majanduslikke raskusi. Kui on tegemist § 407 lõikes 4 nimetatud tarbijakrediidilepinguga, peab krediidiandja pakkuma tarbijale maksekonto jäägi sagedase ületamise korral kättesaadavaid nõustamisteenuseid ning soovitama talle tasuta võlanõustamisteenust. Nõustamisteenuseid puudutav on reguleeritud VÕS §-s 4191 ja KAVS §-s7, mille kohaldamisala laiendatakse kõnealuse eelnõuga kõikidele tarbijakrediidilepingutele. Põhjenduse 63 kohaselt on sellises olukorras nõustamisteenuse pakkumise eesmärk aidata tarbijal teha kindlaks vähem kulukad lahendused. Kättesaadava nõustamisteenuse all on mõeldud selliseid teenuseid, mis on olemas ja mida on võimalik pakkuda. Sellest tuleb eristada võlanõustamisteenust, mis tarbijale tasuta ja mis on reguleeritud sotsiaalhoolekandeseaduse §-des 44 ja 45. VÕS § 407 lõiked 43 ja 44 Eelnõuga täiendatakse VÕS § 407 uute lõigetega 43 ja 44 selleks, et võtta üle uue direktiivi artikli 24 lõiked 3-4 ja artikli 25 lõiked 4-5. Kuivõrd vastavad reeglid on ette nähtud nii artiklis 24, mis kohaldub tavapärasele arvelduskrediidile, kui ka artiklis 25, mis kohaldub maksekonto jäägi ületamisele, siis on ka lõigete 43 ja 44 kohaldamisala üldine. Teisisõnu, need reeglid kohalduvad kõikvõimalikele tarbijaga sõlmitavatele arvelduskrediitidele, sh maksekonto jäägi ületamisele. VÕS § 407 lõikega 43 võetakse üle artikli 24 lõige 3 ja artikli 25 lõige 4. Nende sätete kohaselt peab krediidiandja teavitama tarbijat kokkulepitud viisil arvelduskrediidi või maksekonto ületamise vähendamisest ning arvelduskrediidi tühistamisest või maksekonto jäägi ületamise edaspidi mitte lubamisest vähemalt 30 päeva ette. Riigisiseses õiguses on arvelduskrediidi tühistamise või maksekonto jäägi ületamise edaspidi mitte lubamise vaste lepingu ülesütlemine. Arvelduskrediidi või maksekonto ületamise vähendamise riigisisene vaste on nende ülempiiri vähendamine. Sellest on lähtutud lõike 43 sõnastamisel. Mõlemal juhul peab krediidiandja tarbijat enne lepingu ülesütlemise jõustumist või ülempiiri muudatuse jõustumist 30 päeva ette teavitama. Teavitamine peab direktiivi kohaselt toimuma „kokkulepitud viisil“. Tavapärase arvelduskrediidi puhul saab selline kokkulepe teavitamise viisi kohta sisalduda tarbijakrediidilepingus. Maksekonto jäägi ületamise korral tuleb eristada olukorda, kus ületatakse kokkulepitud arvelduskrediidi ülempiiri, sellisel juhul saab kokkulepe sisalduda samuti tarbijakrediidilepingus. Kui aga puudub igasugune kokkulepe arvelduskrediidi kohta ning pooltevahelist suhet reguleerib üksnes makseteenuse leping, millega on tarbijale maksekonto avatud, tuleb teavituse viis leppida kokku makseteenuse lepingus. VÕS § 407 lõikega 44 võetakse üle artikli 24 lõige 4 ja artikli 25 lõige 5 ning selles reguleeritakse lepingu ülesütlemise või arvelduskrediidi või maksekonto jäägi ületamise 46 ülempiiri vähendamise tagajärjed. Täpsemalt nähakse tarbijakaitse eesmärkidel ette, et kui tarbija on krediidi kasutusse võtnud enne, kui krediidiandja lepingu üles ütles või arvelduskrediidi või maksekonto jäägi ületamise ülempiiri vähendas, peab krediidiandja enne kohtu- või täitemenetluse alustamist pakkuma tarbijale võimalust maksta see osa kasutusse võetud krediidist, mille osas leping üles öeldi või ülempiiri vähendati, tagasi 12 võrdse igakuise osamaksena senise krediidile kohaldunud intressiga. Soovi korral võib tarbija teha tagasimaksed varem. Põhjenduses 62 on osutatud asjaolule, et kui krediidiandja nõuab kohest tagasimakset, on oht, et tarbija ei suuda seda teha. Regulatsiooni mõte on anda tarbijale, kes oli krediidi juba kasutusse võtnud, võimalus selles ulatuses, milles leping üles öeldi või ülempiiri vähendati, lisaaeg krediidi tagasimaksmiseks. Artikli 24 lõige 4 ja artikli 25 lõige 5 näevad ette, et see kohustus on krediidiandjal „enne täitemenetluse alustamist“. Kuna aga sarnase tarbijakaitse eesmärgiga VÕS § 4161, mis vastab uue direktiivi artiklile 35, näeb ette tarbijale lepingu ümberkujundamist võimaldavate meetmete pakkumist enne „kohtu- või täitemenetluse algatamist“, on samasugusest lahendusest lähtutud ka siin. See on uue direktiivi ülevõtmisel lubatud põhjusel, et artiklid 24 ja 25 on minimaalselt ühtlustava iseloomuga (vt art 24 lg 5 ja art 25 lg 6). Lepingu ülesütlemisel tähendab eeltoodu, et tarbijal on õigus kogu kasutusse võetud krediit tagasi maksta 12 võrdse igakuise osamaksega, sest krediidi edasine kasutus on täielikult välistatud. Kui aga krediidiandja üksnes vähendab ülempiiri, tuleb kõnealuse lõike kohaldamisel lähtuda ülempiiri vähendatud osast. Näiteks kui esialgne krediidi ülempiir oli 1000 eurot, kuid see alaneb nüüd 700 eurole, on ülempiiri vähendamise ulatus 300 eurot. Selle tagastamiseks võib tarbija teha 12 igakuist osamakset. Muus, st endiselt kehtiva ülempiiri ulatuses, kohaldub senine poolte vahel lepingus kokku lepitud regulatsioon. Kui lepingu ülesütlemisel või arvelduskrediidi või maksekonto jäägi ületamise ülempiiri vähendamisel avaldab tarbija soovi maksta krediit tagasi 12 võrdse igakuise osamaksega, kuid makseid ei tee, ei pea krediidiandja teist korda krediidilepingut üles ütlema. Teisisõnu on krediidiandjal võimalik lepingu ülesütlemise järel või vähendatud osas krediiti uuesti ilma VÕS § 416 rakendamiseta sisse nõuda. VÕS 407 lõige 6 Kehtiva VÕS § 407 lõige 6 näeb ette, et lisaks §-s 407 sätestatud lepingueelsetele teavitamiskohustustele ei kohaldata VÕS §-e 14 ja 141. See lõige tunnistatakse eelnõuga kehtetuks, sest eelnõuga ette nähtud muudatuste jõustumisel ei ole seda enam vaja. Paragrahvi 407 ei jää enam arvelduskrediidile kohalduvaid lepingueelse teabe andmise erisusi, vaid üksnes lepingulise suhte kestel kohalduvad teavitamiskohustused ja lepingu ülesütlemisel või arvelduskrediidi ülempiiri muutmisel kohalduvad piirangud. Seetõttu puudub edaspidi vajadus reguleerida § 407 suhet VÕS-i üldosas ette nähtud lepingueelse teavitamise üldiste reeglitega. VÕS § 408 (Lepinguvormi järgimata jätmise tagajärjed) Paragrahvis 408 tehakse sõnastuslik muudatus ning lõigetes 2 ja 3 viidatakse krediidilepingu asemel tarbijakrediidilepingule. Muudatus on seotud eelnõuga kavandatava VÕS § 402 muutmisega ja selle eesmärk on tagada terves VÕS-i tarbijakrediidilepingute jaos ühtne terminoloogia. VÕS § 409 (Taganemisõigus) 47 VÕS § 409 lõige 21 Kehtiv VÕS § 409 ei näe tarbija taganemisavaldusele ette vorminõuet. Uue direktiivi artikli 26 lõike 5 punkti a kohaselt teavitab tarbija krediidiandjat lõikes 1 sätestatud tähtaja jooksul paberil või tarbija valitud ja krediidilepingus täpsustatud muul püsival andmekandjal. Sellest tulenevalt täiendatakse VÕS § 409 lõiget 21, sätestades, et kui tarbija kasutab VÕS § 409 lõikes 1 nimetatud lepingust taganemise õigust, peab taganemisavaldus olema tehtud paberil või muul tarbija valitud ja krediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. Siiski ei ole eeltoodud vorminõude sätestamise eesmärgiks tuua rikkumise korral kaasa TsÜS § 83 kohaselt taganemisavalduse tühisust. Püsival andmekandjal taganemisavalduse esitamine võimaldab tarbijal hiljem vaidluse korral taganemisavalduse tegemist tõendada. Samas ei peaks tarbija taganemisõiguse teostamist piirama asjaolu, et avaldus on tehtud muus vormis, kui tarbija suudab selle tegemist tõendada. Lisaks tuleneb sättest, et tarbijal peaks alati olema õigus esitada taganemisavaldus paberil. See tähendab, et krediidiandja ei saa peale sundida näiteks elektroonilisel teel suhtlust. Kuigi selline suhtlusviis võib praktikas olla valdav, on olemas ka sihtrühm, kes digitaalseid vahendeid ei kasuta, eelkõige eakamad. Teiseks võib ette tulla eriolukordi, kus taganemisavalduse esitamine digitaalselt ei ole võimalik, näiteks pikemaajalise elektrikatkestuse korral. Seetõttu on sätestatud võimalus igal juhul tarbijal esitada taganemisavaldus paberil või mõnel muul püsival andmekandjal. VÕS 409 lõige 22 Peamine uuest direktiivist tulenev muudatus taganemisõiguse osas puudutab maksimaalse taganemistähtaja sätestamist. Direktiivi artikli 26 lõike 1 kohaselt ei hakka 14-päevane taganemistähtaeg kulgema enne, kui krediidiandja on andnud tarbijale üle direktiivi artiklitele 20 ja 21 vastavad lepingutingimused. Uue direktiivi artikli 26 lõikes 2 nähakse aga ette, et taganemistähtaeg lõpeb igal juhul 12 kuud ja 14 päeva pärast krediidilepingu sõlmimist. Selle muudatusega sooviti lahendada n-ö igavese taganemisõiguse probleem. Põhjenduse 64 kohaselt on muudatus vajalik õiguskindluse suurendamiseks. Eeltoodust tulenevalt nähti uues tarbijakrediidi direktiivis ette taganemisõiguse lõplik tähtaeg, mis kohalduks ka juhul, kui tarbijale esitatud lepinguline teave ei ole täielik. Sellele vaatamata ei hakka direktiivi artikli 26 lõike 2 teise lause kohaselt taganemistähtaeg kulgema, kui tarbijat ei ole tema taganemisõigusest kooskõlas artikli 21 lõike 1 esimese lõigu punktiga p teavitatud. Seega tarbija kaitseks on nähtud ette, et tarbija peab olema asjakohaselt teavitatud vähemalt taganemisõigusest. Eelviidatud regulatsioon on lisatud VÕS § 409 lõikesse 22, sätestades, et kui krediidiandja on rikkunud §-s 404 nimetatud lepingutingimuste ja teabe esitamise kohustust, lõpeb taganemistähtaeg igal juhul 12 kuu ja 14 päeva möödumisel tarbijakrediidilepingu sõlmimise päevast. Eelmises lauses toodu ei kehti, kui tarbijat ei ole teavitatud tema taganemisõigusest vastavalt § 404 lõike 2 punktile 5. Sarnane säte on ette nähtud ka uue finantsteenuste kaugturustamise regulatsiooni ülevõtmise eelnõus muude finantsteenuste puhul (vt viidatud eelnõukohane VÕS § 56 lg 2). Tarbijale tuleb artikli 21 lõike 1 punkti p kohaselt anda teave taganemisõiguse olemasolu või puudumise ja kohaldataval juhul taganemistähtaja ning muude taganemisõiguse kasutamist reguleerivate tingimuste kohta, sealhulgas teavitamise jaoks kasutatava püsiva andmekandja kohta, teave tarbija kohustuse kohta maksta kasutatud põhiosa ja intress, ning intressisumma päeva kohta. Eeltoodule vastab VÕS § 404 lõike 2 punkt 5. 48 VÕS 409 lõige 31 VÕS § 409 lõike 31 kohaselt: kui tarbija ei maksa krediiti tagasi § 409 lõike 3 esimeses lauses nimetatud tähtaja jooksul, loetakse, et tarbija ei ole lepingust taganenud. Võttes arvesse direktiivi maksimaalselt harmoneerivat iseloomu, ei ole säte direktiiviga kooskõlas, kuna piirab tarbijale direktiiviga ette nähtud taganemisõiguse teostamist, mistõttu tunnistatakse säte kehtetuks. VÕS 409 lõige 42 VÕS § 409 täiendatakse lõikega 42 selleks, et võtta üle uue direktiivi artikkel 26 lõige 3, mis pikendab tarbija jaoks taganemistähtaega juhul, kui krediiti kasutatakse pikema kui 14 päevase tagastusajaga asja ostu finantseerimiseks. Sellisel juhul pikeneb taganemistähtaeg sellele taganemispoliitikale vastavalt. VÕS § 410 (Väljaspool äriruume sõlmitava lepinguna ja sidevahendi abil sõlmitud lepinguna tarbijakrediidileping) kehtetuks tunnistamine VÕS § 410 lõige 1 Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 20 kohaselt nõuavad liikmesriigid, et krediidilepingud ja selliste lepingute muudatused koostatakse paberil või muul püsival andmekandjal ning et kõik lepingupooled saavad krediidilepingu koopia. VÕS § 404 lõige 1 sätestab, et § 404 lõikes 1 nimetatud vorminõue ei välista tarbijakrediidilepingu sõlmimist sidevahendi abil. Sisuliselt tähendab see, et sidevahendi abil sõlmitavate tarbijakrediidilepingute puhul kehtib vormivabadus ja lepingu võib sõlmida ka nt telefoni teel.25 Sellist lahendust ei saa artiklis 20 sätestatut arvesse võttes pidada direktiivile vastavaks. Seetõttu tunnistatakse lõige 1 kehtetuks ja kõigi tarbijakrediidilepingute puhul kehtib ühetaoliselt VÕS §-s 404 sätestatud vorminõue. VÕS § 410 lõige 2 Lõige 2 jäetakse välja, kuna uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi loogika on, et kui konkreetseid finantsteenuseid reguleerivad muud liidu õigusaktid sisaldavad norme taganemisõiguse kohta, siis olenemata nende normide üksikasjalikkusest tuleks nende konkreetsete tarbijale suunatud finantsteenuste suhtes kohaldada ainult kõnealuste muude liidu õigusaktide vastavaid sätteid (kui kõnealustes õigusaktides ei ole sätestatud teisiti). Sellisel juhul finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ei kohaldata. Selle loogika kajastamiseks on võlaõigusseaduse üldosas uue finantsteenuste kaugturustuse direktiivi ülevõtmisel VÕS § 53 lõiget 5 täiendatud teise lausega, mille kohaselt sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu puhul ei kohaldata kõnesolevas jaos lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut, kui Euroopa Liidu õiguse või seda üle võtvate normidega on teatud liiki finantsteenuste osutamise kohta sätestatud teisiti. Seega üld- ja erinormi suhtest ja finantsteenuse kaugturustuse direktiivi ülevõtmise eelnõuga loodavast VÕS § 53 lõikest 5 tulenevalt ei ole VÕS § 410 lõige 2 enam vajalik, kuigi seal sätestatud põhimõte ei muutu. Seda, et sidevahendi abil sõlmitud tarbijakrediidilepingutele tuleb kohaldada VÕS § 409 regulatsiooni, kinnitab ka uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 26 25 Varul, Paul; Kull, Irene; Kõve, Villu; Käerdi, Martin; Sein, Karin (koost). Võlaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne, 2.–7. osa (§-d 208–618), Juura 2019, § 410, p 3.1. 49 lõige 7, mis sätestab, et kui tarbijal on taganemisõigus lõigete 1, 5 ja 6 alusel, siis direktiivi 2002/65/EÜ artiklit 6 ega 7 ei kohaldata. Uus finantsteenuste kaugturustamise direktiiv kohaldub vaid sidevahendi abil sõlmitud lepingutele. See tähendab, et väljaspool äriruume sõlmitud lepingute puhul kehtib üldine tarbijaõiguste direktiivi 2011/83 regulatsioon, mille kohaldamisalast on finantsteenused välistatud (tarbijaõiguste direktiivi art 3 lg 3 p d). Kuigi VÕS § 47 lõikes 2, mis sätestab väljaspool äriruume sõlmitavate lepingute regulatsiooni kohaldamisala, ei ole eraldi välja toodud direktiivi artikli 3 lõike 3 punktis sätestatud välistust finantsteenustele, ei tähenda see siiski, et neile kohalduks täies mahus väljaspool äriruume sõlmitavate lepingute regulatsioon. Tarbijakrediidi puhul on tegemist valdkondadega, mis on Euroopa Liidu õigusega harmoneeritud, ning nimetatud erireeglid on tarbija õiguste direktiivi artikli 3 lõike 2 kohaselt tarbija õiguste direktiivi suhtes ülimuslikud ehk teisisõnu nendes valdkondades sätestatud erinormid prevaleerivad tarbija õiguste direktiivis ette nähtud üldnormide üle. Seda üld- ja erinormi vahekorda selgitab ka VÕS § 47 lõige 5. Taganemisõiguse osas on väljaspool äriruumi sõlmitud lepingute puhul tarbijakrediidi kohaldumist toonitatud ka VÕS § 49 lõikes 5. Eeltoodust tulenevalt ei ole kehtiv VÕS § 410 lõige 2 vajalik ei sidevahendi abil sõlmitud ega väljaspool äriruume sõlmitud lepingu puhul. Seetõttu tühistatakse eelnõuga lõige 2. VÕS § 411 (Tarbija õigus ennetähtaegsele tagasimaksmisele) Üldiselt on ennetähtaegse tagasimakse regulatsioon artiklis 29 võrreldes senise direktiivi artikliga 16 jäänud samaks. Täpsustatud on seda, milliseid kulusid võetakse ennetähtaegse tagastamise korral krediidi kogukulu vähendamisel arvesse. Artikli 29 lõike 1 teise lause kohaselt võetakse tarbija krediidi kogukulu vähendamise arvutamisel arvesse kõiki kulusid, mida krediidiandja tarbijalt nõudis. Senise direktiivi artikli 16 lõike 1 teise lause kohaselt tuleks õiglaselt vähendada tarbija krediidi kogukulu, mis koosneb intressist ja kuludest lepingu järelejäänud kestuse jooksul. Krediidi kogukulu mõiste on direktiivi artikli 3 punktis 5 ja Eestis VÕS § 4031 lõikes 3 defineeritud kui kõik kulud, kaasa arvatud intress, lepingutasud, maksud ja mis tahes muud tasud, mida tarbija on kohustatud seoses krediidilepinguga maksma ja mis on krediidiandjale teada, välja arvatud notaritasud. Lisaks arvatakse krediidilepinguga seotud kõrvallepingu kulud, eelkõige kindlustusmaksed, samuti tarbija krediidi kogukulu hulka, kui krediidi saamiseks või selle saamiseks tarbijale pakutud tingimustel on lisaks kohustuslik kõrvallepingu osutamise lepingu sõlmimine. Euroopa Kohus on kohtuasjas Lexitor C-383/18 esitanud seisukoha, mille kohaselt hõlmab tarbija õigus krediidi kogukulu vähendamisele krediidisumma ennetähtaegse tagasimaksmise korral kõiki tarbijalt nõutud kulusid, st ka kulusid, mis ei sõltu krediidilepingu kestusest, sealhulgas kulusid, mis on krediidi andmise ajal täielikult tasutud. Konkreetses kohtuasjas oli kõne all tarbija poolt lepingu sõlmimisel tasutud lepingutasu, mis ei olnud sõltuvuses lepingu kestusest. Uue tarbijakrediidi direktiivi põhjenduses 70 on viidatud Lexitori kohtuasjale ning selgitatud, et vähendamine artikli 29 tähenduses peaks olema proportsionaalne krediidilepingu järelejäänud kestusega ning hõlmama ka kulusid, mis ei sõltu kõnealuse krediidilepingu kestusest, sealhulgas kulusid, mis on krediidi andmise ajal täielikult tasutud. Seda tuleb VÕS § 411 lõike 1 kohaldamisel arvesse võtta. 50 Kuigi Lexitori kaasus andis tõlgenduse selles osas, et ka lepingu kestusest sõltumatuid ning juba tasutud kulusid tuleb vähendamisel arvesse võtta, on uue tarbijakrediidi direktiiviga lisaks täpsustatud, et vähendamise arvestuses võetakse arvesse vaid krediidiandja nõutud kulud (inglise keeles all the costs impsed on the consumer by the creditor). Kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artiklis 16 ega selle alusel sätestatud VÕS § 411 lõikes 1 ei ole sellist täpsustust. Seega VÕS § 4031 lõikes 3 sätestatud krediidi kogukulu tuleb lisaks intressile vähendada üksnes nende kulude võrra, mille on ette näinud krediidiandja. Seega ei hõlma see näiteks kolmandate isikute poolt juba osutatud teenustega seotud kulusid, näiteks krediidilepingu vahendamise tasu. Eeltoodut põhjendab ka põhjendus 70, mille kohaselt ei tohiks kogukulu vähendamisel arvesse võtta kolmanda isiku kohaldatavaid ja otse talle makstavaid makse ja tasusid, mis ei sõltu krediidilepingu kestusest, kuna neid kulusid ei kehtesta krediidiandja ja seega ei saa krediidiandja neid kulusid ühepoolselt muuta. Samas krediidiandja poolt kolmanda isiku kasuks küsitavaid tasusid tuleks vähendamise arvutamisel siiski arvesse võtta. Eeltoodust lähtudes täpsustatakse selleks, et oleks selgem, milliseid kulusid tuleb vähendamisel arvesse võtta, ning lähtudes direktiivi sõnastusest, VÕS § 411 lõike 1 sõnastust selliselt, et oleks selgem seos VÕS § 4031 lõikes 3 sätestatud krediidi kogukulu mõistega. Samuti täpsustatakse VÕS § 411 lõike 1 teises lauses, et vähendada saab vaid selliste kulude arvelt, mida tarbijalt on nõudnud krediidiandja. Ennetähtaegse tagasimakse korral tuleb tarbijalt nõutavate tasude osas arvestada eelnevalt kirjeldatud krediidi kogukulu vähendamisega. Sellest suuremaid tasusid ei ole krediidiandjal õigus nõuda. Oluline on tähele panna, et kehtiv VÕS § 411 lõige 1 kehtib ka elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute kohta. Hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 25 lõige 1 on sõnastatud peaaegu identselt kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artikli 16 lõikega 1, st ennetähtaegse tagasimakse korral vähendatakse krediidi kogukulu, mis hõlmab laenuintressi ja kulude vähendamist lepingu järelejäänud kestuse jooksul.26 Uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisel on leitud, et kaasnevaid muudatusi saab pidada põhjendatuks ka elamukinnisvaraga seotud krediidilepingute puhul, mistõttu kehtivad need ühetaoliselt kõikide tarbijakrediidilepingute puhul. Hüpoteekkrediidi direktiiv lubab tarbija kaitseks minna kaugemale. VÕS § 4141 (Tähtajatud krediidilepingud) Tähtajatute krediidilepingute ülesütlemist on reguleeritud VÕS §-s 4141, mille regulatsioon tugineb kehtiva tarbijakrediidi direktiivi artiklile 13. Uues direktiivis reguleerib seda küsimust artikkel 28, kus on võrreldes senise direktiiviga tehtud mõningaid täpsustusi. Eelnõuga muudetakse VÕS § 4141 lõiget 2. Lõikes 2 tehtav muudatus tuleneb uue direktiivi artikli 28 lõike 2 teisest lausest, mis on sisuliselt sama nagu senise direktiivi artikli 13 lõike 1 kolmas lause, kuid väikse erisusega. Nimelt on senise direktiivi sättes reguleeritud, et kui krediidilepingus on kokku lepitud, siis võib krediidiandja tähtajatu krediidilepingu korraliselt lõpetada, teatades sellest tarbijale vähemalt kaks kuud ette paberil või mõnel muul püsival andmekandjal. Uue direktiivi artikli 28 lõikes 2 on erisus selles osas, et selline teade tuleb tarbijale esitada paberil või mõnel muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. Ehk juhul, kui krediidiandja soovib lepingu korraliselt lõpetada, kasutades 26 Vt hüpoteekkrediidi direktiivi kohta ka UniCredit Bank Austria AG vs. Verein für Konsumenteninformation (C- 555/21). 51 selleks püsivat andmekandjat, peab ta seda tegema sellisel andmekandjal, mis on krediidilepingus kokku lepitud. VÕS § 4141 lõike 2 teise lause praeguse sõnastuse kohaselt peab krediidiandja ülesütlemisavaldus olema kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Et tagada kooskõla uue direktiivi tekstiga, tehakse selles muudatus ning uue sõnastuse kohaselt peab krediidiandja ülesütlemisavaldus olema paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal ja tarbijale teatavaks tehtud vähemalt kaks kuud enne ülesütlemise jõustumist, kui lepingus ei ole kokku lepitud pikemat etteteatamistähtaega. Lisaks on teksti keelelise parandamise huvides sõna vähemalt asendatud sõnaga hiljemalt, see on lihtsalt keeleline parandus, st mitte sisuline muutus. VÕS § 4142 (Krediidiandja õigus keelduda krediidi kasutada andmisest) VÕS §-s 4142 on reguleeritud krediidiandja õigus keelduda krediidi kasutada andmisest tähtajatu tarbijakrediidilepingu puhul. See regulatsioon tugineb senise direktiivi artikli 13 lõikele 2. Uue direktiivi artikli 28 lõikes 2 on sama regulatsioon selle erisusega, et sarnaselt eelmisele sättele on ka siin täpsustatud, et krediidiandja teavitab tarbijat krediidi kasutusse võtmise õiguse lõpetamisest paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. Eeltoodust tulenevalt tehakse täpsustus ka § 4142 lõike 2 esimeses lauses, kus on praegu kirjas, et krediidiandja peab vastavast asjaolust teavitama „püsival andmekandjal“. Eelnõu kohaselt peab ta teavitama paberil või muul tarbijakrediidilepingus nimetatud püsival andmekandjal. VÕS § 416 (Tarbijakrediidilepingu ülesütlemise piirangud) VÕS § 416 lõikes 4 tehakse uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 18 lõike 7 täpsema ülevõtmise tagamiseks selgitava iseloomuga muudatus. Artikli 18 lõige 7 vastab sisult hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 18 lõikele 4, mis on üle võetud VÕS § 416 lõikesse 4. Praegu sisaldub lõikes 4 üksnes see osa hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 18 lõikest 4, mis lubab krediidiandjal lepingu üles öelda olukorras, kus krediidiandja ei saanud tarbija krediidivõimelisust õigesti hinnata, sest tarbija jättis teadlikult esitamata §-s 4034 nimetatud teabe või võltsis krediidiandjale esitatud teavet. Eelnõu koostamise käigus on leitud, et parema arusaadavuse ja uue tarbijakrediidi direktiivi täpsema ülevõtmise huvides tuleb lõiget 4 täpsustada selliselt, et sellest tuleks esmase põhimõttena välja ka see, et krediidiandjal ei ole õigust tarbijakrediidilepingut üles öelda põhjusel, et tarbija krediidivõimelisust ei hinnatud õigesti. See on edaspidi lõike 4 esimene lause. Sellele järgneb senine regulatsioon lepingu ülesütlemise õiguse kohta olukorras, kus tarbija on esitanud teadlikult valeandmeid. VÕS § 4161 (Tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine) Üldist Eelnõuga muudetakse VÕS §-s 4161 sätestatut, et võtta üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 35, mis näeb ette reeglid võlgnevuste ja makseraskuste tõttu restruktureerimise meetmete pakkumisele krediidiandja poolt. Eesti õiguses on vastav regulatsioon tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise (inglise keeles forbearance measures) kohta ette nähtud VÕS §-s 4161. Paragrahv põhineb krediidihaldajate 52 ja krediidiostjate direktiivi (2021/2167)27 artikli 27 lõikel 2 ja artikli 28 lõikel 2, mis omakorda täiendasid senist tarbijakrediidi direktiivi 2008/48 uue artikli 16a lõikega 1 ja muutsid hüpoteekkrediidi direktiivi 2014/17 artikli 28 lõiget 1. Uue tarbijakrediidi direktiiviga on tarbijakrediidilepingute osa teatud määral muudetud, mis toob kaasa vajaduse muuta ka VÕS §-i 4161. Sätte üldine ülesehitus ja ka eesmärgid jäävad samaks. Artikli 35 lõike 1 kohaselt nõuavad liikmesriigid, et krediidiandjad rakendaksid enne täitemenetluse alustamist asjakohasel juhul mõistlikku makseraskuste tõttu restruktureerimist. Põhimõte, et krediidiandjal tuleb esmalt hinnata, kas konkreetsel juhul on üldse asjakohane pakkuda tarbijale makseraskuste tõttu restruktureerimise meetmeid, on jäänud samaks ka uues tarbijakrediidi direktiivis. Direktiivi põhjenduses 79 on vastava regulatsiooni loomist põhjendatud sellega, et täitemenetlusel on märkimisväärsed tagajärjed krediidiandjatele ja tarbijatele ning potentsiaalselt ka finantsstabiilsusele, seetõttu tuleb direktiivi kohaselt krediidiandjaid innustada tegelema esilekerkiva krediidiriskiga ennetavalt juba varases etapis ning kehtestama vajalikud meetmed eesmärgiga tagada, et nad rakendavad enne täitemenetluse algatamist asjakohasel juhul mõistlikku makseraskuste tõttu restruktureerimist. Kuigi uuest tarbijakrediidi direktiivist tulenevate muudatuste tõttu on reeglid tarbijakrediidi direktiivis ja hüpoteekkrediidi direktiivis teatud määral erinevad, kujundatakse eelnõuga ühtne regulatsioon kõikidele tarbijakrediidilepingutele. Justiits- ja Digiministeerium küsis selle kohta enne eelnõu koostamist huvirühmadelt arvamust ning sellist lahendust toetas enamik Justiits- ja Digiministeeriumile tagasiside esitanutest. See on lubatud põhjusel, et hüpoteekkrediidi direktiiv on minimaalselt ühtlustav ning seetõttu ei too kõnealused muudatused kaasa vastuolu hüpoteekkrediidi direktiiviga. Eelnõuga tehakse VÕS §-s 4161 terminoloogiline muudatus ja kasutatakse läbivalt sõnade „võla ümberkujundamine“ asemel sõnu „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine“. Praegu on sätte pealkirjas kasutatud sõnu „tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine“, kuid tekstis on kasutatud sõnu „võla ümberkujundamine“. Eelnõuga ühtlustatakse VÕS § 4161 sõnastus nii, et selles on nüüd läbivalt kasutusel sõnastus „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine“, mis vastab täpsemalt regulatsiooni eseme õiguslikule sisule. Silmas peetakse tarbijakrediidilepingu, mille täitmisega on tarbija sattunud viivitusse, tingimuste muutmist või selle osalist või täielikku refinantseerimist. See muudatus tehakse VÕS § 4161 tekstis läbivalt, st kõigis VÕS § 4161 lõigetes. Sama muudatus tehakse eelnõuga ka KAVS-i vastavates reeglites, mis viitavad VÕS §-s 4161 sätestatule (vt allpool KAVS § 44 lg 2 p 41; § 44 lg 5 p-d 1 ja 2; § 48 lg 5 p 71 muudatused). VÕS § 4161 lõige 1 Lõike 1 puhul on oluline selgitada, et uus direktiiv ei näe ette täpseid kriteeriume, mille alusel meetme pakkumise asjakohasust hinnata, kuid artikli 35 lõike 1 teise lause kohaselt võetakse muude tegurite hulgas arvesse tarbija isiklikke asjaolusid. Põhjenduses 79 selgitatakse täpsemalt, et otsustamaks, kas makseraskuste tõttu restruktureerimise meetmed või nende korduv pakkumine on põhjendatud, tuleb muude tegurite hulgas arvesse võtta tarbija konkreetseid asjaolusid, nagu tarbija huvid ja õigused, tema suutlikkus krediiti tagasi maksta ning tema mõistlikud vajadused elamiskulude katmisel. Seega meetme pakkumisel peaks krediidiandja andma hinnangu sellele, kas konkreetsel juhul meetme pakkumise korral on tõenäoline, et tarbija suudab ümberkujundatud võlgnevuse tasuda. 27 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2021/2167, 24. november 2021, krediidihaldajate ja krediidiostjate kohta ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL. 53 Oluline on, et erinevaid võla restruktureerimise kokkuleppeid ei tohiks kasutada näiliselt tarbija võlakoorma leevendamiseks. Seega kui lepingutingimuste muutmine, nt laenutähtaja pikendamine täiendava tasu eest, üksnes suurendaks laenusaaja võlgnevust, ei tuleks meetmete pakkumist lugeda asjakohaseks. Eesmärgiks peab olema krediidi tagasimaksmiseks jätkusuutliku olukorra tekitamine. Finantsinspektsiooni märgukirja „Krediidilepingust tulenevate kohustuste restruktureerimise kohta tulenevalt krediidivõtjast võlgniku makseraskustest“ kohaselt ei ole finantsjärelevalve subjektil piiranguid õiguskaitsevahendite rakendamisel, kui eos on suure tõenäosusega arusaadav, et krediidivõtja maksevõimet ei ole võimalik mõistlike pingutustega taastada või esinevad muud olulised kaalutlused õiguskaitsevahendite viivitamatuks rakendamiseks.28 Krediidihaldajate ja krediidiostjate direktiivi ülevõtmise eelnõu (376 SE) seletuskirja kohaselt tuleks meetmete pakkumise asjakohasust hinnata kooskõlas krediidiandja sise-eeskirjadega, millega tuleb ette näha viivituses olevate tarbijakrediidilepingutest tulenevate kohustustega tegelemise poliitika või strateegia ja vastav menetluskord.29 Seega kuigi VÕS § 4161 sätestab üldise raamistiku ümberkujundamise meetmete pakkumiseks, peab KAVS § 44 lõike 3 punkti 41 ja lõike 5 kohaselt krediidiandja sise-eeskirjades reguleerima krediidilepingu tingimuste täitmise jälgimise ja krediidilepingu muutmise korda, sealhulgas asjakohasel juhul võlaõigusseaduse §-s 4161 sätestatud võla ümberkujundamise abinõude rakendamist. See põhimõte kehtib ka eelnõu kohaselt edasi. KAVS-i nõuded on avalik-õiguslikud, neil ei ole tsiviilõiguslikke tagajärgi, kuid need toetavad seda, et krediidiandja saaks tsiviilõiguslikus suhtes tarbijaga VÕS § 4161 sätestatud nõudeid täita. Lõike 1 lauses 1 täpsustakse, et tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise meetmeid võib tarbijale pakkuda nii enne ülesütlemisavalduse esitamist VÕS § 416 lg 1 alusel kui ka enne kohtu- või täitemenetluse alustamist. Direktiiv näeb ette, et meetmeid tuleb pakkuda enne täitemenetluse algatamist. Sarnaselt kehtiva regulatsiooniga tähendab see seda, et tarbijale võib pakkuda meetmeid erinevates etappides – oluline on, et see toimuks enne täitemenetluse alustamist. Selguse huvides viidatakse ka VÕS § 416 lõikele 1, mis reguleerib krediidilepingu ülesütlemist. See peab kindlasti eelnema täitemenetluse alustamisele. Seda, millal tarbijale pakkumine võla ümberkujundamiseks tehakse, võib ette näha ka krediidiandja sise-eeskirjaga, mh võib see toimuda enne, kui tarbija on täielikult või osaliselt viivituses vähemalt kolme üksteisele järgneva tagasimaksega, st lepingute ümberkujundamine ei pea olema seostatud lepingu ülesütlemise võimalusega kooskõlas VÕS § 416 lõikega 1.30 Ka kehtiva VÕS § 4161 lõike 1 viimases lauses täpsustatakse, et lõike esimeses lauses sätestatu ei välista võla ümberkujundamise pakkumist ka muudel juhtudel. Samuti soovitakse muudatusega selgemini välja tuua, et krediidiandja ei pea meetmeid pakkuma enne lepingu ülesütlemist ning siis uuesti enne kohtu- või täitemenetluse algatamist. Sellega seondub ka lõike 1 teises lauses kavandatud muudatus. Lõike 1 uues lisatavas teises lauses sätestatakse, et krediidiandja ei pea pakkuma tarbijale korduvalt võimalust tarbijakrediidilepingu ümberkujundamiseks, välja arvatud kui seda saab konkreetsel juhul pidada põhjendatuks. See vastab uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 35 lõike 1 kolmandale lausele. Eeltoodust nähtub, et tegemist on juhtumipõhise hinnanguga. Põhjenduses 79 on artikli 35 avamiseks selgitatud, et eelkõige juhul, kui tarbija ei vasta 28 Finantsinspektsiooni märgukiri „Krediidilepingust tulenevate kohustuste restruktureerimise kohta tulenevalt krediidivõtjast võlgniku makseraskustest“, milles kirjeldatakse erinevaid restruktureerimise meetmeid. 02.10.2020 nr 4.11-3.1 -5321 Märgukiri.pdf. 29 Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse eelnõu (376 SE) seletuskiri, lk 96. 30 Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse eelnõu (376 SE) seletuskiri, lk 96. https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/65742104-0a85-4a08-ba65-1374049b9658/. 54 krediidiandja pakkumisele mõistliku aja jooksul, ei tohiks krediidiandjalt nõuda makseraskuste tõttu restruktureerimise meetmete korduvat pakkumist. See põhimõte tuuakse selguse huvides ka seaduse tekstis selgelt välja lõike 1 muudetud kolmandas lauses. Sisuliselt sarnane põhimõte on kajastatud kehtiva VÕS § § 4161 lõike 1 teises lauses, mis käsitleb tarbija varasemaid reageerimisi krediidiandja pöördumistele, kuid kuna see ei vasta täielikult artiklile 35, ei saa seda sellisel kujul säilitada. Põhjendusest 79 seaduseteksti üle toodud selgitus selle kohta, millal ei ole vaja korduvat pakkumist esitada, on uue direktiivi raamides maksimaalne võimalus selles küsimuses selguse loomiseks. Põhjenduse 79 kohaselt tuleks ka makseraskuste tõttu restruktureerimise meetmete korduva pakkumise põhjendatuse hindamisel võtta arvesse muude tegurite hulgas tarbija konkreetseid asjaolusid (vt selgitusi lõike 2 kohta). Lisaks eeltoodule tehakse lõikes 1 mõned sõnastuslikud muudatused, et tagada paremat kooskõla tsiviilõiguses kasutatavate mõistetega. Nii ei viidata sättes „viivituses olevale krediidilepingule“ ning „kohtu- ja täitemenetluse toimingute alustamisele“, vaid „tarbija makseviivituse tõttu kohtu- või täitemenetluse algatamisele“. VÕS § 4161 lõikes 2 täpsustatakse uue direktiivi artikli 35 lõike 1 teise lause ülevõtmiseks, et makseraskuste tõttu restruktureerimise meetmete puhul tuleb muude tegurite hulgas arvesse võtta tarbija isiklikke asjaolusid. See vastab lõike 2 esimeses lauses juba praegu viidatud tarbija olukorrale. Eelnõus on lõike 2 esimest lauset põhjenduse 79 alusel täpsustatud selles osas, mida tarbijale pakutava meetme sobivuse hindamise käigus veel arvesse võtta. Muu hulgas tuleb arvesse võtta tarbija õigusi ja huve, tarbija suutlikkust krediit tagasi maksta ning vajadust mõistlike elamiskulude katmiseks. See väljendab sisuliselt sama mõtet nagu kehtiv lõige 2, mille kohaselt võib krediidiandja rakendada võla ümberkujundamist juhul, kui tema hinnangu kohaselt suudab tarbija tõenäoliselt oma kohustused täita. Ka eelnõu kohaselt muudetava regulatsiooni eesmärk on tagada, et tarbijale pakutakse lahendus, mis vastab tema tegelikule olukorrale ja aitab kaasa ka sellele, et tarbija suudaks tekkinud makseraskuse ületada ja krediidi tagasi maksta. See on võimalik juhul, kui tarbijale pakutud võimalik meede on tarbijale sobilik ja vastab nendele tingimustele, mis on lõikes 2 loetletud. Artikli 35 lõike 1 teise lõigu kohaselt ei nõuta krediidiandjatelt krediidivõimelisuse hindamist kooskõlas artikliga 18, kui nad muudavad krediidilepingu kehtivaid tingimusi kooskõlas artikli 35 esimese lõike kolmanda lõigu punktiga b, tingimusel et krediidilepingu muutmisel ei suurendata märkimisväärselt tarbija makstavat kogusummat. Oluline on tähele panna, et artikli 35 lõike 1 teises lõigus ette nähtud krediidivõimelisuse hindamise välistuse juures viidatakse üksnes kolmanda lõigu punktile b, mis käsitleb kehtiva tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmist (nt lepingu tähtaja pikendamine või intressmäära muutmine). Selle välistuse juures ei viidata artikli 35 lõike 1 teise lõigu punktile a, mis käsitleb tarbijakrediidilepingu täielikku või osalist refinantseerimist. Selline erisus oli Euroopa Liidu seadusandja teadlik valik. Punktis a nimetatud lepingu täieliku või osalise refinantseerimise korral ei saa artikli 35 lõike 1 teises lõigus ette nähtud krediidivõimelisuse hindamise välistust kasutada. Teisisõnu, refinantseerimise korral tuleb tarbija krediidivõimelisust täielikult hinnata. Refinantseerimist on Euroopa Liidu seadusandja pidanud siiski selliseks meetmeks, kus tarbija õiguste ja huvide kaitseks ning ka võimalike kuritarvituste vältimiseks tuleb täielikult järgida ka direktiivis ette nähtud vastutustundliku laenamise reegleid. Seetõttu on VÕS § 4161 lõike 2 teises lauses viidatud üksnes sama paragrahvi lõike 3 teisele lausele, mis reguleerib kehtiva tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmist. 55 Direktiivis tooduga on soovitud vältida olukorda, kus krediidiandja oleks kohustatud pakkuma tarbijale krediidilepingu muutmise tingimusi, kuid võttes arvesse, et tarbija on juba tõenäoliselt makseraskustes, ei pruugiks see olla võimalik tulenevalt krediidivõimelisuse hindamise negatiivsest tulemusest. Seega on ette nähtud erand, mille kohaselt ei pea kehtiva krediidilepingu tingimuste muutmisel järgima krediidivõimelisuse hindamise reegleid vastavalt VÕS §-s 4034 sätestatule. Seejuures tuleb ikkagi meetmete kohaldamise asjakohasuse hindamisel arvesse võtta lõike 2 esimeses lauses sätestatut – tarbija konkreetset olukorda, tema suutlikkust krediiti tagasi maksta, tema mõistlikke vajadusi elamiskulude katmiseks ja muid asjaolusid (nt töö kaotuse korral tõenäosust uue töö ja sissetulekuallikate leidmiseks vms). Seega ei tähenda välistus seda, et krediidiandja ei peaks tarbijakrediidilepingu ümberkujundamisel tarbija krediidivõimelisust ehk võimekust krediit kokkulepitud tingimustel tagasi maksta üldse arvesse võtma. Tarbijakrediidilepingu muutmist vastavalt lõike 3 teisele lausele tuleks ikkagi pakkuda selliselt, et see aitaks tarbijal ületada esinevad makseraskused ning taastada jätkusuutlik krediidi tagasimaksmine. Kuid üksnes tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmisel (VÕS § 4161 lg 3 ls 2) ei ole kogu VÕS §-s 4034 sätestatu järgimine kohustuslik. See annab krediidiandjale selles olukorras rohkem paindlikkust ja võimaldab paremini arvestada selle spetsiifilise olukorraga, kuhu tarbija on sattunud. Eeltoodud erandi kasutamiseks on oluline tähele panna, et välistust saab kasutada vaid juhul, kui krediidilepingu muutmisel ei suurendata märkimisväärselt kõigi tarbija poolt krediidi tagasimaksmiseks ja krediidi kogukulu kandmiseks tehtavate maksete kogusummat. Seega kuigi võib juhtuda, et tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmisel mõnel lõike 3 teises lauses nimetatud viisil (nt krediidilepingu tähtaja pikendamisel) tarbija makstav kogusumma veidi suureneb, ei tohiks see tarbija kohustusi oluliselt suurendada. Märkimisväärse suurenemise korral on siiski kohustuslik tervikuna VÕS § 4034 rakendamine. VÕS § 4161 lõige 3. Juhul, kui krediidiandja on lõikes 1 nimetatud hindamise tulemusel tuvastanud, et tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise pakkumine on konkreetse tarbija võlgnevuse tekkimise asjaolusid arvesse võttes asjakohane, on krediidiandjal kohustus pakkuda tarbijale mõistlikku meedet olukorra lahendamiseks. Eelnõukohase § 4161 lõike 3 kohaselt võivad need meetmed hõlmata muude võimaluste hulgas krediidilepingu täielikku või osalist refinantseerimist (art 35 lg 1 lõigu 3 p a). Punkt b sätestab kohustuse pakkuda krediidilepingu kehtivate tingimuste muutmist (art 35 lg 1 lõigu 3 p b). Kehtiva tarbijakrediidilepingu tingimuste muutmine võib muude võimaluste hulgas hõlmata lõike 3 teise lause punktides 1–6 nimetatud meetmeid (krediidilepingu tähtaja pikendamine; krediidilepingu liigi muutmine; tagasimaksete täielik või osaline edasilükkamine teatava aja võrra; intressimäära vähendamine; vääringu konverteerimine; nõudest osaline loobumine ja erinevate nõuete summeerimine). Teise lause loetelus nimetatud meetmed on suures osas samad, nagu kehtivas VÕS § 4161 lõikes 3 ette on nähtud. Ainus sisuline erinevus, mis on uue direktiivi punkti b alapunkti iv ülevõtmiseks vajalik, puudutab lõike 3 punkti 5. Kehtivas õiguses on selles viidatud intressimäära muutmisele, kuid uue direktiivi punkti b alapunkti iv ülevõtmiseks tuleb seal edaspidi viidata intressimäära vähendamisele. Oluline on rõhutada, et uues direktiivis on ette nähtud kohustus pakkuda vähemalt mingit lõikes 3 toodud meedet, kui hindamise järel on osutunud see asjakohaseks. Seadus ei kirjuta ette, millist meedet peab pakkuma, krediidiandja peab hindama, mis meede oleks konkreetses olukorras mõistlik. Lõike 3 teises lauses sätestatud loetelu ei ole ammendav ehk krediidiandja võib teha tarbijale ka ettepaneku mõnel muul viisil tarbijakrediidilepingu muutmiseks. Krediidiandja kohustuse rikkumisel on tarbijal põhimõtteliselt võimalik kasutada krediidiandja vastu õiguskaitsevahendeid, eelkõige nõuda kahju hüvitamist, kui selle eeldused on täidetud. Eelnõuga ei looda selle jaoks erireegleid. 56 VÕS § 4171 (Krediidivahendaja täiendav teavitamiskohustus) Paragrahvi 4171 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks, kuna tegemist ei ole olemuslikult sättega, mis puudutaks tarbijaga sõlmitavat lepingut, vaid sättes reguleeritakse krediidivahendaja kohustust krediidiandja ees. Kuna tegemist on avalik-õigusliku kohustusega, siis jäetakse vastav säte VÕS-ist välja ning samasisuline säte kehtestatakse eelnõuga KAVS § 502 punktis 2, milles reguleeritakse krediidivahendaja täiendavaid kohustusi. Kõnealuse muudatuse tingib artikli 38 punkti d ülevõtmine. VÕS § 4191 (Nõustamisteenuse osutamine) VÕS §-s 4191 tehtavad muudatused on tingitud uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 3 punkti 17 ja artikli 16 ülevõtmisest ning seda tuleb vaadata koos eelnõuga KAVS §-des 7 ja 51 tehtavate muudatustega. Eelnõuga muudetakse § 4191 pealkirja sõnastust selliselt, et sealt võetakse välja viited elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingule. Kui seni on kehtinud § 4191 üksnes elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele, siis nüüd laiendatakse seda kõikidele tarbijakrediidilepingutele. Paragrahvi 4191 aluseks on seni olnud hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 4 punkt 21, kus on sätestatud nõustamisteenuse mõiste. See säte on varem üle võetud § 4191 lõigetesse 1 ja 2. Ka uues tarbijakrediididirektiivis on reguleeritud nõustamisteenuseid puudutav (nõustamisteenuste mõiste artikli 3 punktis 17 on sisult sama nagu hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 4 punktis 21 toodud mõiste). Seega kuna nõustamisteenuste regulatsioon on uues tarbijakrediidi direktiivis sama nagu hüpoteekkrediidi direktiivis, võetakse VÕS § 4191 pealkirjast välja sõnad „elamukinnisvaraga seotud“ ja seeläbi laiendatakse sätte kehtivust ka teistele tarbijakrediidilepingutele. Samasugune muudatus tehakse KAVS § 7 pealkirjas (vt täpsemalt KAVS § 7 muutmise selgitusi). Kuna seni on nõustamisteenuse mõiste sätestatud nii VÕS § 4191 lõikes 1 kui ka KAVS § 7 lõikes 1 ja sellist lahendust, kus sama mõiste on selgitatud kahes õigusaktis, ei peeta normitehniliselt mõistlikuks lahenduseks, on otsustatud eelnõuga jätta nõustamisteenuse mõiste üksnes KAVS § 7 lõikesse 1 ning VÕS § 4191 lõige 1 tunnistada kehtetuks. Samal põhjusel tunnistatakse kehtetuks VÕS § 4191 lõige 2, kuna samasisuline regulatsioon sisaldub KAVS § 7 lõigetes 2 ja 3. Eeltooduga seoses täiendatakse eelnõuga VÕS § 4191 lõike 3 sõnastust ning sinna lisatakse viide nõustamisteenuse selgitusele KAVS §-s 7. Sätte uue sõnastuse kohaselt kohaldatakse krediidiandja ja krediidivahendaja poolt KAVS §-s 7 sätestatud nõustamisteenuse osutamisele KAVS §-s 51 ja VÕS-is käsunduslepingu kohta sätestatut. KAVS §-s 51 reguleeritakse nõustamisteenuse osutamist puudutav ning sinna tehakse eelnõuga muudatused uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 16 ülevõtmisest tulenevalt. Viidates VÕS § 4191 lõikes 3 nii KAVS §-le 7 kui ka §-le 51, tagatakse, et KAVS-is nõustamisteenusele sätestatud reeglid (mis ühtlasi vastavad uue tarbijakrediidi artiklis 16 sätestatule) kohalduvad kõikidele krediidiandjatele, mitte üksnes nendele krediidiandjatele, kes alluvad KAVS-i regulatsioonile. VÕS § 4193 (Seosmüük ja komplektina müük) Üldist 57 Uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 14 reguleerib krediidilepingu seosmüüki ja komplektina müüki (inglise keeles tying and bundling). Nimetatud mõisted on lahti seletatud direktiivi artikli 3 punktides 15 ja 16. „Seosmüük“ tähendab direktiivis krediidilepingu pakkumist ühes paketis muude eristatavate finantstoodete või -teenustega, kusjuures krediidilepingut eraldiseisvana tarbijale kättesaadavaks ei tehta. „Komplektina müük“ tähendab krediidilepingu pakkumist ühes paketis muude eristatavate finantstoodete või -teenustega, tehes krediidilepingu samal ajal kättesaadavaks ka eraldi, kuid mitte tingimata samadel tingimustel kui komplektis nende muude toodete või teenustega. Kehtivas õiguses on vastav regulatsioon ette nähtud elamukinnisvaraga seotud krediidilepingute puhuks. See kehtestati hüpoteekkrediidi direktiivi artiklites 4 ja 12 sätestatud määratluste ülevõtmiseks. Uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisel laiendatakse regulatsiooni (küll teatud erisustega) ka muudele tarbijakrediidilepingutele. Seega sarnaselt hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 12 lõikes 1 sätestatule lubavad uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 14 lõike 1 kohaselt liikmesriigid komplektina müüki, kuid keelavad seosmüügi. Põhjenduses 47 on toodud, et oluline on vältida tavasid, nagu teatavate toodete seosmüük, mis võivad viia selliste krediidilepingute sõlmimiseni, mis ei ole parimal viisil tarbijate huvides, piiramata siiski komplektina müüki, millest võib tarbijaile kasu olla. Uue direktiivi ülevõtmiseks laiendatakse VÕS § 4193 regulatsiooni ka muudele tarbijakrediidilepingutele peale elamukinnisvaraga seotud krediidilepingute ning selleks jäetakse sättest ja selle pealkirjast välja viide elamuskinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele. Ainsaks erandiks jäävad VÕS § 4193 lõike 2 punkt 2 ja lõige 4, mis põhinevad vastavalt hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 12 lõike 2 punktil b ja lõikel 3, millele ei ole vastet tarbijakrediidi direktiivis ja mida ei saa seetõttu tarbijakrediidile laiendada. Oluline on selgitada ka seda, et direktiivi artikli 14 lõigetes 2 ja 3 on ette nähtud kindlad olukorrad, millal liikmesriigid võivad seosmüüki lubada (seoses makse- või hoiusekonto ning kindlustuslepinguga). See tähendab, et tegemist on liikmesriigile jäetud valikukohtadega. Samasugune regulatsioon on ette nähtud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele VÕS § 4193 lõike 2 punktis 1 ja lõikes 3, millega on üle võetud hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 12 lõike 2 punkt a ning lõige 4. Justiits- ja Digiministeerium küsis huvigruppide arvamust ning enamik vastajatest toetas hüpoteekkrediidi direktiivi sarnaste erandite ettenägemist ka muude tarbijakrediidilepingute puhul. Kuigi esines ka mõningaid teistsuguseid seisukohti, otsustati eelnõu koostamisel jääda samasuguse lahenduse juurde, mida on rakendatud hüpoteekkrediidi direktiivi ülevõtmisel. Seetõttu piirduvadki VÕS § 4193 lõike 2 punktis 1 ja lõikes 3 tehtavad muudatused üksnes viidete kaotamisega elamukinnisvaraga seotud krediidile. VÕS § 4193 lõige 1 Lõikes 1 on ette nähtud seosmüügi keeld ja komplektina müügi lubatavus. Eelnõuga jäetakse lõikest 1 välja viide „elamukinnisvaraga seotud“ tarbijakrediidilepingutele, kuivõrd edaspidi kohaldub keeld kõikidele tarbijakrediidilepingutele. VÕS § 4193 lõige 2 Lõige 2 sätestab erandid, millal seosmüük on lubatav. Lõike 2 sissejuhatavast osast ja punktist 1 jäetakse välja viide „elamukinnisvaraga seotud“ tarbijakrediidilepingutele - säte üldkorras kohaldub edaspidi kõikidele tarbijakrediidilepingutele, sh punkt 1. Küll aga lisatakse punktile 58 2 juurde viide elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele, kuna investeerimisteenusega seotud erand jääb hüpoteekkrediidi direktiivist tulenevalt jääma kehtiva vaid elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele. VÕS § 4193 lõige 3 Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 14 lõike 3 kohaselt tagavad liikmesriigid koos tarbijakrediidilepinguga kindlustuslepingu sõlmimisel, et krediidiandja peab ilma tarbijale tehtud krediidipakkumise tingimusi muutmata aktsepteerima muu kui tema eelistatud teenuseosutaja kindlustuslepingut, kui sellise kindlustuslepinguga pakutav tagatis on samaväärne krediidiandja soovitatud lepingu pakutavaga. Eeltoodu vastab VÕS §-le 4012 (vt eespool ka VÕS § 4012 seletust), millele muudetud VÕS § 4193 lg 3 ka viitab. VÕS § 4193 lõige 5 Lõikes 5 on ette nähtud VÕS § 4193 lõikes 1 sätestatud keeldu rikkudes sõlmitud tarbijakrediidilepinguga seotud lepingu tühisus. Eelnõuga jäetakse lõikest 5 välja viide „elamukinnisvaraga seotud“ tarbijakrediidilepingutele. Kuivõrd edaspidi kohaldub VÕS § 4193 lõikes 1 sätestatud keeld kõigile tarbijakrediidilepingutele, siis kohaldub ka lõikes 5 sätestatud keelu rikkumise tagajärg kõigile tarbijakrediidilepingutele, st nii elamukinnisvaraga seotud kui ka muudele tarbijakrediidilepingutele. VÕS 7113 (Teave maksekontoga seotud makseteenuste kohta) Paragrahvi 7113 lõike 1 kolmandast lausest jäetakse välja viide VÕS §-le 407. Muudatus on seotud VÕS § 407 eelnõus tehtavate muudatustega. Direktiivi ülevõtmisel kaotatakse senised erisused arvelduskrediidile ette nähtud lepingueelse teavitamise regulatsioonis VÕS §-s 407. Paragrahvi 407 lõiked 21–25 tunnistatakse kehtetuks. Paragrahvi 407 jäävad lepingu kehtivuse ajal kohalduvad teavitamise reeglid ja tulevad juurde uued reeglid lepingu ülesütlemise või krediidi ülempiiri muutmise kohta. Aga lepingueelset teavet VÕS § 407 enam ei reguleeri. Arvelduskrediidilepingutele hakkab kohalduma sama teabeleht ja üldine regulatsioon nagu kõigile teistele tarbijakrediidilepingutele. See regulatsioon on nähtud ette VÕS §-s 4031. Seetõttu puudub tulevikus vajadus §-s 7113 viidata §-s 407 sätestatule. See viide oleks tulevikus ebatäpne. Seetõttu jäetakse see eelnõuga VÕS § 7113 lõike 1 kolmandast lausest välja. Normitehniline märkus Eelnõuga täiendatakse VÕS-i uue normitehnilise märkusega, mis viitab uuele tarbijakrediididirektiivile. See on vajalik HÕNTE § 27 lg 3 järgimiseks. Samasugune normitehniline märkus lisatakse ka kõigi teiste eelnõuga muudetavate seaduste juurde. 3.2. Isikuandmete kaitse seaduse muutmine IKS § 101 (Tarbijakrediidilepingu puhul tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registriga seotud nõuded) Üldist Eelnõuga nähakse ette IKS-i muudatused selleks, et võtta üle direktiivi artikli 19 see osa, mis puudutab tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks vajalike registrite tegevust. Tegemist on direktiivi ülevõtmisega kaasneva olulise muudatusega, kuna seni puudub kehtivas õiguses just 59 enne tarbijakrediidilepingu sõlmimist (või enne krediidisumma märkimisväärset suurendamist) tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavate registrite tegevust käsitlev eriregulatsioon. Direktiivi artikli 19 ülevõtmiseks tuleb see eelnõuga luua. Vastav regulatsioon nähakse ette IKS-is, kuivõrd selle peamine eesmärk on tarbija kui andmesubjekti õiguste kaitse. Eelnõu koostamisel kaaluti artikli 19 ülevõtmiseks erinevaid variante, sh VÕS-i, KAVS-i ning krediidiinkassode ja -ostjate seadust (KIOS), kuid olemuslikult ei sobiks need reeglid mitte ühtegi nimetatud seadustest. Reeglid ei ole eraõiguslikud, mistõttu ei sobiks need VÕS-i. KAVS ja KIOS on subjektipõhise kohaldamisalaga seadused ning kohalduvad üksnes Finantsinspektsiooni tegevusloaga isikutele, seetõttu on neil teistsugune reguleerimisese ja teised eesmärgid. Õiguslikult olemuselt on artiklis 19 ette nähtud reeglid kõige enam puutumuses isikuandmete kaitsega, artiklis 19 viidatakse läbivalt IKÜM-i järgimise vajadusele. Seetõttu on eelnõu koostamisel peetud kõige sobivamaks kohaks artikli 19 ülevõtmisel IKS-i. Märkimist väärib ka asjaolu, et samasugust lahendust on kasutatud direktiivi ülevõtmisel Saksamaal, kus kavandatakse artikli 19 ülevõtmiseks muuta samuti isikuandmete kaitse seadust (saksa keeles Bundesdatenschutzgesetz, vt § 30). IKS §-i 101 võetakse üle artikli 19 need osad, mis näevad ette kohustused direktiivi tähenduses andmebaasi pidajale. Need osad artiklist 19, mis näevad ette kohustused krediidiandjale lepingulises suhtes tarbijaga, võetakse üle VÕS §-i 4034, mis reguleerib krediidiandja poolt vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimist. Vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimiseks peab krediidiandja koguma selleks vajaliku teabe. Selleks tuleb VÕS § 403 4 lõike 4 kohaselt kasutada muu hulgas asjakohaseid andmekogusid. Üheks selliseks andmekoguks on ka selline register, mille jaoks nähakse kõnealuste IKS-i muudatustega ette uued nõuded. Muudatused kavandatakse eelnõuga loodavas IKS-i uues §-s 101. See paikneb vahetult § 10 järel, mis reguleerib isikuandmete töötlemist seoses võlasuhte rikkumisega ja on seetõttu samuti kohaldatav sarnastele andmekogudele, mida direktiivi artiklis 19 on silmas peetud. Seetõttu on uue regulatsiooni asukoht IKS §-s 101 loogilises kooskõlas senise IKS-i regulatsiooniga. Muudatuste kavandamisel on võetud sõnastuses osaliselt eeskuju IKS §-st 10 ja KIOS § 3 lõikest 4, mis reguleerib maksehäireinfo esitamist ja vahendamist selles kontekstis, et sellega tegelevat isikut ei loeta KIOS-i tähenduses krediidiinkassoks. Siiski ei saa muudatuse kavandamisel piirduda üksnes maksehäireinfo reguleerimisega (st üksnes IKS § 10 kohase võlgnevuste info reguleerimisega), sest direktiivi artikkel 19 ei piirdu üksnes maksehäireinfoga. Praktikas võib krediidivõimelisuse hindamisel kasutada ka nn krediidiskooride andmist ja see ei põhine üksnes maksehäireinfol, samuti on tarbija krediidivõimelisuse hindamisel oluline n- ö positiivne krediidiinfo ehk info tarbija juba olemasolevate kohustuste kohta. Seetõttu on eelnõuga loodava regulatsiooniga hõlmatud registrid, mis sisaldavad IKS §-s 10 sätestatud võlasuhte rikkumisega seotud andmeid või muud sarnast tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavat teavet, sealhulgas krediidiskoore. Eestis on nendest muudatustest eelnõu koostamise ajal mõjutatud praktikas kaks eraõiguslikku registripidajat: e-krediidiinfo.ee (Credit Info AS) ning taust.ee või krediidiregister.ee (Krediidiregister OÜ), kes avaldavad teavet maksehäirete ja krediidiskooride kohta. Riigikogus on menetlemisel krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu 31, mille alusel luuakse krediiditeaberegister. Krediiditeaberegister hõlmab andmeid tarbija finantskohustuste kohta, mis tulenevad krediidiandjaga sõlmitud tarbijakrediidilepingust (vt eelnõu § 7). Muu hulgas 31 652 SE, kättesaadav Riigikogu veebilehel: https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9- 4eaa-ad47-be8fdaddc7d3/krediiditeabe-jagamise-seadus/ 60 sisaldab see ka teavet tarbijakrediidilepingus kokku lepitud kohustuse täitmisega viivitamise fakti kohta juhul, kui tarbija kohustuse täitmise tähtpäevast on möödunud 14 päeva (eelnõu § 7 lg 1 p 12). Krediiditeaberegistri pidaja tegevusele hakkavad kohalduma ka IKS §-st 101 tulenevad nõuded. See toob endaga kaasa vajaduse täpsustada eelnõu § 7 lõike 1 punkti 12. Seejuures piirdutakse krediiditeaberegistris tarbija võlgnevust puudutavate andmete osas üksnes nõude põhisumma ja kõrvalnõuetega. Normitehniliselt tähendab muudatus seda, et krediiditeabe jagamise seaduse kõnesolevas sättes viidatakse IKS § 101 lõikes 4 nimetatud andmetele ja täpsustatakse, et töödeldavateks andmeteks on nõude põhisumma ja kõrvalnõuded. Kuna krediiditeabe jagamise seaduse eelnõu on Riigikogus alles menetlemisel, lisatakse direktiivi ülevõtmiseks vajalikud muudatused siinsesse eelnõusse pärast kõnesoleva seaduse vastuvõtmist. Kuivõrd kõnealune regulatsioon nähakse ette IKS-is ja reeglite eesmärk on tarbija kui andmesubjekti õiguste kaitse, teeb nende täitmise üle järelevalvet Andmekaitse Inspektsioon. Kui mingis eriküsimuses tekib vajadus saada järelevalve tegemisel ka mõne teise järelevalveasutuse (näiteks Finantsinspektsiooni) abi, siis on selleks võimalik kasutada halduskoostöö seaduses sätestatud ametiabi võimalusi. IKS § 101 lõige 1 Lõikega 1 piiritletakse ära sätte kohaldamisala. Selle eesmärk on koos sätte pealkirjaga sätestada selged raamid sellele, 1) missugustele registritele kõnealune regulatsioon kohaldub ning 2) missuguste isikute suhtes ja missuguste võlasuhete raames tehtavatele toimingutele kõnealune regulatsioon kohaldub. Esiteks. Paragrahvis 101 sätestatud kohustusi peab täitma selline registripidaja, kelle peetav register sisaldab maksehäireandmeid või muud sarnast tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavat teavet, sealhulgas krediidiskoore ja tulevikus loodava krediiditeaberegistri puhul ka positiivset krediidiinfot. Kõnealuses sättes on antud krediidiskoori definitsioon – tegemist on tõenäosusväärtusega tarbija tulevase maksekäitumise hindamiseks. Tegemist on näitajaga, mida kasutatakse praktikas üha enam ning mis võib olla üheks faktoriks, mida tarbija krediidivõimelisuse hindamisel arvestatakse. Ka Eestis on praktikas võimalik krediidiskoore kasutada.32 Samas on sätte kohaldamisala piiritlemine „muu sarnase krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava teabega“ taotluslik ka seetõttu, et sättega ei ole soovitud hõlmata mis tahes andmekogusid, kust võiks saada mingitki infot tarbija ja tema majandusliku olukorra kohta. See tähendab, et kuigi ka näiteks avalikest andmekogudest (nt Ametlikest Teadaannetest või Riigi Teatajast) on võimalik saada teavet, mis võib olla tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks vajalik, ei ole need kõnealuse sätte kohaldamisalas. Direktiivi mõte on reguleerida n-ö krediidiregistreid. Teiseks. Lõikest 1 tuleneb sõnaselgelt, et §-s 101 sätestatud nõuded kehtivad üksnes seoses tarbijakrediidilepingutega ning suhetes tarbijate ja krediidiandjatega. Tarbijakrediidilepingu mõiste on ette nähtud VÕS §-s 402. Kuigi erinevaid maksehäireregistreid võivad kasutada ka näiteks üürileandjad enne uue üürnikuga üürilepingu sõlmimist või äriühingud potentsiaalse uue partneri majandusliku olukorra kontrollimiseks, siis need reeglid, mis kõnealuses sättes ette nähakse, kohalduvad üksnes seoses tarbijakrediidilepingutega. Sättes nähakse krediidiandjatele 32 https://krediidiregister.ee/eraisiku-krediidiskoor/ 61 registrile juurdepääsu saamiseks ette täiendavad piirangud ja krediidisaajast tarbijatele täiendavad õigused. Ühegi teise isiku õigusi ega kohustusi kõnealuse paragrahviga ei reguleerita. See on põhjendatav asjaoluga, et need reeglid tulenevad uuest tarbijakrediidi direktiivist, mille kohaldamisalas on üksnes tarbijakrediidilepingud. Ka direktiivi põhjendus 57, mis käsitleb direktiivi tähenduses andmebaase, sisaldab selgitusi üksnes krediidiandjate ja tarbijate kohta. Regulatsiooni mõte ei ole laiemalt reguleerida teiste õigussuhetega seoses juurdepääsu registrile, registrisse kantavaid andmeid ja andmesubjekti õigusi sellega seoses. Teisisõnu, kõnealuses paragrahvis sätestatu on piiratud registri kasutamise ja toimimisega üksnes seoses tarbijakrediidilepingutega. IKS § 101 lõige 2 Lõikega 2 võetakse üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 19 lõige 2, mille kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavatele andmebaasidele on juurdepääs ainult neil krediidiandjatel, kelle üle teeb järelevalvet riiklik pädev asutus ja kes järgivad täielikult määrust (EL) 2016/679. Esmalt on oluline rõhutada, et tegemist ei ole eraldiseisva õigusliku alusega registris sisalduvate isikuandmete töötlemiseks. Selleks, et tarbija isikuandmeid oleks võimalik töödelda, peab igal juhul olema IKÜM-ist tulenev õiguslik alus. Isikuandmete töötlemise õigusliku aluse valikul tuleb lähtuda IKÜM-ist. See kohaldub kõigile isikutele, sh krediidiandjatele, ning eelnõuga ei piirata ega täpsustata seda. Selguse huvides on lõikes 2 eraldi rõhutatud, et registrile on lubatud juurde pääseda isikuandmete töötlemiseks õigusliku aluse olemasolu korral. Kui aga registrile soovib juurdepääsu saada krediidiandja seoses tarbija krediidivõimelisuse hindamisega, siis tuleb lähtuvalt artikli 19 lõikest 2 täita kaks tingimust: 1) krediidiandja peab olema finantsjärelevalve subjekt ja 2) tema tegevus peab olema vastavuses isikuandmete töötlemisele kehtivate nõuetega. Direktiivi mõte on seada krediidiandjatele täiendavad piirangud, kuivõrd tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks on vaja koguda tarbija kohta hulgaliselt isikuandmeid ja seejuures võib tekkida oht kahjustada tarbija kui andmesubjekti õigusi. Seetõttu on Euroopa Liidu seadusandja pidanud vajalikuks täiendavate nõuete järgimist seoses registri kasutamisega. Kuid see ei mõjuta andmetöötluse aluseid ega IKÜM-i kohaldumist. Registripidaja on kohustatud andma registrile juurdepääsu ainult sellisele tarbijakrediiti pakkuvale krediidiandjale, kes on finantsjärelevalve subjekt. Eestis tähendab see seda, et krediidiandjal peab olema Finantsinspektsiooni väljastatud tegevusluba. Seda on võimalik hõlpsasti kontrollida Finantsinspektsiooni kodulehelt: https://www.fi.ee/et/supervised-entities. Teises Euroopa Liidu liikmesriigis asutatud krediidiandja korral peab olema tegemist vastava teise Euroopa Liidu liikmesriigi pädeva järelevalve subjektiga. Kui krediidiandjal vastav tegevusluba (või teises liikmesriigis kasutatav asjakohane meede, nt registreering vms) puudub, ei ole registrile juurdepääs lubatud. Registrile on juurdepääs üksnes sellisel krediidiandjal, kelle tegevus on vastavuses isikuandmete töötlemisele kehtivate nõuetega. Nende nõuete all tuleb mõista IKÜM-i reegleid ja riigi sees IKS-i reegleid, mida aitavad sisustada juhendid jms. Andmekaitsenõuete järgimise tõendamiseks võib kasutada näiteks IKÜM-i artikli 42 kohaseid sertifikaate, kuid kuna neid (vähemalt eelnõu koostamise ajal) Eestis ei kasutata, siis võivad need olla asjakohased üksnes teises Euroopa Liidu liikmesriigis asutatud krediidiandja korral. Mõeldav on, et krediidiandja esitab ise kinnituse registripidajale, et ta järgib andmekaitsenõudeid (vajalikud 62 andmekaitsetingimused on olemas, õigustatud huvi hinnang on tehtud). Kui krediidiandja ise kinnitab seda, et tema tegevus on andmekaitsenõuetega kooskõlas, siis ei tohiks see olla pelgalt formaalne. Sellisel juhul peaksid kontrollitavad andmekaitsenõuded olema piisavalt põhjalikult lahti kirjutatud. Lisaks tuleb rõhutada, et kontrollimise kohustuse täitmist peab suutma tõendada ka registripidaja. Kahtlused peaksid registripidajal tekkima kindlasti siis, kui konkreetsel krediidiandjal on varasemast ajast teada rikkumisi – seda on võimalik kontrollida Andmekaitse Inspektsiooni kodulehelt, kus ettekirjutised ja vaideotsused on avalikult kättesaadavad. IKS § 101 lõige 3 Lõikega 3 võetakse üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 19 lõige 1, mille kohaselt peab krediidiandjatel olema teistes liikmesriikides juurdepääs registritele mittediskrimineerivatel tingimustel. Põhjenduses 57 on selgitatud, et see on vajalik konkurentsimoonutuste vältimiseks krediidiandjate vahel. Nendel krediidiandjatel, kelle üle tehakse järelevalvet ja kes järgivad täielikult määruse (EL) 2016/679 sätteid, peab olema liikmesriigis, mis ei ole nende asukohariik, juurdepääs tarbijaid käsitlevatele era- või avalik-õiguslikele krediidiandmebaasidele samasugustel mittediskrimineerivatel tingimustel nagu selles liikmesriigis asutatud krediidiandjatel. IKS § 101 lõige 4 Lõikega 4 nähakse ette minimaalsed nõuded registri andmekoosseisule. Sellega võetakse üle artikli 19 lõige 4. Register peab sisaldama teavet vähemalt tarbija tarbijakrediidilepingust tuleneva võlgnevuse kohta (seejuures tuleb eristada nõude põhisummat ja kõrvalnõudeid) ning tarbijakrediidi liiki ja krediidiandja nime. See loetelu ei ole ammendav. See on minimaalne info, mis tuleb registris kajastada. Põhjenduses 57 on selgitatud seda regulatsiooni vajadusega tugevdada vastastikkuse põhimõtet. Kõigis Euroopa Liidu liikmesriikides ühtsete reeglite rakendamine aitab kaasa ühtsete standardite loomisele ja see peaks toetama ka piiriüleselt krediidi andmise ja võtmise hõlbustamist. Samuti nähakse lõikes 4 ette, et registripidaja peab kehtestama meetmed, millega tagatakse, et registris sisalduv teave on ajakohane ja täpne. Säte vastab uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 19 lõike 7 esimesele lausele. Selline nõue tuleneb juba ka IKÜM-ist. IKÜM art 5 lg 1 p d loob juba kohustuse isikuandmete töötlemisel tagada, et isikuandmed on õiged ja vajaduse korral ajakohastatud ning et võetakse kõik mõistlikud meetmed, et töötlemise eesmärgi seisukohast ebaõiged isikuandmed kustutaks või parandataks viivitamata. Kuid kuna see on direktiivi artikli 19 lõike 7 esimeses lauses ette nähtud paralleelse regulatsioonina, nähakse see ka eelnõus ette eraldi. Sisuliselt saab aga asjakohaste meetmete rakendamisel suuresti lähtuda sellest, mida registripidaja on pidanud IKÜM-i artikli 5 rakendamiseks tegema. Seetõttu ei too ilmselt kõnealune säte juba olemasolevatele registritele ilmselt kaasa olulist muudatust nende tööprotsessides. IKS § 101 lõige 5 Lõikega 5 võetakse üle uue tarbijakrediidi direktiivi 19 lõike 7 teine lause. Registripidaja peab tarbijat tema kohta andmete registrisse kandmisest 30 päeva jooksul teavitama. Samuti tuleb tarbijat teavitada tema IKÜM-ist tulenevatest õigustest. See teavitamiskohustus on täiendav IKÜM-is ette nähtud teavitamiskohustusele. See tähendab, et kohaldub nii IKÜM kui ka kõnealune regulatsioon. Seejuures ei kohaldu kõnealuse teavitamiskohustuse suhtes IKÜM-i artiklis 14 toodud erandid. Ka ei sõltu kõnesolevast sättest tulenev teavitamiskohustus sellest, millisel õiguslikul alusel isikuandmeid töödeldakse. 63 IKS § 101 lõige 6 Lõikega 6 võetakse üle artikli 19 lõige 8. Registripidaja peab looma menetluse, mille kaudu saaks tarbija enda kohta andmekogusse kantud andmeid hõlpsalt vaidlustada. Ka selle regulatsiooniga on sarnane juba IKÜM-ist tulenev vastuväite esitamise õigus. Seetõttu on ka sellel reeglil eelkõige selgitav tähendus. Kuid kuna see on uues direktiivis eraldi reguleeritud, võetakse see ka eraldi üle. Lõike 6 kohaselt peab registripidaja ise looma sisemise menetluse, mille kaudu saab tarbija infot vaidlustada, nt looma enda veebilehel kindla vormi või lahtri, kuhu saab vastuväiteid esitada. Samuti peab registripidaja tarbija esitatud vaidlustused mõistliku aja jooksul läbi vaatama. See tähendab, et piisav ei ole see, et tarbijal on põhimõtteliselt võimalik ka Andmekaitse Inspektsiooni poole pöörduda. Mõeldud on seda, et ka registripidaja enda juures peab olema võimalik registrisse kantud andmeid vaidlustada. IKS § 711 (Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatava registriga seonduvate nõuete rikkumine) Eelnõuga täiendatakse IKS-i uue väärteokoosseisuga IKS §-s 101 sätestatud nõuete ja kohustuste rikkumise puhuks. Uue koosseisu loomine on vajalik, sest IKS § 101 näeb seoses tarbijakrediidiga ette uued reeglid, mida ei saa olemasolevate IKS-i väärteokoosseisude alla paigutada. Samas nõuab uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 44, et liikmesriigid peavad nägema ette karistusnormid direktiivi alusel vastu võetud riigisiseste sätete rikkumise puhuks. Muudatusega tagatakse, et Andmekaitse Inspektsioonil oleks võimalik rikkumise tuvastamisel sellele adekvaatselt reageerida. Samuti on sellel loodetavasti heidutav mõju. Väärteotrahvi maksimaalse suuruse valikul on lähtutud IKS-is ette nähtud sarnastest väärteokoosseisudest. Näiteks näeb IKS § 66 ette trahvi tegemise võimaluse IKÜM-i teavitamise ja vastuväite esitamise artiklite rikkumise korral. Need rikkumised on oma sisult ja olemuselt võrreldavad IKS § 101 võimalike rikkumistega. Seetõttu on põhjendatud nende puhul samasuguse sanktsiooni ettenägemine. 3.3. Kindlustustegevuse seaduse muutmine Eelnõuga tuleb näha ette ka KindlTS muudatus selleks, et võtta üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 14 lõige 4. Nimetatud sätte kohaselt peavad liikmesriigid looma reegli, mille kohaselt ei kasutataks tarbija onkoloogiliste haiguste diagnoosiga seotud isikuandmeid krediidilepinguga seotud kindlustuslepingu eesmärgil pärast liikmesriigi kindlaksmääratud ajavahemikku, mis ei ületa 15 aastat tarbija ravi lõppemisest. Seda regulatsiooni selgitatakse põhjenduses 48 järgmiselt: „Paljud vähist paranenud inimesed kogevad tulenevalt oma haigusloost finantsteenustele juurdepääsul sageli ebaõiglast kohtlemist. Nende kindlustusmaksed on sageli üle jõu käivalt kõrged, kuigi nad on olnud terved juba aastaid, isegi aastakümneid. Selleks et anda vähist paranenud tarbijatele võrdne juurdepääs krediidilepingutega seotud kindlustusele, peaksid liikmesriigid nõudma, et kindlustuslepingud ei põhineks tarbija onkoloogilise haiguse diagnoosi käsitlevatel isikuandmetel, kui kõnealuse tarbija ravi lõpust on möödas asjakohane ajavahemik. Selline liikmesriigi määratud ajavahemik ei tohiks olla pikem kui 15 aastat alates tarbija ravi lõppemisest“. Artikli 14 lõige 4 võetakse üle KindlTS-i (ja mitte näiteks VÕS-i või KAVS-i), kuna see seab lisapiirangud kindlustusandja tegevusele eesmärgiga kaitsta tarbijat kui kindlustusvõtjat. 64 KindlTS § 218 sisaldab juba regulatsiooni kindlustusvõtja isikuandmete töötlemise kohta, selle lõige 2 reguleerib terviseandmete töötlemist. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 14 lõikest 4 tulenev regulatsioon onkoloogiliste haiguste diagnoosiga tarbija isikuandmete kasutamise kohta kujutab endast spetsiifilise valdkonna erireeglit terviseandmete kasutamise kohta. Seetõttu on otsustatud lisada see KindlTS § 218 lõike 2 järele uude lõikesse 21. Regulatsioon võetakse üle täpselt nii kitsalt ja sellise ajaraamiga, nagu see on direktiivis ette nähtud. Sõnastuses on aga täpsustatud, et mõeldud on andmete kasutamise keeldu kindlustusriski hindamisel. See annab selgemalt edasi regulatsiooni sisulise mõtte. 3.4. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine KAVS § 2 lõige 91 Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 sätestab seaduse kohaldumisala. Selles on ette nähtud ka mitmed erandid, millest tulenevalt teatud isikute suhtes KAVS-i nõudeid, sh Finantsinspektsiooni tegevusloa režiimi, ei kohaldata. Uues tarbijakrediidi direktiivis on ette nähtud kohustus tagada, et ka mittekrediidiasutustest krediidiandjad alluksid tegevusloa nõudele, ning registreerimise ja järelevalve kord. Eestis kehtib juba praegu tarbijakrediidiandjatele tegevusloa nõue (vt KAVS § 10 jj) ning nende üle teeb järelevalvet Finantsinspektsioon (KAVS 13. ptk). Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 37 lõige 3 näeb liikmesriigile ette valikuvõimaluse, mille alusel võib liikmesriik otsustada mitte kohaldada registreerimiskohustust (Eesti õiguse mõttes sisuliselt tegevusloakohustust) teatud isikutele, kui nad vastavad konkreetsetele kriteeriumitele. Esiteks ei tohi tegemist olla suurettevõtjaga ehk isik peab kvalifitseeruma mikro-, väike- või keskmise suurusega ettevõtjaks EL-i soovituse 2003/361/EL kohaselt. Eesti õiguses on vastavad määratlused ette nähtud raamatupidamise seaduse § 3 punktides 14–16. Teiseks peab tegemist olema a) krediidivahendajaga, kes vahendab tarbijale krediiti üksnes kõrvaltegevusena, või b) ettevõtjaga, kes müüb tarbijatele tooteid/teenuseid ja võimaldab nende eest tarbijatel sisuliselt maksta hiljem, kuid ilma, et ta näeks ette intressi. Viimasel juhul võib ta teenustasu võtta väga piiratud kujul. Sellisel juhul on võimalik nõuda tarbijalt maksetega hilinemise korral väheseid tasusid, s.o seadusjärgset viivist ja sissenõudmiskulusid vastavalt VÕS § 113 ja § 1132. Eelnõuga on otsustatud Eesti valivõimalust kasutada ja vastav erand nähakse ette, täiendades KAVS § 2 lõikega 91. Selle erandi ettenägemine tähendab, et eelnimetatud isikud ei pea taotlema Finantsinspektsioonilt krediidiandja või krediidivahendaja tegevusluba ega pea täitma muidu KAVS-i nõudeid. Siiski kehtib nendele isikutele kohustus järgida VÕS-is tarbijakrediidi kohta sätestatut, eeldusel, et ei kohaldu mõni tarbijakrediidi jaoks ette nähtud välistus. KAVS § 7 KAVS § 7 lõige 1 ja lõike 3 punkt 2 Kehtiv KAVS § 7 piiritleb nõustamisteenuse osutamise elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepinguga. KAVS-i nõustamisteenusega seotud sätete aluseks on hüpoteekkrediidi direktiivi artikkel 22. See tähendab, et kehtiv KAVS näeb nõustamisteenusega seotud kohustused ette üksnes hüpoteekkrediidiandjale ja -vahendajale. 65 Uue tarbijakrediidi direktiivi artikliga 16 kehtestatakse nõustamisteenusele nõuded, mis on sama sisuga kui hüpoteekkrediidi direktiivis nõustamisteenusele sätestatud nõuded. Need nõuded on uues tarbijakrediidi direktiivis nõutavas ulatuses üle võetud KAVS kehtivate §-dega 7 (nõustamisteenuse määratlus) ja 51 (nõuded nõustamisteenuse osutamisele). Seetõttu piirduvad eelnõus nõustamisteenusega seonduvad muudatused olemasolevate nõuete laiendamisega lisaks hüpoteekkrediidiandjale ja -vahendajale ka krediidiandjale ja -vahendajale ning sellest tulenevalt jäetakse KAVS § 7 lõikest 1 välja viited „elamukinnisvaraga seotud“ krediidilepingutele. Paragrahvi 7 lõike 3 punktis 2 toodud VÕS-i normide loetelusse lisatakse viide §-le 4031, mis sätestab lepingueelse teabega seonduvad kohustused tarbijakrediidilepingu sõlmimise eel. Kehtiv KAVS § 7 lõike 3 punkt 2 välistab nõustamisteenuse määratluse alt tarbijale tarbijakrediidilepingu kohta selgituste andmise (VÕS § 4035) ja tarbijale lepingueelse teabe esitamise elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingu korral (VÕS § 4033). Loetelu täiendamine on tingitud uue tarbijakrediidi direktiivi artiklist 16 tulenevast nõudest tagada nõustamisteenuse osutamine ka tarbijakrediidi puhul. Nõustamisteenuse laiendamine tarbijakrediidile üldisemalt tingib ka vajaduse välistada nõustamisteenuse määratluse alt VÕS §-s 4031 sätestatu. KAVS § 38 lõike 1 punkt 1 KAVS § 38 lõike 1 punkti 1 sõnastust muudetakse nii, et see vastaks paremini uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 32 lõikele 1. KAVS-i muudetavas sättes kirjeldatud nõuded krediidiandja ja -vahendaja tegevusele jäävad suures osaks samaks, kuivõrd uue tarbijakrediidi direktiivi nõuded on olemasoleva KAVS-i allikaks oleva hüpoteekkrediidi direktiivi artiklis 7 sätestatuga samad. Kehtiva punkti 1 sõnastuses on rõhutatud asjatundlikkust, ausust, täpsust ja hoolikust. Direktiiviga pannakse krediidiandjale ja -vahendajale kohustus tegutseda ausalt, õiglaselt, läbipaistvalt ja professionaalselt. Muudatusega tuuakse selgemalt esile direktiivis rõhutatud aspektid. Muudatuse eesmärk on tagada maksimaalselt harmoneeritud artikli 32 ülevõtmine, sellest on tingitud ka sõnastuslikud muudatused KAVS § 38 lõike 1 tekstis, kuid nagu juba mainitud, siis sisuliselt jääb regulatsioon suuresti samaks. KAVS § 40 lõige 2 KAVS § 40 lõike 2 sissejuhatava lauseosa sõnastust täpsustatakse, et viia see kooskõlla uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 33 lõikega 1. Kuigi muudetavas sättes sätestatud sisulised nõuded jäävad valdavas osas muutmata, näeb direktiiv ette täiendava kohustuse krediidiandjale ja krediidivahendajale tagada, et nende töötajate teadmised ja pädevus oleksid pidevalt ajakohased. Kavandatava muudatusega tuuakse see direktiivis rõhutatud ajakohasuse nõue senisest selgemalt esile. KAVS § 43 lõike 1 punkt 3 Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 32 lõikest 2 tuleneb liikmesriigi jaoks kohustus tagada, et viis, kuidas krediidiandjad tasustavad oma töötajaid ja krediidivahendajaid ning kuidas krediidivahendajad tasustavad oma töötajaid, ei takista täitmast lõikes 1 sätestatud nõuet. Viidatud lõige 1 sätestab nõude, et krediidiandja ja krediidivahendaja tegutseksid ausalt, õiglaselt, läbipaistvalt ja professionaalselt ning võtaksid arvesse tarbijate õigusi ja huve. Nõue on üle võetud KAVS § 38 lõike 1 punkti 1 muudatusega. 66 Paragrahvi 43 lõike 1 täiendamisega punktiga 3 tagatakse, et töötajate tasustamise põhimõtted ei tohi takistada täitmast KAVS § 38 lõike 1 punktis 1 sätestatud nõudeid. See tähendab, et tasustamise mudel ei tohi soodustada sellist krediidiandja töötaja või -vahendaja käitumist, mis ei vasta nõudele tegutseda ausalt, õiglaselt, läbipaistvalt ja professionaalselt. KAVS § 44 lõike 3 punkt 41 ning lõike 5 punktid 1 ja 2 KAVS § 44 lõike 3 punktis 41 ning lõike 5 punkides 1 ja 2 asendatakse sõnad „võla ümberkujundamise“ sõnadega „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise“ vastavas käändes. Muudatus on tingitud terminoloogilisest muudatusest VÕS §-s 4161, kus on praegu sätte pealkirjas kasutatud sõnu „tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine“, kuid teksti sees on kasutatud sõnu „võla ümberkujundamine“. Eelnõuga ühtlustatakse VÕS § 4161 sõnastus, nii et selles on nüüd läbivalt kasutusel sõnastus „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine“. Sama muudatus tehakse ka KAVS-i vastavates reeglites, mis viitavad VÕS §-s 4161 sätestatule. KAVS § 44 lõike 3 punkt 121 Kehtiv KAVS § 44 näeb krediidiandjale ette kohustuse määrata täpsemalt sise-eeskirjadega kindlaks oma tegutsemise alused ja põhimõtted. Näiteks tuleb selle paragrahvi lõike 12 kohaselt ette näha, kuidas krediidiandja lahendab oma klientide ehk tarbijate esitatud kaebusi. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 36 näeb ette, et krediidiandja peab tajuma, millal tema tarbijatest kliendid võivad sattuda finantsraskustesse ega pruugi olla võimelised oma laenukohustusi täitma. Sel juhul peab krediidiandja olema kohustatud suunama kliendi võlanõustaja juurde. Uue tarbijakrediidi direktiivi põhjenduses 81 märgitakse, et sellised tarbijad võivad saada kasu n-ö eriotstarbelisest võlahaldusabist või võlanõustamisteenusest. Põhjenduses tuuakse välja, et finantsraskused hõlmavad väga erinevaid olukordi, muu hulgas näiteks seda, kui võla tagasimaksmine on hilinenud rohkem kui 90 päeva. Võlanõustamisteenuse eesmärk on toetada finantsraskustes tarbijaid ning aidata neil tasumata võlg võimalikult suures ulatuses tagasi maksta, säilitades seejuures inimväärse elatustaseme ja inimväärikuse. Selline isikupõhine ja sõltumatu abi võib sisaldada õigusnõustamist, raha- ja võlahaldust ning sotsiaalset ja psühholoogilist abi. Sellist abi peaksid andma sellised nõustajad, kes on krediidiandjatest sõltumatud. Uue tarbijakrediidi direktiivi kohaselt on liikmesriigi kohustus tagada, et selline sõltumatu võlanõustamisteenus tehakse tarbijatele kättesaadavaks kas otse või kaudselt ning üksnes piiratud tasu eest. Lisaks peaks võlanõustamisteenus olema tarbijatele kergesti kättesaadavad, võttes arvesse näiteks tarbijate elukohta ja keelt. Uues tarbijakrediidi direktiivis rõhutatakse, et krediidiandjatel on oma roll liigse võlakoormuse ennetamisel finantsraskustes olevate tarbijate varajase tuvastamise ja toetamise kaudu. Seetõttu peavad krediidiandjad kehtestama menetlused ja põhimõtted selliste tarbijate tuvastamiseks, et nad saaksid tulemuslikult soovitada neile kergesti kättesaadavat võlanõustamisteenust. Eestis on võimalus saada võlanõustamisteenust elukohajärgse kohaliku omavalitsuse (KOV) kaudu. Praegu on Eestis võlanõustajate kontaktandmed koondatud minuraha.ee veebiaadressile. Tasuta võlanõustamisteenust osutab ka Töötukassa, aga sel juhul peab olema inimene töötu või 67 saanud koondamisteate. Ei ole kindel, kas tulevikus Töötukassa võlanõustamisteenuse osutamise roll säilib. KOV-ides osutatavat võlanõustamisteenust reguleerib sotsiaalhoolekande seaduse § 44. Selle kohaselt on võlanõustamisteenus KOV-i korraldatav sotsiaalteenus, mille eesmärk on abistada isikut tema varalise olukorra kindlakstegemisel, võlausaldajaga läbirääkimiste pidamisel ja nõuete rahuldamisel, vältida uute võlgnevuste tekkimist toimetulekuvõime parandamise kaudu ning lahendada muid võlgnevusega seotud probleeme. Võlanõustamisteenuse raames loetakse võlgnevuseks olukorda, kus isikule on esitatud nõue täita võlaõiguslikust suhtest või seadusest tulenev sissenõutavaks muutunud rahaline kohustus, mida isik ei ole võimeline iseseisvalt täitma. Võlanõustamisteenus hõlmab isiku nõustamist, juhendamist ja edasiste võlgade tekkimise ennetamist. Sama seaduse § 45 reguleerib nõudeid teenust osutavale isikule ja sama paragrahv kehtestab ka võlanõustaja täienduskoolituse nõuded. Kokkuvõttes piirdutakse artikli 36 ülevõtmisel ühe sätte lisamisega KAVS §-i 44, sest ülejäänud osas on võlanõustamiseteenus reguleeritud juba sotsiaalhoolekande seadusega. KAVS-iga analoogne säte sisaldub juba krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 41 lõike 4 punktis 15. Selle kohaselt on inkassofirmadel kohustus oma sise-eeskirjadega näha ette tegevuspõhimõtted, mis tagavad krediidisaajate kaitset ning õiglast ja hoolsat kohtlemist käsitlevate õigusnormide järgimise, sealhulgas võttes arvesse nende finantsolukorda ja asjakohasel juhul nende vajadust võlanõustaja või muu sotsiaalteenuste osutaja teenuste järele. KAVS § 47 lõige 11 Muudatusega tagatakse vastavus uue tarbijakrediididirektiivi artikli 32 lõikele 1. Nimetatud säte kehtestab nõuded krediidiandja ja krediidivahendaja äritegevusele, nähes ettekohustuse tegutseda ausalt, õiglaselt, läbipaistvalt ja professionaalselt ning võtta oma tegevuses arvesse tarbijate õigusi ja huve. Konkreetsed tegevused on loetletud direktiivi selle artikli punktides a– f. Kuna tegemist on krediidiandja ja krediidivahendaja tegevusele esitatavate üldiste nõuetega, on põhjendatud täiendada vastavalt KAVS § 47. KAVS § 48 lõike 5 punkt 71 KAVS § 48 lõike 5 punktis 71 asendatakse sõnad „võla ümberkujundamise“ sõnadega „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamise“. Muudatus on tingitud terminoloogilisest muudatusest VÕS §-s 4161, kus praegu on sätte pealkirjas kasutatud sõnu „tarbijakrediidilepingu kohtuväline ümberkujundamine“, kuid tekstis sõnu „võla ümberkujundamine“. Eelnõuga ühtlustatakse VÕS § 4161 sõnastus nii, et selles on nüüd läbivalt kasutusel sõnastus „tarbijakrediidilepingu ümberkujundamine“. Sama muudatus tehakse ka KAVS-i vastavates reeglites, mis viitavad VÕS §-s 4161 sätestatule. KAVS § 49 lõige 5 Eelnõuga tehakse ettepanek tunnistada kehtetuks KAVS § 49 lg 5. Kehtiv lõige 5 näeb ette, et kui tarbijale on krediidiandja pakutavat krediidilepingut vahendanud krediidivahendaja, võib krediidiandja sõlmida krediidilepingu krediidivahendaja teostatud krediidivõimelisuse hindamise alusel, kui krediidivahendaja esitab krediidiandjale tarbija krediidivõimelisuse nõuetekohase hinnangu. Sellist regulatsiooni ei saa uue direktiivi ülevõtmisel enam säilitada. Uus direktiiv paneb krediidivõimelisuse hindamise kohustuse ning vastutuse selle kohustuse täitmise eest üksnes krediidiandjale. Krediidivahendajal on küll uue direktiivi artikli 18 lõike 2 kohaselt kohustus edastada krediidiandjale vastav teave, kuid mitte kohustus ise viia läbi hindamist. Ka ei tohi krediidiandja uue direktiivi artikli 18 lõike 3 viimase lause kohaselt 68 otsustada krediidivõimelisuse üle pelgalt kolmandatelt isikutelt (sh järelikult ka krediidivahendajalt) saadud teabe alusel, vaid peab selle ise üle kontrollima. KAVS § 49 lg 5 praegune sõnastus jätab aga võimaluse tõlgenduseks, et krediidiandja võib piirduda üksnes krediidivahendaja tehtud hinnanguga, mis näeb formaalselt nõuetekohane välja. Ettepaneku sellise muudatuse tegemiseks tegi professor Karin Sein. KAVS § 491 KAVS-i lisatakse uus § 491, millega võetakse üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 18 lõige 8 ja nähakse ette tarbija õigused olukorras, kus krediidiandja kasutab krediidivõimelisuse hindamisel automatiseeritud andmetöötlust. Kõnealune regulatsioon võetakse üle KAVS-i, kuna tegemist on krediidiandjale ette nähtava kohustusega krediidivõimelisuse hindamise juures, mis on juba KAVS §-s 49 reguleeritud. Regulatsiooni sisu ei ole lepinguõiguslik, seetõttu ei sobiks see hästi VÕS-i, mis ka krediidivõimelisuse hindamist reguleerib. Eelnõu koostamise käigus kaaluti ka võimalust võtta need reeglid üle IKS-i, kuna see puudutab krediidivõimelisuse hindamise käigus isikuandmete töötlemist ning iseenesest on sarnased reeglid üldiselt ette nähtud IKÜM artiklis 22. Aga selle regulatsiooni mõte ei ole mitte niivõrd tarbija isikuandmete kaitse, kuivõrd tarbija võimestamine seeläbi, et tema krediidivõimelisusele annaks hinnangu ja lepingu sõlmimise kohta teeks otsuse inimene, mitte arvuti. Seetõttu otsustati eelnõu koostamisel vastava regulatsiooni KAVS-is ettenägemise kasuks. Eelnõuga loodava § 491 lõikega 1 võetakse üle artikli 18 lõike 8 esimene lõik. Tarbijal on edaspidi õigus nõuda tema andmete automatiseeritud töötlemise korral krediidivõimelisuse hindamiseks krediidiandja poolt, et sekkuks füüsiline isik ehk inimene. Direktiivi sätete sõnastusest tuleneb, et siin on mõeldud automatiseeritud andmetöötlust, mis võib mõjutada krediidivõimelisuse hindamise tulemust, mitte muud automatiseeritud andmetöötlust, mida krediidiandja võib suhetes tarbijaga kasutada. Direktiivi põhjenduses 56 on selgitatud, et tehisintellektisüsteemid, mida kasutatakse füüsilistele isikutele krediidiskoori andmiseks või nende krediidivõimelisuse hindamiseks, tuleks liigitada suure riskiga tehisintellektisüsteemideks, sest nendega otsustatakse asjaomaste inimeste juurdepääs finantsvahenditele või olulistele teenustele. Selline liigitus tuleneb EL-i tehisintellekti käsitleva määruse (EL) 2024/168933 lisa II punkti 5 alapunktist b. Just selle suure riskiga on tarbijakrediidi direktiivi põhjenduses 56 põhjendatud direktiiviga tarbijale antavaid õigusi olukorras, kus krediidivõimelisuse hindamisel kasutatakse automatiseeritud andmetöötlust. Paragrahvi 491 kohaselt on tarbijal õigus saada selgeid ja arusaadavaid selgitusi ning võimalust kontrollida krediidivõimelisuse hindamist ja krediidilepingu sõlmimise otsust. Põhjenduses 56 on välja toodud, et tarbija peab saama sisulisi ja arusaadavaid selgitusi tehtud hindamise ning selle kohta, kuidas asjaomane andmete automatiseeritud töötlemine toimib, sealhulgas põhimuutujate, kasutatava loogika ja kaasnevate riskide kohta, ning tal peaks olema õigus väljendada oma seisukohta ning taotleda krediidivõimelisuse hinnangu läbivaatamist ja krediidi andmist käsitleva otsuse läbivaatamist krediidiandja poolt. Oluline on aga selgitada, et lepingu sõlmimise otsuse ülevaatamise nõudmine ei tähenda, et selle läbivaatamise tulemusel peaks alati jõudma tarbijaga lepingu sõlmimiseni. Regulatsiooni eesmärk on anda tarbijale õigus nõuda inimese sekkumist ja kaitsta teda selle eest, et tema jaoks 33 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2024/1689, millega nähakse ette tehisintellekti käsitlevad ühtlustatud õigusnormid ning muudetakse määruseid (EÜ) nr 300/2008, (EL) nr 167/2013, (EL) nr 168/2013, (EL) 2018/858, (EL) 2018/1139 ja (EL) 2019/2144 ning direktiive 2014/90/EL, (EL) 2016/797 ja (EL) 2020/1828 (tehisintellekti käsitlev määrus). 69 väga olulised otsused langetatakse üksnes automatiseeritud andmetöötluse tulemusel. Kuid selle eesmärk ei ole anda tarbijale nõudeõigust krediidiandja vastu lepingu sõlmimiseks. Eeltoodu tuleb üheselt välja ka põhjenduse 56 viimasest lausest. Eelnõuga loodava § 491 lõikega 2 võetakse üle artikli 18 lõike 8 teine lõik, mis kohustab krediidiandjat andma tarbijale teavet lõike 1 kohastest õigustest. See teavitamine peab toimuma vahetult pärast seda, kui krediidiandja on automatiseeritud andmetöötluse teinud. KAVS § 50 KAVS § 50 lõige 2. Kehtiva KAVS § 50 lõike 2 allikas on hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 20 lõige 2. Sama nõude näeb ette uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 18 lõige 2, kuid uues tarbijakrediidi direktiivis on eraldi rõhutatud, et krediidivahendajalt krediidiandjale teabe esitamine peab toimuma kooskõlas IKÜM-i nõuetega. Eelnõuga lisatakse uue tarbijakrediidi direktiiviga täpse kooskõla tagamiseks see viide ka KAVS § 50 lõikesse 2. KAVS § 50 lõige 3. KAVS § 50 lõige 3 vastab oma mõttelt ja sisult uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 18 lõike 3 teisele lõigule. Samasuguse regulatsiooni näeb ette hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 20 lõike 1 teine lause. Siiski on kehtiva õiguse ja direktiivis sätestatu vahel teatav erinevus. Esiteks, on uues tarbijakrediidi direktiivis kasutatud väljendit kogutud teavet kontrollitakse asjakohaselt (inglise keeles shall be appropriately verified). Kehtiv KAVS § 50 lõige 3 nõuab krediidiandjalt mõistlike pingutuste tegemist teabe kontrollimiseks. See ei ole päris sama mis direktiivis nõutav teabe asjakohane kontroll, kehtiva õiguse lävend krediidiandja kohustustele on madalalamal, kui uus direktiiv nõuab. Seetõttu tuleb lõiget 3 muuta ja viia see uue direktiivi artikli 18 lõike 3 teise lõiguga vastavusse. Teiseks, asendatakse direktiivi korrektse ülevõtmise tagamiseks sõnad võimaluse korral sõnadega vajaduse korral. Selline sõnastus arvestab paremini nii uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 18 lõikega 3 kui ka hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 20 lõikega 1. KAVS § 50 lõige 6. KAVS § 50 lõikes 6 tehtav muudatus on seotud lõikes 2 tehtava muudatusega ja on oma olemuselt normitehniline. Kehtivas KAVS-is on esmakordne viide IKÜM § 50 lõikele 6. Eelnõuga kavandatava KAVS § 50 lõike 2 muudatusega viiakse esmakordne viide IKÜM-ile lõikesse 2, seetõttu lisatakse lõikesse 2 ka korrektne tervikviide IKÜM-ile koos viitega Euroopa Liidu Teatajale. Lõikes 6 ei ole seetõttu enam tervikviidet IKÜM-ile vaja. KAVS § 502 KAVS-i lisatakse uus § 502. Paragrahv põhineb uue tarbijakrediidi direktiivi artiklil 38. Esmalt nähakse punktis 1 ette, et krediidivahendaja peab järgima VÕS §-des 4171 ja 418 sätestatut. Nendes on ette nähtud lepinguõiguslikud reeglid, mis vastavad uue direktiivi artiklile 38 ning mis peavad olemuslikult jääma VÕS-i, kuivõrd neile kohaldub ka VÕS § 421, mis muudab need tarbija kaitseks imperatiivseks. Punktis 2 sätestatakse seni VÕS § 4171 lõikes 2 ette nähtud põhimõte, mille kohaselt peab krediidivahendaja teatama enda tasud krediidiandjale, et viimane saaks võtta need arvesse krediidi kulukuse määra arvutamisel. See on olemuslikult krediidiandja ja -vahendaja vahelises suhtes kohalduv norm ja sobib seetõttu paremini KAVS- i, mitte VÕS-i tarbijakrediidilepingute jakku. KAVS § 503 KAVS-i lisatakse uus § 503, et võtta üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 6. 70 Direktiivi artikliga 6 nähakse ette liikmesriikidele kohustus tagada, et tingimustega, mida tuleb krediidi saamiseks täita, ei diskrimineerita liidus seaduslikult elavaid tarbijaid kodakondsuse ega elukoha tõttu ega muul Euroopa Liidu põhiõiguste harta artiklis 21 osutatud alusel, kui need tarbijad liidus krediidilepingut taotlevad, sõlmivad või omavad. Artikli 6 teises lõigus täpsustatakse, et esimene lõik ei piira võimalust pakkuda erinevaid krediidile juurdepääsu tingimusi, kui erinevad tingimused on igakülgselt põhjendatud objektiivsete kriteeriumidega. Põhjenduse 29 kohaselt austatakse direktiivis põhiõigusi ja järgitakse eelkõige põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid. Eelkõige austatakse direktiiviga täielikult põhiõiguste harta kohast õigust isikuandmete kaitsele, omandile, mittediskrimineerimisele, perekonna- ja tööelu kaitsele ning tarbijakaitsele. Põhjenduses 31 on täpsemalt selgitatud ja toodud näiteid artikli 6 kohta. Põhjenduse kohaselt ei tohiks liidus seaduslikult elavaid tarbijaid liidus krediidilepingu taotlemisel, sõlmimisel või omamisel diskrimineerida nende kodakondsuse ega elukoha tõttu ega muul põhiõiguste harta artiklis 21 osutatud alusel. See ei piira võimalust pakkuda erinevaid krediidile juurdepääsu tingimusi, kui need erinevad tingimused on igakülgselt põhjendatud objektiivsete kriteeriumidega. Samuti ei tohiks seda mõista nii, et see paneb krediidiandjatele või krediidivahendajatele kohustuse osutada teenuseid valdkondades, kus nad äritegevusega ei tegele. Kõnealune regulatsioon võetakse üle KAVS-i, kuna see on oma olemuselt avalik-õiguslik ega sobi seetõttu VÕS-i. Kõne alla võiks tulla KAVS-i asemel võrdse kohtlemise seaduse muutmine, kuid spetsiifiliselt üksnes tarbijakrediiti puudutav erireegel pigem ei sobiks võrdse kohtlemise seadusesse, arvestades selle üldist loogikat ja kohaldamisala. Samuti on oluline, et kuigi võrdse kohtlemise seadus seab üldised raamid isikute võrdsele kohtlemisele, et kata selle §-s 2 nimetatud tunnused, mille tõttu on isikute diskrimineerimine keelatud Euroopa Liidu põhiõiguste harta artikli 21 kohaselt. Seetõttu on direktiivi ülevõtmisel otsustatud luua artikli 6 ülevõtmiseks eraldi reegel, mis viitab, nagu direktiivi artikkel 6, otsesõnu Euroopa Liidu põhiõiguste hartale. Siiski, kuivõrd harta kehtib juba praegu nii või teisiti, saab eelnõuga loodava regulatsiooni praktiline mõju ilmselt olema üsna väike. Euroopa Liidu põhiõiguste harta artikli 21 kohaselt on keelatud igasugune diskrimineerimine, sealhulgas diskrimineerimine soo, rassi, nahavärvuse, etnilise või sotsiaalse päritolu, geneetiliste omaduste, keele, usutunnistuse või veendumuste, poliitiliste või muude arvamuste, rahvusvähemusse kuulumise, varalise seisundi, sünnipära, puude, vanuse või seksuaalse sättumuse tõttu. Direktiivi artiklist 6 tulenevalt ei tohi diskrimineerida tarbijat ka kodakondsuse ega elukoha tõttu. Diskrimineerimise keeld kehtib nii lepingu sõlmimise eel, lepingu sõlmimisel kui ka pärast seda lepingu kehtivuse ajal. Euroopa Komisjon on selgitanud, et tegemist on üldist põhimõtet sõnastava normiga. Seda, kas kõnealusel juhul on tegemist diskrimineerimisega või mitte, tuleb hinnata üksikjuhtumi põhjal. Oluline on tähele panna, et üldine diskrimineerimise keeld ei tähenda, et krediidiandjal oleks igal juhul kohustus tarbijaga leping sõlmida. Põhjenduse 29 viimasest lausest on tuletatav, et krediidiandjatele ei panda kohustust laiendada enda tegevust teistesse liikmesriikidesse. Samuti on oluline, et see reegel ei puuduta direktiiviga reguleeritud krediidivõimelisuse hindamise regulatsiooni (artikkel 18). Juhul, kui tarbija krediidivõimelisuse hindamisel selgub, et ta ei suudaks tõenäoliselt krediiti kokkulepitud tingimustel tagasi maksta, siis sõltumata võrdse kohtlemise regulatsioonist on krediidiandjal keelatud tarbijale krediiti anda. Tarbijatele on lubatud pakkuda erinevaid lepingutingimusi, kui need on objektiivselt põhjendatud. Näiteks on lubatud nõuda erinevaid tagatisi, kui see on konkreetsel juhul põhjendatud. Artikkel 6 võetakse üle üksnes n-ö tavalise tarbijakrediidi kohta. Seda ei laiendata elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele. See ei tähenda loomulikult, et 71 elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidi puhul võiks tarbijaid diskrimineerida. Kõik eelnevalt kirjeldatud nõuded (nt Euroopa Liidu põhiõiguste harta) kohalduvad igal juhul, sõltumata käesolevast sättest. Samas on elamukinnisvaraga seotud lepingu olemuslikuks tunnuseks kinnisvara olemasolu. Seega kui tegemist on välisriigist pärit tarbijaga, siis oleks krediidiandja jaoks ilmselt märkimisväärseks riskiks ka lepinguga seotud teises riigis asuv kinnisasi. Seetõttu nii või teisiti oleks tegemist sellise objektiivsete kriteeriumiga, mis annaks krediidiandjale siiski õiguse pakkuda erinevaid tingimusi. Kõnealuse sätte mittekohaldamine elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele ei too seega praktikas kaasa sisulist muutust. KAVS 7. peatüki pealkiri KAVS-i 7. peatükk reguleerib tarbijale elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidi pakkumise nõudeid. Kuna peatükis sisalduvad paragrahvid (§ 51 ja § 531), mida edaspidi kohaldatakse lisaks hüpoteekkrediidiandjale ja -vahendajale ka krediidiandjale ja -vahendajale, siis viiakse peatüki pealkiri vastavusse tegeliku sisuga ning jäetakse välja sõnad „elamukinnisvaraga seotud“. KAVS § 51 lõige 1 Tulenevalt uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 16 lõikest 1 ei ole nõustamisteenuse osutamine edaspidi kohustuslik üksnes hüpoteekkrediidiandjale ja -vahendajale, vaid ka muude tarbijakrediitide andjatele ja vahendajatele. Seega muudetakse § 51 lõike 1 sõnastust selliselt, et sättest tulenevad nõuded kohalduksid lisaks hüpoteekkrediidiandjale ja -vahendajale ka muude tarbijakrediitide andjatele ja vahendajatele. KAVS § 51 lõige 6 ja lõike 7 punkt 5 KAVS § 51 lõike 6 ja lõike 7 punkti 5 sõnastuse täpsustamise vajadus on tingitud uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 16 lõike 2 esimese lõigu ja lõike 3 punkti e ülevõtmisest. Nimetatud sätted nõuavad krediidiandjalt ja asjakohasel juhul krediidivahendajalt teabe esitamist paberil või muul tarbija valitud püsival andmekandjal. Muudetavates KAVS-i normides piirdub nõue püsiva andmekandjaga. Samuti näeb direktiiv ette, et andmekandja liigi valiku võimalus peab olema tarbijal. Selguse ja direktiivi korrektse ülevõtmise huvides muudetakse KAVS-i vastavalt. KAVS § 51 lõige 61 Kõnealuse muudatusega võimaldatakse krediidiandjal või asjakohasel juhul krediidivahendajal anda nii lepingueelset teavet kui ka nõutamisteenust puudutavat teavet korraga. Muudatusega võetakse üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 16 lõike 2 teine lõik, mille kohaselt võib artikli 16 lõike 1 esimeses lõigus osutatud teabe tarbijale esitada lepingueelse lisateabena kooskõlas artikli 10 lõike 6 teise lõiguga. KAVS § 51 lõige 9 Muudatuse eesmärk on teha tarbijale antava hoiatuse sisu konkreetsemaks, viidates tarbija finantsolukorrast tuleneda võivale teatavale riskile. Kehtiva sõnastuse kohaselt on hoiatuse sisu võrdlemisi lai („kui kogutud andmete alusel ei ole krediidileping tarbija jaoks sobiv“). Muudatuse jõustumise järel on hoiatuse sisu selgem, piiritledes selle tarbija finantsolukorrast tuleneva riskiga. Muudatusega võetakse üle uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 16 lõige 5. KAVS § 531 72 Kehtiva krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 531 reguleerib üldise teabe esitamist tarbijale krediidiandjate ja krediidiagentide poolt. Paragrahv põhineb hüpoteekkrediidi direktiivi artiklil 13. Seetõttu on kehtivas seaduses ette nähtud vastava teabe esitamise kohustus üksnes elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral ehk sisuliselt eluasemelaenulepingute korral. Kuna uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 9 näeb suures osas samasuguse teabe täpsemalt esitamise kohustuse ette ka n-ö muude tarbijakrediidilepingute puhul, siis laiendatakse §-s 53 sätestatut ka sellistele lepingutele. Alternatiivina oleks võimalik § 531 muutmata jätta ja näha ette eraldi analoogiline paragrahv selliste tarbijakrediidilepingute kohta, mis ei ole seotud elamukinnisvaraga. See tooks aga seaduse teksti ebavajalikud kordused, samuti ebaühtlase lähenemise, mistõttu ei pruugi tarbijate kaitse sel juhul olla piisvalt tagatud. Ühtse paragrahvi loomine kõikide tarbijakrediidilepingu liikide tarbeks võib küll krediidiandjate koormust mõnevõrra suurendada (kuna hüpoteekkrediidi direktiiv täpselt samal kujul selle info esitamist ei nõua), kuid see koormus ei ole siiski väga suur. Selline lähenemine on hüpoteekkrediidi direktiiviga kooskõlas, kuna vastavalt kõnealuse direktiivi artikli 2 lõikele 1 on tegemist minimaalselt ühtlustava direktiiviga, muu hulgas on tarbijale üldise teabe andmise reeglid minimaalselt ühtlustatud. Muudatusega jäetakse pealkirjast välja sõnad „elamukinnisvaraga seotud“. Selle tulemusel kohaldub paragrahvis sätestatu edaspidi kõigile tarbijakrediidilepingutele, sh elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingutele. Kui mõni konkreetne § 531 punkt saab kohalduda üksnes elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele, sest uus maksimaalselt harmoneeriv tarbijakrediidi direktiiv sellist regulatsiooni ette ei näe, siis on selles konkreetses punktis täpsustatud, et see kohaldub üksnes elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele. KAVS § 531 lõige 1 Kehtivas lõikes 1 on ette nähtud, et vastav teave tuleb tarbijale esitada püsival andmekandjal või elektrooniliselt. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 9 lõike 1 kohaselt tuleb vastav teave esitada aga paberil või muul püsival andmekandjal. Samuti näeb direktiivi säte ette, et muu püsiva andmekandja valiku võimalus peab olema tarbijal. Seetõttu muudetakse kehtivat lõiget 1 vastavalt, mh jäetakse välja teabe esitamine elektrooniliselt. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 9 lõike 1 teine lause näeb lisaks ette, et kui vastavat teavet pakutakse krediidiandja või agendi ruumides (sisuliselt teenindussaalis või kontoris), siis tuleb see igal juhul teha tarbijale paberi peal kättesaadavaks. Seepärast lisatakse ka vastav täiendus lõikesse 1. KAVS § 531 lõike 2 punkt 1 Kehtiva punkti 1 kohaselt tuleb esitada tarbijale krediidiandja või -vahendaja nimi ja aadress. Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 9 lõike 2 punkti 1 kohaselt tuleb aga lisaks esitada krediidiandja või -vahendaja telefoninumber ja e-posti aadress. Seetõttu täiendatakse ka vastavat KAVS-i sätet. KAVS § 531 lõike 2 punkt 3 Kehtiva punkt 3 kohaselt tuleb esitada tarbijale teave tagatise liikide kohta, lisaks ka info, et tagatis võib asuda teises liikmesriigis. Kuna uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 9 sellise teabe esitamist ette ei näe, täpsustatakse punkti nii, et see kohaldub üksnes elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral. Muudatus on vajalik mh ka põhjusel, et uus tarbijakrediidi 73 direktiiv on maksimaalselt harmoneeriv. See tähendab, et direktiivi ülevõtmisel ei saa tarbijakrediidilepingute kohta sellise teabe esitamise kohustust krediidiandjatele panna. KAVS § 531 lõike 2 punkt 6 Kehtiva KAVS § 531 lõike 2 punkti 6 kohaselt tuleb esitada teave välisriigi vääringu või vääringute kohta, sealhulgas selgitus välisriigi vääringus krediidilepingu sõlmimise võimalike tagajärgede kohta tarbijale, kui krediidiandja pakub lepingu sõlmimist välisriigi vääringus. Kuna uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 9 seda ette ei näe, täpsustatakse KAVS-i vastavat sätet nii, et see kohaldub üksnes elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral. KAVS § 531 lõike 2 punkt 10 Kehtiva punkti 10 kohaselt tuleb kohaldataval juhul esitada tarbijale selge ja kokkuvõtlik viide, et tarbijakrediidilepingu tingimuste täitmine ei taga tarbijakrediidilepingu alusel kasutusse võetud krediidi tagasimaksmist. Kuna uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 9 seda ette ei näe, täpsustatakse KAVS-i vastavat punkti nii, et see kohaldub üksnes elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral. KAVS § 531 lõike 2 punkt 111 Uue tarbijakrediidi direktiivi artikli 9 lõike 2 punkti i kohaselt tuleb tarbijale anda infot ka taganemisõiguse kohta. Kehtiv KAVS § 531 seda ette ei näe ja seepärast täiendatakse lõiget 2 vastavalt uue punktiga. Kuna see on oluline info ka elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute puhul ja Eestis on ka hüpoteekkrediidi direktiivi artikli 14 lõike 6 ülevõtmisel tehtud otsus näha riigisiseselt ette taganemisõigus pärast lepingu sõlmimist (vt VÕS § 409 lg 1 ls 2), siis tuleb selliste lepingute puhul samuti see info tarbijale esitada. Sisuliselt tähendab see kohustust esitada teave selle kohta, et tarbijal on taganemisõigus ja tuua välja selle tingimused, nt taganemistähtaeg. KAVS § 531 lõike 2 punkt 12 Kehtiva punkti 12 kohaselt tuleb esitada teave selle kohta, kas kinnisasja hindamine on vajalik, ning kui hindamine on vajalik, siis kes vastutab selle eest, et hindamine läbi viiakse, samuti teave selle kohta, kas tarbijale tekib sellega seoses kulusid. Kuna uue tarbijakrediidi direktiivi artikkel 9 seda ette ei näe, täpsustatakse KAVS-i vastavat punkti nii, et see kohaldub üksnes elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingute korral. 3.5. Reklaamiseaduse muutmine Üldist Tarbijakrediidi direktiivi artiklites 7 ja 8 on reguleeritud tarbijakrediidiga seotud krediidilepingu sõlmimise eel esitatavat teavet. Artikkel 7 sätestab reklaami ja turunduse suhtes kohaldatavad üldsätted. Esimeses lauses on sätestatud, et piiramata 2005/29/EÜ kohaldamist, nõuavad liikmesriigid, et krediidilepinguid käsitlevad reklaam- ja turundusteated oleksid õiglased, selged ja mitteeksitavad. Need nõuded on tagatud reklaamiseaduses sätestatud reklaami üldnõuetega, mistõttu puudub vajadus muuta RekS-i nimetatud lauses sätestatu ülevõtmiseks. 74 Artikli 7 teise lause kohaselt on tarbijakrediidilepingu reklaamis keelatud sõnastus, mis võib tarbijates tekitada põhjendamatuid ootusi seoses krediidi kättesaadavuse, selle kulukusega või tarbija makstava kogusummaga. Alates 01.01.2016 on tarbijakrediidi reklaamis lubatud üksnes kindlaks määratud teabe esitamine (RekS § 29 lg 3). Selle sätte alusel on tarbijatele võimalik esitada üksnes sellist teavet, mille eesmärk on tarbijate informeerimine finantsteenuste tingimustest ja teenuse tarbimisega kaasnevatest kohustustest. Seega on kõnealuse sätte alusel keelatud igasugused täiendavad reklaamlaused ja finantsteenust atraktiivsena näitavad pakkumised. Lisaks ei tohi tarbijakrediidi reklaam RekS § 29 lõike 7 kohaselt jätta muljet, et tarbijakrediidi võtmine on riskivaba ja lihtne võimalus finantsprobleemide lahendamiseks, ega kallutada tarbijaid läbimõtlematult laenu võtma. Seega sisaldub artikli 7 teises lauses sätestatu juba olemasolevas regulatsioonis ja puudub vajadus kehtestada eriregulatsiooni. Tarbijakrediidi direktiivi artiklis 8 on reguleeritud ka tarbijakrediidilepingute reklaamis sisalduva standardteabe esitamine. Kuigi ka kehtiv tarbijakrediidi direktiiv reguleerib tarbijakrediidi reklaami teemat, mis on Eestis üle võetud reklaamiseadusega, on siiski vaja teha teatud muudatusi RekS §-s 29, et tagada direktiivi korrektne ülevõtmine. Muudatusi ei ole vaja teha RekS § 29 lõikes 31, kuna kohustuslike elementide loetelu, mida reklaamis, millega teavitatakse valmisolekust anda tarbijakrediiti või vahendada tarbijakrediidilepinguid, tuleb esitada, olid olemas ka tarbijakrediidi direktiivi eelmises verisoonis ning on seega juba riigisiseses õiguses sätestatud. RekS § 29 RekS § 29 lõige 21 Direktiivi artikli 8 lõige 1 sätestab, et tarbijakrediidilepinguid käsitlev reklaam peab sisaldama hoiatust, et laenuvõtmine maksab raha, kasutades sõnastust „Hoiatus! Laenuvõtmine maksab raha.“ või muud samalaadset sõnastust. Kehtiva RekS § 29 lõige 2 sätestab, et finantsteenuse reklaam peab sisaldama üleskutset tutvuda finantsteenuse tingimustega ning vajaduse korral konsulteerida asjatundjaga. Seega peavad kõnealust üleskutset sisaldama kõik finantsteenuse reklaamid, sh kindlustus, ehk ka reklaamid, mis ei ole oma olemuselt tarbijakrediidireklaamid. Kuna kehtivas reklaamiseaduses puudub viide uues tarbijakrediidi direktiivis ettenähtud hoiatusele, tuleb RekS § 29 lõiget 2 täiendada lõikega 21, milles sätestatakse, et reklaam, milles teavitatakse valmisolekust anda tarbijakrediiti või vahendada tarbijakrediidilepingut, peab sisaldama lisaks sama paragrahvi lõikes 2 olevale üleskutsele ka hoiatavat teksti „Hoiatus! Laenuvõtmine maksab raha.“ või muud samaväärset väljendit. Eelnev tähendab seda, et võimalik on kasutada ka muid hoiatavaid väljendeid, kuid selline hoiatus peab andma tarbijale signaali, et tarbijakrediidi võtmine on finantskohustus, mille eest tuleb krediidiandjale tasuda (näiteks intressi). Direktiivi põhjenduses 33 on tarbijakrediidi reklaami sellise hoiatava teksti lisamise kohustust põhjendatud eesmärgiga, et krediiti ei võtaks tarbijad, kes sellist krediiti tegelikult endale lubada ei saa. RekS § 29 lõige 3 75 Lõikes 3 tehakse tehniline täpsustus ning viide § 29 lõigetele 2 ja 31–35 asendatakse viitega lõigetele 2-21 ja 31–35. Muudatus on tingitud asjaolust, et eelnõuga lisatakse §-i 29 lõige 21, milles sätestatud teabe esitamine peab tarbijakrediidilepingu reklaamis lõike 3 kohaselt võimalik olema. Direktiivi põhjenduses 33 on selgitatud, et tarbijale tuleks edastada ka krediidiandja ning asjakohasel juhul krediidivahendaja telefoninumber ja e-posti aadress, et ta saaks krediidiandja või krediidivahendajaga kiiresti ja tõhusalt ühendust võtta. Lõike 3 alusel on reklaamis, millega teavitatakse valmisolekust anda tarbijakrediiti või vahendada tarbijakrediidilepinguid, lubatud mh kuvada tegevuskoha kontaktandmeid ning selline info on kergesti leitav ka krediidiandja või krediidivahendaja kodulehelt. RekS § 29 lõige 33 Direktiivi artikli 8 lõige 5 sätestab, et kui selleks, et saada krediiti või saada krediiti reklaamitavatel tingimustel, on kohustuslik sõlmida leping krediidilepinguga seotud teatava kõrvalteenuse kohta ja selle teenuse maksumust ei saa ette kindlaks määrata, tuleb selgel, kokkuvõtlikul ja selgelt eristuval viisil standardteabes täpsustada selle lepingu sõlmimise kohustus. Pea samas sõnastuses on kõrvallepingu sõlmimise kohustusest teatamine sätestatud ka kehtivas tarbijakrediidi direktiivis, mis on riigisiseses õiguses sätestatud RekS § 29 lõikes 33. Uue tarbijakrediidi direktiiviga on sõnastust mõnevõrra muudetud, sh jäetud ära viide sellele, et sõlmitavaks kõrvallepinguks on eelkõige kindlustusleping, ning on jäädud selle juurde, et tüüpilise näite juures tuleb tuua välja kõrvallepingu sõlmimise kohustus, kuid seda ei pea enam tooma välja krediidi kulukuse määra juures. Seega tuleb muuta § 29 lõike 33 sõnastust. RekS § 29 lõige 7 Direktiivi artikli 8 lõike 7 punktides a–c on sätestatud, et liikmesriigid keelavad selliste krediiditoodete reklaamimise, milles: a) julgustatakse tarbijaid taotlema krediiti, andes mõista, et krediit parandaks nende finantsolukorda; b) märgitakse, et kehtivate krediidilepingute või andmebaasides registreeritud krediidi mõju krediiditaotluse hindamisele on väike või olematu; c) antakse eksitavalt mõista, et krediit toob kaasa rahaliste vahendite suurenemise, asendab säästmist või võib tõsta tarbija elatustaset. Tarbijakrediidi direktiivi põhjenduses 33 on selliste keeldude lisamist põhjendatud tarbijakaitse kõrge taseme tagamisega. Reklaamiseaduses on juba sätestatud, et reklaam, millega teavitatakse valmisolekust anda tarbijakrediiti või vahendada tarbijakrediidilepinguid, peab olema vastutustundlik ning tasakaalustatud. Reklaam ei tohi jätta muljet, et tarbijakrediidi võtmine on riskivaba ja lihtne võimalus finantsprobleemide lahendamiseks, ega kallutada tarbijaid läbimõtlematule laenuvõtmisele (§ 29 lg 7). Seega on punktis a sätestatud keeld julgustada tarbijaid taotlema krediiti, andes mõista, et see parandaks nende finantsolukorda, sõnaselgelt lõikes 7 sõnastatud. Kuigi ka punktides b ja c sisalduvat keeldu on Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil (TTJA) võimalik juba praegu lõike 7 alusel menetleda, sätestatakse õigusselguse huvides kõnealustes punktides olevad keelud seaduses sõnaselgelt. Sõnaselge keeld on vajalik, sest reklaami vastutustundlikkuse hindamine on subjektiivne ning konkreetsete keeldude olemasolu seaduses vähendab tulevikus TTJA-l kuluda võivat ressurssi, et põhjendada, miks konkreetne reklaam ei ole vastutustundlik. 76 Sõnastuslikult kasutatakse direktiivis kasutatud väljendi andmebaas asemel väljendit register, sest samasuguses sõnastuses lähtuvad eelnõukohased VÕS § 4034 ja IKS § 101. Endiselt säilib eelnõus põhimõte, et lõikes 7 sätestatut kohaldatakse ka võlaõigusseaduse § 403 lõike 3 punktis 4 nimetatud tarbijakrediidilepingute reklaamile. RekS § 29 lõige 8 Direktiivi artikli 8 lõige 3 sätestab, et tüüpnäide peab olema kergesti loetav või selgesti kuuldav ning kohandatud reklaamiks kasutatava andmekandja tehnilistele piirangutele. RekS § 29 lõikes 8 on täna sätestatud, et tüüpnäide (ja muud olulised elemendid, mis on lõikes 8 loetletud) tuleb esitada selgel, kokkuvõtlikul ja selgelt eristuval viisil. Valida tuleb selline kirjatüüp ja -suurus ning kõne kiirus ja helitugevus, mis muudab selle teabe tavalise tähelepanu juures märgatavaks, arusaadavaks, sealhulgas selgelt loetavaks ja kuuldavaks ning muust teabest eristatavaks. Seega ei ole kehtivas regulatsioonis sätestatud, et tüüpnäide peab olema kohandatud reklaamiks kasutatava andmekandja tehnilistele piirangutele. Direktiivi põhjenduses 33 on selgitatud, et kogu oluline teave peaks olema tarbijatele esmapilgul nähtav, isegi kui nad vaatavad seda mobiiltelefoni ekraanilt. Suur osa tarbijakrediidi reklaame avalikustatakse ka Google Adsi vahendusel, kuid seejuures ei arvestata, et Google Adsi puhul on võimalik kasutada piiratud arvu tähemärke, mis seab piirangud sellele, kui palju infot on võimalik tarbijakrediidi reklaami lisada. 2025. a veebruaris avalikustas TTJA eelmise aasta reklaamijärelevalve tulemused ning nendest selgus, et palju RekS-i rikkumisi pannakse toime Google Adsi keskkonnas. Nimelt 171-st Google Adsis vaadatud reklaamist 112 puhul oli rikutud reklaamiseaduse nõudeid, mis on 65,5% kontrollitud reklaamidest.34 Seega tuleb sellel platvormil reklaami avalikustades arvestada ka platvormi piiranguga tähemärkide arvule. RekS § 29 lõige 81 Kehtiva RekS § 29 lõikes 31 sätestatakse kohustuslikud andmed, mis tuleb tüüpilises näites tarbijale kuvada. Need on: 1) intressimäär; 2) kasutusse võetav krediidisumma või krediidi ülempiir; 3) krediidi kulukuse määr; 4) kohaldataval juhul tarbijakrediidilepingu kestus; 5) tarbijakrediidilepingu puhul, mille esemeks on asja omandamise, teenuse osutamise või muu lepingueseme finantseerimine, lepingueseme hind kohe tasudes (netohind) ja kohaldataval juhul ettemaksu summa; 6) kohaldataval juhul tarbija poolt makstav kogusumma ja tagasimaksete summa; 7) kohaldataval juhul tagasimaksete arv. Samad andmed on sätestatud ka uue tarbijakrediidi direktiiviga ning need andmed tuleb ka edaspidi tüüpilise näite kujul tarbijakrediidi reklaamis kuvada. Direktiivi artikli 8 lõikes 3 aga sätestatakse erand, mille kohaselt, kui edastamiseks kasutatav andmekandja ei võimalda esitada 34 Reklaamituru järelevalve 2024. aastal, TTJA. https://ttja.ee/uudised/reklaamituru-jarelevalve-2024-aastal. 77 kõnealust teavet visuaalselt, puudub kohustus kuvada RekS § 29 lõike 31 punkte 5 (tarbijakrediidilepingu puhul, mille esemeks on asja omandamise, teenuse osutamise või muu lepingueseme finantseerimine, lepingueseme hind kohe tasudes (netohind) ja kohaldataval juhul ettemaksu summa) ja 6 (kohaldataval juhul tarbija poolt makstav kogusumma ja tagasimaksete summa). Elektrooniliste kanalite puhul peab tarbijale olema tagatud punktides 5 ja 6 olevale infole ligipääs klõpsamise, kerimise või ülelibistamise teel. Tarbijakrediidi direktiivi põhjenduses 33 on selgitatud, et tüüpnäide tuleks esitada enne ja tähelepandavalt ning selgel viisil ja kaasavas vormis. See teave peaks olema selgesti loetav ja selle puhul tuleks arvesse võtta teatavate andmekandjate, näiteks mobiiltelefonide ekraanide tehnilisi piiranguid. Digikanalite puhul võib osa tüüpilises näites sisalduvast standardteabest olla tarbijale nähtav klõpsamise, kerimise või ülelibistamise teel. On oluline, et enne krediidipakkumistele juurdepääsu saamist tuleb tarbijatele esitada siiski kogu teave, mida peab krediidilepinguid käsitlev reklaam sisaldama (sh punktides 5 ja 6 olev teave), isegi juhul, kui see teave ei sisaldu reklaamis, vaid on nähtav klõpsamise, kerimise või ülelibistamise teel. RekS § 29 lõige 12 Eelnõuga täiendatakse RekS § 29 uue lõikega 12, et võtta üle direktiivi artikli 2 lõike 8 punktis b sätestatud liikmesriigi õigus intressita ja muu tasuta tarbijakrediidilepingutele. Vt selle kohta eespool VÕS § 403 lõike 9 selgitusi. Intressivaba krediidi puhul võib liikmesriik jätta kohaldamata artikli 8 lõike 3 punktid d, e ja f, artikli 10 lõike 5, artikli 11 lõike 4 ning artikli 21 lõike 3. Eelnõuga on täiendatud VÕS § 403 lõiget 9 (vt seletuskirja eespool). Kuid kuna artikkel 8 käsitleb reklaami, siis välistus reklaamis esitatavale teabele tuleb kirjutada RekS-i. Selleks luuakse § 29 uus lõige 12. Sätte sõnastamisel kasutatakse samasugust lähenemist nagu VÕS § 403 lõike 9 puhul. Siin tehakse välistus reklaamis esitatava teabe esitamisele, täpsemalt on välistatud § 29 lõike 31 punktides 4–6 sätestatu. Nendele punktidele vastavad uue direktiivi artikli 8 lõike 3 punktid d, e ja f. Seda teavet ei pea tulevikus ka tarbijakrediidi regulatsiooni laienenud kohaldamisala arvestades intressivaba krediidi reklaamis esitama. 3.6. Võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse muutmine Eelnõuga täiendatakse võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-i 171 selleks, et võtta üle uue direktiivi artikli 2 lõike 2 punkt l. Muudatused tehakse samasugust loogikat arvestades nagu kehtiva tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisel. Seetõttu on muudatustena ette nähtud §-i 171 kolme lõike lisamine, mis on sisuliselt samad nagu kehtiva § 171 kolm esimest lõiget, kuid muudetud on redaktsiooni jõustumise kuupäeva, nii et see vastaks uutele muudatustele. Lõikes 4 sätestatud loetelu normidest, mida tuleb kohaldada juba varem sõlmitud tähtajatutele krediidilepingutele, võetakse üle artikli 2 lõike 2 punktist l. Artikli 2 lõike 2 punktis 1 on viidatud järgmistele sätetele: - artikkel 23 – intressimäära muudatused (VÕS § 4041); - artikkel 24 – arvelduskrediit; - artikli 25 lõike 1 teine lause ja lõige 2 – teavitamiskohustus maksekonto jäägi ületamisel (VÕS § 407 lg-d 31 ja 32, lg 4 ls 2, lg-d 41 ja 43); - artikkel 28 – tähtajatud lepingud (VÕS §-d 4141 ja 4142 ); 78 - artikkel 39 – nõuete loovutamine (VÕS § 412). Paragrahvis 172 tehakse samasugused muudatused nagu aastal 2011 eelmise tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmisel. Nendega võimaldatakse finantsteenuse osutamisel kasutatavaid tüüptingimuste muutmist, kui see on vajalik selleks, et viia tingimused eelnõuga kavandatavate muudatustega kooskõlla. 3.7. Eelnõu põhiseaduspärasus Eelnõuga kavandatud täiendused tulenevad Euroopa õigusaktist ning on vajalikud uue täisharmoneeriva tarbijakrediidi direktiivi kohaldamiseks. Sellised muudatused, mis ei ole direktiivist tulenevalt nõutavad, on suuresti tehnilised ning riivet endas ei kujuta – näiteks on tehtud muudatusi tarbijakrediidi jao terminoloogia ühtlustamiseks. Mõned muudatused on vajalikud ka teiste seotud direktiivide korrektseks ülevõtmiseks – näiteks direktiiv (EL) 2023/2675, millega muudetakse direktiivi 2011/83/EL seoses finantsteenuste kauglepingutega ja tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2002/65/EÜ. Kuigi direktiiv on täisharmoneeriv, on teatud sätete kohaldamisel jäetud liikmesriikidele valikuvabadus näiteks kohaldamisala või rangemate nõuete kehtestamise näol. Kohaldamisala juures on eelnõus ette nähtud muudatustega tehtud selliseid valikuid, mis on ettevõtjaid soodustavad (eelnõu punktid 7 ja 15). Kui direktiiv on liikmesriikidel võimaldanud kehtestada krediidiandjatele rangemaid nõudeid, ei ole eelnõus seda võimalust kasutatud (v.a sellised nõuded, mis on olnud kehtivas seaduses juba enne siinset eelnõud). Direktiiviga kaasnevate sisuliste muudatuste põhiseaduspärasuse analüüs on tehtud juba direktiivi eelnõu menetlemise käigus. 4. EELNÕU TERMINOLOOGIA Eelnõuga on nii suures ulatuses kui võimalik järgitud VÕS-i tarbijakrediidi regulatsiooni termineid. Mitmed seni üksnes elamukinnisvaraga seotud terminid, nt nõustamisteenus või lepingu sidumine teiste finantsteenustega, hakkavad eelnõu tulemusel kohalduma üldiselt kõigile tarbijakrediidilepingutele. Siis tuleb direktiivist tulenevalt võtta eelnõuga kasutusele ka mõned uued terminid. Need on järgmised: - Eeltäidetud valik on tarbija jaoks vaikimisi eelnevalt märgitatud valikut, eeltäidetud valikuga on tegemist näiteks juhul, kui veebilehel on lahter või kastike eelnevalt linnutatud, ristiga märgistatud või muu sarnasel viisil eelnevalt tähistatud. - Ühine tagasimaksevõime on krediidivõimelisuse hindamisel mitme tarbijast krediidivõtja ühine krediidi tagasimakse võime. - Sotsiaalmeedia on sotsiaalmeediarakendused, nt Instagram, Facebook. - Võlanõustamisteenus on sotsiaalteenus, mille eesmärk on abistada isikut tema varalise olukorra kindlakstegemisel, võlausaldajaga läbirääkimiste pidamisel ja nõuete rahuldamisel, vältida uute võlgnevuste tekkimist toimetulekuvõime parandamise kaudu ning lahendada muid võlgnevusega seotud probleeme. Võlanõustamisteenuse regulatsioon on ette nähtud sotsiaalhoolekandeseaduses. See on erinev VÕS § 419 1 ja KAVS § 7 reguleeritud nõustamisteenusest, mida on tarbijakrediidiga seotud õigusaktides juba varem kasutatud. - Krediidiskoor on tõenäosusväärtus tarbija tulevase maksekäitumise kohta. 5. EELNÕU VASTAVUS EUROOPA LIIDU ÕIGUSELE 79 Eelnõu on kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2023/225. Eelnõul ei ole otsest puutumust teiste Euroopa Liidu õigusaktidega, kaudselt puudutab see aga uut finantsteenuste kaugturustuse direktiivi 2023/2673. Finantsteenuste kaugturustuse direktiivi eelnõuga kavandatavad muudatused näevad ette, et sidevahendi abil finantsteenuse osutamise lepingu puhul ei kohaldata võlaõigusseaduse üldosa sidevahendi abil sõlmitud lepinguid käsitlevas jaos lepingueelse teabe andmise, tarbija taganemisõiguse ja selle teostamise tagajärgede ning ettevõtja piisavate selgituste andmise kohustuse kohta sätestatut. Seoses sellega tunnistatakse finantsteenuste kaugturustuse eelnõuga mitmed sätted kehtetuks, mistõttu kaovad ka tarbijakrediidi jaos vastavad viited. Seletuskirjale on lisatud vastavustabel (lisa 2) direktiivi 2023/225 ülevõtmise kohta. 6. SEADUSE MÕJUD 1. Euroopa Komisjoni mõjuhinnang Euroopa Liidu direktiivi läbivaatamise eesmärk35 oli vähendada tarbijatele laenu võtmisel tekkivat kahju muutuvas turuolukorras ning parandada tarbijakrediidi piiriülest pakkumist ja siseturu konkurentsivõimet. Muudatuste eesmärk on kooskõlas direktiivi algsete eesmärkidega – tagada kogu ELis kõrge tarbijakaitse tase, suurendada tarbijate usaldust ja toetada hästi toimiva tarbijakrediidi siseturu arengut. Konkreetsete eesmärkidena sooviti vähendada reguleerimata krediiditoodetest tulenevat tarbijakahju, parandada tarbijate teavitamist krediidi riskidest ja kuludest ning tagada piisav aeg teadlike otsuste tegemiseks. Samuti on direktiivi eesmärk tugevdada krediidi andmise vastavust tarbijate parimatele huvidele, piirates haavatavaid tarbijaid mõjutavaid ebaausaid tavasid ja parandades krediidivõimelisuse hindamist. Lisaks soovitakse ennetada ülelaenamise süvenemist, aidata võlgnikel toime tulla majanduslike vapustustega, vähendada piiriülese krediidipakkumise takistusi ning lihtsustada õigusraamistikku ja teabenõudeid, vähendades tarbetut halduskoormust. Euroopa Liidu Komisjon on direktiivi mõjusid hinnanud järgmiselt36: Mõju tarbijatele on positiivne. Eelkõige avaldaks muudatused positiivset mõju tarbijate usaldusele, tarbijakaitsele ja tarbijakahju vähendamisele. Komisjoni hinnangul tooks kehtestatavad reeglid aastaks 2030 kaasa ligikaudu 2 miljardi euro suuruse pankade pakutavate toodetega seotud tarbijakahju vähenemise. See tuleneks eelkõige direktiivi kohaldamisala laiendamisest, soovimatute krediidipakkumiste ja eeltäidetud märkeruutude keelustamisest ning teabe avalikustamise lihtsustamisest. Lisaks peetakse tarbijate jaoks väga kasulikuks võlanõustamist ning krediidi kulukuse määra ja intressimäärade ülempiire käsitlevaid meetmeid. Ka mõju ühiskonnale hinnatakse positiivseks, kuna meetmed aitavad ennetada ja lahendada ülelaenamist ning parandada sotsiaalset kaasatust. Seda toetavad eelkõige meetmed krediidivõimelisuse hindamise tugevdamiseks ning makseraskuste leevendamise meetmete ja võlanõustamisteenuste kasutuselevõtuks. Iga võlanõustamisse investeeritud euro annab EL Komisjoni hinnangul 1,4–5,3 euro väärtuses samaväärset kasu, peamiselt tänu välditud ülelaenamisega seotud sotsiaalsetele kuludele. 35 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021SC0170 36 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021SC0170 80 Mõju krediidipakkujatele ei ole ühene. Ühelt poolt peaksid krediidiandjad kandma suure osa direktiivi rakendamise kuludest ning mõned meetmed (nt ülempiirid) oleksid kulukamad neile pakkujatele, kes pakuvad praegu direktiiviga hõlmamata tooteid. Teiselt poolt looks suurem õigusselgus, kõrgem ühtlustamise tase ja kohaldamisala laiendamine krediidipakkujate jaoks võrdsema konkurentsikeskkonna ning mõningal määral lihtsustaks tarbijakrediidi piiriülest pakkumist. Lisaks vähendaks teabenõuete lihtsustamine pikemas perspektiivis krediidipakkujate kulusid. Euroopa Liidus tegutsevate pankade jaoks hinnatakse osaliselt kvantifitseeritud meetmete kogukuluks ligikaudu 1 460 miljonit eurot, eelkõige seoses kohaldamisala laiendamise ja täpsemate määratlustega (samas ei arvesta mudel tööstusele tekkivaid eeliseid, nagu võrdsem konkurentsikeskkond ja suurem õigusselgus). Ka avalikule sektorile kaasnevad lisakulud. Riikide tasandil tekiks mõõdukas halduskoormus, kuid kooskõlastamine muu ELi õigusega võiks lihtsustada järelevalvet, muutes krediidivaldkonda reguleeriva õigusraamistiku selgemaks. Avaliku sektori jaoks oleksid kulud ligikaudu 3 miljonit eurot (üle EL-i). Võlanõustamisteenuste pakkumine kõigis liikmesriikides maksaks ligikaudu 22,57 miljonit eurot aastas. Euroopa Komisjoni mõjuhinnangut ei saa täielikult Eestisse üle kanda, sest Eesti õigus on teatud küsimustes juba praegu uue direktiiviga kooskõlas. Eestis on meie krediidituru probleemide lahendamiseks aastate jooksul võetud juba samm sammu haaval täiendavaid meetmeid. Näiteks on krediidiandjatel kohustus taotleda Finantsinspektsioonilt tegevusluba, krediidi kulukuse määrale on tarbija kaitseks seatud ülempiir (see on 3 x Eesti Panga avaldatud turu keskmisest krediidi kulukuse määrast), jne. Selliseid reegleid ei tule uuest direktiivist üle võtta, sest Eesti õigus ongi juba nendes küsimustes direktiiviga kooskõlas. Seetõttu on Eestis direktiivi ülevõtmisega seotud mõju väiksem, kui seda üksnes direktiivi teksti pinnalt võiks eeldada. 2. Muudatustest mõjutatud sihtrühmad Sihtrühmad Muudatused puudutavad otseselt järgmisi sihtrühmi: tarbijad (tarbijakrediidi kasutajad), krediidiandjad (sealhulgas krediidiasutused ja muud krediidiandjad), krediidivahendajad, ettevõtjad, kes pakuvad tarbijatele maksetähtaja edasilükkamist, maksehäireregistrid, järelevalveasutused ning KOV-ide võlanõustajad. 2.1. Lisakuludeta järelmaksu (BNPL) krediiditooteid pakkuvad ettevõtjad Eestis on 5 suuremat lisakuludeta järelmaksu (nn „osta kohe, maksa hiljem“) pakkujat:  ESTO AS, ettevõtjal on ka partnerlus Boltiga (teenus Bolt Pay Later)  AS Inbank, lisakuludeta järelmaksu teenuseid osutatakse Montonio platvormi kaudu  Maksekeskus AS, olemas vastav teenus, mida kaubandusettevõtjad saavad kasutada  Klarna Bank AB on rahvusvaheline lisakuludeta järelmaksu pakkuja ja panga teenuseid kasutavad laialdaselt ka Eesti e-poed  Modena Estonia OÜ, pakub e-poodidele Eestis lisakuludeta järelmaksu teenust 2.2. Lisakuludeta järelmaksu (BNPL) krediiditoodete kliendid Eesti tarbijakrediidi turu hinnanguline maht on 250 miljonit eurot. Hetkel kehtivate lepingute arv on arvatavasti tuhandetes, võimalik, et kümnetes tuhandetes. 81 Paljud lisakuludeta järelmaksu lahendused ei kajastu statistikas, osa leiab kajastust kaupmehe teenusena või lühiajalise arvena. Seega ei ole üldjuhul lisakuludeta järelmaksu lepingud avalikus statistikas selgelt eristatavad. Siiski võib ligikaudu tarbijate hulka hinnata, tuginedes lühiajalisi väikelaene puudutavale statistikale. Finantsinspektsiooni andmetel37 on pankadega soetud muu rahalise krediidi jääk (kuni üheks aastaks) 30.06.2025. aasta seisuga 3 miljonit eurot, krediidilepinguid on jõus 4871, pangavälistel finantsteenuse pakkujatel on vastavad näitajad 12 miljonit ja 16 272 lepingut. Nendest näitajatest ei saa otseselt järeldada lisakuludeta järelmaksu lepingute arvu ega mahtu, küll aga võiksid sarnaste lühikese maksetähtajaga krediidilepingute koguarv (u 20 000) ja maht (15 miljonit) viidata lisakuludeta järelmaksu turu võimalikule mahule. Lisakuludeta järelmaksu lepingute mahtu võib proovida prognoosida ka e-kaubanduse statistika abil. Märkimisväärne osa lisakuludeta järelmaksu tehingutest sooritatakse veebis ning on seega osa e-kaubandusest. Eesti E-kaubanduse Liidu andmetel38 on Eestis üle 9000 e-poe, üle 90% inimestest vanusevahemikus 16–74 on kasutanud e-kaubanduse teenust, 65% e-kaubanduse klientidest on enda ostud teinud Eesti e-poodidest, 35% müügikäibest tuleb väljastpoolt Eestit. Aastal 2024 oli Eestis kogu e-kaubanduse käive üle 5,2 miljardi euro, tavakaubanduse ja e- kaubanduse suhe on käibe poolest on 75%/25%. Siiski leidub ka konservatiivsemaid hinnanguid – Eesti e-kaubanduse turu ülevaates39 hinnatakse 2025. aasta seisuga turu suuruseks 800 miljonit dollarit. Samas raportis hinnatakse, et Eesti e-kaubanduses kasutatakse lisakuludeta järelmaksu lepinguid aastaks 2030 mahus 210 miljonit dollarit, eeldusel, et jätkub praegune trend. Suured erinevused hinnangutes võivad olla tingitud erinevast andmete kogumise ja analüüsimise metoodikast, võimalik, et e-kaubanduse turu ülevaade ei sisalda kõiki Eesti müüjatega sõlmitud lepinguid. Statista portaali andmetel40 moodustavad lisakuludeta järelmaksu lepingud ülemaailmselt e- kaubanduse mahust 5,1% (2023. aastal kokku 316 miljardit dollarit), Euroopas on lisakuludeta järelmaksu osakaal u 9% e-kaubanduse kogumahust. Arvestades, et Eesti e-kaubanduse turu maht on üle 800 miljoni, võiks lisakuludeta järelmaksu lepingute kas juba saavutatud maht või lähiaja potentsiaal olla u 5% e-kaubanduse mahust, mis on üle 40 miljoni euro. Kui aluseks võtta e-kaubanduse liidu hinnang, võib lisakuludeta järelmaksu turu kogumaht olla 250 miljonit eurot. Sellele mahule lisanduvad veel need lisakuludeta järelmaksu tehingud, mis on tehtud poes kohapeal ja mille kohta täpset infot ei ole saadaval. Kõige populaarsemad tootegrupid, mida e-ostlemise teel soetatakse, on e-kaubanduse liidu andmetel:  reisi- ja majutusteenused;  kontserdi-, kino- ja teatripiletid;  riietus ja spordivarustus. Teiste analüüsikeskuste loetletud olulised kaubagrupid on veel: o ilu- ja hügieenitooted; o tarbeelektroonikakaubad; o toiduained; 37 Finantsinspektsiooni andmed. Krediidiandjate Eestis väljastatud tarbijakrediidi jääk (tuhat eurot), uuendatud 10.09.2025. https://statistika.fi.ee/fistar/#/et/p/4270/r/4418/4147. 38 Eesti E-kaubanduse Liit. https://www.e-kaubanduseliit.ee/eng. 39 Estonia E-commerce Market Analysis by Mordor Intelligence Source. https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/estonia-ecommerce-market?utm_source=chatgpt.com 40 https://spaces.statista.com/0aa4d7ae1e0640029580614ba95497f4.pdf. 82 o mööbel ja kodukaubad. E-kaubanduse liidu andmete ja rahvusvaheliste trendide põhjal võib eeldada, et lisakuludeta järelmaksu lahendused on eriti atraktiivsed sellistes tarbekaupade kategooriates, kus ostukorvid on keskmiselt suuremad või kus ostjad hindavad maksevabadust (näiteks elektroonika, mööbel, kodusisustus, mood). 2.3. Tarbijakrediiti pakkuvad ettevõtjad  8 krediidiasutust ja 5 välisriikide krediidiasutuse filiaali  42 krediidiandjat ja 19 krediidivahendajat Finantsinspektsiooni väljastatud loa alusel tegutseb Eestis 2025. aasta lõpu seisuga 8 krediidiasutust, 5 välisriikide krediidiasutuse filiaali, 33 krediidiandjat ja 9 erandi alusel tegutsevat krediidiandjat41. Erandi alusel tegutsevate krediidiandjate näol on tegemist kommertspankadega seotud finantsasutustega, mis pakuvad peamiselt liisingu- ja faktooringuteenuseid42. Pankade tarbimislaenude turul on suurimad Swedbank 41%, Coop Pank 16% ning TF Banki Eesti filiaal 14%-ga turuosast, järgnevad SEB Pank 12% ja Bigbank 10%-ga. Lisaks tegutseb Eestis 7 krediidivahendajat, 9 ülepiirilist krediidivahendajat ning 3 litsentseeritud krediidiandjate agenti43. Pankadega mitteseotud krediidiandjate seas on ka ettevõtjaid, kelle peamine tegevus pole seotud finantsvaldkonnaga, kuid kes pakuvad klientidele oma toodete soetamiseks tarbijakrediiti44. Uusi tarbimislaene väljastati 2024. aastal 795 miljoni euro ulatuses – 2023. aastal 832 miljonit eurot. Ligi kaks kolmandikku tarbimislaenude mahust väljastasid krediidiandjad. Peale tarbimislaenude kasutasid eraisikud 2024. aastal igapäevase arveldamise ja tarbimise rahastamiseks 686 miljoni euro ulatuses krediitkaarte (2023. aastal 592 miljonit eurot) ja 45 miljoni euro ulatuses arvelduskrediiti45. Finantsinspektsiooni andmetel on väljastatavate tarbimislaenude keskmine summa aastaga kasvanud. Pankade antud keskmine tarbimislaen ulatus 2024. aasta neljandas kvartalis 4341 euroni (2023. aasta neljandas kvartalis oli see 2360 eurot). Krediidiandjate populaarseim tarbimislaen ehk tagatiseta väikelaen ulatus 2024. aasta neljandas kvartalis keskmiselt 1143 euroni (2023. aasta neljandas kvartalis 817 eurot). Krediidiandjate järelmaks oli 844 eurot (2023. aasta neljandas kvartalis 822 eurot). Eesti Panga 2021. aasta Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuringu46 andmetel on 36,6%-l Eesti leibkondadest kinnisvaraga tagamata muid laene, sealhulgas arvelduskrediiti 3,6%-l leibkondadest (keskmine jääk alla 100 euro), krediitkaardivõlga 19,3%- l leibkondadest (keskmine jääk u 200 eurot) ning muid tagatiseta laene 26,8%-l leibkondadest 41 https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidiandjad. 42 Eesti pangavälise krediidituru uuring 2025. https://krediidiandjateliit.ee/wp-content/uploads/2025/08/Eesti- pangavalise-krediidituru-uuring.pdf. 43 https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidivahendajad. 44 Eesti pangavälise krediidituru uuring 2025. https://krediidiandjateliit.ee/wp-content/uploads/2025/08/Eesti- pangavalise-krediidituru-uuring.pdf. 45 Finantsinspektsioon, Eesti finantsteenuste turg 31. detsembri 2024. aasta seisuga. https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_EFT__2025_est_tt.pdf. 46 Eesti Panga statistika, Eesti leibkondade varad ja kohustused. https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/LEIBKONDADE_VARAD_JA/r/2432/2240. 83 (keskmine jääk u 1500 eurot). Statistikaameti andmetel oli 2021. aasta rahvaloenduse andmetel Eestis kokku 561 655 leibkonda ning keskmise leibkonna suurus oli 2,35 inimest. Seega 2021. aastal oli u 150 000 leibkonnal tarbimislaene ja see puudutab kokku u 350 000 inimest. Arvelduskrediiti kasutas aktiivselt 20 000 leibkonda ning krediitkaardi makseid tehti u 110 000 leibkonnas. 2.4. Krediiti pakkuvad ettevõtjad Sihtrühma moodustavad ettevõtjad, kes pakuvad krediidi isikutele, kes ei ole käsitletavad tarbijatena (krediit ettevõtjatele).  8 krediidiasutust ja 5 välisriikide krediidiasutuse filiaali  42 krediidiandjat ja 19 krediidivahendajat Finantsinspektsiooni väljastatud loa alusel tegutseb Eestis 2025. aasta lõpu seisuga 8 krediidiasutust, 5 välisriikide krediidiasutuse filiaali, 33 krediidiandjat ja 9 erandi alusel tegutsevat krediidiandjat47. Finantsinspektsiooni andmetel oli Eestis tegutsevate pankade ja krediidiandjate koondlaenuportfelli jääk 2024. aasta lõpus 35,7 miljardit eurot. Aastane kasv oli 10%. Pankade laenud moodustasid sellest suurima osa, 30,1 miljardit eurot, ja krediidiandjate laenud 5,6 miljardit eurot. Suurimad laenuportfellid kuulusid aasta lõpus Swedbankile (36%), SEB Pangale (24%) ja LHV Pangale (14%). 2.5. Eratarbijad, kes kasutavad krediiti  265 000 leibkonda, kokku 621 000 puudutatud inimest (2021)  624 000 laenulepingut  14,3 miljardit eurot krediidijääki Eesti Panga 2021. aasta Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuringu48 andmetel on laenukohustusi 47,1%-l leibkondadest keskmise laenujäägiga 15 300 eurot. See tähendab, et 2021. aastal oli laenukohustusi 265 000 leibkonnal ja see puudutab üle 621 000 leibkonna liikme. Eesti Panga andmetel49 on Eestis kokku (seisuga 30.09.2025) eraisikutega sõlmitud 624 249 laenulepingut ning krediidijääk on u 14,3 miljardit eurot. Tarbimislaenude arv on vähenemas – võrreldes 2023. aastaga vähenes uute tarbimislaenude arv – kui 2023. aastal väljastati 759 000 uut tarbimislaenu, siis 2024. aastal 576 000 (aastaga 4,1%). Tulenevalt asjaolust, et tarbimislaenude arv vähenes 2024. aastal ulatuslikumalt võrreldes tarbimislaenude käibega, kasvas võrreldes 2023. aastaga väljastatavate tarbimislaenude keskmine summa50. Finantsinspektsiooni andmetel oli seisuga 31.12.2024 Eestis krediidiandjate väljastatud tarbijakrediidi jääk 1,59 miljardit eurot. 47 https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidiandjad. 48 Eesti Panga statistika, Eesti leibkondade varad ja kohustused. https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/LEIBKONDADE_VARAD_JA/r/2432/2240 49 Eesti Panga statistika, Kodumajapidamistele antud laenude jääk ja arv laenuliigi, valuuta ja tagatise lõikes. https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/650/r/1172/1021. 50 Eesti pangavälise krediidituru uuring 2025. https://krediidiandjateliit.ee/wp-content/uploads/2025/08/Eesti- pangavalise-krediidituru-uuring.pdf. 84 Eesti Panga 2021. aasta Eesti leibkondade finantskäitumise ja tarbimisharjumuste uuringu51 andmetel on 36,6%-l Eesti leibkondadest kinnisvaraga tagamata muid laene, sealhulgas arvelduskrediiti 3,6%-l leibkondadest (keskmine jääk alla 100 euro), krediitkaardivõlga 19,3%- l leibkondadest (keskmine jääk u 200 eurot) ning muid tagatiseta laene 26,8%-l leibkondadest (keskmine jääk u 1500 eurot). Statistikaameti andmetel oli 2021. aasta rahvaloenduse andmetel Eestis kokku 561 655 leibkonda ning keskmise leibkonna suurus oli 2,35 inimest. Seega 2021. aastal oli u 150 000 leibkonnal tarbimislaene ja see puudutab kokku u 350 000 inimest. Arvelduskrediiti kasutas aktiivselt 20 000 leibkonda ning krediitkaardi makseid tehti u 110 000 leibkonnas. Finantsinspektsiooni andmetel kasvas 2024. aastal enamiku laenuliikide keskmine jääk 52 (v.a krediitkaardid, mille keskmine laenujääk vähenes). Keskmine eluasemelaenu jääk oli 2024. aasta lõpus 62 148 eurot, pankade sõidukiliisingu keskmine jääk oli 16 497 eurot. Krediidiandjate sõidukiliisingu jääk oli keskmiselt 14 056 eurot. Pankade keskmine tarbimislaenu jääk (3686 eurot) oli üle kahe korra suurem kui krediidiandjate keskmine tarbimislaenu jääk (1749 eurot). Krediitkaardi keskmine laenujääk oli 923 eurot ja õppelaenude keskmine jääk oli 2461 eurot. 2.6. Võlanõustajad Aastal 2023 sai kohalike omavalitsuste korraldatavat võlanõustamisteenust kokku 2407 inimest53. Võlanõustamine on kohaliku omavalitsuse korraldatav sotsiaalteenus, mille eesmärk on abistada inimest tema varalise olukorra kindlakstegemisel, võlausaldajaga läbirääkimiste pidamisel ja tema vastu esitatud nõuete rahuldamisel ning lahendada muid võlgnevusega seotud probleeme. Võlanõustamisteenuse sihtgrupiks on inimesed, kel on võlgnevus või selle tekkimise oht ja kes ei ole iseseisvalt võimelised rahalisi kohustusi täitma ega pidama läbirääkimisi võla sissenõudjatega. Võlgnevuseks peetakse olukorda, kus inimesele on esitatud nõue täita võlaõiguslikust suhtest või seadusest tulenev sissenõutavaks muutunud rahaline kohustus, kuid ta ei ole võimeline seda iseseisvalt täitma. TAI andmetel olid aastatel 2018–2023 teenuse saamise põhjustest esikohal mitmesugused trahvid, teisel kohal kiirlaen ning kolmandal laen pangalt või eraisikult. Järgnesid probleemid liisingu või järelmaksu tasumisega, üüri- ja kommunaalmaksete ning elatise võlgnevused. Kõige vähem jäädi hätta eluasemelaenu tagasimaksega (vahemikus 2018–2023 oli selliseid teenusekasutajaid alla 2%). Enam kui viiendikul võlanõustamisteenuse kasutajatest oli mitu eri võlga.54 51 Eesti Panga statistika, Eesti leibkondade varad ja kohustused. https://statistika.eestipank.ee/#/et/p/LEIBKONDADE_VARAD_JA/r/2432/2240. 52 Finantsinspektsioon, Eesti finantsteenuste turg 2024. https://www.fi.ee/sites/default/files/FI_EFT__2025_est_tt.pdf. 53 TAI ajakiri Sotsiaaltöö. https://www.tai.ee/et/sotsiaaltoo/volanoustamisteenus-aastatel-2018- 2023?keys=v%C3%B5lan%C3%B5ustamisteenus. 54 TAI ajakiri Sotsiaaltöö. https://www.tai.ee/et/sotsiaaltoo/volanoustamisteenus-aastatel-2018- 2023?keys=v%C3%B5lan%C3%B5ustamisteenus. 85 Aastal 2023 oli võlanõustamisteenuse osutamine korraldatud 74 kohalikus omavalitsuses (ehk 93,7% kõigist KOV-idest), Aastal 2023 kulutasid kohalikud omavalitsused võlanõustamisteenuse osutamiseks 310 299 eurot. Muudatuste tulemusel võib tekkida vajadus täiendavate võlanõustamiste järele ning see tekitab kohalikele omavalitsustele lisakulusid. 2.7. Finantsinspektsioon Finantsinspektsioon teeb riiklikku järelevalvet Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud pankade, kindlustusseltside, kindlustusvahendajate, investeerimisühingute, fondivalitsejate, investeerimis- ja pensionifondide, makseasutuste, e-raha asutuste, krediidiandjate ja - vahendajate ning väärtpaberituru üle. Järelevalve põhiline eesmärk on tagada, et finantsasutused suudavad tulevikus täita kliendi ees võetud kohustused: maksta välja hoiused, kindlustuskahjud või kogutud pension jmt. Finantsinspektsioon tegeleb turu- ja teenusejärelevalve ning kapitalijärelevalvega. Finantsinspektsioonis töötab 2025. aasta lõpu seisuga 137 inimest. Finantsinspektsioon teeb järelevalvet tarbijakrediidiandjate üle. Finantsinspektsioonil võib muudatuste tulemusel töömaht suureneda seoses uute nõuete kontrollimise, üleminekperioodil kasvava tarbijate pöördumise arvuga ning vajadusega anda ettevõtjatele juhiseid ja selgitusi. 2.8. Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet (TTJA) tee järelevalvet üldistes tarbijakaitse küsimustes, sh tarbijakrediidi reklaami üle. TTJA teeb järelevalvet tarbijakrediidiandjate üle. Finantsinspektsioonil võib muudatuste tulemusel töömaht suureneda seoses uute nõuete kontrollimise, üleminekperioodil kasvava tarbijate pöördumise arvuga ning vajadusega anda ettevõtjatele juhiseid ja selgitusi. 2.9. Andmekaitse Inspektsioon Andmekaitse Inspektsioon (AKI) on Eesti riiklik järelevalveasutus, mille ülesanne on tagada inimeste privaatsuse kaitse ning avaliku teabe läbipaistvus. Inspektsiooni peamised ülesanded:  Kontrollida isikuandmete töötlemise seaduslikkust avalikus ja erasektoris.  Jälgida isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) ja Eesti andmekaitse seaduste täitmist.  Kontrollida avaliku teabe kättesaadavust ja teabevarude kasutamist.  Algatada järelevalve- ja rikkumismenetlusi; võib teha ettekirjutusi, peatada andmetöötluse või määrata sunniraha.  Nõustada asutusi ja ettevõtteid, anda juhiseid ning parandada ühiskonna teadlikkust andmekaitsest. Andmekaitse Inspektsiooni koosseisus on 2025. aasta lõpu seisuga 33 teenistuskohta. Andmekaitse Inspektsiooni töökoormus võib muudatuste rakendamise järel suureneda, kuna tekib täiendav vajadus kontrollida isikuandmete töötlemist tarbija krediidivõimelisuse hindamist võimaldavate registrite pidajate ja krediidiandjate poolt, samuti võib tarvilikuks osutuda puudutatud osapoolte nõustamine isikuandmete kaitse küsimustes. 2.10. Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutavad registrid Eestis tegutseb hetkel kaks peamist maksehäirete ja krediidiriskide registri pidajat:  Creditinfo 86  Krediidiregister Need ettevõtjad koguvad ja töötlevad teavet nii eraisikute kui ettevõtete maksehäirete kohta, et toetada krediidiotsuseid ja hinnata maksekäitumist. Creditinfo Eesti Maksehäireregister55 Creditinfo Eesti Maksehäireregister on asutatud 2001. aastal Eesti pankade poolt, maksehäireid sisestab registrisse üle 700 ettevõtte. Peamised registri kliendid on (1) krediidiasutused, (2) finantsteenuste pakkujad, (3) inkassoettevõtjad ja (4) telekommunikatsiooniettevõtjad Registrisse lisati 2023 aastal üle 100 000 uue maksehäire kande, nendest uutest kannetest 91% puudutasid eraisikuid. Ligi 9 200 maksehäiret puudutasid juriidilisi isikuid. Creditinfo keskkondades tehakse kuus üle 800 000 päringu maksehäirete kohta. Eraisikute maksehäired (2023. aasta lõpu seisuga):  Kehtivate maksehäiretega eraisikuid: ~ 57 000  Kehtivaid maksehäireid eraisikutel kokku: ~ 130 000  Keskmine maksehäire suurus: 2 514 €  Lõpetatud maksehäirega eraisikuid: ~ 111 000  Kõik maksehäired kokku (kehtivad + lõpetatud + vaidlustatud): 600 697 Aastane kasv võrreldes 2022. aastaga: ~9% Krediidiregister56 Krediidiregister on asutatud 2013. aastal, Eesti kapitalil põhinev ettevõte, mis tegutseb Aktiva Finance Groupi koosseisus. Krediidiregistri peamine teenus on infoportaal Taust.ee. Portaali vahendusel tehakse kuus 3,5 miljonit isiku taustapäringut. 2023 aastal oli kokku registris 1,5 miljonit tuvastatud maksehäiret ja tehti 3,5 miljonit krediidiraporti päringut Aastas tehakse Krediidiregistri abil 1,6 miljonit kliendikrediidi otsust ja nad on ise avaldanud, et analüüsitakse 2 miljonit kontoväljavõtet, selle jaoks on neil eraldiseisev lisateenus, mis võimaldab kontoväljavõtteid automatiseeritult analüüsida57. Maksehäirepäringuid tehakse aastas üle 5,8 miljoni. Mõlemad nimetatud registripidajad peavad muudatuste tulemusel hakkama rakendama uusi just maksehäireregistritele kohalduvaid nõudeid. 3. Mõjude hinnang 3.1. Hinnang Eestis avalduvatele mõjudele Eesti tarbijakrediidi turul on lepingute ja osalejate arv märkimisväärne – lisakuludeta järelmaksu toodete maht võib ulatuda kümnetesse miljonitesse eurodesse ning kogu e- kaubanduse käive ületab 5 miljardit eurot aastas. Tarbijakrediidilepinguid on üle poole miljoni ning laenukohustused on ligi poolel Eesti leibkondadest. 55 https://creditinfo.ee/2024/01/ulevaade-maksehaireregistri-2023-aasta-statistikast/ 56 https://krediidiregister.ee/ettevottest/ 57 https://krediidiregister.ee/accountscoring/ 87 Muudatuste mõju jaotatakse viide suuremasse rühma:  Lisakuludeta järelmaksu krediiditoodete reguleerimine – kehtestatakse tarbijakrediidi reeglid lisakuludeta järelmaksule, mis parandab turu läbipaistvust ja usaldusväärsust, kuid võib suurendada teenusepakkujate halduskoormust ning piirata mõne kliendirühma ligipääsu.  Tarbijakrediidilepingute tingimustest teavitamise nõuded – info peab olema tarbijale igal ajal kättesaadav, reklaamidesse lisandub kohustuslik hoiatus, mis parandab finantskirjaoskust, kuid suurendab ettevõtjate halduskoormust.  Krediidilepingute tingimustest teavitamise ja standardinfo teabelehtede ühtlustamine – lihtsustab protsesse ja võrreldavust, kuid nõuab üleminekuperioodil täiendavaid arendusi ning võib pikendada müügiprotsessi.  Vastutustundliku laenamise reeglite täpsustamine – rangemad krediidivõimelisuse hindamise nõuded ja võlanõustamisse suunamise kohustus aitavad ennetada ülelaenamist, kuid võivad piirata laenude väljastamist riskirühmadele.  Kõrvallepingute ja seosmüügi reguleerimine – kõrvallepingute sõlmimiseks on vaja selget nõusolekut ja seosmüük keelatakse, mis parandab tarbijakaitset ja turu ausust, kuid võib vähendada krediidiandjate lisatulusid ning muuta protsessi pikemaks.  Kehtestatakse tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks peetavatele registritele täiendavad nõuded. Registri pidaja peab looma meetmed, et tagada andmete ajakohasus ja täpsus, muudatus tõstab registrisse kantud andmete usaldusväärsust ja seeläbi ka tarbijakrediidi otsuste kvaliteeti. Registrite pidajatele tähendab see suuremat halduskoormust, tarbijatele parandatud õiguskaitset ja paremat läbipaistvust. Muudatused avaldavad majanduslikku mõju (sh ettevõtjate halduskoormusele) ning mõju riigi ja kohaliku omavalitsuse korraldusele. Muudatustel ei ole otsest sotsiaalset ega demograafilist mõju ning need ei mõjuta ka riigi julgeolekut, välissuhteid, elu- ja looduskeskkonda ega regionaalarengut. Majanduslik mõju inimestele seisneb peamiselt tarbijakaitse paranemises ja vastutustundliku laenamise tugevdamises. Tarbijad saavad krediiditeavet selgemal ja lihtsamal kujul, mis aitab teha teadlikumaid otsuseid ning vähendab impulsiivset laenamist. Uus standardinfo teabeleht vähendab info üleküllust ning muudab lepingu põhitingimused kohe arusaadavaks. Krediidivõimetute tarbijate suunamine võlanõustamisse ja võimalus nõuda inimese sekkumist automatiseeritud otsuste puhul suurendab haavatavamate tarbijate kaitset. Nõusolekureeglite korrastamine ja seosmüügi keeld vähendavad eksitava või pealetükkiva müügi riski ning muudavad krediidisuhted läbipaistvamaks ja turvalisemaks. Rangem krediidivõime hindamine võib lühiajaliselt vähendada krediidi kättesaadavust riskirühmadele, kuid aitab pikemas plaanis vältida maksehäireid. Majanduslik mõju ettevõtjatele avaldub eelkõige krediidiandjatele ja BNPL ("osta kohe, maksa hiljem”) teenuste pakkujatele. Muudatustega laiendatakse kohaldamisala tasuta krediidilepingutele ja BNPL toodetele. Ettevõtjatele tähendab see uusi nõudeid ja võib suurendada teenuste pakkumise kulusid. Uued teavitamis- ja dokumenteerimiskohustused nõuavad äriprotsesside ja IT-süsteemide muutmist ning suurendavad ühtlasi ka halduskoormust. Ka andmekogudele seatud täpsus- ja teavitamisnõuded võivad tõsta nii krediidiandjate kui andmekogude pidajate kulusid. Samas aitavad muudatused parandada krediidituru läbipaistvust ja usaldusväärsust, mis vähendab riske ja toetab majanduse stabiilsust. 88 Mõju riigi ja kohaliku omavalitsuse korraldusele avaldub peamiselt järelevalve ja teenuste korraldamise kaudu. Finantsinspektsioonil võib kasvada töömaht uute nõuete kontrollimise ja selgitamise tõttu. Andmekaitseinspektsioonil lisandub tööd seoses automatiseeritud otsuste läbipaistvuse ja uute andmekogunõuete järelevalvega. Kohalikel omavalitsustel võib suureneda võlanõustamisteenuse vajadus, kuna krediidiandjad peavad krediidivõimetu tarbija edaspidi nõustamisse suunama. Seaduseelnõuga kaasnevad mõjud leibkondade tarbimisotsustele ja toimetulekule, ettevõtjate halduskoormusele, ettevõtluskeskkonnale ja ettevõtjate tegevusele ning riigiasutuste toimimisele. 3.2. Lisakuludeta järelmaksu krediiditooted Lisakuludeta järelmaksu (BNPL) krediiditoodetele kohaldatakse VÕS-i tarbijakrediidi reegleid. Mõnede eranditega jäetakse ettevõtjate liigse koormamise vältimiseks kohaldamisalast välja teatud lepingutüübid. Lisakuludeta järelmaksu (ingl buy now pay later, BNPL) puhul saab klient osta nt e-poest vajaliku toote, kuid ei pea selle eest tasuma kohe. Kauba eest tasutakse hiljem kas mitmes võrdses osas, ühekordse maksega või traditsioonilise järelmaksu vormis. Lisakuludeta järelmaksu lahendus on tarbijale intressi- ja teenustasuvaba ehk tegemist pole klassikalise krediiditootega − selle teenuse eest maksab kaupmees. Üldjuhul võrdub kaupmehe makstava teenustasu suurus mingi protsendiga müüdud kauba väärtusest58. Sihtrühmad - Ettevõtjad, kes pakuvad lisakuludeta järelmaksu (BNPL) krediiditooteid - Tarbijad, kes kasutavad lisakuludeta järelmaksu krediiditooted 3.2.1. Mõju ettevõtjatele (lisakuludeta järelmaksu teenuse pakkujad ja kaupmehed) Positiivne mõju  Konkurentsi ühtlustumine – lisakuludeta järelmaksu pakkujad ja traditsioonilised krediidiandjad alluvad sarnastele reeglitele, mis tagab õiglasema konkurentsi finantsvaldkonna teenusepakkujate vahel.  Suurenenud usaldus lisakuludeta järelmaksu turu vastu – kui tarbijad tajuvad teenust turvalisema ja läbipaistvamana, võib pikemas plaanis huvi lisakuludeta järelmaksu teenuste kasutamise vastu suureneda, mis omakorda tähendab suuremaid käibeid teenusepakkujate jaoks. Negatiivne mõju  Haldus- ja vastavuskulu kasv – krediidiandjale tekib tööjõu- ja rahakulu nii krediidivõimelisuse hindamise, teavitamise kui ka standardinfo teabelehe muutmisega. Krediidivõimelisuse põhjalikum hindamine tähendab ka vajadust rohkema info järele. Hindamiseks vajaliku teabe hankimine ei tohi minna vastuollu andmekaitse põhimõtetega. Finantsinspektsioonile lisandub järelevalvega seotud kohustusi. 58 Eesti pangavälise krediidituru uuring 2025. https://krediidiandjateliit.ee/wp-content/uploads/2025/08/Eesti- pangavalise-krediidituru-uuring.pdf. 89  Võimalik teenuse kallinemine või turult lahkumine – seoses vastavuskulu kasvuga võib lisakuludeta järelmaksu teenus, mis on intressi- ja tasuvaba, muutuda kallimaks või selle pakkumine keerulisemaks. See omakorda võib vähendada ettevõtjate huvi teenuse osutamise vastu, eriti väiksemate teenusepakkujate või kaupmeeste seas, kes pakuvad lisakuludeta järelmaksu iseseisvalt. Samuti, kui lisakuludeta järelmaksu teenus muutub kallimaks, võivad kaupmeeste makstavad teenustasud suureneda. 3.2.2. Mõju tarbijatele Positiivne mõju  Parem tarbijakaitse, mis tuleneb lisakuludeta järelmaksu lepingu läbipaistvamatest tingimustest ja asjakohasest infost krediidikohustuste kohta. Tarbijat teavitatakse rohkem teenuse kasutamisega kaasnevatest kohustustest ja tekkivatest riskidest, mis aitab klientidel paremini teenuse väärtust hinnata ja teha ratsionaalsemaid otsuseid.  Vähem ülekulutamist ja impulssoste – täpsem hinnang lisakuludeta järelmaksu lepinguga kaasnevatele kohustustele aitab klientidel vältida üle enda majanduslike võimete laenamist. Seeläbi väheneb oht sattuda makseraskustesse. Kuna teenus on eriti populaarne noorte seas, võib üldiselt paraneda ka noorte finantskäitumine.  Vähenenud maksehäirete risk – lisakuludeta järelmaksu lepingu pakkuja tehtav krediidivõimelisuse kontroll aitab vältida üle jõu käivaid finantskohustusi. Kontroll aitab vältida inimeste muutumist maksejõuetuks ning parandab seeläbi kaudselt üldist kodumajapidamiste finantsstabiilsust. Negatiivne mõju  Lisakuludeta järelmaksu teenusele ligipääsu vähenemine – vähese krediidivõimelisusega tarbijad ei pruugi enam lisakuludeta järelmaksu laene saada ka juhul, kui neil oleks võime kaup või teenus soetada. Seeläbi võivad tarbijad pöörduda kulukamate tarbijakrediidi teenuste poole. Samuti võib väikeste ostude puhul igakordne krediidihindamine olla ülemäärane koormus teenusepakkuja jaoks, kellel seeläbi kaob huvi teenust pakkuda.  Rohkem asjaajamist – lisakuludeta järelmaksu teenuse taotlemise protsess võib muutuda pikemaks, kuna tarbijal tuleb läbida krediidivõimelisuse hindamine; pikema otsustusprotsessi puhul pikeneb kogu teenuse pakkumise kestus. Kokkuvõte Kokkuvõttes toovad muudatused lisakuludeta järelmaksu teenuse pakkujate ja kaupmeeste jaoks kaasa konkurentsi ühtlustumise ning suureneb üleüldine usaldus lisakuludeta järelmaksu turu vastu, kuid samal ajal kaasnevad sellega suurenenud vastavuskulud ning võimalik teenuse kallinemine. Tarbijatele tähendavad muudatused paremat kaitset ja läbipaistvamaid lepingutingimusi, muudatus aitab vähendada ülekulutamist ning maksehäirete riski. Samas võib lisakuludeta järelmaksu teenuse kättesaadavus mõnedele tarbijatele väheneda ning asjaajamine muutuda keerukamaks ja aeganõudvamaks. 3.3. Tarbijakrediidilepingute tingimustest teavitamine 90 Tarbijakrediidilepinguid puudutav üldine teave muudetakse tarbijatele igal ajal kättesaadavaks veebis või püsival andmekandjal. Sarnane reegel on juba olemas elamukinnisvaraga seotud krediidilepingute kohta, nüüd laiendatakse seda ka tarbijakrediidilepingutele. Tarbijakrediidi reklaam hakkab sisaldama selgitust: „Hoiatus! Laenuvõtmine maksab raha.“ või muud samaväärset väljendit. Sihtrühmad - Ettevõtjad, kes pakuvad tarbijakrediiti - Tarbijad, kes kasutavad tarbijakrediiti 3.3.1. Mõju ettevõtjatele (tarbijakrediidi pakkujatele) Positiivne mõju  Suureneb läbipaistvus ja kasvab usaldus tarbijakrediidi turul, selge ja ühtne teavitusstandard vähendab vaidlusi ja suurendab tarbijate kindlustunnet, seeläbi vähenevad õiguslikud riskid ettevõtjate jaoks. Pikemas perspektiivis tähendab see ühtlasi vähem kliendikaebusi ja vaidlusi, kuna tarbijad mõistavad selgemalt lepingulisi kohustusi, mis tarbijakrediidiga kaasnevad. Negatiivne mõju  Halduskoormuse ja kulude kasv o Ühekordselt on tarvis uuendada veebilehti, klienditeavitusi ja dokumente. o Tarbijakrediidi pakkujatel tekib vajadus kohandada reklaame (disain, tekst, õiguslik kontroll jmt). o Teabe pideva ajakohastamisega kaasneb töökoormuse ja kulude kasv, kuna laenupakkujad peavad tagama, et info oleks alati uuendatud ja kättesaadav.  Väiksemad krediidipakkujad võivad tunda ebaproportsionaalset halduskoormust, mis võib viia teenuste kallinemiseni või turult lahkumiseni.  Reklaamipiirangute karmistumine võib vähendada krediiditoodete nähtavust, mis võib lühiajaliselt mõjutada ettevõtjate kasumlikkust või toodete pakkumist. Tehniliselt väheneb ka reklaami kujundusruum.  Reklaami tõhususe võimalik vähenemine, kohustuslik hoiatus „Hoiatus! Laenuvõtmine maksab raha.“ võib mõnele laenuvõtjale mõjuda heidutavalt. 3.3.2. Mõju tarbijatele Positiivne mõju  Tarbijatel tekib parem ülevaade lepingutingimustest – tarbijad saavad igal ajal veebis või püsival andmekandjal tutvuda üldiste tarbijakrediiditingimustega, seeläbi on otsustamisel rohkem infot ja selgust.  Väheneb eksitava reklaami risk tarbija jaoks – kohustuslik hoiatus aitab tarbijatel endale teadvustada, et krediit ei ole tasuta ja sellega kaasnevad kulud, sealhulgas kaudsed kulud.  Parem finantskirjaoskus ja teadlikud valikud – hoiatused ja läbipaistvus vähendavad ülekulutamist ja kiirete impulsslaenude võtmist, seda eriti haavatavates kliendikategooriates (nt noored). Kaudselt piiravad muudatused ka maksehäirete esinemist tulevikus.  Vähem hilisemaid üllatusi tarbijast krediidisaajale – tingimuste parem mõistmine vähendab lepingujärgseid vaidlusi ja rahulolematust. Negatiivne mõju 91  Reklaamis esitatud hoiatus võib mõjuda liiga dramaatiliselt, tekitades tarbijates liigset ärevust või arusaama, et laenamine kui selline on läbinisti ohtlik.  Võimalik, et mõni ettevõtja piirab väiksemate krediiditoodete pakkumist, kui teavitamisnõuete täitmine muutub ebaproportsionaalselt kulukaks. See tähendab vähem valikuvõimalusi laenuvõtja jaoks. Kokkuvõte Kokkuvõttes suurendavad tarbijakrediidi tingimustest teavitamise nõuded ettevõtjate jaoks turu läbipaistvust ja usaldusväärsust, vähendades vaidlusi ning õiguslikke riske. Samas toovad need kaasa suurema halduskoormuse ja kulud, mis võivad eriti väiksematele pakkujatele osutuda koormavaks, väheneda võib tarbimislaenude reklaami tõhusus ja laenutoodete nähtavus. Tarbijatele pakuvad muudatused paremat ligipääsu lepingutingimustele ja vähendavad võimalust, et reklaam mõjub eksitavalt, kaudselt paraneb inimeste üldine finantskirjaoskus ning suureneb klientide teadlikkus laenamisega seotud kuludest. 3.4. Krediidilepingute tingimustest teavitamine Vähendatakse info üleküllust standardinfo teabelehes, tarbija peaks juba teabelehe esimesel leheküljel saama info lepingu põhielementidest. Krediidiandjad hakkavad erinevate toodete puhul lähtuma ühest teabelehest. Tarbijale antakse aega, et teha krediidilepingu sõlmimisel kaalutletud otsus. Selleks tuleb teave esitada mõistliku aja jooksul enne lepingu sõlmimist või teavitada tarbijat tema õigusest lepingust 14 päeva jooksul loobuda. Reguleeritakse krediiditeenuste tarbijate nõustamist teenuse osutaja poolt. Sarnased reeglid on juba olemas elamukinnisvaraga seotud krediidilepingute kohta, nende kohaldumist laiendatakse nüüd kõigile tarbijakrediidilepingutele. Sihtrühmad - Ettevõtjad, kes pakuvad krediiti - Tarbijad, kes kasutavad krediiti 3.4.1. Mõju ettevõtjatele (krediidi pakkujad) Positiivne mõju  Ühtne teabeleht kõigile toodetele lihtsustab protsesse, vähendab ettevõtja jaoks dubleerimist ja ringluses olevate dokumentide arvu, ühtlasi lihtsustab see töötajate koolitamist ja sisemist kvaliteedikontrolli. Kuigi üleminekuperioodil tuleb dokumente muuta, on standardiseerimine pikas perspektiivis odavam kui mitme paralleelse süsteemi pidamine.  Väiksem risk eksimusteks ja rikkumisteks, standardiseeritud formaat ja selgemad reeglid vähendavad nii eksimusi kui ka tarbijavaidlusi. Kaudselt võib paraneda ka krediidiandjate mainekujundus – läbipaistvuse kasv tugevdab usaldust krediidiandja vastu. Negatiivne mõju  Kaasneb haldus- ja arenduskulude kasv üleminekuperioodil, kuna ümber tuleb teha praegused teabelehed, lisaks on vaja IT-arendust, dokumentide disainimuutusi, samuti koolitusi töötajatele. Muudatused võivad enam koormata just väiksemaid ettevõtjaid.  Mõistliku etteteatamisaja tagamise kohustus võib mõjutada tarbimiskrediidi müügi protsessi – kui panustatakse enam selgitamisele ja nõustamisele, võib pikeneda lepingu sõlmimisele kuluv aeg ja see omakorda vähendab impulssotsuseid. Kui tarbijale tuleb anda lisamõtlemisaega, siis kiire kohapealne müük enam ei toimi sellisel moel kui seni. Kui 92 lepingueelne teave esitati vähem kui üks päev enne lepingu sõlmimist, siis taganemisõiguse kohta meeldetuletuse saatmine tähendab krediidiandjale lisatööd.  Nõustamiskohustuse laienemine kõikidele tarbijakrediitidele võib suureneda nõustamisteenusega seotud personali- ja koolituskulud. 3.4.2. Mõju tarbijatele Positiivne mõju  Teave on tarbija jaoks lihtsamini mõistetav – teabeleht, kus tuuakse põhitingimused välja kohe esimesel leheküljel ja keskendutakse olulistele punktidele, aitab tarbijal kiiremini ja paremini aru saada krediidi kuludest ja riskidest. Muudatusega välditakse info üleküllust ning tarbija ei pea läbi töötama liiga mahukat tehnilist teksti.  Suurem kaitse ja läbipaistvus tarbija jaoks – mõistlik hinnangu andmise aeg ja 14- päevane taganemisõigus vähendavad ebakohaste lepingute sõlmimise riski. Tarbijatel on rohkem aega ja infot läbimõeldud otsuse tegemiseks, see omakorda vähendab riski võtta üleliigseid kohustusi ning tõenäousust sattuda makseraskustesse.  Nõustamisteenuse kvaliteedi paranemine – edaspidi peab krediidiandja selgitama toodete sobivust ja riske, mitte ainult jõuliselt toodet müüma. Seeläbi saavad tuge just haavatavamad tarbijagrupid.  Paremad võimalused toodete võrdlemiseks – kui kõik krediidiandjad kasutavad sarnast teabelehte, muutub turu läbipaistvus suuremaks ja valik laenuvõtja jaoks lihtsamaks. Negatiivne mõju  Võimalik info liigne lihtsustamine – kui teabeleht muutub liiga kompaktseks, võib mõni oluline nüanss jääda tarbijal märkamata.  Otsustusprotsessi pikenemine – tarbijal võib tekkida tunne, et temalt eeldatakse põhjalikumat kaalumist kui seni ja see võib olla tüütu tarbijale, kes eelistab kiiret tehingut.  Võimalik hinnatõus – kui krediidiandjate haldus- ja nõustamiskulud kasvavad, võivad need kanduda teenuse lõpphinda. Kokkuvõte Muudatused tähendavad krediidiandja jaoks vähemat dokumentide dubleerimist ning paremat kvaliteedikontrolli, kuid üleminekuperioodil kaasnevad muudatustega haldus- ja arenduskulud, mis võivad eriti koormata väiksemaid laenupakkujaid. 14-päevase taganemisõiguse kohta lisameeldetuletuse saatmine ning selle laialdasem kasutamine võivad mõjutada müügiprotsessi ja planeerimiskindlust, nõustamiskohustuse laienemine suurendab personali- ja koolituskulusid. Tarbijatele muutub info selgemaks ja lihtsamini mõistetavaks, suureneb kaitstus ja läbipaistvus, paraneb finantskirjaoskus ning väheneb impulsiivne laenamine ja risk sattuda maksehäiretesse. Samas võib teabelehe liigse lihtsustamise tõttu mõni oluline nüanss jääda märkamata, otsustusprotsess pikeneda, kasvavad kulud võivad tõsta teenuse hinda. 3.5. Vastutustundliku laenamise reeglid Kaaslaenutaotlejate korral tuleb lähtuda nende ühisest tagasimaksevõimest. Tarbija suunatakse võlanõustamisse, kui krediidivõimelisuse hindamise tulemusel selgub, et tarbija ei ole krediidivõimeline. 93 Tarbijaid teavitatakse sellest, et kui krediidivõimelisuse hinnang põhineb isikuandmete automatiseeritud töötlemisel, on tarbijal tulevikus õigus nõuda ka inimese sekkumist. Sihtrühmad - Ettevõtjad, kes pakuvad krediiti - Tarbijad, kes kasutavad krediiti 3.5.1. Mõju ettevõtjatele (krediidi pakkujatele) Positiivne mõju  Antakse selgemad reeglid kaaslaenutaotlejate hindamiseks – ühisest tagasimaksevõimest lähtumine vähendab õiguslikke riske ning tugevdab otsustusloogika läbipaistvust. See omakorda aitab vältida olukordi, kus üks kaaslaenaja kannab ülemäära suurt koormust.  Võlanõustamisse suunamise kohustus toetab krediidiandja vastutustundlikku mainet – krediidiandja näitab, et ei paku laenu inimestele, kes seda tõenäoliselt tagasi maksta ei suuda. Samuti vähendab nõustamine hilisemaid maksehäireid ja võlgnevuste sissenõudmise kulusid.  Kehtestatakse selgemad reeglid automatiseeritud otsuste kohta – inimese sekkumise võimalus loob reeglitele erandi, mis aitab käsitleda keerukaid juhtumeid. Negatiivne mõju  Täpsustatud krediidivõimelisuse hindamise nõuded suurendavad krediidiandja koormust – ettevõtjatel tuleb töötada välja uued protseduurid kaaslaenutaotlejate ühise riskiarvutuse jaoks, millega kaasneb vajadus finantsasutuste sisemiste mudelite ja IT- süsteemide uuendamise järele.  Võlanõustamisse suunamise kohustus võib muuta müügiprotsessi – osa tarbijatest ei pruugi naasta pärast nõustamist ja ilmselt väheneb ka laenude arv suure riskiga segmentides.  Automatiseeritud otsuste selgitamise kohustus võib suurendada töökoormust, kuna tarbijad võivad järjest sagedamini nõuda inimese sekkumist, mis tähendab krediidiandja jaoks vajadust täiendava tööjõu järele.  Potentsiaalne krediidiportfelli vähenemine suure riskiga klientide osas tähendab, et rangemad hindamisreeglid võivad vähendada laenude andmist mõnele kliendigrupile (nt väiksema sissetulekuga klientidele). 3.5.2. Mõju tarbijatele Positiivne mõju  Tarbimislaenu klienti kaitstakse paremini ülelaenamise eest – kuna krediidivõimetus tuvastatakse juba enne laenulepingu sõlmimist, väheneb oht liiga suure võlakoormuse tekkeks. Lisaks aitab ühisest tagasimaksevõimest lähtuv hindamine vältida olukorda, kus üks partner üritab katta kogu koormuse. Samuti aitavad selgemad reeglid vähendada arusaamatusi ja konflikte peres või partnerite vahel.  Tarbijale tekib võimalus saada abi võlanõustamisest – krediidivõimetutele tarbijatele on tagatud varajane sekkumine, see omakorda aitab vältida maksehäirete kuhjumist ja pikaajalisse võlatsüklisse sattumist.  Suureneb läbipaistvus automatiseeritud otsustes – õigus nõuda inimese sekkumist aitab vältida ebaõiglasi automaatseid otsuseid (nt puudulikud andmed, erandlikud olukorrad). 94 Negatiivne mõju  Krediidi saamine võib muutuda keerukamaks või aeglasemaks, kui nõutakse põhjalikumat hindamist võib protsess venida ning inimese sekkumise nõudmine pikendab otsuse tegemise aega veelgi.  Rangemad nõuded tähendavad, et osa tarbijaid ei saa enam laenu, eriti puudutab see madalama sissetulekuga, ebastabiilse töökohaga või väikeste krediitide kasutajaid.  Krediidiandjate kulude kasv võib kanduda üle teenuste hindadesse, suurendades kaudselt kapitali hinda kogu majanduses. Kokkuvõte Laenuandjate jaoks on positiivseks küljeks selgemad hindamisreeglid, mis vähendavad õiguslikke riske ja suurendavad protsessi läbipaistvust. Samuti toetab võlanõustamisse suunamise kohustus krediidiandjate vastutustundlikku mainet. Samas kaasneb muudatustega töökoormuse kasv, vajadus uute protseduuride ja IT-süsteemide arendamise järele ning potentsiaalne krediidiportfelli vähenemine suure riskiga klientide arvelt. Tarbijate jaoks paraneb kaitse ülelaenamise vastu ning suureneb läbipaistvus automatiseeritud otsustes, kuid laenu saamine võib muutuda keerukamaks ja aeglasemaks ning rangemad nõuded võivad välistada osa tarbijaid laenuturult. Samuti võib krediidiandjate kulude kasv tõsta teenuste hinda. 3.6. Kõrvallepingud ja seosmüük Tarbija peab lepingu sõlmimiseks andma ühemõttelise ja selge nõusoleku, krediidiandjal ei ole enam võimalik eeldada tarbija nõustumist tarbijakrediidilepingu või sellega seotud kõrvallepingu sõlmimisega. Praktikas tähendab see, et keelatud on vaikimisi eelmärgistatud lahtrite kasutamine. Sarnaselt elamukinnisvaraga seotud krediidilepingutele keelatakse seosmüük. See tähendab, et tarbijakrediidilepingu sõlmimist ei tohi teha sõltuvaks teise finantsteenuse osutamise lepingu sõlmimisest selliselt, et tarbijakrediidilepingu sõlmimine eraldi ei ole võimalik. Sihtrühmad - Ettevõtjad, kes pakuvad krediiti - Tarbijad, kes kasutavad krediiti 3.6.1. Mõju ettevõtjatele (krediidiandjatele) Positiivne mõju  Saavutatakse selgem ja läbipaistvam müügiprotsess – kuna nõusolek muutub ühemõtteliseks ja nõusoleku andmise viis on üheselt tõendatav, paraneb õiguskindlus, mis tähendab omakorda vähem vaidlusi tarbijatega. Seosmüügi keeld välistab mitmetähenduslikud müügimudelid ja tõlgendamisvaidlused.  Kaasneb positiivne mõju krediidiandjate mainele – ettevõtjad näitavad, et ei suru tarbijatele peale kõrvaltooteid, ja see tugevdab kuvandit vastutustundlikust krediidiandmisest.  Kõrvalteenuste turu konkurentsiolukord paraneb – kuna seosmüük eelistab paratamatult mõnda teenusepakkujat, siis muudatuse tulemusel eelisolukord kaob. Negatiivne mõju  Müügivõimaluste vähenemine krediidiandja jaoks – sidus- ja kõrvalteenuste (kindlustus, kontohaldustasu, lisagarantiid jmt) ristmüük võib väheneda ja krediidiportfelli juurde kuulunud lisatoodetest saadav tulu võib langeda. Kui krediidiandja pakub laenu 95 koostöös kindlustusandjate, garantiipakkujate või muude partneritega, võib seosmüügi keeld vähendada partnerlussuhtest tulenevaid tulusid.  Tekib vajadus dokumente ja müügiprotsessi ümber kujundada – krediidiandjal tuleb eemaldada eeltäidetud märkeruudud ja lisada eraldi kinnitused ning see võib nõuda IT- arendust ja kasutajaliidese/lahenduse uuendamist.  Kaasnevad kulud dokumenteerimise ja tõendamise tugevdamisele, mis tähendab, et nõusoleku saamise protsessi tuleb teha jälgitavamaks. See võib tuua kaasa krediidiandja töötajate koolitusvajaduse. 3.6.2. Mõju tarbijatele Positiivne mõju  Paraneb kliendi arusaam sellest, milliste lepingutingimustega ta laenamisel nõustub. See tähendab, et tarbija ei võta endale pahaaimamatult kõrvallepingute ja lisateenustega seotud kohustusi. Eriti kaitseb nn vaikimisi nõustumise formaadi kadumine kiire otsustamise olukordades (näiteks poes).  Läbipaistvus kasvab – kuna kõik valikud on laenuvõtjale selgelt esitatud ning iga lisatoote kohta tuleb anda eraldi nõusolek, siis saab tarbija paremini hinnata iga lisateenuse hinda ja sellest tekkivat kasu. Seotud kõrvalteenuse puudumine vähendab tõenäosust, et laenuvõtja seisab silmitsi enda jaoks ootamatute maksetega.  Seosmüügi keeld vähendab survet soetada tooteid, mida tarbija otseselt ei vaja – kliendil tekib võimalus otsida alternatiivseid ja sageli soodsamaid teenusepakkujaid. Klient ei pea enam krediidi saamiseks kohustuslikus korras ostma kindlustust või muud lisateenust.  Krediiditurg muutub ausamaks ja läbipaistvamaks – väheneb agressiivne müük ja ei teki peidetud kohustusi ning seega vähenevad tarbijakaitsega seotud riskid. Kõrvalteenused ei lisandu enam nähtamatult ning tarbijad võtavad enda kanda senisest vähem ebavajalikke kohustusi. Negatiivne mõju  Lepingusõlmimise protsess võib muutuda veidi pikemaks – tarbija peab iga valiku eraldi kinnitama ja selle käigus vastu võtma ja läbi töötama rohkem infot ning tegema rohkem otsuseid. Mõnikord võib juhtuda, et väheneb laenuvõtja mugavus, mis kaasneb muidu ette ära vormistatud lahendustega, näiteks krediiditootega seotud kindlustus tuleb kliendil ise juurde otsida ja vormistada eraldi lepinguna.  Mõned lisateenused võivad muutuda kallimaks – seosmüügi kadumine võib tähendada, et eraldi pakutav kõrvalteenus (nt kindlustus) maksab varasemaga võrreldes rohkem.  Võimalik mõju krediiditoodete hinnale – kui mõni krediidiandja teenis kõrvalteenustelt märkimisväärset tulu, võib ta saamata jäänud tulu asendada põhitoodete hinnatõusuga. Kokkuvõte Kõrvallepingute ja seosmüügiga seotud muudatused toovad krediidiandjatele kaasa müügiprotsessi suurema selguse ja läbipaistvuse, mis parandab õiguskindlust. Paraneb ka laenuandjate maine vastutustundliku teenusepakkujana. Samas väheneb võimalus rist- ja lisamüügiks, mis võib vähendada tulu ning nõuab dokumentatsiooni ja protsesside ümberkujundamist, kaasa arvatud IT-arendusi ja töötajate täienduskoolitust. Tarbijate jaoks tähendavad muudatused paremat ülevaadet ja kontrolli lepingutingimuste üle, mis vähendab ootamatute kohustuste tekkimise riski ning võimaldab valida sobivamaid 96 kõrvalteenuseid. Samas võib lepingu sõlmimise protsess muutuda aeglasemaks ja keerukamaks ning mõningad eraldi lisateenused võivad muutuda kallimaks. 3.7. Maksehäirete registrid Eelnõuga kehtestatakse tarbijate krediidivõimelisuse hindamiseks peetavatele registritele täiendavad nõuded. Sellise registri pidaja peab looma meetmed, et tagada andmete ajakohasus ja täpsus, tarbijat tuleb tema kohta andmete sellesse andmekogusse kandmisest 30 päeva jooksul teavitada ja peab olema loodud menetlus, mille kaudu tarbija enda kohta andmekogusse kantud andmeid hõlpsalt vaidlustada. Sihtrühmad - Tarbija krediidivõimelisuse hindamiseks kasutatavad registrid - Inimesed, kelle kohta on maksehäirete registris kanne või kes taotlevad laenu - Järelevalve asutused - Krediidiandjad 3.7.1. Mõjud registrite pidajatele Positiivne mõju:  Andmekvaliteedi paranemine – andmebaasipidajatele pandud kohustus tagada täpsed ja ajakohased andmed vähendab vigase info edastamise riski. Kvaliteedi tagamisele aitab kaasa ka see, kui inimestele on antud võimalus vajadusel vaidlustada ekslikult või pahatahtlikult tehtud kanne. o Muudatusega kaasneb pikas perspektiivis vähem vaidlusi krediidiandjate ja tarbijate vahel, kuna andmed on korrektsed.  Suurem usaldusväärsus - täiendavad nõuded tõstavad registri usaldusväärsust selle kasutajate silmis. Selged reeglid teavitamise ja andmete vaidlustamise kohta vähendavad õigusvaidlusi ja mainekahju. Negatiivne mõju:  Registripidaja suurem töökoormus ja vastutus – tekib vajadus uuendada IT-süsteeme, et tagada automaatne teavitamine 30 päeva jooksul ja uuendada (või automatiseerida) kannete vaidlustamise ja pretensioonide haldamise menetlused. o Ajakohasuse tagamiseks võib olla vajalik sagedasem andmete uuendamine ja võimalik, et sellega kaasnevad lisakulud personali või sisseostetud teenuste eest. o Registripidajad kannavad senisest suuremat vastutust vale- või aegunud andmete eest. Lisaks kaasnevad tehnilised ja õiguslikud riskid üleminekufaasis - võivad suureneda vead, tähtaegade ületamised või ajutised katkestused. 3.7.2. Mõjud laenutaotlejatele ja registrisse kantud inimestele Positiivne mõju:  Suurem kindlus andmete täpsuse osas - uus kohustus tagada andmete ajakohasus vähendab riski, et isiku kohta esitatakse aegunud või ebaõiget infot. Väheneb olukordade arv, kus laenutaotlus lükatakse tagasi eksliku maksehäire tõttu. o Määratud teavitamiskohustus suurendab läbipaistvust, isik saab teada, et tema kohta on andmed registrisse kantud (30 päeva jooksul), mis võimaldab kiiremini reageerida ja vajadusel võla lahendada. 97  Lihtsam ja kiirem andmete vaidlustamine - paranenud menetlus (kohustus luua vaidlustamise mehhanism) teeb protsessi kättesaadavamaks: vähem bürokraatiat, lühemad tähtajad, lihtsam digitaalselt esitada o Täpsemad andmed tähendavad õiglasemat kohtlemist krediiditurul. Ebaõigete maksehäirete eemaldamine võib parandada mõne huvilise ligipääsu eluasemelaenule, üürilepingule või liisingule. Negatiivsed mõjud:  Vaidlustamise protsessi koormus vaidlustajale - kui vaidlustamisprotsess muutub hõlpsamaks ja laialdasemalt kasutatavaks, võib registripidaja küsida täiendavaid selgitusi või dokumente, mida vaidlustajal on raske hankida, ja see võib protsessi pikemaks venitada. 3.7.3. Mõjud krediidiandjatele Positiivne mõju:  Suureneb otsusteks kasutatavate andmete usaldusväärsus ja kvaliteet, mis parandab krediidiotsuste põhjendatust.  Tugevneb vastutustundliku laenamise põhimõtte järgimine ning seeläbi väheneb tarbijate ülelaenamise risk, mis tähendab krediidiandja jaoks vähem probleemseid võlgnevusi ja nende menetlemisega kaasnevaid kulusid.  Selgemad reeglid krediidiregistrite kasutamiseks suurendavad õiguskindlust krediidiandjate jaoks.  Järelevalve ja andmekaitsenõuete sidumine registritele juurdepääsuga suurendab usaldust krediidihindamise süsteemi vastu. Negatiivne mõju:  Krediidiandjate halduskoormus võib suureneda seoses täiendavate nõuete ja järelevalvega.  Võib kaasneda täiendavaid kulusid andmekaitsemeetmete rakendamisel.  Väiksematel krediidiandjatel võib registritele juurdepääs muutuda keerulisemaks, mis võib piirata nende tegevusvõimalusi. 3.7.4. Järelevalveasutused: AKI, FI ja TTJA Positiivne mõju:  Tugevneb järelevalve andmekaitse- ja krediidiandmete töötlemise nõuete täitmise üle.  Suureneb õigusselgus ja õiguskindlus uute nõuete rakendamisel.  Tarbijate õiguste kaitse on paremini tagatud tänu rikkumiste tõhusamale menetlemisele. Negatiivne mõju:  Järelevalve asutuste töökoormus suureneb seoses täiendavate järelevalveülesannete ja väärteomenetlustega.  Võib tekkida vajadus täiendavate ressursside, sh personali ja rahastuse järele. Kokkuvõte: Muudatus tõstab registrisse kantud andmete usaldusväärsust ja seeläbi ka tarbijakrediidi otsuste kvaliteeti. Registrite pidajatele ja krediidiandjatele tähendab see suuremat halduskoormust ja vastutust, kuid lõpptulemusena ka tugevamat maine- ja kvaliteedistandardit. Tarbijatele pakub 98 eelnõu parandatud õiguskaitset, paremat läbipaistvust ja vähem ekslikke andmeid, ehkki ei pruugi automaatselt parandada krediidi kättesaadavust. 7. SEADUSE RAKENDAMISEGA SEOTUD RIIGI JA KOHALIKU OMAVALITSUSE TEGEVUSED, EELDATAVAD KULUD JA TULUD Seaduse rakendamisega ei kaasne riigile otseseid tulusid ega kulusid. Järelevalveasutustel (Finantsinspektsioonil, Tarbijakaitse- ja Tehnilise Järelevalve Ametil ning Andmekaitseinspektsioonil) võib töömaht suureneda seoses uute nõuete kontrollimise, üleminekperioodil kasvava tarbijavaidluste arvuga ning vajadusega anda ettevõtjatele juhiseid ja selgitusi. Kui krediidivõimetuse tuvastamisel tuleb tarbija suunata võlanõustamisse, võib see omakorda suurendada nõudlust kohalike omavalitsuste pakutavate võlanõustamisteenustele. 8. RAKENDUSAKTID Seaduse rakendamiseks tuleb muuta justiitsministri 13. detsembri 2010. a määrust nr 47 „Euroopa tarbijakrediidi standardinfo teabelehtede vormide kehtestamine“. Rakendusakti kavand on seletuskirja lisas 2. Muudatused on vajalikud direktiivi I lisa ülevõtmiseks, mis näeb ette uue Euroopa tarbijakrediidi standardteabe vormi. Senine justiitsministri 13. detsembri 2010. a määruse nr 47 lisas 1 sätestatud vorm tunnistatakse kehtetuks ja see asendatakse uue direktiivi I lisas sätestatud vormiga. Kuivõrd uus direktiiv ei näe arvelduskrediidilepingute puhul enam ette lepingueelse teabe esitamise erisusi, tunnistatakse kehtetuks senine justiitsministri 13. detsembri 2010. a määruse nr 47 lisas 2 sätestatud vorm. Edaspidi saavad krediidiandjad lähtuda üksnes ühest teabelehest. Muid rakendusakte eelnõu rakendamiseks kehtestama ega muutma ei pea. Muu hulgas on oluline, et kuivõrd krediidi kulukuse määra arvutamise regulatsioon eelnõuga ei muutu, siis ei tule direktiivi ülevõtmisel muuta VÕS § 406 lõike 6 alusel kehtestatud tarbijakrediidi kulukuse määra arvutamise korda. 9. SEADUSE JÕUSTUMINE Uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmise tähtpäev on 20.11.2025, muudatusi tuleb hakata kohaldama alates 20.11.2026. Need reeglid kohalduvad pärast 20.11.2026 sõlmitud lepingutele. Erireeglid, mis vastavad direktiivi artikli 2 lõike 2 punktis l sätestatule ja kohalduvad varem sõlmitud tähtajatutele tarbijakrediidilepingutele, on ette nähtud võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-s 171. Kavandatud aeg seaduse väljakuulutamise ja jõustumise vahel on kuus kuud. Vastav periood on piisav aeg eeltöödeks ja normidega tutvumiseks – see hõlmab nii krediidiandjaid ja krediidiasutusi, kellele tulevad lisaks olemasolevale regulatsioonile täiendavad nõuded, ning ka selliseid krediidiandjaid, kes peavad muudatuste tulemusel hakkama tarbijakrediidi regulatsioonist juhinduma (näiteks lisakuludeta järelmaksu pakkuvad krediidiandjad). 99 10. EELNÕU KOOSKÕLASTAMINE, HUVIRÜHMADE KAASAMINE JA AVALIK KONSULTATSIOON Enne eelnõu koostamist küsis Justiits- ja Digiministeerium enda 21.05.2024. a kirjas nr 10- 4/4356-1 teiste ministeeriumite ja huvigruppide arvamust direktiivis liikmesriikidele jäetud valikute kohta. Vastused esitasid 2024. a suvel Rahandusministeerium, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Sotsiaalministeerium, Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet, kohtud, Eesti Pangaliit, Liisingliit, Krediidiandjate Liit, Finance Estonia, Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit, Tartu Ülikooli õigusteaduskond ning vandeadvokaat Kaido Loor. Neid arvamusi on püütud võimalikult suures osas eelnõu koostamisel arvestada. Justiits- ja Digiministeerium tutvustas eelnõu valikukohti ja nende võimalikke lahendusi 22.05.2025 Tartu Ülikoolis toimunud seminaril. Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks Rahandusministeeriumile, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning Sotsiaalministeeriumile. Eelnõu esitatakse arvamuse avaldamiseks järgmistel isikutele ja asutustele: Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet, Finantsinspektsioon, Andmekaitse Inspektsioon, Eesti Pank, Eesti Pangaliit. Mittetulundusühing „FinanceEstonia“, Eesti Liisingühingute Liit, Eesti Krediidiandjate Liit Eesti Võlanõustajate Liit. Eesti Tarbijakaitse Liit, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, Teenusmajanduse Koda, Eesti Kindlustusseltside Liit, Eesti Kindlustusmaaklerite Liit, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Kaupmeeste Liit, Eesti E-kaubanduse Liit, Eesti Otsemüügi Assotsiatsioon, Riigikohus, Tallinna Ringkonnakohus, Tartu Ringkonnakohus, Harju Maakohus, Viru Maakohus, Tartu Maakohus, Pärnu Maakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Tallinna Ülikooli Ühiskonnateaduste Instituut, Tallinna Tehnikaülikooli õiguse instituut, Eesti Juristide Liit, Eesti Infotehnoloogia ja Telekommunikatsiooni Liit, Eesti Advokatuur, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Linnade ja Valdade Liit, Krediidiregister OÜ ja Creditinfo Eesti AS. 100 EISi teade Eelnõude infosüsteemis (EIS) on algatatud kooskõlastamine. Eelnõu toimik: JDM/26-0202 - Võlaõigusseaduse ja teiste seaduste muutmise seadus (uue tarbijakrediidi direktiivi ülevõtmine) Kohustuslikud kooskõlastajad: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium; Rahandusministeerium; Eesti Linnade ja Valdade Liit; Sotsiaalministeerium Kooskõlastajad: Arvamuse andjad: Riigikohus Kooskõlastamise tähtaeg: 06.03.2026 23:59 Link eelnõu toimiku vaatele: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/18664fa4-5cbb-4109-8a09-ac3412db9d1e Link kooskõlastamise etapile: https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/18664fa4-5cbb-4109-8a09-ac3412db9d1e?activity=1 Eelnõude infosüsteem (EIS) https://eelnoud.valitsus.ee/main
Allikas: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium dokumendiregister →
dokumendiregister.eeAsutusedEesti avalike dokumendiregistrite otsing · nimistu.ee andmetel