SFDR ülevaatamine

Saatja: "Martti Merila" <[email protected]> Saaja: "Valner Lille - RAM" <[email protected]>, "Info - RAM" <[email protected]> Teema: FW: Kestlik rahastamine: SFDR ülevaatamine Kuupäev: 2026-03-13 15:48 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lp Valner Lille! Täname võimaluse eest tutvuda koostatud SFDR muudatuste seletuskirjaga. Märgime, et toetame algatust SFDR-is muutmiseks. On õige, et kõnealune regulatsioon on praktikas osutunud ebatõhusaks, selle kohaldamine on finantsturu osaliste jaoks põhjendamatult keerukas ning ressursimahukas, sätestatud vormid on ülemäära keerukad ja avaldatav teave liiga pikk, erinev tõlgendamine ei võimalda praktikas finantstooteid tulemuslikult võrrelda jne. Selle tulemusel on SFDR rakendamisest, eriti jaeinvestori / tarbija, saadav tegelik kasu äärmiselt küsitav. Eeltoodust tulenevalt leiame, et algatus SFDR muutmiseks on kindlasti nö samm õiges suunas, kui arvestades EL initsiatiivi bürokraatia vähendamiseks, on see kokkuvõttes liiga vähe ning ebatõhus. Seoses sellega toome välja järgmisi aspekte: a) Hetkel kehtivad SFDR nõuded kehtivad kuni muudatuste ametliku menetluse tulemusel saavutatava muudetud SFDR´i määruse jõustumiseni. Käesoleval ajal on tekkinud olukord, kus kõikidel tasanditel, sh EL institutsioonid, on tuvastatud SFDR praktilised ebakõlad ja tunnustatud vajadust määruse muutmisele. Suures osas on eelnõu näol kokku lepitud minimaalsed vajalikud muudatused ning mitmes aspektis muutub oluliselt nii kohustatud subjektide ring kui ka kohustuste ulatus. Samas, kui muudatuste menetluseni lõpuni ja tuleb SFDR nõudeid finantsturu osaliste poolt edasi täita, sh ka nende poolt, kes arvatakse määruse skoobist välja ning kõikidel finantsturu osalistel selliste kohustuste täitmist, mille olemasolu muudatustega tühistatakse. Teeme ettepaneku, et EIOPA/EBA/ESMA või muu asjakohane EL institutsioon väljastaks nö no-action letter´i, kuni SFDR muudatuste jõustumiseni. b) Peame vajalikuks, et koos SFDR-i muudatustega tuleks samaaegselt üle vaadata ja menetleda ka komisjoni delegeeritud määruse (EL 2022/1288) muudatusi või vastavalt uusi planeeritavaid regulatiivseid tehnilisi standardeid. Ilma SFDR-i muutmisega vältimatult kaasnevat regulatiivsete tehniliste standardite muutuseid ja uusi asjakohaseid standardeid ning kaasnevate kohustuste ulatust, nõudeid teadmata, ei ole võimalik kujundada arusaama ja seisukohta planeeritavate SFDR’i muudatuste tegeliku sisu ja ulatuse ega finantsuru osalistele tegelikult kaasneva halduskoormuse ning mahu kohta. c) Lisaks SFDR muutmisele tuleks samaaegselt üle vaadata ja ka komisjoni delegeeritud määruste EL 2017/2358 ning EL 2017/2359 nõuded ja menetleda nende võimalikud (ja vajalikud) muudatused. Oleme seisukohal, et ilma samaaegse käsitluseta ei ole nimetatud delegeeritud määrustest tulenevate jätkusuutlikkusriskide, jätkusuutlikkustegurite ning tarbijate jätkusuutlikkuseelistuste arvestamisega seotud finantsturu osaliste kohustuste ulatust võimalik hinnata ega nende täitmine võimalik. d) Rõhutame veelkord, et toetame küll SFDR revisjoni ja planeeritavaid muudatusi, kuid peame vajalikuks märkida, et muudatused on ilmselgelt ebapiisavad ja lõppinvestori vaates pigem ebatõhusad, muudatused peaksid olema veel oluliselt ulatuslikumad. Eriti jätkusuutlikkusega seotud avaldatava teabe hulga ja dokumentatsiooni osas. Oleme nõus, et investoritele on oluline on finantstoodete läbipaistvus ning finantstoodete analüüsimiseks on vajalik asjakohane teave. Samas leiame, et üksnes kutselised investorid suudavad sisuliselt analüüsida finantstoodete investeeringuid ka ESG perspektiivis, kuid keskmise jaeinvestori jaoks on kaasnev materjali hulk endiselt liiga suur ja info jääb investoritele endiselt sisuliselt arusaamatuks. c) Peame oluliseks, et avaldatav teave, selle sisu ja tähendus peaks olema nii teavet avaldavatele finantsturu osalistele kui ka investoritele üheselt ja lihtsalt mõistetav ning sealhulgas ka mitte liigselt koormav. Samuti peaks teave olema avaldatud võimalikult kompaktselt ja ühes kohas. Kogu finantstoote jätkusuutlikkuse alane teave (sh nii lepingueelne teave kui perioodilise aruande teave) peaks olema avaldatud kompaktselt (maksimaalselt üks peatükk või osa) finantstoote muu asjakohase teabe hulgas (näiteks: prospekt, põhiteabedokument, aastaaruanne vms). Asjakohatuks ja üksnes segadust tekitavaks tuleb pidada olukorda, kus teave esitatakse erinevates dokumentides, näiteks osa teabest esitakse lepingueelses teabes vastavalt SFDR Art 6 ning osa teabest eraldi vastavatel kehtestatud vormidel (v.t ka SFDR Art 8 ja 9). Oleme arusaamal, et planeeritud SFDR muudatuste korral selline andmete paralleelesitamine jätkuks. Kuigi rakendusaktid hetkel puuduvad, on tegemist teabe esitamise vaates niivõrd olulise aspektiga, mis ei võimalda kujundada SFDR muudatuse kohta seisukohta ilma, et ollakse kaasnevatest kohustustest ja nende sisust tegelikult teadlik. d) SFDR kui teabe avalikustamise määrus ei tohiks kehtestada teabe avalikustamise nõuete kaudu kohustusi, mida finantsuru osalistel ei ole. Näiteks, lisaks juba pakutud muudatustele võiks pöörata tähelepanu ka SDFR artiklis 6 (1) b toodud kohustusele finantsturu osalistel avaldada, milline on nende poolt kättesaadavaks tehtavate finantstoodete tootlusele jätkusuutlikkusriskide poolt avalduva tõenäolise mõju hindamise tulemus. Lisaks sellele, et meile ei ole teada, et finantsturu osalistele sellist hindamise kohustust otseselt tuleneks (v.a. eelnimetatud hindamise tulemuse avaldamise kohustus), on vastav säte osutunud praktikas niivõrd ebaselgeks (puudub igasugune arvestatav metoodika jne) et puudub andmete igasugune võrreldavus ja see ei oma investorite jaoks mingit sisulist väärtust. Nõude ebaõnnestumist näitab ka see, et erinevad järelevalveasutused omavad selle sisustamise osas (mida ja kuidas tuleb hinnata) oluliselt erinevaid nägemusi ja nõudeid. Kokkuvõttes toetame SFDR revisjoni ning SFDR planeeritavat muutmist, kuid peame tehtud muudatusi ebatõhusaks ning liiga väheseks. Vältimaks SFDR korduva muutmisega finantsturu osalistele tekkivat ebamõistlikku ja korduvat ressursikulu, palume kaaluda mitte toetada käesolevaid SFDR muudatusi ning nõuda SFDR ulatuslikumat ning veelgi põhjalikumat muutmist, sealhulgas koos muudatustega kaasnevate mõjutatud delegeeritud määruste või nende muudatuste väljatöötamist ning menetlemist ühes paketis koos SFDR muudatustega. Ühtlasi palume ja teeme ettepaneku, et Vabariigi Valitsus võtaks asjakohaseid samme, et Euroopa Liidu asjakohane institutsioon väljastaks SFDR rakendamise suhtes nö no-action letter´i, kuni SFDR uute ja ulatuslikumate muudatuste väljatöötamiseni ja jõustumiseni. Lugupidamisega Martti Merila õigusvaldkonna juht +372 507 4563 Eesti Kindlustusseltside Liit <https://eksl.ee/> www.eksl.ee From: Martti Merila <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Tuesday, March 10, 2026 2:51 PM To: Õiguse töögrupp <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: RE: Kestlik rahastamine: SFDR ülevaatamine Importance: Low Tere! Kõnealuse teema jätkuna (vt 8.12.25 e-kiri, all) valmistas RaM nüüd ette ka VV seisukohad jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris käsitleva määruse (SFDR) muudatuste kohta ja plaanis need esitada järgmise nädala VV istungile heakskiitmiseks. Juhul kui teil peaks seletuskirjas esitatu (sh seisukohtade) kohta tekkima kommentaare või ettepanekuid, oleksin tänulik kui saaksite nendest võimalusel hiljemalt 13.03 (reede) kl 10:00 märku anda. Kui näete mingeid probleemseid kohti ja plaanite kommentaare saata, kuid vajate selleks siiski veel lisaaega, siis andke julgesti aegsasti märku. Saame RaM-lt vajadusel lisaaega. Martti Merila õigusvaldkonna juht +372 507 4563 Eesti Kindlustusseltside Liit <https://eksl.ee/> www.eksl.ee From: Martti Merila <[email protected] <mailto:[email protected]> > Sent: Monday, December 8, 2025 9:12 AM To: Õigus TG <[email protected] <mailto:[email protected]> > Subject: RE: Kestlik rahastamine: SFDR ülevaatamine Tere! RaM juhtis tähelepanu, et Euroopa Komisjon avaldas 20.10.2025 jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris käsitleva määruse (SFDR) muudatused: <https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-simplifies-transpare ncy-rules-sustainable-financial-products_en> https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-simplifies-transparen cy-rules-sustainable-financial-products_en Eelnõus lihtsustatakse kestlikkust käsitleva teabe avaldamise nõudeid ning ühtlustatakse neid teiste kestliku rahastmise raamistiku õigusaktidega. Mh jäetakse välja üksuse tasandil teabe avaldamise nõuded ning kahandatakse toote tasandil avalikustatavat teavet. Lisaks sellele muudetakse toodete kategoriseerimise süsteemi ja senise helerohelise ning tumerohelise kategooria asemele luuakse 3 uut toodete kategooriat (sustainable, transition ja ESG basics). Seoses uute kategooriate loomisega muudetakse määrusega ühtlasi määrust (EL) No 1286/2014 (PRIIPS) <https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2014/1286/oj/eng> , kus kehtestatakse nõue kestlikkusega seotud toote puhul esitada selle toote kategooria kohta teave ka põhiteabedokumendis (KID). Lisaks tühistatakse komisjoni delegeeritud määrus <https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2022/1288/oj/eng> (EL) 2022/1288. RaM plaanib SFDR ülevaatamise muudatuste kohta koostada ka Eesti seisukohad. Kui teil on juhtumisi juba esmaseid seisukohti või arvamusi, siis need on oodatud. RaM saks siis nendega juba Eesti seisukohtade välja töötamisel arvestada. Lugupidamisega Martti Merila Õigusvaldkonna juht 5074563 Täname võimaluse eest tutvuda koostatud SFDR muudatuste seletuskirjaga. Märgime, et toetame algatust SFDR- is muutmiseks . On õige, et kõnealune r egulatsioon on praktikas osutunud ebatõhusaks, selle kohaldamine on finantsturu osaliste jaoks põhjendamatult keerukas ning ressursi mahukas , sätestatud vormid on ülemäära keerukad ja avaldatav teave liiga pikk , erinev tõlgendamine ei võimalda praktikas finantstooteid tulemuslikult võrrelda jne. Selle tulemusel on SFDR rakendamisest , eriti jaeinvestor i / tarbija , saadav tegelik kasu äärmiselt küsitav. Eeltoodust tulenevalt leiame, et algatus SFDR muutmiseks on kindlasti nö samm õiges suunas, kui arvestades EL initsiatiivi bürokraatia vähendamiseks , on see kokkuvõttes liiga vähe ning ebatõhus. Seoses sellega toome välja järgmisi aspekte : Hetkel kehtivad SFDR nõuded kehti vad kuni muudatuste ametliku menetluse tulemusel saavutatava muudetud SFDR´i määruse jõustumiseni. Käesoleval ajal on tekkinud olukord, kus kõikidel tasanditel, sh EL institutsioonid, on tuvastatud SFDR praktilised ebakõlad ja tunn ustatud vajadust määruse muutmisele. Suures osas on eelnõu näol kokku lepitud minimaalsed vajalikud muudatused ning mitmes aspektis muutub oluliselt nii kohustatud subjektide ring kui ka kohustuste ulatus. Samas, kui muudatuste menetluseni lõpuni ja tuleb SFDR nõudeid finantsturu osaliste poolt edasi täita , sh ka nende poolt , kes arvatakse määruse skoobist välja ning kõikidel finantsturu osalistel selliste kohustuste täitmist, mille olemasolu muudatustega tühistatakse. T eeme ettepaneku, et EIOPA/ EBA / ESMA või muu asjakohane EL institutsioon väljastaks nö no- action letter´i , kuni SFDR muudatuste jõustumiseni. Peame vajalikuks, et k oos SFDR-i muudatustega tuleks samaaegselt üle vaadata ja menetleda ka komisjoni delegeeritud määruse (EL 2022/1288) muudatusi või vastavalt uu si planeeritava i d regulatiivseid tehnilis i standard eid . Ilma SFDR-i muutmisega vältimatult kaasnevat regulatiivsete tehnilis te standard ite muutuseid ja uusi asjakohaseid standardeid ning kaasneva te kohustuste ulatust, nõudeid teadmata, ei ole võimalik kujundada arusaama ja seisukohta planeeritavate SFDR’i muudatuste tegeliku sisu ja ulatuse ega finantsuru osalistele tegelikult kaasneva halduskoormuse ning mahu kohta. Lisaks SFDR muutmisele tuleks samaaegselt üle vaadata ja ka k omisjoni delegeeritud määrus te EL 2017/2358 ning EL 2017/2359 nõu ded ja menetleda nende võimalikud (ja vajalikud) muudatused. Oleme seisukohal, et ilma samaaegse käsitluseta ei ole nimetatud delegeeritud määrustest tulenevate jätkusuutlikkusriskide, jätkusuutlikkustegurite ning tarbijate jätkusuutlikkuseelistuste arvestamisega seotud finantsturu osaliste kohustuste ulatust võimalik hinnata ega nende täitmine võimalik. Rõhutame veelkord, et t oetame küll SFDR revisjoni ja planeeritavaid muudatusi, kuid peame vajalikuks märkida, et muudatused on ilmselgelt ebapiisavad ja lõppinvestori vaates pigem ebatõhusad , muudatused peaksid ol ema veel oluliselt ulatuslikumad . E riti jätkusuutlikkusega seotud avaldatava teabe hul ga ja dokumentatsiooni osas . Oleme nõus, et investoritele on oluline on finantstoodete läbipaistvus ning finantstoodete analüüsimiseks on vajalik asjakohane teave. Samas leiame, et üksnes k utselised investorid suudavad sisuliselt analüüsida finantstoodete investeeringuid ka ESG perspektiivis, kuid keskmise jae investori jaoks on kaasnev materjali hulk endiselt liiga suur ja info jääb investori tele endiselt sisuliselt arusaamatu ks . c) Peame oluliseks, et a valdatav teave , selle sisu ja tähendus peaks olema nii teavet avaldavatele finantsturu osalistele kui ka investoritele üheselt ja lihtsalt mõistetav ning sealhulgas ka mitte liigselt koormav. Samuti peaks teave olema avaldatud võimalikult kompaktselt ja ühes kohas. K ogu finantstoote jätkusuutlikkuse alane teave (sh nii lepingueelne teave kui perioodilise aruande teave) peaks olema avaldatud kompaktselt (maksimaalselt üks peatükk või osa) finantstoote muu asjakohase teabe hulgas (näiteks: prospekt, põhiteabedokument , aastaaruanne vms). A sjakohatuks ja üksnes segadust tekitavaks tuleb pidada olukorda, kus teave esitatakse erinevates dokumentides, näiteks osa teabest esitakse lepingueelses teabes vastavalt SFDR Art 6 ning osa teabest eraldi vastavatel kehtestatud vormidel (v.t ka SFDR Art 8 ja 9). Oleme arusaamal, et planeeritud SFDR muudatuste korral selline andmete paralleelesitamine jätkuks. Kuigi rakendusaktid hetkel puuduvad, on tegemist teabe esitamise vaates niivõrd olulise aspektiga, mis ei võimalda kujundada SFDR muudatuse kohta seisukohta ilma, et ollakse kaasnevatest kohustustest ja nende sisust tegelikult teadlik. d) SFDR kui teabe avalikustamise määrus ei tohiks kehtestada teabe avalikustamise nõuete kaudu kohustusi, mida finantsuru osalistel ei ole. Näiteks, lisaks juba pakutud muudatustele võiks pöörata tähelepanu ka SDFR artiklis 6 (1) b toodud kohustusele finantsturu osalistel avaldada, milline on nende poolt kättesaadavaks tehtavate finantstoodete tootlusele jätkusuutlikkusriskide poolt avalduva tõenäolise mõju hindamise tulemus . Lisaks sellele, et meile ei ole teada, et finantsturu osalistele selli st hindamise kohustust otseselt tuleneks (v.a. eelnimetatud hindamise tulemuse avaldamise kohustus), on vastav säte osutunud praktikas niivõrd ebaselgeks (puudub igasugune arvestatav metoodika jne) et puudub andmete igasugune võrreldavus ja see ei oma investorite jaoks mingit sisulist väärtust. Nõude ebaõnnestumist näitab ka see, et erinevad järelevalveasutused omavad selle sisustamise osas (mida ja kuidas tuleb hinnata) oluliselt erinevaid nägemusi ja nõudeid. Kokkuvõttes toetame SFDR revisjoni ning SFDR planeeritavat muutmist, kuid peame tehtud muudatusi ebatõhusaks ning liiga väheseks. Vältimaks SFDR korduva muutmisega finantsturu osalistele tekkivat ebamõistlikku ja korduvat ressursikulu, palume kaaluda mitte toetada käesolevaid SFDR muudatusi ning nõuda SFDR ulatuslikumat ning veelgi põhjalikumat muutmist, sealhulgas koos muudatustega kaasnevate mõjutatud delegeeritud määruste või nende muudatuste väljatöötamist ning menetlemist ühes paketis koos SFDR muudatustega. Ühtlasi palume ja teeme ettepaneku, et Vabariigi Valitsus võtaks asjakohaseid samme, et Euroopa Liidu asjakohane institutsioon väljastaks SFDR rakendamise suhtes nö no- action letter´i , kuni SFDR uute ja ulatuslikumate muudatuste väljatöötamiseni ja jõustumiseni.