Registriosakonna määrusele nr Ä 50085674 / M4 esitatud määruskaebuse edastamine

Tartu Maakohtu registriosakond 14.07.2023 [email protected] Avaldus Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) kandeavalduse menetluse peatamiseks Lugupeetud Tartu Maakohtu registriosakond Advokaadibüroo TGS Baltic on volitatud (lisa 1) Portugali kodaniku André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (isikukood 11394894, edaspidi André Alves Ribeiro) poolt, kelle eest ja kelle nimel esitame käesoleva avalduse, mille põhjendused on esitatud alljärgnevalt. 1. Sissejuhatus André Alves Ribeiro on Longhoriz OÜ (registrikood 14410184, edaspidi Longhoriz) osanik, kellele kuulub Longhoriz’i osa nimiväärtusega 834 eurot, mis moodustab 33,36% osakapitalist. Teiseks osanikuks on Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas (isikukood 12384110, edaspidi Adriano Callé Lucas), kellele kuulub osa nimiväärtusega 1666 eurot, moodustades 66,64% osakapitalist. 1.1. Longhorizi 07.06.2023 osanike koosolek ja seal vastu võetud otsuste vaidlustamise hagi André Alves Ribeiro esitas 28.06.2023 hagi (lisa 2) Longhorizi 07.06.2023 toimunud osanike koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks ja alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. 07.06.2023 toimunud osanike koosoleku otsustega i) kutsuti André Alves Ribeiro tagasi Longhorizi juhatusest ning nimetati uueks juhatuse liikmeks ii) Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (isikukood 07777275). Vastav 28.06.2203 hagi võeti kohtu poolt menetlusse 03.07.2023, tsiviilasi 2-23-9287. Oma 28.06.2023 hagis tugines André Alves Ribeiro kokkuvõtlikult järgnevale: i. Otsuste tühisus koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu. André Alves Ribeiro esitas koosoleku toimumisele eelnevalt tähtaegselt päevakorra täiendamise nõude kuupäeval 02.06.2023. Longhorizi juhatus keeldus õigustamatult päevakorda täiendamast ning koosolekut edasi lükkamast selliselt, et päevakorra täiendamise teavitus jõuab osanikeni vähemalt nädal aega enne koosoleku toimumist. André Alves Ribeiro esindajad ilmusid küll 07.06.2023 koosolekule, kuid väljendasid selgelt, et ei ole koosoleku pidamisega nõus ning esitasid koosoleku pidamise kohta kirjaliku vastuväite, mis on lisatud koosoleku protokollile. Longhorizi osanike koosoleku kokkukutsumisel oli seega rikutud oluliselt kokkukutsumise korda, mistõttu olid vastavad otsused tühised. ii. Otsuste tühisus vastuolu tõttu heade kommetega. Seejuures leidis André Alves Ribeiro, et vastavasisuliste otsuste vastuvõtmine oli vastuolus heade kommetega, arvestades seda, et EESTI EESTI LÄTI LEEDU Ahtri 6a Kaluri 2 Elizabetes 63-11 Konstitucijos Ave. 21A 10151 Tallinn 51004 Tartu LV-1050 Riia LT-08130 Vilnius Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610 Telefon +371 6788 9999 Telefon +370 5251 4444 [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]  Longhorizi kontserni majandustegevuse üle oli haaratud kontroll ebaausate vahenditega ja vähemusosaniku survestamiseks. iii. Otsuste kehtetuks tunnistamine. Alternatiivselt leidis André Alves Ribeiro, et kui kohus ei pea võimalikuks vastavate otsuste tühisuse tuvastamist, on võimalik hagis osundatud mahukast asjaolude kogumist lähtuvalt võimalik järeldada, et enamusosanik on vähemusosaniku ja Longhorizi kahjuks ning enda ja tema isa, Adriano Calle Da Cunha Lucase (isikukood 02351368) kasuks omandanud vastavasisuliste otsuste vastuvõtmisega eeliseid. Longhorizi kontserni ning nimetatud osanikele Adriano Callé Lucasele ja André Alves Ribeirole kuuluva 50/50 osaluses oleva Zaphira Capital OÜ (registrikood 12627945) kontserni Portugalis registreeritud tütarühingute tasandil on tehtud mõlemat kontserni ning vähemusosanikku tehinguid, mille arvelt on omandanud eeliseid Adriano Callé Lucas kui enamusosanik ning tema isa Adriano Calle Da Cunha Lucas. Hagi esitamisele eelnevalt esitas André Alves Ribeiro 07.06.2023 kandeavalduse menetluse peatamise avalduse (lisa 3), mille registriosakond 15.06.2023 määrusega rahuldas ja peatas 13.06.2023 esitatud kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses ning andis osanikule 21 päeva määruse kättetoimetamisest hagi esitamiseks. Nagu märgitud, esitas André Alves Ribeiro 28.06.2023 ka hagi, mis võeti 03.07.2023 menetlusse, tsiviilasi 2-23-9287. 1.2. Longhorizi juhatuse 10.07.2023 teavitus osanike otsuste vastuvõtmiseks hiljemalt 14.07.2023 ilma koosolekut kokku kutsumata 10.07.2023 edastas Longhorizi juhatus André Alves Ribeirole teavituse, et võttes arvesse, et osanike 07.06.2023 otsus on vaidlustatud, teeb Longhorizi juhatus osanikele kooskõlas ÄS § 172 lg 1, 2 ning § 178 lg 3 ettepaneku kinnitada 07.06.2023 päevakorra punktide järgsed eelnõud, s.o André Alves Ribeiro juhatusest tagasi kutsumine ja Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva juhatuse liikmeks valimine, uute otsustega üle. André Alves Ribeirol paluti edastada oma seisukoht otsuste eelnõude kohta hiljemalt 14.07.2023 kell 17:00 Eesti aja järgi (lisa 4). 1.3. André Alves Ribeiro 12.07.2023 kiri Longhorizi juhatuse 10.07.2023 kirja kohta André Alves Ribeiro teavitas 12.07.2023 juhatust, et ei nõustu selliselt 10.07.2023 teavituses märgitud eelnõude vastuvõtmisega (kuid ei edastanud seejuures oma hääli), järgnevatel põhjustel (lisa 5): i. Esiteks ei ole jätkuvalt pandud hääletamisele (s.o ka 10.07.2023 teavitusega) André Alves Ribeiro 02.06.2023 päevakorra täiendamise taotluses sisalduvat otsuse eelnõud; ii. Teiseks on juhatus teadlikult pakkunud välja otsuste üle kinnitamise just koosolekut kokku kutsumata, kuivõrd juhatus on teadlik, et André Alves Ribeiro 02.06.2023 päevakorra täiendamise taotluse järgne eelnõu (teabe saamine) eeldab osanikevahelist arutelu, ning üritab seega luua tehislikku alust, mis õigustaks vastava eelnõu lisamata jätmist 14.07.2023 hääletatavate otsuste hulka; iii. Kolmandaks on juhatus jätnud andmata André Alves Ribeirole võimaluse pakkuda välja enda kandidaat juhatuse liikmeks valimiseks. Riigikohus on leidnud, et ÄS § 173 lg 1 – 4 regulatsioon (otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata) eeldab seda, et osanik saab hääletada üksnes pakutud otsuse poolt või vastu, kuid isikuvalimise erisätte ÄS § 174 lg 3 järgi ei anta mitte vastuhääli, vaid anda saab üksnes toetushääli kandidaadile või kandidaatidele. Selliselt on Riigikohus sedastanud, et osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida (vt RKTKm 3-2-1-97-11 p 25). Sellega seoses taotles André Alves Ribeiro, et Longhorizi juhatus kinnitaks, et André Alves Ribeirol on õigus esitada omapoolsed juhatuse liikme kandidaadi(d) ja annaks André Alves Ribeirole tähtaja vastava kandidaadi esitamiseks ning lükkaks edasi 10.07.2023 teavituses märgitud kuupäeva (14.07.2023, 17:00 Eesti aja järgi) mõistliku aja võrra (vt lisa 5, lk 3). tgsbaltic.com 2/5 Ühtlasi taotles André Alves Ribeiro, et kuna taaskord ei ole hääletamisele pandud tema 02.06.2023 päevakorra täiendamise taotluses esitatud otsuse eelnõud, lisataks vastav eelnõu 10.07.2023 teavituses välja toodud eelnõude hulka ning antaks välja uus teavitus, mille hulgas on mh vastav eelnõu ning kus märgitakse uus hääletamise aeg, arvestades juhatuse liikme kandidaadi esitamiseks antud tähtaega (vt lisa 5, lk 4). Sõltumata eeltoodust rõhutas André Alves Ribeiro, et ei nõustu sellisel viisil hääletamisega ning säilitab oma õiguse otsused vaidlustada, arvestades seda, et sõltumata hääletamise korra rikkumisest on vastavate eelnõude järgsete otsuste, s.o André Alves Ribeiro juhatusest tagasi kutsumise ja Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva uueks juhatuse liikmeks valimise, vastuvõtmise eesmärgiks Adriano Callé Lucase poolt eeliste omandamine André Alves Ribeiro kahjuks ning Adriano Callé Lucase ja tema isa Adriano Callé da Cunha Lucase kasuks, survestades seega vähemusosanikku. Eeltooduga esineb alus vastavate otsuste tühisuse tuvastamiseks või alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks. Longhorizi juhatus ei ole käesoleva avalduse esitamise hetkeks 12.07.2023 kirjale vastanud, seega on tõenäoline, et juhatus koostab pärast hääletamistähtaja lõppu hääletusprotokolli ja esitab selle äriregistrile kande tegemiseks, mistõttu on ka käesoleva avalduse esitamine vältimatu. 2. Õiguslikud põhjendused otsuste tühisuse kohta Alljärgnevalt esitab André Alves Ribeiro õiguslikud põhjendused, miks 14.07.2023 vastuvõetavad otsused on tühised tulenevalt otsuste tegemise korra rikkumisest (p 2.1), vastuolust heade kommetega ning kehtetuks tunnistatavad eeliste omandamise tõttu (p 2.2). 2.1. 14.07.2023 vastuvõetavad otsused on tühised tulenevalt otsuste tegemise korra rikkumisest ÄS § 1711 lg 2 näeb küll ette, et päevakorra täiendamise nõue tuleb esitada hiljemalt 3 päeva enne koosoleku toimumist, kuid vastavat sätet ei kohaldata ÄS § 173 lg 1 – 4 otsuste vastuvõtmise korra puhul (vt RKTKo 3-2-1-65-08 p 21; RKTKo 3-2-1-81-15 p 16). Selliselt puudus Longhorizi juhatusel õigus keelduda André Alves Ribeiro taotlusest vastavat 02.06.2023 taotluse järgset eelnõud eelnõude hulka lisamast. Sellele viitas André Alves Ribeiro ka oma 12.07.2023 kirjas Longhorizi juhatusele (vt lisa 5, lk 5). Eeltooduga on igatahes rikutud ÄS § 1771 lg 1 tähenduses otsuse tegemise korda, mis on tühisuse aluseks. Teiseks, nagu eelnevalt viidatud, on juhatus jätnud andmata André Alves Ribeirole võimaluse pakkuda välja enda kandidaat juhatuse liikmeks valimiseks. Nagu märgitud, Riigikohus on leidnud, et § 173 lg 1 – 4 regulatsioon (otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata) eeldab seda, et osanik saab hääletada üksnes pakutud otsuse poolt või vastu, kuid isikuvalimise erisätte ÄS § 174 lg 3 järgi ei anta mitte vastuhääli, vaid anda saab üksnes toetushääli kandidaadile või kandidaatidele. Selliselt on Riigikohus sedastanud, et osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida (vt RKTKm 3-2-1-97-11 p 25). Vastava võimaluse andmata jätmisega on ühtlasi rikutud otsuste tegemise korda ÄS § 1771 ja ÄS § 174 lg 3 tähenduses, mis on tühisuse aluseks. 2.2. 14.07.2023 vastuvõetavad otsused on tühised tulenevalt vastuolust heade kommetega ning kehtetuks tunnistatavad eeliste omandamise tõttu Nagu ka 07.06.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused, on 14.07.2023 üle kinnitatud otsused ühtlasi tehtud heade kommete vastaselt ja eesmärgiga omandada eeliseid André Alves Ribeiro kahjuks. Longhoriz’i Portugalis registreeritud tütarühingute juhatuse tasandil on Adriano Callé Lucase ja tema isa faktilisel juhtimisel tehtud tehinguid, mille raames on André Alves Ribeirole tekkinud olulises ulatuses kahju. André Alves Ribeiro põhistab vastavaid asjaolusid alljärgnevalt: tgsbaltic.com 3/5   22.05.2022 võõrandas Longhoriz’i Portugalis registreeritud tütarühing Long Horizon S.A. 90% oma osalusest Portugalis registreeritud ühingus CPU Project Management Lda ühingule CPU Consultores Internacionais, S.A, tehingu summa oli seejuures 90 000 eurot.  Eeltoodud võõrandamisprotsess leidis aset ilma igasuguste heakskiitudeta emaühingu Longhoriz’i tasandil.  Vastava tehinguga kandsid nii André Alves Ribeiro kui ka Long Horizon S.A. olulises ulatuses kahju, kuna i) tehingu hind 90 000 eurot jäi oluliselt alla turuhinna ning ii) Long Horizon S.A. kaotas sellega võimaluse teenida kasumit CPU Projct Management Lda ja Portugali ühingu Bloom Marinha vahel sõlmitud ca 4 miljoni euro suurusest lepingust tulenevalt, mis seondus villade ehituse ja arendusega Portugalis (asukohaga Quinta da Marinha, Cascais).  CPU Consultores Internacionais, S.A, kes omandas vastava 90% Long Horizon S.A. osalusest, 99% osanikuks ja vastavate kahjulike tehingute tegelikuks kasusaajaks on Adriano Callé Lucase ehk Longhoriz’i enamusosaniku isa Adriano Callé da Cunha Lucas.  Portugali tütarühingute tasandil on tehtud veel mitmeid kahjulikke tehinguid, mida käesolevas avalduses ei käsitleta. Küll aga tuleb märkida, et vastavad tehingud on tehtud Adriano Callé Lucase ja tema isa faktilisel juhendamisel ning temaga seotud isikute poolt (juhatuse liikmetena), kelleks on mh 07.06.2023 ja 14.07.2023 otsustega juhatuse liikmeks valitud Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva.  Ühtlasi rõhutab André Alves Ribeiro, et esitatava hagi aluseks on veel asjaolusid, mida selles taotluses ei käsitleta, seega ei loobu André Alves Ribeiro enda mis tahes õigustest ja võimalusest kohtumenetluses täiendavatele asjaoludele tugineda. André Alves Ribeiro soovib seega ka eeltoodud asjaoludel Longhoriz’i osanike otsused vaidlustada. Vastavad otsused on nimetatud asjaoludel tühised ja kehtetuks tunnistatavad, tulenevalt otsuse tegemise korra rikkumisest ning vastuolust heade kommetega (ÄS § 1771) ning ühtlasi on need teise osaniku häälte ülekaalu tulemusel vastu võetud selleks, et omandada enda kasuks eeliseid osanik André Alves Ribeiro kahjuks ning enamusosaniku ja tema isa kasuks (TsÜS § 38 lg 1). Sellega seoses kavatseb André Alves Ribeiro esitada kohtusse vastavatel alustel hagi ning ka hagi tagamise avalduse, milles taotleb peatada vastavate otsuste kehtivuse ning keelata edasiselt vastavasisuliste otsuste samadel alustel vastuvõtmine. 2.3. Kandemenetluse peatamise avalduse õiguslik alus TsMS § 598 sätestab, et kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. Käesoleval juhul tuleks registriosakonnal anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, mistõttu on avalduse menetlemise peatamine eesmärgipärane ja vajalik. Kuigi Longhoriz’i juhatuse liikme tagasikutsumise ja uue juhatuse liikme valimise kohta tehtud osanike otsuste raames ei ole veel kandeavaldust esitatud, esitatakse käesolev avaldus ennetavalt. Palun taotluse registreerida registripidajale teadmiseks Longhoriz’i registritoimikus. Käesolevaga palume registriosakonnal peatada tulevikus esitatava või juba esitatud Longhoriz’i kandeavalduse menetlus, millega taotletakse äriregistrist eemaldada juhatuse liige André Alves Ribeiro ning asendada juhatuse liikmega Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, ja anda osanikule André Alves Ribeiro tähtaeg hagi esitamiseks 21 päeva jooksul alates kandemenetlust peatava määruse kättetoimetamisest. Palun saata määruse e-posti aadressil [email protected]. Lugupidamisega tgsbaltic.com 4/5 (digitaalselt allkirjastatud) Maris Vutt Vandeadvokaat Lisad 1. Lisa 1 – Volikiri; 2. Lisa 2 – hagiavaldus asjas 2-23-9287; 3. Lisa 3 – 07.06.2023 kandemenetluse peatamise avaldus; 4. Lisa 4 – 10.07.2023 teavitus, otsuse eelnõud; 5. Lisa 5 – André Alves Ribeiro vastus juhatuse 10.07.2023 kirjale. tgsbaltic.com 5/5  Tartu Maakohtu registriosakond Tallinn, 07.06.2023 [email protected] Avaldus Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) kandeavalduse menetluse peatamiseks Austatud Tartu Maakohtu registriosakond Advokaadibüroo TGS Baltic on volitatud (lisa 1) Portugali kodaniku André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (isikukood 11394894, edaspidi André Alves Ribeiro) poolt, kelle eest ja kelle nimel esitame käesoleva avalduse, mille põhjendused on esitatud alljärgnevalt. André Alves Ribeiro on Longhoriz OÜ (registrikood 14410184, edaspidi Longhoriz) osanik, kellele kuulub Longhoriz’i osa nimiväärtusega 834 eurot, mis moodustab 33,36% osakapitalist. Teiseks osanikuks on Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas (isikukood 12384110, edaspidi Adriano Callé Lucas), kellele kuulub osa nimiväärtusega 1666 eurot, moodustades 66,64% osakapitalist. Kokkukutsumise korra rikkumine 26.05.2023 edastasid Longhoriz’i juhatuse liikmed Andres Kask ja Maria Inês Santos Lobo Gaspar André Alves Ribeirole kui osanikule osanike koosoleku kokkukutsumise teate, mille järgi kutsutakse Adriano Callé Lucase taotlusel 07.06.2023 kell 12:00 Eesti aja järgi kokku osanike koosolek, mille päevakorras on esiteks juhatuse liikme tagasikutsumine ja teiseks uue juhatuse liikme valimine. 02.06.2023 esitas André Alves Ribeiro tähtaegselt ehk varem kui 3 päeva enne koosoleku toimumist ÄS § 1711 lg 2 alusel koosoleku päevakorra täiendamiseks taotluse koos otsuse eelnõude ja põhjendustega ÄS § 1712 lg 3 tähenduses. 05.06.2023 edastasid Longhoriz’i juhatuse liikmed Andres Kask ja Maria Inês Santos Lobo Gaspar André Alves Ribeirole õiguslikult ebakorrektse sisuga teavituse, et juhatus ei saa vastavat päevakorra täiendamise taotlust rahuldada, kuna päevakorra täiendamise taotluse edastamisel peab lähtuma ÄS § 172 lg-st 3 ning saatma sellise taotluse ette selliselt, et juhatusel on võimalik teavitada teisi osanike päevakorra täiendamisest nõnda, et teavitus jõuab kätte nädal aega enne koosoleku toimumist. Vastavas teates tehti põhjenduste raames ka asjakohatu viide Riigikohtu lahendile asjas 3-2-1- 10-17. ÄS § 1711 lg 2 näeb ette, et päevakorra täiendamise nõue tuleb esitada hiljemalt 3 päeva enne koosoleku toimumist, millist nõuet osanik 02.06.2023 taotluse esitamisel järgis. Ühtlasi oli vastav viide Riigikohtu praktikale asjakohatu, kuna tegelikkuses näeb vastav lahend hoopis ette, et ÄS § 1711 lg 2 taotluse saamisel peab just osaühing lähtuma ÄS § 172 lg-st 3 ning päevakorra muutmisel teavitama seega osanikke samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saamisel – s.o päevakorra täiendamise teade peab jõudma adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Selliselt on õiguslikult korrektne käsitlus, et osanik võib nõuda päevakorra täiendamist nagu on ÄS § 1711 lg-s 2 sätestatud ehk hiljemalt 3 päeva enne koosoleku toimumist, kuid osaühing peab EESTI EESTI LÄTI LEEDU Ahtri 6a Kaluri 2 Elizabetes 63-11 Konstitucijos Ave. 21A 10151 Tallinn 51004 Tartu LV-1050 Riia LT-08130 Vilnius Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610 Telefon +371 6788 9999 Telefon +370 5251 4444 [email protected] [email protected] [email protected] [email protected] päevakorra täiendamisel järgima ÄS § 172 lg 3 tähenduses kokkukutsumise korda ehk täiendamise teate saatma välja selliselt, et see jõuab osanikeni nädal enne koosoleku toimumist. Olenemata eeltoodust toimus 07.06.2023 siiski Longhoriz’i osanike koosolek, kusjuures oli rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, kuna päevakorra täiendamise taotlus oli alusetult arvestamata jäetud (s.o see oli tegelikult tähtaegne) ning koosolekut polnud ÄS § 172 lg 3 järgides koos päevakorra täiendamisega edasi lükatud selliselt, et oleks järgitud koosoleku kokkukutsumise korra reegleid. Koosolekul, Adriano Callé Lucase poolt hääletatud otsustega, kutsuti eelduslikult tagasi juhatuse liige André Alves Ribeiro ning valiti juhatuse liikmeks Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (isikukood 07777275), kuna teised kohalolevad isikud kinnitasid, et koosolek viiakse siiski läbi. André Alves Ribeirole ei ole käesolevaga veel osanike koosoleku protokolli kättesaadavaks tehtud. Kuna koosolekul osales üksnes Adriano Callé Lucas, on vastaval koosolekul vastu võetud otsused ÄS § 1721 tähenduses tühised, seejuures ei kiida André Alves Ribeiro neid heaks. Vastupidi, André Alves Ribeiro märgib, et kavatseb vastavad otsused kohtus vaidlustada, esitades kohtusse hagi vastavate otsuste tühisuse tuvastamiseks ÄS § 1771 lg 1 ja 2 tähenduses, millest tulenevalt esineb ka vältimatu vajadus kandeavalduse menetluse peatamiseks. Muud kehtetuks tunnistamise ja tühisuse alused 07.06.2023 osanike koosolekul vastuvõetud otsused on ühtlasi tehtud pahausklikult ning heade kommete vastaselt, eesmärgiga omandada eeliseid André Alves Ribeiro suhtes. Longhoriz’i Portugalis registreeritud tütarühingute juhatuse tasandil on Adriano Callé Lucase faktilisel juhtimisel tehtud tehinguid, mille raames on André Alves Ribeirole tekkinud olulises ulatuses kahju. André Alves Ribeiro põhistab vastavaid asjaolusid alljärgnevalt:  22.05.2022 võõrandas Longhoriz’i Portugalis registreeritud tütarühing Long Horizon S.A. 90% oma osalusest Portugalis registreeritud ühingus CPU Project Management Lda ühingule CPU Consultores Internacionais, S.A, tehingu summa oli seejuures 90 000 eurot.  Eeltoodud võõrandamisprotsess leidis aset ilma igasuguste vajalike heakskiitudeta emaühingu Longhoriz’i tasandil, milline nõue tuleneb Portugali õigusest.  Vastava tehinguga kandsid nii André Alves Ribeiro kui ka Long Horizon S.A. olulises ulatuses kahju, kuna i) tehingu hind 90 000 eurot jäi oluliselt alla turuhinna ning ii) Longhorizon S.A. kaotas sellega võimaluse teenida kasumit CPU Projct Management Lda ja Portugali ühingu Bloom Marinha vahel sõlmitud ca 4 miljoni euro suurusest lepingust tulenevalt, mis seondus villade ehituse ja arendusega Portugalis (asukohaga Quinta da Marinha, Cascais).  CPU Consultores Internacionais, S.A, kes omandas vastava 90% Long Horizon S.A. osalusest, 99% osanikuks ja vastavate kahjulike tehingute tegelikuks kasusaajaks on Adriano Callé Lucas ehk Longhoriz’i teine (enamus-) osanik.  Portugali tütarühingute tasandil on tehtud veel mitmeid kahjulikke tehinguid, mida käesolevas avalduses ei käsitleta. Küll aga tuleb märkida, et vastavad tehingud on tehtud Adriano Callé Lucas faktilisel juhendamisel ning temaga seotud isikute poolt (juhatuse liikmetena).  Ühtlasi rõhutab André Alves Ribeiro, et esitatava hagi aluseks on veel asjaolusid, mida selles taotluses ei käsitleta, seega ei loobu André Alves Ribeiro enda mis tahes õigustest ja võimalusest kohtumenetluses täiendavatele asjaoludele tugineda. André Alves Ribeiro soovib seega ka eeltoodud asjaoludel Longhoriz’i osanike otsused vaidlustada. Vastavad otsused on nimetatud asjaoludel tühised või kehtetuks tunnistatavad, mh kuna otsused on vastuolus seadusega (ÄS § 178 lg 1), heade kommetega (ÄS § 1771) ning teise osaniku häälte ülekaalu tulemusel vastu võetud selleks, et omandada enda kasuks eeliseid osanik André Alves Ribeiro kahjuks (TsÜS § 38 lg 1), samuti on oluliselt rikutud koosoleku kokkukutsumise ja läbiviimise korda. Sellega seoses tgsbaltic.com 2/3 kavatseb André Alves Ribeiro esitada kohtusse vastavatel alustel hagi ning ka hagi tagamise avalduse, milles taotleb peatada vastavate otsuste kehtivuse. TsMS § 598 sätestab, et kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. Käesoleval juhul tuleks registriosakonnal anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, mistõttu on avalduse menetlemise peatamine eesmärgipärane ja vajalik. Kuigi Longhoriz’i juhatuse liikme tagasikutsumise ja uue juhatuse liikme valimise kohta tehtud osanike otsuste raames ei ole veel kandeavaldust esitatud, esitatakse käesolev avaldus ennetavalt. Palun taotluse registreerida registripidajale teadmiseks Longhoriz’i registritoimikus. Käesolevaga palume registriosakonnal peatada tulevikus esitatava või juba esitatud Longhoriz’i kandeavalduse menetlus, millega taotletakse äriregistrist eemaldada juhatuse liige André Alves Ribeiro ning asendada juhatuse liikmega Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, ja anda osanikule André Alves Ribeiro tähtaeg hagi esitamiseks 21 päeva jooksul alates kandemenetlust peatava määruse kättetoimetamisest. Palun saata määruse e-posti aadressil [email protected]. Lugupidamisega (digitaalselt allkirjastatud) Maris Vutt Vandeadvokaat Lisad 1. Lisa 1 – Volikiri; 2. Lisa 2 – 07.06.2023 otsuse eelnõud. tgsbaltic.com 3/3  30.05. 202 3 Volikiri Power of Attorney Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro (isikukood 11394894), (i) Longhoriz OÜ (registrikood 14410184 ) osanikuna ja (ii) Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) juhatuse liikmena Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro ( personal identification code 11394894) , (i) as a shareholder of Longhoriz OÜ (registry code 14410184 ) and (ii) as a member of the Management Board of Longhoriz OÜ (reg istry code 14410184) volitab Advokaadibüroo TGS Baltic A S- i ning advokaate : Sander Kärson (isikukood 38210145712) Maris Vutt (isikukood 49302200815) Eva Arumets (isikukood 49605082713) hereby authorises Advokaadibüroo TGS Baltic AS and attorneys-at-Law: Sander Kärson (personal identification code 38210145712) Maris Vutt (personal identification code 49302200815) Eva Arumets (personal identification code 49605082713) (i) seoses osaniku õigustega, osalema, esitama seisukohti, avaldusi, vastuväiteid ja hääletama Longhoriz OÜ osanike koosolekutel kõigi seadusest ja Longhoriz OÜ põhikirjast tulenevate osanike õigustega, sealhulgas otsuseid vastu võtma koosolekut kokku kutsuma; ning teostama Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro nimel kõiki muid Longhoriz OÜ osaniku õigusi. (i) regarding the rights as a shareholder, to attend, submit positions , submissions , objections and vote at meetings of shareholders of Longhoriz OÜ , with all the rights of shareholders under the law and the Articles of Association of Longhoriz OÜ , including the right to adopt resolutions without calling a meeting; and exercise on behalf of Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro all other rights as a shareholder of Longhoriz OÜ . (ii) seoses juhatuse liikme õigustega, osalema, esitama seisukohti, avaldusi, vastuväiteid ja hääletama Longhoriz OÜ juhatuse koosolekutel. (ii) regarding the rights as a member of the Management Board , to attend, submit positions, submissions, objections and vote at meetings of the Management Board of Longhoriz OÜ. Kui Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro õigused Longhoriz OÜ juhatuse liikmena lõppevad, kehtib volikiri edasi osas, milles see puudutab osanike õigusi ja vastavat volitust. In the event of the cessation of Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro's rights as a member of the Management Board of Longhoriz OÜ , the Power of Attorney will remain valid insofar as it relates to the rights of shareholders and the corresponding P ower of A ttorney. Advokaa tidel on õigus võtta tarvitusele ükskõik milliseid meetmeid, mida ta peab vajalikuks volikirjas toodud eesmärkide saavutamiseks. The attorney shall be entitled to take a ny measures he or she considers necessary for the achievement of the objectives specified in the Power of Attorney. Advokaadibürool TGS Baltic AS on õigus anda käesoleva volikirja alusel edasivolitus Advokaadibüroo TGS Baltic AS advokaatidele. Advokaadibüroo TGS Baltic AS shall be entitled to delegate the authorisation on the basis of this Power of Attorney to the attorneys of Advokaadibüroo TGS Baltic AS. Käesolev volikiri on välja antud tähtajatult. This Power of Attorney was issued for an unspecified term. ………………………………. ………………………………. Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro   30.05. 202 3 Volikiri Power of Attorney Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro (isikukood 11394894), (i) Longhoriz OÜ (registrikood 14410184 ) osanikuna ja (ii) Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) juhatuse liikmena Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro ( personal identification code 11394894) , (i) as a shareholder of Longhoriz OÜ (registry code 14410184 ) and (ii) as a member of the Management Board of Longhoriz OÜ (reg istry code 14410184) volitab Advokaadibüroo TGS Baltic A S- i ning advokaate : Sander Kärson (isikukood 38210145712) Maris Vutt (isikukood 49302200815) Eva Arumets (isikukood 49605082713) hereby authorises Advokaadibüroo TGS Baltic AS and attorneys-at-Law: Sander Kärson (personal identification code 38210145712) Maris Vutt (personal identification code 49302200815) Eva Arumets (personal identification code 49605082713) (i) seoses osaniku õigustega, osalema, esitama seisukohti, avaldusi, vastuväiteid ja hääletama Longhoriz OÜ osanike koosolekutel kõigi seadusest ja Longhoriz OÜ põhikirjast tulenevate osanike õigustega, sealhulgas otsuseid vastu võtma koosolekut kokku kutsuma; ning teostama Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro nimel kõiki muid Longhoriz OÜ osaniku õigusi. (i) regarding the rights as a shareholder, to attend, submit positions , submissions , objections and vote at meetings of shareholders of Longhoriz OÜ , with all the rights of shareholders under the law and the Articles of Association of Longhoriz OÜ , including the right to adopt resolutions without calling a meeting; and exercise on behalf of Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro all other rights as a shareholder of Longhoriz OÜ . (ii) seoses juhatuse liikme õigustega, osalema, esitama seisukohti, avaldusi, vastuväiteid ja hääletama Longhoriz OÜ juhatuse koosolekutel. (ii) regarding the rights as a member of the Management Board , to attend, submit positions, submissions, objections and vote at meetings of the Management Board of Longhoriz OÜ. Kui Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro õigused Longhoriz OÜ juhatuse liikmena lõppevad, kehtib volikiri edasi osas, milles see puudutab osanike õigusi ja vastavat volitust. In the event of the cessation of Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro's rights as a member of the Management Board of Longhoriz OÜ , the Power of Attorney will remain valid insofar as it relates to the rights of shareholders and the corresponding P ower of A ttorney. Advokaa tidel on õigus võtta tarvitusele ükskõik milliseid meetmeid, mida ta peab vajalikuks volikirjas toodud eesmärkide saavutamiseks. The attorney shall be entitled to take a ny measures he or she considers necessary for the achievement of the objectives specified in the Power of Attorney. Advokaadibürool TGS Baltic AS on õigus anda käesoleva volikirja alusel edasivolitus Advokaadibüroo TGS Baltic AS advokaatidele. Advokaadibüroo TGS Baltic AS shall be entitled to delegate the authorisation on the basis of this Power of Attorney to the attorneys of Advokaadibüroo TGS Baltic AS. Käesolev volikiri on välja antud tähtajatult. This Power of Attorney was issued for an unspecified term. ………………………………. ………………………………. Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro Andre Goncalo Mota Alves Ribeiro Harju Maakohus 28.06.2023 HAGI JA HAGI TAGAMISE AVALDUS Hageja André Gonçalo Mota Alves Ribeiro isikukood: 37806010176 aadress: Rua 1 de Maio 150, Edificio B, 3 Dto, 1300-476 Lissabon, Portugal Hageja esindaja Maris Vutt, vandeadvokaat Advokaadibüroo TGS Baltic e-post: [email protected] Kostja Longhoriz OÜ registrikood: 14410184 aadress: Viru väljak 2 Kesklinna linnaosa, Tallinn Harju maakond 10111 e-post: [email protected] Kohtuasi Hagi osanike koosoleku otsuse vaidlustamise nõudes HAGEJA TAOTLUSED 1. Tuvastada, et Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) osanike 07.06.2023 koosolekul vastu võetud ja 07.06.2023 protokollis märgitud otsused nr 1 ja 2, mille kohaselt otsustati tagasi kutsuda Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) juhatuse liige André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (sünniaeg 01.06.1978) ning valida uueks juhatuse liikmeks Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (isikukood 07777275), on tühised. 2. Alternatiivselt resolutsiooni punktis 1 esitatud nõudele, tunnistada kehtetuks Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) osanike 07.06.2023 koosolekul vastu võetud ja 07.06.2023 protokollis märgitud otsused nr 1 ja 2, mille kohaselt otsustati tagasi kutsuda Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) juhatuse liige André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (sünniaeg 01.06.1978) ning valida uueks juhatuse liikmeks Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (isikukood 07777275). 3. Jätta menetluskulud Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) kanda ja mõista André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (Portugali isikukood 11394894, Eesti isikukood 37806010176) menetluskulud Longhoriz OÜ-lt (registrikood 14410184) välja vastavalt edaspidi esitatud menetluskulude nimekirjale. 4. Mõista hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt kohtulahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras. HAGI TAGAMISE AVALDUS Advokaadibüroo TGS Baltic AS Ahtri 6a, 10151 Tallinn Kaluri 2, 51004 Tartu [email protected] Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610  1. Peatada Longhoriz OÜ (14410184) osanike 07.06.2023 koosolekul vastu võetud ja 07.06.2023 protokollis märgitud otsuste nr 1 ja 2 kehtivus, mille kohaselt otsustati tagasi kutsuda Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) juhatuse liige André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (sünniaeg 01.06.1978) ning valida uueks juhatuse liikmeks Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (isikukood 07777275) ning keelata kuni käesolevas tsiviilasjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni Longhoriz OÜ (14410184) osanike koosolekul või muul viisil osanikel vastu võtta otsust, millega kutsutakse juhatuse liige André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (Portugali isikukood 11394894, Eesti isikukood 37806010176; sünniaeg 01.06.1978) tagasi ning valitakse uus juhatuse liige. 2. Kohtul edastada hagi tagamise määrus täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. 3. Lükata Longhoriz OÜ-le (registrikood 11394894) hagi tagamise määruse kättetoimetamine edasi kuni hagi tagamise abinõude kohaldamise kohta tehtud kohtumääruse täitmiseni. 1. SISSEJUHATUS 1.1. Vaidluse sisu. 07.06.2023 toimus Longhoriz OÜ (edaspidi Longhoriz või kostja) osanike koosolek, mille kutsusid kokku kostja kaks juhatuse liiget enamusosaniku Adriano Soares de Oliveira Callé Lucase (isikukood 12384110, edaspidi ACL) taotlusel. Vastava koosoleku päevakorras oli vähemusosaniku André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (edaspidi AAR või hageja) tagasikutsumine juhatusest ning uue juhatuse liikme valimine. 07.06.2023 toimuski koosolek, millel vastu võetud otsused on hageja hinnangul tühised või kehtetuks tunnistatavad, arvestades järgmist: a. Otsuste tühisus. Hageja esitas koosoleku toimumisele eelnevalt tähtaegselt päevakorra täiendamise nõude. Kostja juhatus keeldus õigustamatult päevakorda täiendamast ning koosolekut edasi lükkamast selliselt, et päevakorra täiendamise teavitus jõuab osanikeni vähemalt nädal aega enne koosoleku toimumist. Hageja esindajad ilmusid küll 07.06.2023 koosolekule, kuid väljendasid selgelt, et ei ole koosoleku pidamisega nõus ning esitasid koosoleku pidamise kohta kirjaliku vastuväite, mis on lisatud koosoleku protokollile. Hageja leiab, et kostja osanike koosoleku kokkukutsumisel on rikutud oluliselt kokkukutsumise korda, mistõttu on vastavad otsused tühised. Seejuures leiab hageja, et vastavasisuliste otsuste vastuvõtmine on vastuolus heade kommetega, arvestades seda, et kostja kontserni majandustegevuse üle on haaratud kontroll ebaausate vahenditega ja vähemusosaniku survestamiseks. b. Otsuste kehtetuks tunnistamine. Alternatiivselt, kui kohus ei pea võimalikuks vastavate otsuste tühisuse tuvastamist, osundab hageja mahukale asjaolude kogumile, millest lähtuvalt on võimalik järeldada, et enamusosanik on vähemusosaniku ja kostja kahjuks ning enda kasuks omandanud vastavasisuliste otsuste vastuvõtmisega eeliseid. Longhorizi kontserni ning nimetatud osanikele kuuluva 50/50 osaluses oleva Zaphira Capitali kontserni (vt all) Portugalis registreeritud tütarühingute tasandil on tehtud mõlemat kontserni ning hagejat kahjustavaid tehinguid, mille arvelt on omandanud eeliseid enamusosanik ACL ning tema isa. 1.2. Menetlusdokumendi struktuur. Käesolev hagi on struktureeritud järgnevalt. Esmalt on selgitatud Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide struktuuri ning kirjeldatud Portugalis registreeritud tütarühingute tasandil läbi viidud kahjulikke tehinguid (ptk 2). Seejärel on kirjeldatud 07.06.2023 osanike koosoleku kokkukutsumist ACL taotlusel ning sellega kujunenud olukorda, hageja katseid kutsuda kokku Longhorizi juhatuse koosolek ja Zaphira Capitali osanike koosolek ning hageja teabenõuded, millele ei ole sisuliselt vastatud (ptk 3). Seejärel on esitatud õiguslikud põhjendused otsuste tühisuse kohta (ptk 4), kehtetuks tunnistamise aluste kohta (ptk 5) ning viimaks on esitatud hagi tagamise avaldus (ptk 6). 2/21 2. LONGHORIZ OÜ JA ZAPHIRA CAPITAL OÜ NING NENDE PORTUGALIS REGISTREERITUD TÜTARÜHINGUTE TASANDIL TEHTUD KAHJULIKUD TEHINGUD A. LONGHORIZ OÜ JA ZAPHIRA CAPITAL OÜ 2.1. Longhoriz OÜ ja selle tütarühingud. Longhoriz on Eestis registreeritud holding-ühing, mis omab 100% osalust Portugalis registreeritud ühingus Long Horizon, S.A (edaspidi Long Horizon). Long Horizon omab omakorda 100% osalust Portugalis registreeritud ühingus Bloom Comporta, Lda (edaspidi Bloom Comporta) 1. Hiljuti oli Long Horizion veel 100% osanik Portugali ühingus City Habitats S.A. (edapsidi City Habitats) ja Portugali ühingus CPU Project Management, Lda (edaspidi CPU PM). 2.2. Bloom Comporta kinnisvaraarendus. Bloom Comporta omab kinnisvara Portugalis, asukohaga Muda, Comporta, kuhu on planeeritud kinnisvaraarendus mitmete hoonetega ja mis on litsentseerimisfaasis Grândola linna nõukogus. 2.3. Longhorizi osanikud. Üks Longhorizi osanikest on füüsiline isik André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (AAR või hageja), omades Longhorizi osa nimiväärtusega 834 eurot, mis moodustab 33,36% osakapitalist. Teiseks osanikuks on füüsiline isik Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas ehk ACL (isikukood 12384110), kellele kuulub osa nimiväärtusega 1666 eurot, moodustades 66,64% osakapitalist (lisa 1). 2.4. Longhorizi juhatus. Longhorizi juhatusse kuulusid enne 07.06.2023 osanike otsust Andres Kask (36402100250), Maria Inês Santos Lobo Gaspar (077352248) (edaspidi Maria Gaspar) ja AAR. Käesoleva hagi esitamise seisuga on AAR juhatusest 07.06.2023 otsusega tagasi kutsutud, seejuures on juhatuse liikmeks valitud Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (07777275) (edaspidi Anabela Silva). 2.5. Zaphira Capital OÜ ja selle tütarühingud. Zaphira Capital OÜ (edaspidi Zaphira Capital) on Eestis registreeritud holding-ühing, mis omab osalust järgnevates ühingutes: - 58,33% osalus Zaphira Marinha OÜ-s (edaspidi Zaphira Marinha) (registrikood 12627945) (lisa 2) - 100% osalus ZPH Unipessoal, Lda. (edaspidi ZPH) (lisa 3); Zaphira Marinha ja ZPH omavad vastavalt 80% ja 20% osalust Portugalis registreeritud äriühingus Bloom Marinha, Lda. (edaspidi Bloom Marinha). Zaphira Capital omab ühtlasi 10% osalust Eesti registreeritud ühingus Coprur Projects International OÜ (edaspidi Coprur International). Ülejäänud Coprur Internationali osalusest on vastavalt 44% AAR ja 46% ACL omandis. Coprur International omab omakorda 100% osalust Portugalis registreeritud ühingus Coprur Consultoria Gestão e Investimento, S.A (edaspidi Coprur Gestão e Investimento) (lisa 4). Hiljuti omas Zaphira Capital Zaphira Marinhas veel 100% osalust, kuni ainuosaniku otsusega suurendas Zaphira Capital osakapitali, lastes välja uue osa, mille omandas Adriano Calle da Cunha Lucas (edaspidi ACL2) 100% kontrolli all olev ühing (selgitatud allpool ptk 3.F). 2.6. Bloom Marinha kinnisvaraarendus. Bloom Marinha omab kinnisvara Portugalis, asukohaga Quinta da Marinha, Cascais, millel on alates 2016. aastast Bloom Marinha viinud läbi kinnisvaraarendust, mis koosneb 85 residentaalüksusest, 14 äriüksusest ja pargist ning laste spordiväljakust. Kokku on investeeringuid tehtud vastavasse projekti üle 180 000 000 euro. 2.7. Zaphira Capitali osanikud ja juhatus. Zaphira Capitali osanikeks on AAR ja ACL, kusjuures mõlemad omavad osa nimiväärtusega 1250 eurot ehk tegu on 50/50 äriühinguga (lisa 5). Zaphira Capitali juhatusse kuuluvad eelnevalt juba nimetatud isikud ACL, ACL2, Anabela Silva, Andres Kask ja Maria Gaspar. 1 Hetkel on ühingu ärinimeks Longhor Comporta, Lda. 3/21 2.8. Kontsernide struktuuri ülevaade. Hageja kaasab selguse huvides käesolevale dokumendile ülevaate kontsernidest Exceli failina (lisa 6), milles on lahti joonistatud ja selgitatud nii Longhorizi kui ka Zaphira Capitali kontsernide tütarühingute struktuur. 2.9. Longhorizi ja Zaphira Capitali osanikel on pikk ühine ajalugu. AAR ja ACL omavad pikka ühist ärilist ja isiklikku ajalugu. AAR-il on MBA nii Portugali Lissaboni ülikoolist Catolica Católica Portuguesa in Lisbon ning täiendav MBA USA New Yorgi ülikoolist Columbia Business School. Selle 2 aastase perioodi vältel, mil AAR elas ja õppis New Yorgis, oli ACL ta kolleegiks ja korterikaaslaseks. Vastava perioodi vältel kujunes poolte vahel välja tugev side, mis hiljem viis ühise äritegevuseni. B. CPU KONTSERN 2.10. CPU kontsern. ACL’i isa ACL2 omab 99,4% osalust Portugalis registreeritud ühingus CPU Consultores Internatcional, S.A. (edaspidi CPU Consultores Internacional). Ülejäänud 3 ühesuurust 0,2% osalust jagunevad tema poja ACL-i, ACL2 omandis oleva ühingu Adriano Lucas, Lda. ja ACL-i õe Madalena Callé Lucase vahel. Tegu on seega pereettevõttega, mis on täielikult ACL2 ja ACL kontrolli all. CPU kontserni kuulub veel CPU Architects International, Lda. (edaspidi CPU Architects), milles CPU Consultores Internacional omab 99,6% osalust (lisa 7), ja CPU PM, milles CPU Consultores Internacional omab käesolevaga 100% osalust (lisa 8) ning City Habitats, milles CPU Consultores Internacional omab samuti käesolevaga 100% osalust. C. BLOOM MARINHA KINNISVARAARENDUS JA SELLE RAAMES SÕLMITUD KOLM PEAMIST LEPINGUT 2.11. Bloom Marinha kinnisvaraarendus moodustab Zaphira Capitali põhitegevuse ning selle arenduse raames on käesoleva hagi tähenduses sõlmitud kolm peamist lepingut. Eespool osutatud kinnisvaraprojekti Bloom Marinha ehitamine ja arendamine moodustab praegu Zaphira Capitali ja kõigi tema omandis olevate tütarettevõtete/ettevõtjate, sealhulgas Bloom Marinha, tegevuse tuumiku. Käesoleva menetluse seisukohast omab tähtsust, et Bloom Marinha projekti ehitamine ja arendamine toimus praktikas kolme peamise lepingu kaudu, mille üheks osapooleks on Bloom Marinha ning mida hageja selgitab alljärgnevalt.  Arhitektuuriprojektide leping ja selle hind 2.12. Arhitektuuriprojektide leping. Arhitektuuriprojektide leping („Contrato de prestação de serviços", portugali keeles) sõlmiti 16.05.2017 ja see koostati vastavalt projekti Bloom Marinha arhitektuurilepingule. See leping sõlmiti CPU Architectsiga – mida juhib ja mille omanikuks on lõppkokkuvõttes ACL2 – ning selle eesmärk oli kõigi Bloom Marinha arenduse arhitektuuriprojektide ettevalmistamine, üleandmine ja järelevalve (vt lepingu punkt 1, lisa 9). 2.13. Lepingu hind ja muudatused. Nende teenuste osutamise eest lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab CPU Architectsile kokku 509 500 eurot, millele lisandub käibemaks (vt lepingu punkt 5, lisa 9). Vahepeal, 2019. aasta aprillis, muudeti lepingut, kusjuures vastavat hinda kohandati 1 841 000 euroni, millele lisandus käibemaks, seejuures 310 961 eurot ja vastav käibemaks oli juba tasutud. Kuivõrd leping hõlmab tehnilise abi teenuste osutamist tööde teostamise ajal, lõpeb see alles pärast Bloom Marinha projekti viimase ehitusetapi lõpuleviimist.  Projektijuhtimise leping ja selle hind 2.14. Projektijuhtimise leping. Projektijuhtimise leping (ehituseelne) („Contrato de Gestão de Projecto (pré-construção)“, portugali keeles) sõlmiti 30. augustil 2017 Coprur Gestão e Investimentoga ja selle eesmärk oli i) projekti arendamise ja koordineerimise järelevalve ja ii) ehituseelsesse faasi tellitud tehniliste meeskondade koordineerimine (vt lepingu punkt 1, lisa 10). Kõnealune leping sõlmiti nii, et see kehtiks kuni Bloom Marinha projekti 1. ja 2. etapi ehituseelse faasi lõpuleviimiseni, mis pidi toimuma hinnanguliselt 2019. aasta esimeses kvartalis (vt lepingu punkt 2, lisa 10). 4/21 2.15. Lepingu hind ja muudatused. Nende teenuste osutamise eest lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab Coprur Gestão e Investimentole kokku 170 000 eurot, millele lisandub käibemaks (vt lepingu punkt 5, lisa 10). Käesolevat projektijuhtimislepingut (ehituseelne) muudeti 1. aprillil 2019 projektijuhtimislepingu nn muudatusega Bloom Marinha projektile (ehitamiseelne etapp 3 ja 4 ning ehitusetapid 1, 2, 3 ja 4). Kõnealuse muudatuse eesmärk oli fikseerida projekti tehnilise juhtimise teenused ehitamiseelsetes etappides 3 ja 4 ning arenduse ehitusetappides 1, 2, 3 ja 4, samuti projekti finants-, õigus- ja haldusjuhtimine (vt lepingu punkt 1, lisa 11). Lepiti kokku, et uus leping jääb kehtima kuni Bloom Marinha poolt tööde lõpliku vastuvõtmiseni (vt lepingu punkt 2, lisa 11). Lisaks lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab Coprur Gestão e Investimentole 2023. aasta lõpuks uute, käesolevas lepingus sisalduvate teenuste eest kokku 1 714 000 eurot, millele lisandub käibemaks (vt lepingu punkt 5, lisa 11).  Inseneriprojektide leping ja selle hind 2.16. Inseneriprojektide leping. Inseneriprojektide leping Bloom Marinha (infrastruktuurid, elamud ja kaubanduspiirkond) eriprojektide ettevalmistamiseks („Contrato de elaboração de projectos de especialidades de engenharia do empreendimento Bloom Marinha (infraestruturas, moradias e área comercial)", portugali keeles) sõlmiti Coprur Gestão e Investimentoga 2. jaanuaril 2019 ja selle eesmärk oli koostada projekti Bloom Marinha insener-tehnilised eriprojektid, sealhulgas litsentsimis- ja teostusprojektide jaoks vajalikud projektid ning tehniline abi ehitustöödeks (vt lepingu punkt 1, lisa 12). See leping sõlmiti eesmärgiga jääda jõusse kuni Bloom Marinha projekti ehitamise lõpuleviimiseni (vt lepingu punkt 2, lisa 12). 2.17. Lepingu hind. Nende teenuste osutamise eest lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab Coprur Gestão e Investimentole kokku 2 050 000 eurot, millele lisandub käibemaks, mis jaguneb järgmiselt (vt lepingu punkt 5, lisa 12): a. 1. etapp - 36% - 738 000 eurot (+ KM); b. 2. etapp - 18% - 369 000 eurot (+ KM); c. 3. etapp - 18% - 369 000 eurot (+ KM); d. 4. etapp - 18% - 369 000 eurot (+ KM); e. Tehniline abi (jaotatud kõigi 4 etapi vahel) - 10% - 205 000 eurot (+ KM). 2.18. Kõigist lepingutest teenitud tulu pidi jääma Zaphira Capitali kontsernile. Kuna Coprur Gestão e Investimento (vt lisad 10–12) oli sel ajal Zaphira Capitali omandis ehk seega kaudselt AAR ja ACL omandis ja kontrolli all, pidi lepingutest teenitud tulu jääma, välja arvatud CPU Architectsiga sõlmitud Arhitektuuriprojektide lepingu puhul, Zaphira Capitali kontsernile ja selle tegelikele kasusaajatele. D. LEPINGUTE ÜLEANDMINE COPRUR GESTÃO E INVESTIMENTO POOLT CPU PM-LE JA AAR TAGASIASTUMINE LONG HORIZONI JA BLOOM MARINHA JUHATUSEST 2.19. Vaidlus välisinvestoriga, mis viis eelviidatud lepinguliste kohususte üleandmiseni CPU PM-le. 2019. aastal sattusid AAR ja ACL vaidlusesse ühe Zaphira Capitali kontserniga seotud välisinvestoriga. Sellega seoes otsustasid AAR ja ACL ettenägelikult viia Bloom Marinhaga seotud lepingud Zaphira Capitali kontrolli alt välja. Selleks asutati eraldi CPU PM, kuivõrd AAR ja ACL ei soovinud üle anda lepingulisi kohustusi nendega seotud ettevõtetele, mis võinuks saada seotuks vastava välisinvestoriga peetava vaidlusega. CPU PM anti seejuures üle ACL2 ehk ACL isa kontrolli alla. Lepingute üleandmise kokkulepe hõlmas projektijuhtimise lepingut ja eriprojektide lepingut ning nendega seotud positsiooni ettevõttes Coprur Gestão e Investimento, üleandmine toimus 2019. aasta septembris (lisad 13–14). Eeltoodu tähendas, et need teenused, mida osutas varasemalt Bloom Marinha projekti raames Coprur Gestão e Investimento, hakkas osutama CPU PM. CPU PM näol oligi tegu ainult SPV tüüpi ühinguga – seejuures kuulus 100% osalus CPU Consultores Internacionalile, mille tegelikuks 100% kasusaajaks oli ACL2. 5/21 2.20. Lepingute üleandmine toimus üksnes AAR ja ACL vara kaitse eesmärgil ning hõlmas kokkulepet, et välisinvestoriga toimunud vaidluse lahendamisel antakse lepingulised kohustused tagasi AAR ja ACL varalisse sfääri. Kuna tollal eksisteeris AAR, ACL ja ACL2 vahel tugev usaldussuhe, mis põhines pikaajalisel koostööl ja kogemusel, lepiti kokku, et välisinvestoriga peetava vaidluse lõppemisel annab ACL2 CPU PM-ile üle antud lepingulised kohustused tagasi Coprur Gestão e Investimento alla ehk siis Bloom Marinha projekti ning Zaphira Capitali sfääri. 2.21. Vaidluse tõttu taandus AAR ka riskide maandamiseks Long Horizoni ja Bloom Marinha juhatusest. Et maandada vaidlusega seotud riske, otsustasid pooled, et AAR lahkub Long Horizoni ja Bloom Marinha juhatusest. Tema asendamiseks valiti juhatusse Anabela Silva ja Maria Gaspar, kes on mõlemad olnud ACL2 ettevõtete töötajad ligikaudu 30 aastat ja tegemist on isikutega, kes kuuluvad ACL2 sisemisse usaldusringi. Selliselt jäi ainsaks juhtorganiks, kus AAR tegutses, Longhorizi juhatus. E. AAR VAIDLUS ACL-I JA ACL2-GA NING CPU PM-I 90% OSALUSE ÜLEANDMINE LONG HORIZONILE 2.22. Vaidlus välisinvestoriga lõppes 2021. aasta jaanuaris, kuid ACL2 ja ACL ei järginud pooltevahelist kokkulepet lepinguliste kohustuste tagastamiseks. 2021. jaanuariks leidis välisinvestoriga peetav vaidlus oma lõpu, kuna investoriga jõuti kokkuleppele. Küll aga, jättes järgimata varasema kokkuleppe lepinguliste kohustuste tagasi üleandmiseks, keeldusid ACL2 ja ACL lepinguliste kohustuste tagastamisest Zaphira Capitali varalisse sfääri. Ühtlasi ei antud üle kasumit, mis vastavate üleantud lepinguliste kohususte täitmisest oli saadud. Selliselt kujunes välja poolte vahel vaidlus, kus AAR nõudis varasema kokkuleppe järgimist ning millest ACL ja ACL2 keeldusid. 2.23. Vaidluse taustal asusid ACL ja ACL survestama AAR-i, et osakapital Zaphira Capitalis jaotataks ümber selliselt, et ACL, ACL2 ja AAR osaluseks on igaühel 1/3. Tekkinud vaidluse osaks oli mh see, et ACL ja ACL2 nõudsid, et Zaphira Capitali osalused jaguneks kolme poole vahel võrdselt ning et ACL2 saaks ACL ja AAR kõrval osanikuks. Sisuliselt kasutasid ACL ja ACL2 ära oma jõupositsiooni, mis neil tekkis seoses sellega, et (i) ACL2 kontrollis CPU PM tegeliku kasusaajana kogu CPU PM tegevust ning seega ka lepingulisi kohustusi, mis olid CPU PM-le üle antud ja (ii) selleks ajaks oli AAR-i positsioon juhatuse liikmena säilinud üksnes Longhorizis ning osaluse patiseisu tõttu ei olnud võimalik ka Zaphira Capitali juhatuse muutmine, kusjuures juhatust kontrollisid ACL ja ACL2. 2.24. Survestamine toimus mitmel eri viisil. Kuna AAR ei olnud juhatuse liige ja ACL ning ACL2 kontrollisid kõnealuseid lepinguid, survestati AAR mitmel eri viisil. Esiteks eemaldati ACL ja ACL2 poolt AAR (i) Zaphira Capitali, Zaphira Marinha ja Longohrizi Wise’i kontode kontode kasutajana (lisad 15–21); (ii) kõigist kinnisvara arendusega WhatsAppi gruppidest (lisad 22–28) ning (iii) kinnisvara arendusega seotud iganädalastelt koosolekutelt (lisad 29–31). Seejuures (iv) vahetati kontoris lukke, (v) eemaldati AAR juurdepääs tema Zaphira Capitali meilile jm, mida on AAR kirjeldanud ACL-le 02.03.2021 saadetud kirjas (lisa 32). 2.25. Pikkade läbirääkimiste tulemusena saavutati olukord, kus 90% CPU PM-i osalusest anti üle Long Horizonile. Poolte vahel kestis vaidlus ning sellega seonduvad läbirääkimised veel kuni hiljutise ajani, seejuures nõustus läbirääkimiste tulemustel ACL2 90% CPU PM-i osalusest üle andma Long Horizonile, mille osanikuks oli Longhoriz. Longhorizis omab aga ACL 66,64% osalust ning AAR 33,36% osalust, mistõttu ei suutnud AAR saavutada enam endisega võrdväärset olukorda – s.o olukorda, mis esines siis, kui vastavaid lepinguid kontrollis lõppkokkuvõttes Zaphira Capital, kus AAR ja ACL omasid mõlemad 50% osalust. Küll aga oli tegu hageja jaoks pealtnäha positiivse edasiminekuga. 2.26. 2021. aasta juunis kuulus seega 10% CPU PM osakapitalist CPU Consultores Internacionalile ning 90% osakapitalist Long Horizonile; samaaegselt jätkus ACL ja ACL2 poolne survestamine. 2021. aasta juuniks oli seega vastava tagastuse tulemusena 90% 6/21  osakapitalist Long Horizoni kaudu Longhorizi kontrolli all, kus AAR omab 33,36% osalust. Seejuures ülejäänud 10% osalusest jäi kuuluma CPU Consultores Internacionalile ning seeläbi lõpliku kasusaajana ACL2-le. Samaaegselt jätkus ACL2 ja ACL poolne survestamine, et Zaphira Capitali osalused jaotataks poolte vahel sellist, et ACL2 liitub osanikega ringiga ning kõigil saab Zaphira Capitalis olema 1/3 osalus. Selle tulemusel arenesid osapoolte vahel läbirääkimised, mis kestsid peaaegu kaks aastat, ilma lõplikku kokkulepet saavutamata. F. CPU PM OSALUSE VÕÕRANDAMINE LONG HORIZONI POOLT CPU CONSULTORES INTERNACIONALILE 2.27. CPU PM osaluse võõrandamine ACL ja ACL2 juhtimisel ning nende usaldusisikuteks olevate juhatuse liikmete tegevusel. 22.05.2022 võõrandas Long Horizon oma osaluse CPU PM-s CPU Consultores Internacionalile 90 000 euro eest (lisa 33). Long Horizoni poolelt oli ainsaks juhatuse liikmeks Anabela Silva ning CPU Consultores Internacionali poolelt oli ainsaks juhatuse liikmeks Isabel Maria Garcia de Araújo Ferreira (isikukood 158420659) (edaspidi Isabel Ferreira) – mõlemad on ACL2 ja ACL usaldusisikud. Tegu on isikutega, kes on töötanud ACL2 ja ACL pereettevõttes aastaid, Anabela Silva on seejuures olnud CPU kontserni finantsjuht ca 30 aastat. 2.28. Osaluste võõrandamine jääb Long Horizoni tavapärase majandustegevuse piiridest välja, seejuures puudus Longhorizi kui osaniku luba osade võõrandamiseks. Long Horizoni tegevusalaks ja äriliseks eesmärgiks on: „kinnisvara ostmine ja müümine ning sel eesmärgil omandatud kinnisvara edasimüük, kinnisvara ja turismiobjektide ning investeeringute haldamine, koordineerimine, edendamine, arendamine, ehitamine ja käitamine, olenemata sellest, kas need on Long Horizoni omandis või mitte, sealhulgas turismikülade ja turismikomplekside ning kohalike majutusasutuste käitamine, samuti oma vara ja kinnisvara haldamine ning kinnisvaramaaklerlus.“ (lisa 34) Eeltoodust nähtuvalt ning Portugali Commercial Companies Code (PCCC) artiklite 405 ja 406 järgi ei jää Long Horizonile kuuluvate osaluste ja aktsiate müük tavapärase majandustegevuse piiridesse. Järelikult toimetas Long Horizoni juhatus ilma Longhorizi kui Long Horizoni ainuosaniku otsuse ning loata, kui 90% osaluse CPU PM-s CPU Consultores Internacionalile võõrandas. 2.29. Anabela Silva ja Isabel Ferreira loobusid CPU PM osanike nimel CPU PM ostueesõigusest. Arvestada tuleb, et CPU PM omas ostueesõigust, millest Anabela Silva ja Isabel Ferreira CPU PM nimel loobusid CPU PM üldkoosoleku otsusega (lisa 35), Anabela Silva ja Isabel Ferreira olid vastavalt CPU PM osanike seaduslikud esindajad. 2.30. CPU PM osaluse võõrandamisega viidi Bloom Marihna projektist saadav tulu AAR varalisest sfäärist välja. CPU PM-i osaluse üleandmise CPU Consultores Internacionalile ilmseks ja vahetuks tagajärjeks oli CPU PMi tulusate ehitus- ja arenduslepingute eemaldamine Zaphira Capitali ja Longhorizi kontsernide varalisest sfäärist ning nende üleviimine CPU kontserni ja eelkõige ACL2 ning ACL varalisse sfääri ja kontrolli alla. 2.31. CPU PM osaluse võõrandamine toimus 90 000 euroga, olgugi et CPU PM tootis Bloom Marinha projektiga seoses igakuiselt sissetulekut ca 100 000 eurot. Tehingu tegemise paiku teenisid Bloom Marinha projekti ehitus- ja arenduslepingud CPU PM-le igakuist tulu suurusjärgus ca 100 000 eurot. Long Horizonilt CPU Consultores Internacionalile üle antud CPU PM-i osaluse hinnaks määrati siiski ainult 90 000 eurot, mis vastab üksnes selle osaluse nimiväärtusele (vt lisa 33), kuid jääb oluliselt alla tegeliku turuväärtuse. On ka kohane märkida, et käesolevaga ei ole leidnud tõendamist, et vastav summa oleks tasutud. 2.32. Hageja sai vastavast tehingust teada alles kuid pärast selle toimumist. AAR ei olnud isegi teadlik osaluse võõrandamisest ning sai teadlikuks alles kuid hiljem ACL ja ACL2-ga peetud läbirääkimiste käigus (mis ebaõnnestusid). 7/21  G. LEPINGLUSTE KOHUSTUSTE ÜHEPOOLNE SUURENDAMINE EHK VARA VÄLJAVIIMINE ZAPHIRA CAPITALI SFÄÄRIST 2.33. 2022. juulis asus CPU PM juhatus nõudma kõnealuste lepingute tasude korrigeerimist; Paljud CPU PM töötajad anti üle Bloom Marinhasse, misjärel tasus nende palka Bloom Marinha. 25. juulil 2022 ehk peatselt pärast CPU PM võõrandamise toimumist viisid CPU PM juhatuse liikmed Miguel Santiago de Andrade e Sousa (isikukood 149491760) (edaspidi Miguel E Sousa) ja Isabel Ferreira ACL2 juhendamisel läbi ca 2 000 000 euro suuruse „tasude korrigeerimise“ seoses Bloom Marinha projektiga seonduvate arenduslepingutega. Seega, pärast hageja eemaldamist nimetatud Bloom Marinha projekti ehitus- ja arenduslepingute sfäärist ja lepingutest tuleneva kasumi suunamist eespool nimetatud osade üleandmise kaudu ACL2-le, asus ACL2 ka ilma igasuguse põhjenduseta soodustama lepingute järgi makstava tasu olulist tõusu (lisa 36). Ühtlasi, enamus töötajaid CPU PM-is anti üle Bloom Marinhasse, mille järel asus Bloom Marinha maksma lisaks lepingute hinnatõusule ka CPU PM töötajate palka. 2.34. Lepinguliste kohustuste tasude suurendamine suurendab CPU PM käivet ja kasumit Bloom Marinha projekti arvelt, mis jääb vastavast käibest ja kasumist ilma. Vastavate lepinguliste kohustuste hinnatõusu soodustamine on läbi viidud selleks, et suurendada CPU PM- i käivet ja kasumit, mis nüüd kuulub üksnes ja lõplikult ACL2-le, ja seda kõike Bloom Marinha arvelt, mille tegelikuks kasusaajaks on 50% ulatuses AAR. Arvestades, et CPU kontserni tegelik kasusaajad on ACL2 ja ACL, said vastavatest hinnatõstmisest kasu ACL2 ja ACL, ning seda AAR kulul. 2.35. Sellise tegevusega vähendati Bloom Marinha projekti rahalisi vahendeid ning viidi need üle CPU kontserni. Kokkuvõtlikult on ACL ja ACL2 vastava protsessiga viinud raha Bloom Marinha projektist CPU PM-i ehk seega viinud välja vara Zaphira Capitali sfäärist (millele kuulub Bloom Marinha projekt) ning seega ka AAR sfäärist, kellele kuulub 50% osalus Zaphira Capitalis ning kes ei saa absoluutselt mingit kasu CPU PM tegevusest, erinevalt ACL-st ja ACL2-st, kes on CPU PM tegelikeks kasusaajateks. H. CITY HABITATSI OSALUSE VÕÕRANDAMINE CPU CONSULTORES INTERNACIONALILE 2.36. City Habitats. City Habitats on Portugalis registreeritud ühing (vt ülal), mille ainuosanik oli veel kuni hiljutiseni Long Horizon (lisa 62), s.o selle tegelikud kasusaajad olid AAR ja ACL, vastavalt nende osaluste suurustele Longhorizis. 2.37. City Habitats liisinguleping Banco Comercial Português, S.A-ga ja üürileping Bloom Marinhaga. 29.10.2021 sõlmis City Habitats kinnisasja liisingulepingu Banco Comercial Português, S.A.-ga, mis puudutab Lissabonis aadressil Rua Vieira da Silva, n.os 35 a 37 asuvat kinnisvara, mis on registreeritud Lissaboni kinnistusraamatu numbri 280/20080401 all Alcântara vallas, Lissaboni linnas, mis on registreeritud Estrela valla linnakatastris numbri 417 all (ARMAZÉM DE ALCÂNTARA) (lisa 37–40). Liisingulepingu sõlmimise järel sõlmis City Habitats eespool nimetatud kinnisasja üürimiseks üürilepingu Bloom Marinhaga (lisa 41). 2.38. Üürilepingu tähtaeg ja üüritasu. Üürileping sõlmiti 15 aastaks ja selle aastane üürisumma oli 150 000 eurot, mis tuli tasuda igakuiste osamaksetena suuruses 12 500 eur (vt lisa 41). Sellega tagati City Habitatsile vajalik sissetulek, et City Habitats oleks suuteline maksma liisingutasu Banco Comercial Português S.A.-le. City Habitats oli seega äriühing, mille kontrolli all oli 1 kinnisasi – ARMAZÉM DE ALCÂNTARA – millel oli suur vara väärtus, ja selle liisimiseks tasuti Bloom Marinhast projektist saadud rahaga, mis oli 50% ulatuses AAR varalises sfääris. 2.39. City Habitatsi osaluse võõrandamine. 2022. aasta novembris sai AAR teada, et algselt Long Horizonile kuulunud City Habitatsi 100% osalus kanti kindlaks määramata kuupäeval üle CPU Consultores Internacionalile, mille tegelikuks kasusaajaks on ACL2. Seda tehti hagejale teadaolevalt kas tasuta või oluliselt madalama hinnaga, kui oli City Habitatsi ja konkreetselt ARMAZÉM DE ALCÂNTARA tegelik väärtus. Vastav tehing sai võimalikuks taaskord üksnes 8/21  põhjusel, et mõlemal tehingu poolel tegutsesid ACL2 mõjusfääris olevad juhatuse liikmed Anabel Silva ja Isabel Ferreira. AAR-ile teadaolevalt maksab Bloom Marinha siiani City Habitatsile üüri, mis võimaldab tal tasuda liisingu osamakseid. I. KURITEOKAEBUS 2.40. Kuriteokaebuse esitamine. Nagu eelpool mainitud, on AAR, ACL ja ACL2 pidanud vähemalt alates 2021. aasta juunist läbirääkimisi oma vaidluste lahendamise eesmärgil, mis tulenesid põhiliselt sellest, et pärast vaidluse lahendamist välisinvestoriga hakkas ACL2 nõudma endale 1/3 Zaphira Capitali osakapitalist. Sellised läbirääkimised arenesid peaaegu kahe aasta jooksul, ilma et pooled oleks suutnud läbirääkimistel lõplikku lahendust saavutada. Just nende läbirääkimiste käigus sai AAR 2022. aasta lõpus teada eespool nimetatud omakasupüüdvatest ja AAR-i selgelt kahjustavatest tehingutest. Arvestades, et vahepeal ACL-i ja ACL2-ga lõplikku kokkulepet ei saavutatud, ei olnud AAR-il muud võimalust kui esitada kuriteokaebus ja teavitada Portugali prokuratuuri vastavatest asjaoludest enne 6-kuuse aegumistähtaja möödumist (lisa 60). J. VAHEKOKKUVÕTE 2.41. Vahekokkuvõte. Alates 2021. aasta jaanuarist jäeti hageja järk-järgult välja Bloom Marinha projektis osalevate äriühingute juhtimisotsustest, mis paratamatult mõjutas tema juurdepääsu asjakohasele ja vajalikule teabele. See võimaldas ACL ja ACL2-l läbi viia skeemi, millega vähendati AAR vara väärtust ning suurendati ACL2 ja ACL varalist sfääri, ning mis väljendus järgnevas: a. Longhorizi dekapitaliseerimine, müües tütarühinguid (osalust), mis teenisid kasumit ja omasid väärtuslikke varasid, oluliselt madalama hinnaga kui nende ettevõtete turuväärtus, mis kahjustas neid ettevõtteid ja nende osanikke; ning b. Bloom Marinha kulude põhjendamatu suurendamine seoses kahe eespool nimetatud lepinguga, mis toimus lõpptulemina CPU kontserni kasuks, mille kasusaajateks on ACL ja ACL2, ning Zaphira Capitali ja AAR kahjuks, kes on Zaphira Capitali 50% tegelik kasusaaja. Seejuures on asjakohaste ja varasemalt nimetatud äriühingute juhatuse liikmeteks olnud ACL2 ja ACL kontrolli all olevad isikud Anabela Silva, Isabel Ferreira ja Miguel e Sousa, võõrandades eelnimetatud osalused ACL2 ja ACL juhistel, vähendamaks AAR varalist sfääri ning suurendamaks ACL2 ja ACL varalist sfääri. Eeltoodud tehingute raames on AAR esitanud Portugalis kuriteokaebuse. 3. LONGHORIZI JUHATUSE KOOSOLEKU NING ZAPHIRA CAPITALI OSANIKE KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMINE/NÕUDE ESITAMINE HAGEJA POOLT; 07.06.2023 LONGHORIZI OSANIKE KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMINE ACL TAOTLUSEL; HAGEJA TEABENÕUDED JUHATUSELE JA LONGHORIZI RAAMATUPIDAJALE; ZAPHIRA MARINHA OSAKAPITALI SUURENDAMINE JA OSA MÄRKIMINE IVENS 7 OÜ POOLT A. HAGEJA ESITAS 19.05.2023 LONGHORIZI JUHATUSELE JUHATUSE KOKKUKUTSUMISE TEATE NING TEABENÕUDE 3.2. Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumise teade ja hageja pakutud päevakord. 19.05.2023 saatis hageja Longhorizi juhatusele taotluse kutsuda kokku juhatuse koosolek kuupäevaks 31.05.2023 10:00 Eesti aja järgi (lisa 42). Hageja esitas päevakorda lisamiseks ning koosolekul arutamiseks alljärgnevad päevakorra punktid (vt lisa 42): 9/21  1. Analüüsida tehinguid, mille kaudu Longhorizi 100% osalusega tütarettevõtja Long Horizon võõrandas 90% osaluse CPU PMis ja 100% osaluse City Habitatsis CPU Consultores Internacionalile, ning otsustada vajalike ja asjakohaste meetmete võtmise üle Longhorizi huvide kaitsmiseks; 2. Otsustada 100%-lise tütarettevõtja Long Horizoni ainsa juhatuse liikme Anabela Silva viivitamatut tagasikutsumist, asendamist ja otsustada tema vastutusele võtmist äriühingule eelmises punktis osutatud tehingute tagajärjel tekitatud kahju eest ning võtta vastu vajalikud ühehäälsed kirjalikud otsused juhatuse poolt Long Horizoni 100%-lise osaniku esindajana vastavalt Portugali PCCC (äriseadustiku) artikli 54 lõikele 1, ja eriesindaja määramine vastavalt Portugali PCCC artiklitele 72 ja 75; 3. Longhorizi 2021. ja 2022. aasta raamatupidamise aastaaruannete koostamise ja esitamise analüüs, arutelu ja otsustamine; 4. Longhorizi kõigi tütarettevõtjate raamatupidamisaruannete, äritegevuse ja asjakohaste tehingute analüüs. 3.3. Hageja esitas ühtlasi teistele juhatuse liikmetele taotluste teabe edastamiseks. Hageja märkis Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumise teates täiendavalt, et tal on õigus TsÜS § 36, ÄS § 187 lg 1 ning alternatiivselt ka VÕS § 1015 tulenevalt nõuda ligipääsu dokumentidele seoses eelviidatud tehingutega, täpsemalt (vt lisa 42): i. Kõikvõimalikud Longhorizi tütarettevõtjatele antud juhised või nimetatud tütarettevõtjate poolt Longhorizile antud teatised seoses eespool nimetatud tehingutega; ii. Eespool nimetatud tehingute aluseks olevate lepingute koopiad ja tõendid vastava hinna tasumise kohta; iii. Kõik koosolekute protokollid, kus eespool nimetatud tehingute teostamist arutati või otsustati (kui need on olemas); iv. Longhorizi 2021. ja 2022. aasta majandusaasta aruannete projektid; v. Longhorizi ja kõigi Longhorizi tütarettevõtete viimased üksikasjalikud bilansid; vi. Longhorizi ja Longhorizi tütarettevõtete pangakonto väljavõtete koopiad alates 1. jaanuarist 2022. aastal. B. HAGEJA ESITAS 19.05.2023 ZAPHIRA CAPITALI JUHATUSELE OSANIKE KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE NÕUDE NING OSANIKU TEABENÕUE 3.4. Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise nõue ja hageja pakutud päevakord. 19.05.2023 saatis hageja ka Zaphira Capitali juhatusele ÄS § 171 lg 1 ja lg 2 p 3 alusel taotluse kutsuda kokku osanike koosolek esimesel võimalusel (lisa 43). Hageja esitas päevakorda lisamiseks ning koosolekul arutamiseks ÄS § 1701 lg 1 ja 2 alusel alljärgnevad päevakorra punktid (vt lisa 43): 1. Analüüsida projekti Bloom Marinha seisukorda, sealhulgas tütarettevõtja Bloom Marinha juhatuse liikme poolt nii CPU PM kui ka CPU Architects'iga sõlmitud lepingute hinna tõstmist huvide konflikti olukorras ning otsustada tema viivitamatuks eemaldamiseks ja vastutusele võtmiseks vajalike meetmete võtmise üle; 2. Zaphira Capitali kõigi juhatuse liikmete üldise tegevuse läbivaatamine; 3. Otsustada kõigi juhatuse liikmete ametist vabastamine ja otsustada kokku nelja (4) uue juhatuse liikme valimine osanike otsusega, nagu on sätestatud ÄS § 184 lõikes 1 ja Zaphira Capitali põhikirja punktis 4.2.2; kaks (2) kandidaati juhatuse liikmeteks tuleb esitada valimiseks iga osaniku poolt vähemalt 3 (kolm) päeva enne koosoleku toimumist. 10/21 3.5. Hageja kui Zaphira Capitali osaniku teabenõue juhatusele. Hageja esitas seejuures ka osanikuna teabenõude ÄS § 166 lg 1 alusel teabenõude ning alternatiivselt VÕS § 1015 alusel järgnevate dokumentide ja informatsiooniga tutvumise nõude (vt lisa 43): i. Koopiad nii CPU PM kui ka CPU Architects poolt esitatud ettepanekutest ja põhjendustest lepingute hinnatõusude kohta, kui need on olemas, sealhulgas ettevõtjate esindajate vahel läbirääkimiste käigus vahetatud e-kirjade koopiad; ii. Bloom Marinha ja nii CPU PM kui ka CPU Architects vahel sõlmitud lepingute muudatuste koopiad; iii. Loetelu Bloom Marinha poolt nimetatud lepingute alusel tehtud maksetest, samuti tõendid, nimelt tõendid osutatud teenuste kohta, arved ja maksekorraldused; iv. Aruanded ja raamatupidamisaruanded Bloom Marinha kohta 31. detsembril 2022. aastal lõppeva aasta kohta, millele on lisatud samale kuupäevale viidatud üksikasjalikud bilansid exceli-formaadis; v. Zaphira Capitali praeguste tütarettevõtete üksikasjalik nimekiri, sealhulgas osalus igas neist; vi. Bloom Marinha praeguste töötajate üksikasjalik nimekiri; vii. Bloom Marinha poolt siiani teostatud villade ehitustehingute üksikasjalik loetelu, sealhulgas vastav hind; viii. Bloom Marinha kaubanduskeskuse üürnike üksikasjalik nimekiri, sealhulgas üürilepingute koopiad; ix. Bloom Marinha kinnisvaraprojekti villade lisatööde ja muudatuste üksikasjalik loetelu, sealhulgas vastav maksumus ja hind; x. Bloom Marinha poolt makstud kinnisvaravahendustasude üksikasjalik loetelu, liigendatud aastate ja villade kaupa. C. LONGHORIZI JUHATUSE KOOSOLEKUT EGA ZAPHIRA CAPITALI OSANIKE KOOSOLEKUT POLE SENINI TOIMUNUD; NII LONGHORIZI KUI KA ZAPHIRA CAPITALI JUHATUS EI TÄITNUD TEABENÕUDEID 3.6. Ülejäänud kahe juhatuse liikme teavitus osanike koosoleku kokkukutsumise kohta kuupäeval 07.06.2023. 26.05.2023 ehk ca nädal pärast kirjade välja saatmist hageja poolt edastasid Longhorizi juhatuse liikmed Andres Kask ja Maria Gaspar hagejale kui osanikule teavituse, et ACL taotlusel kutsutakse 07.06.2023 kell 12:00 Eesti aja järgi kokku osanike koosolek, mille päevakorras on esiteks juhatuse liikme tagasikutsumine ja teiseks uue juhatuse liikme valimine (lisa 44). On kohane märkida, et hagejale vastavat taotlust ei edastatud – ühtlasi ei ole hageja vastava taotlusega senini tutvunud. Selleks hetkeks ei olnud reageeritud ei Longhorizi juhatuse kokkukutsumise teatele ega ka Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise taotlusele, mis olid välja saadetud AAR poolt kuupäeval 19.05.2023. 3.7. Longhorizi juhatuse liikmed keeldusid juhatuse liikme koosolekul 30.05.2023 kirjaga osalemast ja ühtlasi teabe väljastamisest; Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise nõudele vastati, kuid seda pole hagi esitamise seisuga toimunud. Nagu märgitud, ei reageerinud Andres Kask ja Maria Gaspar algselt AAR juhatuse koosoleku kokkukutsumise teatele, vaid kutsusuid ACL ehk teise osaniku taotlusel kokku osanike koosoleku kuupäeval 07.06.2023. Kuupäeval 30.05.2023 saatsid Andres Kask ja Maria Gaspar AAR-le teate, et keelduvad juhatuse koosolekul osalemast, kuna neile ei sobi 31.05.2023 koosoleku pidamise kuupäevana ning teiseks märkisid, et nende valduses ei ole soovitud dokumente ja informatsiooni (lisa 45). Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise nõudele ja selles sisalduvale teabenõudele vastati, et nendega tegeletakse esimesel võimalusel (lisa 46). 11/21  Käesoleva hagi esitamise seisuga ei ole seni juhatus veel osanike koosolekut kokku kutsunud ega teabenõuet täitnud. D. HAGEJA ESITAS LONGHORIZI OSANIKE KOOSOLEKU PÄEVAKORRA TÄIENDAMISE NÕUDE JA TEABENÕUDED LONGHORIZI JUHATUSELE JA LONGHORIZI RAAMATUPIDAJALE 3.8. Hageja esitas 02.06.2023 Longhorizi 07.06.2023 osanike koosoleku päevakorra täiendamise nõude juhatusele teabenõude esitamise otsustamiseks, mille täitmisest keelduti. 02.06.2023 esitas hageja tähtaegselt ehk varem kui 3 päeva enne koosoleku toimumist ÄS § 1711 lg 2 alusel koosoleku päevakorra täiendamiseks taotluse koos otsuse eelnõude ja põhjendustega ÄS § 1712 lg 3 tähenduses (lisa 47). Päevakorra täiendamine hõlmas päevakorrapunkti, millega otsustatuks Long Horizoni juhatuse kohustamine Portugali tütarühingute tasandil toimunud kahjulike tehingute kohta ja Long Horizoni finantsandmete kohta informatsiooni andma. Teisalt hõlmas vastav päevakorra täiendamise nõue ka teabenõuet, puudutamaks Longhorizi kontserni finantsandmeid ning andmeid Portugali tütarühingute tasandil tehtud kahjulike tehingute kohta. 05.06.2023 edastasid Longhorizi juhatuse liikmed Andres Kask ja Maria Gaspar hagejale teavituse, et juhatus ei saa vastavat päevakorra täiendamise taotlust rahuldada, kuna päevakorra täiendamise taotluse edastamisel peab lähtuma ÄS § 172 lg-st 3 ning teavitama ette selliselt, et juhatusel on võimalik teavitada teisi osanike päevakorra täiendamisest nõnda, et teavitus jõuab kätte nädal aega enne koosoleku toimumist. Vastavas teates tehti ka asjakohatu viide Riigikohtu lahendile tsiviilasjas 3-2-1-10-17 (vt ptk 5). Seejuures on ka märkimisväärne, et päevakorra täiendamise taotlus jäeti täielikult tähelepanuta, millega keelduti sisuliselt osanikul seadusest tulenevaid õiguseid teostada. 3.9. Hageja esitas Longhorizi raamatupidajale 23.05.2023 teabenõude, mille täitmisest raamatupidaja keeldus. 23.05.2023 edastas AAR e-maili teel teabenõude Longhorizi raamatupidajale Rödl & Partner (registrikood 10219320) (kontaktisik Anne Sirkas), puudutamaks Longhorizi ja Zaphira Capitali dividende (lisa 48). Raamatupidaja vastas, et ta ei saa vastavat informatsiooni hagejale edastada ning et hageja peaks ühendust võtma Zaphira Capitali või Zaphira Marinha juhatusega, saamaks vastavat informatsiooni – olgugi et raamatupidaja oli varasemalt sarnasele päringule vastanud ning märkinud, et vajaduse korral võtaks hageja uuesti ühendust (vt samas). 3.10. Hageja esitas 02.06.2023 raamatupidajale teabenõude, mille täitmisest raamatupidaja keeldus ACL, ACL2 ja Anabela Silva juhistel. Hageja saatis, tuginedes ÄS § 183 raamatupidajale 02.06.2023 teabenõude (lisa 49), pärides Longhorizi Portugali tütarühingute tasandil läbi viidud kahjulike tehingute kohta informatsiooni ja dokumente ning üleüldiselt dokumente ja informatsiooni Longhorizi kontserni finantsandmete kohta. Raamatupidaja algselt vastavale teabenõudele ei vastanud, kuid hiljem märkis telefonivestluses, et teda on instrueerinud ACL, ACL2 ja Anabela Silva vastavat infot mitte välja andma (lisa 50). 3.11. Hageja esitas 13.06.2023 raamatupidajale uue teabenõude. Hageja esitas 13.06.2023, tuginedes ÄS § 183 ja raamatupidajaga sõlmitud lepingu punktidele 3.1, 3.2 ja 5.2 uue samasisulise teabenõude (lisa 51). Vastavat teabenõuet ei ole raamatupidaja käesoleva hagi esitamise seisuga täitnud. E. 07.06.2023 LONGHORIZI OSANIKE KOOSOLEK 3.12. 07.06.2023 toimus Longhorizi osanike koosolek, kus võeti vastu otsused kutsuda AAR juhatusest tagasi ja valida juhatuse liikmeks Anabela Silva. 07.06.2023 toimus koosolek, koosolekul kutsuti ACL häältega tagasi juhatuse liige AAR ning valiti juhatuse liikmeks Anabela Silva (lisa 52 – osanike koosoleku protokoll). Hageja esindajad osalesid koosolekul ning esitasid päevakorra punktide järgsetele otsustele vastuväite (vt samas ja lisa 52B ehk vastuväite tõlge). F. ZAPHIRA MARINHA OSAKAPITALI SUURENDAMINE JA UUE OSA MÄRKIMINE ACL2 100% KONTROLLI ALL OLEVA ÜHINGU IVENS 7 OÜ POOLT 12/21 3.13. 02.06.2023 kanti registrisse Ivens 7 OÜ, mille ainuosanik on ACL2. 02.06.2023 kanti registrisse Ivens 7 OÜ, mis oli eelnevalt 31.05.2023 asutamisotsusega ACL2 poolt asutatud (lisa 53) ning mille ainuosanikuks on ACL2 (lisa 54). 3.14. 16.06.2023 suurendati Zaphira Marinha osakapitali ning välja lastud osa omandas Ivens 7 OÜ. 16.06.2023 suurendas Zaphira Capital (juhatuse kaudu) ainuosaniku otsusega Zaphira Marinha osakapitali 1786 euro võtta, s.o 2500 eurolt 4286 euroni ning lasi välja uus ühingu osa nimiväärtusega 1786 eurot, mille omandas Ivens 7 OÜ, tasudes osa eest 2 206 786 eurot, seejuures loobus teadmata põhjusel Zaphira Capital (juhatuse kaudu) märkimise eesõigusest (lisa 55), kuigi Zaphira Capitali osanikel oli eelnevalt ühine arusaam, kuidas kahjumi katmine toimub (ning et täiendavat osa selleks välja ei lasta, liiatigi täiendavat osa, mille omandamise õigus antaks kolmandale isikule). 3.15. Osakapitali suurendamine toimus väidetavalt põhjusel, et ühingu omakapital oli väidetavalt negatiivne summas 2 204 373,28 eurot. Nagu märgitud ainuosaniku otsuses (vt lisa 55), teavitas väidetavalt Zaphira Marinha juhatus Zaphira Capitali, et vastavalt juhatuse poolt ettevalmistatud esialgsele majandusaasta aruandele on Zaphira Marinha omakapital negatiivne summas 2 204 373,28 eurot ning selliselt, lastes ülekursiga välja uue osa, on võimalik ülekursi arvelt kahjumit katta. 3.16. Ainuosaniku otsuse võttis vastu ACL kui üksinda esindamise õigusega Zaphira Capitali juhatuse liige. On asjakohane ka märkida, et nimetatud ainuosaniku otsuse allkirjastas Zaphira Capitali juhatuse liige ACL, omades Zaphira Capitali üksinda esindamise õigust. Seega andis 41,67% Zaphira Marinhast Ivens 7 OÜ ehk 100% ACL2 kontrolli all olevale ühingule tema poeg, ACL, mis on selgelt Zaphira Capitali ja hagejat kahjustav tehing, sest nende varalist sfääri vähendati märkimisväärselt, tehes seotud osapooltega vastava tehingu, millega tütarühingutest tulenevat raha Zaphira Capitalist kõrvale juhtida. 3.17. Zaphira Capital loobus märkimise eesõigusest ning ACL2 sai vastavalt 41,67% Zaphira Marinha ja selle kinnisvaraarenduse tegelikuks kasusaajaks. Nähtuvalt ainuosaniku otsusest (vt lisa 55), loobus Zaphira Capital märkimise eesõigusest. Vastava loobumise kohta ei esitatud ühtegi põhjendust ning selle loobumisega sai ACL2 enda äriühingu kaudu 41,67% Zaphira Marinhast ja selle tütarühingute kinnisvaraarendusest enda kontrolli alla, mh tekivad ACL2-l sellega varalised õigused (nt õigus dividendi saada), mis kahjustab nii Zaphira Capitali kui ka hagejat. 3.18. Zaphira Marinha varade väärtus on oluliselt kõrgem kui vastusooritus, mille Zaphira Marinha sai. On tähtis rõhutada, et Zaphira Marhina, nagu eelnevalt selgitatud, omab 80% osalust Bloom Marinhas, mis on 2016. aastast läbi viinud kinnisvaraarendust, mis koosneb 85 residentaalüksusest, 14 äriüksusest ja pargist ning laste spordiväljakust. Nagu märgitud, on kokku investeeringuid tehtud vastavasse projekti üle 180 000 000 euro, samuti on projekt teeninud läbivalt tulu suurusjärgus 100 000 eurot koos. Seega oli osakapitali suurendamise ja märkimise eesõigusest loobumisel ACL2 kontrolli alla antud väärtus oluliselt kõrgem kui vastusooritus, mille ACL osa eest (enamuses ülekursina) tasus. 3.19. Osakapitali suurendamise tulemusel saavutasid ACL ja ACL2 olukorra, kus AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis langes oluliselt. Arvestades, et kogu Zaphira Capitali äritegevus toimub läbi tütarühingute Zaphira Marinha ja ZPH, vähenes vastava protsessi tulemusel Zaphira Capitali väärtus ning seega AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis oluliselt, arvestades täiendavalt asjaolu, et Zaphira Marinha omab 80% Bloom Marinha kinnisvaraarendusest, vastukaaluks ZPH 20% osalusele Bloom Marinhas. 3.20. Osakapitali suurendamine on toimunud põhjusel, et omandada eeliseid AAR ees ning eemaldada AAR ka Zaphira Capitali kontserni varalisest sfäärist. Nagu märgitud, on eeltooduga AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis oluliselt langenud, ning arvestades kogu eelnevat asjaolude kulgu, on selge, et ka vastav tegevus on toimunud selleks, et AAR eemaldada 13/21  ka Zaphira Capitali kontserni varalisest sfäärist. Asjaolule, et vastava tegevuse eesmärgiks oli AAR survestamine ning tema eemaldamine kontserni varalisest sfäärist, viitab ka see, et Zaphira Capital ei märkinud uut osa ise, osa märkinud ühing oli ACL2 kontrolli all ning sellega saavutati sisuliselt varasemalt ACL ja ACL2 poolt soovitud olukorraga sarnane olukord, s.o et ACL2 saavutab 1/3 osaluse Zaphira Capitalis, mille kohta ei olnud aga AAR-iga mingit kokkulepet. 3.21. Hageja esitas 28.06.2023 Zaphira Capitali juhatusele kirja, milles selgitas vastava tehingu pahatahtlikkust, ja teabenõude. Hageja esitas Zaphira Capitali juhatusele 28.06.2023 kirja, milles selgitas lahti, miks vastav tehing on tehtud pahatahtlikult ning tegu on järjekordse sammuga ACL ja ACL2 poolt läbiviidavas skeemis, et tõrjuda AAR välja nii Zaphira Capitali kui ka Longhorizi kontsernide varalisest sfäärist (lisa 61). On ka kohane märkida, et Portugalis esitatud kuriteokaebus (vt lisa 60) on esitatud sisuliselt samalaadsetele asjaoludele ja tehingutele tuginedes, mis nüüd Eesti tasandil Zaphira Marinhas aset leidsid. Täiendavalt toob hageja välja, et on esitanud ka samas kirjas Zaphira Capitali juhatusele teabenõude, esitamaks kogu asjakohase info ja dokumendid osakapitali suurendamise, selle põhjuste, märkimise eesõigusest loobumise jm seonduva kohta (vt samas). 4. 07.06.2023 OSANIKE KOOSOLEKUL VASTUVÕETUD OTSUSED ON TÜHISED 4.1. Otsuste tühisus kui esimene alternatiiv. Hageja palub esimese alternatiivina kohtul hinnata 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsuste tühisust, tulenevalt koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisest (A) ning tulenevalt otsuste vastuolust heade kommetega (B). 4.2. Hageja õigustatud huvi hagi esitamiseks. Otsuse tühisusele tuginemine eeldab tuvastushuvi olemasolu, otsuse tühisusele on õigus tugineda ja tühisuse tuvastamise nõue esitada kõigil samadel isikutel, kellel oleks õigus nõuda ka sama otsuse kehtetuks tunnistamist. Kuna hagejal on seadusest tulenev õigus otsuste kehtetuks tunnistamist nõuda, on hagejal õigus esitada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue. A. OTSUSED ON TÜHISED, KUNA OTSUSTE VASTUVÕTMISEL RIKUTI KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE KORDA 4.3. Päevakorra täiendamisest keelduti põhjendamatult ning viitega ebakorrektsele õiguslikule alusele. Hageja märgib, et tema 02.06.2023 päevakorra täiendamise nõudest keelduti põhjendamatult. ÄS § 1711 lg 2 näeb ette, et päevakorra täiendamise nõue tuleb esitada hiljemalt 3 päeva enne koosoleku toimumist. Vastavalt ka toimiti (vt asjaolud). Seejuures oli kostja viide Riigikohtu praktikale asjas 3-2-1-10-17 põhjendamatu, kuna tegelikkuses näeb vastav lahend hoopis ette, et ÄS § 1711 lg 2 taotluse saamisel peab just osaühing lähtuma ÄS § 172 lg-st 3 ning päevakorra muutmisel teavitama seega osanikke samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saamisel – s.o päevakorra täiendamise teade peab jõudma adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. 2 Selliselt on õiguslikult korrektne käsitlus, et osanik võib nõuda päevakorra täiendamist nagu on ÄS § 1711 lg-s 2 sätestatud ehk hiljemalt 3 päeva enne koosoleku toimumist, kuid osaühing peab päevakorra täiendamisel järgima ÄS § 172 lg 3 tähenduses kokkukutsumise korda ehk täiendamise teate saatma välja selliselt, et see jõuab osanikeni nädal enne koosoleku toimumist. Osaniku päevakorra täiendamise nõude ignoreerimine ja tagasilükkamine piirab ja kahjustab osaniku õigusi ja võimalusi selliseid õiguseid vastavalt seaduses sätestatud nõuetele teostada. Seega ei saa mingil juhul õiguslikult lubatavaks pidada olukorda, kus juhatus lihtsalt ignoreerib osaniku esitatud nõuet ja viitab, et seda ei saa päevakorda lisada, kuigi nõue esitati seaduses sätestatud tähtaega järgides. 4.4. Olenemata eeltoodust toimus 07.06.2023 siiski Longhorizi osanike koosolek, kus võeti vastu otsused kutsuda AAR juhatusest tagasi ja valida juhatuse liikmeks Anabela Silva. 07.06.2023 toimus osanike koosolek, seejuures oli oluliselt rikutud koosoleku kokkukutsumise 2 Vt selles osas ka Ühinguõiguse revisjon, analüüs-kontseptsioon lk 534 – kättesaadav https://www.just.ee/media/904/download 14/21  korda, kuna päevakorra täiendamise taotlus oli alusetult arvestamata jäetud (s.o see oli tegelikult tähtaegne) ning koosolekut polnud ÄS § 172 lg 3 järgides koos päevakorra täiendamisega edasi lükatud selliselt, et oleks järgitud koosoleku kokkukutsumise korra reegleid. Nagu märgitud, koosolekul kutsuti ACL häältega tagasi juhatuse liige AAR ning valiti juhatuse liikmeks Anabela Silva. 4.5. 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsused on tühised, kuna rikutud on kokkukutsumise korda. Kuna koosolekul osales osanikest üksnes ACL, on vastaval koosolekul vastu võetud otsused kutsuda juhatusest tagasi AAR ja nimetada Anabela Silva juhatuse liikmeks ÄS § 1721 tähenduses tühised, koosoleku kokkukutsumise korda rikuti oluliselt. Tegelikkuses pidanuks ÄS § 1711 lg 2 järgi hageja päevakorra täiendamise nõude rahuldama ning sellega seonduvalt välja saatma uue koosoleku kokkukutsumise teate selliselt, et see jõuaks asjaomaste isikuteni ÄS § 172 lg 3 tähenduses nädal enne koosoleku toimuimist. Hageja on käesoleva hagi esitanud esiteks põhjusel, et tugineda vastavate otsuste tühisusele (TsÜS § 38 lg 2 ls 2). Selliselt palub hageja kohtul esimese alternatiivina tuvastada vastavate otsuste tühisus nimetatud alusel. B. OTSUSED ON TÜHISED TULENEVALT VASTUOLUST HEADE KOMMETEGA 4.6. Otsused on vastuolus heade kommetega. ÄS § 1771 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 2 esimese lause järgi on osanike otsus tühine mh siis, kui see ei vasta headele kommetele. Hageja leiab, et otsused on tühised vastuolu tõttu heade kommetega. Riigikohus on enda praktikas selgitanud, et heade kommetega kooskõlas olevaks ei saa lugeda osanike tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramisel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste osanike arvel ning seda ka siis, kui seda tehakse iseenesest seadusega kooskõlas olevate vahenditega. 3 Kohtupraktikas on tuginedes Riigikohtu seisukohale leitud, et heade kommete vastane on näiteks osakapitali suurendamine, kui see ei ole kantud mitte osaühingu huvidest, vaid on suunatud vähemusosaniku survestamisele. 4 Eelnevates peatükkides põhjalikult selgitatud asjaolude taustal on hageja hinnangul tema juhatusest tagasikutsumine ning uueks juhatuse liikmeks ACL ja ACL2 usaldusisiku valimine selgelt seotud vähemusosaniku ehk AAR survestamisega, vähendamaks tema kontrolli ja haaret nii Longhorizi kui ka Zaphira Capitali kontsernides. Survestamine on üheti väljendunud ka selles, et ACL ja ACL2 eesmärgiks on olnud Zaphira Capitali osaluste ümberjagamine selliselt, et AAR osalus väheneb 1/2 pealt 1/3 peale ning hagi esitamisele eelnevalt on Zaphira Marinha osalused ümber jaotanud selliselt, et Zaphira Capitali 100% osaluse asemel on 41,67% Zaphira Marinhast ACL2 kontrolli all. Vastav tegevus ei ole osaühingu (kostja) huvides, arvestades, et vastava tegevusega seoses on Portugali tasandil viidud Longhorizi kontsernist varalisi vahendeid CPU kontserni varalisse sfääri. Seejuures on varasemalt aset leidnud Portugali tütarühingute tasandil selline äritegevus ja tehingud, mis on viinud kontserni majandustegevuse üle kontrolli haaramiseni, ning mis on olemuslikult vahenditena ebaausad ning viinud Portugalis kuriteokaebuse esitamiseni AAR poolt. Selliselt tuleb ÄS § 1771 lg 1 ja viidatud Riigikohtu praktika järgi lugeda vastavad otsused heade kommetega vastuolus olevaks ning tühiseks. 5. ALTERNATIIVSELT ON 07.06.2023 OSANIKE KOOSOLEKUL VASTUVÕETUD OTSUSED KETHETUKS TUNNISTATAVAD, KUNA NEED ON TEHTUD EESMÄRGIGA OMANDADA ACL JA ACL2 KASUKS NING AAR JA LONGHORIZI KAHJUKS EELISEID 5.1. Otsuste kehtetuks tunnistamine alternatiivselt tühisuse tuvastamisele. Kui kohus leiab, et eeltoodud asjaoludel ei saa tuvastada otsuse tühisust, palub hageja kohtul 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsused kehtetuks tunnistada alljärgnevatel põhjendustel. 5.2. Hageja esindajad ei osalenud 07.06.2023 osanike koosolekul. Juriidilise isiku organi liige, kes otsuse tegemisel osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele (ÄS § 178 lg 3; TsÜS § 38 lg 4). Hageja märgib, et hageja 3 RKTKo 3-2-1-7-10, p 37. 4 Harju Maakohtu kohtuotsus tsiviilasjas nr 2-15-5121, lk 8 ning ringkonnakohtu otsus samas asjas. 15/21  esindajad vandeadvokaadid Maris Vutt ja Sander Kärson ilmusid küll 07.06.2023 koosolekule, kuid ei osalenud koosolekul ning esitasid eelneva vastuväite koosoleku pidamise õiguspärasuse kohta (vt protokolli, lisa 52), mille kohta saadeti (lisaks protokollis märkimisele) 07.06.2023 ka kiri nii juhatusele kui ka raamatupidajale (lisa 56–57). 5.3. Otsuste kehtetuks tunnistamise alus. ÄS § 178 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 1 esimese lause järgi võib huvitatud isik nõuda kohtus seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Hageja tugineb otsuste kehtetuse raames TsÜS § 38 lg 1 ls 2, mille järgi juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist võib huvitatud isik nõuda mh ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. 5.4. TsÜS § 38 lg 1 reguleerimisalasse kuuluvad kõiksugu eelised, mida osanik oma hääleõiguse kasutamisega saada võib. Lubamatute eelistena, mis juriidilise isiku teisi liikmeid kahjustavad, on käsitatavad kõiksugu eelised, mille hääleõigust omav organi liige saab soodsamalt tavalistest turutingimustest, kui see kahjustab juriidilist isikut ennast või organi teisi liikmeid või toob kaasa nende õigusliku olukorra halvenemise. Otsuse kehtetuks tunnistamise alus on õiguskirjanduse järgi ka juhul, kui selline otsus mitte otseselt ei too kaasa lubamatut eelist, vaid suurendab äratuntavalt sellise eelise omandamise võimalust. Seega on vastaval alusel kehtetuks tunnistatav nt otsus, millega on otsustatud tehingu tegemine häälteenamust omava osanikuga seotud äriühinguga ning tehing on osaühingule kahjulik. 5 Tegu on seejuures vähemuse kaitse normiga enamuse kuritarvituse eest. 6 5.5. Portugali ühingute juhatuse tasandil on tehtud mitmeid AAR-le kahjulikke tehinguid. Longhorizi Portugalis registreeritud tütarühingute juhatuse tasandil on ACL2 ja ACL ühisel tegevusel ja juhtimisel viidud läbi mitmeid AAR-le ja Longhorizile kahjuliku iseloomuga tehinguid: i) CPU PM osaluse võõrandamine, ii) City Habitats osaluse võõrandamine ning iii) lepinguliste kohustuste üleandmine ja iv) üleantud lepingute hindade põhjendamatu tõstmine. Nimetatud tehingutega on AAR-ile ja temaga seotud ühingutele (sh Longhoriz) kahju tekitatud. Seejuures on Longhorizi ja Zaphira Capitali osanikest kandnud kahju üksnes AAR mitte ACL, kuna vastava kahju tekitava tegevuse raames on ACL ja temaga seotud ühingud saanud sellise kahju ulatuses kasu ehk omandanud varalisi eeliseid AAR kahjuks ja enda kasuks TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. 5.6. Vastavate AAR-le ja Longhorizile kahjulike tehingute arvelt on saanud eeliseid ACL ja ACL2 ning CPU kontsern. Hageja märgib, et kuna CPU PM osaluse ning City Habitats osaluse võõrandamise eest ei saadud asjakohast vastusooritust, s.o osaluste eest kas ei tasutud või tehingud tehti oluliselt alla turuhinna, ning osalused omandas ACL-i ja ACL2 pere kontsern (CPU), said vastavate AAR-le kahjulike tehingute arvelt kasu (eeliseid) just ACL ja ACL2 ning CPU kontsern, olgugi et kahju kandsid ka ACL-ga seotud ühingud. Samaselt said kasu lepinguliste kohustuste üleandmisest ning lepingute hindade põhjendamatust tõstmisest kasu üksnes ACL ja ACL2, kuna lepingutest asusid nende üleandmise järel tulu teenima ACL ja ACL2-ga seotud ühingud ehk CPU kontserni ühingud. Arvestades ühtlasi üleantud lepingute põhjendamatut hinna tõstmist ACL ja ACL2 juhtimisel, omandasid ACL ja ACL2 üleantud lepingute kaudu veelgi suuremaid eeliseid Bloom Marinha projekti arvelt. Enam ei läinud lepingutest saadav tulu Zaphira Capitali või Longhorizi, vaid liikus hoopis CPU kontserni, millest said tegelike kasusaajatena kasu üksnes ACL ja ACL2. 5.7. AAR Longhorizi juhatusest eemaldamine ja Anabela Silva juhatusse valimine on toimunud eesmärgiga muuta selliste eeliste (jätkuv) omandamine lihtsamaks; vastavate otsustega on AAR eemaldatud lõplikult Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide juhtorganitest. Asjakohase ajaperioodi jooksul on AAR-i asutud üha enam Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide ühingute juhtimistegevusest eemaldama, seejuures on AAR-i positsioon juhtorganis 5 P. Varul jt. Tsiivilseadustiku üldosa seadustik. Kommenteeritud väljaanne. Tartu: Juura 2023, § 38, p 3.3.3.2.c. 6 RKTKo 3-2-1-89-14, p 29. 16/21  säilinud üksnes Longhorizis. 07.06.2023 osanike koosoleku otsused on nimetatud asjaoludel ACL kui osaniku häälte ülekaalu tulemusel vastu võetud selleks, et omandada ACL ja ACL2 ning nendega seotud ühingute kasuks eeliseid ning seda osaniku AAR kahjuks. On selge, et AAR juhatusest eemaldamine ja ACL ning ACL2 usaldusisiku Anabela Silva juhatusse valimine on seega toimunud üksnes põhjusel, et ka edasiselt oleks Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide ja kontserni tütarühingute tasandil eeliste omandamine AAR kahjuks ning ACL ja ACL2 kasuks lihtsustatud. Seejuures on asjakohane taas märkida, et Anabela Silva on Long Horizoni ainus juhatuse liige ning on võimaldanud vastavate kahjulike tehingut tegemist Portugali tütarühingute tasandil. AAR ei oleks kõnealuste otsuste järel enam üheski kontsernide juhtorganis ning sisuliselt iga kontserni ühingu juhtorganis oleks ACL ja ACL2 või nendega seotud usaldusisikud. 5.8. Eeliste omandamise jätkuv kavatsus nähtub ka sellest, et ACL on takistamas AAR poolt juhatuse ning osanike koosolekute kokkukutsumist ning kahjulike tehingute uurimist. Arvestades eelkirjeldatud asjaolusid on selge, et ACL on asunud koostöös tema ja ACL2 usaldusisikuteks olevate juhatuse liikmete abiga takistama AAR poolt erinevate koosolekute kokkukutsumist ning Portugali tasandil tehtud kahjulike tehingute sisulist uurimist. Sellega seoses ei ole ka vastatud hageja teabenõuetele ning on instrueeritud raamatupidajat mitte avaldama vastavasisulist teavet hagejale. Eeltoodu tõendab täiendavalt seda, et ACL kasutab oma hääleõigust selleks, et lihtsustada eeliste (jätkuvat) omandamist, eemaldades AAR-i lõplikult mõlema kontserni juhtimisstruktuurist, mis võimaldab ka edaspidi ja senisest veelgi lihtsamalt enda varalist olukorda parandada ja teha ilmselt ka tulevikus täiendavaid AAR-i ja Longhorizi ning Zaphira Capitali kahjustavaid tehinguid. 5.9. Eeliste omandamise kavatsus nähtub ka sellest, et Zaphira Marinha osakapitali suurendamisel omandas ACL2 kontrolli all olev ühing AAR teadmata 41,67% Zaphira Marinhast. Arvestades eelnevalt selgitatud asjaolusid, et ACL ja ACL2 viisid kahekesi läbi skeemi, mille tulemusel suurendati Zaphira Marinha osakapitali, seejuures loobus Zaphira Capital ACL juhtimisel märkimise eesõigusest ning osa võimaldati omandada Ivens 7 OÜ-l ehk 100% ACL2 kontrolli all oleval ühingul, saab samuti järeldada ACL ja ACL2 pahatahtlikkust ning eeliste omandamise kavatsust Longhorizi 07.06.2023 osanike koosoleku läbiviimisel ja seal vastu võetud otsuste vastuvõtmisel. On selge, et osakapitali suurendamisega saavutati olukord, kus AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis kui Zaphira Marinha ainuosanikus vähenes oluliselt, arvestades täiendavalt asjaolu, et Zaphira Marinha 80% osaluses olev Bloom Marinha on kontserni peamine tuluallikas. Kuigi Zaphira Capital ja Zaphira Marinha kuuluvad teise kontserni, on asjaolude kogumis selge, et ACL ja ACL2 on proovimas AAR-i nii Longhorizi kontserni kui ka Zaphira Capitali kontserni varalisest sfäärist ja juhtimisest eemaldada. 5.10. Eeltoodust tulenevalt leiab hageja, et 07.06.2023 Longhorizi osanike koosolekul vastu võetud otsused on kehtetuks tunnistavad. Arvestades seega kokkuvõtlikult, et ACL ja ACL2 on viinud läbi ulatusliku skeemi, mille arvelt on ACL ja ACL2 ning CPU kontsern saanud eeliseid, ja mis on toimunud AAR ja Longhorizi kahjuks TsÜS § 38 lg 1 tähenduses, ning et AAR-i Longhorizi juhatusest eemaldamine on seotud vastava ulatusliku skeemi läbiviimisega ehk nimetatud eeliste omandamise (jätkumise) võimaldamise ja soodustamisega, tuleb alternatiivselt tühisuse tuvastamisele vastavad otsused tunnistada kehtetuks. 6. HAGI TAGAMISE AVALDUS A. HAGI TAGAMISE TAOTLUSE ALUS 6.1. Vaidlusalust õigussuhet tuleb vaidluste kestel esialgselt reguleerida. Sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, võib kohus hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel (TsMS § 377 lg 2). Seda võib teha sõltumata sellest, kas on alust arvata, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või teha selle võimatuks. TsMS § 377 lg 3 järgi saab tagada ka tuvastushagi. TsMS § 378 lg 1 p 10 võimaldab kohtul 17/21  rakendada eelkõige just TsMS § 377 lg-ga 2 silmas peetud tulemuse saavutamiseks erinevaid hagi tagamise abinõusid. B. HAGEJA POOLT TAOTLETAVAD HAGI TAGAMISE ABINÕUD 6.2. Hageja taotleb vaidlustatud otsuste kehtivuse peatamist. Hageja leiab, et kuni 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsuste sisulise kehtivuse küsimus ei ole kohtu poolt jõustunud kohtulahendiga lahendatud, on põhjendatud 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsuste kehtivus peatada. Nimetatud abinõu kannab menetlusökonoomilist eesmärki, sest sel juhul ei tee äriregister kannet juhatuse liikme eemaldamiseks ja uue juhatuse liikme kandmiseks äriregistrisse. Arvestades juhatuse liikme kande deklaratiivset olemust (s.t juhatus loetakse vahetunuks osanike otsuse vastuvõtmise ja selle otsuse kättesaamisega tagasikutsutud isiku poolt), on otsuse kehtivuse peatamine vajalik ka selleks, et ühingu sisesuhtes oleks AAR jätkuvalt kehtivalt kostja juhatuse liige. Vastasel juhul ei ole võimalik 07.06.2023 otsuse eelset olukorda kohtumenetluse kestuse ajaks saavutada. Olukorra reguleerimine selliselt, et vaidlustatud otsuse kehtivus peatatakse, aitab kaasa vaidluse ajal õigusselgusele poolte vahelistes suhetes ja õigusselguse tagamisele. Lisaks tuleb arvestada, et vastaval taotlusel on tähendus ka tühisuse tuvastamise vaatest. Arvestades, et otsuse tühisusele võib tugineda üksnes juhul, kui kohus on selle tuvastanud (TsÜS § 38 lg 2), on põhjendatud sellise otsuse kehtivus peatada. Kui otsuse kehtivust ei peatata, saavad ACL ning muud seotud isikud asuda väitma, et AAR ei ole enam kostja juhatuse liige ning Anabela Silva kui 07.06.2023 otsusega valitud uus juhatuse liige võib asuda koos teiste juhatuse liikmetega tegema tehinguid, millega kostja varalist olukorda veelgi halvendatakse ning millisel juhul tuleb selliseid tehinguid täiendavalt vaidlustada. Seega on otsuse kehtivuse peatamine otseselt ka kostja huvides, et takistada kostja suhtes kahjulike tehingute tegemine ja tagada, et hagejal juhatuse liikmena on ülevaade kostja tegevuse ja tehtud tehingute kohta (arvestades, et juhatuse teised liikmed hagejale kui osanikule teavet ei anna). 6.3. Hageja taotleb käesolevas menetlusdokumendis kirjeldatud asjaoludel vaidlustatud otsusega samasisuliste otsuse vastuvõtmise keelamist. Hageja leiab, et vaidluse ajaks on põhjendatud keelata 07.06.2023 osanike koosolekul päevakorras olnud samasisuliste otsuste vastuvõtmine. Nimetatud abinõu tagab selle, et kostja teine osanik (ega juhatus) ei saa algatada vaidlustatud otsusega samasisulise otsuse vastuvõtmist, mille hageja peaks käesolevas menetlusdokumendis esitatud argumentidel uuesti vaidlustama – see tähendaks kõigile osapooltele tarbetut ja täiendavat ressursikulu. Hageja hinnangul on mõistlik ja kooskõlas menetlusökonoomia põhimõttega, et kuni käesolevas asjas lõpplahendi tegemiseni ei võta enamusosanik vastu uusi juhatuse liikme tagasikutsumise ja valimise otsuseid. Tegemist ei ole kostja suhtes piirava abinõuga, kuna kostjal on (varasemalt) kehtivalt valitud juhatus, kellel on võimalik kostjat esindada. 6.4. Hagi tagamine on vajalik mh olulise kahju vältimiseks. TsMS § 377 lg 2 sätestab, et vaidlusalase õigussuhte reguleerimine võib olla vajalik ennekõike siis, kui tekkida võib oluline kahju. Hageja märgib, et käesoleval juhul on tõenäoline, et hageja kannab lisaks seni kantud kahjule täiendavat kahju, kuivõrd Longhorizi juhatusest eemaldamisega on hageja lõplikult eemaldatud nii Longhorizi kui ka Zaphira Capitali juhtimisstruktuurist, omades seega minimaalset kontrolli kontsernides ja nende tütarühingute tasandil toimuva üle. Arvestades, et kontrolli vähenemine on niigi toonud kaasa juba olulise kahju tulenevalt Portugali tütarühingute tasandil kahjulike tehingute tegemisest ning lepingute hinna tõstmisest, on äärmiselt tõenäoline, et hageja Longhorizi juhatusest eemaldamine toob samadel põhjustel kaasa täiendava olulise kahju hagejale ning ka Longhorizile kui tervele kontsernile. Eeltoodust tulenevalt leiab hageja, et hagi tagamata jätmisel võib tekkida hagejale ja sisuliselt ka kostjale oluline kahju. 7. MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED A. HAGIGA SEONDUVAD MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED 18/21 7.1. Asja läbivaatamise viis. Hageja palub tsiviilasja läbivaatamist kohtuistungil. 7.2. Hagihind ja hagi riigilõiv. TsMS § 132 lg 4 p 8 kohaselt loetakse juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise nõue hagihinna tähenduses mittevaraliseks nõudeks. TsMS § 132 lg 1 näeb ette, et mittevaralise nõude puhul eeldatakse, et hagihind on 3500 eurot. Hageja on vaidlustanud 07.06.2023 osanike koosoleku otsused juhatuse liikme tagasikutsumise ja uue juhatuse liikme valimise kohta, seega on hagihind 3500 eurot. Riigilõivu seaduse lisa 1 kohaselt on 3500 eurolt tasutav riigilõiv 420 eurot. Hageja on tasunud hagi esitamiselt riigilõivu 420 eurot (lisa 58). 7.3. Menetluskulude jaotus. Hageja palub jätta kõik asja menetlemisega seotud kulud kostja kanda ja mõista hageja kulud kostjalt välja vastavalt edaspidi esitatavale menetluskulude nimekirjale. 7.4. Kompromiss. Hageja peab võimalikuks asja lahendamist kompromissiga. 7.5. Tõendite tõlge. Hageja on koos hagiga esitanud võõrkeelseid tõendeid. Hageja palub juhul, kui kohus nõuab TsMS § 33 lg 1 alusel tõendite tõlkimist, määrata selleks hagejale mõistlik tähtaeg. B. HAGI TAGAMISEGA SEONDUVAD MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED 7.6. Hagi tagamise taotluse riigilõiv. Hagi tagamise taotluselt tasutakse RLS § 59 lg 17 järgi riigilõivu 70 eurot, mille hageja on tasunud (vt lisa 58). 7.7. Hagi tagamise tagatist ei pea tasuma. Kuna tegemist on mittevaralise nõudega hagiga, ei kuulu sellelt tasumisele hagi tagamise tagatis (TsMS § 383 lg 11). 7.8. Hagi tagamise abinõude kohaldamise kohta kande tegemine registrisse ning määruse edastamine täitmiseks. Kuivõrd vaidlustatava otsuse alusel on esitatud kandeavaldus juhatuse liikme eemaldamiseks ja uue juhatuse liikme kandmiseks äriregistrisse ning on tõenäoline, et enamusosanik üritab vastu võtta uut samasisulist otsust või 07.06.2023 otsust üle kinnitada, et muuta käesolev hagi perspektiivituks, siis taotleb hageja, et kohus märgiks hagi tagamise määruses kohaldatud abinõude kohta kande tegemise äriregistrisse. Sellise kandega saab kohus uute samasisuliste otsuste vastuvõtmist keelata. Hageja palub TsMS § 387 lg 2 alusel kohtul edastada hagi tagamise määrus kande tegemiseks registripidajale. 7.9. Hagi tagamise määruse kostjale kättetoimetamise edasilükkamine ja avalduse läbivaatamisest mitteteavitamine. Hageja palub lükata hagiavalduse, hagi tagamise avalduse ja hagi tagamise määruse kättetoimetamine kostjale edasi, kuni määrus on täidetud (TsMS § 387 lg 1). Lisaks palub hageja vastavalt TsMS § 384 lg-le 3 mitte kostjat hagi tagamise avalduse läbivaatamisest teavitada, tagamaks hagi tagamise määruse täitmine ning välistamaks võimalus, et kostja või kostja teised osanikud muudavad määruse täitmise võimatuks. Kirjeldatud asjaolude põhjal on selge, et ACL ja ACL2 proovivad kõigi vahenditega hageja ja ka kostja õigusi (sh varalisi) kahjustada ning on tõenäoline, et hagi tagamise avaldusest teada saades teevad viidatud isikud juhatuse kaasabil täiendavaid tehinguid, millega Longhorizi varasid veelgi vähendatakse. 7.10. Hageja on esitanud 07.06.2023 avalduse kandeavalduse menetluse peatamiseks. Hageja märgib, et on esitanud 07.06.2023 seisuga avalduse kandeavalduse menetluse peatamiseks ning hagejale on antud tähtaeg hagi esitamiseks kuni 06.07.2023 (lisa 59). Lugupidamisega (digitaalselt allkirjastatud) Maris Vutt Vandeadvokaat Hageja lepinguline esindaja 19/21 Lisad 1. Lisa 1 – Longhoriz OÜ üld- ja isikuandmed; 2. Lisa 2 – Zaphira Marinha registriväljavõte; 3. Lisa 3 – ZPH registriväljavõte; 4. Lisa 4 – Coprur Gestao e Investimento registriväljavõte; 5. Lisa 5 – Zaphira Capital OÜ üld- ja isikuandmed; 6. Lisa 6 – kontsernide struktuuri ülevaade; 7. Lisa 7 – CPU Architects registriväljavõte; 8. Lisa 8 – CPU PM registriväljavõte; 9. Lisa 9 – Arhitektuuriprojektide leping; 10. Lisa 10 – Projektijuhtimise leping; 11. Lisa 11 – Projektijuhtimise lepingu muudatused; 12. Lisa 12 – Eriprojektide leping; 13. Lisa 13 – lepingulise positsiooni loovutamise leping; 14. Lisa 14 – lepingulise positsiooni loovutamise leping; 15. Lisa 15 – ligipääsu eemaldamine, Longhoriz; 16. Lisa 16 – ligipääsu eemaldamine, Zaphira Capital; 17. Lisa 17 – ligipääsu eemaldamine, Zaphira Marinha; 18. Lisa 18 – rolli muutmine administ vaatajaks, Longhoriz; 19. Lisa 19 – rolli muutmine administ vaatajaks, Zaphira Capital; 20. Lisa 20 – tagasi adminiks muutmine, Zaphira Capital; 21. Lisa 21 – tagasi adminiks muutmine, Longhoriz; 22. Lisa 22 – eemaldamine, Bloom Comporta; 23. Lisa 23 – eemaldamine, Bloom Marinha, CPU, Zaphira Capital; 24. Lisa 24 – eemaldamine, Bloom Marinha commercial; 25. Lisa 25 – eemaldamine, LIV; 26. Lisa 26 – eemaldamine, Pipeline; 27. Lisa 27 – eemaldamine, Zaphira Marinha; 28. Lisa 28 – eemaldamine, 8 erinevat WhatsAppi gruppi; 29. Lisa 29 – eemaldamine, Bloom Comporta; 30. Lisa 30 – eemaldamine, Bloom Marinha; 31. Lisa 31 – eemaldamine, Zaphira; 32. Lisa 32 – e-kiri; 33. Lisa 33 – CPU PM osaluse võõrandamine; 34. Lisa 34 – Long Horizoni registriväljavõte; 35. Lisa 35 – CPU PM ostueesõigusest loobumine; 36. Lisa 36 – Miguel e Sousa ja Isabel Ferreira e-kiri; 37. Lisa 37 – real estate finance lease; 38. Lisa 38 – transfer bond; 39. Lisa 39 – commercial registry excerpt; 40. Lisa 40 – urban land registration; 41. Lisa 41 – non-housing fixed term promissory lease; 42. Lisa 42 – 19.05.2023 kiri Longhorizi juhatusele; 43. Lisa 43 – 19.05.2023 kiri Zaphira Capitali juhatusele; 44. Lisa 44 – 26.05.2023 Longhorizi osanike koosoleku kokkukutsumise teade; 45. Lisa 45 – 30.05.2023 vastus Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumisele; 46. Lisa 46 – 30.05.2023 vastus Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise nõudele; 47. Lisa 47 – 07.06.2023 osanike koosoleku päevakorra täiendamise nõue ja teabenõue; 48. Lisa 48 – suhtlus raamatupidajaga; 49. Lisa 49 – 02.06.2023 teabenõue raamatupidajale; 50. Lisa 50 – suhtlus raamatupidajaga; 51. Lisa 51 – 13.06.2023 teabenõue raamatupidajale; 20/21 52. Lisa 52 – 07.06.2023 osanike koosoleku protokoll lisadega (sh vastuväide); 53. Lisa 53 – registrikaart Ivens 7 OÜ; 54. Lisa 54 – Ivens 7 OÜ üld- ja isikuandmed; 55. Lisa 55 – Zaphira Marinha osakapitali suurendamine; 56. Lisa 56 – 07.06.2023 kiri Longhorizi juhatusele; 57. Lisa 57 – 07.06.2023 kiri Longhorizi raamatupidajale; 58. Lisa 58 – RL maksekorraldus (hagi ja hagi tagamine); 59. Lisa 59 – registriosakonna määrus; 60. Lisa 60 – kuriteokaebus; 61. Lisa 61 – 28.06.2023 kiri Zaphira Capitali juhatusele; 62. Lisa 62 – City Habitats koosolek. 21/21 TARTU MAAKOHTU REGISTRIOSAKONNALE AVALDUS Longhoriz OÜ 14410184 registrikaardi andmed 1. Palun kanda registrikaardile: 1.1. Elektronposti aadress on [email protected] 1.2. Juhatuse liige on Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, isikukood 07777275 (PRT), sünniaeg 15.05.1967 Juhatuse liikmed kinnitavad õigust olla juhatuse liikmeks. 2. Palun kustutada registrikaardilt: 2.1. Elektronposti aadress on [email protected] 2.2. Juhatuse liige on André Gonçalo Mota Alves Ribeiro, isikukood teadmata, sünniaeg 01.06.1978 Avaldusele lisatud dokumendid 1. Annex-1-to-the-Minutes-of-Voting.pdf (Organi otsus) 2. Longhoriz-OU-07.06.2023-osanike-koosoleku-protokoll-ja-otsused.asice (Organi otsus, Organi otsus, Organi otsus, Organi otsus) 3. Uue-juhatuse-liikme-avaldus.asice (Volikiri, Volikiri) 4. Longhoriz-OU-Minutes-of-Voting.asice (Organi otsus)  012ÿ4567859 ÿ ÿÿ9ÿ91556 ÿ!ÿ"#!$%&#'&( )*ÿ+,-.,./.0ÿ+123ÿ45 617*!ÿ8!9ÿ"#:%!9$%&#'&(;%<=ÿ>?ÿ"@$#%<='&(;:*#!-AB+$%&#'&ÿ":*#!-AB+$%&#'&(;C!C$:D'* "C!C$:D'*( E*ÿ5%*&*DÿFG 6<CÿHÿ@ÿHÿ*&#' 7ÿ*#DÿDÿD<*ÿ99!*ÿ@Dÿ*!#D!Gÿ&HÿID*!ÿ*1 J*!#DÿKÿ-1ÿ7ÿ@I J*!#DÿKÿ.1ÿ7ÿ@I ÿ Mÿ*%!G ÿ! ÿ >ÿ5GÿN#ÿ-/Gÿ./.0ÿDÿ312Oÿ45ÿ%<=ÿ>?ÿ"@$#%<='&(ÿQD*1 RSTUÿWXTUSXYZ[SU\]ÿ ÿ ^ZST\Sÿ_`[ÿTaTbXS[ÿcXSÿdUYdY\S[ÿ[UTeÿUS\YZfgY`\hÿijklmkÿmkopÿqmÿrsqtÿtkujrÿvrÿwxyz{y|z|}ÿl~ÿw{zzÿ€m~soloÿ~‚kÿ~sÿ~ƒkÿk„‚ljÿlpptkmmÿsÿ~ƒkÿ†s‚ulor os‡jsoˆƒst‰yŠs‚ ijklmkÿvkÿos~kpÿ~ƒl~ÿÿlÿmƒltkƒsjpktÿpskmÿos~ÿˆ‹kÿos~ŠkÿsÿŒƒk~ƒktÿ~ƒkÿmƒltkƒsjpktÿmÿoÿl‹sqtÿsÿstÿsuusmkpÿ~sÿ~ƒkÿtkmsjq~soÿpqtoˆÿ~ƒmÿ~kt‚ÿ~ÿmƒljjÿvk pkk‚kpÿ~ƒl~ÿ~ƒkÿmƒltkƒsjpktÿ‹s~kmÿlˆlom~ÿ~ƒkÿtkmsjq~soy ÿ Ž`[ÿUSTU[\]ÿ ‘T`TS’S`cÿ“YTU[ ”Y`XYU•ÿ–—ÿ ˜˜ ÿ ÿ! ÿ  Longhoriz OÜ registrikood / registry code 14410184 aadress / address Viru väljak 2, Tallinn 10111, Harju maakond/county, Eesti/Estonia OSANIKE KOOSOLEKU MINUTES AND RESOLUTIONS OF PROTOKOLL JA OTSUSED THE MEETING OF THE SHAREHOLDERS 7. juuni 2023 7 June 2023 Longhoriz OÜ, registrikood 14410184, asukoht The shareholders of Longhoriz OÜ, registry code Tallinn, Eesti („ühing“) osanikud on: 14410184, location Tallinn, Estonia (the “Company”) are: (1) Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas, (1) Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas, sünniaeg 28.12.1983, kellele kuulub 1666 date of birth 28.12.1983, who owns a eurose nimiväärtusega ühingu osa, mis shares with the nominal value of moodustab 66,64% ühingu osakapitalist ja EUR 1,666, which constitutes 66.64% of annab osanikule 1666 häält, the Company’s share capital and grants the shareholder 1,666 votes, (2) André Gonçalo Mota Alves Ribeiro, (2) André Gonçalo Mota Alves Ribeiro, date sünniaeg 01.06.1978, kellele kuulub 834 of birth 01.06.1978, who owns a share with eurose nimiväärtusega ühingu osa, mis the nominal value of EUR 834, which moodustab 33,36% ühingu osakapitalist ja constitutes 33.36% of the Company’s annab osanike 834 häält. share capital and grants the shareholder 834 votes. I. Osanike koosoleku avamine I. Opening of the meeting of the shareholders Osanike koosolek toimus 7. juunil 2023 Ellex The meeting of the shareholders was held on Raidla Advokaadibüroo OÜ ruumides aadressil 7 June 2023 in the premises of Ellex Raidla Roosikrantsi 2 (VII korrus) 10119 Tallinn, Eesti. Advokaadibüroo OÜ at Roosikrantsi 2 (7th floor), Osanike koosolek algas kell 12.00. Osanike 10119 Tallinn, Estonia. The meeting started at koosoleku avas Sven Papp. 12:00 p.m. The meeting of the shareholders was opened by Sven Papp. Koosoleku juhatajaks määrati vandeadvokaat Attorney-at-law Sven Papp was appointed as Sven Papp ja protokollijaks vandeadvokaat Alla chairman of the meeting and attorney-at-law Alla Kuznetsova. Kuznetsova as the secretary of the meeting. André Gonçalo Mota Alves Ribeiro esindajad, The representatives of André Gonçalo Mota Alves advokaadid Sander Kärson ja Maris Vutt, esitasid Ribeiro, attorneys-at-law Sander Kärson and Maris koosoleku juhatajale vastuväite osanike koosoleku Vutt, submitted to the chairman an objection to toimumisele (lisatud protokollile) ning teatasid, et holding the shareholders' meeting (attached to the André Gonçalo Mota Alves Ribeiro ei osale minutes) and informed that André Gonçalo Mota koosolekul ning väljendasid oma soovi mitte Alves Ribeiro is not participating in the meeting and osaleda koosolekul keeldudes ennast expressed their wish not to participate in the registreerimast koosolekul osalevate osanike meeting by refusing to register themselves in the 1/4  Longhoriz OÜ registrikood / registry code 14410184 aadress / address Viru väljak 2, Tallinn 10111, Harju maakond/county, Eesti/Estonia nimekirjas. Põhjusena tõid nad välja selle, et list of shareholders participating in the meeting. ühingu juhatus keeldus täiendavate küsimuste The reason that was given is that the management võtmist päevakorda vastavalt nende soovile. board of the Company rejected their request to include additional items on the agenda. Koosoleku juhataja selgitas, et 2. juunil 2023 esitas The chairman of the meeting clarified that André André Gonçalo Mota Alves Ribeiro ühingu Gonçalo Mota Alves Ribeiro submitted on 2 June juhatusele taotluse täiendavate küsimuste 2023 to the management board of the Company a võtmiseks päevakorda. Ühingu juhatus vastas request to include additional items on the agenda 5. juunil 2023, et otsuse vastuvõtmist vajavaid of the shareholders' meeting. The management täiendavaid küsimusi ei saa võtta koosoleku board answered on 5 June 2023 that it is not päevakorda, sest pole võimalik täita äriseadustiku possible to include additional items, that require §-s 172 lõikes 3 sätestatud nõudeid. Päevakorra passing a resolution, to the agenda of the meeting täiendamine on lubamatu, kui osanikke ei teavitata as it is not possible to meet the requirement set out sellest nädal aega ette (vt ka Riigikohtu 12. aprilli in Section 172 (3) of the Commercial Code. Adding 2017 otsuse nr 3-2-1-10-17 punkte 18 ja 19). additional items to the agenda is not permitted if Kuivõrd André Gonçalo Mota Alves Ribeiro soovis the shareholders are not notified thereof one week päevakorda lisada otsuse vastuvõtmist vajava in advance (please see also the 12 April 2017 court punkti ning koosolekuni oli jäänud vähem kui nädal ruling of the Supreme Court nr 3-2-1-10-17, aega, ei olnud juhatusel võimalik tema palvel clauses 18 and 19). As André Gonçalo Mota Alves päevakorda täiendada koosoleku kokkukutsumise Ribeiro requested to include on the agenda an item korda rikkumata. André Gonçalo Mota Alves that required adoption of a resolution and less than Ribeiro'l on võimalik esitada juhatusele taotlus uue a week remained until the meeting, the osanike koosoleku kokkukutsumiseks soovitud management board of the Company was not able päevakorraga. to include additional item on the agenda without violating the procedure of calling a meeting of the shareholders. André Gonçalo Mota Alves Ribeiro may submit to the management board a request to convene a new meeting of the shareholders with the desired agenda. Kuna osanike koosolekul osales Adriano Soares As the meeting of the shareholders was attended de Oliveira Callé Lucas, siis on koosolekul by Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas, 66.64% esindatud 66,64% ühingu osakapitalist ja seeläbi of the share capital of the Company was 1666 häält, s.t. 66,64% kõikidest osadega represented at the meeting and thereby 1,666 määratud häältest. Osanike koosolekul on votes, i.e. 66.64% of the votes represented by all kvoorum. shares. The meeting of the shareholders has a quorum. Koosoleku juhataja tutvustas osalejatele koosoleku The chairman of the meeting explained the reglementi ja teavitas osalejaid, et hääletamine regulations of the meeting and notified the toimub käe tõstmisega. participants that the voting shall take place by raising hand. Koosoleku päevakorras on kaks punkt – juhatuse There are two items on the agenda – removal of liikme tagasikutsumine ja uue juhatuse liikme member of the management board and election of valimine. a new member of the management board. 2/4  Longhoriz OÜ registrikood / registry code 14410184 aadress / address Viru väljak 2, Tallinn 10111, Harju maakond/county, Eesti/Estonia II. Päevakord II. Agenda 1. Juhatuse liikme tagasikutsumine 1. Recalling of member of the management board 2. Uue juhatuse liikme valimine 2. Election of a new member of the management board III. Arutati ja otsustati III. It was discussed and resolved 1. Juhatuse liikme tagasikutsumine 1. Removal of management board member 1.1 Kutsuda Longhoriz OÜ juhatusest tagasi 1.1. To recall André Gonçalo Mota Alves Ribeiro André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (sünniaeg (date of birth 01.06.1978) from the 01.06.1978). management board of Longhoriz OÜ. Hääletustulemused: Voting results: Poolt: 1666 häält (100% osanike koosolekul In favour: 1,666 votes (100% of the votes esindatud häältest ja 66,64% osadega esindatud represented at the meeting of the shareholders and häältest) 66.64% of the votes represented by all shares) Vastu: 0 häält (0% osanike koosolekul esindatud Against: 0 votes (0% of the votes represented at häältest ja 0% osadega esindatud häältest) the meeting of the shareholders and 0% of the votes represented by all shares) Erapooletu: 0% häältest (0% osanike koosolekul Abstained: 0 votes (0% of the votes represented esindatud häältest ja 0% osadega esindatud at the meeting of the shareholders and 0% of the häältest) votes represented by all shares) Otsus on vastu võetud. Resolution is adopted. 2. Uue juhatuse liikme valimine 2. Election of a new member of the management board 2.1. Valida Longhoriz OÜ juhatuse uueks liikmeks 2.1. To elect Anabela Martins Lourenço Rosado Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, da Silva, date of birth 15.05.1967, personal sünniaeg 15.05.1967, isikukood 07777275, identification code 07777275, address Rua aadress Rua Luís de Camões, 6 – 2º Direito, Luís de Camões, 6 – 2º Direito, 1495-081 1495-081 Algés, Portugal. Algés, Portugal, as a new member of the management board of Longhoriz OÜ. Hääletustulemused: Voting results: Poolt: 1666 häält (100% osanike koosolekul In favour: 1,666 votes (100% of the votes esindatud häältest ja 66,64% osadega esindatud represented at the meeting of the shareholders and häältest) 66.64% of the votes represented by all shares) Vastu: 0 häält (0% osanike koosolekul esindatud Against: 0 votes (0% of the votes represented at häältest ja 0% osadega esindatud häältest) the meeting of the shareholders and 0% of the votes represented by all shares) Erapooletu: 0 häält (0% osanike koosolekul Abstained: 0 votes (0% of the votes represented esindatud häältest ja 0% osadega esindatud at the meeting of the shareholders and 0% of the häältest) votes represented by all shares) 3/4  Longhoriz OÜ registrikood / registry code 14410184 aadress / address Viru väljak 2, Tallinn 10111, Harju maakond/county, Eesti/Estonia Otsus on vastu võetud. Resolution is adopted. Koosoleku juhataja luges seoses päevakorra Due to the exhaustion of the agenda, the chairman ammendumisega ühingu 7. juuni 2023 osanike of the meeting declared the shareholders' meeting koosoleku lõppenuks kell 12.15. of 7 June 2023 closed at 12:15 p.m. Lisad: Schedules: Lisa 1. Osanike koosolekul osalevate osanike Schedule 1. List of shareholders participating in nimekiri; the meeting of the shareholders; Lisa 2. Osanike esindajate volikirjad; Schedule 2. Powers of attorney of shareholders’ representatives; Lisa 3. André Gonçalo Mota Alves Ribeiro vastuväide osanike koosoleku Schedule 3. André Gonçalo Mota Alves Ribeiro's toimumisele. objection to holding the shareholders' meeting. Käesolev protokoll kajastab õigesti selles These minutes correctly reflect the circumstances sisalduvaid asjaolusid ning on allkirjastatud contained in them and are signed by the chairman koosoleku juhataja ja protokollija poolt. and the secretary of the meeting. ____________________ ____________________ Sven Papp Alla Kuznetsova Koosoleku juhataja / Chairman of the meeting Protokollija / Secretary of the meeting 4/4   Tõlge portugali keelest [lakkpitser] [Vabariigi vapi kujutis] RIIGIPROKURATUUR Viide [APOSTILL] [allkiri] Lucília Maria das Neves Franco Morgadinho Gago […] Escola Politécnica tänav nr 140, 1269-269 LISSABON PORTUGAL * Tel: 21 392 19 00 * 21 394 98 00 * Faks: 21 397 52 55 E-post: [email protected] [reljeefpitser: RIIGIPROKURATUUR * PORTUGALI VABARIIK] [initsiaalid] [reljeefpitser: LISSABONI NOTAR PEDRO ALEXANDRE BARREIROS NUNES RODRIGUES * PORTUGALI VABARIIK] Lissaboni notari PEDRO RODRIGUES /loetamatu/ Notaribüroo Mouzinho da Silveira tänav nr 32 - 2. korrus […] 1250-167 LISSABON Tel 213 137 600/9 – Mobiil 913 559 803/4 NOTAR Pedro Nunes Rodrigues Kinnitan ANABELA MARTINS LOURENÇO ROSADO DA SILVA (Portugali Vabariigi /.../ väljastatud ID-kaart nr 07777275, kehtiv kuni 15.11.2028) allkirja õigsust, kuna ta andis selle lisatud dokumendile isiklikult minu juuresolekul. Lissabon, 14. juuni 2023. a. Arve nr 1710 Assistent [allkiri] Isabel Maria Antunes da Silva Carvalho (Vastavalt 4. veebruari 2004. aasta dekreetseaduse 26/2004 artiklile 8 Notarite Koja teatajas 17.02.2023 avaldatud notar Pedro Alexandre Barreiros Nunes Rodrigues’i loa alusel Notarite Kojas numbriga 4/34 registreeritud assistent). [reljeefpitser: LISSABONI NOTAR PEDRO ALEXANDRE BARREIROS NUNES RODRIGUES * PORTUGALI VABARIIK] [reljeefpitser: LISSABONI NOTAR PEDRO ALEXANDRE BARREIROS NUNES RODRIGUES * PORTUGALI VABARIIK] Mouzinho da Silveira tänav nr 32 - 2. korrus. 1250-167 Lissabon Tel 213 137 600/9 Faks 213 556 079 mobiil 913 559 803. 913 559 804. cartorio@notariopnr,pt Registrikood 124 031 759 Tõlke portugali keelest eesti keelde teinud portugali keele – eesti keele vandetõlk Inga Saare. Kutsetunnistus nr 84, välja antud 7. septembril 2016. Kodukontor: Kloostri 2-2, Tartu 51007, tel +372 61.43.071, e-post: [email protected] Tõlke registreerimise number 2023-43. Tartu, 24.07.2023. /allkirjastatud digitaalselt/    Jaana Liiv Saatja: Gerli Aasmäe Saatmisaeg: kolmapäev, 2. august 2023 12:25 Adressaat: Maarja Aavik Koopia: Jaana Liiv Teema: FW: Menetlustoimingust teavitamine, registriasi Ä 50085674 / M4, Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) Menetlus nr: 44567762 From: Maris Vutt | TGS Baltic <[email protected]> Sent: Wednesday, August 2, 2023 12:23 PM To: registriosakond <[email protected]> Subject: RE: Menetlustoimingust teavitamine, registriasi Ä 50085674 / M4, Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lp registriosakond Kinnitan määruse kättesaamist. Lugupidamisega Maris Vutt Vandeadvokaat Ahtri 6a, 10151 Tallinn, Eesti Mobiil +372 502 7273, telefon +372 626 4300 [email protected] tgsbaltic.com Advokaadibüroo TGS Baltic AS on äritegevuse nõustamisele spetsialiseerunud advokaadibüroo Baltikumis. Meie Eesti, Läti ja Leedu kontoris töötab üle 150 advokaadi. Konfidentsiaalsusteade. Käesolev e-kiri ja selle manus(ed) on mõeldud üksnes e-kirja adressaadile. E-kiri võib sisaldada teavet, mis on privilegeeritud, konfidentsiaalne ja/või ei kuulu vastavalt kehtivale seadusele avalikustamisele. Kui Te ei ole käesoleva e-kirja adressaadiks või olete saanud e-kirja ekslikult, teavitame Teid, et igasugune e-kirjas oleva informatsiooni avaldamine, kopeerimine, levitamine on rangelt keelatud ning võib olla ebaseaduslik. Sellisel juhul palume Teil viivitamatult teavitada saatjat ja kustutada see e-kiri ning manused oma süsteemist. Täname. From: [email protected] <[email protected]> Sent: kolmapäev, 2. august 2023 11:32 To: [email protected]; Maris Vutt | TGS Baltic <[email protected]> Subject: Menetlustoimingust teavitamine, registriasi Ä 50085674 / M4, Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) Teavitame, et 2. augustil 2023. aastal on Tartu Maakohtu registriosakonnas Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) kohta koostatud menetlusdokument nr Ä 50085674 / M4. Äriühingule saadetud menetlusdokument loetakse kättetoimetatuks viie tööpäeva möödudes registrikaardile kantud elektronpostiaadressil saatmisest. TsMS § 3111 lõikes 5 sätestatud kinnitus ei ole nõutav äriühingu registrikaardile kantud elektronpostiaadressile kättetoimetamise korral. Dokumendi kinnitamata ärakiri on lisatud e-kirjale PDF-formaadis manusena. Lugupidamisega 1 Tartu Maakohtu registriosakond, Kuninga 22 Pärnu 80099 ------------------------------------------------------------ We hereby inform you that Procedural Document No. Ä 50085674 / M4 concerning Longhoriz OÜ (registry code: 14410184) was adopted in the Registration Department of Tartu County Court on August 2, 2023. A procedural document sent to the company is deemed to have been served when five days have elapsed following the sending of the document to the e-mail address appearing in the register entry. An acknowledgement provided for by article 311.1 subsection (5) of the Civil Code is not required when making service to the e-mail address appearing in the company’s register entry. An uncertified transcript of the document is attached to this e-mail as a PDF file. Sincerely, Registration Department of Tartu County Court, Kuninga 22 Pärnu 80099 2  Jaana Liiv Saatja: Liana Kaar Saatmisaeg: reede, 18. august 2023 06:53 Adressaat: Maarja Aavik Koopia: Jaana Liiv Teema: FW: Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) määruskaebus: määruse Ä 50085674 / M4 vaidlustamine Manused: Lisa 1 - HMK määrus tsiviilasjas nr 2-23-9287 hagi tagamata jätmine.asice; Lisa 2 - maksekorraldus; 2023-08-17 määruskaebus.asice Menetlus nr: 44567762 From: Alla Kuznetsova | Ellex <[email protected]> Sent: Thursday, August 17, 2023 9:21 PM To: registriosakond <[email protected]> Cc: Maria Teder | Ellex <[email protected]> Subject: Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) määruskaebus: määruse Ä 50085674 / M4 vaidlustamine Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lugupeetud registripidaja Edastan Tartu Maakohtu registriosakonna kaudu Tartu Ringkonnakohtule määruskaebuse, millega Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) vaidlustab Tartu Maakohtu registriosakonna määruse Ä 50085674 / M4. Lugupidamisega Alla Kuznetsova Longhoriz OÜ esindaja Alla Kuznetsova Senior Associate | Profile T. +372 640 7170 | M. +372 525 8488 Kaarli pst 1 / Roosikrantsi 2, EE-10119 Tallinn, Estonia Estonia • Latvia • Lithuania Ellex Raidla is part of Ellex - Baltic circle of legal excellence Tier 1 Law Firm in the Baltics | Law Firm of the Year - the Baltics 2020-2021 and Northern Europe 2022 by The Lawyer Follow us on LinkedIn and Facebook. This email was produced by law firms Ellex Raidla, Ellex Klavins or Ellex Valiūnas ir partneriai offices, authorised and regulated by each country‘s legislative acts. The standard terms applicable to our services are available for the specific office: Ellex Raidla, Ellex Klavins, Ellex Valiunas ir partneriai, and the privacy policy is available here. This email and its contents are confidential. If you are not the intended recipient of this email, please delete it and notify the sender. 1  Tartu Maakohtu registriosakonna kaudu Tartu Ringkonnakohtule DNo: 7679 Tähtaeg: 17.08.2023 MÄÄRUSKAEBUS Määruskaebuse esitaja Longhoriz OÜ registrikood: 14410184 aadress: Viru väljak 2, 10111 Tallinn Esindajad Maria Teder, vandeadvokaat Alla Kuznetsova, vandeadvokaat Ellex Raidla Advokaadibüroo e-post: [email protected]; [email protected] Puudutatud isik André Gonçalo Mota Alves Ribeiro isikukood: 37806010176 aadress: Rua 1 de Maio 150, Edificio B, 3 Dto, 1300-476 Lissabon, Portugal Puudutatud isiku esindaja Maris Vutt, vandeadvokaat Advokaadibüroo TGS Baltic AS e-post: [email protected] TAOTLUS 1. Tühistada Tartu Maakohtu määrus Ä 50085674 / M4. 2. Rahuldada Longhoriz OÜ 26.07.2023 kandeavaldus. Longhoriz OÜ (Longhoriz) vaidlustab käesolevaga Tartu Maakohtu registriosakonna (registripidaja) määruse Ä 50085674 / M4, millega peatati 26.07.2023 esitatud kandeavalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni (võimalikus) hagimenetluses. ASJAOLUD 1. 26.07.2023 kandeavaldusega palus Longhoriz kanda osaühingu registrikaardile juhatuse liikmena Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, kustutada registrikaardilt andmed juhatuse liikme André Gonçalo Mota Alves Ribeiro kohta ning muuta osaühingu e-posti aadressi. Kannete aluseks on 17.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused, millega on üle kinnitatud 07.06.2023 toimunud koosolekul vastuvõetud otsused. 2. André Gonçalo Mota Alves Ribeiro („AR“) on 33,36%-lise osalusega 2018. aastal Eestis asutatud Longhorizi väikeosanik. Longhorizi enamusosanikuks on 66,64%-lise osalusega Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas (Portugali kodanik). 3. 07.06.2023 toimunud Longhorizi osanike üldkoosolekul (kus AR otsustas mitte osaleda) kutsuti AR Longhorizi juhatuse liikme kohalt tagasi ja valiti Longhorizi juhatusse Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva. 4. Registriosakond otsustas 13.06.2023 esitatud kandeavalduse menetlemise peatada, kuna Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ Telefon: +372 640 7170 Registrikood: 10344152 Roosikrantsi 2, 10119 Tallinn E-post: [email protected] ellex.legal  juhatusest tagasi kutsutud väikeosanik AR väitis registrile, et 07.06.2023 üldkoosoleku otsused on tühised. Vastavalt registri juhistele esitas AR seejärel 28.06.2023 Harju Maakohtule üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks hagi ja hagi avalduse tagamise taotluse. Hagi tagamise raames palus AR peatada 07.06.2023 tehtud üldkoosoleku otsuse kehtivus. 5. Kohus jättis 30.06.2023 hagi tagamise taotluse rahuldamata, leides, et: „juhatus loetakse valituks osanike otsuse vastuvõtmise ja selle otsuse kättesaamisega otsusega puudutatud isikute poolt. 07.06.2023 osanike otsusega on AAR [AR] juhatuse liikme kohalt tagasi kustutud ja valitud uus juhatuse liige. Hagi tagamise korras otsuse kehtivuse peatamine ei anna AR-ile õiguslikult soovitud tulemust, kuna juhatuse liige on osanike otsusega juba vahetatud.“ (lisa 1). 6. Määrus, millega kohus kinnitas, et „juhatuse liige on [07.06.2023] otsusega juba vahetatud“ on jõustunud. AR ei esitanud sellele määruskaebust. 7. Õigusselguse huvides palus Longhorizi juhatus seetõttu osanikel hiljemalt 14.07.2023 uuesti üle kinnitada, et AR on tõepoolest Longhoriz juhatusest tagasi kutsutud ning juhatusse on valitud Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (vt 26.07.2023 kandeavaldus). Enamusosanik hääletas otsuse poolt. Vähemusosanik hääletamisest osa ei võtnud ning seega loetakse, et ta hääletas otsuse vastu. Otsus võeti vastu enamusosaniku poolthäältega. 8. 26.07.2023 esitas Longhoriz registripidajale kandeavalduse, millega osaühing taotles kehtivalt üle kinnitatud otsuste alusel kandeavalduse tegemist selleks, et ka äriregistrist oleks näha, et AR volitused on lõppenud ning uueks juhatuse liikmeks on valitud Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva . Lisaks palus Longhoriz muuta osaühingu e-posti aadressi. 9. 02.08.2023 otsustas registripidaja peatada 13.06.2023 esitatud kandeavalduse menetlemise, leides, et registripidaja ei saa kontrollida vajalikke asjaolusid otsustamaks AR-i vastuväidete üle. PÕHJENDUSED A. REGISTRIPIDAJAL PUUDUS ÕIGUSLIK ALUS KANDEAVALDUSE MENETLEMISE PEATAMISEKS 10. Registrikande menetlemise peatamisega andis registripidaja enda pädevust ületades hinnangu pooltevahelisele õigussuhtele, eeldades (vääralt), et 07.06.2023 üldkoosolekul tehtud otsused, mis 14.07.2023 osanike otsusega üle kinnitati, on tühised. Veelgi enam, registripidaja hindab õigussuhet vastuolus Harju Maakohtu 30.06.2023 määrusega tsiviilasjas nr 2-23-9287. 11. TsMS § 598 kohaselt võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses, kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele. Esitatud kandeavalduse menetlus ei nõua registripidajalt vaidlusalusele õigussuhtele hinnangu andmist, mis annaks alust TsMS § 598 alusel menetlust peatada. Vastupidi, kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on formaalne ja peab põhinema tegelikul õiguslikul olukorral. Sisuliselt on register kandemenetluse peatamisega aga keeldunud rahuldamast kandeavaldust osaühingu juhatusest tagasi kutsutud rahulolematu isiku palvel, omamata selleks õiguslikku alust. 12. Kande tegemise eeldused on täidetud. ÄS § 184 lg 1 kohaselt valitakse ja kutsutakse juhatuse liikmed tagasi osanike otsusega. Vaidlust ei ole selle üle, et registrikaardil muudatuste tegemiseks esitatud 26.07.2023 kandeavalduse aluseks olnud otsuse poolt oli 66,64% koosolekul esindatud häältest. Varasemalt vastu võetud otsuse üle kinnitamise otsus on seega osanike poolthäälte enamusega vastu võetud. 13. Registripidajale on esitatud ka kõik kandeavalduseks vajalikud dokumendid ja registripidaja ei ole esitatud dokumentides puudusi tuvastanud. Formaalseid otsuse tühisuse aluseid, mida registril on pädevus kontrollida, seega ei esine. Äriregistri seaduse § 41 lg 1 lause 2 järgi ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. Seda kinnitab ka kohtupraktika (Tartu Ringkonnakohtu määrus tsiviilasjas nr 2-17-2602, p 6). Kandeavaldus tuleb seega rahuldada. 2/4 14. AR võimalikud väited otsuse kehtetuse kohta tuleb registrimenetluses jätta tähelepanuta. Asjaolu, et tagasikutsutud juhatuse liige väidab, et otsus, millega ta tagasi kutsuti, ei ole kehtiv, ei saa olla alus kandemenetluse peatamiseks, kui kõik formaalsed eeldused kande tegemiseks on täidetud. 15. Esiteks, registripidajal puudub pädevus kontrollida kehtetuks tunnistamise aluseid. Seejuures ei saa registripidaja ka eeldada, et üldkoosoleku otsus on kehtetu. Vastupidi, registripidaja peab TsÜS § 38 lg 2 teise lause kohaselt eeldama, et üldkoosoleku otsus on kehtiv, kuni vastupidist näitava kohtulahendini. Nimelt saab huvitatud isik otsuse tühisusele tugineda vaid siis, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Järelikult, isegi kui kohus hiljem peaks tuvastama otsuse tühisuse või need kehtetuks tunnistama (milleks ei ole mingit alust), ei saa registripidaja ennatlikult eeldada, et seda tehakse. 16. Teiseks, registripidaja ei saa kandemenetluses lahendada (sisulist) õigusvaidlust. Registrikannet tegemata jätmisega annab registripidaja aga hinnangu pooltevahelisele õigussuhtele, leides, et AR nõuded tuleks rahuldada. Sellist pädevust registril ei ole, mida kinnitab ka Harju Maakohtu 30.06.2023 määrus tsiviiliasjas 2-23-9287, kus kohus selgitas, et äriregistri kanne on vaid deklaratiivne ning juhatus loetakse valituks osanike otsuse vastuvõtmise ja selle otsuse kättesaamisega otsuse puudutatud isikute poolt. Registrikande menetlemist peatades annaks registripidaja hinnangu õiguslikule olukorrale oma pädevust ületades. B. EBAÕIGE ÄRIREGISTRI KANNE KAHJUSTAB OLULISELT LONGHORIZE HUVE 17. Registripidaja ei ole menetlust peatades arvestanud Longhorizi huve. Õiguskirjanduses on märgitud, et registripidaja peaks võrdlema, milline oht võib olemasoleva olukorra säilitamisega kaasneda isikule, kelle kohta kande tegemist taotletakse ja milline tagajärg võib olla sellel, kui kanne esitatud dokumentide alusel ära tehakse.1 18. Käesoleval juhul ei mõjutaks kande tegemine AR-i pea üldse, sest tal puudub õigus Longhorizi esindada (vt Harju maakohtu määrus, millega keelduti peatamast otsuse kehtivust, millega AR on juhatuse liikme kohalt tagasi kutsustud). See-eest mõjutab ebaõige kanne äriregistris Longhorizi tegevust. 19. Ebaõige registrikanne toob kaasa õigusliku segaduse ja määratlematuse, sest see tekitab kolmandate isikute suhtes õigusliku eelduse AR-i kui juhatuse liikme kohta, samal ajal, kui AR volitused juhatuse liikmena on tegelikkuses lõppenud. Samuti ei ole uus valitud juhatuse liige Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva äriregistris nähtav, mis pärsib oluliselt tema võimet Longorizi esindada. Menetluse peatamine tekitab seega Longhorizile raskemaid tagajärgi, kui potentsiaalne oht AR-ile. 20. Ebaõige kande tulemusel võib äriühingule tekkida oluline kahju. ÄS § 29 lg 2 sätestab, et kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud või registri kaudu avalikustamisele kuuluvaid dokumente avalikustatud, on neil asjaoludel ja dokumentidel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis. Äriregistri kohaselt on AR siiani Longhorizi juhatuse liige ning on mõeldamatu, et Longhoriz teaks kõiki kolmandaid isikuid teavitada sellest, et tegelikkuses AR siiski ei oma volitusi Longhorizi esindada. 21. Sellist vajadust ei peakski tekkima, st sellised teavitused on tavatud ja tekitaks kolmandate isikute suhtes arusaamatusi. ÄS § 184 lg 8 kohaselt, kui juhatuse liikme kohta äriregistrisse tehtud kanne muutub juhatuse liikme tagasikutsumise, tagasiastumise või ametiaja lõppemise tõttu ebaõigeks, kohaldatakse äriregistri seaduse §-s 53 sätestatut. Register peaks seega vajadusel korral tagama, et tagasi kutsutud juhatuse liige ei oleks ebaõigesti registrikaardile kantud. 22. Lisaks tuleb arvestada, et vaidluse lahendamine hagimenetluses võib võtta aastaid. Ei ole mõeldav, et ühel äriühingul ei ole võimalik kogu kohtuvaidluse jooksul juhatuse liikmeid vahetada. 1 Kõve, V., Järvekülg, I. Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn, 2018, § 598 komm, p 3.3.2 e), lk 777. 3/4  See pärsib oluliselt äriühingu tegevust. Ebaõige äriregistri kande parandamine lükkub sellisel juhul teadmata ajaks edasi. 23. Olemasolevate andmete alusel tuleb kandeavaldus rahuldada. MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED 24. Määruskaebuselt tasutud riigilõiv. Määruskaebuse esitaja on tasunud määruskaebuse esitamiselt riigilõivu 70 eurot (lisa 2). Lugupidamisega /digitaalselt allkirjastatud/ Maria Teder, vandeadvokaat Alla Kuznetsova, vandeadvokaat Longhoriz OÜ lepingulised esindajad Lisad: 1. Harju Maakohtu 30.06.2023 määrus tsiviilasjas nr 2-23-9287; 2. Riigilõivu tasumist kinnitav maksekorraldus. 4/4  Jaana Liiv Saatja: Liana Kaar Saatmisaeg: neljapäev, 24. august 2023 06:16 Adressaat: Maarja Aavik Koopia: Jaana Liiv Teema: FW: Teavitus hagi esitamisest (Longhoriz OÜ, määrus nr Ä 50085674 / M4) [TGS:31266] Manused: arakiri_A_50085674__M4.pdf; EsitamiseKinnitus_2-23-12017_1_23082023_1757.pdf; Andre Ribeiro. Hagi ja hagi tagamise avaldus (14.07.2023 otsused). 23-08-2023.final.asice Tähtsus: Kõrge Menetlus nr: 44567762 From: Maris Vutt | TGS Baltic <[email protected]> Sent: Wednesday, August 23, 2023 6:01 PM To: registriosakond <[email protected]> Cc: Maarja Aavik <[email protected]> Subject: Teavitus hagi esitamisest (Longhoriz OÜ, määrus nr Ä 50085674 / M4) [TGS:31266] Importance: High Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Lp registriosakond Teavitan käesolevaga Longhoriz OÜ osaniku André Alves Ribeiro esindajana hagi esitamisest Longhoriz OÜ 14.07.2023 (protokollitud 17.07.2023) osanike otsuse vaidlustamiseks vastavalt registriosakonna määrusele nr Ä 50085674 / M4. Hagi esitamise e-toimiku kinnitus ja kohtule esitatud hagiavaldus on e-kirja manuses. Palun hagi ja käesolevat kirja mitte Longhoriz OÜ juhatusele ega teistele seotud isikutele kättesaadavaks teha, kuna hagiavalduses sisaldub ka hagi tagamise avaldus. Lugupidamisega Maris Vutt Vandeadvokaat Ahtri 6a, 10151 Tallinn, Eesti Mobiil +372 502 7273, telefon +372 626 4300 [email protected] tgsbaltic.com Advokaadibüroo TGS Baltic AS on äritegevuse nõustamisele spetsialiseerunud advokaadibüroo Baltikumis. Meie Eesti, Läti ja Leedu kontoris töötab üle 150 advokaadi. Konfidentsiaalsusteade. Käesolev e-kiri ja selle manus(ed) on mõeldud üksnes e-kirja adressaadile. E-kiri võib sisaldada teavet, mis on privilegeeritud, konfidentsiaalne ja/või ei kuulu vastavalt kehtivale seadusele avalikustamisele. Kui Te ei ole käesoleva e-kirja adressaadiks või olete saanud e-kirja ekslikult, teavitame Teid, et igasugune e-kirjas oleva informatsiooni avaldamine, kopeerimine, levitamine on rangelt keelatud ning võib olla ebaseaduslik. Sellisel juhul palume Teil viivitamatult teavitada saatjat ja kustutada see e-kiri ning manused oma süsteemist. Täname. 1  Teie poolt esitatud dokument salvestati e-toimiku süsteemi ja on edastatud menetlejale. Esitatud dokumendi nr: 2-23-12017/1 Dokumendi liik: hagiavaldus Esitatud failid: Põhifail: Andre Ribeiro. Hagi ja hagi tagamise avaldus (14.07.2023 otsused). 23-08-2023.final.asice, Lisa 1: lisa 1 - Longhoriz OÜ üld- ja isikuandmed.pdf, Lisa 2: lisa 2 - Zaphira Marinha registriväljavõte.pdf, Lisa 3: lisa 3 - ZPH registriväljavõte.PDF, Lisa 4: lisa 4 - Coprur Gestao e Investimento registriväljavõte.PDF, Lisa 5: lisa 5 - Zaphira Capital OÜ üld- ja isikuandmed.pdf, Lisa 6: lisa 6 - kontsernide struktuuri ülevaade.xlsx, Lisa 7: lisa 7 - CPU Architects registriväljavõte.PDF, Lisa 8: lisa 8 - CPU PM registriväljavõte.PDF, Lisa 9: lisa 9A - Arhitektuuriprojektide lepingu originaaltekst.PDF, Lisa 10: lisa 9B - Arhitektuuriprojektide lepingu tõlge.docx, Lisa 11: lisa 10A - Projektijuhtimise lepingu originaaltekst.PDF, Lisa 12: lisa 10B - Projektijuhtimise leping tõlge.docx, Lisa 13: lisa 11A - Projektijuhtimise lepingu muudatuste originaaltekst.PDF, Lisa 14: lisa 11B - Projektijuhtimise leping muudatused tõlge.docx, Lisa 15: lisa 12A - Eriprojektide lepingu originaaltekst.PDF, Lisa 16: lisa 12B - Eriprojektide lepingu tõlge.docx, Lisa 17: lisa 13A - lepingulise positsiooni loovutamise lepingu originaaltekst.PDF, Lisa 18: lisa 13B - lepingulise positsiooni loovutamise lepingu tõlge.docx, Lisa 19: lisa 14A - lepingulise positsiooni loovutamise lepingu originaaltekst.PDF, Lisa 20: lisa 14B - lepingulise positsiooni loovutamise lepingu tõlge.docx, Lisa 21: lisa 15 - ligipääsu eemaldamine, Longhoriz.pdf, Lisa 22: lisa 16 - ligipääsu eemaldamine, Zaphira Capital.pdf, Lisa 23: lisa 17 - ligipääsu eemaldamine, Zaphira Marinha.pdf, Lisa 24: lisa 18 - rolli muutmine administ vaatajaks, Longhoriz.pdf, Lisa 25: lisa 19 - rolli muutmine administ vaatajaks, Zaphira Capital.pdf, Lisa 26: lisa 20 - tagasi adminiks muutmine, Zaphira Capital.pdf, Lisa 27: lisa 21 - tagasi adminiks muutmine, Longhoriz.pdf, Lisa 28: lisa 22 - eemaldamine, Bloom Comporta.PNG, Lisa 29: lisa 23 - eemaldamine, Bloom Marinha, CPU, Zaphira Capital.PNG, Lisa 30: lisa 24 - eemaldamine, Bloom Marinha commercial.PNG, Lisa 31: lisa 25 - eemaldamine, LIV.PNG, Lisa 32: lisa 26 - eemaldamine, Pipeline.PNG, Lisa 33: lisa 27 - eemaldamine, Zaphira Marinha.PNG, Lisa 34: lisa 28 - eemaldamine, 8 erinevat WhatsAppi gruppi.PNG, Lisa 35: lisa 29 - eemaldamine, Bloom Comporta.pdf, Lisa 36: lisa 30 - eemaldamine, Bloom Marinha.pdf, Lisa 37: lisa 31 - eemaldamine, Zaphira.pdf, Lisa 38: lisa 32A - e-kiri originaalkeeles.pdf, Lisa 39: lisa 32B - e-kirja tõlge.docx, Lisa 40: lisa 33A - CPU PM osaluse võõrandamine originaaltekst.PDF, Lisa 41: lisa 33B - CPU PM osaluse võõrandamine tõlge.docx, Lisa 42: lisa 34 - Long Horizoni registriväljavõte.PDF, Lisa 43: lisa 35A - CPU PM ostueesõigusest loobumine originaaltekst.PDF, Lisa 44: lisa 35B - CPU PM ostueesõigusest loobumine tõlge.docx, Lisa 45: lisa 36A - Miguel e Sousa ja Isabel Ferreira e-kiri originaal.PDF, Lisa 46: lisa 36B - Miguel e Sousa ja Isabel Ferreira e-kiri tõlge.docx, Lisa 47: lisa 37 - real estate finance lease ENG.PDF, Lisa 48: lisa 38 - transfer bond ENG.PDF, Lisa 49: lisa 39 - commercial registry excerpt ENG.PDF, Lisa 50: lisa 40 - urban land registration ENG.PDF, Lisa 51: lisa 41 - non-housing fixed term promissory lease ENG.PDF, Lisa 52: lisa 42 - 19.05.2023 kiri Longhorizi juhatusele.pdf, Lisa 53: Lisa 43 - 19.05.2023 kiri Zaphira Capitali juhatusele.pdf, Lisa 54: lisa 43 - 30.05.2023 vastus Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumisele.PNG, Lisa 55: lisa 44 - 26.05.2023 Longhorizi osanike koosoleku kokkukutsumise teade.pdf, Lisa 56: lisa 45 - 30.05.2023 vastus Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumisele.PNG, Lisa 57: lisa 46 - registrikaart Ivens 7 OÜ.pdf, Lisa 58: lisa 47 - Ivens 7 OÜ üld- ja isikuandmed.pdf, Lisa 59: lisa 48 - Zaphira Marinha osakapitali suurendamine.bdoc, Lisa 60: lisa 49 - 20230628 Letter to Zaphira Capital Management Board.pdf, Lisa 61: lisa 50 - Longhorizi osanike koosoleku päevakorra täiendamise nõue ja teabenõue.asice, Lisa 62: lisa 51 - 30.05.2023 vastus Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumisele.PNG, Lisa 63: lisa 52 - suhtlus raamatupidajaga.pdf, Lisa 64: lisa 53 - 02.06.2023 teabenõue raamatupidajale.pdf, Lisa 65: lisa 54 - suhtlus raamatupidajaga.pdf, Lisa 66: lisa 55 - 13.06.2023 teabenõue raamatupidajale.pdf, Lisa 67: lisa 56 - 30.06.2023 teabenõue.pdf, Lisa 68: lisa 57 - 07.06.2023 osanike koosoleku protokoll koos lisadega (sh vastuväide).asice, Lisa 69: lisa 58 - 12.07.2023 kiri juhatusele.pdf, Lisa 70: lisa 59 - Longhoriz OÜ eelnõud.pdf, Lisa 71: lisa 60 - protokoll.asice, Lisa 72: lisa 61 - riigilõiv hagilt.pdf, Lisa 73: lisa 62 - riigilõiv hagi tagamise avalduselt.pdf, Lisa 74: lisa 63 - registriosakonna määrus.pdf, Lisa 75: lisa 64 - City Habitats koosolek originaalkeeles.PDF Dokumendi esitamise aeg: 23.08.2023 kell 17:57 Dokument esitati asutusele: Harju Maakohus Tallinna kohtumaja Dokumendi koostaja: MARIS VUTT Asja nr: 2-23-12017 Menetleja kontrollib Teie poolt esitatud dokumenti ja kui dokumendil esineb puudusi, teavitatakse Teid sellest. Menetlustoimingu tegemine sõltub dokumendi sisust ja seda ei ole hetkel kontrollitud. Käesoleva teate leiate menetluse juurest dokumendi info ja Tegevuste logi kaudu.  Harju Maakohus 23.08.2023 HAGI JA HAGI TAGAMISE AVALDUS Hageja André Gonçalo Mota Alves Ribeiro isikukood: 37806010176 aadress: Rua 1 de Maio 150, Edificio B, 3 Dto, 1300-476 Lissabon, Portugal Hageja esindaja Maris Vutt, vandeadvokaat Advokaadibüroo TGS Baltic e-post: [email protected] Kostja Longhoriz OÜ registrikood: 14410184 aadress: Viru väljak 2 Kesklinna linnaosa, Tallinn Harju maakond 10111 e-post: [email protected] Kohtuasi Hagi osanike koosoleku otsuse vaidlustamise nõudes HAGEJA TAOTLUSED 1. Tuvastada, et Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) osanike koosolekut kokku kutsumata 14.07.2023 vastu võetud ja 17.07.2023 protokollis märgitud otsused nr 1 ja 2, millega otsustati kutsuda tagasi Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) juhatuse liige André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (sünniaeg 01.06.1978) ning valida uueks juhatuse liikmeks Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (isikukood 07777275), on tühised. 2. Alternatiivselt resolutsiooni punktis 1 esitatud nõudele, tunnistada kehtetuks Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) osanike koosolekut kokku kutsumata 14.07.2023 vastu võetud ja 17.07.2023 protokollis märgitud otsused nr 1 ja 2, millega otsustati tagasi kutsuda Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) juhatuse liige André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (sünniaeg 01.06.1978) ning valida uueks juhatuse liikmeks Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (isikukood 07777275). 3. Jätta menetluskulud Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) kanda ja mõista André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (Portugali isikukood 11394894, Eesti isikukood 37806010176) menetluskulud Longhoriz OÜ-lt (registrikood 14410184) välja vastavalt edaspidi esitatud menetluskulude nimekirjale. 4. Mõista hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt kohtulahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud määras. 5. Liita käesoleva asja menetlus tsiviilasja nr 2-23-9287 menetlusega ühte menetlusse ja määrata tsiviilasja numbriks 2-23-9287 (TsMS § 374). HAGI TAGAMISE AVALDUS 6. Keelata kuni käesolevas tsiviilasjas tehtava kohtulahendi jõustumiseni Longhoriz OÜ (14410184) osanikel mis tahes viisil vastu võtta otsust, millega kutsutakse juhatuse liige André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (Portugali isikukood 11394894, Eesti isikukood 37806010176; sünniaeg 01.06.1978) tagasi ning valitakse uus juhatuse liige. Advokaadibüroo TGS Baltic AS Ahtri 6a, 10151 Tallinn Kaluri 2, 51004 Tartu [email protected] Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610  7. Kohtul edastada hagi tagamise määrus täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. 8. Lükata Longhoriz OÜ-le (registrikood 11394894) hagi tagamise määruse kättetoimetamine edasi kuni hagi tagamise abinõude kohaldamise kohta tehtud kohtumääruse täitmiseni. 9. Tunnistada hagi tagamise määrus viivitamata täidetavaks (TsMS § 467). 1. SISSEJUHATUS 1.1. Vaidluse sisu. 07.06.2023 toimus Longhoriz OÜ (edaspidi Longhoriz või kostja) osanike koosolek, mille kutsusid kokku kostja kaks juhatuse liiget enamusosaniku Adriano Soares de Oliveira Callé Lucase (isikukood 12384110, edaspidi ACL) taotlusel. Vastava koosoleku päevakorras oli vähemusosaniku André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (edaspidi AAR või hageja) tagasikutsumine juhatusest ning uue juhatuse liikme valimine. 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsused on hageja vaidlustanud, tsiviilasi 2-23-9287. 10.07.2023 edastas Longhorizi juhatus hagejale teavituse ja otsuste eelnõud 07.06.2023 koosolekul vastuvõetud otsuste üle kinnitamiseks hiljemalt 14.07.2023 tulenevalt sellest, et 07.06.2023 koosoleku otsused on hageja poolt vaidlustatud. 07.06.2023 otsuste ülekinnitamise otsused on hageja hinnangul tühised, alternatiivselt kehtetuks tunnistatavad, tulenevalt alljärgnevast: a. Otsuste tühisus. 14.07.2023 koosolekut kokku kutsumata tehtud otsused on tühised, kuivõrd hageja varasemalt esitatud päevakorra täiendamise nõuet ei arvestatud ning teabenõude juhatuse vastu esitamise otsustamist ei lisatud 14.07.2023 seisuga vastuvõetavate otsuste hulka. Ühtlasi, hagejale ei antud võimalust esitada omapoolseid juhatuse liikme kandidaate. Selliselt on rikutud oluliselt otsuste vastuvõtmise korda ning nimetatud otsused on tühised. b. Otsuste kehtetuks tunnistamine. Alternatiivselt, kui kohus ei pea võimalikuks vastavate otsuste tühisuse tuvastamist, osundab hageja mahukale asjaolude kogumile, millest lähtuvalt on võimalik järeldada, et enamusosanik on vähemusosaniku ja kostja kahjuks ning enda kasuks omandanud vastavasisuliste otsuste vastuvõtmisega eeliseid. Longhorizi kontserni ning nimetatud osanikele kuuluva 50/50 osaluses oleva Zaphira Capitali kontserni (vt all) Portugalis registreeritud tütarühingute tasandil on tehtud mõlemat kontserni ning hagejat kahjustavaid tehinguid, mille arvelt on omandanud eeliseid enamusosanik ACL ning tema isa. 1.2. Menetlusdokumendi struktuur. Käesolev hagi on struktureeritud järgnevalt. Esmalt on selgitatud Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide struktuuri ning kirjeldatud Portugalis registreeritud tütarühingute tasandil läbi viidud kahjulikke tehinguid (ptk 2). Seejärel on kirjeldatud 07.06.2023 osanike koosoleku kokkukutsumist ACL taotlusel ning sellega kujunenud olukorda, hageja katseid kutsuda kokku Longhorizi juhatuse koosolek ja Zaphira Capitali osanike koosolek ning hageja teabenõuded, millele ei ole sisuliselt vastatud, ning Zaphira Marinha osakapitali suurendamist (ptk 3). Seejärel on esitatud õiguslikud põhjendused otsuste tühisuse kohta (ptk 4), kehtetuks tunnistamise aluste kohta (ptk 5) ning viimaks on esitatud hagi tagamise avaldus (ptk 6). 2. LONGHORIZ OÜ JA ZAPHIRA CAPITAL OÜ NING NENDE PORTUGALIS REGISTREERITUD TÜTARÜHINGUTE TASANDIL TEHTUD KAHJULIKUD TEHINGUD A. LONGHORIZ OÜ JA ZAPHIRA CAPITAL OÜ 2.1. Longhoriz OÜ ja selle tütarühingud. Longhoriz on Eestis registreeritud holding-ühing, mis omab 100% osalust Portugalis registreeritud ühingus Long Horizon, S.A (edaspidi Long Horizon). Long Horizon omab omakorda 100% osalust Portugalis registreeritud ühingus Bloom Comporta, Lda (edaspidi Bloom Comporta) 1. Hiljuti oli Long Horizion veel 100% osanik Portugali 1 Hetkel on ühingu ärinimeks Longhor Comporta, Lda. 2/23  ühingus City Habitats S.A. (edapsidi City Habitats) ja 90% osanik Portugali ühingus CPU Project Management, Lda (edaspidi CPU PM). Osalus vastavates ühingutes võõrandati ACL isa Adriano Calle da Cunha Lucas’e (edaspidi ACL2) kontrolli all olevale ühingule ilma AAR teadmise ja nõusolekuta ning murdosa tegeliku väärtuse eest (selgitatud täpsemalt allpool). 2.2. Bloom Comporta kinnisvaraarendus. Bloom Comporta omab kinnisvara Portugalis, asukohaga Muda, Comporta, kuhu on planeeritud kinnisvaraarendus mitmete hoonetega ja mis on litsentseerimisfaasis Grândola linna nõukogus. 2.3. Longhorizi osanikud. Üks Longhorizi osanikest on füüsiline isik André Gonçalo Mota Alves Ribeiro (AAR või hageja), omades Longhorizi osa nimiväärtusega 834 eurot, mis moodustab 33,36% osakapitalist. Teiseks osanikuks on füüsiline isik Adriano Soares de Oliveira Callé Lucas ehk ACL (isikukood 12384110), kellele kuulub osa nimiväärtusega 1666 eurot, moodustades 66,64% osakapitalist (lisa 1). 2.4. Longhorizi juhatus. Longhorizi juhatusse kuulusid enne 07.06.2023 osanike otsust Andres Kask (36402100250), Maria Inês Santos Lobo Gaspar (077352248) (edaspidi Maria Gaspar) ja AAR. Käesoleva hagi esitamise seisuga on AAR juhatusest 07.06.2023 otsusega tagasi kutsutud, seejuures on juhatuse liikmeks valitud Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva (07777275) (edaspidi Anabela Silva). Anabela Silva oli üks isikutest, kelle kohta esitati Portugalis kuriteokaebus (vt ptk I), millest Longhorizi juhatus oli teadlik, ning kelle kohta AAR oma teabenõuetes juhatusele taotles, et Longhorizi juhatus uuriks tema tegevust (vt p 3.2). 2.5. Zaphira Capital OÜ ja selle tütarühingud. Zaphira Capital OÜ (edaspidi Zaphira Capital) on Eestis registreeritud holding-ühing, mis omab osalust järgnevates ühingutes: - 58,33% osalus Zaphira Marinha OÜ-s (edaspidi Zaphira Marinha) (registrikood 12627945) (lisa 2). Vastav osalus kahanes 100% pealt 58,33% peale põhjendamatu osakapitali suurendamise ja osa märkimise võimaldamisega ACL2 kontrolli all oleva isiku Ivens 7 OÜ poolt (vt ptk 3.D). - 100% osalus ZPH Unipessoal, Lda. (edaspidi ZPH) (lisa 3); Zaphira Marinha ja ZPH omavad vastavalt 80% ja 20% osalust Portugalis registreeritud äriühingus Bloom Marinha, Lda. (edaspidi Bloom Marinha). Zaphira Capital omab ühtlasi 10% osalust Eesti registreeritud ühingus Coprur Projects International OÜ (edaspidi Coprur International). Ülejäänud Coprur Internationali osalusest on vastavalt 44% AAR ja 46% ACL omandis. Coprur International omab omakorda 100% osalust Portugalis registreeritud ühingus Coprur Consultoria Gestão e Investimento, S.A (edaspidi Coprur Gestão e Investimento) (lisa 4). Hiljuti omas Zaphira Capital Zaphira Marinhas veel 100% osalust, kuni ainuosaniku otsusega suurendas Zaphira Capital osakapitali, lastes välja uue osa, mille omandas ACL2 100% kontrolli all olev ühing Ivens 7 (selgitatud allpool ptk 3.D). 2.6. Bloom Marinha kinnisvaraarendus. Bloom Marinha omab kinnisvara Portugalis, asukohaga Quinta da Marinha, Cascais, millel on alates 2016. aastast Bloom Marinha viinud läbi kinnisvaraarendust, mis koosneb 85 residentaalüksusest, 14 äriüksusest ja pargist ning laste spordiväljakust. Kokku on investeeringuid tehtud vastavasse projekti üle 160 000 000 euro. 2.7. Zaphira Capitali osanikud ja juhatus. Zaphira Capitali osanikeks on AAR ja ACL, kusjuures mõlemad omavad osa nimiväärtusega 1250 eurot ehk tegu on 50/50 äriühinguga (lisa 5). Zaphira Capitali juhatusse kuuluvad eelnevalt juba nimetatud isikud ACL, ACL2, Anabela Silva, Andres Kask ja Maria Gaspar. 2.8. Kontsernide struktuuri ülevaade. Hageja kaasab selguse huvides käesolevale dokumendile ülevaate kontsernidest Exceli failina (lisa 6), milles on lahti joonistatud ja selgitatud nii Longhorizi kui ka Zaphira Capitali kontsernide tütarühingute struktuur. 2.9. Longhorizi ja Zaphira Capitali osanikel on pikk ühine ajalugu. AAR ja ACL omavad pikka ühist ärilist ja isiklikku ajalugu. AAR-il on BA nii Portugali Lissaboni ülikoolist Catolica Católica 3/23  Portuguesa in Lisbon ning täiendav MBA USA New Yorgi ülikoolist Columbia Business School. Selle 8 aastase perioodi vältel, mil AAR elas ja õppis New Yorgis, oli ACL mõnda aega ta kolleegiks ja 2 aastat korterikaaslaseks. Vastava perioodi vältel kujunes poolte vahel välja tugev side, mis hiljem viis ühise äritegevuseni. B. CPU KONTSERN 2.10. CPU kontsern. ACL’i isa ACL2 omab 99,4% osalust Portugalis registreeritud ühingus CPU Consultores Internatcional, S.A. (edaspidi CPU Consultores Internacional). Ülejäänud 3 ühesuurust 0,2% osalust jagunevad tema poja ACL-i, ACL2 omandis oleva ühingu Adriano Lucas, Lda. ja ACL-i õe Madalena Callé Lucase vahel. Tegu on seega pereettevõttega, mis on täielikult ACL2 ja ACL kontrolli all. CPU kontserni kuulub veel CPU Architects International, Lda. (edaspidi CPU Architects), milles CPU Consultores Internacional omab 99,6% osalust (lisa 7), ja CPU PM, milles CPU Consultores Internacional omab käesolevaga 100% osalust (lisa 8) ning City Habitats, milles CPU Consultores Internacional omab samuti käesolevaga 100% osalust. C. BLOOM MARINHA KINNISVARAARENDUS JA SELLE RAAMES SÕLMITUD KOLM PEAMIST VAIDLUSE SEISUKOHAST ASJAKOHAST LEPINGUT 2.11. Bloom Marinha kinnisvaraarendus moodustab Zaphira Capitali põhitegevuse ning selle arenduse raames on käesoleva hagi tähenduses sõlmitud kolm peamist lepingut. Eespool osutatud kinnisvaraprojekti Bloom Marinha ehitamine ja arendamine moodustab praegu Zaphira Capitali ja kõigi tema omandis olevate tütarettevõtete/ettevõtjate, sealhulgas Bloom Marinha, tegevuse tuumiku. Käesoleva menetluse seisukohast omab tähtsust, et Bloom Marinha projekti ehitamine ja arendamine toimus praktikas kolme peamise lepingu kaudu, mille üheks osapooleks on Bloom Marinha ning mida hageja selgitab alljärgnevalt.  Arhitektuuriprojektide leping ja selle hind 2.12. Arhitektuuriprojektide leping. Arhitektuuriprojektide leping („Contrato de prestação de serviços", portugali keeles) sõlmiti 16.05.2017 ja see koostati vastavalt projekti Bloom Marinha arhitektuurilepingule. See leping sõlmiti CPU Architectsiga – mida juhib ja mille omanikuks on lõppkokkuvõttes ACL2 – ning selle eesmärk oli kõigi Bloom Marinha arenduse arhitektuuriprojektide ettevalmistamine, üleandmine ja järelevalve (vt lepingu punkt 1, lisa 9). 2.13. Lepingu hind ja muudatused. Nende teenuste osutamise eest lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab CPU Architectsile kokku 509 500 eurot, millele lisandub käibemaks (vt lepingu punkt 5, lisa 9). Vahepeal, 2019. aasta aprillis, muudeti lepingut, kusjuures vastavat hinda kohandati 1 841 000 euroni, millele lisandus käibemaks, seejuures 310 961 eurot ja vastav käibemaks oli juba tasutud. Kuivõrd leping hõlmab tehnilise abi teenuste osutamist tööde teostamise ajal, lõpeb see alles pärast Bloom Marinha projekti viimase ehitusetapi lõpuleviimist.  Projektijuhtimise leping ja selle hind 2.14. Projektijuhtimise leping. Projektijuhtimise leping (ehituseelne) („Contrato de Gestão de Projecto (pré-construção)“, portugali keeles) sõlmiti 30. augustil 2017 Coprur Gestão e Investimentoga ja selle eesmärk oli i) projekti arendamise ja koordineerimise järelevalve ja ii) ehituseelsesse faasi tellitud tehniliste meeskondade koordineerimine (vt lepingu punkt 1, lisa 10). Kõnealune leping sõlmiti nii, et see kehtiks kuni Bloom Marinha projekti 1. ja 2. etapi ehituseelse faasi lõpuleviimiseni, mis pidi toimuma hinnanguliselt 2019. aasta esimeses kvartalis (vt lepingu punkt 2, lisa 10). 2.15. Lepingu hind ja muudatused. Nende teenuste osutamise eest lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab Coprur Gestão e Investimentole kokku 170 000 eurot, millele lisandub käibemaks (vt lepingu punkt 5, lisa 10). Käesolevat projektijuhtimislepingut (ehituseelne) muudeti 1. aprillil 2019 projektijuhtimislepingu nn muudatusega Bloom Marinha projektile (ehitamiseelne etapp 3 ja 4 4/23  ning ehitusetapid 1, 2, 3 ja 4). Kõnealuse muudatuse eesmärk oli fikseerida projekti tehnilise juhtimise teenused ehitamiseelsetes etappides 3 ja 4 ning arenduse ehitusetappides 1, 2, 3 ja 4, samuti projekti finants-, õigus- ja haldusjuhtimine (vt lepingu punkt 1, lisa 11). Lepiti kokku, et uus leping jääb kehtima kuni Bloom Marinha poolt tööde lõpliku vastuvõtmiseni (vt lepingu punkt 2, lisa 11). Lisaks lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab Coprur Gestão e Investimentole 2023. aasta lõpuks uute, käesolevas lepingus sisalduvate teenuste eest kokku 1 714 000 eurot, millele lisandub käibemaks (vt lepingu punkt 5, lisa 11).  Inseneriprojektide leping ja selle hind 2.16. Inseneriprojektide leping. Inseneriprojektide leping Bloom Marinha (infrastruktuurid, elamud ja kaubanduspiirkond) eriprojektide ettevalmistamiseks („Contrato de elaboração de projectos de especialidades de engenharia do empreendimento Bloom Marinha (infraestruturas, moradias e área comercial)", portugali keeles) sõlmiti Coprur Gestão e Investimentoga 2. jaanuaril 2019 ja selle eesmärk oli koostada projekti Bloom Marinha insener-tehnilised eriprojektid, sealhulgas litsentsimis- ja teostusprojektide jaoks vajalikud projektid ning tehniline abi ehitustöödeks (vt lepingu punkt 1, lisa 12). See leping sõlmiti eesmärgiga jääda jõusse kuni Bloom Marinha projekti ehitamise lõpuleviimiseni (vt lepingu punkt 2, lisa 12). 2.17. Lepingu hind. Nende teenuste osutamise eest lepiti kokku, et Bloom Marinha maksab Coprur Gestão e Investimentole kokku 2 050 000 eurot, millele lisandub käibemaks, mis jaguneb järgmiselt (vt lepingu punkt 5, lisa 12): a. 1. etapp - 36% - 738 000 eurot (+ KM); b. 2. etapp - 18% - 369 000 eurot (+ KM); c. 3. etapp - 18% - 369 000 eurot (+ KM); d. 4. etapp - 18% - 369 000 eurot (+ KM); e. Tehniline abi (jaotatud kõigi 4 etapi vahel) - 10% - 205 000 eurot (+ KM). 2.18. Kõik projektijuhtumise lepingust ja inseneriprojektide lepingust teenitud tulu pidi jääma Zaphira Capitali kontsernile. Kuna Coprur Gestão e Investimento (vt lisad 10–12) oli sel ajal Zaphira Capitali omandis ehk seega kaudselt AAR ja ACL omandis ja kontrolli all, pidi lepingutest teenitud tulu jääma, välja arvatud CPU Architectsiga sõlmitud Arhitektuuriprojektide lepingu puhul, Zaphira Capitali kontsernile ja selle tegelikele kasusaajatele. D. LEPINGUTE ÜLEANDMINE COPRUR GESTÃO E INVESTIMENTO POOLT CPU PM-LE JA AAR TAGASIASTUMINE LONG HORIZONI JA BLOOM MARINHA JUHATUSEST 2.19. Vaidlus välisinvestoriga, mis viis eelviidatud lepinguliste kohususte üleandmiseni CPU PM-le. 2019. aastal sattusid AAR ja ACL vaidlusesse ühe Zaphira Capitali kontserniga seotud välisinvestoriga. Sellega seoes otsustasid AAR ja ACL ettenägelikult viia Bloom Marinhaga seotud lepingud Zaphira Capitali kontrolli alt välja. Selleks asutati eraldi CPU PM, kuivõrd AAR ja ACL ei soovinud üle anda lepingulisi kohustusi nendega seotud ettevõtetele, mis võinuks saada seotuks vastava välisinvestoriga peetava vaidlusega. CPU PM anti seejuures üle ACL2 ehk ACL isa kontrolli alla. Lepingute üleandmise kokkulepe hõlmas projektijuhtimise lepingut ja eriprojektide lepingut ning nendega seotud positsiooni ettevõttes Coprur Gestão e Investimento, üleandmine toimus 2019. aasta septembris (lisad 13–14). Eeltoodu tähendas, et need teenused, mida osutas varasemalt Bloom Marinha projekti raames Coprur Gestão e Investimento, hakkas osutama CPU PM. CPU PM näol oligi tegu ainult SPV tüüpi ühinguga (asutatud 2019. sept) – seejuures kuulus 100% osalus CPU Consultores Internacionalile 2 , mille tegelikuks 100% kasusaajaks oli ACL2. 2 Asutamisel kuulus 90% CPU Consultores Internacionalile ja 10% ühingule CPU Consultores – AICE. 5/23 2.20. Lepingute üleandmine toimus üksnes AAR ja ACL vara kaitse eesmärgil ning hõlmas kokkulepet, et välisinvestoriga toimunud vaidluse lahendamisel antakse lepingulised kohustused tagasi AAR ja ACL varalisse sfääri. Kuna tollal eksisteeris AAR, ACL ja ACL2 vahel tugev usaldussuhe, mis põhines pikaajalisel koostööl ja kogemusel, lepiti kokku, et välisinvestoriga peetava vaidluse lõppemisel annab ACL2 CPU PM-ile üle antud lepingulised kohustused tagasi Coprur Gestão e Investimento alla ehk siis Bloom Marinha projekti ning Zaphira Capitali sfääri. Eeltoodule viitab asjaolu, et lepingute üleandmine toimus ilma igasuguse vastusoorituseta, s.o tegu oli ajutise lahendusega. 2.21. Vaidluse tõttu taandus AAR ka riskide maandamiseks Long Horizoni ja Bloom Marinha juhatusest. Et maandada vaidlusega seotud riske, otsustasid pooled, et AAR lahkub Long Horizoni ja Bloom Marinha juhatusest. Tema asendamiseks valiti juhatusse Anabela Silva ja Maria Gaspar, kes on mõlemad olnud ACL2 ettevõtete töötajad ligikaudu 30 aastat ja tegemist on isikutega, kes kuuluvad ACL2 sisemisse usaldusringi. Selliselt jäi ainsaks juhtorganiks, kus AAR tegutses, Longhorizi juhatus. E. AAR VAIDLUS ACL-I JA ACL2-GA NING CPU PM-I 90% OSALUSE ÜLEANDMINE LONG HORIZONILE 2.22. Vaidlus välisinvestoriga lõppes 2021. aasta jaanuaris, kuid ACL2 ja ACL ei järginud pooltevahelist kokkulepet lepinguliste kohustuste tagastamiseks. 2021. jaanuariks leidis välisinvestoriga peetav vaidlus oma lõpu, kuna investoriga jõuti kokkuleppele. Küll aga, jättes järgimata varasema kokkuleppe lepinguliste kohustuste tagasi üleandmiseks, keeldusid ACL2 ja ACL lepinguliste kohustuste tagastamisest Zaphira Capitali varalisse sfääri. Ühtlasi ei antud üle kasumit, mis vastavate üleantud lepinguliste kohususte täitmisest oli saadud. Selliselt kujunes välja poolte vahel vaidlus, kus AAR nõudis varasema kokkuleppe järgimist ning millest ACL ja ACL2 keeldusid. 2.23. Vaidluse taustal asusid ACL ja ACL survestama AAR-i, et osakapital Zaphira Capitalis jaotataks ümber selliselt, et ACL, ACL2 ja AAR osaluseks on igaühel 1/3. Tekkinud vaidluse osaks oli mh see, et ACL ja ACL2 nõudsid, et Zaphira Capitali osalused jaguneks kolme poole vahel võrdselt ning et ACL2 saaks ACL ja AAR kõrval osanikuks. Sisuliselt kasutasid ACL ja ACL2 ära oma jõupositsiooni, mis neil tekkis seoses sellega, et (i) ACL2 kontrollis CPU PM tegeliku kasusaajana kogu CPU PM tegevust ning seega ka lepingulisi kohustusi, mis olid CPU PM-le üle antud ja (ii) selleks ajaks oli AAR-i positsioon juhatuse liikmena säilinud üksnes Longhorizis ning osaluse patiseisu tõttu ei olnud võimalik ka Zaphira Capitali juhatuse muutmine, kusjuures juhatust kontrollisid ACL ja ACL2. 2.24. Survestamine toimus mitmel eri viisil. Kuna AAR ei olnud juhatuse liige ja ACL ning ACL2 kontrollisid kõnealuseid lepinguid, survestati AAR mitmel eri viisil. Esiteks eemaldati ACL ja ACL2 poolt AAR (i) Zaphira Capitali, Zaphira Marinha ja Longohrizi Wise’i kontode kontode kasutajana (lisad 15–21); (ii) kõigist kinnisvara arendusega WhatsAppi gruppidest (lisad 22–28) ning (iii) kinnisvara arendusega seotud iganädalastelt koosolekutelt (lisad 29–31). Seejuures (iv) vahetati kontoris lukke, (v) eemaldati AAR juurdepääs tema Zaphira Capitali meilile jm, mida on AAR kirjeldanud ACL-le 02.03.2021 saadetud kirjas (lisa 32). 2.25. Pikkade läbirääkimiste tulemusena saavutati olukord, kus 90% CPU PM-i osalusest anti üle Long Horizonile. Poolte vahel kestis vaidlus ning sellega seonduvad läbirääkimised veel kuni hiljutise ajani, seejuures nõustus läbirääkimiste tulemustel ACL2 90% CPU PM-i osalusest üle andma Long Horizonile, mille osanikuks oli Longhoriz. Longhorizis omab aga ACL 66,64% osalust ning AAR 33,36% osalust, mistõttu ei suutnud AAR saavutada enam endisega võrdväärset olukorda – s.o olukorda, mis esines siis, kui vastavaid lepinguid kontrollis lõppkokkuvõttes Zaphira Capital, kus AAR ja ACL omasid mõlemad 50% osalust. Küll aga oli tegu hageja jaoks pealtnäha positiivse edasiminekuga. 2.26. 2021. aasta juunis kuulus seega 10% CPU PM osakapitalist CPU Consultores Internacionalile ning 90% osakapitalist Long Horizonile; samaaegselt jätkus ACL ja ACL2 6/23  poolne survestamine. 2021. aasta juuniks oli seega vastava tagastuse tulemusena 90% osakapitalist Long Horizoni kaudu Longhorizi kontrolli all, kus AAR omab 33,36% osalust. Seejuures ülejäänud 10% osalusest jäi kuuluma CPU Consultores Internacionalile ning seeläbi lõpliku kasusaajana ACL2-le. Samaaegselt jätkus ACL2 ja ACL poolne survestamine, et Zaphira Capitali osalused jaotataks poolte vahel sellist, et ACL2 liitub osanikega ringiga ning kõigil saab Zaphira Capitalis olema 1/3 osalus. Selle tulemusel arenesid osapoolte vahel läbirääkimised, mis kestsid peaaegu kaks aastat, ilma lõplikku kokkulepet saavutamata. F. CPU PM OSALUSE VÕÕRANDAMINE LONG HORIZONI POOLT CPU CONSULTORES INTERNACIONALILE 2.27. CPU PM osaluse võõrandamine ACL ja ACL2 juhtimisel ning nende usaldusisikuteks olevate juhatuse liikmete tegevusel. 22.05.2022 võõrandas Long Horizon oma osaluse CPU PM-s CPU Consultores Internacionalile 90 000 euro eest (lisa 33). Long Horizoni poolelt oli ainsaks juhatuse liikmeks Anabela Silva ning CPU Consultores Internacionali poolelt oli ainsaks juhatuse liikmeks Isabel Maria Garcia de Araújo Ferreira (isikukood 158420659) (edaspidi Isabel Ferreira) – mõlemad on ACL2 ja ACL usaldusisikud. Tegu on isikutega, kes on töötanud ACL2 ja ACL pereettevõttes aastaid, Anabela Silva on seejuures olnud CPU kontserni finantsjuht ca 30 aastat. 2.28. Osaluste võõrandamine jääb Long Horizoni tavapärase majandustegevuse piiridest välja, seejuures puudus Longhorizi kui osaniku luba osade võõrandamiseks. Long Horizoni tegevusalaks ja äriliseks eesmärgiks on: „kinnisvara ostmine ja müümine ning sel eesmärgil omandatud kinnisvara edasimüük, kinnisvara ja turismiobjektide ning investeeringute haldamine, koordineerimine, edendamine, arendamine, ehitamine ja käitamine, olenemata sellest, kas need on Long Horizoni omandis või mitte, sealhulgas turismikülade ja turismikomplekside ning kohalike majutusasutuste käitamine, samuti oma vara ja kinnisvara haldamine ning kinnisvaramaaklerlus.“ (lisa 34) Eeltoodust nähtuvalt ning Portugali Commercial Companies Code (PCCC) artiklite 405 ja 406 järgi ei jää Long Horizonile kuuluvate osaluste ja aktsiate müük tavapärase majandustegevuse piiridesse. Järelikult toimetas Long Horizoni juhatus ilma Longhorizi kui Long Horizoni ainuosaniku otsuse ning loata, kui 90% osaluse CPU PM-s CPU Consultores Internacionalile võõrandas. 2.29. Anabela Silva ja Isabel Ferreira loobusid CPU PM osanike nimel CPU PM ostueesõigusest. Arvestada tuleb, et CPU PM omas ostueesõigust, millest Anabela Silva ja Isabel Ferreira CPU PM nimel loobusid CPU PM üldkoosoleku otsusega (lisa 35), Anabela Silva ja Isabel Ferreira olid vastavalt CPU PM osanike seaduslikud esindajad. 2.30. CPU PM osaluse võõrandamisega viidi Bloom Marinha projektist saadav tulu AAR varalisest sfäärist välja. CPU PM-i osaluse üleandmise CPU Consultores Internacionalile ilmseks ja vahetuks tagajärjeks oli CPU PMi tulusate ehitus- ja arenduslepingute eemaldamine Zaphira Capitali ja Longhorizi kontsernide varalisest sfäärist ning nende üleviimine CPU kontserni ja eelkõige ACL2 ning ACL varalisse sfääri ja kontrolli alla. 2.31. CPU PM osaluse võõrandamine toimus 90 000 euroga, olgugi et CPU PM tootis Bloom Marinha projektiga seoses igakuiselt rahavoogusid vähemalt ca 100 000 eurot. Tehingu tegemise paiku tootsid Bloom Marinha projekti ehitus- ja arenduslepingud CPU PM-le igakuist rahavoogu suurusjärgus vähemalt ca 100 000 eurot. Long Horizonilt CPU Consultores Internacionalile üle antud CPU PM-i osaluse hinnaks määrati siiski ainult 90 000 eurot, mis vastab üksnes selle osaluse nimiväärtusele (vt lisa 33), kuid jääb oluliselt alla tegeliku turuväärtuse. On ka kohane märkida, et käesolevaga ei ole leidnud tõendamist, et vastav summa oleks tasutud. 2.32. Hageja sai vastavast tehingust teada alles kuid pärast selle toimumist. AAR ei olnud isegi teadlik osaluse võõrandamisest ning sai teadlikuks alles kuid hiljem ACL ja ACL2-ga peetud läbirääkimiste käigus (mis ebaõnnestusid). 7/23  G. LEPINGLUSTE KOHUSTUSTE ÜHEPOOLNE SUURENDAMINE EHK VARA VÄLJAVIIMINE ZAPHIRA CAPITALI SFÄÄRIST 2.33. 2022. juulis asus CPU PM juhatus nõudma kõnealuste lepingute tasude korrigeerimist; Paljud CPU PM töötajad anti üle Bloom Marinhasse, misjärel tasus nende palka Bloom Marinha. 25. juulil 2022 ehk peatselt pärast CPU PM võõrandamise toimumist viisid CPU PM juhatuse liikmed Miguel Santiago de Andrade e Sousa (isikukood 149491760) (edaspidi Miguel E Sousa) ja Isabel Ferreira ACL2 juhendamisel läbi ca 2 000 000 euro suuruse „tasude korrigeerimise“ seoses Bloom Marinha projektiga seonduvate arenduslepingutega. Seega, pärast hageja eemaldamist nimetatud Bloom Marinha projekti ehitus- ja arenduslepingute sfäärist ja lepingutest tuleneva kasumi suunamist eespool nimetatud osade üleandmise kaudu ACL2-le, asus ACL2 ka ilma igasuguse põhjenduseta soodustama lepingute järgi makstava tasu olulist tõusu (lisa 36). Ühtlasi, enamus töötajaid, täpsemini projektijuhtimise lepinguga seotud finants-, õigusabi- ja abistav personal CPU PM-is anti üle Bloom Marinhasse, mille järel asus Bloom Marinha maksma lisaks lepingute hinnatõusule ka CPU PM töötajate palka. 2.34. Lepinguliste kohustuste tasude suurendamine suurendab CPU PM käivet ja kasumit Bloom Marinha projekti arvelt, mis jääb vastavast käibest ja kasumist ilma. Vastavate lepinguliste kohustuste hinnatõusu soodustamine on läbi viidud selleks, et suurendada CPU PM- i käivet ja kasumit, mis nüüd kuulub üksnes ja lõplikult ACL2-le, ja seda kõike Bloom Marinha arvelt, mille tegelikuks kasusaajaks on 50% ulatuses AAR. Arvestades, et CPU kontserni tegelik kasusaajad on ACL2 ja ACL, said vastavatest hinnatõstmisest kasu ACL2 ja ACL, ning seda AAR kulul. 2.35. Sellise tegevusega vähendati Bloom Marinha projekti rahalisi vahendeid ning viidi need üle CPU kontserni. Kokkuvõtlikult on ACL ja ACL2 vastava protsessiga viinud raha Bloom Marinha projektist CPU PM-i ehk seega viinud välja vara Zaphira Capitali sfäärist (millele kuulub Bloom Marinha projekt) ning seega ka AAR sfäärist, kellele kuulub 50% osalus Zaphira Capitalis ning kes ei saa absoluutselt mingit kasu CPU PM tegevusest, erinevalt ACL-st ja ACL2-st, kes on CPU PM tegelikeks kasusaajateks. H. CITY HABITATSI OSALUSE VÕÕRANDAMINE CPU CONSULTORES INTERNACIONALILE 2.36. City Habitats. City Habitats on Portugalis registreeritud ühing (vt ülal), mille ainuosanik oli veel kuni hiljutiseni Long Horizon (lisa 64), s.o selle tegelikud kasusaajad olid AAR ja ACL, vastavalt nende osaluste suurustele Longhorizis. 2.37. City Habitats liisinguleping Banco Comercial Português, S.A-ga ja üürileping Bloom Marinhaga. 29.10.2021 sõlmis City Habitats kinnisasja liisingulepingu Banco Comercial Português, S.A.-ga, mis puudutab Lissabonis aadressil Rua Vieira da Silva, n.os 35 a 37 asuvat kinnisvara, mis on registreeritud Lissaboni kinnistusraamatu numbri 280/20080401 all Alcântara vallas, Lissaboni linnas, mis on registreeritud Estrela valla linnakatastris numbri 417 all (ARMAZÉM DE ALCÂNTARA) (lisa 37–40). Liisingulepingu sõlmimise järel sõlmis City Habitats eespool nimetatud kinnisasja üürimiseks üürilepingu Bloom Marinhaga (lisa 41). 2.38. Üürilepingu tähtaeg ja üüritasu. Üürileping sõlmiti 15 aastaks ja selle aastane üürisumma oli 150 000 eurot, mis tuli tasuda igakuiste osamaksetena suuruses 12 500 eur (vt lisa 41). Sellega tagati City Habitatsile vajalik sissetulek, et City Habitats oleks suuteline maksma liisingutasu Banco Comercial Português S.A.-le. City Habitats oli seega äriühing, mille kontrolli all oli 1 kinnisasi – ARMAZÉM DE ALCÂNTARA – millel oli suur vara väärtus, ja selle liisimiseks tasuti Bloom Marinhast projektist saadud rahaga, mis oli 50% ulatuses AAR varalises sfääris. 2.39. City Habitatsi osaluse võõrandamine. 2022. aasta novembris sai AAR teada, et algselt Long Horizonile kuulunud City Habitatsi 100% osalus kanti kindlaks määramata kuupäeval üle CPU Consultores Internacionalile, mille tegelikuks kasusaajaks on ACL2. Seda tehti hagejale teadaolevalt kas tasuta või oluliselt madalama hinnaga, kui oli City Habitatsi ja konkreetselt 8/23  ARMAZÉM DE ALCÂNTARA tegelik väärtus. Vastav tehing sai võimalikuks taaskord üksnes põhjusel, et mõlemal tehingu poolel tegutsesid ACL2 mõjusfääris olevad juhatuse liikmed Anabel Silva ja Isabel Ferreira. AAR-ile teadaolevalt maksab Bloom Marinha siiani City Habitatsile üüri, mis võimaldab tal tasuda liisingu osamakseid. I. KURITEOKAEBUS 2.40. Kuriteokaebuse esitamine. Nagu eelpool mainitud, on AAR, ACL ja ACL2 pidanud vähemalt alates 2021. aasta juunist läbirääkimisi oma vaidluste lahendamise eesmärgil, mis tulenesid põhiliselt sellest, et pärast vaidluse lahendamist välisinvestoriga hakkas ACL2 nõudma endale 1/3 Zaphira Capitali osakapitalist. Sellised läbirääkimised arenesid peaaegu kahe aasta jooksul, ilma et pooled oleks suutnud läbirääkimistel lõplikku lahendust saavutada. Just nende läbirääkimiste käigus sai AAR 2022. aasta lõpus teada eespool nimetatud omakasupüüdvatest ja AAR-i selgelt kahjustavatest tehingutest. Arvestades, et vahepeal ACL-i ja ACL2-ga lõplikku kokkulepet ei saavutatud, ei olnud AAR-il muud võimalust kui esitada kuriteokaebus ja teavitada Portugali prokuratuuri vastavatest asjaoludest enne 6-kuuse aegumistähtaja möödumist. J. VAHEKOKKUVÕTE 2.41. Vahekokkuvõte. Alates 2021. aasta jaanuarist jäeti hageja järk-järgult välja Bloom Marinha projektis osalevate äriühingute juhtimisotsustest, mis paratamatult mõjutas tema juurdepääsu asjakohasele ja vajalikule teabele. See võimaldas ACL ja ACL2-l läbi viia skeemi, millega vähendati AAR vara väärtust ning suurendati ACL2 ja ACL varalist sfääri, ning mis väljendus järgnevas: a. Longhorizi dekapitaliseerimine, müües tütarühinguid (osalust), mis teenisid kasumit ja omasid väärtuslikke varasid, oluliselt madalama hinnaga kui nende ettevõtete turuväärtus, mis kahjustas neid ettevõtteid ja nende osanikke; ning b. Bloom Marinha kulude põhjendamatu suurendamine seoses kahe eespool nimetatud lepinguga, mis toimus lõpptulemina CPU kontserni kasuks, mille kasusaajateks on ACL ja ACL2, ning Zaphira Capitali ja AAR kahjuks, kes on Zaphira Capitali 50% tegelik kasusaaja. Seejuures on asjakohaste ja varasemalt nimetatud äriühingute juhatuse liikmeteks olnud ACL2 ja ACL kontrolli all olevad isikud Anabela Silva ja Isabel Ferreira, võõrandades eelnimetatud osalused ACL2 ja ACL juhistel, vähendamaks AAR varalist sfääri ning suurendamaks ACL2 ja ACL varalist sfääri. Eeltoodud tehingute raames on AAR esitanud Portugalis kuriteokaebuse. 3. LONGHORIZI JUHATUSE KOOSOLEKU NING ZAPHIRA CAPITALI OSANIKE KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMINE, TEABENÕUDE ESITAMINE HAGEJA POOLT; 07.06.2023 LONGHORIZI OSANIKE KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMINE ACL TAOTLUSEL; HAGEJA TEABENÕUDED JUHATUSELE JA LONGHORIZI RAAMATUPIDAJALE; ZAPHIRA MARINHA OSAKAPITALI SUURENDAMINE JA OSA MÄRKIMINE IVENS 7 OÜ POOLT A. HAGEJA TEABENÕUDED LONGHORIZI JUHATUSELE JA RAAMATUPIDAJALE 3.2. Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumise teade ja hageja pakutud päevakord. 19.05.2023 saatis hageja Longhorizi juhatusele taotluse kutsuda kokku juhatuse koosolek kuupäevaks 31.05.2023 10:00 Eesti aja järgi (lisa 42). Hageja esitas päevakorda lisamiseks ning koosolekul arutamiseks alljärgnevad päevakorra punktid (vt lisa 42): 1. Analüüsida tehinguid, mille kaudu Longhorizi 100% osalusega tütarettevõtja Long Horizon võõrandas 90% osaluse CPU PMis ja 100% osaluse City Habitatsis CPU Consultores 9/23  Internacionalile, ning otsustada vajalike ja asjakohaste meetmete võtmise üle Longhorizi huvide kaitsmiseks; 2. Otsustada 100%-lise tütarettevõtja Long Horizoni ainsa juhatuse liikme Anabela Silva viivitamatut tagasikutsumist, asendamist ja otsustada tema vastutusele võtmist äriühingule eelmises punktis osutatud tehingute tagajärjel tekitatud kahju eest ning võtta vastu vajalikud ühehäälsed kirjalikud otsused juhatuse poolt Long Horizoni 100%-lise osaniku esindajana vastavalt Portugali PCCC (äriseadustiku) artikli 54 lõikele 1, ja eriesindaja määramine vastavalt Portugali PCCC artiklitele 72 ja 75; 3. Longhorizi 2021. ja 2022. aasta raamatupidamise aastaaruannete koostamise ja esitamise analüüs, arutelu ja otsustamine; 4. Longhorizi kõigi tütarettevõtjate raamatupidamisaruannete, äritegevuse ja asjakohaste tehingute analüüs. 3.3. Hageja esitas ühtlasi teistele juhatuse liikmetele taotluste teabe edastamiseks. Hageja märkis Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumise teates täiendavalt, et tal on õigus TsÜS § 36, ÄS § 187 lg 1 ning alternatiivselt ka VÕS § 1015 tulenevalt nõuda ligipääsu dokumentidele seoses eelviidatud tehingutega, täpsemalt (vt lisa 42): i. Kõikvõimalikud Longhorizi tütarettevõtjatele antud juhised või nimetatud tütarettevõtjate poolt Longhorizile antud teatised seoses eespool nimetatud tehingutega; ii. Eespool nimetatud tehingute aluseks olevate lepingute koopiad ja tõendid vastava hinna tasumise kohta; iii. Kõik koosolekute protokollid, kus eespool nimetatud tehingute teostamist arutati või otsustati (kui need on olemas); iv. Longhorizi 2021. ja 2022. aasta majandusaasta aruannete projektid; 3 v. Longhorizi ja kõigi Longhorizi tütarettevõtete viimased üksikasjalikud bilansid; vi. Longhorizi ja Longhorizi tütarettevõtete pangakonto väljavõtete koopiad alates 1. jaanuarist 2022. aastal. B. HAGEJA ESITAS 19.05.2023 ZAPHIRA CAPITALI JUHATUSELE OSANIKE KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE NÕUDE NING OSANIKU TEABENÕUE 3.4. Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise nõue ja hageja pakutud päevakord. 19.05.2023 saatis hageja ka Zaphira Capitali juhatusele ÄS § 171 lg 1 ja lg 2 p 3 alusel taotluse kutsuda kokku osanike koosolek esimesel võimalusel (lisa 43). Hageja esitas päevakorda lisamiseks ning koosolekul arutamiseks ÄS § 1701 lg 1 ja 2 alusel alljärgnevad päevakorra punktid (vt lisa 43): 1. Analüüsida projekti Bloom Marinha seisukorda, sealhulgas tütarettevõtja Bloom Marinha juhatuse liikme poolt nii CPU PM kui ka CPU Architects'iga sõlmitud lepingute hinna tõstmist huvide konflikti olukorras ning otsustada tema viivitamatuks eemaldamiseks ja vastutusele võtmiseks vajalike meetmete võtmise üle; 2. Zaphira Capitali kõigi juhatuse liikmete üldise tegevuse läbivaatamine; 3. Otsustada kõigi juhatuse liikmete ametist vabastamine ja otsustada kokku nelja (4) uue juhatuse liikme valimine osanike otsusega, nagu on sätestatud ÄS § 184 lõikes 1 ja Zaphira Capitali põhikirja punktis 4.2.2; kaks (2) kandidaati juhatuse liikmeteks tuleb esitada valimiseks iga osaniku poolt vähemalt 3 (kolm) päeva enne koosoleku toimumist. 3 Hiljem taotles hageja ka üksikasjalike bilansside ja proovisaldodega tutvumist, vt lisa 56. 10/23 3.5. Hageja kui Zaphira Capitali osaniku teabenõue juhatusele. Hageja esitas seejuures ka osanikuna teabenõude ÄS § 166 lg 1 alusel teabenõude ning alternatiivselt VÕS § 1015 alusel järgnevate dokumentide ja informatsiooniga tutvumise nõude (vt lisa 43): i. Koopiad nii CPU PM kui ka CPU Architects poolt esitatud ettepanekutest ja põhjendustest lepingute hinnatõusude kohta, kui need on olemas, sealhulgas ettevõtjate esindajate vahel läbirääkimiste käigus vahetatud e-kirjade koopiad; ii. Bloom Marinha ja nii CPU PM kui ka CPU Architects vahel sõlmitud lepingute muudatuste koopiad; iii. Loetelu Bloom Marinha poolt nimetatud lepingute alusel tehtud maksetest, samuti tõendid, nimelt tõendid osutatud teenuste kohta, arved ja maksekorraldused; iv. Aruanded ja raamatupidamisaruanded Bloom Marinha kohta 31. detsembril 2022. aastal lõppeva aasta kohta, millele on lisatud samale kuupäevale viidatud üksikasjalikud bilansid exceli-formaadis; v. Zaphira Capitali praeguste tütarettevõtete üksikasjalik nimekiri, sealhulgas osalus igas neist; vi. Bloom Marinha praeguste töötajate üksikasjalik nimekiri; vii. Bloom Marinha poolt siiani teostatud villade ehitustehingute üksikasjalik loetelu, sealhulgas vastav hind; viii. Bloom Marinha kaubanduskeskuse üürnike üksikasjalik nimekiri, sealhulgas üürilepingute koopiad; ix. Bloom Marinha kinnisvaraprojekti villade lisatööde ja muudatuste üksikasjalik loetelu, sealhulgas vastav maksumus ja hind; x. Bloom Marinha poolt makstud kinnisvaravahendustasude üksikasjalik loetelu, liigendatud aastate ja villade kaupa. C. LONGHORIZI JUHATUSE KOOSOLEKUT EGA ZAPHIRA CAPITALI OSANIKE KOOSOLEKUT POLE SENINI TOIMUNUD; NII LONGHORIZI KUI KA ZAPHIRA CAPITALI JUHATUS EI TÄITNUD TEABENÕUDEID 3.6. Ülejäänud kahe juhatuse liikme teavitus osanike koosoleku kokkukutsumise kohta kuupäeval 07.06.2023. 26.05.2023 ehk ca nädal pärast kirjade välja saatmist hageja poolt edastasid Longhorizi juhatuse liikmed Andres Kask ja Maria Gaspar hagejale kui osanikule teavituse, et ACL taotlusel kutsutakse 07.06.2023 kell 12:00 Eesti aja järgi kokku osanike koosolek, mille päevakorras on esiteks juhatuse liikme tagasikutsumine ja teiseks uue juhatuse liikme valimine (lisa 44). On kohane märkida, et hagejale vastavat taotlust ei edastatud – ühtlasi ei ole hageja vastava taotlusega senini tutvunud, sõltumata hageja nõudmisest. Selleks hetkeks ei olnud reageeritud ei Longhorizi juhatuse kokkukutsumise teatele ega ka Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise taotlusele, mis olid välja saadetud AAR poolt kuupäeval 19.05.2023. 3.7. Longhorizi juhatuse liikmed keeldusid juhatuse liikme koosolekul 30.05.2023 kirjaga osalemast ja ühtlasi teabe väljastamisest; Zaphira Capitali osanike koosoleku kokkukutsumise nõudele vastati, kuid seda pole hagi esitamise seisuga toimunud. Nagu märgitud, ei reageerinud Andres Kask ja Maria Gaspar algselt AAR juhatuse koosoleku kokkukutsumise teatele, vaid kutsusuid ACL ehk teise osaniku taotlusel kokku osanike koosoleku kuupäeval 07.06.2023. Kuupäeval 30.05.2023 saatsid Andres Kask ja Maria Gaspar AAR-le teate, et keelduvad juhatuse koosolekul osalemast, kuna neile ei sobi 31.05.2023 koosoleku pidamise kuupäevana ning teiseks märkisid, et nende valduses ei ole soovitud dokumente ja informatsiooni (lisa 45). Käesoleva hagi esitamise seisuga ei ole seni juhatus veel osanike koosolekut kokku kutsunud ega teabenõuet täitnud. 11/23  D. ZAPHIRA MARINHA OSAKAPITALI SUURENDAMINE JA UUE OSA MÄRKIMINE ACL2 100% KONTROLLI ALL OLEVA ÜHINGU IVENS 7 OÜ POOLT 3.8. 02.06.2023 kanti registrisse Ivens 7 OÜ, mille ainuosanik on ACL2. 02.06.2023 kanti registrisse 31.05.2023 ACL2 poolt vastu võetud asutamisotsuse alusel Ivens 7 OÜ (lisa 46) ning mille ainuosanikuks on ACL2 (lisa 47). 3.9. 16.06.2023 suurendati Zaphira Marinha osakapitali ning välja lastud osa omandas Ivens 7 OÜ. 16.06.2023 suurendas Zaphira Capital (juhatuse kaudu) ainuosaniku otsusega Zaphira Marinha osakapitali 1786 euro võrra, s.o 2500 eurolt 4286 euroni ning lasi välja uue ühingu osa nimiväärtusega 1786 eurot, mille omandas Ivens 7, tasudes osa eest 2 206 786 eurot, seejuures loobus Zaphira Capital (juhatuse kaudu) teadmata põhjusel märkimise eesõigusest (lisa 48), kuigi Zaphira Capitali osanikel oli eelnevalt ühine arusaam, kuidas kahjumi katmine toimub (ning et täiendavat osa selleks välja ei lasta, liiatigi täiendavat osa, mille omandamise õigus antaks kolmandale isikule). 3.10. Osakapitali suurendamine toimus väidetavalt põhjusel, et ühingu omakapital oli väidetavalt negatiivne summas 2 204 373,28 eurot. Nagu märgitud ainuosaniku otsuses (vt lisa 56), teavitas väidetavalt Zaphira Marinha juhatus Zaphira Capitali, et vastavalt juhatuse poolt ettevalmistatud esialgsele majandusaasta aruandele on Zaphira Marinha omakapital negatiivne summas 2 204 373,28 eurot ning selliselt, lastes ülekursiga välja uue osa, on võimalik ülekursi arvelt kahjumit katta. Hageja hinnangul on küsitav, kas selline teavitus ka tegelikult saadeti, arvestades, et Zaphira Capitali ja Zaphira Marinha juhatused kattuvad ning kogu tegevust näib juhtivat ACL. 3.11. Ainuosaniku otsuse võttis vastu ACL kui üksinda esindamise õigusega Zaphira Capitali juhatuse liige. On asjakohane ka märkida, et nimetatud ainuosaniku otsuse allkirjastas Zaphira Capitali juhatuse liige ACL, kellel on lisaks ACL2-le ainsana õigus ühingut üksinda esindada. Seega andis 41,67% Zaphira Marinhast Ivens 7ehk 100% ACL2 kontrolli all olevale ühingule tema poeg, ACL, mis on selgelt Zaphira Capitali ja hagejat kahjustav tehing, sest nende varasid vähendati märkimisväärselt, tehes seotud isikuga tehingu, millega tütarühingute vara Zaphira Capitalist kõrvale juhtida. 3.12. Zaphira Capital loobus märkimise eesõigusest ning ACL2 sai vastavalt 41,67% Zaphira Marinha ja selle kinnisvaraarenduse tegelikuks kasusaajaks. Nähtuvalt ainuosaniku otsusest (vt lisa 56), loobus Zaphira Capital märkimise eesõigusest. Vastava loobumise kohta ei esitatud ühtegi põhjendust ning selle loobumisega sai ACL2 enda äriühingu Ivens 7 OÜ kaudu 41,67% Zaphira Marinhast ja selle tütarühingute kinnisvaraarendusest enda kontrolli alla, mh tekivad ACL2-l sellega varalised õigused (nt õigus dividendi saada), mis kahjustab nii Zaphira Capitali kui ka hagejat. 3.13. Zaphira Marinha varade väärtus on oluliselt suurem kui vastusooritus, mille Zaphira Marinha sai. Zaphira Marinha omab 80% osalust Bloom Marinhas, mis on 2016. aastast läbi viinud kinnisvaraarendust, mis koosneb 85 residentaalüksusest, 14 äriüksusest ja pargist ning laste spordiväljakust. Kokku on investeeringuid tehtud vastavasse projekti üle 160 000 000 euro, samuti on projekt tootnud läbivalt rahavoogusid suurusjärgus 100 000 eurot kuus. Seega oli osakapitali suurendamise ja märkimise eesõigusest loobumisel ACL2 kontrolli alla antud väärtus oluliselt kõrgem kui vastusooritus, mille ACL osa eest (enamuses ülekursina) tasuma kohustus. 3.14. Osakapitali suurendamise tulemusel saavutasid ACL ja ACL2 olukorra, kus AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis oluliselt vähenes. Arvestades, et kogu Zaphira Capitali äritegevus toimub läbi tütarühingute Zaphira Marinha ja ZPH, vähenes vastava protsessi tulemusel Zaphira Capitali väärtus ning seega AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis oluliselt, arvestades täiendavalt asjaolu, et Zaphira Marinha omab 80% Bloom Marinha kinnisvaraarendusest, vastukaaluks ZPH 20% osalusele Bloom Marinhas. 12/23 3.15. Osakapitali suurendamine on toimunud põhjusel, et omandada eeliseid AAR ees ning vähendada AAR varade väärtust ACL2 kasuks. Nagu märgitud, on eeltooduga AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis oluliselt langenud, ning arvestades kogu eelnevat asjaolude kulgu, on selge, et ka vastav tegevus on toimunud selleks, et AAR eemaldada ka Zaphira Capitali kontserni varalisest sfäärist. Asjaolule, et vastava tegevuse eesmärgiks oli AAR survestamine ning tema eemaldamine kontserni varalisest sfäärist, viitab ka see, et Zaphira Capital ei märkinud uut osa ise, osa märkinud ühing oli ACL2 kontrolli all ning sellega saavutati sisuliselt varasemalt ACL ja ACL2 poolt soovitud olukorraga sarnane olukord, s.o et ACL2 saavutab 1/3 osaluse Zaphira Capitalis, mille kohta ei olnud aga AAR-iga mingit kokkulepet. 3.16. Hageja esitas 28.06.2023 Zaphira Capitali juhatusele kirja, milles selgitas vastava tehingu pahatahtlikkust, ja teabenõude. Hageja esitas Zaphira Capitali juhatusele 28.06.2023 kirja, milles selgitas lahti, miks vastav tehing on tehtud pahatahtlikult ning et tegu on järjekordse sammuga ACL ja ACL2 poolt läbiviidavas skeemis, et tõrjuda AAR välja nii Zaphira Capitali kui ka Longhorizi kontsernide varalisest sfäärist (lisa 49). On ka kohane märkida, et Portugalis esitatud kuriteokaebus on esitatud sisuliselt samalaadsetele asjaoludele ja tehingutele tuginedes, mis nüüd Eestis Zaphira Marinha tasandil aset leidsid. Täiendavalt toob hageja välja, et on esitanud ka samas kirjas Zaphira Capitali juhatusele teabenõude, esitamaks kogu asjakohase info ja dokumendid osakapitali suurendamise, selle põhjuste, märkimise eesõigusest loobumise jm seonduva kohta (vt samas). E. HAGEJA ESITAS LONGHORIZI OSANIKE KOOSOLEKU PÄEVAKORRA TÄIENDAMISE NÕUDE JA TEABENÕUDED LONGHORIZI JUHATUSELE JA LONGHORIZI RAAMATUPIDAJALE 3.17. Hageja esitas 02.06.2023 Longhorizi 07.06.2023 osanike koosoleku päevakorra täiendamise nõude juhatusele teabenõude esitamise otsustamiseks, mille täitmisest keelduti. 02.06.2023 esitas hageja tähtaegselt ehk varem kui 3 päeva enne koosoleku toimumist ÄS § 1711 lg 2 alusel koosoleku päevakorra täiendamiseks taotluse koos otsuse eelnõude ja põhjendustega ÄS § 1712 lg 3 tähenduses (lisa 50). Päevakorra täiendamine hõlmas päevakorrapunkti, millega otsustatuks Long Horizoni juhatuse kohustamine Portugali tütarühingute tasandil toimunud kahjulike tehingute kohta ja Long Horizoni finantsandmete kohta informatsiooni andma. Teisalt hõlmas vastav päevakorra täiendamise nõue ka teabenõuet, puudutamaks Longhorizi kontserni finantsandmeid ning andmeid Portugali tütarühingute tasandil tehtud kahjulike tehingute kohta. 05.06.2023 edastasid Longhorizi juhatuse liikmed Andres Kask ja Maria Gaspar hagejale teavituse (lisa 51), et juhatus ei saa vastavat päevakorra täiendamise taotlust rahuldada, kuna päevakorra täiendamise taotluse edastamisel peab lähtuma ÄS § 172 lg-st 3 ning teavitama ette selliselt, et juhatusel on võimalik teavitada teisi osanike päevakorra täiendamisest nõnda, et teavitus jõuab kätte nädal aega enne koosoleku toimumist. Vastavas teates tehti ka asjakohatu viide Riigikohtu lahendile tsiviilasjas 3-2-1-10-17. Seejuures on ka märkimisväärne, et päevakorra täiendamise taotlus jäeti täielikult tähelepanuta, millega keelduti sisuliselt osanikul seadusest tulenevaid õiguseid teostada. 3.18. Hageja esitas Longhorizi raamatupidajale 23.05.2023 teabenõude, mille täitmisest raamatupidaja keeldus. 23.05.2023 edastas AAR e-maili teel teabenõude Longhorizi raamatupidajale Rödl & Partner (registrikood 10219320) (kontaktisik Anne Sirkas), puudutamaks Longhorizi ja Zaphira Capitali dividende (lisa 52). Raamatupidaja vastas, et ta ei saa vastavat informatsiooni hagejale edastada ning et hageja peaks ühendust võtma Zaphira Capitali või Zaphira Marinha juhatusega, saamaks vastavat informatsiooni – olgugi et raamatupidaja oli varasemalt sarnasele päringule vastanud ning märkinud, et vajaduse korral võtaks hageja uuesti ühendust (vt samas). 3.19. Hageja esitas 02.06.2023 raamatupidajale teabenõude, mille täitmisest raamatupidaja keeldus ACL, ACL2 ja Anabela Silva juhistel. Hageja saatis, tuginedes ÄS § 183 raamatupidajale 02.06.2023 teabenõude (lisa 53), pärides Longhorizi Portugali tütarühingute tasandil läbi viidud kahjulike tehingute kohta informatsiooni ja dokumente ning üleüldiselt 13/23  dokumente ja informatsiooni Longhorizi kontserni finantsandmete kohta. Raamatupidaja algselt vastavale teabenõudele ei vastanud, kuid hiljem märkis telefonivestluses, et teda on instrueerinud ACL, ACL2 ja Anabela Silva vastavat infot mitte välja andma (lisa 54). 3.20. Hageja esitas 13.06.2023 raamatupidajale uue teabenõude. Hageja esitas 13.06.2023, tuginedes ÄS § 183 ja raamatupidajaga sõlmitud lepingu punktidele 3.1, 3.2 ja 5.2 uue samasisulise teabenõude (lisa 55). Vastavat teabenõuet ei ole raamatupidaja käesoleva hagi esitamise seisuga täitnud. 3.21. Hageja esitas 30.06.2023 Longhorizi juhatusele uue teabenõude. Hageja esitas 30.06.2023 Longhorizi juhatusele uue teabenõude, kus kirjeldas, et hageja 19.05.2023 esitatud teabenõudest keeldumine on põhjendamatu, kuivõrd tegelikkuses on vastavad dokumendid Longhorizi juhatuse valduses, mida on kinnitanud ka Longhorizi raamatupidaja (vt ülal) ning on selge, et juhatus keeldub vastavate dokumentide väljaandmisest vaid ACL ja ACL2 juhistel. Ühtlasi märkis hageja, et hageja on sunnitud esitama uue teabenõude põhjusel, et Longhorizi juhatus keeldus 05.06.2023 teavitusega hageja teabenõuet 07.06.2023 toimuvale osanike koosolekule päevakorda võtmast – vastav keeldumine oli alusetu, kuna Longhorizi juhatus keeldus tuginedes oma ebaõigele tõlgendusele Riigikohtu praktikast. Selliselt palus hageja, et Longhorizi juhatus väljastaks talle nõutud teabe mõistliku aja möödudes ehk hiljemalt 06.07.2023 (lisa 56). Juhatus vastavat teabenõuet hagi esitamise seisuga täitnud ei ole. F. 07.06.2023 LONGHORIZI OSANIKE KOOSOLEK 3.22. 07.06.2023 toimus Longhorizi osanike koosolek, kus võeti vastu otsused kutsuda AAR juhatusest tagasi ja valida juhatuse liikmeks Anabela Silva. 07.06.2023 toimus koosolek, koosolekul kutsuti ACL häältega tagasi juhatuse liige AAR ning valiti juhatuse liikmeks Anabela Silva (lisa 57). Hageja esindajad osalesid koosolekul ning esitasid päevakorra punktide järgsetele otsustele vastuväite. 3.23. Päevakorra täiendamisest keelduti põhjendamatult ning viitega ebakorrektsele õiguslikule alusele. Hageja märgib, et tema 02.06.2023 päevakorra täiendamise nõudest keelduti põhjendamatult. ÄS § 1711 lg 2 näeb ette, et päevakorra täiendamise nõue tuleb esitada hiljemalt 3 päeva enne koosoleku toimumist. Vastavalt ka toimiti (vt asjaolud). Seejuures oli kostja viide Riigikohtu praktikale asjas 3-2-1-10-17 põhjendamatu, kuna tegelikkuses näeb vastav lahend hoopis ette, et ÄS § 1711 lg 2 taotluse saamisel peab just osaühing lähtuma ÄS § 172 lg-st 3 ning päevakorra muutmisel teavitama seega osanikke samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saamisel – s.o päevakorra täiendamise teade peab jõudma adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. 4 Selliselt on õiguslikult korrektne käsitlus, et osanik võib nõuda päevakorra täiendamist nagu on ÄS § 1711 lg-s 2 sätestatud ehk hiljemalt 3 päeva enne koosoleku toimumist, kuid osaühing peab päevakorra täiendamisel järgima ÄS § 172 lg 3 tähenduses kokkukutsumise korda ehk täiendamise teate saatma välja selliselt, et see jõuab osanikeni nädal enne koosoleku toimumist. Osaniku päevakorra täiendamise nõude ignoreerimine ja tagasilükkamine piirab ja kahjustab osaniku õigusi ja võimalusi selliseid õiguseid vastavalt seaduses sätestatud nõuetele teostada. Seega ei saa mingil juhul õiguslikult lubatavaks pidada olukorda, kus juhatus lihtsalt ignoreerib osaniku esitatud nõuet ja viitab, et seda ei saa päevakorda lisada, kuigi nõue esitati seaduses sätestatud tähtaega järgides. 3.24. Olenemata eeltoodust toimus 07.06.2023 siiski Longhorizi osanike koosolek, kus võeti vastu otsused kutsuda AAR juhatusest tagasi ja valida juhatuse liikmeks Anabela Silva. 07.06.2023 toimus osanike koosolek, seejuures oli oluliselt rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, kuna päevakorra täiendamise taotlus oli alusetult arvestamata jäetud (s.o see oli tegelikult tähtaegne) ning koosolekut polnud ÄS § 172 lg 3 järgides koos päevakorra täiendamisega edasi lükatud selliselt, et oleks järgitud koosoleku kokkukutsumise korra reegleid. Nagu märgitud, 4 Vt selles osas ka Ühinguõiguse revisjon, analüüs-kontseptsioon lk 534 – kättesaadav https://www.just.ee/media/904/download 14/23  koosolekul kutsuti ACL häältega tagasi juhatuse liige AAR ning valiti juhatuse liikmeks Anabela Silva. 3.25. 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsused on tühised, kuna rikutud on kokkukutsumise korda ning hageja on vastavatel asjaoludel nimetatud otsused vaidlustanud. Kuna koosolekul osales osanikest üksnes ACL, on vastaval koosolekul vastu võetud otsused kutsuda juhatusest tagasi AAR ja nimetada Anabela Silva juhatuse liikmeks ÄS § 1721 tähenduses tühised, koosoleku kokkukutsumise korda rikuti oluliselt. Tegelikkuses pidanuks ÄS § 1711 lg 2 järgi hageja päevakorra täiendamise nõude rahuldama ning sellega seonduvalt välja saatma uue koosoleku kokkukutsumise teate selliselt, et see jõuaks asjaomaste isikuteni ÄS § 172 lg 3 tähenduses nädal enne koosoleku toimuimist. Hageja on käesoleva hagi esitanud esiteks põhjusel, et tugineda vastavate otsuste tühisusele (TsÜS § 38 lg 2 ls 2). Selliselt palub hageja kohtul esimese alternatiivina tuvastada vastavate otsuste tühisus nimetatud alusel. G. LONGHORIZI OSANIKE KOOSOLEKUT KOKKU KUTSUMATA 14.07.2023 OTSUSTE VASTUVÕTMINE 3.26. Longhorizi juhatus teavitas kuupäeval 10.07.2023 osanikke osanike otsuste vastuvõtmisest koosolekut kokku kutsumata, kinnitamaks üle 07.06.2023 otsused. 10.07.2023 edastas Longhorizi juhatus hagejale teavituse ja otsuste eelnõud 07.06.2023 koosolekul vastuvõetud otsuste üle kinnitamiseks hiljemalt 14.07.2023 kell 17:00 Eesti aja järgi (lisa 58), tulenevalt sellest, et 07.06.2023 koosoleku otsused on hageja poolt vaidlustatud mh koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumise tõttu. Samas ei hõlmanud otsuste eelnõud hageja teabenõudega seonduvat eelnõud, mille hageja palus 07.06.2023 osanike koosoleku päevakorda lisada ja mille päevakorda lisamisest tulenes ka hageja väide, et 07.06.2023 osanike koosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud. 3.27. Hageja edastas Longhorizi juhatusele 12.07.2023 kirja, milles palus mh teabenõudega seonduva eelnõu lisamist 10.07.2023 teavituses välja toodud eelnõude hulka ning võimalust liikmekandidaatide esitamiseks. Hageja edastas 10.07.2023 teavituse saamisel kuupäeval 12.07.2023 Longhorizi juhatusele kirja, milles juhtis esiteks juhatuse tähelepanu, et osanik ei pea korduvalt sama päevakorra täiendamise nõuet esitama ning et ühtlasi on pahausklik korraldada otsuste vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata, kuivõrd hageja 02.06.2023 taotlus päevakorra täiendamiseks eeldas ka osanikevahelist arutelu teabenõue esitamise üle (lisa 59). 3.28. Hageja soovis ühtlasi võimalust liikmekandidaatide esitamiseks ning otsuste tegemise aja edasilükkamiseks. Oma kirjas märkis hageja ühtlasi, et soovib omapoolseid juhatuse liikme kandidaate esitada ning palus, et juhatus annaks talle selleks mõistliku aja. Eeltoodu ning teabenõudega seonduva päevakorrapunkti lisamisega seoses nõudis hageja, et juhatus lükkaks 10.07.2023 teavituses välja toodud aega mõistliku aja võrra edasi ning kaasaks eelnõude hulka ka 02.06.2023 kirjas välja toodud eelnõu (vt lisa 59). 3.29. Longhorizi juhatus luges otsused üle kinnitatuks ning edastas hagejale protokolli. Longhorizi juhatus edastas hagejale 17.07.2023 koostatud protokolli, mille järgi loeti 07.06.2023 otsused üle kinnitatuks (lisa 60). 4. 14.07.2023 VASTUVÕETUD OTSUSED ON TÜHISED 4.1. Otsuste tühisus kui esimene alternatiiv. Hageja palub esimese alternatiivina kohtul hinnata 14.07.2023 koosolekut kokku kutsumata vastu võetud otsuste tühisust, tulenevalt koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisest (A) ning tulenevalt otsuste vastuolust heade kommetega (B). 4.2. Hageja õigustatud huvi hagi esitamiseks. Otsuse tühisusele tuginemine eeldab tuvastushuvi olemasolu, otsuse tühisusele on õigus tugineda ja tühisuse tuvastamise nõue esitada kõigil samadel isikutel, kellel oleks õigus nõuda ka sama otsuse kehtetuks tunnistamist. Kuna hagejal on seadusest tulenev õigus otsuste kehtetuks tunnistamist nõuda, on hagejal õigus esitada ka otsuse tühisuse tuvastamise nõue. 15/23  A. 14.07.2023 OTSUSED ON UUED OTSUSED, TEGEMIST EI OLNUD 07.06.2023 OTSUSTE ÜLEKINNITAMISEGA 4.3. Hageja ei ole vaidlustanud 07.06.2023 otsuseid tulenevalt vastuolust seadusega või põhikirjaga, mistõttu ei olnud võimalik nimetatud otsuseid kinnitada. Kostja juhatus märkis oma 10.07.2023 teavituses, et 14.07.2023 koosolekut kokku kutsumata vastuvõetavate otsuste näol on tegu 07.06.2023 otsuste kinnitamisega. Hageja märgib, et tsiviilasjas 2-23-9287 on hageja vaidlustanud 07.06.2023 otsused, tuginedes tühisusele tulenevalt kokkukutsumise korra rikkumisele ja vastuolule heade kommetega, ning alternatiivselt taotlenud otsuste kehtetuks tunnistamist tulenevalt eeliste omandamisest hageja kahjuks ja ACL ning ACL2 kasuks. Hageja ei ole tuginenud vastuolule seadusega või põhikirjaga ega nõudnud vastaval alusel otsuste kehtetuks tunnistamist, mistõttu ei ole ka võimalik vastavaid otsuseid üle kinnitada – kinnitada saab ÄS § 178 lg 2 tähenduses üksnes otsuseid, mis on vaidlustatud tulenevalt vastuolust seadusega või põhikirjaga. 4.4. Kuna hageja tugines otsuste tühisusele, saab tegu olla üksnes uute otsuste vastuvõtmisega. Kuivõrd kokkukutsumise korra rikkumine saab olla üksnes tühisuse alus ÄS § 1721 tähenduses, saab olla tegu üksnes uute otsuste vastuvõtmisega. Riigikohus on leidnud, et ÄS § 178 lg 2 järgi ei saa tühist otsust kinnitada. 5 Seejuures on Riigikohtu seisukohal ÄS § 178 lg 2 eesmärk anda osanikele võimalus kõrvaldada esimese otsuse tegemisel esinenud protseduurilised rikkumised ja vältida ebamõistlikku kohtumenetlust, luues esimese otsuse kehtivuse suhtes õigusselguse enne selle kohta kohtulahendi tegemist. 6 Seega ei saa kinnitada üle otsust, mis on kehtetuks tunnistatav tulenevalt eeliste omandamisest (millele on hageja tuginenud). Riigikohus on seejuures märkinud, et olgugi et tühist otsust ei saa kinnitada, võib kinnitamiseks tehtud otsus olla tahteavalduste tõlgendamise reegleid arvestades uus iseseisva õigusjõuga otsus. Arvestades eeltoodut ning eelviidatud Riigikohtu lahendites esitatud seisukohti, saab lugeda, et 14.07.2023 seisuga koosolekut kokku kutsumata vastu võetud otsuste näol ei olnud tegu 07.06.2023 otsuste kinnitamisega, vaid uute otsuste vastuvõtmisega. B. 14.07.2023 VASTUVÕETUD OTSUSED ON TÜHISED, KUNA OTSUSTE VASTUVÕTMISEL RIKUTI KOOSOLEKU KOKKUKUTSUMISE KORDA 4.5. Longhorizi juhatus pidanuks lisama 14.07.2023 otsuste eelnõu hulka teabenõude esitamise otsustamiseks. Osaühingu osanik ei pea päevakorra täiendamise nõuet esitama korduvalt. Nagu märgitud, esitas hageja 02.06.2023 päevakorra täiendamise taotluse ÄS § 1711 lg 2 alusel 07.06.2023 koosoleku päevakorra täiendamiseks. Päevakorra täiendamise taotlus hõlmas päevakorrapunkti, millega otsustatuks Long Horizoni juhatuse kohustamine Portugali tütarühingute tasandil toimunud kahjulike tehingute kohta ja Long Horizoni finantsandmete kohta informatsiooni andma. Teisalt hõlmas vastav päevakorra täiendamise nõue ka teabenõuet, puudutamaks Longhorizi kontserni finantsandmeid ning andmeid Portugali tütarühingute tasandil tehtud kahjulike tehingute kohta. Vastavasisulist eelnõud ei kaastatud 10.07.2023 teavitusse, s.o 14.07.2023 vastuvõetavate otsuste eelnõude hulka. Hageja juhtis sellele tähelepanu ka oma 12.07.2023 kirjas, kuid Longhorizi juhatus seda ei arvestanud ning luges otsused 14.07.2023 seisuga kinnitatuks. 4.6. Longhorizi juhatus pidanuks ühtlasi andma hagejale võimaluse kandidaatide esitamiseks. ÄS § 174 lg 3 järgi loetakse isiku valimisel valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Riigikohus on leidnud, et osaühingu juhatusel tuleb ka kirjalikus menetluses, s.o otsuse võtmisel ÄS § 173 lg 1 järgses korras tagada osanikele ÄS § 174 lg 3 järgimine, mh võimalus osanikele esitada kandidaate juhatuse liikmeks sarnaselt osanike koosolekuga ja nende vahel valida. Kuna antud juhul oli tegu uute otsuste vastuvõtmisega, pidanuks andma hagejale ÄS § 174 lg 3 tähenduses võimaluse kandidaatide esitamiseks. Hageja juhtis sellele tähelepanu ka oma 5 RKTKo 3-2-1-145-08 p 12; 3-2-1-155-12 p 12. 6 RKTKo 3-2-1-145-08 p 13; RKTKo 2-17-3069/29 p 10. 16/23  12.07.2023 kirjas, kuid Longhorizi juhatus seda ei arvestanud ning luges otsused 14.07.2023 seisuga kinnitatuks. 4.7. Arvestades, et juhatus jättis eeltoodud nõuded järgimata, on juhatus oluliselt rikkunud otsuste vastuvõtmise korda. Kuna juhatus on jätnud andmata võimaluse liikmekandidaatide esitamiseks ÄS § 174 lg 3 tähenduses ning taaskord jätnud hageja esitatud otsuse eelnõu 14.07.2023 hääletatud otsuste hulka lisamata, on oluliselt rikutud ostuste vastuvõtmise korda ning nimetatud otsused on tühised. Hageja palub vastavatel põhjendustel kohtul tuvastada otsuste tühisuse. C. OTSUSED ON TÜHISED TULENEVALT KA VASTUOLUST HEADE KOMMETEGA 4.8. Otsused on vastuolus heade kommetega. ÄS § 1771 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 2 esimese lause järgi on osanike otsus tühine mh siis, kui see ei vasta headele kommetele. Hageja leiab, et otsused on tühised vastuolu tõttu heade kommetega. Riigikohus on enda praktikas selgitanud, et heade kommetega kooskõlas olevaks ei saa lugeda osanike tegutsemist äriühingu või selle majandustegevuse üle kontrolli haaramisel, kui seda tehakse ebaausate vahenditega teiste osanike arvel ning seda ka siis, kui seda tehakse iseenesest seadusega kooskõlas olevate vahenditega. 7 Kohtupraktikas on tuginedes Riigikohtu seisukohale leitud, et heade kommete vastane on näiteks osakapitali suurendamine, kui see ei ole kantud mitte osaühingu huvidest, vaid on suunatud vähemusosaniku survestamisele. 8 Eelnevates peatükkides põhjalikult selgitatud asjaolude taustal on hageja hinnangul tema juhatusest tagasikutsumine ning uueks juhatuse liikmeks ACL ja ACL2 usaldusisiku valimine selgelt seotud vähemusosaniku ehk AAR survestamisega, vähendamaks tema kontrolli ja haaret nii Longhorizi kui ka Zaphira Capitali kontsernides. Survestamine on üheti väljendunud ka selles, et ACL ja ACL2 eesmärgiks on olnud Zaphira Capitali osaluste ümberjagamine selliselt, et AAR osalus väheneb 1/2 pealt 1/3 peale ning hagi esitamisele eelnevalt on Zaphira Marinha osalused ümber jaotanud selliselt, et Zaphira Capitali 100% osaluse asemel on 41,67% Zaphira Marinhast ACL2 kontrolli all. Vastav tegevus ei ole osaühingu (kostja) huvides, arvestades, et vastava tegevusega seoses on Portugali tasandil viidud Longhorizi kontsernist varalisi vahendeid CPU kontserni varalisse sfääri. Seejuures on varasemalt aset leidnud Portugali tütarühingute tasandil selline äritegevus ja tehingud, mis on viinud kontserni majandustegevuse üle kontrolli haaramiseni, ning mis on olemuslikult vahenditena ebaausad ning viinud Portugalis kuriteokaebuse esitamiseni AAR poolt. Selliselt tuleb ÄS § 1771 lg 1 ja viidatud Riigikohtu praktika järgi lugeda vastavad otsused heade kommetega vastuolus olevaks ning tühiseks. 5. ALTERNATIIVSELT ON 14.07.2023 KOOSOLEKUT KOKKU KUTSUMATA VASTUVÕETUD OTSUSED KETHETUKS TUNNISTATAVAD, KUNA NEED ON VASTU VÕETUD EESMÄRGIGA OMANDADA ACL JA ACL2 KASUKS NING AAR JA LONGHORIZI KAHJUKS EELISEID 5.1. Otsuste kehtetuks tunnistamine alternatiivselt tühisuse tuvastamisele. Kui kohus leiab, et eeltoodud asjaoludel ei saa tuvastada otsuse tühisust, palub hageja kohtul 07.06.2023 koosolekul vastu võetud otsused kehtetuks tunnistada alljärgnevatel põhjendustel. 5.2. Otsuste kehtetuks tunnistamise alus. ÄS § 178 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 1 esimese lause järgi võib huvitatud isik nõuda kohtus seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Hageja tugineb otsuste kehtetuse raames TsÜS § 38 lg 1 ls 2, mille järgi juriidilise isiku organi otsuse kehtetuks tunnistamist võib huvitatud isik nõuda mh ka juhul, kui juriidilise isiku osanik, aktsionär või liige kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid juriidilise isiku või teiste osanike, aktsionäride või liikmete kahjuks, ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada. 7 RKTKo 3-2-1-7-10, p 37. 8 Harju Maakohtu kohtuotsus tsiviilasjas nr 2-15-5121, lk 8 ning ringkonnakohtu otsus samas asjas. 17/23 5.3. TsÜS § 38 lg 1 reguleerimisalasse kuuluvad kõiksugu eelised, mida osanik oma hääleõiguse kasutamisega saada võib. Lubamatute eelistena, mis juriidilise isiku teisi liikmeid kahjustavad, on käsitatavad kõiksugu eelised, mille hääleõigust omav organi liige saab soodsamalt tavalistest turutingimustest, kui see kahjustab juriidilist isikut ennast või organi teisi liikmeid või toob kaasa nende õigusliku olukorra halvenemise. Otsuse kehtetuks tunnistamise alus on õiguskirjanduse järgi ka juhul, kui selline otsus mitte otseselt ei too kaasa lubamatut eelist, vaid suurendab äratuntavalt sellise eelise omandamise võimalust. Seega on vastaval alusel kehtetuks tunnistatav nt otsus, millega on otsustatud tehingu tegemine häälteenamust omava osanikuga seotud äriühinguga ning tehing on osaühingule kahjulik. 9 Tegu on seejuures vähemuse kaitse normiga enamuse kuritarvituse eest. 10 5.4. Portugali ühingute juhatuse tasandil on tehtud mitmeid AAR-le kahjulikke tehinguid. Longhorizi Portugalis registreeritud tütarühingute juhatuse tasandil on ACL2 ja ACL ühisel tegevusel ja juhtimisel viidud läbi mitmeid AAR-le ja Longhorizile kahjuliku iseloomuga tehinguid: i) CPU PM osaluse võõrandamine, ii) City Habitats osaluse võõrandamine ning iii) lepinguliste kohustuste üleandmine ja iv) üleantud lepingute hindade põhjendamatu tõstmine. Nimetatud tehingutega on AAR-ile ja temaga seotud ühingutele (sh Longhoriz) kahju tekitatud. Seejuures on Longhorizi ja Zaphira Capitali osanikest kandnud kahju üksnes AAR mitte ACL, kuna vastava kahju tekitava tegevuse raames on ACL ja temaga seotud ühingud saanud sellise kahju ulatuses kasu ehk omandanud varalisi eeliseid AAR kahjuks ja enda kasuks TsÜS § 38 lg 1 tähenduses. 5.5. Vastavate AAR-le ja Longhorizile kahjulike tehingute arvelt on saanud eeliseid ACL ja ACL2 ning CPU kontsern. Hageja märgib, et kuna CPU PM osaluse ning City Habitats osaluse võõrandamise eest ei saadud asjakohast vastusooritust, s.o osaluste eest kas ei tasutud või tehingud tehti oluliselt alla turuhinna, ning osalused omandas ACL-i ja ACL2 pere kontsern (CPU), said vastavate AAR-le kahjulike tehingute arvelt kasu (eeliseid) just ACL ja ACL2 ning CPU kontsern, olgugi et kahju kandsid ka ACL-ga seotud ühingud. Samaselt said kasu lepinguliste kohustuste üleandmisest ning lepingute hindade põhjendamatust tõstmisest kasu üksnes ACL ja ACL2, kuna lepingutest asusid nende üleandmise järel tulu teenima ACL ja ACL2-ga seotud ühingud ehk CPU kontserni ühingud. Arvestades ühtlasi üleantud lepingute põhjendamatut hinna tõstmist ACL ja ACL2 juhtimisel, omandasid ACL ja ACL2 üleantud lepingute kaudu veelgi suuremaid eeliseid Bloom Marinha projekti arvelt. Enam ei läinud lepingutest saadav tulu Zaphira Capitali või Longhorizi, vaid liikus hoopis CPU kontserni, millest said tegelike kasusaajatena kasu üksnes ACL ja ACL2. 5.6. AAR Longhorizi juhatusest eemaldamine ja Anabela Silva juhatusse valimine on toimunud eesmärgiga muuta selliste eeliste (jätkuv) omandamine lihtsamaks; vastavate otsustega on AAR eemaldatud lõplikult Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide juhtorganitest. Asjakohase ajaperioodi jooksul on AAR-i asutud üha enam Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide ühingute juhtimistegevusest eemaldama, seejuures on AAR-i positsioon juhtorganis säilinud üksnes Longhorizis. 14.07.2023 osanike koosoleku otsused on nimetatud asjaoludel ACL kui osaniku häälte ülekaalu tulemusel vastu võetud selleks, et omandada ACL ja ACL2 ning nendega seotud ühingute kasuks eeliseid ning seda osaniku AAR kahjuks. On selge, et AAR juhatusest eemaldamine ja ACL ning ACL2 usaldusisiku Anabela Silva juhatusse valimine on seega toimunud üksnes põhjusel, et ka edasiselt oleks Longhorizi ja Zaphira Capitali kontsernide ja kontserni tütarühingute tasandil eeliste omandamine AAR kahjuks ning ACL ja ACL2 kasuks lihtsustatud. Seejuures on asjakohane taas märkida, et Anabela Silva on Long Horizoni ainus juhatuse liige ning on võimaldanud vastavate kahjulike tehingut tegemist Portugali tütarühingute tasandil. AAR ei oleks kõnealuste otsuste järel enam üheski kontsernide juhtorganis ning sisuliselt iga kontserni ühingu juhtorganis oleks ACL ja ACL2 või nendega seotud usaldusisikud. On ka kohane märkida, et 30.05.2023 (vt lisa 43) kirjas lubas Longhorizi juhatus, et asuvad Anabela 9 P. Varul jt. Tsiivilseadustiku üldosa seadustik. Kommenteeritud väljaanne. Tartu: Juura 2023, § 38, p 3.3.3.2.c. 10 RKTKo 3-2-1-89-14, p 29. 18/23  Silva tehtud tehinguid ning muid etteheiteid uurima – vastavas osas ei ole tänaseni tulnud juhatuselt mingit tagasisidet. 5.7. Eeliste omandamise jätkuv kavatsus nähtub ka sellest, et ACL on takistamas AAR poolt juhatuse ning osanike koosolekute kokkukutsumist ning kahjulike tehingute uurimist. Arvestades eelkirjeldatud asjaolusid on selge, et ACL on asunud koostöös tema ja ACL2 usaldusisikuteks olevate juhatuse liikmete abiga takistama AAR poolt erinevate koosolekute kokkukutsumist ning Portugali tasandil tehtud kahjulike tehingute sisulist uurimist. Sellega seoses ei ole ka vastatud hageja teabenõuetele ning on instrueeritud raamatupidajat mitte avaldama vastavasisulist teavet hagejale. Eeltoodu tõendab täiendavalt seda, et ACL kasutab oma hääleõigust selleks, et lihtsustada eeliste (jätkuvat) omandamist, eemaldades AAR-i lõplikult mõlema kontserni juhtimisstruktuurist, mis võimaldab ka edaspidi ja senisest veelgi lihtsamalt enda varalist olukorda parandada ja teha ilmselt ka tulevikus täiendavaid AAR-i ja Longhorizi ning Zaphira Capitali kahjustavaid tehinguid. Eeltooduga seoses on hageja olnud sunnitud esitama ka teabenõude ja dokumentidega tutvumise nõude kohtusse, tsiviilasi 2-23-10748. 5.8. Eeliste omandamise kavatsus nähtub ka sellest, et Zaphira Marinha osakapitali suurendamisel omandas ACL2 kontrolli all olev ühing AAR teadmata 41,67% Zaphira Marinhast. Arvestades eelnevalt selgitatud asjaolusid, et ACL ja ACL2 viisid kahekesi läbi skeemi, mille tulemusel suurendati Zaphira Marinha osakapitali, seejuures loobus Zaphira Capital ACL juhtimisel märkimise eesõigusest ning osa võimaldati omandada Ivens 7 OÜ-l ehk 100% ACL2 kontrolli all oleval ühingul, saab samuti järeldada ACL ja ACL2 pahatahtlikkust ning eeliste omandamise kavatsust Longhorizi 07.06.2023 osanike koosoleku läbiviimisel ja seal vastu võetud otsuste vastuvõtmisel ning 14.07.2023 otsuste vastuvõtmisel koosolekut kokku kutsumata. On selge, et osakapitali suurendamisega saavutati olukord, kus AAR osaluse väärtus Zaphira Capitalis kui Zaphira Marinha ainuosanikus vähenes oluliselt, arvestades täiendavalt asjaolu, et Zaphira Marinha 80% osaluses olev Bloom Marinha on kontserni peamine tuluallikas. Kuigi Zaphira Capital ja Zaphira Marinha kuuluvad teise kontserni, on asjaolude kogumis selge, et ACL ja ACL2 on proovimas AAR-i nii Longhorizi kontserni kui ka Zaphira Capitali kontserni varalisest sfäärist ja juhtimisest eemaldada. 5.9. Eeltoodust tulenevalt leiab hageja, et 14.07.2023 Longhorizi osanike koosolekut kokku kutsumata vastu võetud otsused on kehtetuks tunnistavad. Arvestades seega kokkuvõtlikult, et ACL ja ACL2 on viinud läbi ulatusliku skeemi, mille arvelt on ACL ja ACL2 ning CPU kontsern saanud eeliseid, ja mis on toimunud AAR ja Longhorizi kahjuks TsÜS § 38 lg 1 tähenduses, ning et AAR-i Longhorizi juhatusest eemaldamine on seotud vastava ulatusliku skeemi läbiviimisega ehk nimetatud eeliste omandamise (jätkumise) võimaldamise ja soodustamisega, tuleb alternatiivselt tühisuse tuvastamisele vastavad 14.07.2023 otsused tunnistada kehtetuks. 6. HAGI TAGAMISE AVALDUS A. HAGI TAGAMISE TAOTLUSE ALUS 6.1. Vaidlusalust õigussuhet tuleb vaidluste kestel esialgselt reguleerida. Sellise hagi tagamiseks, mille esemeks ei ole rahaline nõue kostja vastu, võib kohus hageja taotlusel esialgselt reguleerida vaidlusalust õigussuhet, kui see on vajalik olulise kahju või omavoli vältimiseks või muul põhjusel (TsMS § 377 lg 2). Seda võib teha sõltumata sellest, kas on alust arvata, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist või teha selle võimatuks. TsMS § 377 lg 3 järgi saab tagada ka tuvastushagi. TsMS § 378 lg 1 p 10 võimaldab kohtul rakendada eelkõige just TsMS § 377 lg-ga 2 silmas peetud tulemuse saavutamiseks erinevaid hagi tagamise abinõusid. B. HAGEJA POOLT TAOTLETAVAD HAGI TAGAMISE ABINÕUD 6.2. Hageja taotleb käesolevas menetlusdokumendis kirjeldatud asjaoludel vaidlustatud otsusega samasisuliste otsuse vastuvõtmise keelamist. Hageja leiab, et vaidluse ajaks on 19/23  põhjendatud keelata 07.06.2023 osanike koosolekul päevakorras olnud ja 14.07.2023 „üle kinnitatud“ otsustega (kuid tegelikkuses uute, eraldiseisvate otsustega) samasisuliste otsuste vastuvõtmine. Nimetatud abinõu tagab selle, et kostja teine osanik (ega juhatus) ei saa algatada vaidlustatud otsusega samasisulise otsuse vastuvõtmist, mille hageja peaks käesolevas menetlusdokumendis esitatud argumentidel uuesti vaidlustama – see tähendaks kõigile osapooltele, s.o ka kohtule tarbetut ja täiendavat ressursikulu. Nagu kostja teiste juhatuse liikmete tegevusest nähtub, on käesolevaga vastav ressursikulu juba tekkimas – hageja on varasemalt vaidlustanud 07.06.2023 vastu võetud otsused tsiviilasjas 2-23-9287 (kusjuures hageja esitas ka vastavasisulise hagi tagamise avalduse) ning on sunnitud nüüd vaidlustama 14.07.2023 vastu võetud otsused. Hageja hinnangul on mõistlik ja kooskõlas menetlusökonoomia põhimõttega, et kuni käesolevas asjas lõpplahendi tegemiseni ei võta enamusosanik vastu uusi ühingu juhatuse liikme tagasikutsumise ja valimise otsuseid. Tegemist ei ole kostja suhtes piirava abinõuga, kuna kostjal on juhatus, kellel on võimalik kostjat esindada. 6.3. Hagi tagamine on vajalik mh olulise kahju vältimiseks. TsMS § 377 lg 2 sätestab, et vaidlusalase õigussuhte reguleerimine võib olla vajalik ennekõike siis, kui tekkida võib oluline kahju. Hageja märgib, et käesoleval juhul on tõenäoline, et hageja kannab lisaks seni kantud kahjule täiendavat kahju, kuivõrd Longhorizi juhatusest eemaldamisega on hageja lõplikult eemaldatud nii Longhorizi kui ka Zaphira Capitali juhtimisstruktuurist, omades seega minimaalset kontrolli kontsernides ja nende tütarühingute tasandil toimuva üle. Arvestades, et kontrolli vähenemine on niigi toonud kaasa juba olulise kahju tulenevalt Portugali tütarühingute tasandil kahjulike tehingute tegemisest ning lepingute hinna tõstmisest, on äärmiselt tõenäoline, et hageja Longhorizi juhatusest eemaldamine toob samadel põhjustel kaasa täiendava olulise kahju hagejale ning ka Longhorizile kui tervele kontsernile. Eeltoodust tulenevalt leiab hageja, et hagi tagamata jätmisel võib tekkida hagejale ja sisuliselt ka kostjale oluline kahju. Selliselt, olukorras, kus hagejal on võimalik eelnimetatud abinõuga saavutada olukord, kus kostjal on keelatud edasiselt vastavasisuliste otsuste vastuvõtmine, on tsviilasjas 2-23-9287 ja käesolevas asjas eduka kohtumenetluse lõppemisel olukord, kus on tuvastatud kas vastavate otsuste tühisus või tunnistatud need kehtetuks, ning seega hagejal algne õiguslik positsioon, kus ta on jätkuvalt juhatuse liige – kui jätta hagi tagamata, on kostjal võimalik võtta pidevalt vastu samasisulisi otsuseid, mida hageja on omakorda sunnitud vaidlustama igakordselt põhjendustel, et need on i) tühised tulenevalt heade kommete vastasusest läbi vähemusosaniku survestamise ning ii) kehtetuks tunnistatavad tulenevalt eeliste omandamisest ACL poolt ACL ja ACL2 kasuks ning AAR kahjuks. Õiguslikult ei ole muul viisil võimalik tagada olukorda, kus kostja ei võta edasiselt vastu uue menetluse algatamiseks samasisulisi otsuseid. 7. MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED A. HAGIGA SEONDUVAD MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED 7.1. Asja läbivaatamise viis. Hageja palub tsiviilasja läbivaatamist kohtuistungil. 7.2. Hagihind ja hagi riigilõiv. TsMS § 132 lg 4 p 8 kohaselt loetakse juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise nõue hagihinna tähenduses mittevaraliseks nõudeks. TsMS § 132 lg 1 näeb ette, et mittevaralise nõude puhul eeldatakse, et hagihind on 3500 eurot. Hageja on vaidlustanud 14.07.2023 otsused juhatuse liikme tagasikutsumise ja uue juhatuse liikme valimise kohta, seega on hagihind 3500 eurot. Riigilõivu seaduse lisa 1 kohaselt on 3500 eurolt tasutav riigilõiv 420 eurot. Hageja on tasunud hagi esitamiselt riigilõivu 420 eurot (lisa 61). 7.3. Menetluskulude jaotus. Hageja palub jätta kõik asja menetlemisega seotud kulud kostja kanda ja mõista hageja kulud kostjalt välja vastavalt edaspidi esitatavale menetluskulude nimekirjale. 7.4. Kompromiss. Hageja peab võimalikuks asja lahendamist kompromissiga. 7.5. Tõendite tõlge. Hageja on koos hagiga esitanud võõrkeelseid tõendeid. Hageja palub juhul, kui kohus nõuab TsMS § 33 lg 1 alusel tõendite tõlkimist, määrata selleks hagejale mõistlik tähtaeg. 20/23 7.6. Tsiviilasjade liitmine. Hageja leiab, et tsiviilasjas 2-23-9287 toimuv menetlus ning käesolev menetlus on võimalik liita TsMS § 374 tähenduses, arvestades, et vaidlus toimub samade menetlusosaliste vahel ning nõuded on õiguslikult omavahel seotud. B. HAGI TAGAMISEGA SEONDUVAD MENETLUSLIKUD KÜSIMUSED 7.7. Hagi tagamise taotluse riigilõiv. Hagi tagamise taotluselt tasutakse RLS § 59 lg 17 järgi riigilõivu 70 eurot, mille hageja on tasunud (lisa 62). 7.8. Hagi tagamise tagatist ei pea tasuma. Kuna tegemist on mittevaralise nõudega hagiga, ei kuulu sellelt tasumisele hagi tagamise tagatis (TsMS § 383 lg 11). 7.9. Hagi tagamise abinõude kohaldamise kohta kande tegemine registrisse ning määruse edastamine täitmiseks. Kuivõrd vaidlustatava otsuse alusel on esitatud kandeavaldus juhatuse liikme eemaldamiseks ja uue juhatuse liikme kandmiseks äriregistrisse ning on tõenäoline, et enamusosanik üritab vastu võtta uut samasisulist otsust või 07.06.2023 otsust üle kinnitada, et muuta käesolev hagi perspektiivituks, siis taotleb hageja, et kohus märgiks hagi tagamise määruses kohaldatud abinõude kohta kande tegemise äriregistrisse. Sellise kandega saab kohus uute samasisuliste otsuste vastuvõtmist keelata. Hageja palub TsMS § 387 lg 2 alusel kohtul edastada hagi tagamise määrus kande tegemiseks registripidajale. 7.10. Hagi tagamise määruse kostjale kättetoimetamise edasilükkamine ja avalduse läbivaatamisest mitteteavitamine. Hageja palub lükata hagiavalduse, hagi tagamise avalduse ja hagi tagamise määruse kättetoimetamine kostjale edasi, kuni määrus on täidetud (TsMS § 387 lg 1). Lisaks palub hageja vastavalt TsMS § 384 lg-le 3 mitte kostjat hagi tagamise avalduse läbivaatamisest teavitada, tagamaks hagi tagamise määruse täitmine ning välistamaks võimalus, et kostja või kostja teised osanikud muudavad määruse täitmise võimatuks. Kirjeldatud asjaolude põhjal on selge, et ACL ja ACL2 proovivad kõigi vahenditega hageja ja ka kostja õigusi (sh varalisi) kahjustada ning on tõenäoline, et hagi tagamise avaldusest teada saades teevad viidatud isikud juhatuse kaasabil täiendavaid tehinguid, millega Longhorizi varasid veelgi vähendatakse. 7.11. Hageja on esitanud 14.07.2023 avalduse kandeavalduse menetluse peatamiseks, mis on rahuldatud. Hageja märgib, et on esitanud 14.07.2023 seisuga avalduse kandeavalduse menetluse peatamiseks ning hagejale on antud tähtaeg hagi esitamiseks kuni 23.08.2023 (lisa 63). Lugupidamisega (digitaalselt allkirjastatud) Maris Vutt Vandeadvokaat Hageja lepinguline esindaja Lisad 1. Lisa 1 – Longhoriz OÜ üld- ja isikuandmed; 2. Lisa 2 – Zaphira Marinha registriväljavõte; 3. Lisa 3 – ZPH registriväljavõte; 4. Lisa 4 – Coprur Gestao e Investimento registriväljavõte; 5. Lisa 5 – Zaphira Capital OÜ üld- ja isikuandmed; 6. Lisa 6 – kontsernide struktuuri ülevaade; 7. Lisa 7 – CPU Architects registriväljavõte; 21/23 8. Lisa 8 – CPU PM registriväljavõte; 9. Lisa 9 – Arhitektuuriprojektide leping; 10. Lisa 10 – Projektijuhtimise leping; 11. Lisa 11 – Projektijuhtimise lepingu muudatused; 12. Lisa 12 – Eriprojektide leping; 13. Lisa 13 – lepingulise positsiooni loovutamise leping; 14. Lisa 14 – lepingulise positsiooni loovutamise leping; 15. Lisa 15 – ligipääsu eemaldamine, Longhoriz; 16. Lisa 16 – ligipääsu eemaldamine, Zaphira Capital; 17. Lisa 17 – ligipääsu eemaldamine, Zaphira Marinha; 18. Lisa 18 – rolli muutmine administ vaatajaks, Longhoriz; 19. Lisa 19 – rolli muutmine administ vaatajaks, Zaphira Capital; 20. Lisa 20 – tagasi adminiks muutmine, Zaphira Capital; 21. Lisa 21 – tagasi adminiks muutmine, Longhoriz; 22. Lisa 22 – eemaldamine, Bloom Comporta; 23. Lisa 23 – eemaldamine, Bloom Marinha, CPU, Zaphira Capital; 24. Lisa 24 – eemaldamine, Bloom Marinha commercial; 25. Lisa 25 – eemaldamine, LIV; 26. Lisa 26 – eemaldamine, Pipeline; 27. Lisa 27 – eemaldamine, Zaphira Marinha; 28. Lisa 28 – eemaldamine, 8 erinevat WhatsAppi gruppi; 29. Lisa 29 – eemaldamine, Bloom Comporta; 30. Lisa 30 – eemaldamine, Bloom Marinha; 31. Lisa 31 – eemaldamine, Zaphira; 32. Lisa 32 – e-kiri; 33. Lisa 33 – CPU PM osaluse võõrandamine; 34. Lisa 34 – Long Horizoni registriväljavõte; 35. Lisa 35 – CPU PM ostueesõigusest loobumine; 36. Lisa 36 – Miguel e Sousa ja Isabel Ferreira e-kiri; 37. Lisa 37 – real estate finance lease; 38. Lisa 38 – transfer bond; 39. Lisa 39 – commercial registry excerpt; 40. Lisa 40 – urban land registration; 41. Lisa 41 – non-housing fixed term promissory lease; 42. Lisa 42 – 19.05.2023 kiri Longhorizi juhatusele; 43. Lisa 43 – 19.05.2023 kiri Zaphira Capitali juhatusele; 44. Lisa 44 – 26.05.2023 Longhorizi osanike koosoleku kokkukutsumise teade; 45. Lisa 45 – 30.05.2023 vastus Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumisele; 46. Lisa 46 – registrikaart Ivens 7 OÜ; 47. Lisa 47 – Ivens 7 OÜ üld- ja isikuandmed; 48. Lisa 48 – Zaphira Marinha osakapitali suurendamine; 49. Lisa 49 – kiri Zaphira Capitali juhatusele; 50. Lisa 50 – Longhorizi osanike koosoleku päevakorra täiendamise nõue ja teabenõue; 51. Lisa 51 – 30.05.2023 vastus Longhorizi juhatuse koosoleku kokkukutsumisele; 52. Lisa 52 – suhtlus raamatupidajaga; 53. Lisa 53 – 02.06.2023 teabenõue raamatupidajale; 54. Lisa 54 – suhtlus raamatupidajaga; 55. Lisa 55 – 13.06.2023 teabenõue raamatupidajale; 56. Lisa 56 – 30.06.2023 teabenõue; 57. Lisa 57 – 07.06.2023 osanike koosoleku protokoll koos lisadega (sh vastuväide); 58. Lisa 58 – 12.07.2023 kiri juhatusele; 59. Lisa 59 – Longhoriz OÜ eelnõud; 60. Lisa 60 – protokoll; 22/23 61. Lisa 61 – riigilõiv; 62. Lisa 62 – hagi tagamise riigilõiv; 63. Lisa 63 – registriosakonna määrus; 64. Lisa 64 – City Habitats koosolek. 23/23  center -2160270 0 0 center -2541270 0 0 Tartu Maakohus Registriosakonna määrusele nr Ä 50085674 / M4 esitatud määruskaebuse edastamine Edastan määruskaebuse registriosakonna 02.08.2023 . a määrusele nr Ä 50085674 / M4 . Nimetatud määrusega peatati esitatud kandeavalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses ja anti osanikule André Alves Ribeiro hagi esitamiseks tähtaeg 21 päeva alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. André Alves Ribeiro on hagi esitanud (koos hagi tagamise avaldusega) 23.08.2023 – kohtuasja nr 2-23-12017. Kandeavaldusele on lisatud 17.07 .202 3 . a koostatud hääletusprotokoll koos lisadega ; 07.06.2023. a toimunud osanike koosoleku protokoll lisadega (mis on juba varasemalt vaidlustatud – kohtuasja nr 2-23-9287 ) 17.08.2023. a esita ti 02.08.2023 . a määrusele nr Ä 50085674 / M4 määruskaebus. Määruskaebuse riigilõiv 70 eurot on tasutud viitenumbrile 11170029593763 . Määruskaebuse esitaja on leidnud: r egistrikande menetlemise peatamisega andis registripidaja enda pädevust ületades hinnangu pooltevahelisele õigussuhtele, eeldades (vääralt), et 07.06.2023 üldkoosolekul tehtud otsused, mis 14.07.2023 osanike otsusega üle kinnitati, on tühised. R egistripidaja hindab õigussuhet vastuolus Harju Maakohtu 30.06.2023 määrusega tsiviilasjas nr 2-23-9287. r egistripidaja ei ole menetlust peatades arvestanud Longhorizi huve. Registripidaja leiab, et tema pädevuses ei ole nimetatud asjaolude kindlakstegemine kohtus toimunud vaidluse osas. Määruskaebus ei ole põhjendatud. TsMS § 663 lg 6 sätestab, et kui kaevatava maakohtu määruse tegi kohtunikuabi, võib ta määruskaebuse lahendada TsMS § 663 lõigetes 1–4 sätestatud korras. Kui ta määruskaebust viie päeva jooksul alates kaebuse esitamisest täielikult ei rahulda, annab ta kaebuse lahendamiseks viivitamata edasi pädeva maakohtu kohtunikule, kes juhindub määruskaebuse lahendamisel TsMS § 663 lõikes 5 sätestatust. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Maarja Aavik k ohtunikuabi Lisad: 26.07.2023 . a esitatud kandeavaldus ning selle lisad ; 02.08.2023 . a määruse nr Ä 50085674 / M4 ning selle kättetoimetamise info ; 17.08 .202 3 esitatud määruskaebus koos lisadega ; 23.08.2023 esitatud kiri hagiavalduse esitamise kohta ja hagiavaldus. MÄÄRUS Määruse number Ä 50085674 / M4 Kohus Tartu Maakohtu registriosakond Kohtunikuabi Maarja Aavik Määruse tegemise aeg ja koht 02.08.2023, Tartu linn Määruse liik Kättetoimetatav määrus Menetlusosalised Longhoriz OÜ (registrikood 14410184) RESOLUTSIOON Peatada 26.07.2023 esitatud kandeavalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Anda osanikule André Alves Ribeiro hagi esitamiseks tähtaeg 21 päeva alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagi esitamisest tuleb viivitamatult teavitada Tartu Maakohtu registriosakonda e-posti aadressil: [email protected]. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Maakohtu registriosakonna kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõivu 70 eurot Rahandusministeeriumi kontole: Swedbank AS EE062200221059223099, AS SEB Pank EE571010220229377229, Luminor Bank AS EE221700017003510302, AS LHV Pank EE567700771003819792. Maksekorraldusel tuleb märkida viitenumber 11170029593763. ASJAOLUD 26.07.2023 esitatud kandeavalduses taotletakse kanda osaühingu registrikaardile juhatuse liikmena Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, kustutada registrikaardilt andmed juhatuse liikme André Gonçalo Mota Alves Ribeiro kohta ning muuta osaühingu e-posti aadressi. Kannete aluseks on 17.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused, millega on muu hulgas kinnitatud 07.06.2023 toimunud koosolekul vastuvõetud otsused. Registripidajat on 14.07.2023 teavitatud asjaolust, et 14.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused on tühised tulenevalt otsuste tegemise korra rikkumisest, vastuolust heade kommetega ning kehtetuks tunnistatavad eeliste omandamise tõttu. Osanik André Alves Ribeiro soovib nimetatud hääletusprotokollis vastu võetud osanike otsused vaidlustada. Kohus on seisukohal, et antud juhul ei ole tegemist asjaoluga, mida registripidaja saaks hinnata kandeavalduse lahendamisel. Esitatud dokumentidest nähtuvalt on küsimuse all asjaolu, kas otsuste vastuvõtmisel on järgitud seaduse nõudeid. Dokumentides märgitud asjaolusid ei saa registrimenetluses kontrollida. PÕHJENDUSED Kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. (tsiviilkohtumenetluse seadustik § 598) Lähtudes eeltoodust ja juhindudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-st 598 otsustas kohtunikuabi peatada 13.06.2023 esitatud kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses ning anda hagi esitamiseks tähtaeg. / allkirjastatud digitaalselt / Maarja Aavik kohtunikuabi  <?xml version="1.0"?> <?xml-stylesheet href="http://files.inversion.ee/xslt/maarus.xsl" type="text/xsl" ?> <?xml-stylesheet type="text/xsl" href="#stylesheet"?> <!DOCTYPE Konteiner [ <!ATTLIST xsl:stylesheet id ID #REQUIRED> ]> <Konteiner> <xsl:stylesheet version="1.0" id="stylesheet" xmlns:xsl="http://www.w3.org/1999/XSL/Transform"> <xsl:output method="html"/> <xsl:template match="xsl:stylesheet" /> <xsl:template match="Info" /> <xsl:template match="MaarusTehniline" /> <xsl:template match="MaarusTekst"> <HTML> <HEAD> <meta http-equiv="Content-Type" content="text/html; charset=utf-8" /> <style> @page { size: a4; -pdf-page-orientation: portrait; -pdf-page-size: a4; @frame { margin-top: 1cm; margin-bottom: 1.5cm; margin-right: 2cm; margin-left: 2.5cm;} } body { font-size: 12pt; line-height: 6mm; font-family: "Times New Roman", serif; border-spacing: 0; width: 800px; } table { margin: 0; padding: 0; border-spacing: 0; width: 100%; vertical-align: top; } .a_left {text-align: left;} .a_right {text-align: right;} .td_key { font-weight: bold; text-align: justify; width: 36%; vertical-align: top; } .td_val { width: 64%;vertical-align: top;} .main_title { padding-top: 10px; padding-bottom: 10px; font-size: 21pt; font-weight: bold; text-align: center;} .title { padding-top: 5px; font-weight: bold;} .content { padding-top: 10px; text-align: justify;} </style> </HEAD> <BODY> <DIV style="width: 800px;"> <CENTER><img src="data:image/png;base64,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" width="230" alt="" /></CENTER> <TABLE cellpadding="3"> <TR> <TD colspan="2" class="main_title">MÄÄRUS</TD> </TR> <TR> <TD class="td_key">Määruse number</TD> <TD class="td_val"><xsl:value-of select="Number"/></TD> </TR> <TR> <TD class="td_key">Kohus</TD> <TD class="td_val"><xsl:value-of select="Kohus"/></TD> </TR> <TR> <TD class="td_key"><xsl:value-of select="TootajaRoll"/></TD> <TD class="td_val"><xsl:value-of select="TootajaNimi"/></TD> </TR> <TR> <TD class="td_key">Määruse tegemise aeg ja koht</TD> <TD class="td_val"><xsl:value-of select="AegKoht"/></TD> </TR> <TR> <TD class="td_key">Määruse liik</TD> <TD class="td_val"><xsl:value-of select="Liik"/></TD> </TR> <TR> <TD class="td_key">Menetlusosalised</TD> <TD class="td_val"><xsl:value-of select="MenetlusOsalised"/></TD> </TR> </TABLE> <BR /> <div class="title">RESOLUTSIOON</div> <div class="content"><xsl:copy-of select="Resolutsioon"/></div> <BR /> <div class="title">Edasikaebamise kord</div> <div class="content"><xsl:copy-of select="Edasikaebamine"/></div> <BR /> <div class="title">ASJAOLUD</div> <div class="content"><xsl:copy-of select="Asjaolud"/></div> <BR /> <div class="title">PÕHJENDUSED</div> <div class="content"><xsl:copy-of select="Pohjendused"/></div> <BR /><BR /> <div class="content"> <xsl:value-of select="TootajaNimi"/><BR /> <xsl:value-of select="TootajaRoll"/> </div> </DIV> </BODY> </HTML> </xsl:template> </xsl:stylesheet> <Info> <Versioon>1</Versioon> <Tyyp>Määrus</Tyyp> </Info> <MaarusTekst> <Number>Ä 50085674 / M4</Number> <Kohus>Tartu Maakohtu registriosakond</Kohus> <TootajaRoll>kohtunikuabi</TootajaRoll> <TootajaNimi>Maarja Aavik</TootajaNimi> <AegKoht>02.08.2023, Tartu linn</AegKoht> <Liik>Kättetoimetatav määrus</Liik> <MenetlusOsalised>Longhoriz OÜ (registrikood 14410184)</MenetlusOsalised> <Resolutsioon>Peatada 26.07.2023 esitatud kandeavalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses.<BR /><BR />Anda osanikule André Alves Ribeiro hagi esitamiseks tähtaeg 21 päeva alates käesoleva määruse kättetoimetamisest.<BR /><BR />Hagi esitamisest tuleb viivitamatult teavitada Tartu Maakohtu registriosakonda e-posti aadressil: [email protected].</Resolutsioon> <Edasikaebamine>Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Maakohtu registriosakonna kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõivu 70 eurot Rahandusministeeriumi kontole: Swedbank AS EE062200221059223099, AS SEB Pank EE571010220229377229, Luminor Bank AS EE221700017003510302, AS LHV Pank EE567700771003819792. Maksekorraldusel tuleb märkida viitenumber 11170029593763.</Edasikaebamine> <Asjaolud>26.07.2023 esitatud kandeavalduses taotletakse kanda osaühingu registrikaardile juhatuse liikmena Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, kustutada registrikaardilt andmed juhatuse liikme André Gonçalo Mota Alves Ribeiro kohta ning muuta osaühingu e-posti aadressi. Kannete aluseks on 17.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused, millega on muu hulgas kinnitatud 07.06.2023 toimunud koosolekul vastuvõetud otsused.<BR /><BR />Registripidajat on 14.07.2023 teavitatud asjaolust, et 14.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused on tühised tulenevalt otsuste tegemise korra rikkumisest, vastuolust heade kommetega ning kehtetuks tunnistatavad eeliste omandamise tõttu. Osanik André Alves Ribeiro soovib nimetatud hääletusprotokollis vastu võetud osanike otsused vaidlustada.<BR /><BR />Kohus on seisukohal, et antud juhul ei ole tegemist asjaoluga, mida registripidaja saaks hinnata kandeavalduse lahendamisel. Esitatud dokumentidest nähtuvalt on küsimuse all asjaolu, kas otsuste vastuvõtmisel on järgitud seaduse nõudeid. Dokumentides märgitud asjaolusid ei saa registrimenetluses kontrollida.</Asjaolud> <Pohjendused>Kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. (tsiviilkohtumenetluse seadustik § 598)<BR /><BR />Lähtudes eeltoodust ja juhindudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-st 598 otsustas kohtunikuabi peatada 13.06.2023 esitatud kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses ning anda hagi esitamiseks tähtaeg.</Pohjendused> </MaarusTekst> <MaarusTehniline> <tagastus_makse_konto andmetyyp="null"></tagastus_makse_konto> <sisestaja_nimi andmetyyp="unicode">Aavik</sisestaja_nimi> <trahvid_isikualaliigid_klv andmetyyp="null"></trahvid_isikualaliigid_klv> <menetleja_tootajad_id andmetyyp="long">91359</menetleja_tootajad_id> <kandeliigid_kl andmetyyp="unicode">12</kandeliigid_kl> <tagastus_summa andmetyyp="null"></tagastus_summa> <tekst_menetlusosalised andmetyyp="null"></tekst_menetlusosalised> <kommertspandid_id andmetyyp="null"></kommertspandid_id> <trahvid_viitenumber andmetyyp="null"></trahvid_viitenumber> <trahvid_isik_klv andmetyyp="null"></trahvid_isik_klv> <alaregistri_tahised_klv andmetyyp="list">K|M|S|Ä|Ü|P</alaregistri_tahised_klv> <arakirjad_id andmetyyp="null"></arakirjad_id> <tagastus_saaja_aadress andmetyyp="null"></tagastus_saaja_aadress> <ettevotjad_id andmetyyp="long">9000203710</ettevotjad_id> <trahvid_uus_summa andmetyyp="null"></trahvid_uus_summa> <tagastus_saaja_kood andmetyyp="null"></tagastus_saaja_kood> <tekst_sisu andmetyyp="unicode">MÄÄRUS Määruse number: Ä 50085674 / M4 Kohus: Tartu Maakohtu registriosakond Kohtunikuabi: Maarja Aavik Määruse tegemise aeg ja koht: 02.08.2023, Tartu linn Määruse liik: Kättetoimetatav määrus Menetlusosalised: Longhoriz OÜ (registrikood 14410184 RESOLUTSIOON Peatada 26.07.2023 esitatud kandeavalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Anda osanikule André Alves Ribeiro hagi esitamiseks tähtaeg 21 päeva alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagi esitamisest tuleb viivitamatult teavitada Tartu Maakohtu registriosakonda e-posti aadressil: [email protected]. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Maakohtu registriosakonna kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõivu 70 eurot Rahandusministeeriumi kontole: Swedbank AS EE062200221059223099, AS SEB Pank EE571010220229377229, Luminor Bank AS EE221700017003510302, AS LHV Pank EE567700771003819792. Maksekorraldusel tuleb märkida viitenumber 11170029593763. ASJAOLUD 26.07.2023 esitatud kandeavalduses taotletakse kanda osaühingu registrikaardile juhatuse liikmena Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, kustutada registrikaardilt andmed juhatuse liikme André Gonçalo Mota Alves Ribeiro kohta ning muuta osaühingu e-posti aadressi. Kannete aluseks on 17.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused, millega on muu hulgas kinnitatud 07.06.2023 toimunud koosolekul vastuvõetud otsused. Registripidajat on 14.07.2023 teavitatud asjaolust, et 14.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused on tühised tulenevalt otsuste tegemise korra rikkumisest, vastuolust heade kommetega ning kehtetuks tunnistatavad eeliste omandamise tõttu. Osanik André Alves Ribeiro soovib nimetatud hääletusprotokollis vastu võetud osanike otsused vaidlustada. Kohus on seisukohal, et antud juhul ei ole tegemist asjaoluga, mida registripidaja saaks hinnata kandeavalduse lahendamisel. Esitatud dokumentidest nähtuvalt on küsimuse all asjaolu, kas otsuste vastuvõtmisel on järgitud seaduse nõudeid. Dokumentides märgitud asjaolusid ei saa registrimenetluses kontrollida. PÕHJENDUSED Kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. (tsiviilkohtumenetluse seadustik § 598) Lähtudes eeltoodust ja juhindudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-st 598 otsustas kohtunikuabi peatada 13.06.2023 esitatud kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses ning anda hagi esitamiseks tähtaeg. / allkirjastatud digitaalselt / Maarja Aavik kohtunikuabi </tekst_sisu> <maaruseolekud_klv andmetyyp="unicode">A</maaruseolekud_klv> <tagastus_saaja_konto andmetyyp="null"></tagastus_saaja_konto> <majandusaastad andmetyyp="null"></majandusaastad> <trahvid_uus_valuutad_ak andmetyyp="null"></trahvid_uus_valuutad_ak> <trahvid_isik_kood andmetyyp="null"></trahvid_isik_kood> <registri_tahis_klv andmetyyp="unicode">Ä</registri_tahis_klv> <on_kattetoimetatav andmetyyp="bool">True</on_kattetoimetatav> <tagastus_laekumise_aeg andmetyyp="null"></tagastus_laekumise_aeg> <menetleja_eesnimi andmetyyp="unicode">Maarja</menetleja_eesnimi> <sisestaja_eesnimi andmetyyp="unicode">Maarja</sisestaja_eesnimi> <kohtud_kl andmetyyp="unicode">99</kohtud_kl> <majandusaasta_text andmetyyp="null"></majandusaasta_text> <trahvid_olek_klv andmetyyp="null"></trahvid_olek_klv> <trahvid_edastatud_klv andmetyyp="null"></trahvid_edastatud_klv> <tehakse_kanne andmetyyp="bool">False</tehakse_kanne> <kinnitamise_aeg andmetyyp="datetime.datetime">02.08.2023 10:58:58</kinnitamise_aeg> <registripiirkonnad_kl andmetyyp="unicode">5</registripiirkonnad_kl> <lisatahtaeg andmetyyp="null"></lisatahtaeg> <nimetus_eng andmetyyp="unicode">Ruling that is to be delivered</nimetus_eng> <tekst_resolutsioon andmetyyp="unicode">Peatada 26.07.2023 esitatud kandeavalduse menetlemine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Anda osanikule André Alves Ribeiro hagi esitamiseks tähtaeg 21 päeva alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagi esitamisest tuleb viivitamatult teavitada Tartu Maakohtu registriosakonda e-posti aadressil: [email protected].</tekst_resolutsioon> <tootajale_selgitus_eng andmetyyp="null"></tootajale_selgitus_eng> <trahvid_isik_valiskood andmetyyp="null"></trahvid_isik_valiskood> <seotud_maarused_id andmetyyp="null"></seotud_maarused_id> <menetlused_id andmetyyp="long">44567762</menetlused_id> <nouab_trahvi andmetyyp="bool">False</nouab_trahvi> <kehtivad_maarused_count andmetyyp="long">7</kehtivad_maarused_count> <trahvid_summa andmetyyp="null"></trahvid_summa> <trahvid_olek_aeg andmetyyp="null"></trahvid_olek_aeg> <viitenumber_maaruskaebus andmetyyp="unicode">11170029593763</viitenumber_maaruskaebus> <lisatahtaeg_paevade_arv andmetyyp="int">21</lisatahtaeg_paevade_arv> <joustumise_viis_klv andmetyyp="unicode">N</joustumise_viis_klv> <sisestaja_tootajad_id andmetyyp="long">91359</sisestaja_tootajad_id> <number andmetyyp="unicode">Ä 50085674 / M4</number> <on_seotav andmetyyp="bool">True</on_seotav> <tekst_pohjendused andmetyyp="unicode">Kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. (tsiviilkohtumenetluse seadustik § 598) Lähtudes eeltoodust ja juhindudes tsiviilkohtumenetluse seadustiku §-st 598 otsustas kohtunikuabi peatada 13.06.2023 esitatud kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses ning anda hagi esitamiseks tähtaeg.</tekst_pohjendused> <menetleja_nimi andmetyyp="unicode">Aavik</menetleja_nimi> <tagastus_saaja_nimi andmetyyp="null"></tagastus_saaja_nimi> <nouab_kandeliiki andmetyyp="bool">False</nouab_kandeliiki> <tagastus_makse_viitenumber andmetyyp="null"></tagastus_makse_viitenumber> <viitenumber_maarus andmetyyp="null"></viitenumber_maarus> <trahvid_isik_eesnimi andmetyyp="null"></trahvid_isik_eesnimi> <maaruseolekud_aeg andmetyyp="datetime.datetime">02.08.2023 10:58:58</maaruseolekud_aeg> <trahvid_isik_nimi andmetyyp="null"></trahvid_isik_nimi> <kande_numeratsioon andmetyyp="bool">False</kande_numeratsioon> <trahvid_id andmetyyp="null"></trahvid_id> <edasikaebamise_paevade_arv andmetyyp="int">15</edasikaebamise_paevade_arv> <trahvid_isik_synnikuupaev andmetyyp="null"></trahvid_isik_synnikuupaev> <trahvid_isik_kandes_isikud_rollid_kl andmetyyp="null"></trahvid_isik_kandes_isikud_rollid_kl> <majandusaasta andmetyyp="null"></majandusaasta> <sisestamise_aeg andmetyyp="datetime.datetime">02.08.2023 10:45:16</sisestamise_aeg> <kaa_at_majandusaasta_text andmetyyp="null"></kaa_at_majandusaasta_text> <failid_id andmetyyp="null"></failid_id> <nouab_seost andmetyyp="bool">False</nouab_seost> <rl_noue_summa andmetyyp="null"></rl_noue_summa> <edasikaebamise_tahtpaev andmetyyp="null"></edasikaebamise_tahtpaev> <on_vaidlustatav andmetyyp="bool">True</on_vaidlustatav> <id andmetyyp="long">9002943489</id> <tootajale_selgitus_est andmetyyp="unicode">Registrit pidava kohtu muu registripidamisalane määrus.</tootajale_selgitus_est> <jarjekorranumber andmetyyp="int">4</jarjekorranumber> <sidumise_liik_klv andmetyyp="null"></sidumise_liik_klv> <tagastus_nap_laekumised_id andmetyyp="null"></tagastus_nap_laekumised_id> <menetleja_talitused_kl andmetyyp="unicode">1</menetleja_talitused_kl> <trahvid_valuutad_ak andmetyyp="null"></trahvid_valuutad_ak> <trahvid_isik_kandev_isikud_rollid_kl andmetyyp="null"></trahvid_isik_kandev_isikud_rollid_kl> <tekst_edasikaebamine andmetyyp="unicode">Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Maakohtu registriosakonna kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebuse esitamisel tasutakse riigilõivu 70 eurot Rahandusministeeriumi kontole: Swedbank AS EE062200221059223099, AS SEB Pank EE571010220229377229, Luminor Bank AS EE221700017003510302, AS LHV Pank EE567700771003819792. Maksekorraldusel tuleb märkida viitenumber 11170029593763.</tekst_edasikaebamine> <tekst_asjaolud andmetyyp="unicode">26.07.2023 esitatud kandeavalduses taotletakse kanda osaühingu registrikaardile juhatuse liikmena Anabela Martins Lourenço Rosado da Silva, kustutada registrikaardilt andmed juhatuse liikme André Gonçalo Mota Alves Ribeiro kohta ning muuta osaühingu e-posti aadressi. Kannete aluseks on 17.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused, millega on muu hulgas kinnitatud 07.06.2023 toimunud koosolekul vastuvõetud otsused. Registripidajat on 14.07.2023 teavitatud asjaolust, et 14.07.2023 koostatud hääletusprotokollis vastuvõetud otsused on tühised tulenevalt otsuste tegemise korra rikkumisest, vastuolust heade kommetega ning kehtetuks tunnistatavad eeliste omandamise tõttu. Osanik André Alves Ribeiro soovib nimetatud hääletusprotokollis vastu võetud osanike otsused vaidlustada. Kohus on seisukohal, et antud juhul ei ole tegemist asjaoluga, mida registripidaja saaks hinnata kandeavalduse lahendamisel. Esitatud dokumentidest nähtuvalt on küsimuse all asjaolu, kas otsuste vastuvõtmisel on järgitud seaduse nõudeid. Dokumentides märgitud asjaolusid ei saa registrimenetluses kontrollida.</tekst_asjaolud> <registriasja_number andmetyyp="long">50085674</registriasja_number> <tagastus_saaja_swift andmetyyp="null"></tagastus_saaja_swift> <maaruseliigid_kl andmetyyp="unicode">U</maaruseliigid_kl> <nimetus_est andmetyyp="unicode">Kättetoimetatav määrus</nimetus_est> <trahvid_isik_valiskood_riigid_ak andmetyyp="null"></trahvid_isik_valiskood_riigid_ak> <arakirjad_olek andmetyyp="null"></arakirjad_olek> </MaarusTehniline> </Konteiner>