Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule arvamuse avaldamine

Jürgen Ligi Teie 30.12.2025 nr 1.1-10.1/5597-1 rahandusminister Meie 02.02.2026 nr 5-4/8202-1 [email protected] Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule arvamuse avaldamine Lugupeetud rahandusminister Täname Finantsinspektsioonile edastatud investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu eest ning Finantsinspektsiooni tähelepanekud ja ettepanekud seoses eelnõuga on järgmised: 1. Eelnõu punkt 15 – IFS § 57 lõige 2 IFS § 57 lõikest 2 tulenevalt peavad mittekinniste alternatiivfondide (AIF) ja eurofondide valitsejad fondi tingimustes või põhikirjas sätestama vähemalt 2 likviidsusjuhtimise meetmed (LMT). Tegemist on Finantsinspektsiooni poolt kooskõlastamist vajava muudatusega. Seletuskiri ega eelnõu ei näe ette mingisuguseid täiendavaid sätteid, küll aga täpsustavad LMT tingimusi komisjoni määrused (RTS-id), mida rakendatakse alates 16.04.2026 ja mis näevad ette, et enne 16.04.2026 asutatud UCITS/AIF loetakse määrusega kooskõlas olevaks kuni 16.04.2027 (art 10). Kas Finantsinspektsioon on õigesti aru saanud, et fondidel on aega tingimustes LMT-sid sätestada kuni eelnimetatud ajani, s.o 16.04.2027? 2. Eelnõu punkt 15 – IFS § 57 lõiked 7 ja 8 Finantsinspektsioon ei nõustu IFS § 57 lõigetes 7 ja 8 sätestatuga, kuivõrd eelnõu kohaselt ei tule teavitada Finantsinspektsiooni teiste IFS § 57 lõike 2 punktides loetletud likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamisest. Siiski on fondivalitsejal kohustus kõigi meetmete rakendamise osas avaldada infot fondivalitseja veebilehel (IFS § 57 lg 10). Finantsinspektsiooni hinnangul võiks IFS § 57 lõiked 7 ja 8 ümber sõnastada või lisada täiendava lõike selliselt, et fondivalitsejal on kohustus teavitada Finantsinspektsiooni kasutusele võetud likviidsusriskijuhtimise meetmest, meetme kasutusele võtmise alguskuupäevast ja selle rakendamise põhjustest, kuivõrd meetme kasutamine näitab, et fondivalitseja likviidsusrisk on realiseerunud ning see info on vajalik ka Finantsinspektsioonile. Sakala 4, Tallinn 15030 Eesti / Estonia T: +372 668 0500 E: [email protected] www.fi.ee 3. Eelnõu punkt 38 – IFS § 90 lõige 7 IFS § 90 lõike 7 kohaselt tuleb sama paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave fondivalitsejal „esitada“ investoritele vähemalt kord aastas. Samas kehtiva IFS-i § 90 erinevad lõiked, sh ka lõige 4, nimetavad „kättesaadavaks teha“. Seega oleks ettepanek lähtuda juba seaduses kasutatavast terminoloogiast ja IFS § 90 lõikes 7 asendada sõna esitada sõnapaariga kättesaadavaks teha. 4. Eelnõu punkt 39 – IFS § 92 lõige 3 Ettepanek on asendada „hindamise korral“ sõnaga „hindamisel“. 5. Eelnõu punkt 39 – IFS § 92 lõige 4 Ettepanek on asendada „kaupa“ sõnaga „kohta“. 6. Eelnõu punktid 41 ja 42 – IFS § 93 lõiked 1 ja 2 Märgime, et eelnõus esitatud muudatus võib omada negatiivset mõju investoritele, kuivõrd praegu kehtivas aruandluses on pensionifondide valitsejad saanud avalikustada põhjalikuma aruande ehk ülevaate, mis hõlmab näiteks investeeringute kategooriatena eraldiseisvalt välja tooduna aktsiafonde, võlakirjafonde, kinnisvarafonde ja erakapitalifonde. Eelnõus esitatud ettepanekuga jääb info hulk mõnevõrra piiratumaks. 7. Eelnõu punkt 47 – IFS § 94 lõige 1 Vaatamata sellele, et eelnõu seletuskiri ütleb, et täpne põhiteabe tabeli kujundus selgub praktikas, juhime tähelepanu, et seletuskirja leheküljel 31 olevas tabelis nr 1 olev tootlus on 2 aasta kohta, kuid uue eelnõu (IFS § 94 lg 1 p 7) kohaselt esitatakse põhiteabes „pensionifondi keskmine tootlus viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta.“ Lisaks võiks põhiteabe tabelis tootluse juures viidata, et see on arvutatud aasta baasil. 8. Eelnõu punkt 47 – IFS § 94 lõige 3 Eelnõu sätestab, et Eesti investeeringute osakaalu määramisel ei võeta Eesti investeeringuna arvesse pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste hoiustesse. Eelnõu ei välista esitatud sõnastuses tuletisinstrumentide kasutamist. Sellest tulenevalt soovime täpsustada, kas tegemist on teadliku otsusega või peaks ka tuletisinstrumente Eesti investeeringuna mitte arvesse võtma. Finantsinspektsioonile jääb siinkohal ebaselgeks, kas „vara paigutus“ hõlmab ka intresse, mida aruandluses eraldi raporteeritakse. 9. Eelnõu punkt 164 – IFS § 5273 Seletuskirja leheküljel 65 on viidatud 50 miljonile eurole, kuid eelnõus on piirmääraks 50 miljardit eurot. 10. Eelnõu punkt 105 – IFS § 313 lõige 2 punkt 1 Ettepanek sõna „igajuhi“ parandada „iga juhi“. 11. Eelnõu punkt 107 – IFS § 321 lõige 11 Kas viide IFS § 313 lõike 1 punktile 13 on õige? Eelnõus esitatud paragrahvis olev viide lõikele 1 hõlmab juba IFS § 313 lõike 1 punktis 13 nimetatud andmeid. 12. Eelnõu punkt 163 – IFS 5171 lõige 7 Eelnõus kui ka seletuskirjas on kasutatud mõistet „ühingufond“ – mõistet on küll kasutatud IFS § 346 lõikes 7, kuid IFS-is seda defineeritud ei ole ja tegemist ei ole ka üldteada mõistega. 2/5 13. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine § 7 lõige 61 Arvestades, et inimese isikukood on avalik info, siis võimaldab liitumiskontroll tänasel kujul igale isikule ligipääsu tuvastamaks kolmandate isikute II samba maksemäärasid ning seda koos ajaloolise infoga. Sealhulgas on ka info maksete kinnipidamise alguskuupäeva ning II sambast lahkumise osas. See annab sisuliselt avaliku ligipääsu inimeste rahaasjadele. Näiteks võib andmete põhjal vaadata, kas mõni konkreetne isik: • on seadnud endale kõrgema II samba maksemäära; • on enda II samba maksemäära madalamaks muutnud; • on oma II samba sissemaksed peatanud ja millal; • ei ole II sambaga kunagi liitunud. Eelnõuga lisandub andmetesse ka III samba sissemaksete tegemise alguskuupäev. Eeltoodud info võib anda signaale isikute rahalise seisu, rahaliste probleemide esinemise ja/või poliitiliste hoiakute osas. Seletuskirja kohaselt on hinnatud, et eelnõu üldiselt ei mõjuta isikuandmete töötlemise ulatust, konteksti ega eesmärke ning samuti ei nähta suurt ohtu Pensionikeskuse veebilehel päringu kättesaadavaks tegemises, kuid Finantsinspektsioon näeb siin isikuandmete avaldamises siiski olulisi riske, mistõttu on täiendav analüüs kindlasti vajalik. Eelkõige arvestades finantspettuste suurt tõusu ning isikukoodide avalikkust (https://www.err.ee/1609891495/avalikud-isikukoodid-aitavad-kaasa-kelmide-tegevusele), tuleks kaaluda, kas liitumiskontroll ja sealt saadavad isikuandmed peavad olema avalikult kättesaadavad. Liitumiskontroll on tänasel kujul üheks kanaliks, mis annab kurjategijatele hea võimaluse ennast esitleda justkui legitiimse panga, fondivalitseja või muu riikliku töötajana ning luua petetava inimesega suurem usaldus. Suure tõenäosusega ei ole keskmine inimene teadlik, et tema II ja III samba isikuandmed on igaühele vabalt kättesaadavad. Praegune süsteem võimaldab teha massiliselt päringuid ning saada põhjalik ülevaade selle kohta, kes hiljuti II samba maksed on peatanud ning seejärel sihikule võtta inimesed, kes oma II samba raha värskelt välja on võtnud või seda tegemas, et see raha neilt kohe välja petta. Andmeid saavad koguda ka välisriikidest pärit kurjategijad ning maha ei jää ühtegi jälge, kes ja millal konkreetse isiku infot on vaatamas käinud nii nagu seda on nt rahvastikuregistri, kinnistusraamatu või terviseandmetega. Tasuks kaaluda võimalust, et päringuid saavad teha vaid ennast tuvastanud juriidilised isikud ning kaaluda integreerimist eesti.ee andmejälgijaga.1 14. Välisriigi alternatiivfondivalitseja õigus Eestis tarbijakrediiti väljastada piiriülese teavituse (passporting) alusel Finantsinspektsiooni hinnangul on vastuoluline ja ebaselge eelnõu osa, mis annab EL lepinguriigi alternatiivfondile õiguse piiriüleselt Eestis krediiti väljastada. Täpsemalt, krediidiandmine ei ole EL-i õiguses sellisel määral harmoniseeritud, et see võimaldaks Eestis vaba piiriülest tegutsemist ilma Finantsinspektsiooni vastava loata. Selgitame, et KAVS § 73 lõige 1 annab üksnes tingimusliku võimaluse tegutseda päritoluriigi loa alusel, kuid see on piiratud klausliga „kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti“, ning KAVS § 74 lõige 1 sätestab välisriigi krediidiandjale kohustuse taotleda Finantsinspektsioonilt eraldi luba nii filiaali asutamiseks kui ka piiriüleseks teenuse osutamiseks. See tähendab, et juhul, kui mõni välisriigi krediidiandja soovib Eestis tegutseda, saab seda piiriüleselt teha üksnes juhul, kui nad saavad selleks vastava loa, milline menetlus on KAVS § 75 kaudu suuresti sarnane krediidiandja tegevusloa taotlemisele. Ühtlasi on KAVS § 74 lõigete 2 ja 3 kohaselt piiriülese Eestis tegutsemise õiguse eeldus, et krediidiandjal on päritoluriigis tegevusluba krediidi andmiseks, mida päritoluriigi järelevalveasutus tunnustab ja millele saab tugineda KAVS §-de 73–78 alusel. Kui välisriigi äriühing ei vaja päritoluriigis luba (nt krediidiandmine on seal loavaba), või tegutsetakse ilma loata, siis on Eestis krediidi andmiseks vajalik KAVS-i tegevusluba krediidi väljastamiseks (KAVS § 10 koosmõjus KAVS § 12-16). Ainus sisuline erand puudutab EL-i hüpoteekkrediidivahendajaid. 1 https://www.eesti.ee/eraisik/et/artikkel/turvalisus-ja-riigikaitse/turvalisus/isikuandmete-kasutamine 3/5 Kui alternatiivfondil ei ole päritoluriigis krediidiandja tegevusluba, siis KAVS § 73–78 mehhanism ei tööta, isegi kui direktiivi ja eelnõu järgi on alternatiivfondile krediidi andmine lubatud. Direktiivi ja IFS-i „luba“ on fondi valitsemise luba, mitte krediidiandja luba. KAVS piiriülese tegevuse normis on tegevusluba funktsionaalselt ja sisuliselt seotud krediidi andmise tegevusega, mitte ükskõik millise finantsteenusega. KAVS § 74 lõige 3 nõuab kinnitust, et isikul on kehtiv tegevusluba krediidiandjana, et tema tegevus toimub krediidiandjana ja, et selle üle toimub krediidiandja spetsiifiline järelevalve. Isegi, kui krediidi andmine on fondivalitseja loa alusel lubatud tegevus ei saa päritoluriigi järelevalve kinnitada krediidiandja tegevusluba, sest sellist luba ei ole välja antud. See oleks sisuliselt vale kinnitus. Lisaks saaks Finantsinspektsiooni hinnangul AIF-id käesoleva eelnõuga väga laiad eelised (raha kaasamine on lihtsam kui hoiuste kaasamine), võimaldades struktureerida sarnaseid teenuseid, mis on tegelikult tegevusloaga reguleeritud, ja tekitades seeläbi riske. AIF-de suured mahud ja piiriülene kapitali kaasamine võib tekitada kohalikul turul suurte AIF-ide konkurentsieeliseid, mis omakorda suurendavad riske. Kokkuvõtvalt ei toeta Finantsinspektsioon tarbijatele laenu andmist AIF arvel. Alljärgnevalt soovime esitada täiendavad muudatused, mida võiks võimalusel käesolevas eelnõus kaasata. 15. IFS-i täiendav muudatus Arvestades, et IFS-i eelnõu on aktuaalne, siis on Finantsinspektsioonil praktikast tõusetunud probleemkoht, mis oleks vaja ära lahendada (eelkõige IFS § 319 lg 5 p 2). Täpsemalt on Finantsinspektsioon täheldanud, et tänane IFS-i regulatsioon ei võimalda tegevusloaga fondivalitsejal oma tegevust selliselt lõpetada, et äriühing saaks jätkata tegevust nn registreeringu alusel. Ehk seadus võiks ette näha selgesõnalise regulatsiooni juhuks, kui soovitakse loobuda tegevusloast, aga samas soovitakse tegevusega jätkata registreeringu alusel. Seejuures on registreeringuga jätkamisel oluline, et fondivalitsejal võiks jääda üleminekul õigus jätkata fondide ja vara valitsemist, kui see on kooskõlas seadusega. Teine tähelepanek seondub tegevusloaga väikefondi valitseja lõpetamisega, st IFS § 442 lõike 7 kolmanda lause kohaselt võib Finantsinspektsioon keelduda tegevusloa kehtetuks tunnistamisest, kui IFS § 449 sätesatud nõudeid ei ole täidetud. IFS § 449 käsitleb väikefondi valitseja lõpetamist. Sellest tulenevalt võiks kaaluda seaduse muudatust selliselt, et kui äriühing on järelevalve alla kuuluva tegevuse vastavalt seadusele lõpetanud, st eelkõige fondide valitsemine on lõpetatud või üleantud ja fondivalitseja on esitanud üldkoosoleku otsuse väikefondi valitsejana tegutsemise lõpetamise kohta koos taotlusega tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks, siis vastav äriühing võib muul tegevusalal edasi tegutseda. 16. Ettepanek KAVS-i muudatusteks Teeme ettepaneku muuta KAVS §-i 571 investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu raames. Ettepanek lähtub asjaolust, et tuvastasime lünga krediidivahendajate aruandluskohustuses ning investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga muudetakse ühtlasi ka KAVS-i, mis võimaldaks efektiivselt muudatuse ellu viia. Praegune KAVS § 571 sätestab krediidiandjate kohustuse esitada Finantsinspektsioonile teavet viivituses olevate tarbijakrediidilepingute ja nendest tulenevate nõuete loovutamise kohta krediidiostjatele. KAVS aga ei kehtesta sama kohustust krediidivahendajatele. Praktikas tähendab see, et KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud krediidivahendaja, kes omab krediidisuhtes keskset rolli, kuna ta kujundab krediiditingimused, hindab tarbija krediidivõimelisust ja osaleb krediidilepingute sõlmimisel ja haldamisel, ei ole kohustatud teavitama Finantsinspektsiooni, kui ta krediidilepinguid krediidiostjatele loovutab. Sellise tegevuse puhul on aga krediidivahendaja funktsionaalselt krediidiandjaga võrreldav. Eelnevat kinnitab ka krediidiinkassode ja -ostjate seadus 4/5 (KIOS), mille § 4 lõike 2 kohaselt loetakse krediidiandjaks ka KAVS-is sätestatud krediidivahendaja või hüpoteekkrediidivahendaja. KIOS-i regulatsioon ei tee sisulist vahet krediidiandja ja -vahendaja vahel. Kui ühisrahastusplatvormi mudelil tegutsev krediidivahendaja ehk KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud krediidivahendaja vahendab tarbijakrediiti ja osaleb viivituses olevate nõuete loovutamises, puudub sisuline põhjendus, miks sellisele vahendajale ei peaks kohalduma sama aruandluskohustus nagu krediidiandjale. Sellest tulenevalt on nii KAVS-i kui ka KIOS-iga kooskõlas olev järeldus, et KAVS § 571 aruandluskohustus peaks laienema ka KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud krediidivahendajatele, kes osalevad viivituses olevate nõuete loovutamises. Küsimuste korral oleme valmis lahkesti vastama. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Kerstin Pilt juhatuse esimees Siret Saarmets [email protected] 5/5