Hankija täiendav seisukoht ja menetluskulude nimekiri

02.02.2026 HANKIJA TÄIENDAV SEISUKOHT Riigihange: „Viljatusravikeskuse projekteerimistööd Magdaleena üksuse B-korpuses“ viitenumber: 301714 Hankija: Aktsiaselts Ida-Tallinna Keskhaigla registrikood: 10822068 Esindaja: Erki Fels, vandeadvokaat Gregor Saluveer, vandeadvokaadi abi Advokaadibüroo TEGOS e-post: [email protected] [email protected] Vaidlustaja: Innopolis Insenerid OÜ registrikood: 11297032 Esindaja: Mart Parind, vandeadvokaat Advokaadibüroo NOVE e-post: [email protected] Kolmas isik: Projektibüroo OÜ registrikood: 14426010 Esindaja: Triin Kaurov, vandeadvokaat Enelin Terav, vandeadvokaadi abi Advokaadibüroo TEGOS e-post: [email protected] [email protected] 1. ASJAOLUD 1. Riigihangete vaidlustuskomisjoni (VAKO) menetluses on Innopolis Insenerid OÜ (vaidlustaja) vaidlustus Aktsiaseltsi Ida-Tallinna Keskhaigla (hankija) riigihankes „Viljatusravikeskuse projekteerimistööd Magdaleena üksuse B-korpuses“ (vr 301714). Menetlusse on kaasatud Projektibüroo OÜ (kolmas isik). 2. 28.01.2026 esitas vaidlustaja täiendava seisukoha. 3. VAKO on võimaldanud täiendavatele seisukohtadele vastata kuni 02.02.2026. Advokaadibüroo TEGOS AS Liivalaia 36, 10132 Tallinn Kaluri 2, 51004 Tartu [email protected] Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610 2. PÕHJENDUSED 4. Vaidlustaja vastuväide hankija menetluskuludele on alusetu (ptk A). Hankija on kohaselt teostanud kaalutlusõigust (ptk B). 2.1 Vaidlustaja vastuväide hankija menetluskuludele on alusetu 5. Vaidlustaja väidab, et hankija ja kolmanda isiku menetluskulud on kunstlikult tekitatud, kuna menetlusosalisi esindavad sama büroo advokaadid.1 Etteheide on alusetu. 6. Hankija ja kolmanda isiku esindamine ei ole võetud büroo poolt täitmiseks tervikuna, vaid konkreetsete advokaatide poolt. Mõlemad menetlusosalised on sellest teadlikud ning andnud nõusoleku. Advokatuuri eetikakoodeksi kommenteeritud väljaandes on selgitatud lausa vastaspoolte esindamise kohta: „Juhul kui ühe büroo eri advokaadid soovivad osutada õigusabi vastaspooltele, tuleb kliente teavitada õigusabilepingu sõlmimisel või raamlepingute puhul hilisemalt, et ülesanne on täitmiseks võetud büroo mõne konkreetse advokaadi, mitte aga büroo poolt tervikuna. Kliendisuhte jätkamiseks peavad kliendid avaldama soovi. /…/ Arvestades asjaolu, et AdvS § 44 lg 4 ja kommenteeritava paragrahvi sõnastuse järgi on huvide konflikti sisu hindamine defineeritud advokaadikeskselt, ei ole Eesti-siseselt vastaspoole esindamine sama büroo advokaatide poolt klientide nõusoleku korral välistatud.“ 7. Hankija ja kolmanda isiku esindajad tegutsevad oma klientide huvides üksteisest sõltumatult. Seetõttu on vältimatu, et mõlema poole esindajad pidid vaidlustust ning muid asjassepuutuvaid dokumente iseseisvalt analüüsima. Hankija esindajad nägid kolmanda isiku vastust esmakordselt samal ajal kui vaidlustaja: hetkest, mil kolmas isik esitas selle VAKO-le. Büroos on tehniliste vahenditega tagatud esinduste lahusus. Puudub sisuline erinevus sellega, kui kolmandat isikut esindanuks teise advokaadibüroo advokaadid. 8. Asjakohatu on ka vaidlustaja väide, et hankija ja kolmas isik esitavad „tuumtasemel samu argumente“.2 Arvestades kaasuse asjaolusid, ei saagi menetlusosaliste argumendid „tuumtasemel“ erineda. 2.2 Hankija on õigesti teostanud kaalutlusõigust 9. Vaidlustaja sõnul: „Nõnda on raske uskuda, et hankija ja kolmanda isiku vastuväited, nagu oleks vaidlustus juba menetluslikul tasandil lubamatu, oleksid autentsed /…/ ei ole usutav, et vastasleer tõsimeeli püüab VAKO-le selgeks teha, et hankija otsus mitte kõrvaldada varasemate lepingurikkumistega pakkujat ei ole kohtulikult kontrollitav“.3 Hankija polegi väitnud, et otsus pole kontrollitav või vaidlustus on lubamatu. Sellisel juhul oleks hankija taotlenud vaidlustuse läbi vaatamata jätmist. Hankija selgitas lihtsalt, et tal on RHS § 95 lg 4 p 8 rakendamisel avar kaalutlusruum ja kohtulik kontroll otsuse üle on seetõttu piiratud. 10. Alusetu on etteheide kohtute seisukohtade kontekstist välja rebimise kohta.4 Hankija tsiteeris kohut õigesti: 1 Vaidlustaja täiendav seisukoht, p-d 29 ja 30. 2 Vaidlustaja täiendav seisukoht, p 29. 3 Vaidlustaja täiendav seisukoht, p 9. 4 Vaidlustaja täiendav seisukoht, p 9. 2/5  Ringkonnakohus: „Kõrvaldamata jätmise otsuse tegemisel on hankijal avar kaalutlusruum, arvestades asjaolu, et hankija vastutab hanke eesmärgi saavutamise, sh kõigi RHS §-s 3 sätestatud põhimõtete rakendamise eest.“5 Ringkonnakohus: „RHS § 95 lg-s 4 sätestatud aluste kohaldamisel on hankijal lai kaalutlusruum ning iga hanke puhul hindab hankija iseseisvalt pakkuja kõrvaldamise põhjendatust ja proportsionaalsust.“6 Halduskohus: „Kuna hankijal on lai kaalutlusruum pakkuja usaldusväärsuse hindamisel, siis on kohtu sekkumisruum sellesse piiratud.“7 11. Vaidlustaja pole pidanud vajalikuks vastu vaielda hankija selgitustele, miks kolm rikkumisepisoodi ei tingi kolmanda isiku kõrvaldamist. Hankija otsuses on vaidlustaja hinnangul lihtsalt põhjendamispuudustega.8 Hankija rõhtab, et haldusakti põhjendamise kohustus on erinev kaalutlusõiguse teostamisest. Isegi kui haldusakt oleks puudulikult põhjendatud, ei välista see otsuse sisulist õigsust. 12. Hankija otsus pole puudulikult põhjendatud. Hankija juhib veelkord tähelepanu, et tegemist on isikut soodustava haldusaktiga. Ebaõige on vaidlustaja väide, justkui omaks see tähtsust vaid selliste otsuste puhul, mille otsuse resümee on fakti sedastav (nt „pakkumus vastab kõigile vastavustingimustele“).9 Niisugust kitsendavat järeldust kohtupraktikast ei tulene. 13. Vaidlustaja viitab seejuures vaidlustusasjadele nr 125-17/188223 ja 87-21/233412. Vaidlustaja heidab hankijale ette kohtupraktika moonutamist, kuid teeb seda kõnealuste vaidlustusasjade puhul hoopis ise. VAKO ei väitnud kummaski otsuses, et madalam põhjendamiskohustus kehtib üksnes teatud tüüpi otsuste puhul. VAKO lihtsalt juhtus menetlema vastavaks tunnistamise otsustele esitatud vaidlustusi, mistõttu rääkis ta sellest põhimõttest just vastavaks tunnistamise raames: „Tagasi tuleb lükata ka vaidlustaja väide, et hankija on kolmanda isiku pakkumuse vastavaks tunnistamise puhul rikkunud põhjendamiskohustust. Nagu vaidlustuskomisjon on mitmel puhul selgitanud, ei lasu hankijal positiivse sisuga otsuste puhul kuigi kõrget põhjendamiskohustust. Nõnda ei pea hankija tarbetult ükshaaval üles lugema kõiki riigihanke alusdokumentides sätestatud nõudeid, millele pakkumus vastab. Pakkumuse vastavaks tunnistamisest järeldub niigi, et hankija peab asjaomast pakkumust kõigile vastavustingimustele vastavaks.“10 „Tõsi, 02.08.2017 otsus, millega hankija kolmanda isiku pakkumuse vastavaks tunnistas, ei sisalda ühtegi põhjendust, millistel kaalutlustel hankija sellise järelduseni jõudis. Siiski, kuna tegemist on positiivse sisuga otsusega, ei lasu hankijal kuigi kõrget põhjendamiskohustust. Hankija ei pea tarbetult nimetama kõiki tingimusi, millele pakkumus vastab. Piisab tõdemusest, et ei esine vastuolu pakkumuse vastavustingimustega.“11 5 TlnRnKm 3-25-33, p 15. 6 TlnRnKo 3-22-803, p 27. 7 TlnHKo 3-24-2717, p 14. 8 Vaidlustaja täiendav seisukoht, p 19. 9 Vaidlustaja täiendav seisukoht, p 16. 10 VAKO 87-21/233412, p 17. 11 VAKO 125-17/188223, p 21. 3/5 14. VAKO on siiski jaatanud madalamat põhjendamiskohustust ka pakkuja kõrvaldamata jätmisel RHS § 95 lg 4 p 8 alusel: „Vaidlustuskomisjon möönab, et Hankija põhjendused 17.02.2025 otsuses nr 5-1/7159-1 ja/või Protokollis oleksid võinud olla üksikasjalikumad, kuid leiab, et tegu oli siiski pakkuja (Kolmas isik) suhtes tehtud positiivse otsusega, mida Hankija väga üksikasjalikult põhjendama ei pidanudki.“12 15. Samuti on VAKO pidanud võimalikuks põhjenduste täiendamist vaidlustusmenetluses: „Kohtupraktika kohaselt on hankijal võimalik täiendada oma põhjendusi vaidlustusmenetluses, kui puudub kahtlus, et hankija on nendest lähtunud ka otsuse tegemisel. Vaidlustuskomisjon märgib, et kuigi Hankija esitas koos vastusega vaidlustusele tõendid, millest ta Vaidlustaja hankemenetlusest kõrvaldamise otsuse tegemisel väidetavalt lähtus, ei ole Hankija ka vastuses vaidlustusele esitanud sisuliselt täiendavaid omapoolseid põhjendusi, mis veenaksid vaidlustuskomisjoni selles, et Hankija on tõendite hindamise tulemusena jõudnud põhjendatud omapoolsele seisukohale, et Vaidlustaja ei ole usaldusväärne pakkuja.“ 13 16. Viimati viidatud otsuses oli seejuures tegemist just pakkuja kõrvaldamise otsusega. Veel enam peab põhjenduste täiendamine olema võimalik kõrvaldamata jätmise otsuse puhul. Otsuse protokollist ei saa jääda muljet, et hankija ei ole kolmanda isiku kõrvaldamata jätmist sisuliselt kaalunud. Hankija on selgitanud välja kõikide rikkumiste asjaolud, küsinud kolmandalt isikult selgitusi ja teinud üheselt mõistetava järelduse. Kaalumata jätmisest oleks võimalus rääkida siis, kui otsuse protokollilist lisa poleks olemas – kui hankija oleks lihtsalt ühe lausega jätnud kolmanda isiku kõrvaldamata. Sellist olukorda praegu ei esine. 17. Küsimuses, kas hankija sai kolmanda isiku usaldusväärsuse hindamisel võtta arvesse heastamismeetmeid, jääb hankija vastuses vaidlustusele kirjutatu juurde. Pole mingit mõistlikku põhjendust, miks peaks hankijal olema keelatud seda teha. Eriti olukorras, kus Euroopa Kohtu praktika kohaselt on isegi ülalpool rahvusvahelist piirmäära hankijal õigus heastamismeetmeid arvestada ka siis, kui neid pole hankepassis esitatud.14 18. Seadust tuleb tõlgendada koos seaduse teiste sätetega, lähtudes seaduse sõnastusest, mõttest ja eesmärgist (TsÜS § 3). Seega ei piisa RHS § 97 lg 3 sisu kindlakstegemisel üksnes grammatilisest analüüsist. Riigikohus on selgitanud, et ainult ühe tõlgendamismeetodi kasutamine võib viia ebaõigele tõlgendusele, mistõttu tuleb kontrollida, kas ka teiste meetodite kasutamine viib samale tulemusele.15 Vaidlustaja tugineb üksnes grammatilisele meetodile, kusjuures sellestki ei tulene vaidlustaja tõlgendust. 19. Ebaõige on ka väide hankija tõlgenduse „diametraalsest“ vastuolust VAKO senise praktikaga. Vaidlustaja sõnul on VAKO juba „mitmel puhul otsustanud“, et allpool rahvusvahelist piirmäära pole võimalik heastamismeetmetega arvestada, kuid viitab sisuliselt ühele vaidlustusasjale (liidetud asjad 95-25/289472 ja 96-25/289472). Vaidluse sisuga tutvudes on ilmne, et asjaolud ei ole samad. Selles vaidlustaja viidatud kaasuses ei heitnud vaidlustuse 12 VAKO 48-25/286118, p 18. 13 VAKO 136-25/290316, p 17.6. 14 EKo C-387/19, p 32. 15 RKTKo 2-18-8886, p 14. 4/5  esitaja ette, et hankija võttis kolmanda isiku heastamismeetmeid arvesse. Vaidlustuse esitaja heitis ette hoopis seda, et miks tema esitatud heastamismeetmetega ei arvestatud otsust tehes. VAKO ei öelnud selles asjas, et hankijal on keelatud heastamismeetmetega arvestada. 3. MENETLUSLIKUD AVALDUSED 20. Tähtaegsus. VAKO on andnud võimaluse vastata täiendavatele seisukohtadele hiljemalt 02.02.2026. Seisukoht on tähtaegne. 21. Esitamine. Seisukoht on esitatud VAKO-le ([email protected]) ja menetlusosalistele e-posti teel. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) Erki Fels, vandeadvokaat Gregor Saluveer, vandeadvokaadi abi 5/5 02.02.2026 TÄIENDAV MENETLUSKULUDE NIMEKIRI Riigihange: „Viljatusravikeskuse projekteerimistööd Magdaleena üksuse“ viitenumber: 301714 Hankija: Aktsiaselts Ida-Tallinna Keskhaigla registrikood: 10822068 Hankija esindajad: Erki Fels, vandeadvokaat Gregor Saluveer, vandeadvokaadi abi Advokaadibüroo TEGOS e-post: [email protected] [email protected] Vaidlustaja: Innopolis Insenerid OÜ registrikood: 11297032 Vaidlustaja esindaja: Mart Parind, vandeadvokaat Advokaadibüroo NOVE e-post: [email protected] Kolmas isik: Projektibüroo OÜ registrikood: 14426010 Kolmanda isiku esindajad: Triin Kaurov, vandeadvokaat Enelin Terav, vandeadvokaadi abi Advokaadibüroo TEGOS e-post: [email protected] [email protected] TAOTLUS Mõista Innopolis Insenerid OÜ-lt Aktsiaseltsi Ida-Tallinna Keskhaigla kasuks välja täiendavad menetluskulud käibemaksuta summas 1240 eurot. 1. KULUDE NIMEKIRI 1.1. Hankija täiendavaks menetluskuluks on tasu Advokaadibüroo TEGOS AS poolt osutatud õigusabi eest 5,8 töötunni ulatuses summas 1240 eurot (käibemaksuta). Seega kokku on hankijal vaidlustusmenetluses tekkinud täiendavaid menetluskulusid käibemaksuta summas 1240 eurot. 1.2. Kantud kulude koosseis nähtub detailselt lisaks olevast kuluaruandest (lisa 1). Hankija kinnitab, et kõik käesolevas nimekirjas nimetatud kulud on kantud seoses käesoleva vaidlustusasjaga. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Erki Fels, vandeadvokaat Lisa 1 Kuluaruanne Advokaadibüroo TEGOS AS Liivalaia 36, 10132 Tallinn Kaluri 2, 51004 Tartu [email protected] Telefon +372 626 4300 Telefon +372 730 1610  Kuluaruanne Riigihange: „Viljatusravikeskuse projekteerimistööd Magdaleena üksuseB-korpuses“ (vr 301714) Klient: Aktsiaselts Ida-Tallinna Keskhaigla Teenused Kuupäev Kogus Summa Kommentaarid 29.01.2026 1,00 200,00 Vaidlustaja täiendava seisukoha analüüs. 02.02.2026 3,80 760,00 Täiendava seisukoha koostamine. Allkirjastamine. 02.02.2026 1,00 280,00 Täiendava seisukoha koostamine. Menetluskulude nimekirja koostamine. Allkirjastamine ja VAKO-le ning menetlusosalistele edastamine. Kokku h 5,80 Kokku KM-ta 1240,00 Keskmine tunnihind KM-ta 213,79 Kokku teenus KM-ta: 1240,00 1/1