Vastuskiri

Saatja: rahapesu - RAB <[email protected]> Saaja: Arina Ivannikova | Legal Teema: RE: seoses tegeliku kasusaaja tuvastamisega Lugupeetud Arina Ivannikova Esitasite Rahapesu Andmebüroole (edaspidi RAB) 31.03.2026 selgitustaotluse, milles palute informatsiooni, kas olukorras, kus Eestis registreeritud osaühingu (edaspidi OÜ) osanikuks on Inglismaa ettevõte ning selle omanikuks on fond, mille puhul ei ole võimalik tuvastada tegeliku kasusaaja kriteeriumitele vastavat füüsilist isikut, tuleb OÜ tegeliku kasusaajana märkida fondi juhtorgani liige või hoopis OÜ juhatuse liige/liikmed. Vastuseks Teie pöördumisele selgitame, et rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) § 9 lg 1 p-d 1 ja 2 kohaselt on tegelik kasusaaja füüsiline isik, kellel on omandi või muul viisil kontrollimise kaudu lõplik valitsev mõju füüsilise või juriidilise isiku üle või kelle huvides, kasuks või nimel tehing või toiming tehakse ehk kes on majanduslikus mõttes OÜ omanik. Kui tegelikku kasusaajat ei ole RahaPTS § 9 lõikes 1 nimetatud viisil võimalik kindlaks teha, on äriühingu tegelik kasusaaja selline füüsiline isik, kelle otsene või kaudne osalus või kõigi otseste ja kaudsete osaluste summa ületab äriühingus 25 protsenti, sealhulgas osalused esitajaaktsiate või -osade kujul või muul viisil (RahaPTS § 9 lõike 2). Juhul kui pärast kõikvõimalike tuvastusmeetodite ammendumist ei ole RahaPTS § 9 lõikes 1 või 2 nimetatud isikut võimalik kindlaks teha ja eeldusel, et sellise isiku olemasolu kahtlustamiseks puudub ka alus, või juhul, kui on kahtlus, kas kindlaks tehtud isik on tegelik kasusaaja, loetakse RahaPTS § 9 lõike 4 kohaselt tegelikuks kasusaajaks füüsiline isik, kes on kõrgema juhtorgani liige. RahaPTS § 9 lõike 41 kohaselt kui äriühingus omab osalust teine juriidiline isik ühe või mitme isiku või isikute ahela kaudu, käsitatakse tegeliku kasusaajana äriühingu üle faktilist kontrolli teostavat isikut või isikuid, kes teevad äriühingus strateegilisi otsuseid või selliste isikute puudumise korral teostavad igapäevast ja regulaarset juhtimist. Soovitame Teil täiendavalt tutvuda Rahapesu Andmebüroo juhise „Rahapesu ja terrorismi rahastamise riskide juhtimine ning hoolsusmeetmete kohaldamine Rahapesu Andmebüroo järelevalvatavatele kohustatud isikutele“ (kättesaadav veebilehel: Rahapesu ja terrorismi rahastamise riskide juhtimine ja hoolsusmeetmete kohaldamine Rahapesu Andmebüroo järelevalvatavatele kohustatud isikutele_20220506.pdf <https://fiu.ee/sites/default/files/documents/2022-05/Rahapesu%20ja%20terrorismi%20rahastamise%20riskide%20juhtimine%20ja%20hoolsusmeetmete%20kohaldamine%20Rahapesu%20Andmeb%C3%BCroo%20j%C3%A4relevalvatavatele%20kohustatud%20isikutele_20220506.pdf> , kus juriidilise isiku tegeliku kasusaaja tuvastamise astmed on kirjeldatud alates lk 34) kui ka Rahandusministeeriumi juhise „Juhis tegeliku kasusaaja tuvastamiseks“ (juhis_tegeliku_kasusaaja_tuvastamiseks_0.pdf <https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2023-05/juhis_tegeliku_kasusaaja_tuvastamiseks_0.pdf> ). Rahandusministeeriumi juhise (lk 1) kohaselt tuleb tegeliku kasusaaja tuvastamisel arvestada, et lõplik valitsev mõju võib tuleneda muuhulgas: 1) suuremast kui 50%-lisest osalusest konsolideeritava üksuse hääleõiguses või 2) seadusest või lepingust tulenevas otsesest või kaudsest õigusest asutajaõigusi teostades või üldkoosoleku otsusega nimetada või tagasi kutsuda enamikku tegevjuhtkonnast (näiteks äriühingu juhatus) või kõrgema juhtorgani (näiteks äriühingu nõukogu) liikmetest. Rahandusministeeriumi juhisest (lk 3) tuleneb, et kui tegelikku kasusaajat ei ole võimalik tuvastada osaluse, valitseva mõju või muude tuvastusmeetodite abil, loetakse tegelikuks kasusaajaks juriidilise isiku kõrgema juhtorgani liige, kes teostab äriühingu üle faktilist kontrolli ja teeb strateegilisi otsuseid. Kui omandistruktuuri kaudu ei ole võimalik tuvastada ühtegi füüsilist isikut, kellel oleks OÜ üle lõplik valitsev mõju või üle 25% osalus, siis määratakse tegelikuks kasusaajaks see füüsiline isik või isikud, kes teostavad OÜ üle igapäevast või regulaarset faktilist kontrolli strateegiliste otsuste tegemise või ühingu igapäevase juhtimise kaudu. Juhul kui ahela kõiki tasandeid arvestades on võimalik tuvastada füüsiline isik, kes omab OÜ üle lõplikku valitsevat mõju (sh läbi fondi või sellega seotud isikute) või kelle huvides, kasuks või nimel tehing või toiming tehakse, tuleb selline isik käsitada tegeliku kasusaajana. Kui aga sellist isikut ei ole võimalik tuvastada, tuleb hinnata, kes teostab äriühingu üle faktilist kontrolli, teeb strateegilisi otsuseid, mis fundamentaalselt mõjutavad äritegevust ja/või -tavasid ja/või äriühingu üldisi (äri)suundi või selle puudumisel teostab igapäevast või regulaarset äriühingu juhtimist (näiteks tegevusjuht (CEO), finantsjuht (CFO), direktor või president jne). Kui ka selliseid isikuid ei ole võimalik tuvastada, käsitatakse tegeliku kasusaajana OÜ kõrgema juhtorgani liikmeid. Käesolev vastus on koostatud konkreetselt Teie poolt selgitustaotluses esitatud andmete ning selgituste põhjal. RAB-i seisukoht võib muutuda vastavalt tegevuse praktikas avaldumise ja esitatud faktiliste asjaolude esinemise korral või muul põhjusel, mida RAB ei saanud selgitustaotlusele vastamisel arvesse võtta. Lugupidamisega Rahapesu Andmebüroo | Estonian Financial Intelligence Unit Tel +372 696 0500 | Pronksi 12, Tallinn | www.fiu.ee <https://www.fiu.ee/> From: Arina Ivannikova | Legal <[email protected]> Sent: Monday, March 30, 2026 5:34 PM To: rahapesu - RAB <[email protected]> Subject: [DKIM katki]seoses tegeliku kasusaaja tuvastamisega Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. HOIATUS! See e-kiri võib olla liba-, õngitsus- või pahaloomuline, kuna on saadetud asutusest, kus meiliserver on vigaselt seadistatud. Rohkem infot: KKK | teenusveeb <https://teenused.rit.ee/et/kkk> -> E-post ja kalender. Tere, Meil on tekkinud küsimus seoses tegeliku kasusaaja tuvastamisega ning soovime selles osas teie nõu. Nimelt on Eestis registreeritud osaühingu osanikuks Inglismaa ettevõte, mille omanikuks on fond. Nimetatud fondi puhul ei ole võimalik tuvastada füüsilist isikut, kes vastaks tegeliku kasusaaja kriteeriumidele. Kas sellisel juhul tuleb OÜ tegeliku kasusaajana märkida fondi juhtorgani liige (nt juhatuse liige) või hoopis OÜ juhatuse liige/liikmed? Best regards, Arina Ivannikova Lawyer Larssen CS OU [email protected] <mailto:[email protected]> 13 Narva road, Tallinn 10151, Estonia Office +372.6143.090 Web larssen.ee <http://larssen.ee/> D I S C L A I M E R Crowe Global is a leading international network of separate and independent accounting and consulting firms that are licensed to use “Crowe” in connection with the provision of professional services to their clients. Crowe Global itself is a non-practicing entity and does not provide professional services to clients. Services are provided by the member firms. Crowe Global and its member firms are not agents of, and do not obligate, one another and are not liable for one another’s acts or omissions. © 2020 Crowe Global C O N F I D E N T I A L I T Y N O T I C E We point out that the communication by e-mail via Internet is potentially visible to or can be manipulated by third parties. The content of this e-mail is transmitted confidentially and exclusively for the person or entity to which it is addressed. If you are not the intended recipient of this message or his representative, please note that any form of taking notice, of publication, reproduction or disclosure of the content of this e-mail is not permitted. In such case please inform us and delete the e-mail from your computer system. e-legal <https://larssen.legal/?lang=en> | data protection <https://www.larssen.ee/form/> | privacy policy <https://www.larssen.ee/en/privacy-policy/> | facebook <https://www.facebook.com/LarssenCS/> | linkedin <https://www.linkedin.com/company/larssen-corporate-services/> <https://www.iflr1000.com/Firm/Larssen/Profile/34248#review>