Arvamus

Saatja: [email protected] Saaja: [email protected] Teema: Notarite Koja arvamus asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Kuupäev: 2026-04-20 14:57 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere! Suur tänu, et kaasate Notarite Koja kodulaenude refinantseerimise aruteludesse. Soovime saada kutset eelnõu arutelule õiguskomisjoni istungil. Esitan meie arvamuse kirja manuses. Meie peamised mured on: 1. Eelnõu esialgne versioon, mille kohta on esitatud arvamused, sh Notarite Koja arvamus, erineb oluliselt Riigikogu menetlusse jõudnud eelnõust. Praegune eelnõu kaotab eluasemelaenude refinantseerimise vorminõude leevendamiselt kõik piirangud. Selleks, et mõista eelnõu osas toodud probleeme, tuleks kõrvutada Eesti Panga algset ettepanekut, kooskõlastamisele saadetud eelnõu teksti ja eelnõu praegust teksti. Meile paistab eelnõu arengut jälgides, et kui kooskõlastusringi arvamuses toodi välja mõne nõude rakendamise praktiline probleem, siis eelnõu koostaja loobus eelnõusse algselt kirja pandud sättest ja ei pakkunud välja paremat regulatsiooni. Hüpoteegiga tagatud kodulaenu refinantseerimine on keerukas protsess. Asjaolu, et toimingud tehakse praegu notari poolt tarbijale märkamatult, ei vähenda nende keerukust ega vastutusrikkust. Kuna praegu vastutab protsessi eest notar, kes juhindub lisaks asjaõigusseadusele ka tõestamisseaduses ja notariaadimäärustikus notarile sätestatud üldistest kohustustest ja digitaalset protsessi toetab aastatega arendatud tehnoloogia ning liidestused riigi andmekogudega, siis ei ole õigusaktides samm sammult kirjas, kes mida, millal täpselt teeb ja mis dokumentides, millised kokkulepped peavad täpselt sisalduma. Seepärast on mõistetav, et notariaalse vorminõude kaotamisel on keeruline sõnastada õigusnorme, mis reguleeriks krediidiandjate ja tarbija tegevust täpselt. See, et miski on keerukas, ei tähenda aga, et eelnõu koostaja võib teha oma töö poolikult, jätta lahendused loomata ja vastutuse õigusaktide muutmise eest võtmata. Eriti olukorras, kus üks osapool on tarbija. 2. Praeguse eelnõu mõjud on hindamata. Eelnõuga peaksid saama tutvuda ja oma arvamuse andma tarbijakrediidivaidlusi lahendavad kohtunikud ja kinnistusosakonna kohtunikuabid. Palun kaaluge nende arutelule kutsumist. Heade soovidega Kaidi Lippus Notarite Koja tegevdirektor [email protected] Tel +372 555 77 448 Saatja: Linnar Liivamägi <[email protected]> Saatmisaeg: teisipäev, 7. aprill 2026 16:37 Adressaat: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; Eesti Omanike Keskliit <[email protected]> Koopia: Riigikogu Kantselei <[email protected]> Teema: Kaasamiskiri (eelnõu 864 SE) Tere! Riigikogu menetluses on Vabariigi Valitsuse poolt 06.04.26 algatatud asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu (864 SE), mille juhtivkomisjoniks on õiguskomisjon. Teil on võimalus avaldada eelnõu kohta arvamust ja esitada ettepanekuid õiguskomisjonile hiljemalt 20.04.26 e-posti aadressil [email protected] ning ühtlasi palun andke teada, kas soovite osaleda oma ettepanekute/arvamuste arutelul. Adressaadid: Eesti Advokatuur, Notarite Koda, Eesti Pank, Finantsinspektsioon, Eesti Pangaliit, Eesti Omanike Keskliit Lugupidamisega Linnar Liivamägi õiguskomisjoni nõunik +372 631 6457 Riigikogu. Lossi plats 1a, 15165 Tallinn www.riigikogu.ee Riigikogu õiguskomisjon Lossi plats 1a 15165 TALLINN (saadetud e-posti teel) 20.04.2026 nr 6-1/32 Arvamuse esitamine asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu 864 SE kohta Lugupeetud Riigikogu õiguskomisjon Täname Teid võimaluse eest avaldada arvamust asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seaduse eelnõu 864 SE (edaspidi eelnõu) kohta. Kinnitame, et soovime osaleda eelnõu arutelul komisjonis. Ühtlasi teeme ettepaneku kutsuda komisjoni arutelule kohtute esindajad, täpsemalt tarbijakrediidi vaidlustega tegelevad tsiviilkohtunikud ja kinnistusosakonna kohtunikuabid. Kinnitame, et Notarite Koda pooldab eelnõu eesmärki elavdada laenuturgu ja muuta kodulaenu refinantseerimine tarbija jaoks lihtsamaks ning odavamaks. Menetluses olev eelnõu on aga oluliste puudustega ja peame eelnõu mõju tarbijale kahjulikuks. Eelnõu vajab parandamist. Praeguse eelnõu probleemid: 1. Eelnõus ei sisaldu vorminõude leevendamise eeldusena, et laenu ja tagatise tingimused ei tohi muutuda laenusaajale ja kinnisasja omanikule kahjulikumaks. 8. mail 2025 otsustas Vabariigi Valitsus toetada ettepanekut kaotada eluasemelaenu refinantseerimisel tehingu notariaalse tõestamise nõue juhul, kui ükski laenu ja tagatisega seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks. Ka eelnõu seletuskirja kohaselt on eesmärgiks muuta eluasemelaenud taskukohasemaks ja suurendada konkurentsi, kaotades eluasemelaenu refinantseerimisel tagatavate nõuete muutmise kokkuleppe notariaalse tõestamise nõude juhul, kui laenu ja tagatisega seotud tingimused ei muutu kliendile kahjulikumaks. Paraku ei ole Vabariigi Valitsuse ettepanekut ja seletuskirjas sätestatud nõudeid eelnõusse sisse kirjutatud, st need nõuded ei kajastu mitte kuidagi eelnõu sisus. Niivõrd oluline põhimõte, et laenu ja tagatisega seotud tingimused ei muutu kliendile kahjulikumaks, peaks olema seaduse tekstis üheselt kirjas. Eelnõu seletuskiri ei ole õigust loov dokument. Kooskõlastamisele esitati eelnõu, mis sisaldas piiranguid ja meie eelnõu juurde esitatud arvamus on sellest lähtunud. Riigikogu menetlusse võetud eelnõu tekst enam tagatiskokkuleppe sisule piiranguid ei sea. Lisame oma kirjale mõlemad eelnõu tekstid. Oleme eelnõu kohta varasemalt saadetud arvamuses toonitanud, et tagatiskokkulepete puhul tuleb jätkuvalt tagada, et kinnisvaraomanikud, sealhulgas vajaduse korral tagatise omaniku abikaasa, mõistavad oma otsuste õiguslikke tagajärgi. Seetõttu saab notariaalse tõestamise vorminõudest loobuda vaid selgelt piiritletud ja põhjendatud juhtudel, nii nagu eelnõu algne eesmärk ette nägi, sh eeldusel, et ükski laenu ja tagatisega seotud tingimus ei muutu kliendile kahjulikumaks ja hüpoteek ei hakka tagama lisakohustusi. Kui seni pangalt saadud hüpoteegiga tagatud laen refinantseeritakse näiteks kiirlaenuandja poolt ja samas ei ole seaduses piirangut, et vaid see üks laen, millega refinantseeritakse senine laen, jääb hüpoteegiga tagatuks, siis näeme siin väga suurt riski. Eelnõu võimaldab hõlpsasti seda, et tagatiskokkuleppega lepitakse kokku, et kõik selle kiirlaenuandja poolt antud kiirlaenud on tagatud kinnisasjaga. Ka siis, kui kehtivas tagatiskokkuleppes on kirjas, et hüpoteegiga on tagatud ka laenusaaja muud laenud, siis tagatiskokkuleppe muutmisel peavad kõik kinnisasja omanikud saama hinnata, kas nad tahavad, et ka uue krediidiandja (kes nt on kiirlaenuandja) ees tekkivate ükskõik milliste kohustuste mittetäitmisel ähvardab kinnistut sundmüük. Praktikas laenude refinantseerimisel omanikud sageli mõtlevad ümber ning ei soovi varasemalt (ca 20 aastat tagasi) laialt levinud tulevikukohustuste tagamise klauslit tagatiskokkuleppesse jätta, sest ei soovi võtta riske, millest notar neid teavitab. Eelnõuga ei tohi tekkida olukorda, kus kõik tulevikus võetavad laenud võivad olla tagatud koduga pelgalt seetõttu, et selline klausel sisaldus esimeses kokkuleppes või põhjusel, et kinnisvaraomanik ei saanud piisavat nõustamist. Näiteks võivad eelnõu praegust sätet rakendades tekkida järgmised elulised olukorrad: • Ema seab oma kinnisasjale hüpoteegi, et tagada lapse 15-aastane eluasemelaen. Aastaid hiljem refinantseerib laps laenu teise krediidiandja juures ja võtab uue laenu veel 15 aastaks. Tagatiskokkulepe allkirjastatakse digitaalselt. Emale ei selgitata, et tema kinnisasi jääb nüüd tagama oluliselt pikemaajalist kohustust. Praktikas võib lapsel olla ema ID-kaart või PIN- koodid ning ta saab dokumendid ema eest ise allkirjastada. Ema õigused võivad jääda kaitseta, sest keegi ei kontrolli, kas ta tegelikult teadis ja nõustus muudatusega. • Abikaasadele kohaldub lahusvararežiim, kuid nende ühine kodu kuulub neile kaasomandis ja tagab nende ühiselt võetud eluasemelaenu. Refinantseerimisel lisatakse krediidiandjaga läbirääkimisi pidanud abikaasa soovil uude tagatiskokkuleppesse, et hüpoteek tagab lisaks eluasemelaenule ka laenusaajatele kuuluvate ettevõtete laenu. Digitaalsel allkirjastamisel ei pane teine abikaasa tagatiskokkuleppes sisalduvat punkti tähele. Kui keegi ei kontrolli, kas tagatise tingimused muutusid teise abikaasa jaoks kahjulikumaks ja ei selgita talle õiguslikke tagajärgi, võib ta allkirjastada uue tagatiskokkuleppe teadmatusest ja ühine kodu sattuda ohtu teise abikaasa ettevõtte võlgade tõttu. 2. Ei ole selge, kes ja kuidas kontrollib, kes oli varasem laenusaaja ja milliseid nõudeid tagatiskokkulepe tagab. Eelnõu kooskõlastusringil esitatud arvamustes on Eesti Pank ja Eesti Pangaliit toonud välja, et krediidiandjatel on keeruline saada teavet viimase kehtiva tagatiskokkuleppe kohta ehk selgitada välja, millist laenu hüpoteek tagas ja kes oli selles laenulepingu järgseks laenusaajaks. Märgime, et kui hüpoteegi tagatiskokkulepet on pärast hüpoteegi seadmist muudetud, ei ole info selle muudatuse kohta kinnistusraamatu toimiku kaudu kättesaadav. Eelnõust ega selle seletuskirjast ei selgu, kelle ülesandeks jääb kontrollida, et refinantseeritakse just tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid ja, et uus tagatiskokkulepe tagab üksnes tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet. Samuti jääb lahtiseks, kuidas saab selle tingimuse täitmises veenduda kinnistusosakonna kohtunikuabi. Eelnõu koostaja ei ole regulatsiooniga küsimust lahendanud. 3. Ei ole selge, kas ja milliseid andmeid ja mis etapis laenuandja kontrollib, et veenduda, et tagatiskokkuleppe saab sõlmida ilma notarita. Ei ole selge, kust saab laenuandja andmed. Selgitame, et notarid tuvastavad iga tõestatava lepingu raames isikute isikusamasuse, esindaja korral esindusõiguse olemasolu, perekonnaseisu, kohalduva varasuhte (sh vajadusel välisriigi õiguse kohaldumise) ning selgitavad välja vara kuuluvuse. Sealjuures ei tule alati Eesti õiguse järgi vaadata, kas tegemist on abikaasa lahusvaraga või abikaasade ühisvaraga, vaid tuleb hinnata teiste riikide õiguse norme, et tuvastada, kes on vara omanik. Asjaolu, et need toimingute tegemine võib praktikas jääda lepingus osalejatele märkamatuks, ei vähenda kuidagi nende keerukust ega vastutusrikkust. Meie hinnangul on õigustatud küsimus, kuidas hakkavad seda ülesannet täitma krediidiandjad, kusjuures tuleb silmas pidada, et krediidiandjateks ei ole mitte üksnes krediidiasutused, vaid ka muud äriühingud, kellel ei pruugi olla vajalikku võimekust nende ülesannete täitmiseks. Seletuskirja lisas on Eesti Panga ettepanekus nr 1.4 toodud, et „Kohtumistel krediidiasutustega on jäänud kõlama, et tagatiskokkuleppe muutmise vorminõude kaotamisel peab neil kokkuleppe kehtivuse tagamiseks olema mõistliku hinnaga juurdepääs erinevatele registritele.“ Eelnõu koostajad on märkinud, et kuni ei ole registripõhiseid kokkuleppeid, saab klient ise võtta registritest andmed ja need esitada laenuandjale. Oleme seisukohal, et bürokraatiat vähendav eelnõu peaks olema kliendi vaates oluliselt detailsemalt läbi mõeldud. Sealjuures peab olema selge, millistele registritele krediidiandjad peavad seaduse rakendamiseks juurdepääsu saama, milliste registrite puhul on selleks vaja muuta õigusakte ning kas ja kui kaua peavad kliendid registritest ise andmeid krediidiandjale esitama. Kui tarbija peab ise esitama registriväljavõtteid, siis suurendab eelnõu bürokraatiat, mitte ei vähenda seda. Märgime, et lepingu tõestamisel kontrollib andmeid notar vahetult enne tõestamist. Kuid kui klient peab andmed ise krediidiandjale, siis ei ole andmed enam reaalajas, vaid võivad olla vananenud. 4. Eelnõu lähtub sajaprotsendilisest usaldusest kõigi krediidiandjate suhtes. Eelnõu mõjud on samas hindamata. Eestis on suureks probleemiks kiirlaenud, mille tagasimaksmisega jäädakse hätta: https://www.err.ee/1609688240/eesti-kohtud-peatasid-kiirlaenuvolglaste-maksekaskude-menetlemise Kõik Eesti krediidiandjad peavad juhinduma vastutustundliku laenamise põhimõttest, kuid kohtupraktika näitab, et see ei ole nii. Krediidiasutustele kehtivad oluliselt kõrgemad nõuded kui teistele krediidiandjatele. Näiteks Eesti Panga määrus „Eluasemelaenu andmise piirmäärad ja maksimaalne laenutähtaeg“ kehtib vaid krediidiasutustele. Krediidiandjate ärimudel on anda laenu ja teenida sellega kasumit ning nende huvides ei ole potentsiaalset laenusaajat ja/või tagatise andjat hoiatada ohtude ja riskide eest, kontroll nende üle on võrreldes krediidiasutustega oluliselt väiksem. Eelnõu seletuskirjas on oluline puudus: eelnõu mõjusid kohtuvaidluste arvu suurenemisele on hinnatud eelnõu algse teksti valguses (mis sisaldas veel piiranguid selle kohta, et hüpoteek ei tohi hakata lisakohustusi tagama) ja nii on hinnatud mõju kohtuvaidluste arvule väikseks. Praeguses eelnõu tekstis ei ole piiranguid, kõik kinnisvara tagatisel antud laenud saab leevendatud vorminõudega refinantseerida, tagatiskokkulepe võib hakata tagama ka teisi laene ja lisakohustusi ning seega olla tagatise andja jaoks kahjulikum kui varasem tagatiskokkulepe. Kui kõikide eluasemelaenude refinantseerimine tehakse lihtsustatud protsessiga ja piiranguid seadmata kättesaadavaks kõikidele krediidiandjatele, siis on selle mõju teadmata (vt SK punkt 6.1.) Eelnõu mõjud on sisuliselt hindamata. Samas öeldakse eelnõu seletuskirjas, kus põhjendatakse järelhindamise vajadust, et „eelnõul on suhteliselt suur mõju“. Samas eelnõu koostaja eelnõu viimase regulatsiooni rakendamise mõju ei hinda ning kehtestab vaid järelhindamise kohustuse. Eelnõu mõjude hindamine tuleb teha enne seaduse vastuvõtmist. Eelnõu mõjusid saaks aidata hinnata kindlasti kohtud ja Eesti Võlanõustajate Liit. Neile ei ole eelnõud aga arvamuse avaldamiseks saadetud. 5. Eelnõus puudub regulatsioon selle kohta, kuidas täidetakse selgituskohustus ja kontrollitakse, et digitaalse allkirja annab õige isik. Eelnõus on täielikult reguleerimata kinnisasja omaniku teavitamine, selgituskohustuse täitmine, isikusamasuse tuvastamine ja lepingu digitaalse allkirjastamise korraldus. Reeglina on hüpoteegiga koormatud kinnisvara igakordsel omanikul kohustus alluda kohesele sundtäitmisele. Ehk teisisõnu, kui hüpoteegiga tagatud laenu tagasi ei maksta, on laenuandjal õigus kohtväliselt pöörduda kohtutäituri poole ja nõuda kinnisvara müüki. Kokkulepe, mis sellise tagajärje kaasa toob, ei saa olla sõlmitud selliselt, et kinnisasja omanik ei saa asjakohast õigusabi. Praktikas võib muutuda kinnisaja omanik, kelle vara on tagatiseks antud (nt seoses abielu või pärimisega) ja ta ei ole kunagi saanud õigusabi mõistmaks hüpoteegi tähendust. Eelnõu seletuskirjas on kirjas, et kuna ilma notarita saab laenu refinantseerimisel muuta tagatiskokkulepet juhul, kui vähemalt üks kinnisasja omanik on sama ning loetakse piisavaks, kui õigusnõu on saanud üks omanik. Ei ole eluliselt usutav, et nii keerulisi ja samas tõsiseid õiguslikke tagajärgi toovaid selgitusi saaks anda üks õigusteadmisteta isik teisele ja tekiks arusaamine. Ka on olukordi, kus üks omanik võib kiirest laenu refinantseerimisest olla isiklikult väga huvitatud ja teiste omanike õigused teda sel hetkel ei huvita, isegi kui ta neid peaks ise mõistma. Eelnõus on reguleerimata, kuidas isikute tuvastamine ja selgituste andmine korraldatakse. Notariaalse kaugtõestamise korral loob notar osalejatega videosilla ja arutab kokkulepe pooltega läbi. Kui tagatiskokkuleppe muutmisel kliendiga videosilda ei looda ja toimub digitaalne dokumendimenetlus, siis on meie hinnangul põhjendatud küsimus, kuidas on tagatud, et digitaalallkirja annab õige isik. Märgime, et ükskõik millise olemasoleva videokõnet võimaldava keskkonna loomise või kasutamisega kaasnevad märkimisväärsed kulud ja turvariskid. Eelnõu võimaldab ilma tarbija jaoks arusaadavalt kirja pandud protsessita seda, et hüpoteegiga hakatakse tagama kõikvõimalikke kohustusi uue laenuandja ees. Täna näeme ajakirjanduses lugusid sellest, kuidas pankade hulka mittekuuluvad krediidiandjad väljastavad laenusid, tuvastamata, kes tegelikult on digitaalselt allkirjastanud laenulepingu. Kohtute menetluses on vaidlusi, kus inimesed ise ei ole laenu võtnud, vaid seda on teinud keegi teine inimese ID-kaarti väärkasutades. Kui tänane probleem käsitleb pigem kõrge intressiga väikelaenusid, siis eelnõuga tekitatakse olukord, kus hüpoteegiga tagatud laen refinantseeritakse digitaalse allkirja alusel, ilma et oleks kindel, kas ja kuidas veendutakse tegeliku allkirjastaja isikus. Märgime, et meil on tõsised kahtlused, kas eelnõus toodud kujul muudatuste jõustumine toob kaasa klientide jaoks kulude vähenemise. On ilmselge, et ükski ettevõte ei saa võimaldada teenuse osutamist alla omahinna. Meie hinnangul on kaheldav, kas eluasemelaenude refinantseerimisega seotud kulud osutuvad väiksemaks kui notari tasu tagatiskokkulepete tõestamisel. Kokkuvõttes peame problemaatiliseks, et eelnõu ei taga piisavalt laenusaaja ja tagatise omaniku õiguste kaitset, ei kirjelda refinantseerimise protsessi tarbija jaoks arusaadavalt ja ei lahenda praktilise rakendamise küsimusi. Loodame, et Teil on võimalik meie tähelepanekutega eelnõu edasisel menetlemisel arvestada. Lugupidamisega Kaidi Lippus Notarite Koja tegevdirektor (allkirjastatud digitaalselt) Koopia: Justiits- ja Digiministeerium Kristel Tomberg, Kaitti Persidski 617 7900 Kooskõlastusel olnud eelnõu, mille kohta esitatud arvamused on seletuskirja lisas 1: Asjaõigusseaduse ja asjaõigusseaduse rakendamise seaduse muutmise seadus § 1. Asjaõigusseaduse § 346 muutmine Asjaõigusseaduse § 346 täiendatakse lõigetega 3 ja 4 järgmises sõnastuses: „(3) Kokkuleppele, millega määratakse, millist tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet hüpoteek tagab, ei kohaldata notariaalse tõestamise vorminõuet, kui on täidetud kõik järgmised tingimused: 1) tarbijakrediidilepingust tulenevat nõuet tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele; 2) hüpoteek ei hakka tagama lisakohustusi; 3) tagatiskokkulepe sõlmitakse hüpoteegi üleandmise kokkuleppega samal ajal; 4) hüpoteek tagab nii enne kui ka pärast üleandmist üksnes sellist tarbijakrediidilepingut, mis on sõlmitud elamukinnisvara omandamise või parendamise eesmärgil või selleks võetud laenu refinantseerimiseks. (4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud kokkulepe peab olema vähemalt digitaalselt allkirjastatud.“. _________________________________________________________________________ Riigikogu menetluses oleva eelnõu tekstis sama säte: Asjaõigusseaduse paragrahvi 346 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Kui võlaõigusseaduse § 402 lõikes 2 märgitud elamukinnisvaraga seotud tarbijakrediidilepingust tulenevaid nõudeid tagav hüpoteek antakse üle ühelt krediidiandjalt teisele ja tarbijakrediidilepingu tarbijast laenusaaja või üks neist ning tagatiskokkuleppe pool või üks neist jäävad samaks, peab hüpoteegiga tagatud nõude kokkulepe olema sõlmitud vähemalt digitaalselt allkirjastatud vormis.”