Arvamuse edastamine

EESTI ADVOKATUUR ÄRIÕIGUSE KOMISJON Justiits- ja Digiministeerium [email protected] 18.04.2026 Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni seisukoht Euroopa Liidu „EU Inc“ määruse eelnõu kohta 1. Sissejuhatus Täname, et küsisite meilt seisukohta Euroopa Liidu „EU Inc“ määruse eelnõu kohta (Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on the 28th Regime Corporate Legal Framework – „EU Inc“ – COM(2026) 321). Alljärgnevalt esitame Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni arvamuse. Äriõiguse komisjon toetab EU Inc ühinguvormi loomist ja määruse eesmärke. Nõustume Eesti riigi poolt varem avaldatud seisukohaga, et see aitaks ettevõtjatel ELi ühtsel turul paindlikumalt tegutseda. Eestis tegutsevatele ühingutele määrus tõenäoliselt olulist mõju ei avalda. Uus EU Inc ühinguvorm annab täiendava võimaluse eelkõige piiriüleselt laienevatele ning investeeringuid kaasavatele ettevõtjatele (sh iduettevõtetele). Läbimõeldud regulatsiooni ja toimivate tehniliste lahenduste korral peaks see vähendama nii uut ühinguvormi kasutavate ettevõtjate kui ka ELi liikmesriikide halduskoormust. See omakorda võiks parandada ELi ettevõtjate konkurentsitingimusi võrreldes USA ja teiste majanduspiirkondadega. Samas tõenäoliselt ei ole määrus üksinda piisav meede soovitud eesmärkide lõplikuks saavutamiseks. Pigem on see samm õiges suunas – luua nn platvorm, millelt edasi minna ning järgmiste sammudega ELi-ülest tegutsemist lihtsustada. Järgmised etapid võiksid hõlmata piiriüleselt tegutsedes näiteks (a) erinevate andmete korduvesitamisest, (b) registreeringute korduvtegemistest ning (c) litsentside, tegevuslubade jms korduvtaotlemistest vabastamist (halduskoormuse vähendamist), tagades samal ajal piisava järelevalve ning puudutatud isikute õiguste kaitse. Arvamuse avaldamiseks antud lühike ajaraam ei võimaldanud meil kahjuks põhjalikku analüüsi teha. Alljärgnevalt esitame kiirel läbivaatusel täheldatu. Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto 10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435 Reg kood 74000027 AS LHV Pank  2. Seisukohad 2.1.Kohalduva õiguse ja kohtualluvuse problemaatika Ühe võimaliku suurima miinusena näeme tõenäolist teadmatust, arusaamatusi ja vaidlusi EU Inc kaudu tegutsemisel tekkivates elulistes olukordades, kus ei pruugi olla üheselt selge, (a) millise riigi õiguse alusel tuleb õigussuhtele kohalduv õigus määrata, (b) millise riigi õigus kohaldamisele kuulub ning (c) milline on vaidluste korral kohtualluvus. Näiteks võib EU Inc olla registreeritud ühes liikmesriigis, tegutseda teises ning palgata töötaja distantsilt tööle hoopis kolmandasse liikmesriiki. Olukord muutub veelgi keerukamaks, kui see töötaja põhjustab tööülesandeid täites näiteks kahju tarbijast kliendile, kes asub omakorda neljandas liikmesriigis, jms. Samas on EU Inc täiendav ühinguvormi võimalus, mille kasutamine ei ole kohustuslik, ning piiriülese tegevusega kaasnevad kohalduva õiguse ja kohtualluvuse küsimused teatud ulatuses paratamatult. 2.2.Maksuõiguslike aspektide problemaatika Sarnane ebaselgus tekib tõenäoliselt ka maksuõiguslikes küsimustes (millistes riikides tuleb täita registreerimis- ja deklareerimiskohustusi ning tasuda või kinni pidada makse). Nendele riskikohtadele ja võimalikele keerukustele tasuks ettevõtjate tähelepanu varakult juhtida, et suunata nende ootused reaalsusele vastavaks ning võimaldada neil nii kohalduva õiguse kui maksuõiguse teemad enne uue ühinguvormi kasutuselevõttu (lähtuvalt tegutsemisplaanidest ja ärimudelist) läbi mõelda. Kui määruse tutvustamisel rõhutada ainult asutamise ja tegutsemise lihtsust ja mugavust, võivad ettevõtjad hiljem sattuda olukorda, kus rakendub nt topeltmaksustamine või pannakse teadmatusest toime õigusrikkumisi. Seetõttu on vastav teavitustöö (sh näidiskaasused) ELi ühingute konkurentsitingimuste parandamisel oluline; vastasel korral võib mõju olla vastupidine (mh suurem asjaajamiskoormus ja suuremad õigusabikulud või siis ettevaatlikkusest tulenevatel kaalutlustel EU Inc vormi kasutamisest hoidumine). 2.3.Äriõiguse komisjon ei toeta osaniku/aktsionäri väljaostmise kohustuse regulatsiooni Määruse eelnõu artiklis 52 on sätestatud, et osanikul/aktsionäril on teda kahjustava ühingu juhtimise korral õigus nõuda, et ühing ja teised osanikud/aktsionärid ostaksid tema osaluse välja. Vajadusel saab nõude esitada kohtusse, kes määrab turuhinnale vastava ostuhinna. Selle tasumise eest vastutavad EU Inc ja teised osanikud/aktsionärid solidaarselt. Arvestades praegust ülemaailmset majanduslikku ebakindlust, on äriõiguse komisjonil kahtlus, et sellist regulatsiooni võidakse liialt kergekäeliselt kuritarvitada (mh osanike/aktsionäride erimeelsuste korral, sh sobivate tingimuste saavutamiseks tehtavate ähvarduste kaudu). See võib panna toimivatele ühingutele ülejõukäiva finantskoormuse, tuua kaasa makseraskusi ja sanktsioone (nt viivised, leppetrahvid, kahjuhüvitised jms) ning halvimal juhul viia tegevuse seiskumise või lõpetamiseni, sh pankrotini. Sellest tulenevad omakorda riskid ühingu koostööpartneritele, klientidele, töötajatele ja teistele sidusrühmadele. Ka oleme me skeptilised küsimuses, kas kohtutel on olemas kompetents sellistes olukordades turuhinna kindlaks määramiseks. Seepärast näeb äriõiguse komisjon praeguses sõnastuses ohtu majanduslikule kindlustundele ja EU Inc ühingute jätkusuutlikule toimimisele. Eelkirjeldatud riske ei kaasneks nn vastupidise regulatsiooni puhul. Erinevalt väljaostmise nõudeõigusest võiks hoopis ülejäänud osanikele/aktsionäridele anda õiguse kohustusi rikkunud osanik/aktsionär ühingust välja arvata (Eesti äriseadustiku regulatsioon). 2.4.Osaniku õiguste regulatsioon vajab täpsustamist Määruse eelnõu artiklis 56 on mh reguleeritud osanike/aktsionäride teabe saamise ja erikontrolli taotlemise õigused. Kuivõrd eelnõu kohaselt on teabe andmiseks ja teabega tutvumise võimaldamiseks kohustatud isikuks EU Inc, jääb ebaselgeks, milline organ peab kohustust täitma. Tõenäoliselt on selleks ühingu juhatus; arusaamatuste vältimiseks oleks mõistlik see tekstis selgesõnaliselt välja tuua. Erikontrolli saab eelnõu kohaselt nõuda juhul, kui ühing on toime pannud rikkumise või on kahtlus, et ühing on rikkumise toime pannud. Selline sõnastus on põhjendamatult piirav, sest mitte kõik juhatuse liikmete toime pandud rikkumised ei ole juriidiliselt automaatselt ühingu rikkumised. Erikontroll peaks olema võimalik ka olukorras, kus rikkujaks või võimalikuks rikkujaks on juhatuse liige või liikmed (nt olles omastanud ühingu vara, teinud huvide konflikti olukorras ühingule kahjuliku tehingu jms). 2.5.Osade võõrandamise ja ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon vajab täiendavat analüüsi Põhjalikku analüüsi vajab ka regulatsiooni osa, mille kohaselt registreerib osade/aktsiate omandiõiguse ülemineku EU Inc ise. Kui selline lahendus säilib, tuleks täpsustada, et kohustatud organ on juhatus (mitte üldsõnaliselt „ühing”). Enne seda peaks aga kindlasti analüüsima, kas liikmesriikide majanduskeskkonnad on selliseks usalduseks piisavalt valmis. Vastasel korral loob määrus lihtsa võimaluse kuritarvitusteks, eriti juhatuse liikmete ja/või osanike/aktsionäride erimeelsuste ja vaidluste korral. See võib omakorda viia olukorrani, kus vaatamata liikmesriikide pingutustele määruse vastuvõtmisel ei pruugi ettevõtjad EU Inc võimalusi kasutusele võtta (nt kui potentsiaalsed investorid ei pea sellist osade/aktsiate registrit piisavalt usaldusväärseks). Sarnast analüüsi vajab ka ühingu kiirkorras likvideerimise regulatsioon – kas EL majanduskeskkond on selleks valmis või avaks see liigselt tee kuritarvitustele, mis lõpptulemusena hoopis kahjustaks ELi liikmesriikide konkurentsivõimet. 2.6.Juhatuse huvide konfliktis tegutsemise regulatsioon vajab täiendavat analüüsi Määruse eelnõu artikkel 45 punkti 2 kohaselt võib üldkoosoleku otsuse või põhikirjaga lubada juhatuse liikmetel osaleda otsuste vastuvõtmisel, kus nende isiklikud huvid on ühingu huvidega vastuolus (huvide konflikti olukorras tegutseda). Selline lahendus ei pruugi olla õnnestunud olukordades, kus mitme juhatuse liikmega ühingus on ühel juhatuse liikmel üldkoosolekus enamus (üldkoosoleku üle võim). 2.7.Juhtorganite vastutuse regulatsioon võib vajada täiendamist Juhtorganite vastutuse regulatsioon on üsna lühike, jättes valdava osa liikmesriikide otsustada. Äriõiguse komisjon soovitab analüüsida, kas see on valdkond, mille osas oleks mõistlik liikmesriikide regulatsiooni ühtlustada. Pikemas plaanis tundub see mõistlik, kuid kui määruse vastuvõtmisega soovitakse kiiresti edasi liikuda, mõistame, et sellises teemas ei pruugi õnnestuda liikmesriikidel kiirelt ühist meelt leida. Eeldatavasti on see valdkond, kus on liikmesriigiti erinev nii õiguslik regulatsioon kui ka kohtupraktika (nt nõuete esitamise tähtajad, tõendamiskoormised, võlausaldajate ja osanike/aktsionäride otsenõuete esitamise võimalused jms). 2.8.Asutamiskulu maksimaalse suurusena kehtestatud 100 eurot ei pruugi olla põhjendatud Määruse kohaselt ei tohi ELi platvormi kaudu asutamisel asutamiskulud ületada 100 eurot. Eesti äriregistrisse OÜ, AS-i ja filiaali kandmisel on praegune riigilõiv 200 eurot ning kiirkorras asutamisel 265 eurot, mis on märkimisväärselt kõrgem. Seega eeldaks määruse praegusel kujul vastuvõtmine Eestilt senisest madalama riigilõivu kehtestamist. Soovitame kaaluda, kas tänapäeval on ühingu asutamisel niivõrd väike kulu (100 eurot) õigustatud. Tõenäoliselt ei piiraks tegutsemisvabadust ka sellest paar korda kõrgem kulu, mis vähendaks liiga kergekäelist ühingute asutamist. Vastasel korral võivad kergekäeliselt asutatud ühingud jääda registrisse nn rippuma ning tekitada hiljem riikidele täiendavat halduskoormust nende registrist kustutamisel. 2.9.Tähtajalisena asutamise võimalus ei pruugi olla õigustatud Arvestades mh: (a) kui kiiresti on viimasel ajal kasvanud piiriüleste kelmuste (sh krüpto- jm internetikelmused) arv ja nendega tekitatud kahjud, (b) kui keeruliseks on läinud rahapesujuhtumite avastamine ja tõestamine (skeemid muutuvad järjest keerulisemaks ja rahakeerutamise nn ketid pikemaks) ning (c) kui mugav oleks tähtajaliste ühingute kaudu ka teistel pahatahtlikel ja kuritegelikel isikutel toimetada nn projektipõhiselt (kus asutatakse tähtajaline ühing selleks, et teadlikult selle kohustused täitmata jätta ning siis ühing hüljata), vajaks tähtajalisena asutamise võimalus äriõiguse komisjoni hinnangul täiendavat analüüsi. Meie hinnangul võib tähtajalisena asutamise võimalus soodustada majanduskuritegevust. Samas ei ole piiriüleselt laienevatel ettevõtjatel üldjuhul tegemist tähtajalise, projektipõhise äritegevusega; vastupidi, eesmärk on laieneda ja kasvada ning tegeleda jätkuva majandustegevusega (mh väljumise eesmärgil äri arendades). Seetõttu ei näe me tähtajalisena asutamise võimaluse väljajätmisel olulisi negatiivseid mõjusid. 2.10. Asutamisel kohalduvad nimenõuded vajavad täiendamist Määruse eelnõu kohaselt ei tohi EU Inc asutamisel kasutada nime, mis ei ole piisavalt eristatav mõnest muust EU Inc ühingu nimest (kõigis liikmesriikides) ega BRIS-süsteemis registreeritud teiste ühingute nimedest. Kuivõrd määruse vastuvõtmine on planeeritud juba 2026. aastasse ning kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed ei ole tänaseks BRIS-süsteemi jõudnud (andmete lisamine toimub etapiviisiliselt), ei pruugi määruse jõustumise ajaks olla kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed veel BRISis kättesaadavad. Lisaks võiks kaaluda eelnõu täiendamist selliselt, et EU Inc ärinimes piiratakse ka riikide (vähemalt nende riikide, kus ei asu EU Inc registered office) ning riigi- ja kohaliku omavalitsuse asutuste nimede kasutamist. See aitaks praeguses kelmusterohkes majanduskeskkonnas vähendada pahatahtlikke kuritarvitusi (nt vältida eksliku mulje tekitamist, justkui oleks tegemist riigiasutusega, sh järelevalveasutusega). Sarnased piirangud on nt Eesti äriseadustikus olemas, kuid ei pruugi kehtida kõigis liikmesriikides. Kaaluda tasuks ka ärinime broneerimise võimaluse lisamist, mis annaks suuremates tehingutes EU Inc ühinguvormi kasutamisel osapooltele täiendava kindlustunde. 2.11. Tehnilised ja ajalised rakendusriskid Määruse eelnõu eeldab nii BRISi edasiarendust kui ka liikmesriikide poolt kasutatavate registrite tehniliste lahenduste arendamist. Näiteks peavad kõigi liikmesriikide äriregistrite andmed jõudma BRISi, BRISile luuakse kaubamärgiregistrite liides ning liikmesriigid peavad suutma ellu viia määruses ette nähtud tehnilised lahendused (mh tagada, et EU Inc asutamise raames saaks ühing samaaegselt ka maksukohuslase ja käibemaksukohuslase numbri, jms). See tähendab rakendusriske nii IT-lahenduste toimimise, ajakava kui ka täiendavate kulude osas. Samas aitaks BRIS-sarnane süsteem, mis hõlmab kõigi liikmesriikide äriregistrite andmeid, tulevikus eeldatavasti vähendada nii ettevõtjate kui ka riikide halduskoormust, ennetada ja võidelda rahapesu kuritegude vastu jms. Seega riske vältida ei saa, kuid neid tasub määruse kehtestamisel arvesse võtta ning vajadusel ka avalikult kommunikeerida. Võttes arvesse liikmesriikide arvu, võib eeldada, et esialgsetes plaanides tekib tõenäoliselt viivitusi ja takistusi. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ vandeadvokaat Annika Vait Advokatuuri äriõiguse komisjoni liige Saatja: "Annika Vait" <[email protected]> Saaja: "Justiits- ja Digiministeerium" <[email protected]> Teema: äriõiguse komisjoni arvamus_EU Inc määruse eelnõule Kuupäev: 2026-04-17 22:22 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Palun leidke manusest Advokatuuri äriõiguse komisjoni arvamus EI Inc määruse eelnõule. Oleme valmis ka edaspidi menetlusse omaltpoolt panustama. Lugupidamisega Äriõiguse komisjoni liikmena Annika Vait partner, vandeadvokaat (+372) 51 00 726 Advokaadibüroo RASK|RASK Attorneys-at-Law (+372) 618 0820 www.rask.ee| <https://www.linkedin.com/company/rask-attorneys-at-law> LinkedIn <http://www.rask.ee/> Kirjas olev info on konfidentsiaalne ja mõeldud kasutamiseks üksnes adressaadile. Kui kiri on jõudnud teieni ekslikult, siis kustutage see ja teavitage saatjat. This message is confidential and intended only for the addressee. If you have received this message by mistake, inform the sender and delete the message.