Arvamuse edastamine

Teie: 31.03.2026 nr 7-14/2563 Justiits- ja Digiministeerium Meie: 24.04.2026 nr 5-1/50-2 Siseministeeriumi arvamus "EU Inc." määruse eelnõu kohta Siseministeerium edastab oma arvamuse seoses „EU Inc.“ määruse eelnõuga, plaanitakse EL õiguskorda tuua samanimeline uus EL äriühingu vorm, COM(2026) 321. Ülevaate koostasid Siseministeeriumi EL ja välissuhete osakond ning sisejulgeoleku osakond ([email protected]). Valdkonna eest vastutab Siseministeeriumi sisejulgeoleku asekantsler Joosep Kaasik ([email protected]). Siseministeeriumi hinnangul kätkeb määruse eelnõu praegusel kujul mitmeid olulisi riske kuritegevuse ennetamise vaatest. Siseministeerium toetab üldist eesmärki lihtsustada EL-i ettevõtluskeskkonda, edendada piiriülest majandustegevust ning vähendada halduskoormust läbi digilahenduste. Kavandatav uus äriühingu vorm „EU Inc.“ koos täielikult digitaalse elutsükliga, kiire asutamisprotsessi ning madala kulutasemega on põhimõtteliselt kooskõlas nende eesmärkidega ning aitab tugevdada ühtset turgu. Samas toob eelnõu praegusel kujul kaasa märkimisväärseid riske kuritegeliku väärkasutuse seisukohast. Eeskätt puudutavad need rahapesu, pettuste, sanktsioonidest kõrvalehoidmise ning organiseeritud kuritegevuse infrastruktuuri loomise võimalusi. Kavandatud lahendused – eelkõige äriühingu kiire ja madala barjääriga asutamine, miinimumkapitali puudumine ning täielik digitaliseerimine – vähendavad oluliselt juriidiliste isikute loomise kulusid ja aega ka kuritegelike eesmärkide saavutamiseks. See loob soodsa keskkonna nn riiulifirmade massiliseks loomiseks ja kasutamiseks, mis omakorda raskendab õiguskaitse- ja järelevalveasutuste tööd ning suurendab süsteemset riski. Eraldi tähelepanu vajab identiteedi- ja kasusaajate kontroll. Täielikult kaugpõhine ja automatiseeritud asutamisprotsess suurendab riski, et ettevõtteid asutatakse varastatud identiteetide või nn tankistide abil. Ilma piisava eelkontrollita võib see viia olukorrani, kus tegelikke kasusaajaid ei ole võimalik usaldusväärselt tuvastada, mis on vastuolus rahapesu tõkestamise põhimõtetega. Samuti tekitab küsimusi kavandatav registrite sidumine ja ühtne digitaalne liides (BRIS), mis võimaldab ettevõtteid asutada üleliiduliselt. Ilma ühtlustatud ja kõrgetasemeliste kontrollimehhanismideta võib see viia olukorrani, kus ettevõtteid registreeritakse madalama Pikk 61 / 15065 Tallinn / [email protected] / www.siseministeerium.ee Registrikood 70000562 kontrollitasemega jurisdiktsioonides, kuid tegutsetakse mujal. See nõrgestab liikmesriikide järelevalvevõimekust ning võib soodustada kuritegevuse piiriülest laienemist. Lisaks kaasneb risk nn „ühekordse esitamise põhimõttega“, mille kohaselt andmeid kasutatakse korduvalt erinevates süsteemides. Kui esitatud andmed on ebatäpsed või pahatahtlikult moonutatud, võib see viia valeinformatsiooni levikuni kogu süsteemis ning raskendada hilisemat kontrolli. Samuti suurendab osaluste lihtsustatud üleandmine ja äriühingute lihtsustatud likvideerimine riski, et ettevõtteid kasutatakse lühiajaliselt pettuste toimepanemiseks ning seejärel kiiresti „maha jäetakse“. Lisaks ülalmainitud suurtele riskidele, millele määruse eelnõu praeguses sõnastuses ei ole pakutud maandamismeetmeid, tasub välja tuua järgmisi nõrkusi: 1. Vastutuse hajumine - Piiriülene tegevus võib raskendada tsiviilvastutuse kohaldamist, kuna erinevad jurisdiktsioonid võivad omada samaaegset pädevust. 2. Vähemusaktsionäride kaitse – Paindlikud aktsiastruktuurid võivad nõrgendada vähemusaktsionäride kaitset ja suurendada vaidluste arvu. 3. Digitaalne keskkond – Täielik digitaliseerimine suurendab riske seoses identiteedipettuste ja valeandmete esitamisega registritesse. 4. Maksejõuetusmenetlused – Lihtsustatud menetlused võivad soodustada kuritarvitusi, sh nn fööniks-ettevõtte skeeme. 5. Maksupettused – Piiriülene struktuur võib võimaldada agressiivset maksukorraldust ja maksupettusi. 6. Küberkuritegevus – Digitaalne infrastruktuur suurendab küberrünnete ja identiteedivarguse riski. 7. Kriminaalmenetluse keerukus – Mitme jurisdiktsiooni kaasatus võib raskendada kriminaalmenetluste läbiviimist, tagamaks kannatanute õigusi ja samuti kahtlustatavate vastutuse piiride tuvastamist. Siseministeeriumi hinnangul on vajalik tagada tasakaal ettevõtlusvabaduse ja kuritegevuse ennetamise vahel. Eelkõige peame oluliseks järgmisi põhimõtteid:  Äriühingu asutamine peab olema seotud usaldusväärse identiteedi ja tegeliku kasusaaja eelkontrolliga. Registreerimist ei tohiks lubada ilma piisava verifitseerimiseta, mis vastab vähemalt kõrgele usaldustasemele vastavalt eIDAS raamistikule.  Süsteem peab tagama täieliku läbipaistvuse ja jälgitavuse („traceability by design“). Kõik ettevõttega seotud muudatused, sealhulgas omandistruktuuri muutused, peavad olema reaalajas jälgitavad ja auditeeritavad.  Tuleb kehtestada riskipõhine lähenemine, kus kõrgema riskiga ettevõtete või tegevusalade puhul rakendatakse täiendavaid kontrollimeetmeid ja piiranguid, eelkõige ettevõtte tegevuse algfaasis.  Vajalik on tagada tõhus piiriülene järelevalve ja selge vastutuse jaotus liikmesriikide vahel. Registrite sidumine peab olema toetatud ka järelevalveasutuste vahelise andmevahetuse ja koostöö mehhanismidega.  Tuleb tugevdada andmete kvaliteedi tagamise mehhanisme, sealhulgas regulaarset andmete uuendamist ja sõltumatut kontrolli. Eesti kontekstis on oluline arvestada olemasoleva digiriigi ja e-residentsuse kogemusega. Kuigi Eesti on digitaalse ettevõtluskeskkonna arendamisel eesrindlik, on varasem praktika näidanud, et lihtsustatud ja piiriülene ettevõtlus võib kaasa tuua ka kõrgendatud rahapesu ja pettuseriske, kui kontrollimehhanismid ei ole piisavad. 2 (3) Kokkuvõttes toetame eelnõu eesmärke, kuid leiame, et selle praegune kujundus ei taga piisavat kaitset kuritegeliku väärkasutuse vastu. Eelnõuga edasiliikumine eeldab täiendavate kaitsemeetmete sisseviimist, mis vähendavad uue äriühingu vormi süsteemselt kuritegelikel eesmärkidel kasutamise riski. Ilma selliste meetmeteta võib algatus tahtmatult soodustada uue põlvkonna riiulifirmade infrastruktuuri teket Euroopa Liidus. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Joosep Kaasik sisejulgeoleku asekantsler Katarina Budrik 6125144 [email protected] 3 (3)