Saatja: "Info - RAM" <
[email protected]>
Saaja: "Info - RAM" <
[email protected]>
Teema: FW: Taotlus selgituse saamiseks
Kuupäev: 2026-01-02 07:43
From: Toomas Pikamäe / Eversheds Sutherland
<
[email protected]
<mailto:
[email protected]> >
Sent: Tuesday, December 30, 2025 10:44 AM
To: Anneli Valgma - RAM <
[email protected] <mailto:
[email protected]>
>
Cc: Artjom Luik / Eversheds Sutherland <
[email protected]
<mailto:
[email protected]> >
Subject: Taotlus selgituse saamiseks
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.
Lugupeetud Anneli Valgma,
Pöördume Teie poole järgneva päringuga Eesti investeerimisühinguks oleva
kliendi (edaspidi Investeerimisühing) nimel eesmärgiga saada selgust, kas
Investeerimisühingu poolt tema kliendi nimel peetavad kontod on
finantskontod ning kas Investeerimisühing on aruandekohustuslik isik Eesti
maksualase teabevahetuse seaduse (edaspidi MTVS) ja Eesti Vabariigi ja USA
vahelise FATCA rakendamise kokkuleppe (edaspidi FATCA kokkulepe) tähenduses.
Käesolev päring on jätkuks meie vahelisele telefonikõnele 23.12.2025.
FATCA kokkulepe on kättesaadav siit
<https://www.riigiteataja.ee/aktilisa/2290/6201/4002/Agreement.pdf> .
Asjaolud
1. Investeerimisühing on Eestis registreeritud ja Eestis tegutsev äriühing,
mis omab Finantsinspektsiooni antud investeerimisühingu tegevusluba.
Investeerimisühing kaalub investeerimisteenuste osutamist kliendile
(edaspidi Klient), kes on USA ja Eesti topeltkodanik ning kes elab
pikaajaliselt Eestis. Investeerimisteenuste osutamiseks võib
Investeerimisühing kasutada nii Kliendi Eesti pangas olevaid rahalisi
vahendeid kui ka USA-s Kliendi pensionikontol olevaid rahalisi vahendeid.
2. Investeerimisühingu poolt Kliendile osutatavad investeerimisteenused
võivad olla järgmised:
2.1. Väärtpaberiportfelli haldamine, mis omakorda võib väljenduda
järgmises:
2.1.1. Investeerimisühing hoiab Kliendi vahendeid Kliendi arvel
Investeerimisühingu enda nimel Eesti finantsasutuses avatud kontol. Selle
konto kaudu Investeerimisühing ostab ja müüb Kliendi jaoks väärtpabereid,
mis on kõik Euroopa riikides kaubeldavad võlakirjad ja fondiosakud, kuid
samuti võivad olla avalikult mittekaubeldavad võlakirjad ja osakud.
Investeerimisühing avab Kliendile väärtpaberitehingute tegemiseks ja Kliendi
vahenditest arvestuse pidamiseks sisemise kliendikonto.
2.1.2. Klient ise omab konto ning hoiab sellel kontol enda vahendid EL-s
asuvas finantsasutuses. Investeerimisühing omab nimetatud Kliendi kontole
juurdepääsu volikirja alusel, mille alusel Investeerimisühing annab EL-i
finantsasutusele Kliendi eest korraldusi väärtpaberite ostuks ja müügiks
Kliendi eest ja nimel;
2.2. Väärtpaberitega ostu- ja müügitehingute täitmine Investeerimisühingu
poolt Kliendi korralduste alusel. Sel juhul täidab Investeerimisühing
Kliendi korraldusi esitades neid enda nimel, kuid Kliendi arvel läbi
Investeerimisühingu enda nimel Eesti finantsasutuses avatud konto. Ka sel
juhul avab Investeerimisühing Kliendile väärtpaberitehingute tegemiseks ja
Kliendi vahenditest arvestuse pidamiseks sisemise kliendikonto.
Esmased järeldused
3. Võttes arvesse MTVS-i ja FATCA kokkuleppe regulatsiooni, saame aru, et:
3.1. Investeerimisühing on Eesti finantsasutus MVTS § 10 lg 2 p-i 3 ja
FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-de g ja j tähenduses.
3.2. Kuna Klient on USA kodanik, siis on Klient USA kindlaksmääratud isik
FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-d ee ja ff mõttes.
3.3. Aruandekohustuslik on iga Eesti finantsasutus, mis ei ole
mittearuandekohustuslik (vt FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-i o).
Mittearuandekohustuslik on Eesti finantsasutus, mis täidab FATCA kokkuleppe
lisa 2 osades I - IV toodud tingimusi või mis on USA Rahandusministeeriumi
asjakohaste õigusaktide alusel muul viisil nõuetele vastav välisriigi
finantsasutus või vabastatud tulusaaja.
Küsimused
4. Eelnevat arvestades palume teil vastata järgnevatele küsimustele:
4.1. Kas Investeerimisühingu poolt Kliendile võimaldav sisemine
kliendikonto väärtpaberitega tehingute tegemiseks ja Kliendi vahenditest
arvestuse pidamiseks (vt punktides 2.1.1 ja 2.2 kirjeldatud olukordi) on
Investeerimisühingu poolt Kliendi jaoks peetav finantskonto ning Klient on
selle finantskonto omanik FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-de s ja dd
tähenduses? Kas kirjeldatud Kliendi finantskonto suhtes ei kohaldu FATCA
kokkuleppe II lisa V osas toodud erandid?
4.2. Kas olukorras, kus Klient avab ise endale konto EL-s asuvas
finantsasutuses tema vahendite hoidmiseks ja väärtpaberitehingute tegemiseks
ning Investeerimisühing omab sellisele kontole juurdepääsu ainult Kliendi
antud volikirja alusel (vt punktis 2.1.2 kirjeldatud olukorda), siis Klient
on küll sellise finantskonto omanik FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-i dd
tähenduses, kuid Investeerimisühing ei ole sellise konto pidaja ning
järelikult ei ole Investeerimisühing ka selle konto osas aruandekohustuslik
isik FATCA kokkuleppe artikli 1 lg 1 p-de s ja cc tähenduses?
4.3. Kui vastused punktis 4.1 toodud küsimustele on jaatavad ning
Investeerimisühing on aruandekohustuslik isik FATCA kokkuleppe tähenduses,
kas Investeerimisühing võib siiski olla vabastatud aruandekohutusest FATCA
kokkuleppe II lisa III osa alaosa A alusel? Kas sel juhul säilib
Investeerimisühingul siiski kohustus esitada aruandeid Kliendi jaoks peetava
finantskonto kohta FATCA kokkuleppe II lisa III osa alaosa A punkti 7
alusel? Või, saab Klienti, kes elab püsivalt Eestis, pidada selle sätte
kontekstis Eesti residentiks, mistõttu kohustus esitada tema kohta aruandeid
ei kohaldu üldse?
4.4. Kui vastus punktis 4.2 toodud küsimisele on eitav ning
Investeerimisühing on aruandekohustuslik isik FATCA kokkuleppe tähenduses,
kas Investeerimisühing võib siiski olla vabastatud aruandekohutusest FATCA
kokkuleppe II lisa IV osa alaosa D alusel? Kas see erand aruandekohustusest
võib olla asjakohane Investeerimisühingu puhul, arvestades, et lisaks
käesoleva päringu punktis 2.1.2 nimetatud väärtpaberiportfelli valitsemisele
pakub Investeerimisühing ka muid teenuseid, mistõttu „ainuüksi“ kriteerium
ei pruugi olla täidetud?
4.5. Kas olukorras, kus Investeerimisühing ei ole aruandekohustuslik FATCA
kokkuleppe eelviidatud sätete tähenduses, talle kohalduvad siiski MSVS §§-s
6-7 ja 15 nimetatud kohustused?
Palume igale küsimusele eraldi ning võimaluse korral põhjendatud „jah/ei“
vastust.
Kui seoses esitatud küsimusega teil tekivad küsimused või kommentaarid,
andke, palun, teada. Samuti oleme valmis nimetatud küsimused kõnes arutada.
Palume vastuseid küsimustele esimesel võimalusel, kuna Investeerimisühing on
huvitatud Kliendile investeerimisteenuste osutamisest ning selleks on tal
vaja saada selgust mh FATCA kohaldamise osas.
Lugupidamisega,
Toomas Pikamäe
vandeadvokaat
Toomas Pikamäe | Partner | Eversheds Sutherland Ots & Co
T: +372 622 9990
M: +372 5038138
<http://www.eversheds-sutherland.com/> www.eversheds-sutherland.com
Eversheds Sutherland
Helping our clients, our people and our communities to thrive