Investeerimisfondide seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

Rahandusministeerium Koopia: Finantsinspektsioon, Eesti Pank 22.06.2018 Investeerimisfondide seaduse muutmise ja sellega seonduvate teiste seaduste muutmise seaduse eelnõust Lugupeetud härra Tõniste, Täname, et peate oluliseks turuosaliste kaasamist regulatsioonide väljatöötamisse. Käesolevaga soovime anda omapoolse sisendi investeerimisfondide seaduse muutmise ja sellega seonduvate teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) ettevalmistamisse. Eelnõus toodud Euroopa Liidu õiguse ülevõtmine on oluline, ent mõju Eesti pensionifondidele, kohalikule elanikkonnale ja ettevõtetele on vähene. Samuti on oluline kehtivas regulatsioonis ilmnenud kitsaskohtade täpsustamine. Samas, eelnõus ja sellele lisatud rakendusakti kavandis kohustuslike pensionifondide valitsemistasude täiendav regulatsioon vajab oluliselt põhjalikumat riski- ja mõjuanalüüsi. Euroopa Liidu ja Eesti õiguse harmoneerimine ning 2017. aastal jõustunud investeerimisfondide seaduse regulatsioonide täpsustamine ei ole seotud kohustuslike pensionifondide valitsemistasude temaatikaga ning seetõttu on võimalik neid teemasid eraldiseisvalt käsitleda. Toetame kahe esimesena mainitud muudatuse edasist menetlust eraldiseisvalt, et need ei jääks ootama valitsemistasude muudatuse täiendava riski- ja mõjuanalüüsi teostamist. Viimane on kindlasti vajalik arvestades valitsemistasu osas tehtud muudatusettepanekute olulisust ja mõju ühiskonnale. Tänane kohustuslike pensionifondide valitsemistasu regulatsioon on kehtinud vaid alla aasta. Eelmine muudatus tehti valitsemistasu regulatsioonile, mis ei olnud veel jõustunud. Regulatsiooni iga-aastane muutmine tekitab lisakoormust ja ebakindlust turuosalistele ning näitab, et regulaator ei oma selget eesmärki, ülevaadet oma otsuste mõjust, ei usalda turuosalisi või konkurentsi ega oota ära varasemalt tehtud muudatuste mõju. Kohustuslike pensionifondide valitsemistasude muudatusi planeerides on vältimatult vajalik teostada põhjalik riskianalüüs, sh ka pensionifondide investeeringute riskisuse suurenemise mõjude analüüs. Seda eriti eelnõuga esitatud rakendusakti kavandi valguses, kus regulaator kaugeneb investorite huvide kaitsest ning soodustab huvide konflikti tekkimist investori ja fondivalitseja vahel. Järgnevalt keskendume kahele regulatsiooni probleemile: esiteks, valitsemistasu piirmäär ja teiseks, valitsemistasu vähendamine lähtuvalt fondide mahust ja investeeringute struktuurist. 1. Rahandusministeeriumi poolt seaduse muudatuse raames 2013. aastal esitatud analüüsis tõdetakse, et kohustuslike pensionifondide valitsemistasu osas puudub piisav konkurents, mistõttu on valitsemistasud kõrged. Möödunud 18 kuu jooksul turule tulnud uut tüüpi fondid on keskmist valitsemistasu oluliselt alandanud. Valitsemistasu langus on olnud suurem kui regulaator ootas ning kiirem kui regulatsiooni poolt tingitud langus kunagi varem on olnud. Seega saame tõdeda, et konkurents on olnud kõige efektiivsem ja olulisem pensionifondide valitsemistasu mõjutaja. Luminor Pensions Estonia AS | reg.kood 11469303 | Liivalaia 45, 10145 Tallinn, Eesti [email protected] | telefon +372 628 3300 | faks +372 628 3201 | www.luminor.ee Konkurentsiamet on varasemalt juhtinud mitmel korral Rahandusministeeriumi tähelepanu kohustusliku kogumispensioni turu konkurentsi problemaatikale (näiteks 21.07.10 kirjas nr 5.1-1/09- 0772-008, 29.08.2013 kirjas nr 5.1-4/13-0382-001 ja 05.10.2016 kirjas nr 5.1-5/16-041). Muuhulgas on joonitud alla tõkendeid, mis eksisteerivad uutele turule sisenejatele ning tehtud ettepanekuid, kuidas konkurentsi parandada. Kõikides kirjades on nimetatud tasude regulatsiooni kui konkurentsi takistavat asjaolu. Selles valguses on kummastav Rahandusministeeriumi jätkuv soov konkurentsi piirata ja luua tõkendeid uute turule tulijate jaoks valitsemistasu täiendavate regulatsioonide näol. Eesti kogumispensionite süsteem on noor, fondide maht ei ole võrreldav suurriikide omaga ning meie pensionisüsteemi efektiivsus peab kasvama orgaaniliselt koos mahtude kasvamisega ajas. Suurte mahtudega ja nö kauem elanud pensionisüsteemid on küll madalamate tasudega, aga suuruse tõttu ka fondivalitsejatele atraktiivsemad. Soovides hoida Eestis pensionifondide valitsemist kasumliku ja areneva tööstusharuna, ei tohiks kaaluda täiendavate administratiivsete hinnareeglite kehtestamist. Hinda reguleerib kõige paremini turg. Seda on tõestatud analüüsidega ja seda on tõestanud turg ise. Pensionisüsteemi eesmärk ei ole valitsemistasu odavus, vaid elanikkonna pensionivara kasvatamine. Keskendudes vaid hinnale jõuab Eesti kohustuslike pensionifondide süsteem olukorda, kus uusi tegijaid turule ei tule ja olemasolevad võtavad järk-järgult kasutusele sarnaseid automatiseeritud investeerimislahendusi, mille tulemusel sisuliselt puudub pensionifondide investeeringute aktiivne juhtimine, väheneb tarbijate valikuvõimalus ning kaasneb ühiskondlik riskikontsentratsioon. Passiivsed lahendused välistavad investeeringud Eesti majandusse. Samuti ei võimalda passiivne strateegia valuuta riskide hajutamist ning võib tuua kaasa olulisi kahjusid pensionikogujatele. Viimase tõenduseks sobib hästi 2017. aasta, mil USD odavnes euro vastu umbes 13% nullides sellega USA aktsiaindeksite rekordaasta ja sellest tuleneda võivad kasud Eesti tarbijatele. Eelnevale tuginedes palume loobuda kohustuslike pensionifondide valitsemistasu piirmäära reguleerimisest. 2. Teise probleemina toome välja asjaolu, et muutes valitsemistasu sõltuvaks pensionifondi investeeringute alusvarast vastandab regulaator fondi juhtimise ja fondi investorite huvid. Kui fondivalitseja tulu ei sõltu enam klientide rahulolust vaid pigem regulatsiooni sissekirjutatud majandushuvist, siis suureneb võimalus, et fondivalitseja eelistab regulatsiooni poolt soodustatud investeerimisstrateegiat ja satub seeläbi võimalikku konflikti investori huvidega. Enne regulatsiooni kehtestamist on väga oluline hinnata investorite huvide kaitse aspekte. Välja pakutud kohustuslike pensionifondide valitsemistasu vähendamise regulatsioon soodustab pensionifondide süsteemselt riskantseteks muutumist. Eelnõuga kaasasolev dokumentatsioon sisaldab küll valitsemistasude võrdlusanalüüsi, kuid eelnõule ei ole lisatud planeeritava valitsemistasu määra vähendamise regulatsiooni mõju analüüsi. Lisatud materjalid ei anna alust eeldada, et muudatusega saavutatakse investori jaoks parem olukord. Vastupidiselt, eelnõuga seatakse ohtu kohaliku fondivalitsemissektori tulevik ning motiveeritakse looma süsteemset likviidsusriski, turumanipulatsiooni ja -arbitraaži tekke võimalust ja turu riskikontsentratsiooni sisaldavaid ning investorite huvidele vastanduvaid investeerimisportfelle. Sellist muudatust ei ole vastutustundlik kehtestada enne, kui ei ole tehtud pensionifondide üleseid investeerimiskoguriski analüüse erinevaid majandustsüklite ja kapitalituru arengute stsenaariume arvestades. Üks võimalik riskistsenaariumi näide on esitatud kirja lisas. Luminor Pensions Estonia AS | reg.kood 11469303 | Liivalaia 45, 10145 Tallinn, Eesti [email protected] | telefon +372 628 3300 | faks +372 628 3201 | www.luminor.ee Palume loobuda kohustuslike pensionifondide valitsemistasu reguleerimisest fondi mahust ja investeeringutest lähtuvalt. Investeerimisotsuseid ja vara valitsemise vastutust ei ole kohane reguleerida valitsemistasu kaudu. Selleks on investeerimisfondide seaduses kehtestatud nõuded investeerimispiirangutele ning investori huvide kaitsele. Juhul, kui regulaator soovib soodustada mittelikviidse ja börsivälise kapitalituru toimimist elanike pensionisäästude abil, siis seda saab teha üksnes toetudes väga põhjalikule ja laiapõhjalisele riskianalüüsile. Vajadusel soovitame kaasata järelevalveasutusi ning keskpanka, et rakendada fondijuhtimise ja riskianalüüsi kompetentse puuduvate põhjalike analüüside teostamisse. Lisa: Eelnõu lisas 3 esitatud rakendusakti kavandi „Kohustusliku pensionifondi valitsemistasu määra vähendamise ulatus ja selle arvutamise kord“ riskistsenaariumi näide kohustuslikule pensionifondile Lugupidamisega, Angelika Tagel Martin Rajasalu Luminor Pensions Estonia AS Luminor Pensions Estonia AS Luminor Pensions Estonia AS | reg.kood 11469303 | Liivalaia 45, 10145 Tallinn, Eesti [email protected] | telefon +372 628 3300 | faks +372 628 3201 | www.luminor.ee Lisa. Eelnõu lisas 3 esitatud rakendusakti kavandi „Kohustusliku pensionifondi valitsemistasu määra vähendamise ulatus ja selle arvutamise kord“ riskistsenaariumi näide kohustuslikule pensionifondile Vaatleme 2008-2009. aastatele sarnase turgude languse mõju kuni 75% ulatuses aktsiatesse investeeriva kohustusliku väljamõeldud pensionifondi X75 näitel. Oletame, et X75 fond on uue valitsemistasu määrusega antud motiivile tuginedes investeerinud 35% fondi varadest kinnistesse mitteavalikesse investeerimisfondidesse, mis on tähtajalised pikaajalise rahastamise printsiibist lähtudes. Fondi X75 varaklasside lihtsustatud jaotus on toodud tabelis 1. Tabel 1 Fond X75 Osakaal Kogus Hind Väärtus Noteeritud aktsiaturud 35% 35000 100 3 500 000 Mittelikviidsed 35% 35000 100 3 500 000 aktsiafondid Võlakirjad 25% 25000 100 2 500 000 Raha 5% 5000 100 500 000 Kokku 100% 10 000 000 Seejärel toimub maailmamajanduse järsk langus, mille ulatus sarnaneb 2008 aasta finantskriisile. Fondi X75 varadesse kuuluvate varaklasside hinnas toimub 4 kuu jooksul langus järgmiselt: Aktsiad - 50%, Võlakirjad -10%. Mittelikviidsete varade hinnad ei muutu, kuna kinniste investeerimisfondide puhasväärtused tuginevad nende investeerimisportfelli kuuluvate ettevõtmiste jooksva rahavoo ja 1 kord aastas tehtavale sõltumatule portfelliettevõtete väärtuse hindamisele, mis omakorda tugineb pikaajalistele majandustsüklite mõjudest tasandatud eeldustele. Turgude languse järgselt on fondi X75 varade jaotus esitatud tabelis 2. Tabel 2 Fond X75 Kogus Hind Väärtus Aktsiad 22% 35000 50 1 750 000 Mittelikviidsed aktsiad 44% 35000 100 3 500 000 Võlakirjad 28% 25000 90 2 250 000 Raha 6% 5000 100 500 000 Kokku 100% 8 000 000 Selleks hetkeks, 4 kuud peale turgude languse algust, arvestades finantsturge kui diskonteerivat mehhanismi, on tagasilöök jõudnud reaalmajandusse. Tööpuudus on kiirelt tõusnud, krediiditsükkel on jõudsalt negatiivne ja leibkondade kindlustunne on madalpunktis. Seetõttu kaaluvad X75 pensionifondi osakuomanikud võimalust päästa enda pikaajalisi pensionisääste ja neist 12% otsustavad vahetada X75 osakud madala riskiga pensionifondi osakute vastu. Kuna X75 ei saa realiseerida kinniste mitteavalike investeerimisfondide paigutusi, on fond X75 sunnitud realiseerima likviidseid varasid lunastamiste rahuldamiseks ning sellele järgnev fondi varade jaotus on esitatud tabelis 3. Luminor Pensions Estonia AS | reg.kood 11469303 | Liivalaia 45, 10145 Tallinn, Eesti [email protected] | telefon +372 628 3300 | faks +372 628 3201 | www.luminor.ee Tabel 3 Fond X75 Kogus Hind Väärtus Aktsiad 21% 29000 50 1 450 000 Mittelikviidsed aktsiad 50% 35000 100 3 500 000 Võlakirjad 28% 22000 90 1 980 000 Raha 1% 1000 100 100 000 100% 7 030 000 Kinniste investeerimisfondide, mis ei ole UCITS-fondid, osakaal on tõusnud 50%-ni fondi varadest. Sellega on ületatud mitte-UCITS fondide 50% osakaalu piirang ning X75 on sunnitud realiseerima kinniseid investeerimisfonde. Arvestades maailmamajanduse väljavaateid ja turgude likviidsuse madalseisu on võimalik saada kiirmüügi korras ostupakkumisi kinniste investeerimisfondide osakutele 70% diskontoga nende puhasväärtuse suhtes. Peagi aduvad fondi X75 osakuomanikud tuginedes sotsiaalmeedias levinud väidetele ning seejärel ajakirjanduses kinnitust leidnud faktidele, et fondi X75 varad ei ole hinnatud nende võimalikus realiseerimishinnas, vaid arvestades „utoopilisi“ pikaajalise rahastamise eelduseid. Kuna eeldatavasti järgmise vahetusperioodiga lahkuks fondist X75 suur osa fondi investoritest, siis fond on sunnitud müüma kiirmüügihinnas 90% diskontoga ülejäänud, kuid paraku valdava osa kinnistest investeerimisfondidest. Fond on likviidsuslõksus ja sisuliselt maksejõuetu. Fondivalitseja kaalub ka kinniste investeerimisfondide ümberhindlust kiirmüügihinnas, mis on keskmiselt 70% diskontoga NAV suhtes, et leevendada survet fondiosakute vahetamiseks. Paraku tähendaks see lühikese aja jooksul pensionifondi osakuhinna olulist langust, mis omakorda võib kaasa tuua vähemteadlike osakuomanike poolt reaktsiooni osakute vahetamise näol. Kokku on mittelikviidsest investeeringust tekitatud kahju pensionifondi investoritele kuni 45% varade mahust. Tekkinud mainekahju fondivalitseja ja üldiselt kohustuslike pensionifondide suhtes on märgatav, sest sarnased stsenaariumid on paraku juhtunud veel paari pensionifondiga. See motiveerib tegema majanduslikult ebasoodsaid kuid populistlikke ja poliitiliselt destabiliseerivaid otsuseid. Näiteks võib poliitilistes ringkondades hoogustuda arutelu vajadusest reformida pensionisüsteemi ning leitakse, et kehtinud regulatiivne mudel kodumaise kapitalituru arengu toetamiseks pensionisüsteemi kaudu on ebaõnnestunud. Tehakse poliitiline otsus suunata kõik kohustusliku pensionisüsteemi varad Eesti riigivõlakirjadesse. Sellega riigile laekunud vahendite eest ehitatakse valmis Saaremaa sild, tehakse sissemakse Tallinn-Helsingi tunneli projekti ning muuhulgas tõstetakse jooksvalt 1. samba pensione. Tagantjärele selgub, et see otsus sai tehtud kapitaliturgude viimaste aastakümnete madalpunktis ja on toonud kaasa riigi konkurentsivõime languse ning surve tulevasele maksulaekumisele. Kokkuvõtlikult on lisaks pensionifondidele ja Eesti elanikkonnale kahju saanud ka Eesti Vabariik. Luminor Pensions Estonia AS | reg.kood 11469303 | Liivalaia 45, 10145 Tallinn, Eesti [email protected] | telefon +372 628 3300 | faks +372 628 3201 | www.luminor.ee Tere! Käesolevaga saadan Luminor Pensions Estonia AS kommentaarid investeerimisfondide seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule. Meie hinnangul on tegemist kogumispensioni valdkonna põhimõtteid muutva eelnõuga, mis vajab väga tõsist tähelepanu ning mõjuanalüüsi. Palume eelnõu menetlemine peatada. Täpsemad kommentaarid on lisatud. Lugupidamisega, Martin Rajasalu Juhatuse liige Head of Operations and Product Support Luminor Pensions Estonia AS Luminor Aadress: Liivalaia 45, 10145 Tallinn Tel: +3727101270| Mob: +372 5168153 e-kiri: [email protected] Käesolev teade on mõeldud ainult isikule või ettevõttele, kellele see on adresseeritud. See võib sisaldada piiratud levikuga ja konfidentsiaalset teavet. Juhul, kui Te ei ole teate adressaat, võtke palun teadmiseks, et andmete avaldamine, levitamine või paljundamine on rangelt keelatud. Kui olete saanud käesoleva teate eksituse tõttu, teavitage meid palun sellest koheselt ning kustutage kiri oma arvutist.