Selgitustaotlus

Saatja: Andres Siigur | WALLESS <[email protected]> Saaja: rahapesu - RAB Teema: rahvusvahelise finantssanktsiooni kohaldamine Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Seoses kliendile osutatava õigusteenusega palume Rahapesu Andmebüroo selgitusi määruse (EL) nr 833/2014 artiklis 5m sätestatud finantssanktsiooni tõlgendamiseks. Palun leidke meie küsimused manuses olevast kirjast. Lugupidamisega Andres Siigur Andres Siigur Partner | Vandeadvokaat [email protected] <mailto:[email protected]> 5559 9719 Liivalaia 36, 10132 Tallinn www.walless.com <http://www.walless.com/et> Eesti, Läti, Leedu Advokaadibüroo WALLESSi teenustele kohaldatakse üldtingimusi, mis on kättesaadavad meie kodulehel <https://walless.com/et/uldtingimused/> . E-kiri koos võimalike manustega on konfidentsiaalne ning määratud üksnes ülalmärgitud isikutele. Kui e-kiri on jõudnud Teieni ekslikult, palun teatage kohe sellest saatjale ja kustutage e-kiri oma arvutisüsteemist. Aitäh!. Rahapesu Andmebüroo Tallinn, 13. august 2026 Pronksi 12, Tallinn 10117 [email protected] Teabenõue: rahvusvahelise finantssanktsiooni kohaldamine Lugupeetud Rahapesu Andmebüroo esindajad Palume Rahapesu Andmebürool selgitada, kas allpool kirjeldatud olukorras tuleb kohaldada rahvusvahelist finantssanktsiooni. Asjaolud Rahapesu Andmebüroo on Eesti äriühingule (edaspidi Teenusepakkuja) väljastanud tegevusloa RahaPTS §-s 8 nimetatud tegevuseks (usaldushalduse ja äriühingute teenus). Tegevusloa alusel osutab Teenusepakkuja järgmisi teenuseid (edaspidi Teenused): • asutamisteenus, mille käigus aitab Teenusepakkuja tema poole pöördunud isikul (edaspidi Asutaja) asutada Eesti äriühingu (edaspidi Äriühingu) vastavalt järgmistele tingimustele: • Äriühing asutatakse osaühinguna; • Äriühingu asutaja on Asutaja ning Teenusepakkuja üksnes aitab Asutajat Äriühingu asutamiseks vajalike toimingute tegemisel ning vajadusel esindab Asutajat Äriühingu asutamiseks vajalike toimingute tegemisel; • Äriühingu asutamisel saab selle osanikuks Asutaja; • Äriühing asutatakse sellistel tingimustel, et osanike nimekirja peetakse kas äriregistris (ÄS § 182) või peab seda Äriühingu juhatus (ÄS § 1821); • Äriühingu juhatusse kuuluvad üksnes Asutaja ja/või Asutaja nimetatud isikud; • kontaktisiku teenus, mille raames kantakse Teenusepakkuja äriregistrisse Äriühingu kontaktisikuna; • raamatupidamise teenus, mida osutatakse Äriühingule ning mille sisuks on Äriühingu raamatupidamise tegemine. Küsimused Palume Rahapesu Andmebürool selgitada järgmist: (1) kas Teenuste osutamine on määruse (EL) nr 833/2014 (sh sellesse tehtud muudatuste ja täienduste) (edaspidi Määrus) alusel keelatud, kui Asutaja on Määruse artikli 5m lõikes 1 viidatud isik; (2) kas ja millistel tingimustel võib Eesti osaühing olla käsitletav usaldushalduse või samalaadse õigusliku üksusena (inglise keeles trust or any similar legal arrangement) Määruse artikli 5m tähenduses; ning (3) kas Rahapesu Andmebüroo hinnangul on allpool olev analüüs korrektne. Analüüs Meie hinnangul ei riku Teenuste osutamine Määruse artiklis 5m sätestatud finantssanktsiooni, kui Asutaja on Määruse artikli 5m lõikes 1 viidatud isik (nt Venemaal elav Vene kodanik), kuna Äriühing ei ole usaldushaldus ega samalaadne õiguslik üksus (inglise keeles trust or any similar legal arrangement) Määruse artikli 5m tähenduses. Euroopa Komisjoni avaldatus seisukohtadest lähtuvalt ei ole usaldushaldus ega samalaadne õiguslik üksus selgelt defineeritud, kuid see peaks olema sarnane common law jurisdiktsioonide trust’idega, mida iseloomustab poolte vahelise usaldussuhte loomine ning varade juriidilise ja tegeliku omandiõiguse eraldamine või lahti sidumine.1 Trust’id on õiguslikud üksused, kus asutaja annab osa varadest üle usaldusisikule, kes haldab neid ühe või mitme asutaja poolt määratud soodustatud isiku huvides, kusjuures varad moodustavad usaldusisiku varadest eraldiseisva varakogumi, kuigi ka teised osapooled (nt asutaja ja trust’i kaitsja) võivad selle üle teatud määral kontrolli või mõju omada. 2 Äriühingul puuduvad ülevalpool viidatud trust’ide iseloomulikud tunnused (nt varade juriidilise ja tegeliku omandiõiguse eraldamine või lahti sidumine). Oleme seisukohal, et Eesti juriidilistest isikutest võiks usaldushalduse või samalaadse õigusliku üksusena kvalifitseeruda ehk sihtasutus. Küll aga puuduvad argumendid, mille kohaselt võiks usaldushalduse või samalaadse õigusliku üksusena kvalifitseeruda osaühing või aktsiaselts. Samuti ei ole osaühing ega ka aktsiaselts kantud AMLD (direktiiv (EL) 2015/849) artikli 31 alusel peetavasse nimekirja ning ka teised liikmesriigid ei ole sinna kandnud sarnaseid piiratud vastutusega äriühinguid.3 Mööname, et usaldushaldus või samalaadne õiguslik üksus Määruse artikli 5m tähenduses võib printsiibis hõlmata ka struktuure, mida ei ole kantud AMLD artikli 31 alusel peetavasse nimekirja, kuid asjaolu, et sinna ei ole kantud osaühingut, aktsiaseltsi ega teiste liikmesriikide sarnaseid piiratud vastutusega äriühinguid viitab siiski sellele, et sellised äriühingud on olemuslikult erinevad common law õiguskordade trust’idest. Seetõttu ei ole need ka käsitletavad usaldushalduse või samalaadse õigusliku üksusena, mistõttu ei tule nendega seoses rakendada ka Määruse artiklis 5m sätestatud finantssanktsiooni. /allkirjastatud digitaalselt/ Andres Siigur vandeadvokaat 1 Vt. https://finance.ec.europa.eu/system/files/2022-08/faqs-sanctions-russia-trusts-services_en.pdf („There is a variety of trusts and legal arrangements used throughout the Member States. The common law trust serves as an example but there is no single definition of what qualifies as a “similar legal arrangement”. Accordingly, it would be relevant to assess such an arrangement’s structure or function as compared to that of a trust, such as the establishment of a fiduciary bond between parties and a separation or disconnection of legal and beneficial ownership of assets.“). 2 Vt https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?rid=5&uri=CELEX:52020DC0560 („Trusts are legal arrangements that were developed in common law jurisdictions, in which a settlor transfers some assets to a trustee, who exerts control over them in the interests of one or more beneficiaries, determined by the settlor. The assets held in the trust constitute a separate patrimony from that of the trustee, while other parties, such as the settlor and protector, may also exert some level of control or influence over it.“) 3 Vt. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52020XC0427%2801%29&qid=1786607041435 2/2 Saatja: Andres Siigur | WALLESS <[email protected]> Saaja: rahapesu - RAB Teema: rahvusvahelise finantssanktsiooni kohaldamine 7-2.3/149-1 14.08.2026 Kärt Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Seoses kliendile osutatava õigusteenusega palume Rahapesu Andmebüroo selgitusi määruse (EL) nr 833/2014 artiklis 5m sätestatud finantssanktsiooni tõlgendamiseks. Palun leidke meie küsimused manuses olevast kirjast. Lugupidamisega Andres Siigur Andres Siigur Partner | Vandeadvokaat [email protected] <mailto:[email protected]> 5559 9719 Liivalaia 36, 10132 Tallinn www.walless.com <http://www.walless.com/et> Eesti, Läti, Leedu Advokaadibüroo WALLESSi teenustele kohaldatakse üldtingimusi, mis on kättesaadavad meie kodulehel <https://walless.com/et/uldtingimused/> . E-kiri koos võimalike manustega on konfidentsiaalne ning määratud üksnes ülalmärgitud isikutele. Kui e-kiri on jõudnud Teieni ekslikult, palun teatage kohe sellest saatjale ja kustutage e-kiri oma arvutisüsteemist. Aitäh!. Saatja: "Andres Siigur | WALLESS" <[email protected]> Saaja: "rahapesu - RAB" <[email protected]> Teema: rahvusvahelise finantssanktsiooni kohaldamine Kuupäev: 2026-08-13 18:27 7-2.3/149-1 14.08.2026 Kärt Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Seoses kliendile osutatava õigusteenusega palume Rahapesu Andmebüroo selgitusi määruse (EL) nr 833/2014 artiklis 5m sätestatud finantssanktsiooni tõlgendamiseks. Palun leidke meie küsimused manuses olevast kirjast. Lugupidamisega Andres Siigur [Logo] Andres Siigur Partner | Vandeadvokaat [email protected]<mailto:[email protected]> 5559 9719 Liivalaia 36, 10132 Tallinn www.walless.com<http://www.walless.com/et> Eesti, Läti, Leedu Advokaadibüroo WALLESSi teenustele kohaldatakse üldtingimusi, mis on kättesaadavad meie kodulehel<https://walless.com/et/uldtingimused/>. E-kiri koos võimalike manustega on konfidentsiaalne ning määratud üksnes ülalmärgitud isikutele. Kui e-kiri on jõudnud Teieni ekslikult, palun teatage kohe sellest saatjale ja kustutage e-kiri oma arvutisüsteemist. Aitäh!.