Hasartmängukorraldaja audiitorkontrolli objekti üksikasjad

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium 01.09.2026 nr 1.1-10.1/3542-1 Hasartmängukorraldaja audiitorkontrolli objekti üksikasjad Saadame kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks rahandusministri määruse „Hasartmängukorraldaja audiitorkontrolli objekti üksikasjad“ eelnõu ja seletuskirja. Palume kooskõlastust ja arvamusi hiljemalt 27. augustiks 2026. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Lisad: 1. Määruse „Hasartmängukorraldaja audiitorkontrolli objekti üksikasjad“ eelnõu; 2. Määruse „Hasartmängukorraldaja audiitorkontrolli objekti üksikasjad“ seletuskiri. Kersti Rahlin 5885 1391 [email protected] Lisaadressaadid: Audiitorkogu Eesti Hasartmängude Korraldajate Liit Estonian Gaming Association Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.fin.ee Registrikood 70000272  EELNÕU Hasartmängukorraldaja audiitorkontrolli objekti üksikasjad Määrus kehtestatakse hasartmänguseaduse § 101 lõike 4 alusel. § 1. Aktsia-, osa- ja täiendava reservkapitali piiratud kindlustandev audiitorkontroll Audiitorettevõtja annab audiitortegevuse seaduse § 46 lõike 3 punktis 3 nimetatud vandeaudiitori kutsetegevuse standardi ISAE 3000 kohaselt piiratud kindluse järgmiste asjaolude kohta: 1) aktsia- või osakapitali sissemaksete vastavus aruandeperioodi lõpu seisuga hasartmänguseaduse §-s 9 sätestatud nõuetele; 2) mitterahalise sissemakse vastavus äriseadustiku § 143 lõikes 2 sätestatule, kui aktsia- või osakapitali on tehtud mitterahaline sissemakse; 3) täiendava reservkapitali vastavus aruandeperioodi lõpu seisuga hasartmänguseaduse §-s 10 sätestatud nõuetele. § 2. Hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olnud andmetega tehtavad kokkuleppelised protseduurid (1) Hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olnud andmetega teeb audiitorettevõtja audiitortegevuse seaduse § 46 lõike 3 punktis 4 nimetatud vandeaudiitori kutsetegevuse standardi ISRS 4400 kohaselt kokkuleppelised protseduurid ja koostab faktiliste tähelepanekute aruande, mis ei sisalda arvamust ega kokkuvõtvat järeldust. (2) Audiitorettevõtja teeb hasartmängukorraldaja, kellel on kohustus omada elektroonilist arvestus- ja kontrollisüsteemi, hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olnud andmetega vähemalt järgmised protseduurid: 1) võrdleb elektroonilises arvestus- ja kontrollsüsteemis tehtud tehniliste muudatuste logis kajastatud muudatusi nende dokumenteeritud kooskõlastustega ning märgib, kas iga muudatuse kohta on antud kooskõlastus; 2) tutvub süsteemi tootmiskeskkonda viimise kinnitusega ja märgib selle olemasolu; 3) tuvastab erakorralised muudatused elektroonilises arvestus- ja kontrollsüsteemis ning märgib, kas nende kohta on olemas hilisem kinnitus. (3) Audiitorettevõtja võrdleb hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olevas raportis kajastatud panuste ja võitudega seotud rahalisi liikumisi sama perioodi kohta audiitorettevõtjale esitatud panga-, makseasutuse, maksevahendaja ja muu makseteenuse pakkuja väljavõtete ning aruannetega. Audiitorettevõtja kontrollib, kas raportis kajastatud andmed on kooskõlas nimetatud väljavõtetel ja aruannetes kajastatud rahaliste liikumistega. Ebakõlade korral esitab audiitorettevõtja tuvastatud erinevused: summad, kuupäevad ja maksekanali või teenusepakkuja ning muu tuvastamist võimaldava teabe. Jürgen Ligi Minister Merike Saks Kantsler  11.08.2026 Rahandusministri määruse „Hasartmängukorraldaja audiitorkontrolli objekti üksikasjad“ eelnõu seletuskiri 1. Sissejuhatus Alates 2026. aasta 1. jaanuarist näeb kehtiv hasartmänguseadus (edaspidi HasMS) hasartmängukorraldajale ette kohustusliku audiitorkontrolli. HasMS-i kohaselt peab audiitorettevõtja kontrollima omavahendite ja reservkapitali kohta kehtestatud nõuete täitmist ning tema finantsseisundit, majandustulemusi ja hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olnud andmete õiguspärasust. HasMS-i kohaselt on audiitorkontrolli objekti üksikasjad jäetud ministri määrusega reguleeritavaks teemaks. Seega ei kehtestata eelnõukohase määrusega hasartmängukorraldajatele uusi sisulisi kohustusi, vaid täpsustatakse ülalnimetatud audiitorkontrollikohustuse täitmist. Omavahendite kohta kehtestatud nõuete kontrollimisel ei ole eesmärgiks kontrollida kõiki hasartmängukorraldaja omavahendite koosseisu kuuluvaid näitajaid, vaid ainult neid, mille osas on HasMS-is kehtestatud konkreetsed nõuded ning mille vastavust on audiitorkontrolli käigus võimalik objektiivselt hinnata. Sellisteks näitajateks on aktsia-, osa- ja reservkapital. Hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olevate andmete osas on oluline kontrollida eelkõige nende tekkimise ja muutmise kontrollkeskkonda ning vastavust tegelikele rahalistele liikumistele. Audiitortegevuse seaduse (edaspidi AudS) mõttes on eelnõukohase määrusega täpsustatud audiitorkontrolli objektid käsitletavad eritööna. Audiitorkontrolli objekti ulatuse kindlaks määramiseks sätestatakse määruses töövõttude liigid ja neile kohalduvad vandeaudiitori kutsetegevuse standardid. Eelnõukohases määruses on eristatud olukorrad, kus on põhjendatud kasutada kindlustandvat töövõttu, ning olukorrad, kus järelevalve eesmärgi saavutamiseks piisab kokkulepitud protseduuridest. Selline lahendus on kooskõlas rahvusvaheliste audiitorteenuste standarditega. Audiitorkontrolli objekti üksikasjade täpsustamine on vajalik selleks, et tagada kõigi hasartmängukorraldajate suhtes ühesugune kontrolli ulatus. Kontrolli ühetaolisus võimaldab anda kontrolli tulemuste kohta selgemat teavet, mida Maksu- ja Tolliamet saab kasutada järelevalveliste tegevuste planeerimisel. Eelnõuga ei lisandu üldjuhul haldus- ega töökoormust, kuna audiitorkontrolli kohustus tuleneb juba HasMS-is sätestatud regulatsioonist. Mõningane halduskoormus võib mõnele hasartmängukorraldajale kaasneda seoses dokumentatsiooni korrastamisega enne selle audiitorettevõtjale esitamist. Eelnõukohane regulatsioon hõlmab kõiki juriidilisi isikuid, kes hasartmänguseaduse kohaselt kvalifitseeruvad hasartmängukorraldajaks. Määrus kehtestatakse hasartmänguseaduse § 101 lõike 4 alusel. Määruse eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi rahandusteabe poliitika osakonna jurist Kersti Rahlin ([email protected]) ja sama osakonna nõunik Marika Taal ([email protected]). Eelnõu toimetas keeleliselt sama ministeeriumi personali- ja õigusosakonna keeletoimetaja Heleri Piip ([email protected]) ning juriidilist kvaliteeti kontrollis personali- ja õigusosakonna õigusloome valdkonna juht Virge Aasa (tel 5885 1493, [email protected]). 1 2. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs Eelnõu koosneb kahest paragrahvist. Eelnõu §-s 1 täpsustatakse audiitorettevõtja poolt antava piiratud kindluse ulatus hasartmängukorraldaja kapitalinõuete täitmise kontrollimisel. Hasartmänguseadusega on hasartmängukorraldajatele kehtestatud nõuded aktsia- või osakapitali ning täiendava reservkapitali suuruse ja sissemaksete kohta. Nende nõuete eesmärk on tagada hasartmängukorraldaja finantsiline usaldusväärsus ja maksevõime ning vähendada riske hasartmänguteenuse osutamisel. Hasartmängukorraldaja aktsia-, osa- ja täiendava reservkapitali nõuetele vastavuse kontrollimine on piiratud kindlustandva töövõtuna vastavalt vandeaudiitori kutsetegevuse rahvusvahelisele standardile ISAE 3000. Selline töövõtu liik on põhjendatud, kuna kontrolli eesmärk on anda sõltumatu järeldus selle kohta, kas hasartmängukorraldaja vastab seaduses sätestatud kapitalinõuetele. Tegemist on muu kindlustandva töövõtuga, mille käigus audiitorettevõtja kogub piisavad ja asjakohased tõendid, et teha negatiivses vormis järeldus selle kohta, kas talle on teatavaks saanud asjaolusid, mis viitaksid kontrollitava valdkonna olulisele mittevastavusele. Piiratud kindlus on käesoleval juhul proportsionaalne kontrollivorm. Kontrollitavad asjaolud on õiguslikult selgelt määratletud ning nende hindamine põhineb peamiselt dokumentide, registriandmete ja raamatupidamisandmete kontrollimisel. Täismahus audit ei annaks võrreldes piiratud kindlusega olulist lisaväärtust, kuid suurendaks märkimisväärselt hasartmängukorraldajate kulusid. Töövõtu tulemusena annab audiitor kokkuvõtva järelduse kontrollitud objekti nõuetele vastavuse kohta. Punktis 1 sätestatakse audiitorettevõtja kohustus hinnata aktsia- või osakapitali sissemaksete vastavust hasartmänguseaduse §-s 9 sätestatud nõuetele. Hasartmängukorraldaja kapitalinõue on üks tegevusloa andmise ja säilitamise eeltingimusi. Kapital peab olema tegelikult sisse makstud ning olemas kogu tegevuse vältel, mitte üksnes tegevusloa taotlemise ajal. Seetõttu hinnatakse kapitalinõude vastavust aruandeperioodi lõpu seisuga. Punktis 2 nähakse ette mitterahalise sissemakse kontroll juhul, kui kapital on moodustatud mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemakse puhul kaasneb suurem risk selle väärtuse või sissemakse lubatavuse hindamisel. Seetõttu kontrollib audiitorettevõtja, kas sissemakse vastab äriseadustikus sätestatud nõuetele ning kas seda saab lugeda nõuetekohaseks kapitali sissemakseks. Punktis 3 sätestatakse täiendava reservkapitali kontrollimine. Täiendav reservkapital on hasartmänguseaduses ette nähtud finantsgarantii, mille eesmärk on tugevdada hasartmängukorraldaja maksevõimet ning kaitsta mängijate huve. Audiitorettevõtjal tuleb kontrollida, kas reservkapital vastab seaduses sätestatud tingimustele aruandeperioodi lõpu seisuga. Kõik kolm kontrollitavat asjaolu kujutavad endast olulisi järelevalveobjekte, kuna need mõjutavad otseselt hasartmängukorraldaja õigust pakkuda hasartmänge. Eelnõu §-s 2 sätestatakse hasartmängukorraldaja elektroonilise arvestus- ja kontrollisüsteemi muudatuste haldamise kokkuleppelised kontrolliprotseduurid. 2 Lõikes 1 sätestatakse, et nimetatud töövõtt põhineb audiitortegevuse seaduse § 46 lõike 3 punktil 4 ning see viiakse läbi rahvusvahelise standardi ISRS 4400 kohaselt. Kokkuleppeliste protseduuride puhul ei anna audiitorettevõtja arvamust ega kindlust. Audiitorettevõtja kirjeldab üksnes tehtud protseduure ning nende käigus tuvastatud faktilisi tähelepanekuid. Selline töövõtu vorm on piisav ja sobiv, kuna selle töövõtu eesmärgiks ei ole hinnata kogu maksuarvestuse õigsust, vaid kontrollida konkreetseid riskikohti. Lõikes 2 sätestatakse protseduurid, mis keskenduvad elektroonilise arvestus- ja kontrollisüsteemi muudatuste haldamisele. Kuna hasartmängumaks arvutatakse elektroonilistes süsteemides tekkivate andmete põhjal, on oluline kontrollida eelkõige elektroonilise arvestus- ja kontrollisüsteemi muudatuste juhtimist ning deklareeritud andmete vastavust tegelikele rahaliste vahendite liikumisele. Punktis 1 sätestatud protseduuri eesmärk on kontrollida, kas kõik süsteemis tehtud tehnilised muudatused on nõuetekohaselt kooskõlastatud. Dokumenteeritud muudatuste haldamine vähendab riski, et süsteemi viiakse sisse muudatusi, mis võivad mõjutada hasartmängumaksu arvestust. Punktis 2 sätestatud protseduuri eesmärk on kontrollida, kas süsteemi muudatused on tootmiskeskkonda viidud kontrollitult ja dokumenteeritult. Tootmiskeskkonda viimise kinnituse olemasolu võimaldab hinnata muudatuste juhtimise protsessi usaldusväärsust. Punktis 3 sätesatud protseduuri eesmärk on tuvastada erakorralised muudatused ning hinnata, kas nende suhtes on tagantjärele läbi viidud nõuetekohane kontroll. Erakorralised muudatused kujutavad endast kõrgendatud riski, kuna neid tehakse üldjuhul väljaspool tavapärast muudatuste haldamise protsessi. Lõikes 3 nähakse ette hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olevate andmete võrdlemine tegelike rahaliste liikumistega. Hasartmängumaksu arvestuse aluseks olevad panused ja võidud peavad olema kontrollitavad sõltumatute maksekanalite kaudu. Seetõttu võrreldakse deklaratsiooni aluseks olevas raportis kajastatud andmeid pankade, makseasutuste, maksevahendajate ning teiste makseteenuse osutajate väljavõtete ja aruannetega. Selline ristkontroll võimaldab tuvastada võimalikke erinevusi elektroonilise arvestussüsteemi ning tegelike rahavoogude vahel. Kui audiitorettevõtja tuvastab erinevused, kirjeldatakse need faktiliste tähelepanekute aruandes koos erinevuste suuruse, kuupäeva, maksekanali või teenusepakkuja ning muu tuvastamist võimaldava teabega. Selline informatsioon võimaldab Maksu- ja Tolliametil hinnata, kas erinevused vajavad täiendavat kontrolli või maksumenetluse läbiviimist. 3. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõu ei oma puutumust Euroopa Liidu õigusega. 4. Määruse mõjud Eelnõukohase määrusega ei kaasne hasartmängukorraldajatele uusi aruandluskohustusi, vaid täpsustakse hasartmängukorraldaja üle audiitorkontrolli tegemisel AudS-ist tulenevate audiitorteenuste ulatust ja sisu viisil, mis arvestab selle olemust ja praktilist teostatavust. Seetõttu sätestatakse eelnõuga hasartmängukorraldaja aktsia-, osa- ja reservkapitaliga seotud asjaolude kontrollimine ning sellekohane kindluse andmise standard. Samuti täpsustatakse hasartmängumaksu deklareerimise aluseks olnud andmete kontrollimiseks tehtavaid kokkuleppelisi protseduure ning nende protseduuride tulemusena esitatavaid faktilisi tähelepanekuid. 3 Kuna eelnõukohases määruses sätestatud hasartmängukorraldaja kasutatavate süsteemide keerukus, tehtud tehingute arv ja kontrollimiseks vajalike andmete hulk võib hasartmängukorraldajate lõikes olla erinev, siis on ka kulu sellele eeldatavalt erinev. Hinnanguliselt võib ühe audiitorkontrolli kulu olla ligikaudu 3000–4000 eurot. 4.1 Mõju ettevõtluskeskkonnale Audiitorkontrolli ulatuse ja audiitorettevõtja poolt rakendatavate minimaalsete kontrolliprotseduuride täpsustamisega suureneb õigusselgus nii hasartmängukorraldajatele kui ka audiitorettevõtjatele ning väheneb erinevate tõlgenduste võimalus audiitorkontrolli ulatuse kohta. Ühtne metoodika tõstab audiitorkontrolli kvaliteeti ja suurendab kontrollitulemuste võrreldavust. 4.2. Mõju riigiasutuste töökorraldusele Määrus parandab Maksu- ja Tolliameti võimalusi kasutada audiitorkontrolli tulemusi järelevalves. Ühtsete kontrolliprotseduuride ja aruandluse tulemusena muutuvad vandeaudiitorite koostatud aruanded sisult võrreldavamaks ning sisaldavad järelevalve seisukohast olulist teavet ühesuguses vormis. See võimaldab tõhusamalt hinnata hasartmängumaksu deklareerimisega seotud riske ning planeerida järelevalvealast tegevust riskipõhiselt. Määrus ei too riigiasutustele kaasa täiendavaid ülesandeid ega täiendava personali värbamise vajadust. 4.3. Mõju audiitortegevusele Määrus ühtlustab hasartmängukorraldajate audiitorkontrolli metoodikat. Audiitorkontrolli objektide täpsustamine vähendab vandeaudiitoritel kutsealase tõlgendamise erinevusi ning aitab tagada vandeaudiitori aruannete võrreldavuse. 4.4. Mõju halduskoormusele Eelnõukohase määrusega ei looda uusi aruandluskohustusi. Tegemist on HasMS-is juba ette nähtud audiitorkontrolli kohustusega ja AudS-is sätestatud audiitorteenuste sisustamisega. Audiitorkontrolli läbiviimiseks vajalik dokumentatsioon (süsteemi muudatuste logid ja kooskõlastused, tehingute andmed jm) peavad hasartmängukorraldajal üldjuhul juba olemas olema seoses õigusaktidest tulenevate tema muude kohustuste täitmisega. 5. Määruse rakendamisega seotud tegevused, vajalikud kulud ja määruse rakendamise eeldatavad tulud Eelnõukohase määruse jõustumisega ei kaasne riigieelarvele otseseid kulusid ega tõuse tulu. 6. Määruse jõustumine Eelnõukohane määrus jõustub üldises korras. 7. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon 4 Eelnõu esitatakse kooskõlastamiseks eelnõude infosüsteemi kaudu Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile. Eelnõu saadetakse arvamuse avaldamiseks Audiitorkogule ja Eesti Hasartmängukorraldajate Liidule ning Estonian Gaming Association’ile. 5