Elering AS põhikirja muutmine

AINUAKTSIONÄRI OTSUS Tallinn 14.08.2026 nr 1-3/26/34 ELERING AS Registrikood: 11022625 Aadress: Harju maakond, Tallinn, Mustamäe linnaosa, Kadaka tee 42/1 Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – energeetika- ja keskkonnaminister Häälte arv: 274 890 Elering AS põhikirja muutmine Äriseadustiku § 298 lg 1 punkti 1 ja § 305 lg 1 alusel ning arvestades vajadust viia Elering AS põhikiri vastavusse riigivaraseaduse nõuetega: 1. Kinnitada Elering AS põhikiri uues redaktsioonis (lisatud). 2. AS-il Elering korraldada põhikirja muudatuse esitamine Äriregistrile. (allkirjastatud digitaalselt) Andres Sutt energeetika- ja keskkonnaminister Saata: Elering AS, Rahandusministeerium, nõukogu liikmed Gunnar Okk, Jaanus Uiga, Sirli Männiksaar, Merike Saks, Veiko Haavapuu  Kinnitatud ainuaktsionäri otsusega 14.08.2026 nr 1-3/26/34 Elering AS PÕHIKIRI 1. ÄRINIMI JA ASUKOHT 1.1. Aktsiaseltsi (edaspidi „Selts“) ärinimi on Elering AS. 1.2. Seltsi asukohaks on Tallinn, Eesti Vabariik. 2. TEGEVUSVALDKOND JA EESMÄRK Seltsi tegevusvaldkonnaks on elektri- ja gaasi ülekandevõrgu opereerimine ning elektri- ja gaasisüsteemi juhtimine. Seltsi tegevuse eesmärk on tarbijatele nõuetekohase energiavarustuskindluse tagamine. 3. AKTSIAKAPITAL Seltsi miinimumaktsiakapital on ükssada kolmkümmend miljonit (130 000 000) eurot ja maksimumaktsiakapital on viissada kakskümmend miljonit (520 000 000) eurot. Miinimumkapitali ja maksimumkapitali piires võib aktsiakapitali suurendada ja vähendada põhikirja muutmata. 4. AKTSIAD 4.1. Seltsi aktsiakapital on jaotatud aktsiateks (edaspidi vastavalt „Aktsia“ või „Aktsiad“). Iga Aktsia nimiväärtus on tuhat (1 000) eurot. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe (1) hääle. 4.2. Aktsia annab selle omanikule õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning Seltsi kasumi ja Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja Seltsi põhikirjas (edaspidi „Põhikiri“) ettenähtud õigused. 4.3. Seltsil on ühte liiki Aktsiad. 4.4. Aktsia on vabalt võõrandatav. 4.5. Aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris. 4.6. Aktsiate eest võib tasuda rahalise või mitterahalise sissemaksega vastavalt Seltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusele. 4.7. Mitterahalise sissemakse väärtust hindavad Seltsi Nõukogu poolt määratud eksperdid ning mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib seaduses sätestatud juhtudel audiitor. 5. SELTSI AKTSIONÄRID 5.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi Seltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 5.2. Aktsionäride pädevuses on: (1) põhikirja muutmine; (2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; (4) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;  (5) audiitori(te) valimine ja audiitori(te) tasustamise korra määramine; (6) erikontrolli määramine; (7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; (8) Seltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise otsustamine; (9) Seltsile omaniku ootuste kehtestamine, millega määratakse kindlaks Seltsi valdkondlikud ja finantsilised eesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal; (10) nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selle tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ja selles nõudes või tehingus Seltsi esindaja määramine; (11) Seltsi või Seltsi tütarettevõtja poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine; (12) Seltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine, millega muuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks peab tütarettevõtjal olema Seltsi üldkoosoleku või nõukogu nõusolek; (13) muude küsimuste otsustamine, mis on antud seadusega üldkoosoleku pädevusse. Teistes Seltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel. 5.3. Aktsionärid teevad otsuseid Aktsionäride üldkoosolekul või koosolekut kokku kutsumata. 5.4. Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumine toimub seaduses sätestatud korras. 5.5. Aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellest osa võtvad aktsionärid esindavad üle poole Aktsiatega esindatud häältest. 5.6. Aktsionäride üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud Põhikirja punktides 5.2(1), 5.2(2), 5.2(4), 5.2(7) ja 5.2(8) nimetatud küsimuste otsustamisel, millistes küsimustes on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Muudes küsimustes, mille otsustamiseks on seadusega ettenähtud 2/3-line või suurem häälteenamus, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud seadusega nõutud arv hääli. 5.7. Aktsionäridel on õigus vastu võtta otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata seaduses sätestatud korras. 5.8. Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või üldkoosoleku kestel, kui see on tehniliselt turvalisel viisil võimalik. Elektroonilise hääletamise korra määrab juhatus. 6. SELTSI JUHTIMINE 6.1. Seltsi juhtorganid on: (1) Aktsionäride üldkoosolek; (2) nõukogu (edaspidi „Nõukogu“); (3) juhatus (edaspidi „Juhatus“). 6.2. Seltsi juhatuse ega nõukogu liikmeks ei või olla isik: (1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti; (2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise;  (3) kellel on ärikeeld; (4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule; (5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud. 6.3. Põhikirja punktides 6.2(1) kuni 6.2(4) nimetatud piirangud kehtivad viis (5) aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist. Põhikirja punktis 6.2(5) sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. Nõukogu 6.4. Nõukogu annab Seltsi Juhatusele suuniseid Seltsi juhtimise korraldamiseks ning teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu pädevuse osas lähtutakse riigivaraseaduse § 88 lg 1 p 1 ja äriseadustiku § 317 lg 1 sätestatust. 6.5. Nõukogu koosneb kolmest (3) kuni viiest (5) liikmest. Nõukogu liikmete arvu otsustavad Aktsionärid ning Nõukogu liikmed valitakse Aktsionäride poolt, arvestades nimetamiskomitee ettepanekut. Seltsis riigi osalust valitseva ministeeriumi ametniku võib nõukogu liikmeks valida ja nõukogust tagasi kutsuda nimetamiskomitee ettepanekust lähtumata. Seltsi nõukogu liikmeks ei valita rohkem kui üks osalust valitseva ministeeriumi ametnik. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lähtuda Seltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning eesmärgist tagada Nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 6.6. Nõukogu liikmete volituste pikkuseks on kuni kolm (3) aastat. 6.7. Nõukogu liikmeks ei või valida isikut, kellel on Seltsiga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik (abikaasa, registreeritud elukaaslane, vanem, laps ja lapselaps ning isik, keda seob nõukogu liikmega ühine majapidamine): (1) on Seltsiga samal tegevusalal tegutsev füüsilisest isikust ettevõtja, kes ei ole Seltsi aktsionär; (2) on Seltsiga samal tegevusalal tegutsev täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Seltsi aktsionär; (3) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis tegutseb Seltsiga samal tegevusalal ning see äriühing ei ole Seltsi aktsionär; (4) on Seltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle äriühingu osanik või aktsionär; (5) omab Seltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on Seltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 6.8. Nõukogu esimehe, kes korraldab Nõukogu tegevust ja juhatab Nõukogu koosolekuid, valib Seltsi Aktsionäride üldkoosolek. 6.9. Nõukogu töökord kehtestatakse Nõukogu otsusega. 6.10. Nõukogu nõusolek on Juhatusele vajalik tehinguteks ja toiminguteks, mis väljuvad Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sealhulgas: (1) osaluse omandamine ja lõpetamine teistes ühingutes, välja arvatud ulatuses, milles see on üldkoosoleku pädevuses; (2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;  (3) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; (4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine, välja arvatud kinnisasjade koormamine teiste võrguettevõtjate ja/või Seltsi taristuga liitujate kasuks; (5) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine; (6) tehingud, mille tulemusena ületatakse vastavaks majandusaastaks ettenähtud investeeringute või äritegevuse eelarve kulude summa; (7) pikaajaliste võlakohustuste võtmine ja tagamine; (8) muude võlakohustuste võtmine ja tagamine, kui see väljub Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest; (9) Seltsi ja Juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidluste pidamise otsustamine ning neis Seltsi esindaja määramine. 6.11. Nõukogu kinnitab Seltsi strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve (investeeringute ja äritegevuse) lähtudes Seltsi omaniku ootustest. 6.12. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui kord kolme (3) kuu jooksul. 6.13. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest. Igal Nõukogu liikmel on üks (1) hääl. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda või erapooletuks jääda. 6.14. Nõukogul on õigus võtta vastu otsuseid kirjalikult Nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik Nõukogu liikmed. 6.15. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab üldkoosolek. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditikomitee või muu nõukogu organi tegevuses. 6.16. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist Nõukogu koosolekutel ja Nõukogu organi tegevuses. Nõukogu liikme tagasikutsumisel Nõukogust ei maksta talle hüvitist. Juhatus 6.17. Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab Seltsi ja korraldab Seltsi juhtimist ning raamatupidamist. 6.18. Juhatus koosneb ühest (1) kuni neljast (4) liikmest. Juhatuse liikmete arvu otsustab Nõukogu. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt kuni viieks (5) aastaks. 6.19. Kui Juhatuses on vähemalt kaks liiget, määrab Nõukogu Juhatuse liikmete seast Juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd ning Seltsi igapäevast juhtimist ja majandustegevust. 6.20. Juhatuse liikmetega sõlmib Nõukogu poolt volitatud isik lepingud, milles nähakse täpsemalt ette Juhatuse liikmete õigused ja kohustused Seltsi suhtes. 6.21. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud Juhatuse liikme lepingu alusel. Kui Juhatuse liige täidab lisaks Seltsi Juhatuse liikme ülesannetele muid Seltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes juhul, kui see on ette nähtud Juhatuse liikme lepingus.  6.22. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Seltsile seatud eesmärkide täitmist ning Seltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada Juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvestamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud käesolevas punktis kirjeldatud täiendavat tasu. 6.23. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel Nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta Juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 6.24. Juhatuse liikmele võib Nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast Juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 7. ESINDAMINE Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada kaks Juhatuse liiget ühiselt või Juhatuse esimees üksinda. 8. AUDITIKOMITEE 8.1. Auditikomitee on Seltsi Nõukogu nõuandev organ raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja -auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas. Nõukogu kinnitab Auditikomitee töökorra audiitortegevuse seaduse alusel kehtestatud määrusest lähtudes. 8.2. Auditikomitee koosneb kuni viiest (5) liikmest. Auditikomitee liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi Nõukogu otsusega. Auditikomitee liikmed valitakse tähtajaliselt kolmeks (3) aastaks. 8.3. Auditikomitee liikmed valivad endi seast esimehe, kes korraldab auditikomitee tegevust. Auditikomitee esimeheks ei või olla Nõukogu esimees. 9. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT 9.1. Seltsi sisekontrollisüsteemi toimimise eest vastutab Juhatus. Sisekontrollisüsteemi toimimise tagamiseks loob Selts siseaudiitori ametikoha või korraldab siseaudiitori teenuse ostmise audiitorühingult, kui Seltsi aruandeaasta bilansipäeva seisuga on bilansimaht suurem kui 15 miljonit eurot või aruandeaasta tulud on suuremad kui 10 miljonit eurot. Siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult võib loobuda juhul, kui täidetud on riigivaraseaduse § 87 p 4 toodud eeldused. 9.2. Seltsis riigi osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. Seltsis riigi osaluse valitsejal on õigus tutvuda Seltsi Nõukogu ja siseauditi tegevusega seotud dokumentidega. 10. MAJANDUSAASTA, EELARVE, RESERVKAPITAL, KASUMI JAOTAMINE JA TEABE AVALDAMINE 10.1. Seltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.  10.2. Selts koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduse §-s 12 sätestatud nõuetele vastava finantsplaani, mis on aluseks Seltsi eelarve koostamisel. Seltsi eelarve võib finantsplaanist erineda, kui finantsplaani koostamise ja eelarve kinnitamise vahel on muutunud Seltsi tegevuskeskkond, majanduslikud eeldused või ilmnenud muud olulised asjaolud. Järgneva majandusaasta dividendide kavandamisel lähtub Selts üldjuhul finantsplaanis esitatud dividendide summast. 10.3. Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seadus ei sätesta teisiti. Igal majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustavad Aktsionärid kooskõlas seaduse ja Põhikirjaga ning see ei või olla väiksem kui 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt. 10.4. Kasumi jaotamise otsustavad Aktsionärid järgides seaduses sätestatut. 10.5. Selts esitab kinnitatud majandusaasta aruande registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Aruanne peab sisaldama ülevaadet Seltsi tegevuse olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest mõjudest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmasid. 10.6. Selts avalikustab oma veebilehel: (1) Üldkoosoleku otsused, Nõukogu koosseisu, selles tehtud muudatused ja Nõukogu liikmele määratud tasu suuruse 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates; (2) kasumiaruande, bilansi ning rahavoogude aruande majandusaasta kolme, kuue, üheksa ja kaheteistkümne kuu finantstulemuste kohta võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning kvartali majandustegevuse ülevaate kahe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist; (3) kinnitatud majandusaasta aruande samal ajal registrile esitamisega ja majandusaasta aruandega samal ajal ülevaate selle kohta, kuidas Nõukogu on Seltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teinud, sealhulgas näidatakse igale Nõukogu ja Juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse punktis 6.22 nimetatud juhatuse liikmele makstud täiendav tasu; (4) viivitamata teated äriühingu tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja sündmustest, juhul kui Selts peab audiitortegevuse seaduse § 99 kohaselt moodustama auditikomitee. 10.7. Punktis 10.6 nimetatud teave, otsused, aruanded ja ülevaated peavad olema Seltsi veebilehel kättesaadavad viie aasta jooksul pärast nende avalikustamist. 11. HEA ÜHINGUJUHTIMISE TAVA JÄRGIMINE Selts lähtub Seltsi juhtimisel hea ühingujuhtimise tavast, jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtetest ning kirjeldab nende järgimist majandusaasta aruande koosseisus. 12. TOETUSTE MAKSMISE JA ANNETUSTE TEGEMISE KORD 12.1. Selts võib toetusi ja annetusi maksta ainult teadus- ja arendustegevuse eesmärgil Seltsi tegevusvaldkonnas. Toetuste ja annetuste maksmise korra, sealhulgas  toetuste ja annetuste maksmise põhimõtted, maksmise tingimused, piirsummad või -määrad majandusaasta kohta ning otsuste tegemise täpsema korra kehtestab Juhatus oma otsusega. Kalendriaasta jooksul võib Selts koos Seltsi konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega kokku maksta toetusi ja annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses Seltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist. 12.2. Toetuste maksmise ja annetuste tegemise otsustab Juhatus kooskõlas Juhatuse otsusega kehtestatud toetuste ja annetuste maksmise tingimustega. 12.3. Teave makstud toetuste ja annetuste kohta (toetuse või annetuse saaja nimi või nimetus ning toetuse või annetuse summa) avaldatakse Seltsi veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates koos põhjendusega, kuidas toetuse või annetuse maksmine aitab kaasa Seltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele ning vastav info on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates. 12.4. Selts võib Aktsionäride üldkoosoleku otsusel teha annetusi Ukraina riigile ja temale kuuluvatele äriühingutele kooskõlas riigivaraseaduses toodud tingimustega. 13. SELTSI ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LÕPETAMINE Seltsi ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine ja lõpetamine toimub vastavalt seadusele.