Saatja: "Elis Vija" <
[email protected]>
Saaja: "info - AKI" <
[email protected]>
Teema: Filiaali rollist isikuandmete töötlemisel
Kuupäev: 2026-03-04 15:08
Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.
Tere!
Meil on tekkinud juriidiline vaidlus seoses vastutava töötleja rolliga
isikuandmete töötlemisel. Tegemist on olukorraga, kus välismaisel äriühingul
on Eestis filiaal ning välismaine äriühing on seisukohal, et teatud juhtudel
on välismaine äriühing ja filiaal üheskoos kaasvastutavad töötlejad ning
teatud tingimustel on filiaal suisa iseseisev vastutav töötleja. Meie
hinnangul ei ole selline seisukoht Eesti õiguse kontekstis korrektne, kuna
IKÜM art 4 p 7 kohaselt tõepoolest ei pea vastutav töötleja olema tingimata
juriidiline isik, kui tal on iseseisev õigus määratleda isikuandmete
töötlemise eesmärke ja vahendeid, kuid teisalt peab vastutaval töötlejal
olema õigusvõime vastutada IKÜM-ga vastutavale töötlejale pandud kohustuste
täitmise eest, s.h IKÜM art 5 lg 1 täitmise eest (IKÜM art 5 p 2). Ehk IKÜM
art 4 p 7 nimetatud muu organ, peab suutma täita vastutava töötleja
kohustusi nii faktiliselt kui ka õiguslikult. Ka Euroopa Andmekaitsenõukogu
soovituste kohaselt peaksid kaasvastutavate töötlejate vahelisi suhted
reguleerima asjakohane siduv dokument (nt leping), mis eeldab mõlema
vastutava töötleja puhul õigusvõime olemasolu. Eesti äriseadustik sätestab
üheselt, et filiaal ei ole juriidiline isik ning äriühing vastutab filiaali
tegevusest tulenevate kohustuste eest (ÄS § 384 lg 2). Seega tulenevalt
äriseadustiku regulatsioonist ei saa filiaal iseseisevalt lepinguid sõlmida
(tegutseb äriühingu nimel), talle ei saa trahvi määrata (pole juriidiline
isik), ta ei saa iseseisva õigussubjektina esineda kohtus (nt kui tema vastu
esitatakse nõudeid) jne. Sellest tulenevalt on filiaal meie hinnangul pigem
sarnane ettevõtte osakonnaga (nt IT või personaliosakond), mis tegutseb küll
äriühingu nimel ja äriühingu instruktsioone täites ning võib määratleda
äriühingu nimel isikuandmete töötlemise eesmärke ja vahendeid, kuid ei
vastuta seejuures andmesubjektide ees iseseisvalt, vaid äriühingu kaudu.
Kuna lahkarvamus välismaise äriühinguga eksisteerib antud küsimuses
endiselt, siis mõtlesime pöörduda Andmekaitse Inspektsiooni poole seisukoha
saamiseks antud küsimuses.
Ette tänades,
________________________________________________________________
Elis Vija
Senior Legal Counsel
Fondia | Estonia Finland Sweden Lithuania
Contact: +3725171268, <mailto:
[email protected]>
[email protected]
Office: Ahtri tn 6, 10151 Tallinn, Estonia
<https://www.fondia.ee> www.fondia.ee |
<https://fondia.com/en/en/privacy-policy> privacy