Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu Vabariigi Valitsuse istungile esitamine

Riigikantselei Meie 30.09.2026 nr 1.1-10.1/3945-1 Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu Vabariigi Valitsuse istungile esitamine Austatud härra Kasemets Esitame Vabariigi Valitsuse istungile investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Jürgen Ligi rahandusminister Lisa: 1. Eelnõu 2. Seletuskiri 3. Seletuskirja lisa 1 4. Seletuskirja lisa 2 5. Seletuskirja lisa 3 Kertu Fedotov 58851393 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.fin.ee registrikood 70000272  EELNÕU 25.09.2026 Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus § 1. Investeerimisfondide seaduse muutmine Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 9 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „fond“ tekstiosaga „mittekinnine fond“; 2) paragrahvi 9 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(5) Kinnine fond on alternatiivfond, mille osakuid, aktsiaid või osasid ei võeta osakuomaniku, aktsionäri või osaniku nõudmisel tagasi enne fondi lõpetamist, muul juhul on alternatiivfond mittekinnine alternatiivfond.“; 3) paragrahvi 11 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Põhiteave käesoleva seaduse tähenduses on fondiga seotud peamine teave, mida kajastatakse üksnes õigusaktidega sätestatud ulatuses fondi avalikuks pakkumiseks koostatavas põhiteabedokumendis või pensionifondi puhul, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, registripidaja veebilehel avaldatud võrdlustabelis (edaspidi mõlemad ka põhiteave).“; 4) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse punktiga 131 järgmises sõnastuses: „131) tarbija käesoleva seaduse tähenduses on võlaõigusseaduse § 1 lõikes 5 nimetatud isik;“; 5) paragrahvi 25 lõiget 2 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Käesoleva lõike teise lause kohaldamisel tuleb välisriigis asutatud või moodustatud pensionifondi puhul kohaldamisel arvestada lisaks käesoleva seaduse §-des 93–941 pensionifondi prospekti ja põhiteabe ning pensionifondi kohta avalikustatava teabe erisuste kohta sätestatut.“; 6) paragrahvi 29 lõiget 1 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses: „81) fondi likviidsusriski juhtimise meetmed, arvestades käesoleva seaduse §-s 57 sätestatut, kui fond on eurofond või mittekinnine alternatiivfond;“; 7) paragrahvi 29 lõike 1 punkt 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „13) osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning muud tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel võetakse osakute tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi osakuid;“; 8) paragrahvi 29 lõiget 2 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses: „81) fondi likviidsusriski juhtimise meetmed, arvestades käesoleva seaduse §-s 57 sätestatut, kui fond on eurofond või mittekinnine alternatiivfond;“; 9) paragrahvi 29 lõike 2 punkt 12 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „12) aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning muud tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel võetakse aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi aktsiaid;“; 10) paragrahvi 43 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „ja 8–12“ tekstiosaga „, 8 ja 9–12“; 1  EELNÕU 25.09.2026 11) paragrahvi 44 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Pensionifondi, mis ei ole PEPP-ina registreeritud pensionifond, tingimuste kooskõlastamiseks ega tingimuste muudatuste kooskõlastamiseks põhiteavet ei esitata ning § 33 punktis 1 viidatud põhiteabe mittevastavust õigusaktides sätestatud nõuetele fondi tingimuste kooskõlastamisest keeldumise alusena ei kohaldata.“; 12) paragrahvi 54 lõike 10 teises lauses asendatakse tekstiosa „§ 55 lõikes 9“ tekstiosaga „§ 55 lõikes 9 või § 57 lõike 2 punktis 4“; 13) paragrahvi 55 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 5 ei ole sätestatud teisiti, on osaku ja aktsia väljalaskmishind vastavat liiki osaku või aktsia puhasväärtus, millele võib olla lisatud väljalaskmistasu fondi alusdokumendis ette nähtud korras.“; 14) paragrahvi 56 lõiked 2 ja 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 5 ei ole sätestatud teisiti, on osaku või aktsia tagasivõtmishind vastavat liiki osaku või aktsia puhasväärtus, millest võib olla maha arvatud tagasivõtmistasu fondi alusdokumendis ette nähtud korras. Osaku või aktsia tagasivõtmishind avalikustatakse samal ajal fondi osaku või aktsia puhasväärtuse avalikustamisega vastavalt sätestatud nõuetele. (3) Kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 7 ei ole sätestatud teisiti, tehakse osakute või aktsiate tagasivõtmisel tagasi võetavate osakute või aktsiate eest fondi varast rahas väljamakse vastavalt tagasi võetavate osakute või aktsiate arvule ja nende puhasväärtusele. Tagasi võetud osakust või aktsiast tulenevad õigused ja kohustused lõpevad ning tagasi võetud osak või aktsia kustutatakse osakute või aktsiate registrist.“; 15) paragrahvi 56 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „aluseid“ tekstiosaga „aluseid või kui käesoleva seaduse § 57 lõike 2 punktis 1 ei ole sätestatud teisiti“; 16) paragrahvi 56 lõiked 5 ja 7 tunnistatakse kehtetuks; 17) paragrahv 57 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 57. Osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamine ning muud väljalaskmist ja tagasivõtmist puudutavad meetmed fondi likviidsusriski juhtimiseks (1) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond võib likviidsusriski juhtimiseks erandkorras fondi osakuomanike või aktsionäride huvide kaitse eesmärgil: 1) peatada ajutiselt fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise; 2) eraldada vara, mille väärtust ei ole võimalik usaldusväärselt määrata või mille võõrandamise võimalused või muud omadused on erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult oluliselt muutunud või põhjustavad ebakindlust, fondi ülejäänud varast selliselt, et aktsionäril või osakuomanikul ei teki osalust sellises eraldatud varas ka pärast uute osakute või aktsiate väljalaskmist. (2) Likviidsusriski juhtimiseks peab fondivalitseja nägema iga tema valitsetava fondi tingimustes või põhikirjas või aktsiaseltsifond oma põhikirjas ette vähemalt kaks ja rahaturufondi puhul vähemalt ühe järgmistest meetmetest: 1) osakute või aktsiate tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab osakuomanikel või aktsionäridel nõuda neile kuuluvatest osakutest või aktsiatest ajutiselt vaid teatava osa tagasivõtmist; 2  EELNÕU 25.09.2026 2) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel võetakse osakute või aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi osakuid või aktsiaid; 3) käesoleva seaduse § 59 lõikes 12 nimetatud osaku või aktsia tagasivõtmistasu rakendamine; 4) osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras kindlaks määratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu; 5) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaks määratud ja fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine; 6) käesoleva seaduse § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu rakendamine osakute või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise korral; 7) fondi osakute või aktsiate tagasivõtmine muul kujul kui rahas, mille korral ei tehta fondi kutselisest investorist osakuomanike või aktsionäride nõudmisel toimuval osakute või aktsiate tagasivõtmisel fondi varast rahas väljamakset, vaid antakse üle vajaminev osa fondi varast. (3) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond valib fondile likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta peab selle fondi osakuomanike või aktsionäride huvidest lähtudes sobivaimaks, arvestades fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute või aktsiate tagasivõtmise tingimusi. (4) Fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud üks kahest likviidsusriski juhtimise meetmest peab olema käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 1–3, 6 või 7 nimetatud meede. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata rahaturufondi suhtes. (5) Fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise meedet võib rakendada või sellise meetme rakendamise võib lõpetada üksnes juhul, kui see on fondi osakuomanike või aktsionäride huvides. Seejuures võib käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 7 nimetatud meedet rakendada vaid tingimusel, et osakuomanikule või aktsionärile antakse üle proportsionaalne osa fondi varast, arvestades nende osakute või aktsiate arvu ja puhasväärtust, mille tagasivõtmist nõuti. (6) Käesoleva paragrahvi lõike 5 teises lauses sätestatut ei kohaldata, kui fondi osakuid või aktsiaid pakutakse üksnes kutselisele investorile või kui tegemist on väärtpaberituru seaduse § 1371 lõikes 3 nimetatud kaubeldava investeerimisfondiga, mille tingimuste, põhikirja või prospekti kohaselt järgitakse fondi vara investeerimisel suures osas aktsia- või võlakirjaindeksit. (7) Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ja peatamise lõpetamisest ning käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud meetme fondi tingimustes või põhikirjas ettenähtust erinevast rakendamisest või rakendamise ettenähtust erinevast lõpetamisest teavitab fondivalitseja või aktsiaseltsifond viivitamata Finantsinspektsiooni. Käesolevas lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osakute või aktsiate väljalaskmine ja tagasivõtmine peatatakse väärtpaberituru seaduse §-s 3 määratletud kauplemiskoha poolt kauplemise peatamise või lõpetamise tõttu. (8) Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond kavandab eraldada käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 2 sätestatud vara või lõpetada selle meetme rakendamise, teavitab ta sellisest kavatsusest Finantsinspektsiooni mõistliku aja jooksul enne meetme rakendamist või rakendamise lõpetamist. (9) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond peab teate fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamisest, fondi vara eraldamisest või käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud likviidsusriski juhtimise meetme fondi tingimustes või põhikirjas ettenähtust erinevast 3  EELNÕU 25.09.2026 rakendamisest avaldama viivitamata vastavalt fondi prospektis sätestatule fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel. (10) Täpsemad nõuded käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetmetele on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 18a lõike 5 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.“; 18) seaduse 9. peatüki 1. jagu täiendatakse §-ga 571 järgmises sõnastuses: „§ 571. Likviidsusriski juhtimise meetme rakendamine Finantsinspektsiooni nõudmisel (1) Kui fondi osakute või aktsiate väljalaskmine või tagasivõtmine ohustaks Finantsinspektsiooni hinnangul investorite huvide kaitset või finantsstabiilsust, võib Finantsinspektsioon erandkorras nõuda ettekirjutusega selle fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui see on investorite huvide kaitseks või finantsstabiilsuse tagamiseks vajalik. (2) Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist võib Finantsinspektsioon nõuda ka Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt asjakohase suunise saamise korral fondivalitsejalt, kes valitseb kolmanda riigi alternatiivfondi, või kolmanda riigi fondivalitsejalt, kes turustab Eestis kolmandas riigis moodustatud või asutatud alternatiivfondi, mida ta valitseb. (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud õiguse kasutamise korral või käesoleva seaduse § 57 lõigetes 7 ja 8 nimetatud teavituste saamise korral teavitab Finantsinspektsioon omakorda viivitamata teise lepinguriigi, kus fondi pakutakse, finantsjärelevalve asutust ja fondivalitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutust, kui päritoluriik ei ole Eesti, samuti Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu. (4) Kui teise lepinguriigi fondi osakuid või aktsiaid pakutakse Eestis või selle fondi valitseja asub Eestis, võib Finantsinspektsioon taotleda fondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt, et ta nõuaks osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, põhjendades oma taotlust ja teavitades sellest Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu. (5) Kui Finantsinspektsioon ei nõustu teise lepinguriigi, kus fondi osakuid või aktsiaid pakutakse, finantsjärelevalve asutuse taotlusega või kui fondivalitseja asukoht on teises lepinguriigis, siis fondivalitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuse taotlusega, et Finantsinspektsioon nõuaks fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, teavitab ta nõustumata jätmisest taotluse esitajat, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu, kui taotlemisest teavitati ka viimast, ning põhjendab, miks ta ei nõustunud taotlusega. (6) Kui osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise või peatamise lõpetamise kohta esitab Finantsinspektsioonile arvamuse Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutus, kuid Finantsinspektsioon ei pea sellega arvestamist või sellest juhindumist võimalikuks, teavitab ta Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ja käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, tuues koos põhjendustega välja, millises ulatuses jätab Finantsinspektsioon arvamusega arvestamata või arvamusest juhindumata.“; 4  EELNÕU 25.09.2026 19) paragrahvi 59 täiendatakse lõigetega 11–13 järgmises sõnastuses: „(11) Kui fondi tingimustes või põhikirjas on ette nähtud osaku või aktsia tagasivõtmistasu, kuid seda ei maksta fondi, peavad fondi tingimused, põhikiri või prospekt seda eripära osakuomanikule või aktsionärile selgelt kajastama. (12) Kui fondi tingimustes või põhikirjas on likviidsusriski juhtimise meetmena ette nähtud osaku või aktsia tagasivõtmistasu, et katta nende tagasivõtmisest tekkiv fondi likviidsuse juhtimise kulu, makstakse selline tagasivõtmistasu fondi, tagades sellega, et fondi teised osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate tagasivõtmise tulemusel ebasoodsamasse olukorda. (13) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud lisatasu võib muu hulgas nõuda juhul, kui see on fondi tingimustes või põhikirjas ette nähtud likviidsusriski juhtimise meetmena, et katta osakute või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid. Selline lisatasu makstakse fondi, tagades sellega, et fondi teised osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate suure tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda.“; 20) paragrahvi 65 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kohustusliku pensionifondi osaku tagasivõtmistasu määr ei või olla suurem kui 0,1 protsenti osaku puhasväärtusest.“; 21) paragrahvi 65 lõike 33 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 22) paragrahv 66 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 66. Pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise erisused (1) Pensionifondi suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 57 lõike 1 punktis 2, lõigetes 2–6, 8 ja 10 ning § 571 lõigetes 2–6 sätestatut ega § 57 lõikes 7 viidatud sama paragrahvi lõikes 2 nimetatud meetme rakendamisest või rakendamise lõpetamisest Finantsinspektsiooni teavitamise kohta sätestatut. (2) Lisaks käesoleva seaduse § 571 lõikes 1 sätestatule võib Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega kohustada fondivalitsejat peatama pensionifondi osakute väljalaskmist ja tagasivõtmist, kui on kahtlus, et osakute väljalaskmise, tagasivõtmise või avaliku pakkumisega on rikutud õigusaktides sätestatud nõudeid või on sellise rikkumise oht. (3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud ettekirjutusega kohustab Finantsinspektsioon fondivalitsejat kõrvaldama ka pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise aluseks olnud asjaolud. (4) Kohustusliku pensionifondi osakute väljalaskmise peatamise korral säilitab pensioniregistri pidaja nende osakute omandamiseks laekunud vahendid kogumispensionide seaduse § 12 lõikes 1 nimetatud pangakontol. (5) Kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmise peatamiseks kauemaks kui kümneks tööpäevaks peab fondivalitseja taotlema Finantsinspektsioonilt loa (edaspidi käesolevas jaotises luba). (6) Loa taotlemiseks esitab fondivalitseja Finantsinspektsioonile kirjaliku avalduse ning järgmised andmed ja dokumendid (avaldus, andmed ja dokumendid edaspidi käesolevas jaotises koos taotlus): 5  EELNÕU 25.09.2026 1) väärtpaberite registri pidamise seaduse § 51 lõikes 4 nimetatud andmed avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul välja lastud ja tagasi võetud pensionifondi osakute arvu ning neid omandanud või võõrandanud osakuomanike kohta; 2) andmed pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja osaku tagasivõtmistasu muutumise kohta avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul; 3) osakute tagasivõtmise peatamise põhjuste selgitus; 4) hinnang selle kohta, milline on osakute tagasivõtmise peatamise mõju pensionifondi osakuomaniku huvidele. (7) Ajal, kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine on peatatud, võib selle pensionifondi osakuid välja lasta üksnes fondivalitsejale ja kogumispensionide seaduse § 32 lõike 21 alusel kohustusliku pensionifondi osakuomanikele.“; 23) paragrahvi 67 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „lõikes 3“ tekstiosaga „lõikes 6“; 24) paragrahvi 67 lõike 7 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks; 25) paragrahvi 69 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Finantsinspektsiooni teavitamine käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt ei ole vajalik, kui pensionifondi valitseja: 1) omandab või võtab tagasi sellise vabatahtliku pensionifondi osakuid, mille osakuid võetakse tagasi osakuomaniku nõudmisel; 2) omandab kohustusliku pensionifondi osakuid käesoleva seaduse §-s 68 kehtestatud oma osakute nõude täitmiseks või selle pideva täitmise tagamiseks vajaliku mõistliku tegevusvaru loomiseks või taastamiseks või võtab kohustusliku pensionifondi osakuid tagasi sellise tegevusvaru korrigeerimiseks, tingimusel et pensionifondi valitseja osalus vastab pärast osakute tagasivõtmist §-s 68 sätestatud nõuetele, või 3) omandab või võtab tagasi kohustusliku pensionifondi osakuid Finantsinspektsiooni ettekirjutuse alusel käesoleva seaduse § 68 lõike 8 või kogumispensionide seaduse §-de 32–35 kohaselt.“; 26) seaduse 9. peatükki täiendatakse 5. jaoga järgmises sõnastuses: „5. jagu Alternatiivfondi osakute või aktsiate suhtes kohalduvad erisused § 721. Alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete erisused (1) Alternatiivfondi käesoleva seaduse § 57 lõigetes 1 ja 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetmetele esitatavad täpsemad nõuded on sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses. (2) Käesoleva seaduse §-des 57 ja 571 sätestatut ei kohaldata kinnise alternatiivfondi suhtes.“; 27) paragrahvi 73 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa „nõuetele“ tekstiosaga „ja olema koos fondi nimetuse või ärinimega investorile enne osakute või aktsiate omandamist kättesaadav“; 28) paragrahvi 74 lõike 1 punkt 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „9) fondi likviidsusriski juhtimise meetmete käesoleva seaduse § 57 kohase rakendamise ning osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise tingimused ja asjaolud;“; 6  EELNÕU 25.09.2026 29) paragrahvi 74 lõike 2 punktis 1 asendatakse tekstiosa „fondi vara investeeritakse ja millises ulatuses, sealhulgas kui fondi vara investeerimisel järgitakse kindlat indeksit, siis“ tekstiosaga „ja regiooni fondi vara investeeritakse ning kas ja millises ulatuses kasutab fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat, sealhulgas kui fondi vara investeerimisel järgitakse kindlat indeksit, siis sellise indeksi nimetus ja“; 30) paragrahvi 83 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Fondi aastaaruanne või majandusaasta aruanne koostatakse, esitatakse ja avalikustatakse vähemalt eesti või inglise keeles.“; 31) paragrahvi 88 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 88. Finantsinspektsioonile esitatavad aruanded ja muu teave“; 32) paragrahvi 88 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „tasude ja väljamaksete ning fondi osakute või aktsiate“ tekstiosaga „tulude, kulude ja väljamaksete, fondi osakute või aktsiate ning fondi iseloomustavate tunnuste“; 33) paragrahvi 88 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond koostab ja esitab aruanded, mis sisaldavad järgmisi andmeid: 1) fondi vara, kohustused, tulud, kulud ja väljamaksed, fondi osakud või aktsiad ning fondi iseloomustavad tunnused; 2) fondi varasse kuuluvad kaubeldavad finantsinstrumendid, kauplemiskohad, kus ta fondi nimel kaupleb, ja fondi riskid.“; 34) paragrahvi 88 täiendatakse lõigetega 21 ja 22 järgmises sõnastuses: „(21) Andmed fondi vara kohta ja käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 nimetatud andmed esitatakse aruannetes kujul, mis võimaldab neid seostada fondi, selle vara ja valitseja kohta esitatud muude järelevalveliste või avalike aruannetega. (22) Lisaks aruannetele tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil esitada Finantsinspektsioonile fondi kohta järgmine teave: 1) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused, sealhulgas sellise riski juhtimiseks valitud meetmed ning nende rakendamise ja rakendamise lõpetamise tingimused; 2) fondi riskiprofiil, sealhulgas fondi tururisk, likviidsusrisk ja vastaspoole risk ehk krediidirisk, ja muud riskid, sealhulgas operatsioonirisk, ning fondi finantsvõimenduse kogusumma; 3) stressitestide tulemused; 4) loetelu lepinguriikidest, kus fondivalitseja või aktsiaseltsifond või viimaste nimel tegutsev turustaja fondi osakuid või aktsiaid tegelikult turustab.“; 35) paragrahvi 88 lõiget 4 täiendatakse pärast tekstiosa „aruandeperioodi lõppu“ tekstiosaga „, kui õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti“; 36) paragrahvi 88 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses: „(61) Täiendavaid perioodilisi ja ühekordseid aruandeid ning andmeid on Finantsinspektsioonil õigus fondivalitsejalt tema valitsetava fondi kohta või aktsiaseltsifondilt lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule nõuda ka süsteemse riski jälgimiseks. Täiendavate aruandlusnõuete rakendamisest teavitab Finantsinspektsioon Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“; 37) paragrahvi 88 täiendatakse lõigetega 9 ja 10 järgmises sõnastuses: „(9) Aruanded käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 sätestatud andmetega ja andmetega fondi vara kohta ning lõikes 22 sätestatud teave esitatakse Finantsinspektsioonile Euroopa Parlamendi 7  EELNÕU 25.09.2026 ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a lõigete 5 ja 6 alusel kehtestatud sageduse, tähtaegade ja vormi kohaselt. (10) Finantsinspektsioon edastab käesoleva paragrahvi lõike 9 kohaselt kogutud teabe viivitamata teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, kui fondivalitseja või fond võib olla krediidiasutusele, mõnele teisele süsteemselt olulisele ettevõtjale või kogu finantssüsteemi stabiilsusele selles lepinguriigis oluline vastaspoole riski allikas.“; 38) paragrahvi 90 lõike 1 punkt 5 tunnistatakse kehtetuks; 39) paragrahvi 90 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Kui fondi arvel antakse laenu, tuleb fondi prospektis lisaks käesoleva seaduse §-s 74 sätestatule märkida § 1202 lõike 2 kohaselt määratud kuupäev, hiljemalt millest arvates hakatakse selle fondi suhtes kohaldama ühele isikule antavate laenude piirmäära.“; 40) paragrahvi 90 lõiget 4 täiendatakse punktidega 4–6 järgmises sõnastuses: „4) laenuportfelli koosseis, kui fondi arvel antakse laenu; 5) kõik aasta jooksul otse või kaudselt investorite makstud tasud ja kantud kulud; 6) teave eriotstarbelise ettevõtja, fondivalitseja emaettevõtja või tütarettevõtja kohta, kui kõnealuse ettevõtja vahendusel on investeeritud fondi vara fondivalitseja nimel.“; 41) paragrahvi 90 täiendatakse lõigetega 7 ja 8 järgmises sõnastuses: „(7) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave tuleb fondivalitsejal investoritele kättesaadavaks teha vähemalt kord aastas. (8) Alternatiivfondi dokumentide avalikustamise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 81 lõike 3 teises lauses sätestatud nõuet ega § 74 lõike 1 punktis 13 ja § 75 lõike 1 punktis 7 sätestatud tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta kättesaadavaks tegemise nõuet.“; 42) paragrahv 92 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 92. Alternatiivfondi kohta Finantsinspektsioonile esitatava lisateabe erisused (1) Finantsinspektsioonile tuleb alternatiivfondi kohta käesoleva seaduse § 88 lõikes 22 sätestatud teabe hulgas esitada ka mittelikviidse vara osakaal fondi varas, millele rakendatakse komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 231/2013 kohaselt selle vähese likviidsuse tõttu erikorda. (2) Kui fondi vara valitsemisel kasutatakse olulisel määral finantsvõimendust, esitab fondivalitseja Finantsinspektsioonile sellise fondi kohta järgmise teabe: 1) fondi finantsvõimenduse üldine tase; 2) fondi finantsvõimenduse jagunemine raha või väärtpaberite laenamisel rajaneva finantsvõimenduse ja tuletisinstrumentidel rajaneva finantsvõimenduse vahel; 3) millisel määral on fondi vara kasutatud korduvalt finantsvõimenduskokkulepete alusel. (3) Fondivalitseja lähtub finantsvõimenduse määra olulisuse hindamisel Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõikes 6 viidatud komisjoni delegeeritud õigusaktis sätestatust. (4) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud teave esitatakse laenatud raha või väärtpaberite viie suurima allika ja nendelt allikatelt saadud finantsvõimenduse suuruse kohta iga fondi puhul eraldi. 8  EELNÕU 25.09.2026 (5) Aruanded käesoleva seaduse § 88 lõike 2 punktis 2 sätestatud andmetega ja andmetega fondi vara kohta ning sama paragrahvi lõikes 22 ja käesolevas paragrahvis sätestatud teabe esitab alternatiivfondi valitseja Finantsinspektsioonile Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel kehtestatud sageduse, tähtaegade ja vormi kohaselt.“; 43) paragrahvi 93 lõiget 1 täiendatakse teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Sellise pensionifondi puhul, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, peab selle fondi põhiteabega olema esimeses lauses nimetatud kohtades võimalik tasuta tutvuda käesoleva seaduse §-s 94 sätestatud kujul või fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel esitatud viite kaudu registripidaja veebilehel avaldatud kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi võrdlustabelile. Tööandja pensionifondi puhul peab käesoleva seaduse § 81 lõike 2 punktis 4 nimetatud dokumentidest olema esimeses lauses nimetatud kohtades võimalik tasuta tutvuda prospektiga.“; 44) paragrahvi 93 lõike 1 esimesest lausest jäetakse välja tekstiosa „ning kohustusliku pensionifondi puhul selle viimase investeeringute aruandega“; 45) paragrahvi 93 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses: „(12) Likviidsusriski juhtimise meetmete kohta esitatakse pensionifondi prospektis erinevalt käesoleva seaduse § 74 lõike 1 punktis 9 sätestatust vaid osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise tingimused ning pensionifondi suhtes ei kohaldata sama lõike punktis 13 sätestatud tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta kättesaadavaks tegemise nõuet.“; 46) paragrahvi 93 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 47) paragrahvi 93 täiendatakse lõigetega 22 ja 23 järgmises sõnastuses: „(22) Pensionifondi tootluse avaldamise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 82 lõike 2 ega 4 esimeses lauses sätestatut, piisava tegevusajaloo olemasolu korral avalikustatakse pensionifondi tootlus vähemalt viimase 12 kuu kohta ning tootluse avaldamisel peab pensionifondi piisava tegevusajaloo olemasolu korral esitama ka fondi keskmise tootluse viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta. Käesoleva seaduse § 82 lõike 5 esimeses lauses sätestatud erandit kohaldatakse pensionifondi tootluse avaldamisel tingimusel, et avaldatavale teabele lisatakse pensionifondi viimase 12 kuu tootluse andmed. (23) Kohustusliku pensionifondi osakuomanikule tema isikliku kohustuslike pensionifondide kogutootluse näitamisel tuleb kasutada pensioniregistri pidaja arvutatud osakuomaniku isiklikku kohustuslike pensionifondide kogutootlust, mille arvutamisel lähtutakse sisemise tulumäära (IRR) metoodikast.“; 48) paragrahvi 93 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Pensionifondi valitseja esitab pensioniregistri pidajale viimase veebilehel avaldamiseks: 1) pensionifondi põhiteabe ja selle muutmise korral uuendatud põhiteabe, arvestades käesoleva seaduse §-s 94 sätestatut; 2) kohustusliku pensionifondi tingimused ja prospekti ning nende muutmise korral muudetud tingimused ja prospekti.“; 49) paragrahvi 93 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses: 9  EELNÕU 25.09.2026 „(41) Kui pensionifondil on tingimuste või prospekti kohaselt lubatud võtta edukustasu, tuleb sellise fondi valitsemistasu ja jooksvate tasude avalikustamise korral viidata ka edukustasu võtmise võimalusele.“; 50) seadust täiendatakse §-ga 931 järgmises sõnastuses: „§ 931. Pensionifondi aruandluse ja Finantsinspektsioonile esitatava teabe erisused Pensionifondi kohta ei koostata ega esitata Finantsinspektsioonile fondi osakute või aktsiate aruannet.“; 51) paragrahvi 931 tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Pensionifondi aruandluse ja Finantsinspektsioonile teabe esitamise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 88 lõike 2 punktis 2 ning lõigetes 21, 22, 61, 9 ja 10 sätestatut.“; 52) paragrahv 94 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 94. Pensionifondi põhiteave ja sellele esitatavad nõuded (1) Pensionifondi põhiteave sisaldab järgmist: 1) pensionifondi nimetus; 2) pensionifondi riskitase ja märge selle kohta, kui sellise fondi riskitase või aktsiariski maksimaalne osakaal langeb fondi tingimustes või prospektis kindlaks määratud aja jooksul; 3) Eesti investeeringute osakaal pensionifondi vara puhasväärtusest; 4) märge selle kohta, kas fond kasutab investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat pensionifondi tingimuste või prospekti kohaselt; 5) pensionifondi valitsemistasu ja jooksvad tasud; 6) märge selle kohta, kas fond võib võtta edukustasu pensionifondi tingimuste või prospekti kohaselt ja sama tasu eelmise kalendriaasta kohta; 7) pensionifondi keskmine tootlus viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta, aasta baasil arvutatuna. (2) Eesti investeeringute osakaalu määramisel ei võeta Eesti investeeringuna arvesse pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste hoiustesse. Pensionifondi investeeringuid teistesse fondidesse võib Eesti investeeringute osakaalu määramisel võtta arvesse teise fondi varast vaid ulatuses, mis on Eestisse investeeritud otse või teiste fondide kaudu. (3) Pensionifondi jooksvates tasudes peavad sisalduma kõik eelmise kalendriaasta tasud ja kulud, mis tasutakse käesoleva seaduse § 58 lõike 1 punktide 1–3 kohaselt pensionifondi arvel, välja arvatud edukustasu. Kui pensionifondi vara investeeritakse teistesse fondidesse, tuleb pensionifondi jooksvate tasude hulka arvata ka neis fondides tekkivad tasud ja kulud. (4) Pensionifondi põhiteabe määramise täpsemad tingimused ja korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. (5) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 2–6 sätestatud andmed näidatakse kalendriaasta lõpu seisuga, kui käesoleva paragrahvi lõike 6 teisest lausest ei tulene teisiti. (6) Pensionifondi valitseja on kohustatud esitama registripidajale käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 1–6 sätestatud andmed pensionifondi põhiteabe avaldamiseks ning uuendama neid igal kalendriaastal, hiljemalt jaanuari lõpuks. Kui andmed muutuvad oluliselt kalendriaasta jooksul, on pensionifondi valitseja kohustatud uuendama registripidajale esitatud andmeid jooksvalt. 10  EELNÕU 25.09.2026 (7) Registripidajale esitatud pensionifondi jooksvaid tasusid on lubatud käesoleva paragrahvi lõike 6 teise lause kohaselt uuendada, kui muutub selle pensionifondi valitsemistasu suurus või kui pensionifondi jooksvate tasude arvutamisel aluseks võetavates tasudes või kuludes on toimunud muid olulisi ja püsivaid muutusi, mille tõttu ei ole varem avaldatud jooksvate tasude suurus enam asjakohane. (8) Pensionifondi põhiteabe avaldamiseks registripidajale esitatavad andmed peavad olema pensionifondi prospekti vastavate andmetega kooskõlas. (9) Pensionifondi põhiteave tehakse kättesaadavaks registripidaja veebilehel avaldatavate kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelitena. Pensionifondi osakute pakkumise ja pensionifondi kohta teabe avaldamise korral tuleb pensionifondi põhiteave teha kättesaadavaks samal kujul, nagu see on käesoleva lõike kohaselt avaldatud. Pensionifondi valitseja ega kontohaldur ei ole kohustatud andma selgitusi võrdlustabelis kajastatud pensionifondide kohta, mille osakuid ta ei paku. (10) Pensionifondide põhiteabega seotud võrdlustabelite kujundust ja taasesitamise tingimusi võib täpsustada valdkonna eest vastutav minister määrusega. (11) Pensionifondi põhiteabe hulgas fondi tootluse avaldamise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse §-s 82 ega § 93 lõikes 22 sätestatut. (12) Pensionifondi kohta põhiteabedokumenti ei koostata ning põhiteabe suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse §-des 73 ja 75 sätestatut. (13) Käesolevas paragrahvis sätestatut ei kohaldata PEPP-ina registreeritud pensionifondi suhtes. Tööandja pensionifondi suhtes ei kohaldata käesoleva paragrahvi lõigetes 1–11 sätestatut.“; 53) paragrahvi 95 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Käesoleva seaduse §-s 76 kohustusliku pensionifondi või vabatahtliku pensionifondi, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, osakuomanikule põhiteabe alusel kahju hüvitamise kohta sätestatut kohaldatakse vaid juhul, kui sama paragrahvi lõikes 1 või 6 sätestatud asjaolu on põhjustatud põhiteabes sisalduvast tegelikkusest erinevast, eksitavast, vastuolulisest või prospektiga mitte kooskõlas olevast teabest, mille pensionifondi valitseja on registripidajale esitanud.“; 54) paragrahvi 96 pealkirjast jäetakse välja tekstiosa „ja põhiteabes“; 55) paragrahvi 96 lõikest 1 jäetakse välja tekstiosa „ja põhiteabe (edaspidi ühiselt käesolevas paragrahvis prospektid)“; 56) paragrahvi 96 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Käesoleva seaduse § 94 nõuete kohaselt koostatud pensionifondi põhiteabe muutmise suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse §-des 77 ja 78 sätestatut.“; 57) paragrahvi 96 lõigetes 2–6 asendatakse tekstiosa „prospektid“ tekstiosaga „prospekt“ vastavas käändes; 11  EELNÕU 25.09.2026 58) paragrahvi 104 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Kui fondivalitseja kannab käesoleva seaduse § 57 lõike 1 punktis 2 sätestatud vara eraldamise meetme rakendamisel sellise vara eraldi kontole, ei pea fondivalitseja eelnimetatud vara puhul arvestama käesolevas peatükis sätestatud varade investeerimise ja riskide hajutamise nõudeid ega piiranguid.“; 59) paragrahvi 115 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Reguleeritud turu välise tuletistehinguga võetav riskipositsioon“ tekstiosaga „Riskipositsioon, mis võetakse tuletistehinguga, mida ei kliirita keskse vastaspoole kaudu,“; 60) paragrahvi 115 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: „(31) Keskse vastaspoole kaudu kliirimiseks loetakse arveldamist Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59) artikli 14 alusel tegevusloa saanud või artikli 25 alusel tunnustatud keskse vastaspoole kaudu sama määruse artikli 2 punkti 1 tähenduses.“; 61) paragrahvi 115 lõike 5 punktis 1 asendatakse tekstiosa „reguleeritud turu välistele tuletistehingutele“ tekstiosaga „tuletistehingute suhtes“; 62) paragrahvi 115 lõikes 6 asendatakse tekstiosa „tuletistehingute riskipositsioonid selles isikus“ tekstiosaga „riskipositsioonid, mis tulenevad selle isikuga tehtavatest tuletistehingutest ja mida ei kliirita keskse vastaspoole kaudu,“; 63) paragrahvi 120 täiendatakse lõikega 10 järgmises sõnastuses: „(10) Erinevalt käesoleva seaduse § 119 lõike 4 esimeses lauses sätestatust võib muu avaliku fondi arvel anda laenu, arvestades §-s 1202 sätestatud nõudeid.“; 64) paragrahvi 1201 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Muu avaliku kinnise fondi arvel võib anda laenu kooskõlas käesoleva seaduse § 120 lõikega 10.“; 65) seaduse 11. peatüki 3. jagu täiendatakse §-ga 1202 järgmises sõnastuses: „§ 1202. Nõuded muu avaliku fondi laenutehingutele (1) Muu avaliku fondi arvel laenu andmise korral ei või ühele isikule antavate laenude tinglik väärtus kokku ületada 20 protsenti laenu andva fondi vara puhasväärtusest, kui laenu antakse: 1) eurofondile, alternatiivfondile või pensionifondile; 2) kindlustusandjale, edasikindlustusandjale või kindlustusvaldusettevõtjale; 3) krediidiasutusele, krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele krediidiasutuste seaduse tähenduses. (2) Fondivalitseja või aktsiaseltsifond on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära kohaldama hiljemalt fondi tingimustes, põhikirjas või prospektis sätestatud kuupäevast alates. Kuupäeva määramisel lähtub fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondi investeerimisstrateegiast ja fondi vara eripärast ning see peab jääma fondi osakute või aktsiate esmasele väljalaskmisele järgneva 24 kuu sisse. Erandjuhul, kui see on fondi investeerimisstrateegiat ja vara eripära arvestades põhjendatud, võib fondivalitseja või aktsiaseltsifond tähtaega Finantsinspektsiooni loal pikendada kuni 12 kuu võrra. (3) Kui fondi vara puhasväärtust suurendatakse või vähendatakse osakuid või aktsiaid välja lastes või tagasi võttes, peatatakse käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära 12  EELNÕU 25.09.2026 kohaldamine ajutiselt kuni 12 kuuks, arvestades ajavahemikku määrates fondi osakuomanike või aktsionäride õigustatud huvidega. (4) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära ei kohaldata, kui fondivalitseja hakkab fondi likvideerimise käigus võõrandama fondi vara, et selle fondi osakuid või aktsiaid tagasi võtta. (5) Laenu andmise korral Euroopa riskikapitalifondi, Euroopa sotsiaalettevõtlusfondi või Euroopa pikaajalise investeerimisfondi arvel kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud piirmäära kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 345/2013, nr 346/2013 või 2017/1131 sätestatud fondi vara investeerimist puudutavate piirmäärade, piirangute ja tingimustega. (6) Laenu andmisega teenitav tulu, millest on lubatud maha arvata vaid tasu laenu haldamise eest, peab jääma fondi. (7) Muu avaliku fondi arvel ei või laenu anda tarbijatele, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti, ega fondi enda valitsejale, depositooriumile, kolmandale isikule, kellele on fondivalitseja või depositooriumi ülesanded edasi antud, või fondivalitsejaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale, kes annab laenu eelnimetatud juriidilistele isikutele. Fondivalitseja võib muu avaliku fondi arvel väljastada välisriikides tarbijakrediiti, sealhulgas hüpoteekkrediiti (edaspidi käesolevas seaduses tarbijakrediit), kui see on vastava riigi õigusaktide kohaselt lubatud. Muu avaliku fondi arvel ei või tarbijakrediiti väljastada selle fondi valitseja või aktsiaseltsifondi enda ega fondi depositooriumi töötajatele, samuti sellise kolmanda isiku töötajatele, kellele on fondivalitseja ülesanded edasi antud. (8) Laenu andva muu avaliku fondi investeerimisstrateegia ei või ette näha laenu andmist, kui sellise tegevuse ainus eesmärk on see laen või laenust tingitud riskipositsioonid üle anda kolmandale isikule laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamise teel. (9) Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond loovutab laenulepingu või sellest tuleneva nõude hiljem kolmandale isikule, peab fond riskipositsioonina hoidma vähemalt viite protsenti iga selle laenu tinglikust väärtusest. Sellist riskipositsiooni tuleb hoida vähemalt kaheksa aastat või kuni laenulepingu kehtivusaja lõppemiseni, kui see on lühem kui kaheksa aastat või välisriigis on väljastatud tarbijakrediiti. (10) Käesoleva paragrahvi lõikes 9 sätestatud nõuet ei kohaldata, kui: 1) fondivalitseja või aktsiaseltsifond hakkab fondi likvideerimise käigus võõrandama fondi vara, et selle osakuid või aktsiaid tagasi võtta; 2) fondi vara on vajalik võõrandada, et täita Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel vastu võetud piiravaid meetmeid või tootenõudeid; 3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi osakuomanike või aktsionäride parimates huvides ja vajalik fondi investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või 4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse laenuga seotud riski halvenemise tõttu, mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond on tuvastanud hoolsuskontrolli ja riskijuhtimise protsessi käigus, ning lepingu või sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest teavitatud. (11) Kui laenu andva muu avaliku fondi valitseja või aktsiaseltsifond kasutab käesoleva paragrahvi lõikes 10 sätestatud erandit, tõendab ta Finantsinspektsiooni nõudmisel, et erandi kasutamiseks on samas lõikes sätestatud alus. 13  EELNÕU 25.09.2026 (12) Fondi arvel laenu andmisena käsitatakse ka laenu andmist kaudselt kolmanda isiku või eriotstarbelise ettevõtja kaudu, kui sellist laenu antakse fondi arvel või nimel või fondivalitseja nimel, kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond osaleb laenu struktureerimises või enne laenuga seotud riskipositsiooni võtmist laenu tingimuste kindlaksmääramises või kokkuleppimises.“; 66) paragrahvi 127 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 67) paragrahv 129 tunnistatakse kehtetuks; 68) paragrahvi 140 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Lepinguline fond võib ühineda lepingulise fondi või aktsiaseltsifondiga. Lepingulised fondid võivad ühineda ka selliselt, et moodustatakse uus lepinguline fond, ning lepinguline fond ja aktsiaseltsifond selliselt, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. Lisaks võib aktsiaseltsifond ühineda aktsiaseltsifondiga ning aktsiaseltsid võivad ühineda selliselt, et asutatakse uus aktsiaseltsifond.“; 69) paragrahvi 141 pealkirjas ning lõigetes 1 ja 2 asendatakse tekstiosa „lepingulise fondi“ tekstiosaga „lepinguliste fondide“; 70) paragrahvi 142 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Aktsiaseltsifondi ühinemisel teise aktsiaseltsifondiga kohaldatakse äriseadustiku § 391 lõigetes 1–5 sätestatut.“; 71) paragrahvi 142 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Kui aktsiaseltsifond ühendab endaga lepingulise fondi või ühinevad aktsiaseltsifond ja lepinguline fond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse selliste ühinemiste suhtes käesolevas seaduses aktsiaseltsifondi ja äriseadustiku § 391 lõigetes 1–5 aktsiaseltsi ühinemise viiside kohta sätestatut.“; 72) paragrahvi 143 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „osakuomanikud“ tekstiosaga „osakuomanikud või aktsionärid“ vastavas käändes; 73) paragrahvi 146 lõike 2 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „4) ühinemise mõju hinnang ühendava lepingulise fondi valitseja või ühendava aktsiaseltsifondi finantsseisundile, sealhulgas prognoosid lepingulise fondi valitseja või aktsiaseltsifondi usaldatavusnõuete täitmise kohta, välja arvatud juhul, kui eurofond ühineb piiriüleselt.“; 74) paragrahvi 159 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „Ühinemise teabe võib“ tekstiosaga „Kui ühinev fond on eurofond, võib ühinemise teabe“; 75) paragrahvi 163 täiendatakse lõigetega 21–25 järgmises sõnastuses: „(21) Kui aktsiaseltsifondiga ühendatakse lepinguline fond või ühinevad need fondid uue aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse lepingulise fondi, selle osakuomanike ja osakute suhtes äriseadustiku § 400 lõigetes 1 ja 2, § 402 lõikes 3, § 403 lõikes 1, lõigetes 3 ja 4, lõike 6 esimeses lauses ning § 405 lõigetes 2, 5 ja 6 ühendatava või ühineva ühingu, ühingu osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut. Sellise ühinemise korral ei kohaldata äriseadustiku §-s 401, § 402 lõikes 1 ega § 403 lõikes 2 ja lõike 6 teises lauses sätestatut. (22) Ühendatava lepingulise fondi suhtes kohaldatakse äriseadustiku § 403 lõike 6 esimeses lauses sätestatut ning selle fondi valitseja juhatuse või nõukogu liikme suhtes kohaldatakse § 405 lõigetes 5 ja 6 ühineva ühingu juhatuse või nõukogu liikme kohta sätestatut. 14  EELNÕU 25.09.2026 (23) Lepingulise fondi ühendamise korral aktsiaseltsifondiga ning nende fondide ühinemise korral uue aktsiaseltsifondi asutamise teel võib ühendav aktsiaseltsifond jätkata tegevust ärinime all, mis oli kasutuses ühendatava lepingulise fondi nimetusena, arvestades käesoleva seaduse §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta sätestatut. (24) Ühendatav lepinguline fond loetakse lõppenuks, kui ühinemine kantakse ühendava aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse. (25) Aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise korral uue aktsiaseltsifondi asutamise teel on asutajateks ühinev aktsiaseltsifond ja ühineva lepingulise fondi osakuomanikud.“; 76) paragrahvi 163 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Aktsiaseltsifondi või lepingulise fondi lõppbilanss koostatakse vastavalt aktsiaseltsifondi majandusaasta aruande või lepingulise fondi aastaaruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ja selle suhtes kohaldatakse käesolevas seaduses aktsiaseltsifondi majandusaasta aruande või lepingulise fondi aastaaruande kinnitamise ning audiitorkontrolli teostamise kohta sätestatut.“; 77) paragrahvi 166 täiendatakse lõigetega 11–13 järgmises sõnastuses: „(11) Pensionifondide ühinemisel, mis ei ole tööandja pensionifondid ega PEPP-ina registreeritud pensionifondid, tuleb ühendatava pensionifondi ühinemise teabes esitada käesoleva seaduse § 157 lõike 2 punktis 2 sätestatud oluliste riskide võrdlus, kui ühinemise teabele lisatud selgitusest või ühendatava ja ühendava pensionifondi põhiteabest tulenevad fondide riskitasemed on erinevad. (12) Pensionifondide ühinemisel, mis ei ole tööandja pensionifondid ega PEPP-ina registreeritud pensionifondid, ei kohaldata käesoleva seaduse §-s 160 sätestatut ning märge selle kohta, kus on võimalik tutvuda ühendava pensionifondi põhiteabega, lisatakse ühendatava pensionifondi ühinemise teabele ja kui seda põhiteavet on ühinemise tõttu muudetud, siis ka ühendava pensionifondi ühinemise teabele. Ühinemise teave esitatakse ja ühendava pensionifondi põhiteave tehakse kättesaadavaks igale isikule, kes omandab ühendatava või ühendava pensionifondi osakuid või kes soovib saada ühineva pensionifondi tingimusi, prospekti või põhiteavet. (13) Tööandja pensionifondide ühinemisel ei kohaldata käesoleva seaduse § 157 lõike 2 punktides 2 ja 3, lõike 7 punktis 4 ega §-s 160 sätestatut.“; 78) paragrahvi 193 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) avaldab lepingulise fondi maksejõuetuks kuulutamise teate väljaandes Ametlikud Teadaanded, tagab selle teate või aktsiaseltsifondi pankrotiteate avaldamise fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes;“; 79) paragrahvi 244 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „7) osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel võetakse osakute tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi osakuid;“; 80) paragrahvi 244 lõiget 1 täiendatakse punktiga 81 järgmises sõnastuses: „81) fondi likviidsusriski juhtimise meetmed, kui fond on mittekinnine alternatiivfond;“; 15  EELNÕU 25.09.2026 81) paragrahvi 244 lõiget 2 täiendatakse punktidega 61 ja 62 järgmises sõnastuses: „61) aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel võetakse aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi aktsiaid; 62) fondi likviidsusriski juhtimise meetmed, kui fond on mittekinnine alternatiivfond;“; 82) paragrahvi 244 lõike 3 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „6) osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel võetakse osade tagasivõtmise nõude esitamisest arvates tagasi fondi osasid;“; 83) paragrahvi 244 lõiget 3 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses: „61) fondi likviidsusriski juhtimise meetmed, kui fond on mittekinnine alternatiivfond;“; 84) seaduse 20. peatüki pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „20. peatükk Fondi osakute, aktsiate või osade registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi likviidsusriski juhtimine“; 85) seaduse 20. peatükki täiendatakse §-ga 2641 järgmises sõnastuses: „§ 2641. Fondi likviidsusriski juhtimine Kui fond on mittekinnine alternatiivfond, kohaldatakse sellise fondi likviidsusriski juhtimise suhtes käesoleva seaduse §-des 57 ja 571 avaliku fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise ning muude väljalaskmist ja tagasivõtmist puudutavate fondi likviidsusriski juhtimise meetmete kohta sätestatut.“; 86) paragrahvi 266 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses: „(61) Usaldusfondi majandusaasta aruande suhtes ei kohaldata äriseadustiku § 971 lõike 1 esimeses lauses sätestatut ning aruande kinnitab fondivalitseja või kui see tuleneb usaldusfondi ühingulepingust, siis kinnitavad aruande ka usaldusfondi täisosanikud.“; 87) paragrahvi 269 lõike 1 punkt 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „7) fondi likviidsusriski juhtimise kirjeldus, sealhulgas käesoleva seaduse § 2641 kohaselt fondi likviidsusriski juhtimise meetmete kasutamise võimalused ja tingimused ning osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tavapärased tingimused ja võimalikud erisused, kui hakatakse rakendama likviidsusriski juhtimise meetmeid;“; 88) paragrahvi 269 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Fondivalitseja teeb fondi investorile regulaarselt kättesaadavaks järgmise teabe: 1) mittelikviidse vara osakaal fondi varas, mille suhtes rakendatakse komisjoni delegeeritud määruse (EL) nr 231/2013 kohaselt selle vähese likviidsuse tõttu erikorda; 2) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused; 3) fondi riskiprofiil ja riskide juhtimiseks kasutatava riskijuhtimissüsteemi kirjeldus; 4) laenuportfelli koosseis, kui fondi arvel antakse laenu; 5) kõik aasta jooksul otse või kaudselt investorite makstud tasud või kantud kulud; 6) teave emaettevõtja, tütarettevõtja või eriotstarbelise ettevõtja kohta, keda fondivalitseja on kasutanud või keda on fondivalitseja nimel kasutatud fondi vara investeerimiseks.“; 89) paragrahvi 269 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses: „(71) Käesoleva paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave tuleb fondivalitsejal investoritele esitada vähemalt kord aastas.“; 90) paragrahvis 271 asendatakse tekstiosa „§-s 92“ tekstiosaga „§-des 88 ja 92“; 16  EELNÕU 25.09.2026 91) seaduse 22. peatükki täiendatakse §-ga 2711 järgmises sõnastuses: „§ 2711. Nõuded laenutehingutele Kui fondi arvel antakse laenu, kohaldatakse selliste tehingute suhtes käesoleva seaduse §-s 1202 muu avaliku fondi laenutehingute kohta sätestatut.“; 92) seadust täiendatakse §-ga 2731 järgmises sõnastuses: „§ 2731. Ümberkujundamise keeld Fondi ümberkujundamine ei ole lubatud.“; 93) paragrahvi 275 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Lepinguline fond võib ühineda teise Eestis moodustatud või moodustatava lepingulise fondiga ning lepingulise fondi võib ühendada Eestis asutatud või asutatava aktsiaseltsifondiga. (2) Lepingulise fondi ühinemine otsustatakse fondivalitseja juhatuse ettepanekul lepingulise fondi üldkoosolekul. (3) Lepingulise fondi ühinemiseks sõlmitakse ühinemisleping. (4) Lepingulise fondi ühinemise korral läheb ühendatava fondi vara üle ühendavale fondile ja ühendatav fond loetakse lõppenuks. (5) Lepingulised fondid võivad ühineda ka uue fondi moodustamise teel ning lepinguline fond ja aktsiaseltsifond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. Sel juhul läheb ühendatavate fondide vara üle uuele moodustatavale või asutatavale fondile ja ühendatavad fondid loetakse lõppenuks. (6) Fondi ühinemise korral lastakse ühendatava fondi osakuomanikule välja selline kogus ühendava fondi osakuid või aktsiaid, mille puhasväärtus vastab osakuomanikule kuulunud ühendatava fondi osakute puhasväärtusele. Kinnise fondi ühinemise korral võib väljalastavate fondi osakute või aktsiate väärtus erineda puhasväärtusest käesoleva seaduse § 143 lõigetes 5 ja 6 sätestatud tingimustel. Uue fondi moodustamise või asutamise korral saavad selle osakuomanikeks või aktsionärideks ühendatavate fondide osakuomanikud või sellise fondi osakuomanikud ja ühendatava aktsiaseltsifondi aktsionärid. (7) Välja lastud osakute või aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis vastab nende osale ühendatavas fondis. (8) Ühendatava fondi varasse kuuluvad ühendava fondi osakud või aktsiad ja ühendava fondi varasse kuuluvad ühendatava fondi osakud võetakse enne ühinemist tagasi. (9) Ühinemisega tühistatakse ühendatava fondi osakud või aktsiad. (10) Lepinguliste fondide ühinemise korral loetakse ühendatav fond lõppenuks pärast selle osakuomanikele ühendava fondi osakute väljalaskmist ja ühendatava fondi osakute tühistamist. Lepingulise fondi ühinemise korral aktsiaseltsifondiga või uue aktsiaseltsi asutamise teel loetakse ühendatav fond lõppenuks, kui ühinemine kantakse ühendava aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse. Ühinemise suhtes ei kohaldata käesolevas seaduses fondi lõpetamise kohta sätestatut. 17  EELNÕU 25.09.2026 (11) Ühendava fondi osakute või aktsiate väljalaskmise eest väljalaskmistasu ei võeta. (12) Lepingulise fondi ühinemise korral aktsiaseltsifondiga ning nende fondide ühinemise korral uue aktsiaseltsifondi asutamise teel võib ühendav aktsiaseltsifond jätkata tegevust ärinime all, mis oli kasutuses ühendatava lepingulise fondi nimetusena, arvestades käesoleva seaduse §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta sätestatut. (13) Kõik ühinemisega seotud fondi kulud katab selle fondi valitseja, kui fondi tingimustes või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. (14) Lepingulise fondi allfondi ühinemise suhtes kohaldatakse käesolevas seaduses lepingulise fondi ühinemise kohta sätestatut. (15) Kui käesolevas paragrahvis ei ole sätestatud teisiti, kohaldatakse lepingulise fondi ühinemise suhtes aktsiaseltsifondiga ning lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemise suhtes uue aktsiaseltsifondi asutamise teel äriseadustiku §-des 391–405 aktsiaseltsi ühinemise kohta sätestatut. Samal ajal kohaldatakse ühendatava lepingulise fondi, selle valitseja juhatuse või nõukogu liikme ning osakuomanike ja osakute suhtes ühendatava või ühineva ühingu, ühingu juhatuse või nõukogu liikme ja osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut.“; 94) paragrahvi 276 lõigete 1 ja 2 teises lauses asendatakse läbivalt tekstiosa „moodustamise“ tekstiosaga „asutamise“; 95) paragrahvi 283 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) avaldab lepingulise fondi maksejõuetuks kuulutamise teate väljaandes Ametlikud Teadaanded, tagab selle teate või fondi pankrotiteate avaldamise fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi või usaldusfondi veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes;“; 96) paragrahvi 286 lõiget 2 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Finantsinspektsiooni loal võib Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium olla lepinguriigi krediidiasutus ka ilma, et ta osutaks depositooriumiteenust Eesti äriregistrisse kantud filiaalina, tingimusel et krediidiasutusel on õigus tegutseda Eestis piiriüleselt ja sellisest tegevusest on teavitatud Finantsinspektsiooni.“; 97) paragrahvi 286 täiendatakse lõigetega 7–9 järgmises sõnastuses: „(7) Kui Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi investeerimisstrateegia spetsiifikat arvestades ei pakuta Eestis sellise fondi jaoks vajalikku depositooriumiteenust, võib fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond taotleda Finantsinspektsioonilt luba määrata lepinguriigi krediidiasutus fondi depositooriumiks ilma, et depositooriumiteenust osutataks Eesti äriregistrisse kantud filiaalina. Fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond põhjendab Finantsinspektsioonile, miks talle vajalikku depositooriumiteenust ei pakuta. (8) Finantsinspektsioon võib anda käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatud loa üksnes juhul, kui ta on saanud fondivalitsejalt või aktsiaseltsifondilt põhjendatud taotluse ja Finantsinspektsiooni hinnangul ei pakuta Eestis asjakohast depositooriumiteenust, arvestades konkreetse alternatiivfondi investeerimisstrateegiat. (9) Loa andmisest teavitab Finantsinspektsioon Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“; 18  EELNÕU 25.09.2026 98) paragrahvi 288 lõike 2 punktid 3 ja 4 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „3) depositooriumi asukohaks olev kolmas riik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses; 4) kolmanda riigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artikli 26 kohane leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas tugineda mitmepoolsetele maksualase teabevahetuse kokkulepetele, ning see kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses;“; 99) paragrahvi 288 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 3 ja 4 sätestatud tingimusi kohaldatakse depositooriumi määramise ajal. Kui depositooriumi asukohaks olev kolmas riik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses või see kolmas riik lisatakse maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu pärast depositooriumi määramist, tuleb alternatiivfondile määrata uus depositoorium investorite huve arvestades mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe aasta möödumisel nimetatud asjaolu ilmnemisest.“; 100) paragrahvi 297 lõike 2 teist lauset täiendatakse pärast tekstiosa „täitmiseks“ tekstiosaga „ning kas peetakse kinni korrast, mis sätestab ülesannete edasiandmise kolmandale isikule“; 101) paragrahvi 297 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Käesoleva paragrahvi lõiget 2 ei kohaldata, kui fondi vara hoidev kolmas isik on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.08.2014, lk 1–72), artikli 2 lõike 1 punktis 1 nimetatud juriidiline isik (edaspidi käesolevas paragrahvis väärtpaberite keskdepositoorium), kes tegutseb investor-keskdepositooriumina sama määruse artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud määruse tähenduses.“; 102) paragrahvi 297 lõige 7 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(7) Depositooriumi ülesannete edasiandmiseks ei loeta teenuse osutamist depositooriumi hoidmise ülesande delegeerimise korral väärtpaberite keskdepositooriumi poolt, kes tegutseb emitent-keskdepositooriumina Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud määruse tähenduses. Käesoleva paragrahvi lõike 2 kohast teenuste osutamist investor- keskdepositooriumina käsitatakse depositooriumi hoidmise ülesande edasiandmisena.“; 103) paragrahvi 304 lõike 11 teises lauses asendatakse tekstiosa „, lõigetes 3–5 ning §-s 3681“ tekstiosaga „ning lõigetes 3–5“; 104) paragrahvi 305 lõiget 3 täiendatakse punktidega 4–6 järgmises sõnastuses: „4) alternatiivfondi arvel laenu andmine; 5) eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste haldamine; 6) krediidihaldustegevus, mida alternatiivfondi valitseja rakendab enda valitsetava alternatiivfondi suhtes.“; 105) paragrahvi 307 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine väärtpaberituru seaduse § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses;“; 106) paragrahvi 307 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses: 19  EELNÕU 25.09.2026 „4) võrdlusaluste haldamine kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 (ELT L 171, 29.06.2016, lk 1–65).“; 107) paragrahvi 307 lõiked 2 ja 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 nimetatud võrdlusaluste haldamise teenust osutatakse fondivalitseja kõrvalteenusena, ei ole lubatud hallata sama võrdlusalust, mida fondivalitseja rakendab enda valitsetava fondi suhtes. (3) Fondivalitseja võib teha käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või täiendavad vahetult tema põhitegevust, osutades fondi valitsemise või investeerimis- või kõrvalteenust, tingimusel et nendest tehingutest ja toimingutest tekkida võivat huvide konflikti juhitakse asjakohaselt.“; 108) paragrahvi 309 lõikes 8 asendatakse tekstiosa „§-s 307 nimetatud investeerimisteenust või kõrvalteenust osutavale fondivalitsejale kohaldatakse väärtpaberituru seaduse § 47 lõikes 9, § 791 lõigetes 2 ja 4“ tekstiosaga „§ 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimis- või kõrvalteenust osutava fondivalitseja suhtes kohaldatakse väärtpaberituru seaduse § 47 lõikes 9, § 791 lõikes 2“; 109) paragrahvi 309 täiendatakse lõigetega 9 ja 10 järgmises sõnastuses: „(9) Käesoleva seaduse § 307 lõike 1 punktis 4 nimetatud kõrvalteenust osutava fondivalitseja suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011 sätestatut. (10) Kui käesolevas seaduses ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011 on sätestatud nõuded samale tegevusele, kohaldatakse fondivalitseja suhtes neid nõudeid, mis on detailsemad või rangemad.“; 110) paragrahvi 310 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: „(31) Eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhil peab olema muu hulgas piisavalt kogemusi, et töötada sellist liiki fondide valdkonnas, mida fondivalitseja valitseb.“; 111) paragrahvi 310 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses: „(7) Eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhtidest vähemalt kahe juhi elukoht peab olema Eestis või mõnes teises lepinguriigis ja nad peavad osalema fondivalitseja juhtimises täistööajaga.“; 112) paragrahvi 313 lõiget 1 täiendatakse punktiga 121 järgmises sõnastuses: „121) teave fondi valitsemisega seotud ülesande edasiandmise kokkuleppe kohta ning selle kolmanda isiku ärinimi, asukoht, olemasolul registrikood ja asjakohasel juhul tema üle finantsjärelevalvet teostava asutuse nimi, kui taotlemise ajal on teada ülesande edasiandmine kolmandale isikule.“; 113) paragrahvi 313 lõike 2 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) taotleja organisatsiooniline struktuur, fondi valitsemiseks vajalikud vahendid ning fondivalitseja juhtide ja fondi valitsemisega seotud isikute õiguste, kohustuste ja vastutuse kirjeldus, sealhulgas fondivalitseja iga juhi ametinimetus ja tema kohustuste täitmiseks planeeritud ajajaotus;“; 114) paragrahvi 313 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: 20  EELNÕU 25.09.2026 „(31) Kui fondivalitseja soovib osutada võrdlusaluste haldamise teenust kõrvalteenusena, kuid tal puudub Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/1011 artikli 34 lõike 1 punkti b kohane registreering, peab ta koos tegevusloa taotlemisega taotlema ka selle tegevuse registreerimist.“; 115) paragrahvide 319 ja 320 pealkirja täiendatakse pärast tekstiosa „muutmine“ tekstiosaga „ja tegevusloa kehtetuks tunnistamine“ vastavas käändes; 116) paragrahvi 319 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses: „(6) Fondivalitseja tegevusluba lõpeb, kui fondivalitseja registreerib oma tegevuse, lähtudes käesoleva seaduse § 306 lõikes 3 sätestatust, ning ei valitse ühtegi sellist fondi, milleks tal oleks käesoleva seaduse kohaselt vaja tegevusluba, ega ühegi sellise fondi vara.“; 117) paragrahvi 321 lõike 1 sissejuhatavas lauseosas asendatakse tekstiosa „viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni nende andmete ja asjaolude muutumisest, mis olid aluseks fondivalitseja tegevusloa andmise otsustamisel, sealhulgas“ tekstiosaga „teavitama Finantsinspektsiooni fondivalitseja tegevusloa andmise otsustamisel aluseks võetud andmete ja asjaolude muutumisest enne nende muutmist ning“; 118) paragrahvi 321 lõike 1 punkti 7 täiendatakse pärast tekstiosa „puudutavate“ tekstiosaga „käesoleva seaduse § 344 lõike 3 punkides 2, 4, 7 ja 16 nimetatud“; 119) paragrahvi 321 lõiget 1 täiendatakse punktiga 8 järgmises sõnastuses: „8) äriplaanis sisalduvate käesoleva seaduse § 313 lõike 2 punktides 1, 11 ja 121 sätestatud andmete olulise muutmise korral neid muudatusi kajastav dokument või uuendatud äriplaan, millele on lisatud viidatud punktides sätestatud andmete oluliste muudatuste kokkuvõte.“; 120) paragrahvi 321 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud andmete või dokumentide muutumist ei olnud võimalik ette näha, teavitab fondivalitseja Finantsinspektsiooni viivitamata.“; 121) paragrahvi 321 lõige 3 tunnistatakse kehtetuks; 122) paragrahvi 330 lõike 4 esimene ja teine lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „Lisaks käesoleva seaduse § 321 lõikes 1 nimetatud andmetele või asjaoludele tuleb fondivalitsejal teavitada Finantsinspektsiooni tasustamise põhimõtete olulisest muutmisest enne muudatuste tegemist. Finantsinspektsioon võib ühe kuu jooksul teabe saamisest arvates keelata käesoleva seaduse § 321 lõike 1 punktides 4–9 nimetatud asjaolude ja tasustamise põhimõtete muutmise, kui see ei vasta õigusaktides sätestatule, teavitades sellest viivitamata fondivalitsejat.“; 123) paragrahvi 332 täiendatakse lõikega 11 järgmises sõnastuses: „(11) Pensionifondi valitsemiseks tegevusloa taotlemisel ei kohaldata käesoleva seaduse § 313 lõike 1 punktis 121 sätestatut ega selles punktis sätestatud andmete olulise muutmise korral neist muudatustest teavitamise kohustust § 321 lõike 1 punkti 8 kohaselt.“; 124) paragrahvi 334 lõiget 6 täiendatakse kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatut ei kohaldata, kui fondivalitseja omavahendid ületavad tema suhtes kohalduva omavahendite nõude suurust rohkem kui 50 protsenti.“; 21  EELNÕU 25.09.2026 125) paragrahvi 344 lõike 3 punkti 2 täiendatakse pärast tekstiosa „kolmandate isikutega“ tekstiosaga „, kirjeldades fondivalitseja juhtide rolli neis aruandlusahelates, protseduurides ja suhetes kolmandate isikutega,“; 126) paragrahvi 344 lõiget 3 täiendatakse punktiga 16 järgmises sõnastuses: „16) fondi likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamise kord, mis peab sisaldama iga sellise meetme rakendamise ja rakendamise lõpetamise üksikasjalikke põhimõtteid ning vajalikke protseduurireegleid.“; 127) paragrahvi 344 täiendatakse lõigetega 31 ja 32 järgmises sõnastuses: „(31) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 7 nimetatud ülesannete edasiandmise kord peab muu hulgas sisaldama järgmist teavet: 1) igapäevase vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesannete täitmiseks ja kolmandale isikule edasi antud tegevuste kontrollimiseks vajaliku isikkoosseisu ja fondivalitseja vahendite kirjeldus; 2) iga valitsetava fondi kohta kolmandale isikule edasiantavate fondi valitsemisega seotud ülesannete kirjeldused, sealhulgas teave selle kohta, kas ülesanded antakse edasi osaliselt; 3) kolmanda isiku poolt talle edasi antud ülesannete täitmise vajaliku hoolsusega kontrollimist võimaldavate meetmete kirjeldus. (32) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 10 nimetatud aruannete ja teabe avalikustamise kord peab olema kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris (ELT L 317, 09.12.2019, lk 1–16), artikli 3 lõikest 1, artikli 6 lõike 1 punktist a ja artiklist 13 tulenevate avalikustamisnõuetega ning nägema ette nimetatud nõuete täitmiseks kohustatud isikud ja selleks vajalikud vahendid.“; 128) paragrahvi 344 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „Investeerimisteenuseid või kõrvalteenuseid“ tekstiosaga „Käesoleva seaduse § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenuseid“; 129) paragrahvi 345 lõike 11 teine lause tunnistatakse kehtetuks; 130) paragrahvi 351 täiendatakse lõikega 8 järgmises sõnastuses: „(8) Kui fondivalitseja valitseb või kavatseb valitseda fondi kolmanda isiku algatusel, sealhulgas juhul, kui fondivalitseja ise või fond kasutab selle kolmanda isiku nime või fondivalitseja on fondi valitsemisega seotud ülesande käesoleva seaduse §-s 364 sätestatu kohaselt kolmandale isikule edasi andnud, on ta kohustatud Finantsinspektsiooni teavitama sellest, kuidas on tagatud sellisest tegevusest tingitud võimaliku huvide konflikti maandamine või vältimine, milliseid meetmeid selleks rakendatakse ja kuidas on korraldatud fondi investorite või investeerimis- või kõrvalteenust kasutavate klientide huvide konfliktist teavitamine.“; 131) paragrahvi 3571 lõikes 9 asendatakse tekstiosa „määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris (ELT L 317, 09.12.2019, lk 1–16),“ tekstiosaga „määruse (EL) 2019/2088“; 132) paragrahvi 361 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 361. Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja organisatsioonilisele ülesehitusele, hoolsuskohustusele ja sise-eeskirjadele“; 133) paragrahvi 361 täiendatakse lõigetega 21–24 järgmises sõnastuses: 22  EELNÕU 25.09.2026 „(21) Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peavad fondivalitseja sise-eeskirjades lisaks käesoleva seaduse §-s 344 sätestatule olema kindlaks määratud laenu andmise põhimõtted, mis peavad muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja seiret ning nägema ette asjakohased protsessid. (22) Alternatiivfondi valitseja vaatab käesoleva paragrahvi lõikes 21 nimetatud laenu andmise põhimõtted läbi regulaarselt vähemalt kord aastas ja vajaduse korral ajakohastab neid, et tagada põhimõtete ning vajalike protsesside tõhusus. (23) Käesoleva paragrahvi lõikes 21 nimetatud laenu andmise põhimõtteid ei ole vaja kehtestada laenude kohta, mille puhul on täidetud järgmised tingimused: 1) laenu antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfondil on otsene või kaudne osalus vähemalt viie protsendi ulatuses kapitalist või hääleõigusest, ja seda laenu ei saa alternatiivfondi arvel nimetatud ettevõtjas hoitavatest kapitaliinstrumentidest eraldiseisvalt müüa kolmandatele isikutele; 2) käesoleva lõike punktis 1 nimetatud laenude tinglik koguväärtus ei ületa 150 protsenti alternatiivfondi vara puhasväärtusest. (24) Käesoleva seaduse § 344 lõike 3 punkti 16 ei kohaldata kinnise alternatiivfondi sise-eeskirjade suhtes.“; 134) paragrahvi 361 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(5) Fondivalitseja rakendab iga valitsetava alternatiivfondi suhtes, välja arvatud finantsvõimenduseta kinnise alternatiivfondi suhtes, piisavaid likviidsusriski juhtimise protseduure, et tagada alternatiivfondi investeerimispoliitika ja likviidsusprofiili vastavus fondi kohustustele, samuti fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimustele, ning määrab mittekinnise alternatiivfondi puhul likviidsusriski juhtimise meetmed vastavalt käesoleva seaduse §-s 57 sätestatule.“; 135) seaduse 27. peatüki 3. jaotist täiendatakse §-ga 3611 järgmises sõnastuses: „§ 3611. Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitsejale finantsvõimenduse kasutamisel laenu andmisele suunitletud fondi puhul (1) Kui alternatiivfondi peamine investeerimisstrateegia on anda laenu või kui fondi arvel antud laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50 protsenti fondi vara puhasväärtusest (edaspidi laenu andmisele suunitletud fond) ja fondivalitseja kasutab sellise alternatiivfondi vara valitsemisel finantsvõimendust, kohaldatakse lisaks käesoleva seaduse §-s 361 sätestatule käesolevas paragrahvis sätestatud nõudeid. (2) Laenu andmisele suunitletud fondina võib tegutseda üksnes kinnine alternatiivfond. Esimeses lauses sätestatud nõuet ei kohaldata, kui fondivalitseja tõendab Finantsinspektsioonile, et mittekinnise alternatiivfondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas fondi investeerimisstrateegiaga, arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi ning sellise fondi sobivust laenu andmisele suunitletud fondiks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruse järgi. (3) Laenu andmisele suunitletud fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 175 protsenti või kinnise fondi puhul 300 protsenti. Nimetatud piirmäärasid ei kohaldata, kui kõik laenu andmisele suunitletud fondi arvel antud laenud vastavad käesoleva seaduse § 361 lõike 23 punktis 1 sätestatud tingimustele ja nende tinglik koguväärtus ei ületa 150 protsenti fondi vara puhasväärtusest. 23  EELNÕU 25.09.2026 (4) Laenu andmisele suunitletud fondi finantsvõimendus väljendatakse fondi riskipositsiooni ja vara puhasväärtuse suhtena. Fondi riskipositsioon arvutatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 4 lõike 3 alusel kehtestatud delegeeritud õigusaktides kindlaks määratud kohustustepõhisel meetodil. (5) Selliseid laenu võtmise kokkuleppeid, mis on täielikult kaetud laenu andmisele suunitletud fondi investorite lepinguliste kapitalikohustustega, ei käsitata käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud suhtarvu arvutamise korral riskipositsioonina. (6) Kui laenu andmisele suunitletud fond ei järgi fondivalitsejast sõltumatutel asjaoludel käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatud piirmäära, võtab fondivalitseja asjakohase aja jooksul meetmed, mis on vajalikud olukorra parandamiseks ja mis arvestavad selle fondi investorite õigustatud huve.“; 136) paragrahv 363 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 363. Pensionifondide valitsemine (1) Pensionifondi sise-eeskirjade suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 344 lõike 3 punktis 16 ning lõigetes 31 ja 32 sätestatut. (2) Fondivalitseja võib valitseda mitut kohustuslikku pensionifondi, kui fondi tingimuste ja prospektide kohaselt erineb iga sellise fondi investeerimispoliitika tema hinnangul teistest piisavalt või neid pensionifonde pakutakse eri vanuses osakuomanikele. (3) Fondivalitsejal ei ole kohustust täita käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud tingimust, kui tema ühinemisest teise fondivalitsejaga või kohustusliku pensionifondi valitsemise ülevõtmisest on möödunud vähem kui kaks aastat. (4) Käesoleva seaduse § 345 lõikes 11 kehtestatud nõuete täitmisel kohaldatakse pensionifondi valitseja, välja arvatud tööandja pensionifondi valitseja suhtes Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2022/2554 artiklites 16–18, artikli 19 lõigetes 1–5, artikli 22 lõikes 1, artiklites 24, 25 ja 28–30 ning 45 sätestatut. (5) Kohustusliku pensionifondi valitseja on kohustatud fondi vara investeerimise ja riskide juhtimisega seoses avaldama jätkusuutlikkust käsitlevat teavet, järgides Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/2088 sätestatut. (6) Pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 351 lõikes 8 sätestatut.“; 137) seaduse 27. peatüki 4. jao ja sama jao 1. jaotise pealkiri muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „4. jagu Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine 1. jaotis Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine“; 138) paragrahv 364 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 364. Ülesannete ja tegevuste edasiandmise üldsätted 24  EELNÕU 25.09.2026 (1) Käesoleva seaduse § 911 lõikes 1, § 2701 lõikes 1, §-des 305 ja 307 ning § 408 lõikes 1 nimetatud ülesandeid ja tegevusi, sealhulgas investeerimis- või kõrvalteenuse osutamist, võib fondivalitseja edasi anda kirjaliku lepingu alusel kolmandale isikule (edaspidi edasiandmine) vaid järgmistel tingimustel: 1) edasiandmine ei kahjusta fondi ega fondi investorite õigustatud huve; 2) edasiandmine ei takista fondivalitseja tegevust ega tema ülesannete täitmist vajalikul tasemel; 3) edasiandmine ei takista fondivalitseja üle järelevalve teostamist vajalikul tasemel; 4) edasiandmine ei tekita olukorda, kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või investeerimis- või kõrvalteenuse osutamisega või ta ei ole selleks pädev, eelkõige fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli süsteemi ühe või mitme funktsiooni edasiandmise tõttu; 5) kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, on nende ülesannete täitmiseks ja tegevusteks vajalik kvalifikatsioon, laitmatu maine, piisavalt kogemusi ja ta on võimeline neid ülesandeid täitma või teenuseid osutama; 6) kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, on kohustus järgida fondivalitseja antavaid lisajuhiseid ning lubada fondivalitsejal kontrollida edasi antud ülesandeid ja tegevusi; 7) fondivalitseja on valmis põhjendama edasiandmise vajalikkust; 8) fondivalitsejal tuleb vajaduse korral tõendada, et kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, valiti välja piisava hoolikusega ja ta vastab käesolevas paragrahvis sätestatud nõuetele ning et fondivalitsejal on võimalik edasiandmine investorite huvides viivitamata lõpetada. (2) Fondivalitseja võib ülesandeid ja tegevusi edasi anda ka välisriigi fondivalitsejale, investeerimisühingule või krediidiasutusele, kes ei ole Eestis asutanud filiaali või kes ei osuta Eestis teenuseid piiriüleselt, või muule isikule, kui edasiantavaks ülesandeks või tegevuseks ei ole vaja tegevusluba. (3) Enne ülesannete ja tegevuste edasiandmise lepingu jõustumist teavitab fondivalitseja Finantsinspektsiooni fondi valitsemisega seotud ülesannete või tegevuste edasiandmisest, esitades nimetatud lepingu. Finantsinspektsioon teavitab eurofondi valitseja ülesannete või tegevuste edasiandmisest viivitamata eurofondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutust, kui fondi päritoluriik on teine lepinguriik. (4) Edasiandmine ei vabasta fondivalitsejat vastutusest fondi valitsemise eest. Fondivalitseja on kohustatud tagama, et kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, täidab käesolevas seaduses sätestatud nõudeid. (5) Osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise korraldamise võib lisaks käesoleva seaduse § 365 lõike 1 punktis 2 nimetatud isikutele edasi anda ka väärtpaberite keskdepositooriumile. (6) Osakute või aktsiate registri pidamise võib edasi anda üksnes käesoleva seaduse §-des 60 ja 61 sätestatud nõudeid arvestades. (7) Edasiandmiseks ei loeta fondi osakute, aktsiate või osade turustamist väärtpaberituru seaduse alusel ega nende turustamist kindlustuspõhise investeerimistoote alusvarana kindlustustegevuse seaduse alusel. (8) Täpsemad nõuded selle kohta, kuidas täita käesolevas jaos kehtestatud edasiandmise tingimusi, sealhulgas asjaolud, mille põhjal hinnata käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 4 25  EELNÕU 25.09.2026 sätestatud tingimusele vastavust, on eurofondi valitsejale sätestatud direktiivi 2009/65/EÜ artikli 13 lõike 5 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.“; 139) paragrahvi 364 täiendatakse lõigetega 9–11 järgmises sõnastuses: „(9) Fondivalitseja koostab ja esitab Finantsinspektsioonile edasiandmise aruande, milles esitatakse: 1) selle kolmanda isiku nimi ja asukoht või filiaali asukoht, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, kui ta osutab teenust filiaalina, ning teave selle kohta, kas tal on fondivalitsejaga märkimisväärne seos; 2) teave selle kohta, kas kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, on tegevusluba fondi vara valitsemiseks või kas ta on finantsjärelevalve alla kuuluv isik, ning kui see on asjakohane, kolmanda isiku tegevuse üle järelevalvet teostava asutuse andmed; 3) tunnused, mis on vajalikud, et seostada selle kolmanda isiku kohta esitatud andmeid, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, muude järelevalveliste või avalike aruannete või allikatega; 4) ülesannete või tegevuste edasiandmise korral nende töötajate arv, kes täidavad fondivalitsejas igapäevaseid vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesandeid, taandatuna täistööajale; 5) edasi antud vara valitsemise või riskijuhtimise ülesannetega seotud tegevuste loetelu ja kirjeldus; 6) vara valitsemise edasiandmise korral selle vara väärtus, mille valitsemine on edasi antud, ja osakaal fondi varast; 7) edasi antud ülesannete ja tegevuste üle kontrolli teostavate fondivalitseja töötajate arv, taandatuna täistööajale; 8) edasi antud ülesannete ja tegevuste üle fondivalitseja teostatud regulaarsete kontrollide arv ja kuupäevad, probleemide loetelu, kui neid on tuvastatud, ning vajaduse korral probleemide lahendamiseks rakendatud meetmed koos nende rakendamise kuupäevadega; 9) käesoleva lõike punktides 1–3, 5 ja 6 sätestatud teave edasi antud ülesannete või tegevuste täiendava edasiandmise kohta ning kui need on isikule täiendavalt edasi antud, teave selle isiku kohta; 10) ülesannete või tegevuste edasiandmise ning olemasolu korral täiendava edasiandmise lepingu sõlmimise ja lõppemise kuupäev. (10) Eurofondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva paragrahvi lõikes 9 sätestatud aruande Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a lõigete 5 ja 6 alusel kehtestatud sageduse, tähtaegade ja vormi kohaselt. (11) Finantsinspektsioon edastab teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele käesoleva paragrahvi lõikes 9 nimetatud teabe viivitamata, kui fondivalitseja või fond võib olla oluline vastaspoole riski allikas kogu krediidiasutuse, mõne teise süsteemselt olulise asutuse või kogu finantssüsteemi stabiilsusele selles lepinguriigis.“; 140) paragrahvi 365 lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks; 141) paragrahvid 366 ja 367 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „§ 366. Kolmandale isikule edasi antud ülesannete ja tegevuste täiendava edasiandmise nõuded (1) Kolmas isik võib talle edasi antud ülesandeid ja tegevusi, sealhulgas investeerimis- või kõrvalteenuste osutamist edasi anda järgmistel tingimustel: 1) fondivalitseja on enne andnud ülesannete või tegevuste edasiandjale selleks kirjaliku nõusoleku; 26  EELNÕU 25.09.2026 2) fondivalitseja on enne ülesannete või tegevuste täiendava edasiandmise lepingu jõustumist esitanud selle Finantsinspektsioonile. (2) Ülesannete ja tegevuste täiendava edasiandmise korral peab kolmas isik järgima käesoleva seaduse §-des 364, 365 ja 367 sätestatud nõudeid ja kohustusi. Nende järgimist kontrollib ülesannete või tegevuste edasiandja. § 367. Ülesannete ja tegevuste edasiandmise lõpetamine (1) Fondivalitsejal peab olema õigus lõpetada kolmanda isikuga sõlmitud ülesannete ja tegevuste edasiandmise leping igal ajal. (2) Käesolevas jaotises sätestatu rikkumise korral on Finantsinspektsioonil õigus teha fondivalitsejale ettekirjutus, nõudmaks ülesande või tegevuse edasiandmise lõpetamist või kolmanda isikuga sõlmitud ülesannete ja tegevuste edasiandmise lepingu lõpetamist.“; 142) seaduse 27. peatüki 4. jagu täiendatakse 11. jaotisega järgmises sõnastuses: „11. jaotis Alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine § 3671. Alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused (1) Käesoleva seaduse §-s 365 sätestatud nõuded kohalduvad ka alternatiivfondi valitseja riskikontrolli funktsiooni edasiandmise suhtes. (2) Finantsinspektsiooni nõusolekul võib alternatiivfondi vara investeerimise või riskikontrolli funktsiooni edasi anda käesoleva seaduse § 365 lõike 1 punktis 2 nimetamata isikule. (3) Täpsemad nõuded selle kohta, kuidas täita käesolevas jaos kehtestatud edasiandmise tingimusi, sealhulgas asjaolud, mille põhjal hinnata vastavust käesoleva seaduse § 364 lõike 1 punktis 4 sätestatud tingimusele, on alternatiivfondi valitsejale sätestatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 20 lõike 7 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses.“; 143) paragrahvi 3671 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Alternatiivfondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile käesoleva seaduse § 364 lõikes 9 nimetatud aruande Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel kehtestatud sageduse, tähtaegade ja vormi kohaselt.“; 144) seaduse 27. peatüki 4. jao 2. jaotise pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2. jaotis Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine“; 145) paragrahvist 368 jäetakse välja tekstiosa „fondivalitseja ülesannete osalise“; 146) paragrahv 368 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 368. Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused (1) Pensionifondi osakute registri pidamise pensioniregistri pidajale edasiandmise suhtes ei kohaldata käesolevas jaos edasiandmise kohta sätestatut. 27  EELNÕU 25.09.2026 (2) Pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata käesoleva seaduse § 364 lõigetes 9 ja 10 sätestatut.“; 147) paragrahv 3681 tunnistatakse kehtetuks; 148) paragrahvi 370 lõike 4 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Fondivalitseja esitab Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ning majandusaasta kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse kahe nädala jooksul aktsionäride üldkoosoleku toimumisest arvates, kuid hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 30. juunil.“; 149) paragrahvi 371 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 150) paragrahvi 372 lõikest 4 jäetakse välja tekstiosa „enda ja tema valitsetava fondi“; 151) paragrahvi 392 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) tagab pankrotiteate avaldamise fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes;“; 152) paragrahvi 398 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Fondivalitseja võib valitseda teises lepinguriigis asutatud või moodustatud eurofondi ning osutada investeerimis- ja kõrvalteenuseid, asutades selleks filiaali või osutades teenuseid piiriüleselt (edaspidi piiriülene teenuse osutamine). Nimetatud teenuseid võib fondivalitseja osutada teises lepinguriigis vastavalt väärtpaberituru seaduses ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011 sätestatule.“; 153) paragrahvi 409 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „välisriik“ tekstiosaga „teine lepinguriik“ vastavas käändes; 154) paragrahvi 409 lõiget 5 täiendatakse pärast tekstiosa „väärtpaberituru seaduses“ tekstiosaga „ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011“; 155) paragrahvi 409 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses: „(6) Kui teises lepinguriigis on alternatiivfondi arvel lubatud väljastada tarbijakrediiti, peab alternatiivfondi valitseja järgima ka selle lepinguriigi õigusaktides tarbijakrediidi väljastamise kohta sätestatud nõudeid.“; 156) paragrahvi 412 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Eestis ei ole lubatud anda tarbijale laenu alternatiivfondi arvel.“; 157) paragrahvi 415 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Kui kolmandas riigis on alternatiivfondi arvel lubatud väljastada tarbijakrediiti, peab alternatiivfondi valitseja järgima ka selle kolmanda riigi õigusaktides tarbijakrediidi väljastamise kohta sätestatud nõudeid.“; 158) paragrahvi 419 lõike 2 punkt 2, § 423 lõike 2 punkt 2 ja § 432 lõike 1 punkt 2 tunnistatakse kehtetuks; 159) paragrahvi 419 lõiget 2, § 423 lõiget 2 ja § 432 lõiget 1 täiendatakse punktiga 21 järgmises sõnastuses: 28  EELNÕU 25.09.2026 „21) fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;“; 160) paragrahvi 419 lõike 2 punkt 3 ja § 432 lõike 1 punkt 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „3) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas tugineda mitmepoolsetele maksualase teabevahetuse kokkulepetele, ning päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses.“; 161) paragrahvi 419 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses: „(5) Eestis ei ole lubatud anda tarbijale laenu kolmanda riigi alternatiivfondi arvel. (6) Kui Eesti fondivalitseja pakub teises lepinguriigis kolmanda riigi alternatiivfondi, mille arvel väljastatakse tarbijale laenu teises lepinguriigis, peab ta järgima ka selle lepinguriigi õigusaktides tarbijakrediidi väljastamise kohta sätestatud nõudeid.“; 162) paragrahvi 423 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§-des 419–422“ tekstiosaga „§ 419 lõigetes 1–4 ja §-des 420–422“; 163) paragrahvi 423 lõiget 2 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses: „3) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas tugineda mitmepoolsetele maksualase teabevahetuse kokkulepetele, ning päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses.“; 164) paragrahvi 423 lõike 4 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) ühisfondi päritoluriik ei ole lepinguriik, kui Eestis soovitakse pakkuda investorfondi;“; 165) paragrahvi 424 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Eestis ei ole lubatud anda tarbijale laenu alternatiivfondi arvel.“; 166) paragrahvi 427 lõike 3 punkt 4 tunnistatakse kehtetuks; 167) paragrahvi 427 lõiget 3 täiendatakse punktiga 41 järgmises sõnastuses: „41) fondivalitseja päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses;“; 168) paragrahvi 427 lõike 3 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „5) fondivalitseja päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas tugineda mitmepoolsetele maksualase teabevahetuse kokkulepetele, ning see kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses;“; 169) paragrahvi 427 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses: „(41) Kui fondivalitseja päritoluriik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses või kui see riik lisatakse maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu pärast fondivalitsejale Eestis tegutsemiseks loa andmist, tuleb fondivalitsejal mõistliku aja jooksul, kuid hiljemalt kahe aasta 29  EELNÕU 25.09.2026 pärast võtta oma valitsetavate fondide suhtes meetmeid, mis arvestavad investorite huve ja võimaldavad tekkinud olukorra lahendada.“; 170) paragrahvi 436 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „§-des 424–435“ tekstiosaga „§ 424 lõigetes 1–4 ja §-des 425–435“; 171) paragrahvi 436 lõike 2 punkt 2 tunnistatakse kehtetuks; 172) paragrahvi 436 lõiget 2 täiendatakse punktidega 21 ja 3 järgmises sõnastuses: „21) fondivalitseja ega fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses; 3) fondivalitseja ja fondi päritoluriigi ning Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas tugineda mitmepoolsetele maksualase teabevahetuse kokkulepetele, ning kumbki kolmas riik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses.“; 173) paragrahvi 439 lõikest 8 jäetakse välja tekstiosa „sealhulgas käesoleva seaduse § 94 lõikes 1 sätestatule vastav põhiteave,“; 174) paragrahvi 439 täiendatakse lõikega 12 järgmises sõnastuses: „(12) Välisriigis asutatud või moodustatud vabatahtliku pensionifondi, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, põhiteabe käesoleva seaduse §-s 94 sätestatu kohaselt avaldamiseks peab välisriigi pensionifondi valitseja tagama pensionifondi keskmise tootluse andmete edastamise pensioniregistri pidajale viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta aasta baasil arvutatuna ning nende andmete uuendamise pensionifondi osaku või aktsia puhasväärtuse muutumisel.“; 175) paragrahvi 443 lõike 1 punkt 6 tunnistatakse kehtetuks; 176) paragrahvi 449 senine tekst loetakse lõikeks 1 ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises sõnastuses: „(2) Pärast käesolevas paragrahvis sätestatud korras väikefondi valitsejana tegevuse lõpetamist võib vastav äriühing edasi tegutseda muul tegevusalal.“; 177) paragrahvi 451 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) tagab pankrotiteate avaldamise väikefondi valitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse väikefondi valitseja kuulub, veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes;“; 178) paragrahvi 454 lõike 6 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Tegevusloa alusel tegutsev väikefondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ning majandusaasta kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse kahe nädala jooksul aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku toimumisest arvates, kuid hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 30. juunil.“; 179) paragrahvi 458 lõike 4 punktis 15 asendatakse tekstiosa „või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise peatamist“ tekstiosaga „, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist, kui esineb käesoleva seaduse § 571 lõikes 1 või § 66 lõikes 2 sätestatud alus“; 30  EELNÕU 25.09.2026 180) paragrahvi 463 lõike 3 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „raamatupidamisaruandele“ tekstiosaga „raamatupidamise aruandele“; 181) paragrahvi 463 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Kui juriidiline isik on emaettevõtja või sellise emaettevõtja tütarettevõtja, kes peab koostama konsolideeritud raamatupidamise aruandeid, siis on esimeses lauses nimetatud kogukäive aastane kogukäive või vastav tululiik viimase kättesaadava konsolideeritud raamatupidamise aruande järgi, mille on heaks kiitnud kõrgeima taseme emaettevõtja juhtimisorgan.“; 182) paragrahvi 467 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses: „(7) Finantsinspektsioon teavitab viivitamata järelevalvemeetmete rakendamise ettepaneku teinud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu Eestis asutatud või moodustatud eurofondi või alternatiivfondi, mille osakuid, aktsiaid või osasid selles lepinguriigis pakutakse, või selle fondi valitseja suhtes võetud järelevalvemeetmetest ja ettepaneku kohta tehtud järeldustest.“; 183) paragrahvi 470 täiendatakse lõikega 41 järgmises sõnastuses: „(41) Finantsinspektsioon võib selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, mille eurofondi või alternatiivfondi osakuid, aktsiaid või osasid pakutakse Eestis, teha ettepaneku rakendada fondivalitseja või aktsiaseltsifondi suhtes käesoleva seaduse § 456 lõikes 1, § 458 lõike 4 punktides 1–3, 9, 13 ja 19 ning §-des 460–462 sätestatud järelevalvemeetmeid. Finantsinspektsioon on kohustatud ettepanekut teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele põhjendama ja teavitama sellest Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu.“; 184) paragrahvi 471 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 471. Järelevalve välisriigi depositooriumi ja selle Eestis asutatud filiaali üle ning Eesti depositooriumi tegevuse üle teises lepinguriigis“; 185) paragrahvi 471 täiendatakse lõigetega 4–7 järgmises sõnastuses: „(4) Finantsinspektsioon võib Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi teises lepinguriigis asuvalt depositooriumilt, kes osutab oma teenust piiriüleselt, või selle Eestis asutatud filiaalilt nõuda andmeid ja dokumente, mis on vajalikud, et teha kindlaks, kas käesoleva seaduse §-des 286−299 depositooriumi kohta kehtestatud nõuded on täidetud, või teostada järelevalvet alternatiivfondi või tema valitseja üle käesolevas seaduses sätestatud korras. (5) Kui Finantsinspektsioonil on alust arvata, et Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi teises lepinguriigis asuv depositoorium rikub või võib rikkuda käesolevas seaduses alternatiivfondi depositooriumi kohta kehtestatud nõudeid, teavitab ta sellest viivitamata depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust, kirjeldades rikkumise asjaolusid võimalikult täpselt. (6) Finantsinspektsioon võib ise rakendada meetmeid rikkumise lõpetamiseks juhul, kui teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse rakendatud meetmed ei ole piisavad või depositoorium jätkab õigusaktides kehtestatud nõuete rikkumist. (7) Kui Finantsinspektsioon saab depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena alternatiivfondi või tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt teate, et depositoorium rikub teises lepinguriigis kehtestatud õigusaktide nõudeid, rakendab 31  EELNÕU 25.09.2026 Finantsinspektsioon viivitamata lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse ettepanekul meetmeid rikkumise lõpetamiseks. Finantsinspektsioon teavitab võetud järelevalvemeetmetest lepinguriigi finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“; 186) paragrahvi 472 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Lisaks käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud teabele esitab Finantsinspektsioon: 1) alternatiivfondi ja tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele teabe, mis on vajalik fondi või tema valitseja üle järelevalve teostamiseks ning mille Finantsinspektsioon on saanud selle fondi depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena; 2) alternatiivfondi depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele teabe, mis on vajalik depositooriumi suhtes kehtestatud nõuete täitmise kontrollimiseks ja mille Finantsinspektsioon on saanud selle alternatiivfondi valitseja või aktsiaseltsifondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena.“; 187) paragrahvi 516 täiendatakse lõigetega 13 ja 14 järgmises sõnastuses: „(13) Fondivalitseja peab fondi dokumendid käesoleva seaduse 2026. aasta … vastu võetud redaktsiooni § 74 lõike 2 punktis 1 sätestatud nõuetega kooskõlla viima ning pensionifondi puhul kohaldatavuse korral tegema fondi dokumentidesse muudatusi, mis on tingitud § 127 lõike 2 ja § 129 kehtetuks tunnistamisest, hiljemalt üheksa kuud pärast käesoleva seaduse jõustumist. (14) Fondivalitseja peab viima eurofondi ja mittekinnise alternatiivfondi dokumendid käesoleva seaduse 2026. aasta …. vastu võetud redaktsiooni § 29 lõike 1 punktides 81 ja 13 ning lõike 2 punktides 81 ja 12 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt 2027. aasta 16. aprilliks.“; 188) paragrahvi 516 täiendatakse lõikega 15 järgmises sõnastuses: „(15) Pensionifondi valitseja on kohustatud esitama registripidajale hiljemalt 2027. aasta mai lõpuks käesoleva seaduse § 94 lõike 1 punktides 1–6 sätestatud andmed 2026. aasta lõpu seisuga või kui andmed on kalendriaasta jooksul oluliselt muutunud, siis viimase seisuga.“; 189) seadust täiendatakse §-ga 5171 järgmises sõnastuses: „§ 5171. Alternatiivfondi valitseja tegevuse kooskõlla viimine laenu andmise nõuetega (1) Fondivalitseja, kes valitseb enne 2024. aasta 15. aprilli moodustatud või asutatud mitteavalikku alternatiivfondi, mille arvel antakse laenu, samuti nendele tingimustele vastav usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, ei ole kohustatud kuni 2029. aasta 16. aprillini järgima käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 1–5 ega §-s 3611 kehtestatud nõudeid. (2) Kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud laenude tinglik koguväärtus või kasutatud finantsvõimendus ületab käesoleva seaduse § 1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond suurendada selliste laenude tinglikku koguväärtust ega finantsvõimendust kuni 2029. aasta 16. aprillini. (3) Kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud laenude tinglik koguväärtus või kasutatud finantsvõimendus ei ületa käesoleva seaduse § 1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond suurendada selliste laenude tinglikku koguväärtust ega finantsvõimendust üle viidatud piirmäärade. (4) Fondivalitseja, kes valitseb enne 2024. aasta 15. aprilli moodustatud või asutatud mitteavalikku alternatiivfondi, mille arvel antakse laenu, kuid mille osakute, aktsiate või osade väljalaskmine on nimetatud kuupäeva seisuga lõppenud, samuti nendele tingimustele vastav 32  EELNÕU 25.09.2026 usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, ei ole kohustatud järgima käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 1–5 ega §-s 3611 kehtestatud nõudeid. (5) Kui fondivalitseja või usaldusfond, mis valitseb oma vara ise, otsustab käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõudeid siiski kohaldada, teavitab ta sellest Finantsinspektsiooni. (6) Fondivalitseja võib jätkata mitteavaliku alternatiivfondi valitsemist, mis andis laenu enne 2024. aasta 15. aprilli, kohaldamata nende laenude suhtes käesoleva seaduse § 1202 lõigetes 6– 11 ning § 361 lõigetes 21 ja 22 sätestatut.“; 190) seaduse 321. peatükki täiendatakse §-ga 5273 järgmises sõnastuses: „§ 5273. Käesoleva seaduse § 286 kohaldamine (1) Käesoleva seaduse § 286 lõigete 7 ja 8 kohase loa määrata alternatiivfondi depositooriumiks lepinguriigi krediidiasutus ilma, et depositooriumiteenust osutataks Eestis äriregistrisse kantud filiaalina, võib Finantsinspektsioon anda kuni Eesti ja teiste lepinguriikide fondivalitsejate valitsetavate või oma vara ise valitsevate Eestis või teistes lepinguriikides asutatud või moodustatud alternatiivfondide, millele osutatakse käesoleva seaduse §-s 290 sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, vara kogumaht ei ületa 50 miljardit eurot või sellega samaväärset summat muus vääringus. (2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud vara hulka ei arvata depositooriumide endi ega selliste alternatiivfondide vara, mida pakutakse Eestis käesoleva seaduse §-s 423 sätestatu kohaselt lihtsustatud korras. (3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega täpsustada, millistel tingimustel ja mis ajaks tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia käesoleva seaduse § 286 lõike 2 esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla, kui alternatiivfondide, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis, vara kogumaht jõuab 50 miljardi euroni või sellega samaväärse summani muus vääringus.“; 191) seaduse normitehniline märkus muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/65/EÜ vabalt võõrandatavatesse väärtpaberitesse ühiseks investeeringuks loodud ettevõtjaid (eurofondid) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (ELT L 302, 17.11.2009, lk 32–96), muudetud direktiividega 2011/61/EL (ELT L 174, 01.07.2011, lk 1–73), 2013/14/EL (ELT L 145, 31.05.2013, lk 1–3), (EL) 2022/2556 (ELT L 333, 27.12.2022, lk 153–163), (EL) 2024/927 (ELT L, 2024/927, 26.03.2024) ja (EL) 2024/2994 (ELT L, 2024/2994, 04.12.2024).“. § 2. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 461 lõiget 1 täiendatakse punktiga 4 järgmises sõnastuses: „4) igast tegevusloa saanud alternatiivfondi valitsejat puudutavast muudatusest teistes lepinguriikides valitsetavate või turustatavate alternatiivfondide loetelus.“; 2) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 14 järgmises sõnastuses: „(14) Inspektsioon teavitab Euroopa järelevalveasutusi, asjasse puutuvaid välisriikide finantsjärelevalve asutusi ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu fondivalitsejale eurofondi 33  EELNÕU 25.09.2026 valitsemiseks tegevusloa andmisest või fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile alternatiivfondi valitsemiseks tegevusloa andmisest või tegevusloa kehtetuks tunnistamisest.“; 3) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 141 järgmises sõnastuses: „(141) Lisaks edastab Inspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 14 nimetatud asutustele andmed ja teabe, mille ta on investeerimisfondide seaduse § 88 lõike 9 ja § 92 lõike 5 kohaselt saanud, kui selline teave on vajalik, et nimetatud asutused saaksid täita oma kohustusi. Inspektsioon edastab Euroopa Keskpankade Süsteemi kuuluvatele keskpankadele eelnimetatud statistilised andmed koondkujul.“; 4) paragrahvi 461 täiendatakse lõikega 15 järgmises sõnastuses: „(15) Inspektsiooni, Euroopa järelevalveasutuste, asjasse puutuvate välisriikide finantsjärelevalve asutuste ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu vahel vahetatavat teavet käsitatakse konfidentsiaalsena, välja arvatud juhul, kui: 1) teabe esitaja on teavet edastades täpsustanud, et seda võib avaldada; 2) avaldamine on vajalik kohtumenetluse või Inspektsiooni või muu käesolevas lõikes nimetatud järelevalveasutuse läbiviidava väärteo-, järelevalve- või kriisilahendusmenetluse jaoks või 3) avaldatavat teavet kasutatakse koondkujul selliselt, et üksikuid finantsjärelevalve subjekte ei ole võimalik kindlaks teha.“; 5) paragrahvi 54 lõike 4 punktis 14 asendatakse tekstiosa „krediidiasutuse või tema filiaali“ tekstiosaga „krediidiasutuse, fondivalitseja, investeerimisfondi või nende filiaalide“; 6) seaduse normitehnilist märkust täiendatakse tekstiosaga „Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega (ELT L, 2024/927, 26.03.2024).“. § 3. Kogumispensionide seaduse muutmine Kogumispensionide seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 15 lõike 1 punktis 6, § 25 lõike 3 punktis 8 ja § 37 lõike 3 punktis 7 asendatakse tekstiosa „tingimuste, prospektide ja põhiteabega“ tekstiosaga „põhiteabega“; 2) paragrahvi 171 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(21) Kui tulumaksuseaduse § 171 lõike 2 punktis 2 nimetatud reguleeritud väärtpaberiturg või mitmepoolne kauplemissüsteem on väärtpaberiga kauplemise lõpetanud või finantsvara teise osapoole või tehingu tegemiseks vajaliku finantsvahendaja suhtes pankrotimenetluse, krediidiasutuse suhtes väljakuulutatud moratooriumi või kriisilahendusmenetluse või muu sisult sarnase menetluse või režiimi lõppemise järel ei ole pensioni investeerimiskonto kaudu soetatud väärtpaberite võõrandamine endiselt võimalik, on lubatud pensioni investeerimiskonto sulgemiseks väärtpaberid ümber registreerida pensioni investeerimiskontoga seotud väärtpaberikontolt isikule sama krediidiasutuse kaudu avatud muule väärtpaberikontole.“; 3) paragrahvi 28 lõikes 31, § 31 lõigetes 31 ja 43 ning § 60 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „§ 57 või 173“ tekstiosaga „§ 57 lõike 1 punkti 1, § 571 lõike 1, § 66 või 173“; 4) paragrahvi 526 lõige 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 34  EELNÕU 25.09.2026 „(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud tingimust ei kohaldata pensioni investeerimiskonto kaudu soetatud finantsvara suhtes, mille võõrandamine, sealhulgas finantsvara soetamisel sõlmitud lepingu lõpetamine või finantsvarast tuleneva väärtuse muul viisil realiseerimine ei ole sellise vara soetamisel kehtinud tingimustest sõltumata võimalik. Finantsvara võõrandamist, sealhulgas finantsvara soetamisel sõlmitud lepingu lõpetamist või väärtuse muul viisil realiseerimist takistavate põhjuste äralangemise järel pensioni investeerimiskontole laekuva raha suhtes kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatut.“; 5) paragrahvi 63 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses: „(9) Soodustatud isikul on käesoleva paragrahvi lõikes 8 nimetatud summat õigus kasutada ka oma lepingu kindlustusmakse tasumiseks või sissemakse tegemiseks vabatahtlikku pensionifondi. Nimetatud summat soodustatud isikule sellisel juhul välja ei maksta ja kindlustusandja kannab selle tema lepingu kindlustusmaksena lepingu sõlminud kindlustusandjale või sissemaksena tema valitud vabatahtlikku pensionifondi.“. § 4. Krediidiinkassode ja -ostjate seaduse muutmine Krediidiinkassode ja -ostjate seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 2 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Käesolevat seadust ei kohaldata investeerimisfondide seaduses sätestatud fondivalitseja krediidihaldustegevusele seoses tema enda valitsetavate investeerimisfondidega ega aktsiaseltsifondi ja usaldusfondi krediidihaldustegevusele seoses fondi endaga.“; 2) paragrahvi 7 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) põhikirja ärakiri või aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku otsus põhikirja muutmise kohta ja põhikirja muudetud tekst ning äriühingu asutamise korral asutamisleping või -otsus;“; 3) paragrahvi 38 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Krediidiinkasso juhatus on kohustatud: 1) korraldama käesolevas seaduses sätestatud krediidiinkasso kohustuste nõuetekohase täitmise; 2) veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid on ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.“; 4) paragrahvi 61 täiendatakse teise lausega järgmises sõnastuses: „Krediidiostja on kohustatud eelnimetatud juhul tagama krediidiasutuselt saadud teabe kaitse ja võimaliku ärisaladuse kaitse.“; 5) paragrahvi 71 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3) Finantsinspektsioon kooskõlastab enda plaanitavate meetmete rakendamise käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud järelevalveasutustega, et vältida piiriüleselt tegutsevate krediidiinkassode või krediidiostjate puhul rakendatavate meetmete võimalikku dubleerimist ja kattumist.“; 6) paragrahvi 77 lõike 1 punkt 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „1) järelevalve tulemusel on avastatud käesoleva seaduse, Finantsinspektsiooni seaduse §-s 2 nimetatud seaduste või muude krediidiinkasso, krediidihaldusteenuse osutajate või 35  EELNÕU 25.09.2026 krediidiostjate või krediidiostja poolt käesoleva seaduse § 62 alusel määratud esindaja tegevust reguleerivate õigusaktide või nende alusel kehtestatud õigusaktide nõuete rikkumine;“. § 5. Krediiditeabe jagamise seaduse muutmine Krediiditeabe jagamise seaduse § 5 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „5) krediidiinkassode ja -ostjate seaduse § 3 lõikes 1 nimetatud krediidiinkasso või kõnealuse seaduse § 24 kohane teise lepinguriigi Eestis asutatud filiaal, kui ta omandab tarbijakrediidilepingu või sellest tuleneva nõude või haldab krediidiostja nimel tarbijakrediidilepingut.“. § 6. Tulumaksuseaduse muutmine Tulumaksuseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 20 täiendatakse lõikega 32 järgmises sõnastuses: „(32) Kui investeerimisriskiga elukindlustuslepingu lõpetamisel kannab kindlustusandja kogutud summa osaliselt või täielikult üle teise investeerimisriskiga elukindlustuslepingusse, käsitatakse teise lepingu alusel tasutud kindlustusmaksena ka lõpetatud lepingu alusel tasutud kindlustusmaksete osa, mis ületab sama lepingu alusel tehtud väljamakseid.“; 2) paragrahvi 28 lõike 1 punktides 1 ja 2 asendatakse tekstiosa „lõigetes 5 2 ja 53“ tekstiosaga „lõigetes 52, 53 ja 9“. § 7. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine Väärtpaberite registri pidamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 7 lõike 4 teises lauses asendatakse tekstiosa „lõigetes 61“ tekstiosaga „lõigetes 33“; 2) paragrahvi 7 lõige 61 tunnistatakse kehtetuks; 3) paragrahvi 7 lõikes 64 asendatakse tekstiosa „emissiooniprospektid“ tekstiosaga „prospektid“; 4) paragrahvi 7 täiendatakse lõikega 65 järgmises sõnastuses: „(65) Pensioniregistri pidaja peab oma veebilehel tegema kättesaadavaks kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelid, kuhu on koondatud kõigi nimetatud pensionifondide põhiteave, vastavalt investeerimisfondide seaduse §-s 94 sätestatule.“. § 8. Seaduse jõustumine (1) Käesoleva seaduse § 1 punktid 28, 31, 33, 34, 36, 37, 42, 45, 51, 90, 139, 143, 146 ja 147 ning § 2 punkt 3 jõustuvad 2027. aasta 16. aprillil. (2) Käesoleva seaduse § 1 punktid 3, 5, 11, 43, 48, 52–57, 77, 173, 174 ja 188 ning § 3 punkt 1 jõustuvad 2027. aasta 1. mail. (3) Käesoleva seaduse § 7 punkt 4 jõustub 2027. aasta 1. juunil. 36  EELNÕU 25.09.2026 (4) Käesoleva seaduse § 1 punktid 44, 46 ja 47 ning § 7 punktid 1 ja 2 jõustuvad 2028. aasta 1. jaanuaril. Lauri Hussar Riigikogu esimees Tallinn, 2026 Algatab Vabariigi Valitsus (allkirjastatud digitaalselt) 37  September, 2026.a. Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga (edaspidi eelnõu) muudetakse eelkõige riskikapitali- ja kinnisvarafonde (alternatiivfonde) puudutavaid nõudeid, vähemal määral jaeinvestoritele suunatud investeerimisfondide (eurofondide) ja pensionifondide nõudeid1. Olulisemad muudatused, mis eelnõuga tehakse, on järgmised: 1) laiendatakse eurofondide ja eelkõige alternatiivfondide valitsejate tegevusloa ulatust – nt võib edaspidi osutada kõiki investeerimisteenuseid (hetkel on see piiratud), samuti tegeleda eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste või võrdlusaluste haldamisega; 2) lubatakse alternatiivfondi arvel laenu andmist, välja arvatud laenud tarbijatele; 3) nähakse ette fondi likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele2 alternatiivfondidele ja eurofondidele; pensionifondidele jääb kasutada osakute tagasivõtmise ja väljalaskmise ajutise peatamise meede; 4) võimaldatakse teatud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal kasutada alternatiivfondi puhul depositooriumina teises lepinguriigis asutatud depositooriumit piiriüleselt, st ilma, et viimane peaks Eestis filiaali asutama; 5) täiendatakse fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise regulatsiooni, eelkõige selle ulatuse osas (lisaks fondi valitsemisele võib edasi anda ka investeerimisteenuseid ja kõrvalteenuseid, millega fondivalitseja tegeleb) Finantsinspektsiooni teavitamise ja järelevalvelise aruandluse osas; 6) kehtestatakse täiendavad nõuded ka üldisele alternatiivfondide ja eurofondide järelevalvelisele aruandlusele; 7) kaotatakse piirang, mis ei luba ühineda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsina asutatud fondil; 8) pensionifondi valitsejatel kaotatakse kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi; 9) lihtsustatakse pensionifondide põhiteavet. Eelnimetatud muudatused on tingitud eelkõige uue alternatiivfonde ja eurofonde puudutava direktiivi (EL) 2024/9273 ülevõtmisest. Direktiiv pensionifondidele ei kohaldu, küll on siseriiklikult pensionifondidele suures osas just kohaldatud eurofondidele kehtivaid nõuded. Uue direktiivi ülevõtmisel on siiski hoidutud 1 Lihtsustatult jagunevad investeerimisfondid EL-s eurofondideks, alternatiivfondideks ja pensionifondideks. Eurofond on eelkõige jaeinvestorile suunatud fond, kus osakuid/aktsiaid saab lunastada üsna tihedasti. See tähendab, et eurofondi vara koosseis peab olema piisavalt likviidne. Alternatiivfondid võivad olla suunatud nii professionaalsetele- kui ka jaeinvestoritele. Üldjuhul ei ole alternatiivfondide vara koosseis nii likviidne kui eurofondidel, paljud alternatiivfondid on kinnisvarasse ja riskikapitali investeerivad fondid. 2 Mitte-kinnise (open-ended) fondi puhul mõeldakse fondi, mille osakuid/aktsiaid lunastatakse sagedasti. Kõik eurofondid on mitte-kinnised, mõned alternatiivfondid võivad olla samuti. 3 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202400927). 1 täiendavate nõuete kehtestamisest pensionifondidele, arvestades ka, et sellist kohaldamise kohustust ei ole. Pensionifondidega seonduvalt on eelnõus pigem kehtestatud vajadusel erandeid, et direktiivi ülevõtmisest tingitud muudatused neile automaatselt ei kohalduks. Pensionifondi valitsemist puudutavad muudatused eelnimetatud punktides 8 ja 9 ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Need muudatused tuginevad 2024. aasta sügisel valminud pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis tehtud järeldustel ja ettepanekutel4. Ka eelnimetatud punktis 7 viidatud fondide ühinemist puudutav muudatus ei ole tingitud uue direktiivi ülevõtmisest. Selle muudatusega viiakse fondide ühinemise regulatsioon kooskõlla varasemate fondide direktiividega, kus taoline ühinemise piirang puudub. Eelnõu jõustub üldises korras (direktiivi 2024/927 ülevõtmise kuupäev oli 2026. aasta 16. aprill ja direktiivi 2024/29945 teatud sätete ülevõtmise tähtajaks oli 2026. aasta 25. juuni). Täiendavatele järelevalvelistele aruannetele, sh fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise kohta esitatavale aruandlusele, näeb direktiiv ette hilisema rakendusaja, mistõttu on vastavad muudatused ka eelnõus planeeritud jõustuma hiljem ehk 2027. aasta 16. aprillil. Pensionifondide põhiteabe uued nõuded on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. mail, mis jätab pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks valmistumiseks. Uuel kujul põhiteave muutub investoritele ja laiemale üldsusele Pensionikeskuse veebilehel kättesaadavaks 2027. aasta 1. juunist (eelnõu § 7 punkt 4). Selleks ajaks on pensionifondi valitsejad Pensionikeskusele uuel kujul pensionifondide põhiteabe saatnud ning viimasel on võimalik need ettenähtud võrdlustabelitena avaldada. Kohustuslike pensionifondide investeeringute aruannet ja pensionifondide tootluse avaldamist puudutavad muudatused ning muudatus, millega kaotatakse pensioniregistri pidaja veebilehel olev liitumiskontroll, on kavandatud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril, sest vajavad rakendamiseks rohkem aega. Eelnõu sisaldab halduskoormust nii suurendavaid kui ka vähendavaid muudatusi. Halduskoormust suurendavad muudatused on tingitud direktiivi ülevõtmisest (vt seletuskirja osa 1.3). Halduskoormust vähendavad muudatused puudutavad enim pensionifonde (mis ei ole direktiivide reguleerimisalas), kuid neid on eelnõus ka fondisektori suhtes laiemalt. Täpsema ülevaate halduskoormust vähendavatest muudatustest leiab seletuskirja osast 6.6. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja on ette valmistanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika osakonna nõunik Kertu Fedotov ([email protected]; 58 851 393) ja sama osakonna juhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected]; 611 3633). Eelnõu juriidilise kvaliteedi osas tegi ettepanekuid Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit (tel 5885 1423, [email protected]). Eelnõu keelelise toimetamise ettepanekud tegi sama osakonna keeletoimetaja Heleri Piip (tel 5303 2849, [email protected]). 4 https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2024- 12/Pensionifondide%20tasude%20ja%20investeeringute%20analu%CC%88u%CC%88s_2024.pdf. 5 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega. 2 1.3. Märkused Eelnõuga muudetakse järgmisi seadusi: - investeerimisfondide seadus (IFS) (RT I, 11.07.2026, 70); - Finantsinspektsiooni seadus (FIS) (RT I, 11.07.2026, 12); - kogumispensionide seadus (KoPS) (RT I, 03.12.2024, 16); - krediidiinkassode ja -ostjate seadus (KIOS) (RT I, 20.06.2026, 14); - krediiditeabe jagamise seadus (KJS) (RT I, 20.06.2026, 4); - tulumaksuseadus (TuMS) (RT I, 09.07.2026, 66); - väärtpaberite registri pidamise seadus (EVKS) (RT I, 11.07.2026, 101). Valdav osa muudatustest on eelnõus tingitud direktiivi ülevõtmisest ja kuigi paljud neist muudatustest on fondivalitseja jaoks tema tegevusvõimalusi laiendavad (tegevusloa ulatuse laienemine, sh fondi arvel laenu andmise võimalus, piiriülese depositooriumi kasutamise võimalus, investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste edasiandmise võimalus), toob direktiiv siiski ka rea nõudeid ja kohustusi, mis on ilmselgelt halduskoormust suurendavad (eelkõige täiendavad nõuded vajaliku inimressursi olemasolu ja kasutamise tõendamise kohta tegevusloa taotlemisel, täiendav aruandluskohustus (järelevalvelised aruanded, sh aruanne tegevuse edasiandmise kohta), kohustus näha ette likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele alternatiivfondidele ja eurofondidele jms). Kuivõrd koormust suurendavad nõuded tulenevad direktiivist, ei ole eelnõu koostamisel olnud võimalust ka kaaluda nende nõuete kehtestamisest loobumist. Kogu investeerimisfondide regulatsioon tuginebki suures osas EL direktiividel, mistõttu on selliste normide või seaduste leidmine, mille võiks halduskoormust vähendava vastumeetmena kehtetuks tunnistada, osutunud keeruliseks. Erandiks on pensionifondid, mis enamasti EL regulatsiooni alla ei kuulu. Sellest tingituna on ka suurem osa halduskoormust leevendavatest meetmetest eelnõus just pensionifonde puudutavad. Kuigi eelnõusse olid juba algselt kavandatud mitmed halduskoormust vähendavad muudatused, töötati enne eelnõu teisele kooskõlastusringile esitamist läbi ka Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekud finantssektori halduskoormuse vähendamiseks ning lisati eelnõusse kõik sellised investeerimisfonde, sh pensionifonde puudutavad muudatused, mis ei vajanud pikemat analüüsimise aega (ülejäänud ettepanekutega töötatakse veel edasi ning nendega arvestamise korral tehakse vajalikud muudatused edaspidi). Finantsinspektsiooni esitatud ettepanekud hõlmasid nii ettepanekuid Finantsinspektsioonilt kui ettepanekuid finantsjärelevalve subjektidelt. Põhjalikuma kokkuvõtte halduskoormust vähendavatest muudatustest leiab seletuskirja punktist 6.6. Et tegemist on halduskoormust vähendava meetmega, sh et muudatus tugineb Finantsinspektsiooni esitatud ettepanekutel finantssektori halduskoormuse vähendamiseks, on osundatud ka iga sellise muudatuse juures seletuskirja punktis 3. Eelnõu seotus muu menetluses oleva eelnõuga Eelnõu ei ole seotud Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga ega muu menetluses oleva eelnõuga. Eelnõu seotus Euroopa Liidu õiguse rakendamisega Eelnõu on seotud kahe Euroopa Liidu direktiiviga: 1. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/927, millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete, 3  likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega; 2. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2024/2994, millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega6. Esimene neist direktiividest võetakse eelnõuga üle. Teise puhul võetakse eelnõuga üle vaid muudatused, mis tehakse eurofonde puudutavas direktiivis 2009/65/EÜ7. Seaduse vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. Eelnõu eesmärk 2.1. Kehtiv regulatsioon ja muudatuste vajalikkus Eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927, mis muudab varasemaid alternatiivfondide direktiivi 2011/61/EL8 (AIFMD) ja UCITSD-d. Mõlemad muudetud fondide direktiivid on Eesti õigusesse üle võetud IFS-i ja FIS-ga. Valdav enamus eelnõus esitatud muudatusi ongi tingitud kõnealuse direktiivi ülevõtmisest. Kuigi AIFMD rakendamise analüüsimisel on Euroopa Komisjon leidnud, et selle direktiivi üldeesmärgid – siseturu lõimimine, investorkaitse ja finantsstabiilsus – on suurel määral saavutatud, tuvastati siiski, et alternatiivfondide juhtimise, varahaldamise, laenude andmise ja likviidsusriskide valdkonnas on regulatiivseid puudujääke ja kujunenud praktika on riigiti erinev. Eesmärgiga ühtlustada regulatsiooni kogu EL-s, suurendada finantsstabiilsust ja tugevdada investorkaitset, on otsustatud uuendada ja täpsustada reegleid, mis puudutavad fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmist, likviidsusriski juhtimist, depositooriumi teenust, laenude andmist alternatiivfondi arvel ja järelevalvelist aruandlust. Direktiiv muudab AIFMD-d ning kus on peetud kohaseks alternatiivfondide ja eurofondide regulatsioone ühtlustada, siis seal ka UCITSD-d. Suuremad muudatused, mis direktiiviga tehakse, on järgmised: 1) Laiendatakse fondivalitsejate, eelkõige alternatiivfondi valitseja tegevusloa ulatust. Alternatiivfondi valitsemise tegevusluba hõlmab edaspidi ka alternatiivfondi arvel laenu andmist (vt ka all punkti 3) ja eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste haldamist. Nii eurofondi kui alternatiivfondi valitseja saab koos fondi valitsemisega taotleda tegevusloa ka investeerimisteenuste ja/või kõrvalteenuste osutamiseks. Investeerimisteenused laienevad väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmise ja edastamisega VpTS § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses, mis kehtiva seaduse kohaselt on vaid alternatiivfondi valitsejale lubatud. Kõrvalteenusena lisandub nii eurofondi kui alternatiivfondi valitsejale võrdlusaluste haldamine9. Lisaks lubab direktiiv fondivalitsejal teha tegevuslubade kontekstis nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui 6 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202402994. 7 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32009L0065. 8 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:02011L0061-20140702. 9 Teenuse osutamist reguleerib Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 ning selleks on lisaks IFS-is sätestatud tegevusloale fondivalitsejal vaja ka viidatud määruse artikli 34 lõike 1 punkti b kohast registreeringut. 4  need abistavad või täiendavad vahetult tema põhitegevust seoses fondivalitsemise või investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamisega, tingimusel, et sellest tekkivat võimalikku huvide konflikti juhitakse asjakohaselt10. Direktiiv võimaldab alternatiivfondi valitsejale ka krediidihaldustegevusega tegelemise, kuid käesolevas eelnõus on otsustatud seda mitte lubada (krediidihaldustegevuse all peetakse lihtsustatult silmas viivislaenude või nendest tulenevate nõuete sissenõudmist). Kõrvalteenuste laiendamine on direktiivis jäetud liikmesriikide valikuks. Arvestades, et eelnõu menetluse käigus on otsustatud praegu tarbijatele laenu andmist mitte lubada, on eelnõus loobutud ka krediidihaldustegevuse kui ühe võimaliku alternatiivfondi valitseja kõrvalteenuse lisamisest. Seda lisaks ka põhjusel, et Finantsinspektsioon on väljastanud tänaseks tegevusloa neljale krediidiinkassole11 ja seetõttu selles valdkonnas otsest turutõrget ei ole. Fondi valitsemise raames oma fondidele võib alternatiivfondi valitseja krediidihaldustegevust siiski pakkuda. See loetakse osaks fondi valitsemisest ega liigitu kõrvalteenuseks. 2) Tuuakse sisse likviidsusriski juhtimise meetmed ja reguleeritakse nende rakendamist. See puudutab nii eurofonde kui mittekinniseid alternatiivfonde. Kokku on meetmeid paketis üheksa, neist kaks jäävad fondivalitsejale kohaldatavaks õigusaktide alusel (fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutine peatamine ning nö probleemseks muutunud vara eraldamine fondi ülejäänud varast). Ülejäänud seitsme meetme hulgast tuleb fondivalitsejal igale mittekinnisele alternatiivfondile ja eurofondile valida vähemalt kaks meedet (rahaturufondi puhul üks meede) ning näha need ette fondi tingimustes, põhikirjas või ühingulepingus. Direktiiv täpsustab ka meetmete valimise ja hilisema rakendamise tingimusi ning finantsjärelevalve asutuse rolli ja koostööd piiriülestes olukordades. Kokkuvõttes aitab see maandada riske, et mittekinnised fondid satuvad likviidsusšoki ohvriks (nt massilisel osakute, aktsiate või osade tagasivõtmisel) ning vähendab finantsstabiilsust ohustavaid riske. 3) Reguleeritakse laenude andmist alternatiivfondi arvel. Kui seni on regulatsioon olnud selles osas vaikiv, siis direktiiviga tunnistatakse üheselt, et alternatiivfondi arvel võib anda laenu. Sellega soovitakse parandada ettevõtete (sh SME-de) ligipääsu rahastusele. Direktiiv kehtestab ka täiendavad regulatiivsed nõuded krediidiriski hindamisele, krediidiportfelli haldusele ja seirele, finantsvõimenduse piirmääradele, riski hajutamisele, aga ka riskide ja vastastikuste seoste piiramiseks, huvide konflikti vältimiseks jms. Liikmesriigi valikuks on jäetud küsimus, kas alternatiivfondi arvel lubatakse laenu anda tarbijatele. Võrreldes esimesele kooskõlastusringile esitatud eelnõu versiooniga on uue versiooni koostamisel otsustatud, et alternatiivfondide arvel ei saa väljastada laene tarbijatele. Seda tulenevalt sellest, et eelkõige näeb selles teatud riske Eesti Pank, teadaolevalt on samamoodi otsustanud toimida ka Läti ja Leedu. Vastava valiku jätab liikmesriikidele EL direktiivi 2011/61 täiendamine artikliga 15(4g). 4) Täpsustatakse nõudeid depositooriumile ja lubatakse erandkorras ja finantsjärelevalve asutuse loal kasutada alternatiivfondidel piiriüleselt teise riigi depositooriumi teenust. 5) Täpsustatakse fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise regulatsiooni. Fondivalitsejal on lubatud delegeerida erinevaid funktsioone – vara valitsemist, 10 Näiteks on toodud erinevad korporatiivteenused, nagu inimressursid ja infotehnoloogia, samuti portfellihalduse ja riskijuhtimisega seotud IT-teenused, raamatupidamise ja õigusteenused, väärtuse hindamine ja hinnastamine, rajatiste või kinnisvara haldus, ettevõtete nõustamine kapitali struktuuri, tööstusstrateegia ja muudes sellealastes küsimustes, teistele fondivalitsejatele portfelli- ja riskijuhtimise funktsioonide täitmine. Luba investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamiseks siin ei eeldata, sellised tehingud ja toimingud on hõlmatud eurofondi või alternatiivfondi valitsemise loaga. 11 https://www.fi.ee/et/pangandus-ja-krediit/krediidiinkassod. 5  riskijuhtimist, IT- ja tugiteenuseid, korporatiivteenuseid jne – kolmandatele isikutele, kuid ülesannete ja tegevuste edasiandmise tingimused tuleb selgelt dokumenteerida ning sätestada riskide juhtimine ja järelevalve. 6) Riskijuhtimine, finantsvõimendus ja huvide konfliktide piiramine. Direktiiv sätestab finantsvõimenduse piirmäärad, mis sõltuvad fondi tüübist (kinnine vs mittekinnine, laenu andmisele suunitltud või mitte jne). Huvide konflikti vältimiseks ei ole alternatiivfondi arvel lubatud laenu anda fondi valitsejale, depositooriumile ega kolmandatele isikutele, kellele on ülesandeid või tegevusi edasi antud. Lisaks nõuab direktiiv, et laenude andmisel ja haldamisel rakendatavad riskijuhtimise protsessid oleksid proportsionaalsed ning korrapäraselt üle vaadatud – eelkõige krediidikvaliteedi, likviidsuse ja potentsiaalsete portfelliriskide osas. 7) Täiendatakse järelevalvelist aruandlust nii üldiselt kui ülesannete ja tegevuste edasiandmist puudutavas osas. UCITSD-d muudab samal ajal veel teinegi direktiiv – direktiiv (EL) 2024/2994. UCITSD-s tehakse vaid paar muudatust, mis eelnõuga samuti üle võetakse. Need puudutavad tuletistehingute vastaspoole riski, kus edaspidi läheb arvesse ka see, kas tuletisinstrumenti on keskselt kliirinud keskne vastaspool, kes on saanud tegevusloa või keda on tunnustatud määruse (EL) nr 648/2012 kohaselt. Ühtlasi tehakse eelnõuga muudatusi fondide ühinemist puudutavas regulatsioonis (vt ka punkti 2.1.4) ja pensionifondide regulatsioonis (vt ka punkti 2.1.5). 2.1.1. Likviidsusriski juhtimise meetmed Eelnõuga võetakse IFS-i üle direktiivi likviidsusriski juhtimise meetmete pakett. Meetmed ise lisanduvad AIFMD ja UCITSD lisadesse V ja IIA. Meetmete valiku, nende rakendamise, järelevalve rolli ning liikmesriikide järelevalveasutuste vahelise koostöö sätted on lisandunud AIFMD artiklitesse 16, 46, 47 ja 50 ning UCITSD artiklitesse 18a ja 84 (vt täpsemalt IFS §-de 57 ja 571 selgitusi punktis 3.1). Likviidsusriski juhtimise meetmeid on kokku üheksa: 1) fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutine peatamine; 2) sellise vara eraldamine fondi ülejäänud varast, mille väärtust ei ole võimalik usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult oluliselt muutunud või põhjustavad ebakindlust, viisil, et pärast vara eraldamist väljalastud uute osakute, aktsiate või osade näol ei teki investoril osalust selles eraldatud varas; 3) osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab investoritel nõuda neile kuuluvatest osakutest, aktsiatest või osadest ajutiselt vaid teatava osa tagasivõtmist; 4) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid, aktsiaid või osasid tagasi; 5) osaku, aktsia või osa tagasivõtmistasu rakendamine, mis võimaldab katta tagasivõtmisest tekkivat fondi likviidsuse juhtimise kulu ja mis makstakse fondi, tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda; 6) osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu; 6  7) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga kohandatud osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine; 8) lisatasu rakendamine osakute, aktsiate või osade väljalaskmisel või tagasivõtmisel, millega kompenseeritakse osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid ja mis makstakse fondi, tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt osakute, aktsiate või osade suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda; 9) fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmine muul kujul kui rahas, mille puhul fondi kutseliste investorite nõudmisel toimuval osakute, aktsiate või osade tagasivõtmisel fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast. Neist meetmetest kaks esimest on kasutatavad seadusest tulenevalt. Ülejäänud seitsme hulgast tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil või usaldusfondil endal valida vähemalt kaks meedet (rahaturufondil üks) ja näha need meetmed ette ka fondi dokumentatsioonis. Direktiivile tuginedes sätestab eelnõu (IFS § 57) ka, kuidas fondile likviidsusriski juhtimise meetmeid valida, täpsemad nõuded aga tulevad komisjoni delegeeritud määrustest. Üldpõhimõte on, et fondivalitseja või aktsiaseltsifond või usaldusfond ise valib fondile likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta peab selle fondi investorite huvidest lähtuvalt sobivaimaks, arvestades fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi. Lisaks tuleb arvestada, et mõlemad valitud meetmed ei või olla osakute, aktsiate või osade puhasväärtust või läbi selle väljalaskmis- või tagasivõtmishinda kohandavad meetmed (ülal viidatud punktid 6 ja 7). Seda piirangut ei kohaldata rahaturufondi puhul, millel piisabki vaid ühest meetmest. Ka likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel tuleb alati esikohale seada fondi investorite huvid. Kuivõrd fondi likviidsusriski juhtimise meetmed ja nende rakendamise tingimused sätestatakse fondi dokumentatsioonis, ei ole sellise meetme rakendamisest tavapäraselt ka vaja eraldi Finantsinspektsiooni teavitada. Teavitamine on vajalik vaid juhul, kui meedet rakendatakse fondi dokumentatsioonis sätestatust erinevalt või lõpetatakse sellise meetme rakendamine ettenähtust erinevalt. Samuti tuleb Finantsinspektsiooni teavitada, kui kasutatakse osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist või vara eraldamist või lõpetatakse nimetatud meetmete kasutamine. Seejuures tuleb vara eraldamise meetme puhul teha teavitus ette. Fondi investorite puhul näeb eelnõu ette teavitamise mistahes meetme puhul. Võimalus peatada ajutiselt fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmine ja tagasivõtmine, on ka kehtivas seaduses. Ning seda saab fondi suhtes nõuda ka Finantsinspektsioon. Viimast ei muuda ka direktiiv. Kui Finantsinspektsiooni hinnangul on ohus investorite kaitse või finantsstabiilsus, võib ta nõuda erandkorras fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist. Finantsinspektsioon võib nõuda ka vastupidi – sellise meetme rakendamise lõpetamist – kui see peaks olema investorite kaitse või finantsstabiilsuse huvides. Lisaks võib Finantsinspektsioon nõuda fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui ta saab sellise suunise Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt (ESMA). Eelnõu reguleerib ka Finantsinspektsiooni ja teiste finantsjärelevalve asutuste vahelist koostööd, samuti koostööd ESMA ja teatud juhtudel ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukoguga (ESRN) (eelnõus esitatud IFS § 571). Direktiivi kohaselt ei rakendata likviidsusriski juhtimise meetmete regulatsiooni kinniste fondide suhtes. Alternatiivfond võib olla nii kinnine kui mittekinnine fond, samuti võib alternatiivfond olla nii avalik kui mitteavalik fond. Alternatiivfondidest kohalduvad 7 likviidsusriski juhtimise meetmed seega nii avalikele kui mitteavalikele fondidele eeldusel, et tegemist on mittekinnise fondiga. Eurofond saab olla ainult mittekinnine fond (ja ühtlasi ka ainult avalik fond). Nii kohalduvad likviidsusriski juhtimise meetmed kõigile eurofondidele. Pensionifondid direktiivi kohaldamisalas ei ole ja neile jääb uutest likviidsusriski juhtimise meetmetest kehtima vaid osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meede, mille kasutamist võimaldab ka kehtiv seadus ja mis olemuslikult pensionifondidele neist meetmetest ka kõige enam sobib. 2.1.2. Laenu andmine alternatiivfondi arvel Kui AIFMD on seni olnud selles osas vaikiv, siis uus direktiiv tunnistab üheselt, et alternatiivfondi arvel on lubatud anda ka laenu ning kehtestab nõuded sellisele tegevusele. Nõuete rakendamisel tehakse vahet, kas alternatiivfondi arvel lihtsalt antakse laenu või on tegemist sellise fondiga, mis ongi laenu andmisele suunitletud. Üldised nõuded laenutehingutele eelnõus esitatud IFS §-s 1202 kohalduvad igal juhul. Need piiravad laenu andmist finantssektorisse, huvide konflikti ja laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist kolmandale isikule, keelavad sellise laenutegevuse, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või neist tulenevad riskipositsioonid kolmandale isikule üle anda, ning nõuavad, et tulu, mis laenu andmisega teenitakse peab jääma fondi. Laenude andmisel finantssektorisse (eurofondile, pensionifondile või teisele alternatiivfondile, kindlustusandjale, edasikindlustusandjale, kindlustusvaldusettevõtjale, krediidiasutusele, krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele KAS-i tähenduses12 tuleb arvestada, et ühele isikule antavate laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 20 protsenti laenu andva fondi vara puhasväärtusest. Eelnõu reguleerib ka, kuidas seda piirmäära kohaldatakse. Piirmäära kohaldamise algus tuleb paika panna fondi dokumentatsioonis, kuid see peab üldjuhul jääma kahe aasta sisse fondi osakute, aktsiate või osade esmakordsest väljalaskmisest (Finantsinspektsiooni loal ja fondi eripärast lähtuvalt on võimalik seda erandkorras kuni aasta võrra pikendada). Teatud juhtudel 20 protsendi piirmäära kohaldamine peatub (kui fondi puhasväärtus suureneb või väheneb, sest lastakse välja uusi osakuid, aktsiaid või osasid või võetakse neid tagasi või kui fond on likvideerimisel ja selle käigus hakatakse fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmiseks fondi vara võõrandama. Huvide konflikti vältimiseks ei ole lubatud fondi arvel anda laenu nö seotud isikutele – fondi enda valitsejale, tema töötajatele ega aktsiaseltsifondi või usaldusfondi puhul fondi töötajatele, fondi enda depositooriumile või sellisele kolmandale isikule, kellele on depositooriumi ülesanded edasi antud, samuti kolmandale isikule, kellele on fondivalitseja ülesanded edasi antud, ega tema töötajatele ning üldjuhul mitte ka fondi enda valitsejaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale. Laenu andmisel on eelduseks, et see peaks üldiselt toimuma fondi vara investeerimiseks ning olema kooskõlas fondi investeerimisstrateegia ja regulatiivsete piirangutega. Seepärast on selline laenutegevus, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või neist tulenevad riskipositsioonid kolmandale isikule üle anda, keelatud. Lisaks piiratakse ka laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist kolmandale isikule. Loovutamise praktika ei ole küll lõpuni keelatud, aga kui seda kasutatakse, peab fondile riskipositsioonina jääma vähemalt 5 protsenti laenu tinglikust väärtusest. See piirmäär kehtib 12 So investeerimisühing, segafinantsvaldusettevõte ja finantseerimisasutus VpTS-i tähenduses. 8 iga laenu kohta, mis kolmandale isikule loovutatakse. Kui kaua sellist riskipositsiooni tuleb hoida, on samuti ära reguleeritud. See sõltub laenuperioodi pikkusest ja sellest, kellele laen on antud. Kõnelauses määras riskipositsiooni tuleb hoida vähemalt kaheksa aastat, kui laenuperiood ise on pikem. Lühema laenuperioodi puhul tuleb riskipositsiooni hoida laenu lõpptähtajani. Sõltumata laenuperioodist tuleb riskipositsiooni säilitada laenu lõpptähtajani ka kõigi tarbijatele antud laenude puhul. Riskipositsiooni nõude täitmisel on ka teatud erandid – olukorras, kus riskipositsiooni osa säilitamine läheks vastuollu alternatiivfondi investeerimisstrateegia elluviimisega või fondi või tema valitseja suhtes kehtivate regulatiivsete nõuetega13, ei pea seda nõuet täitma. Direktiiv ja vastavalt sellele ka eelnõu sätestab täiendavad nõuded ka alternatiivfondi valitseja sise-eeskirjadele, mis peavad lisaks muule määratlema ka laenu andmise põhimõtted14, nende ülevaatamisele ja ajakohastamisele. Need nõuded kehtivad samuti kõigi alternatiivfondide puhul, mille arvel laenu antakse. Erandiks on nn omanike laenud15, mis peavad vastama mahupiirangule ja mille puhul laenu andmise põhimõtteid sise-eeskirjadega kehtestada ei ole vaja. Direktiiv näeb ette, et liikmesriik võib keelata alternatiivfondide arvel laenude väljastamise tarbijatele ehk liikmesriik võib sätestada, et enda riigis ei või alternatiivfondide arvel anda tarbijakrediiti (sh hüpoteekkrediiti). Õigupoolest on vaikimisi eeldatud, et laenu andmine tarbijale on lubatud, kuid ülekaaluka avaliku huviga seotud põhjustel on liikmesriikidel siiski võimalik keelata oma territooriumil alternatiivfondi arvel tarbijatele laenude andmine. Kui esimesele kooskõlastusringile esitatud eelnõu versioonis seda valikut ei kasutatud, siis käesoleva eelnõu versiooni koostamisel on otsustatud seda õigust kasutada ja keelatakse alternatiivfondi arvel Eestis tarbijatele laenu anda (direktiivi artiklis 15(4g) alusel). Ehk lihtsustatult nähakse nüüd eelnõus ette, et Eestis asutatud alternatiivfondide arvel ja teiste liikmesriikide alternatiivfondide arvel (kes Eestis tegutsevad) ei saa Eestis tarbijakrediiti, sh eluasemelaene, väljastada. Antud valik on tehtud eelkõige järgmistel põhjustel:  konsulteerides sel teemal Eesti Pangaga, siis Eesti Pank näeks tarbijatele laenamise lubamisel mitmeid riske – Eesti Panga hinnangul oleks põhiline risk nn regulatiivne arbitraaž, kus osa (tarbija)krediidi andmise funktsiooni viidaks fondistruktuuri alla, kuid tervikuna kogu tarbijakrediidi režiim (nt KAVS-i loa- ja järelevalveraam) ei kohaldu 13 Need on olukorrad, kus: 1) fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond hakkab fondi likvideerimise käigus fondi vara võõrandama, et selle osakuid, aktsiaid või osasid tagasi võtta; 2) fondi vara võõrandamine on vajalik Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel vastu võetud piiravate meetmete või tootenõuete täitmiseks; 3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi investorite parimates huvides ja vajalik fondi investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või 4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse tingituna laenuga seotud riski halvenemisest, mille fondivalitseja või fond on tuvastanud hoolsuskontrolli ja riskijuhtimise protsessi käigus ning laenulepingu või sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest teavitatud. 14 Laenu andmise põhimõtted peavad muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja seiret ning nägema ette asjakohased menetlused ja protsessid. Põhimõtted tuleb üle vaadata vähemalt kord aastas ja vajadusel neid siis uuendada. 15 Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt 5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks tuleb arvestada mahupiirangut, mis direktiivist tuleneb – nende laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 150 protsenti alternatiivfondi vara puhasväärtusest. 9  sisuliselt samas ulatuses. Teiseks on ka tarbijakaitse killustumise oht, kus sama toote (tarbijakrediit) nõuded sõltuvad juriidilisest vormist, mitte tegevuse sisust. Kolmandaks, võib suureneda süsteemne risk eelkõige eluasemelaenude puhul, kui krediidirisk koondub senisest enam väljapoole pangandusraamistikku. Ning neljandaks järelevalve teostatavuse küsimus, kus Finantsinspektsioon peaks riskipõhiselt „katma“ paralleelse krediidikanali ning „tagama“, et nõuete täitmine oleks võrreldav teiste krediidiandjatega.  Eesti fondivalitsejad ei ole huvi tarbijakrediidi väljastamise vastu üldse üles näidanud;  Läti ja Leedu ei luba teadaolevalt samuti alternatiivfondide arvel tarbijakrediiti väljastada. Eeltoodu siiski ei välista, et vastava keelu tühistamist ehk tarbijakrediidi väljastamise lubamist võiks tulevikus uuesti kaaluda ja selle sisse viia mõne muu tulevase eelnõu raames. Eelkõige võib seda teha nn MISP-i (Market Integration Package)16 paketti ülevõtva eelnõu raames, millega omakorda uuesti AIFMD-d muudetakse. MISP on hetkel EL tasandil menetlemisel ja selle vastuvõtmise aeg ei ole veel täpselt teada. Direktiivi kohaselt ei ole piiratud seda, kas laenude andmise korral peaks fond olema avalik või mitteavalik. Eelnõu direktiivist rangem ei ole – nii avaliku kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel on lubatud anda laenu (v.a. tarbijatele Eestis). Eurofondi arvel laenu andmist direktiiv ei luba (nii oli see UCITSD kohaselt juba ka varem) ja seda ei luba ka eelnõu. Nagu öeldud, teeb direktiiv vahet, kas alternatiivfondi arvel lihtsalt antakse laenu või on tegemist sellise fondiga, mis ongi laenu andmisele suunitletud. Alternatiivfond loetakse laenu andmisele suunitletud fondiks, kui selle fondi investeerimisstrateegia ongi anda peamiselt laenu või kui fondi laenuportfell on piisavalt suur, st fondi arvel antud laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest. Kui nüüd fondivalitseja kasutab laenu andmisele suunitletud alternatiivfondi puhul finantsvõimendust17, siis tuleb kinni pidada veel täiendavatest nõuetest (eelnõus esitatud § 3611). Üldine põhimõte on, et vaid kinnine alternatiivfond saab olla laenu andmisele suunitletud fond. See ei ole aga siiski absoluutne. Kui alternatiivfond on mittekinnine, aga fondivalitseja suudab Finantsinspektsioonile tõendada, et selle fondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas fondi investeerimisstrateegiaga ja arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi ning suudab tõendada sellise fondi sobivust laenu andmisele suunitletud fondiks vastavalt direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses sätestatule, saab see mittekinnine fond olla laenu andmisele suunitletud fond. Laenu andmisele suunitletud fondi puhul annab direktiiv ette ka konkreetsed piirmäärad maksimaalsele finantsvõimendusele (muul juhul on see fondivalitseja määrata). Laenu andmisele suunitletud fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 300 protsenti või kui laenu andmisele suunitletud fondiks on mittekinnine fond, siis sellisel fondil suurem kui 175 protsenti. Kuivõrd mittekinnise fondi puhul tuleb arvestada võimaliku osakute, aktsiate või osade suuremahulise tagasivõtmisega, on risk finantsstabiilsusele siin suurem ja sel põhjusel on 16 https://finance.ec.europa.eu/publications/market-integration-package_en. 17 Finantsvõimendus on meetod, mille abil suurendatakse fondi riski, kas raha või väärtpaberite laenamise või tuletisinstrumentide positsioonist tuleneva võimenduse või muude vahendite abil, ning selle kasutamine võib kaasa tuua regulaarsed väljamaksete kohustused ka juhul, kui fond on kinnine ehk kui selle osakuid, aktsiaid või osasid nõudmisel tagasi võtta ei saa. 10 piirmäär ise madalam. Teatud mahupiirmäära sisse jäävate nn omanike laenude18 puhul need 300 ja 175 protsendi piirmäärad ei kohaldu, kuid sel juhul peavad kõik laenud olemagi neile tingimustele vastavad omanike laenud. Piirmäära maksimaalsele finantsvõimendusele saab sel juhul kehtestada fondivalitseja ise, nagu see on ka ülejäänud fondide puhul, mis ei ole laenu andmisele suunitletud fondid. Direktiiv ja eelnõu reguleerivad ära ka selle, kuidas finantsvõimendust väljendatakse ehk millele eelpool viidatud piirmäära kohaldatakse (see protsent leitakse fondi riskipositsiooni ja vara puhasväärtuse suhtena) ja mida tuleb teha, kui piirmäära fondivalitsejast sõltumatutel asjaoludel rikutakse (fondivalitsejal tuleb võtta kasutusele meetmed, mis on vajalikud olukorra parandamiseks, arvestades laenu andmisele suunitletud fondi investorite õigustatud huve). Pensionifondidele direktiiv ei kohaldu ja neile uusi laenu andmist puudutavaid nõudeid eelnõuga ka ei kohaldata. Erinevalt eurofondidest lubab kehtiv IFS pensionifondi arvel laenu piiratud mahus siiski anda. Pensionifondi arvel võib anda kokku kuni kümne protsendi ulatuses pensionifondi vara väärtusest laenu isikutele, kelle emiteeritud võlakirjadesse on pensionifondil lubatud investeerida (IFS § 121 lg 21). Laenu andmisele kohaldatakse väärtpaberitesse investeerimise piiranguid, mis pensionifondidele kohalduvad IFS-s. Neid tingimusi eelnõu ei muuda. Kehtima jääb praegu seega ka, et pensionifondi arvel samuti ei saa laenu anda tarbijatele. Lisaks eeltoodule näeb AIFMD artikkel 6 lõike (4) punkt d ette võimaluse alternatiivfondi valitsejale taotleda lisaks tegeleda kõrvalteenusena krediidihaldustegevusega. Selline kõrvalteenus eeldaks selle lubamisel eraldi krediidiinkasso tegevusluba krediidiinkassode ja - ostjate seaduse (KIOS) alusel. Krediidihaldustegevuse mitte lubamine on sisuliselt otsustatud samadel kaalutlustel nagu eespool esitatud tarbijakrediidi väljastamise keelamine. Kui krediidihaldustegevus hõlmab üksnes tegevusi oma valitsetavale alternatiivfondile, st teenust ei pakuta teistele isikutele, ei ole krediidiinkasso tegevusluba vajalik ja sellist krediidihaldustegevust alternatiivfondi valitseja kõrvaltegevuseks ei loeta. Selline oli Euroopa Komisjoni antud tõlgendus direktiivi ülevõtmise teises töögrupis19. Küll aga tuleb silmas pidada, et kui teine liikmesriik on lubanud oma fondivalitsejatel tegeleda krediidihaldustegevusena, siis võib vastav fondivalitseja tegeleda krediidihaldustegevusega Eestis kas asutades selleks filiaali või piiriüleselt vastavalt krediiditeabe jagamise seaduse §-le 24. 2.1.3. Piiriülese depositooriumi kasutamine alternatiivfondi puhul Kehtiva seaduse kohaselt peab fondi depositoorium olema Eestis asutatud või tegutsema siin filiaalina. Direktiiv on siin jätnud liikmesriikidele valikukohana võimaluse lubada teatud tingimustel kasutada alternatiivfondi puhul ka teise lepinguriigi depositooriumit piiriüleselt (st krediidiasutus ei asutaks Eestis filiaali, aga osutaks depositooriumiteenust piiriüleselt. Eelnõu koostamisel on otsustatud seda valikukohana antud võimalust kasutada. Krediidiasutusi, mis on 18 Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt 5% kapitalist või hääleõigusest ja mida ei saa eraldiseisvalt selles ettevõtjas alternatiivfondi arvel hoitavatest kapitaliinstrumentidest müüa kolmandatele isikutele. Lisaks tuleb arvestada mahupiirangut, mis direktiivist tuleneb – nende laenude tinglik väärtus kokku ei või ületada 150 protsenti alternatiivfondi vara puhasväärtusest. 19 “AIFMs are generally exempt from the scope of NPLD (in accordance with Article 2(5)) when they perform credit servicing activities to the AIFs they manage as part of the collective portfolio management of those AIFs. However, when AIFMs carry out credit servicing activities for third parties as an ancillary service, they should be subject to the full scope of NPLD, including authorisation as per Article 4 of NPLD.” 11 Eestis asutatud, on kaheksa ja neid, mis pakuvad oma teenust siin filiaalina, on viis. Kõik krediidiasutused ei paku aga depositooriumiteenust. Kuigi depositooriumiteenuse puhul on konkurents aastatega Eestis paranenud, on meil pakkujaid siiski vähe, mistõttu on konkurentsi edendamiseks võetud eelnõuga üle ka direktiivi need sätted, mis piiriülese depositooriumi kasutamist võimaldavad. Seega saab edaspidi alternatiivfondi puhul kasutada depositooriumina ka teise lepinguriigi krediidiasutust ilma, et viimane peaks siin teenuse osutamiseks filiaali asutama. Krediidiasutusel peab olema õigus Eestis piiriüleselt tegutseda (KAS § 215) ja sellisest tegevusest peab Finantsinspektsiooni olema teavitatud. Piiriülese depositooriumi kasutamiseks vajab fondivalitseja Finantsinspektsiooni luba. Selleks, et sellist luba saaks taotleda ja et Finantsinspektsioon saaks loa ka anda, peab olema täidetud tingimus, et Eestis puudub sellise alternatiivfondi jaoks vajaliku depositooriumiteenuse pakkumine, võttes arvesse, milline on selle fondi investeerimisstrateegia spetsiifika. Pakkumise puudumist peab loa taotleja Finantsinspektsioonile põhjendama. Finantsinspektsioon omakorda võib anda loa, kui ta nõustub teenuse piisava pakkumise puudumisega. Kui Finantsinspektsioon lubab piiriülest depositooriumiteenust kasutada, tuleb tal sellest teavitada ka ESMA-t. Piisava pakkumise puudumist vaadatakse iga taotluse puhul eraldi – ei saa eeldada, et kui ühel korral on hinnatud, et piisav pakkumine puudub, kehtiks see automaatselt kogu alternatiivfondide turule Eestis. Kas pakkumist on piisavalt või ei, sõltub iga konkreetse alternatiivfondi spetsiifikast. Direktiiv näeb ette ka mahupiirangu, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi kasutamist enam lubada ei saa. Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide vara mahtu kokku, millele osutatakse depositooriumi teenust konkreetses liikmesriigis. Vara maht ei või ületada 50 miljardit eurot. Kõigi avalike alternatiivfondide vara maht Eestis oli 2025. a septembri lõpu seisuga umbes 300 miljonit eurot. Siia lisanduksid veel mitteavalikud alternatiivfondid, mille andmed pole kättesaadavad, selge aga on, et direktiivist tuleneva piirmäärani on Eestis palju minna (fondisektori suurima mahuga kohustuslike pensionifondide vara maht oli samal ajal ka vaid umbes 6,5 miljardit eurot). Finantsinspektsioon saab luba kasutada piiriülest depositooriumiteenust anda vaid senikaua, kuni Eesti ja teiste lepinguriikide fondivalitsejate valitsetavate või oma vara ise valitsevate Eestis või teistes lepinguriikides asutatud või moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse IFS §-s 290 sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardi künnist. Künnise arvutamisel ei arvata vara mahu hulka depositooriumide endi vara ega selliste alternatiivfondide vara, mida pakutakse Eestis IFS §-s 423 sätestatu kohaselt lihtsustatud korras. Võimalus taotleda piiriülese depositooriumiteenuse kasutamist on nii avalike kui mitteavalike alternatiivfondide puhul, kui fondivalitseja või oma vara ise valitsev fond on hinnanud, et sellise fondi puhul piisav depositooriumiteenuse pakkumine Eestis puudub. Eurofondidele see võimalus ei laiene (UCITSD reguleerib depositooriumiteenuse pakkumist eurofondile ja muudatusi siin selles osas tehtud ei ole). Samuti ei laiene see võimalus pensionifondidele – ka viimased ei kuulu AIFMD kohaldamisalasse. 2.1.4. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine Kehtiva IFS-i kohaselt saavad omavahel ühineda lepingulised fondid ja omavahel ühineda aktsiaseltsifondid ning mitteavalike fondide puhul ka omavahel ühineda usaldusfondid. Et omavahel saaksid ühineda ka lepinguline fond ja aktsiaseltsifond, seda kehtiv seadus ei luba. IFS-i avalike fondide ühinemise regulatsioon tugineb UCITSD-l. Viimaste direktiivi muudatustega neid UCITSD sätteid ei muudeta, aga praktika on välja toonud, et IFS on UCITSD fondide ühinemise regulatsiooni ülevõtmisel olnud ebatäpne ning piirab 12 põhjendamatult lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist. UCITSD kohaselt on erinevat liiki fondide ühinemine lubatud ning on teinud piiriüleselt erinevat liiki fondide ühinemise liikmesriikidele nõuete ülevõtmisel kohustuslikuks. Sellest tulenevalt on tekkinud olukord, kus IFS Eestis lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil ühineda ei luba, fondi liiki saab aga muuta, kasutades kahekordset piiriülest ühinemist – Eesti lepingulise fondi saab piiriüleselt ühendada nt Luksemburgi aktsiaseltsifondiga ning siis uuesti Luksemburgi aktsiaseltsifondi piiriüleselt Eesti aktsiaseltsifondiga. Selline protsess on fondivalitseja jaoks aeganõudev ja kulukas ega pruugi olla kokkuvõttes selliselt ka fondi ega investorite huvides. Lisaks eksisteerib ebakõla IFS ja UCITSD vahel. UCTISD on keskendunud peamisel küll piiriüleste ühinemiste reeglite ühtlustamisele ja ei kirjuta nii palju ette, kuidas peaks siseriiklik ühinemine detailides olema reguleeritud, aga rõhutab oma põhjenduspunktides siiski, et siseriiklikes kvoorumieeskirjades ei tohiks teha vahet riigisiseste ja piiriüleste ühinemiste vahel ning samuti ei tohiks need olla rangemad kui äriühingute ühinemise eeskirjad (UCITSD põhjenduspunkt 28). Praktilise poole pealt soodustaks lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemise võimaldamine muu hulgas ka lepingulise fondi liigilt aktsiaseltsifondi liigile üleminekut ning aktsiaseltsifondi liigi kasutuselevõttu. Muutuva aktsiakapitaliga fondide asutamine tehti võimalikuks 2016. aasta IFS-i muutmise seadusega. Eesmärgiks20 oli toona võimaldada asutada uusi investeerimisfondide struktuure ja avardada seeläbi investorite võimalusi investeerimisfondide kaudu investeerida nii Eesti kui teiste riikide ettevõtetesse. Sooviti luua mitmete teiste riikide eeskujul mitmekesisemaid ja paindlikumaid võimalusi investeerimisfondide asutamiseks. Loodeti, et uued fondistruktuurid aitavad edendada kohalikku fondihalduse majandusharu ning toetavad seeläbi kohaliku kapitalituru arengut, aga aitaks suurendada ka Eesti fonditurusektori tuntust välisturgudel, mis omakorda toetaks fonditeenuste eksporti ja pakuks mitmekesisemaid rahastamisvõimalusi kasvupotentsiaaliga ja ekspordile suunatud ettevõtetele. Sellest muudatusest on möödunud peaaegu kümme aastat, Eestis on aga registreeritud vaid kaks avalikku aktsiaseltsifondi, üks neist on kinnine, teine mittekinnine fond. See näitab, et toonase IFS-i muudatusega taotletud eesmärk, laiendada turul pakutavate fondistruktuuride liike, ei ole vähemalt aktsiaseltsifondi liigi osas praktikas realiseerunud. Üheks takistuseks võib siinkohal pidada asjaolu, et enne viidatud seadusemuudatusi juba pikaajaliselt tegutsenud lepingulisi fonde ei ole võimalik lihtsa protsessiga muuta aktsiaseltsifondiks. Seda piirab ühelt poolt IFS § 13 lõige 5, mille kohaselt ei ole lepingulist fondi lubatud muuta aktsiaseltsifondiks ega usaldusfondiks, teisalt aga on takistuseks, et IFS ei võimalda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil ühineda. Lepingulise fondi muutmine aktsiaseltsifondiks oleks fondi ümberkujundamine. Viimane on ÄS tähenduses juriidilistele isikutele omane protseduur, mille raames muudetakse äriühingu liiki. Seega ei oleks vastav protseduur teostatav lepingulise fondi puhul, mis ei ole äriühing. See on ka põhjus, miks IFS sätestab, et lepingulist fondi aktsiaseltsifondiks muuta ei saa. Sama kehtib ka vastupidi – äriühingu liikidest on aktsiaselts ainus, mida saab avaliku fondi puhul kasutada. Teist liiki äriühinguks aktsiaseltsifondi ümberkujundada ei saa. Samuti ei saa aktsiaseltsifondi ümberkujundada lepinguliseks fondiks, mis ei ole üldse äriühingu liigiks. Küll aga kaotatakse eelnõuga takistus, et lepingulist fondi ei saa ühendada aktsiaseltsifondiga. Sellega viiakse IFS-i ühinemise regulatsioon UCITSD-ga paremini kooskõlla ja vähendatakse halduskoormust. Nagu öeldud, saaks lepingulise fondi ühendada aktsiaseltsifondiga ka praegu, aga seda läbi kahekordse piiriülese fondide ühinemise, mis on koormav, aeganõudev ja kulukas. 20 Vt https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/fb09a847-46fa-4a93-be08-43b182c978f7/. 13 Aktsiaseltsifond võiks olla atraktiivne investoritele, sest pakub nende aktiivsemat osalemise võimalust (läbi fondi üldkoosoleku). Kui mittekinnistest fondidest on investoril võimalik soovi korral väljuda, siis kinnises fondis on see enne fondi tähtaega keeruline. Seetõttu võib kinnise fondi puhul olla investori jaoks mõistlikum investeerida läbi aktsiaseltsifondi, mille formaat võimaldab investoril vajadusel läbi üldkoosoleku oma õigusi teostades sekkuda fondi juhtimisse ja strateegiasse. Aktsiaseltsifondil on eelis ka maksustamisel, kuivõrd sellist fondi saab käsitleda maksuresidendina, mis võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt. See omakorda mõjub positiivselt fondi tootlusele. Lepingulisel fondil (kui varakogumil) jääb see raha saamata, sest seadusandlus ei võimalda saada Maksu- ja Tolliametist residentsustõendit. Residentsustõendi väljastamine Maksu- ja Tolliameti poolt toimub tulumaksuseaduse § 6 alusel, mis reguleerib isikute ringi, kes on maksuresidendid. Aktsiaseltsifondi juriidilise isikuna käsitletakse TuMS § 6 lg 2 alusel residendina, ent lepinguline fond varakogumina ei kvalifitseeru maksuresidendiks. Maksustamise mõju fondile sõltub praktikas sellest, kas fond investeerib kasvuaktsiatesse või dividendiaktsiatesse ja võlakirjadesse. Kahe viimase puhul on enammakstud tulumaksu osakaal suurem. 2.1.5. Pensionifondi põhiteave ja konservatiivse pensionifondi valitsemise nõudest loobumine Pensionifondi põhiteave Fondivalitsejal tuleb lisaks tingimustele ja prospektile IFS-i kohaselt koostada ka põhiteave pensionifondide kohta. Nõuded põhiteabele on sätestatud IFS §-s 94, sealhulgas on ette nähtud, et põhiteave koostatakse komisjoni määruse (EL) nr 583/2010 alusel, mis reguleeris kuni 2022. aasta lõpuni eurofondide põhiteavet. Alates 1. jaanuarist 2023 koostatakse eurofondide kohta põhiteavet Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1286/2014 kohaselt. Pensionifondide suhtes ei kohaldata kumbagi määrust (varasem eurofondide põhiteabe määrus (EL) nr 583/2010 on kehtetu). Sellest tulenevalt muudetakse pensionifondide põhiteabe regulatsiooni. Pensionifondi põhiteabes esitatakse praegu praktilise teabe all lisaks komisjoni määruses (EL) nr 583/2010 sätestatule teave selle kohta, millal on osakuomanikul võimalik pensionifondist väljamakseid saada, ning viited pensionifondi prospekti punktidele, kust on võimalik leida teavet osakute vahetamise, tagasivõtmise ja väljamaksete tegemise tingimuste kohta. Kohustuslike pensionifondide korral tuleb täiendavalt esitada ka vara käibe suhtarv ja jooksvad tasud. Erinevalt mitmetest muudest jaeinvestoritele mõeldud toodetest on pensionifondid rohkem standarditud ja suurema turvalisusega (investorkaitse ja järelevalve). II ja III samba pensionifondid on mõeldud igale Eesti inimesele, mistõttu ka seadusandja ei eelda, et kõik liitujad peaksid põhjalikult enne liitumist tutvuma pensionifondide detailse infoga. Seda näitab muu hulgas pensionifondide loosimine II sambas, kus vaikimisi liitujatel ei teki võimalustki loositava fondi teabega tutvumiseks enne sellega liitumist. Pensionifondide põhiteabe avaldamisel loobutakse tavapärasest põhiteabe dokumendist. Inimesele peab pensionifondi valides jääma siiski võimalus teha kaalutud investeerimisotsus, arvestades tema riskitaluvust ja investeerimiseesmärke. Praktika on näidanud, et pensionifondi valides või fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei loe. Põhiteabe dokument on umbes 2–3 lehekülge pikk ning selle sisu ei pruugi olla tavainimese jaoks kergesti mõistetav. II sambas on 24 ja III sambas 17 erinevat pensionifondi. Kõigi nende fondide 14 põhiteabe dokumentide omavaheline võrdlus on ebamõistlikult mahukas ja võib lisaks nõuda eriteadmisi. Eelnõu asendab pensionifondide põhiteabe dokumendi kõiki vastava samba pensionifonde käsitleva võrdlustabeliga. Võrdlustabel peab olema kättesaadav fondivalitsejate veebilehtedel ja ka pensioniregistri pidaja veebilehel. Samuti peab selle kasutamine olema pensionifondide müügitöös kohustuslik. Arvestades, et EL õigusaktid ei nõua põhiteabe olemasolu ka tööandja pensionifondide puhul, kaotatakse eelnõuga selline nõue ka IFS-st. Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustus Konservatiivsed pensionifondid on olnud II sambas fondivalitsejate jaoks kohustuslikud alates II samba loomisest. Kuni 2019. aastani olid konservatiivsed fondid II sambas ka loosifondideks, mis hiljem asendati vähemalt 75% aktsiate osakaalu ja madalate tasudega fondidega. Konservatiivse fondi eesmärk II samba süsteemis on eelkõige olnud tagada madala riskiga (ja volatiilsusega) fond, millega osakuomanikud saavad liituda, kui nad soovivad investeerimisriski teatud perioodil vähendada. Tavaliselt tehakse seda pensioniea lähenedes või pensionieas olles, aga mõnikord ka siis, kui on oodata suuremat turgude langust. Konservatiivsete pensionifondide investeerimispiirangud on aja jooksul muutunud. 2008. aasta finantskriisi järel karmistati piiranguid oluliselt, kuid 2019. aastal leevendati neid uuesti. Näiteks lubatakse konservatiivsetel fondidel nüüd aktsiariski võtta kuni 10% ulatuses varast. Konservatiivsete pensionifondide keskmine tootlus on minevikus üldjuhul ootustele vastanud, st see on olnud stabiilne ja madal. Konservatiivne pensionifond on olnud pensioniealistest ja pensionieelikutest II sambaga liitunute jaoks peamine fondivalik. Inimesed tõenäoliselt eeldasid, et konservatiivne fond tagab kogutud rahasumma kaitse, ja leidsid, et pensionieas on neile olulisem, et summa pigem ei vähene kui et kasvab. Samas on inimesed pensionil keskmiselt 20 aastat, II sambas tulenevalt madalamast pensionieast isegi 24 aastat. Pikema elueaga inimesed võivad olla pensionil ka 40 aastat ja enam. Konservatiivsete pensionifondide pikaajaline aastane tootlus on jäänud keskmiselt u 1–2% juurde, mis on inflatsioonist madalam. Kui pensionär jääb aastakümneteks konservatiivsesse pensionifondi, väheneb tema kogutud raha oluliselt. Vahepealsete aastatega on mõnevõrra muutunud konservatiivsete fondide roll II sambas ja ka II sammas ise on muutunud vabatahtlikuks. Võrreldes süsteemi algusaastatega on pensionifondide investeerimisstrateegiad ja investeeringud muutunud oluliselt mitmekesisemaks. Arvestades juurde praegust finantsturgude ja majanduse muutlikku olukorda, on pensionifondide investeerimisriskid muutunud oluliselt komplekssemaks, mistõttu on seaduse tasandil keerulisem reguleerida konservatiivse pensionifondi investeeringuid, et säiliks konservatiivsus, aga oleks tagatud ka väike tootlus. Seda tõestas ka 2022. aasta konservatiivsete fondide negatiivne tootlus. Tõenäoliselt suudavad fondivalitsejad, kelle ülesanne on finantsturgude arengusuundumustega pidevalt kursis olla, operatiivsemalt kui seadusandja reageerida turu muutustele, et oleks tagatud konservatiivse fondi eesmärgipärasus. Eelnevast tulenevalt kaob II sambas pensionifondivalitsejal kohustus omada konservatiivset pensionifondi. Kehtetuks muutuvad ka kõik sätted, mis on seotud konservatiivse pensionifondiga. 15 2.2. Eelnõu väljatöötamiskavatsus Kuna hea õigusloome ja normitehnika eeskirja (edaspidi HÕNTE) § 1 lõike 2 punkti 2 kohaselt ei ole väljatöötamiskavatsus nõutav, kui eelnõu käsitleb Euroopa Liidu õiguse rakendamist ja kui eelnõu aluseks oleva Euroopa Liidu õigusakti eelnõu menetlemisel on sisuliselt lähtutud HÕNTE § 1 lõikes 1 sätestatud nõuetest, siis ei ole antud eelnõu osas tehtud väljatöötamiskavatsust. Pensionifonde puudutavad muudatused tuginevad 2024. aasta sügisel valminud pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis tehtud järeldustel ja ettepanekutel21. Kõnealust analüüsi on konsulteeritud ka huvirühmadega ning see katab sisuliselt eelnõu väljatöötamiskavatsuse. 3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs 3.1. Eelnõu § 1 – IFS muutmine IFS § 9 lõiked 1 ja 5. Paragrahv defineerib erinevaid fonditüüpe ja liike. Seoses mittekinnise fondi suhtes direktiivist tuleneva täiendava regulatsiooniga tehakse täpsustused eurofondi ja alternatiivfondi mõistetes. Eurofond ei saa olla kinnine fond, mistõttu tehakse lõikes 1 ka vastav täpsustus. Kinnise fondi mõiste on avatud lõikes 5. Sellise fondi puhul saab tegemist olla vaid alternatiivfondiga. Eelnõuga sätestatakse lõikes 5, mis juhul on tegemist mittekinnise alternatiivfondiga. Alternatiivfond on mittekinnine, kui selle osakuid, aktsiaid või osasid võetakse osakuomaniku, aktsionäri või osaniku nõudmisel tagasi enne fondi lõpetamist. IFS § 11 lõige 4. Lõige 4 defineerib fondi põhiteabe. See on fondi avalikuks pakkumiseks koostatav lühidokument, milles kajastatakse üksnes õigusaktidega sätestatud ulatuses fondiga seotud peamine teave. Kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide puhul eelnõu kohaselt lühidokumenti enam ei kasutata, erandiks on PEPP-ina registreeritud pensionifondid, milliste puhul jääb põhiteave lühidokumendi vormi, nagu see seni on olnud ette nähtud (nende pensionifondide põhiteavet reguleerib EL otsekohalduv määrus22). Erandiks on ka tööandja pensionifondid, mille pakkumiseks põhiteabedokumenti ei koostata, aga mille puhul näeb direktiiv ette nõuded nii üldisele teabele tööandja pensioniskeemi kohta kui pensioniteatisele23, mille katavad IFS-s tööandja pensionifondi tingimused, prospekt ja pensioniteatis. Meie nö siseriiklikele pensionifondidele EL õigusaktide põhiteabe regulatsioon ei kohaldu. Eelnõuga täpsustatakse lõike 4 sõnastust ja sätestatakse, et põhiteave IFS-i tähenduses on fondiga seotud peamine teave, mida kajastatakse üksnes õigusaktidega sätestatud ulatuses fondi avalikuks pakkumiseks koostatavas põhiteabedokumendis või pensionifondi puhul, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, registripidaja veebilehel avaldatud võrdlustabelis. Lisaks siseriiklikke pensionifonde puudutavale erisusele on lõikes 4 muudetud ka lause konstruktsiooni, et tuleks paremini välja, et põhiteabeks on fondi puudutav peamine teave, nagu see õigusaktides sätestatud on, ja et põhiteavet kajastatakse reeglina põhiteabedokumendis (EL regulatsioonid), kuid siseriiklike pensionifondide puhul kasutatakse põhiteabe kajastamiseks edaspidi Pensionikeskuse veebilehel avaldatud võrdlustabelite vormi (kohustuslikele pensionifondidele ja vabatahtlikele pensionifondidele oma tabelid). Lihtsuse huvides täpsustab lõige 4, et nii põhiteabedokumendi kui võrdlustabeli puhul võidakse kasutada ka lühemat mõistet „põhiteave“ (IFS-s läbivalt eelkõige just viimast kasutatud ongi). Pensionifondi põhiteabe kohta vt täpsemalt ka IFS § 94 muutmise selgitusi. Muudatus ei ole 21 https://www.fin.ee/sites/default/files/documents/2024- 12/Pensionifondide%20tasude%20ja%20investeeringute%20analu%CC%88u%CC%88s_2024.pdf. 22 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019R1238, artiklid 26–28 ja 30. 23 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32016L2341, artiklid 37 ja 39. 16 seotud direktiivi ülevõtmisega. Muudatus jõustub 2027. aasta 1. mail, mil jõustub ka uues sõnastuses IFS § 94. IFS § 12 lõike 1 punkt 131. IFS-i täiendatakse tarbija mõistega. Tulenevalt erinõuetest, mida kohaldatakse tarbijale laenu andvale alternatiivfondile, sätestatakse, et tarbija all mõeldakse VÕS § 1 lõikes 5 nimetatud isikut, so füüsiline isik, kes teeb tehingu, mis ei seondu iseseisva majandus- või kutsetegevuse läbiviimisega. Laenu andmisel tarbijale kohalduvad ka VÕS-i tarbijalaenu sätted. IFS § 25 lõige 2. IFS avaliku fondi osa kohaldamist käsitlevasse § 25 lõikesse 2 lisatakse kolmas lause, milles täpsustatakse, et välisriigis asutatud või moodustatud pensionifondi puhul tuleb avaliku pakkumise prospekti ja põhiteabe ning fondi kohta avalikustatava teabe puhul teises lauses viidatud IFS §-des 73–75 ja 90 sätestatud nõuete täitmisel arvestada ka pensionifondidele kehtestatud erisusi §-des 93–941. Selline täpsustus on kehtivas IFSi tekstis puudu ja võib põhjustada mitmeti tõlgendatavust. IFS § 29 lõike 1 punktid 81 ja 13 ning lõike 2 punktid 81 ja 12. Paragrahv sätestab, mis info peab sisalduma fondi tingimustes (lepinguline fond) või põhikirjas (aktsiaseltsifond). Eelnõus esitatud IFS § 57 sätestatu alusel tuleb nii eurofondi kui mittekinnise alternatiivfondi valitsejal määrata sama paragrahvi lõikes 2 olevast meetmete listist vähemalt kaks (rahaturufond ühe) likviidsusriski juhtimise meedet, mis tuleb siis vastavalt ette näha ka fondi tingimustes või põhikirjas. Selline nõue fondi tingimustele ja põhikirjale kehtestatakse eelnõuga § 29 mõlemasse lõikesse 1 ja 2 lisatava punktiga 81 (AIFMD artikkel 16 lõige (2b) ja UCITSD artikkel 18a lõige (2)). Ühtlasi täpsustatakse nii lõike 1 punkti 13 kui lõike 2 punkti 12 ja sätestatakse, et tingimustes või põhikirjas peab olema ka osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise sagedus ning muud tagasivõtmise tingimused, muu hulgas aeg, mille möödumisel osakute või aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid või aktsiaid tagasi. Muudatus on ühelt poolt seotud eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetmega, mis võimaldab tavapärasest pikema ooteaja rakendamist fondi osakute või aktsiate tagasivõtmisel ja millest tingituna on vajalik teada, milline on tavapärane ooteaeg. Viimane on investorile oluline info aga ka nö tavaolukorras. IFS § 43 lõige 1. Pensionifondi tingimuste erisuste paragrahvi lõike 1 preambulis täpsustatakse viiteid IFS § 29 lõikele 1. Muudatus on seotud kõnealuse IFSi lõike täiendamisega punktiga 81, mis kohaldub vaid eurofondidele ja mittekinnistele alternatiivfondidele. IFS § 43 lõikest 1 jäetakse välja viide sellele uuele punktile 81. IFS § 44 lõige 4. Paragrahvi 31 lõike 1 punkti 4 kohaselt tuleb fondi tingimuste kooskõlastamiseks ja § 37 lõike 2 punkti 3 kohaselt fondi tingimuste muudatuste kooskõlastamiseks esitada Finantsinspektsioonile muu hulgas ka fondi põhiteave (muudatuste kooskõlastamisel, kui tingimuste muutmisega kaasneb põhiteabe muutmine). Eelnõusse on lisatud IFS § 44 lõige 4, mis teeb pensionifondide puhul (va PEPP-ina registreeritud pensionifond) nendest nõuetest erandi. Kuivõrd pensionifondide puhul, mis ei ole PEPP-ina registreeritud pensionifondid, põhiteavet dokumendi kujul edaspidi enam ei nõuta (vt ka IFS § 94 muudatuste selgitusi), ei ole kohane ka fondi tingimuste või tingimuste muudatuste kooskõlastamisel sellise dokumendi esitamist edaspidi enam nõuda. Arvestades, et teistel pensionifondide puhul loobutakse sellisel kujul põhiteabedokumendi nõudmisest, mis tuleneb EL õigusest, kuid mida otsekohalduva määruse enda kohaselt pensionifondidele ei kohaldata, 17 loobutakse IFS-s sellisest põhiteabedokumendi nõudest ka tööandja pensionifondide puhul. Tööandja pensionifonde reguleerivast direktiivist tulevad nõuded üldisele teabele pensioniskeemi kohta ja pensioniteatisele, mis on kaetud IFSi tingimuste, prospekti ja pensioniteatisega. Samuti ei kohaldata pensionifondide puhul (va PEPP-ina registreeritud pensionifond) ka IFS § 33 punktis 1 viidatud põhiteabe mittevastavust õigusaktides sätestatud nõuetele fondi tingimuste kooskõlastamisest keeldumise alusena (põhiteabedokumenti tingimuste kooskõlastamiseks Finantsinspektsioonile ei esitata). IFS § 54 lõige 10. Lõike 10 kohaselt lähtutakse osaku ja aktsia puhasväärtuse määramisel, samuti osaku või aktsia väljalaskmisel üldiselt fondi vara õiglasest väärtusest ning sätestatud on millisel juhul võib sellest põhimõttest kõrvale kalduda. Seoses uue likviidsusriski juhtimise meetmete paketiga lisatakse lõike 10 teise lausesse viide ühele neist meetmetest (eelnõus esitatud IFS § 57 lg 2 p 4), so meede, mis näeb ette osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamise puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu. Selle meetme rakendumisel kujuneb osaku või aktsia puhasväärtus tavapärasest erinevalt. IFS § 55 lg 2. Eelmisele sarnane teema on ka osaku või aktsia väljalaskmishinnaga. Üldiselt on selleks osaku või aktsia puhasväärtus, millele võib olla lisatud väljalaskmistasu. Eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 5 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel võib väljalaskmishind kujuneda aga sellest erinevalt – väljalaskmishind arvutatakse osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel, mida on kohandatud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga. IFS § 56 lõiked 2–5 ja 7. Eelmisele analoogne muudatus tehakse IFS § 56 lõikes 2, kus käsitletakse osaku või aktsia tagasivõtmishinda. Eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 5 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel arvutatakse ka osaku või aktsia tagasivõtmishind tavapärasest erinevalt. Lõike 3 muudatus on ka seotud likviidsusriski juhtimise meetmega. Kui üldiselt tehakse osakute või aktsiate tagasivõtmisel tagasi võetavate osakute või aktsiate eest fondi varast rahas väljamakse vastavalt tagasi võetavate osakute või aktsiate arvule ja nende puhasväärtusele, siis eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 7 nimetatud likviidsusriski juhtimise meede võimaldab kutseliste investorite puhul osakute või aktsiate tagasivõtmist muul kujul kui rahas, mis tähendab, et rahalise väljamakse asemel antakse hoopis üle vastav osa fondi varast. Lõike 4 kohaselt tehakse väljamakseid fondist nõuete esitamise järjekorras, kui fondi tingimustes või põhikirjas ei ole sätestatud väljamaksete järjekorras erisuste tegemise aluseid. Eelnõuga lisatakse täpsustus, et või kui eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktist 1 ei tulene teisiti. Viidatud likviidsusriski juhtimise meede lubab osakute või aktsiate tagasivõtmist piirata viisil, mis võimaldab ajutiselt vaid teatava osa tagasivõtmist osakuomanikule või aktsionärile kuuluvatest osakutest või aktsiatest. Lõiked 5 ja 7 ei ole uue direktiiviga kooskõlas ja jäetakse välja. IFS § 57. Paragrahv reguleeris fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist. Seoses likviidsusriski juhtimise paketi ülevõtmisega antakse tervele paragrahvile, sealhulgas selle pealkirjale, uus sõnastus. Direktiiv näeb ette üheksa likviidsusriski juhtimise meedet, mida mittekinnise fondi puhul on võimalik rakendada, kinniste fondide suhtes vastavat regulatsiooni ei rakendata. Kõik 18 eurofondid on mittekinnised fondid, alternatiivfondid võivad olla nii kinnised kui mittekinnised (alternatiivfondide erisused on sätestatud eelnõus esitatud §-s 721). Meetmetest esimesed kaks sätestatakse lõikes 1, mis lubab erandkorras ja fondi osakuomanike või aktsionäride huvide kaitse eesmärgil likviidsusriski juhtimiseks: (i) peatada ajutiselt fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise või (ii) eraldada vara, mille väärtust ei ole võimalik usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on erandlike asjaolude tõttu majanduslikult või õiguslikult oluliselt muutunud või põhjustavad ebakindlust, fondi ülejäänud varast selliselt, et pärast vara eraldamist väljalastud uute osakute või aktsiate näol ei teki osakuomanikul või aktsionäril osalust selles eraldatud varas. Erinevalt teistest on fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil (mitteavalike fondide puhul ka usaldusfond) neid kahte meedet õigus vajadusel kasutada igal juhul, so seadusest tulenevalt. Lõige 1 tugineb AIFMD artikkel 16 lõikel (2c) ja lisa V punktidel 1 ja 9 ning UCITSD artikkel 84 lõike (2) punktil a) ja lõike (2) teisel lõigul ja lisa IIA punkidel 1 ja 9. Teised seitse likviidsusriski juhtimise meedet on sätestatud lõikes 2, kuid neid saab fondivalitseja või aktsiaseltsifond (mitteavalike fondide puhul ka usaldusfond) kasutada vaid juhul, kui need on fondi tingimustes või põhikirjas (või mitteavalike fondide puhul ühingulepingus) ette nähtud. Seejuures tuleb igale valitsetavale fondile ette näha vähemalt kaks neist meetmetest. Kui tegemist on rahaturufondiga, piisab ühest meetmest. Võimalikud likviidsusriski juhtimise meetmed, mida saab fondi dokumentides ette näha, on järgmised: (i) osakute või aktsiate tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab osakuomanikel või aktsionäridel nõuda neile kuuluvatest osakutest või aktsiatest ajutiselt vaid teatava osa tagasivõtmist; (ii) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute või aktsiate tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid või aktsiaid tagasi; (iii) eelnõus esitatud IFS § 59 lõikes 12 nimetatud osaku või aktsia tagasivõtmistasu rakendamine; (iv) osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu; (v) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine; (vi) eelnõus esitatud IFS § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu rakendamine osakute või aktsiate väljalaskmisel või tagasivõtmisel (direktiivis kasutatud mõistet lahjendusvastane tasu); (vii) fondi osakute või aktsiate tagasivõtmine muul kujul kui rahas, mille puhul fondi kutselisest investorist osakuomanike või aktsionäride nõudmisel toimuval osakute või aktsiate tagasivõtmisel fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast. Lõige 2 tugineb AIFMD artikkel 16 lõigetel (2e), (2b) ja lisal V ning UCITSD artikkel 18a lõigetel (1) ja (2), artikkel 18a lõikel (1), lõike (2) teisel ja neljandal lõigul ja lisal IIA. Kuidas fondile likviidsusriski juhtimise meetmeid valida, on sätestatud järgmistes lõigetes, täpsemad nõuded aga tulevad komisjoni delegeeritud määrustest (lõige 10; alternatiivfondide puhul eelnõus esitatud IFS § 721 lg 1). Lõige 10 tugineb UCITSD artikli 18a lõikel (5). Lõige 3: üldpõhimõte on, et fondivalitseja või aktsiaseltsifond (mitteavaliku fondi puhul ka usaldusfond) valib fondile likviidsusriski juhtimise meetmed, mida ta peab selle fondi osakuomanike või aktsionäride (mitteavaliku fondi puhul ka osanike) huvidest lähtuvalt sobivaimaks, arvestades fondi investeerimisstrateegiat, likviidsusprofiili ja osakute või aktsaite tagasivõtmise tingimusi (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) esimene lõik ja UCITSD artikkel 18a 19 lõike (2) esimene lõik). Lisaks tulenevad direktiivist piirangud, et fondi tingimustes või põhikirjas (mitteavaliku fondi puhul ka ühingulepingus) ettenähtud likviidsusriski juhtimise kahest meetmest üks peab olema lõike 2 punktis 1–3, 6 või 7 nimetatud meede (lõige 4). Seega mõlemad valitud meetmed ei või olla osakute või aktsiate (või mitteavaliku fondi puhul ka osade) puhasväärtust või läbi selle väljalaskmis- või tagasivõtmishinda kohandavad, so meetmed lõike 2 puntides 4 ja 5. Piirang ei kohaldu rahaturufondi puhul, millele piisabki vaid ühe meetme valimisest. Lõige 4 tugineb AIFMD artikkel 16 lõike (2b) esimesel lõigul ja UCITSD artikkel 18a lõike (2) esimesel lõigul. Lõige 5 nõuab, et likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel tuleb alati esikohale seada fondi investorite huvid (AIFMD artikkel 16 lõige (2c) ja lõige (2b) neljas lõik ning UCITSD artikkel 84 lõike (2) punkt a) ja lõike (2) neljas lõik). Spetsiifiliselt lõike 2 punktis 7 nimetatud meetme ehk tagasivõtmise puhul muul kujul kui rahas kehtib lisaks veel eeltingimus, et see peab vastama proportsionaalsele osale fondi varast. Vaid juhul, kui tegemist on üksnes kutselistele investoritele mõeldud fondiga või VpTS § 1371 lõikes 3 nimetatud kaubeldava investeerimisfondiga, mille vara investeerimisel järgitakse suures osas aktsia- või võlakirjaindeksit, ei pea proportsionaalsuse tingimus olema täidetud (lõige 6). Lõige 6 tugineb AIFMD artikkel 16 lõike (2b) neljandal ja viiendal lõigul ning UCITSD artikkel 18a lõike (2) neljandal ja viiendal lõigul. Kuivõrd fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmed ja nende rakendamise tingimused sätestatakse fondi dokumentatsioonis, ei ole sellise meetme rakendamisest tavapäraselt ka vaja eraldi Finantsinspektsiooni teavitada. Siiski, kui meedet rakendatakse fondi dokumentatsioonis sätestatust erinevalt või lõpetatakse sellise meetme rakendamise ettenähtust erinevalt, tuleb sellest Finantsinspektsiooni viivitamata teavitada (lõige 7). Finantsinspektsiooni teavitamise kohustus on fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil (mitteavaliku fondi puhul ka usaldusfondil) ka siis, kui kasutatakse osakute või aktsiate (mitteavaliku fondi puhul ka osade) väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või vara eraldamist (so lõike 1 punktides 1 ja 2 sätestatud meetmed) või lõpetatakse sellise meetme rakendamine. Finantsinspektsiooni tuleb teavitada viivitamata. Kui osakute või aktsiate väljalaskmine ja tagasivõtmine peatatakse seoses VpTS §-s 3 määratletud kauplemiskoha poolt kauplemise peatamise või lõpetamisega, ei loeta seda likviidsusriski juhtimise meetme käivitamiseks ja sellest Finantsinspektsiooni teavitama ei pea. Vara eraldamise meetme rakendamisest või selle lõpetamisest (so lõike 1 punktis 2 nimetatud meede) tuleb Finantsinspektsiooni mõistliku aja jooksul ette teavitada (lõige 8). Lõiked 7 ja 8 tuginevad AIFMD artikkel 16 lõikel (2d) ja UCITSD artikkel 84 lõike (3) punktidel a), b) ja teisel lõigul. Lõikes 9 on säilitatud kehtivas seaduses olev põhimõte, et osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamisest peab fondivalitseja või aktsiaseltsifond viivitamata avaldama teate vastavalt fondi prospektis sätestatule fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel. Samasugust investorite teavitamise kohustust rakendatakse eelnõuga ka juhul, kui kasutatakse fondi vara eraldamise meedet (lõike 1 punkt 2) või kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond rakendab fondi dokumentatsioonis ettenähtud likviidsusriski meedet erinevalt sellest, kuidas fondi tingimustes või põhikirjas ette on nähtud. Samadel puhkudel tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil teavitada ka Finantsinspektsiooni (lõiked 7 ja 8). Lõikes 10 viidatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EL artikli 18a lõike 5 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrusele, mis kehtestab täpsemad nõuded lõigetes 1 ja 2 nimetatud üheksale likviidsusriski juhtimise meetmele. Viidatud määrust veel kehtestatud 20 ei ole, kuid Komisjoni ettevalmistatud eelnõu kohaselt on plaanis sellega täpsustada iga meetme omadusi: - selgitatakse nõuet peatada samaaegselt eurofondi osakute või aktsiate väljalaskmine ja tagasivõtmine, samuti selgitatakse selle likviidsusriski juhtimise meetme rakendamist kõigi eurofondi osakute või aktsiate liikide suhtes (so teemaks, kui fondil on mitut liiki osakuid või aktsiaid) (lõige 1 punkt 1); - kirjeldatakse tagasivõtmispiirangu aktiveerimise künnise arvutamise ja selle likviidsusriski juhtimise meetme aktiveerimise metoodikat, samuti täpsustatakse meetme rakendamist kõigi eurofondi investorite suhtes (so osakute või aktsiate tagasivõtmise piiramine (lõige 2 punkt 1)); - selgitatakse etteteatamistähtaja pikendamise tingimusi likviidsusriski juhtimise meetme kasutamise korral (so tavapärasest pikema ooteaja rakendamine (lõige 2 punkt 2); - selgitatakse elemente, mida tuleks arvesse võtta tagasivõtmistasude vahemiku arvutamisel, ja nende tasude suuruse arvutamise metoodikat (lõige 2 punkt 3); - kirjeldatakse kõikumisteguri arvutamise metoodikat ja selle mõju eurofondi osakute või aktsiate puhasväärtusele (so osakute või aktsiate puhasväärtuse kohandamine (lõige 2 punkt 4)); - kirjeldatakse kahetise hinnakujunduse arvutamise metoodikat ja elemente, mida tuleks selle meetme kasutamisel arvesse võtta (so fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga kohandatud osakute või aktsiate puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine (lõige 2 punkt 5)); - kirjeldatakse lahjendusvastase tasu arvutamise metoodikat ja selle likviidsusriski juhtimise meetme käivitamise mehhanismi (so IFS § 59 lõikes 13 nimetatud lisatasu (lõige 2 punkt 6)); - kirjeldatakse meetme, mis näeb ette tagasivõtmise muul kujul kui rahas, käivitamise mehhanismi (lõige 2 punkt 7) ja seda, et sellist muul kujul kui rahas tagasivõtmise mehhanismi, mida börsil kaubeldavad eurofondid kasutavad oma tavapärase kauplemistegevuse käigus, ei käsitata selle likviidsusriski juhtimise meetme kasutamisena; - kirjeldatakse eri liiki kõrvalkontosid ja nende aktiveerimise mehhanismi (so vara eraldamine (lõige 1 punkt 2)). Delegeeritud määrusega on kavas rakendada ka enne 2026. aasta 16. aprilli moodustatud või asutatud eurofondide suhtes üleminekuaega – kuni 16. aprillini 2027 loetakse sellised fondid delegeeritud määruses sätestatud nõuetele vastavaks. IFS § 571. Lisatakse uus paragrahv, milles reguleeritakse olukordi, mil fondi osakute või aktsiate (või mitteavalike fondide puhul ka osade) väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või selle lõpetamist võib nõuda Finantsinspektsioon. Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond ei ole fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise meedet käivitanud, kuid Finantsinspektsiooni hinnangul satub investorite kaitse või finantsstabiilsus ohtu, võib ta lõike 1 alusel ise nõuda erandkorras fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist. Finantsinspektsioon võib nõuda ka vastupidi – sellise meetme rakendamise lõpetamist – kui see peaks olema investorite kaitse või finantsstabiilsuse huvides. Meetme käivitamist või selle lõpetamist saab Finantsinspektsioon nõuda oma ettekirjutusega. Lisaks võib Finantsinspektsioon nõuda fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või peatamise lõpetamist, kui ta saab sellise suunise Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutuselt (ESMA) (lõige 2). Seda olukorras, kus Eesti fondivalitseja valitseb kolmanda riigi alternatiivfondi või kui kolmanda riigi alternatiivfondi turustatakse Eestis. Meetme käivitamist või selle lõpetamist nõuab 21 Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega sel juhul vastavalt kõnealuselt Eesti fondivalitsejalt või kolmanda riigi fondivalitsejalt, kes oma valitsetavat fondi siin turustab. Lõigete 1 ja 2 aluseks on AIFMD artikkel 46 lõike (2) punkt j) ja artikkel 47 lõike (4) punkt d) ning UCITSD artikli 84 lõike (2) punkt b). Lõige 3 näeb ette teiste asjasse puutuvate lepinguriikide finantsjärelevalve asutuste ja ESMA teavitamise likviidsusriski juhtimise meetmete käivitumisest või lõpetamisest. Teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust tuleb teavitada juhul, kui fondi pakutakse selles riigis või kui see on fondivalitseja päritoluriigiks. Teavitused tuleb teha sõltumata sellest, kas meede on käivitatud või lõpetatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse alusel (eelnõus esitatud IFS § 571 lg 1) või on fondivalitseja või aktsiaseltsifond seda ise teinud ning Finantsinspektsiooni vastavalt teavitanud (eelnõus esitatud IFS § 57 lg 7 ja 8). Kui Finantsinspektsiooni hinnangul on tegemist finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustava olukorraga, tuleb teavitus teha ka Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogule (ESRN). Põhineb AIFMD artikkel 16 lõike (2d) kolmandal lõigul ja artikli 50 lõikel (5a) ning UCITSD artikkel 84 lõike (3) kolmandal lõigul ja lõikel (3a). Lõige 4: Lisaks on Finantsinspektsioonil õigus taotleda fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meetme käivitamist või sellise meetme lõpetamist teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutuselt – fondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt. Eelduseks on, et sellise fondi valitseja on Eesti fondivalitseja või pakutakse sellise fondi osakuid või aktsiaid Eestis. Meetme käivitamist või selle lõpetamist taotledes tuleb Finantsinspektsioonil teisele finantsjärelevalve asutusele oma taotlust põhjendada. Ühtlasi tuleb Finantsinspektsioonil taotlemisest teavitada ESMA-t ja ESRN-i. Viimast asutust juhul, kui Finantsinspektsiooni hinnangul peaks ohus olema finantssüsteemi stabiilsus ja terviklikkus. Sama kehtib ka teistpidi – kui Eestis asutatud või moodustatud fondi osakuid või aktsiaid pakutakse teises lepinguriigis, on selle riigi finantsjärelevalve asutusel õigus taotleda Finantsinspektsioonilt, et viimane nõuaks fondivalitsejalt või aktsiaseltsifondilt osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist või selle lõpetamist. Lõige 4 põhineb AIFMD artikkel 50 lõikel (5b) ja UCITSD artikkel 84 lõikel (3b). Lõiked 5 ja 6 annavad Finantsinspektsioonile õiguse teiselt asutuselt tulnud taotluse või arvamusega mitte arvestada. Kui fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meetme käivitamiseks või selle lõpetamiseks on teinud taotluse teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutus, kuid Finantsinspektsioon sellega ei nõustu, peab ta lõike 5 kohaselt sellest teavitama nii taotluse esitajat kui ESMA-t. Kui meetme käivitamise või lõpetamise taotlemisel teavitati ESRN-i, tuleb taotlusega mittenõustumis anda teada ka ESRN- le. Kui meetme käivitamise või lõpetamise kohta on arvamuse andnud ka ESMA, kuid sellega arvestamist või sellest juhindumist ei pea Finantsinspektsioon võimalikuks, tuleb lõike 6 kohaselt tal nii taotluse esitanud teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust kui ESMA-t informeerida sellest, millises osas jääb viimase arvamus arvestamata või mis osas sellest ei juhinduta. Lõigete 5 ja 6 aluseks on AIFMD artikkel 50 lõiked (5c) ja (5e) ning UCITSD artikkel 84 lõiked (3c) ja (3e). IFS § 59 lõiked 11–13. Paragrahv reguleerib osakuomaniku ja aktsionäri arvel makstavaid tasusid. Eelnõuga lisatakse paragrahvi lõige 11, millega täpsustatakse, et kui fondi tingimustes või põhikirjas on ette nähtud osaku või aktsia tagasivõtmistasu, kuid seda ei maksta fondi, peab sellise tasu maksmine fondivalitsejale olema osakuomaniku või aktsionäri jaoks fondi tingimustes, põhikirjas või prospektis selgelt välja toodud. Nimelt on laiemalt levinud just selline praktika, kus tagasivõtmistasu on fondi jäävate osakuomanike või aktsionäride huvides ja jääb seetõttu fondi. See, et tagasivõtmistasu võtab fondivalitseja, ei ole keelatud ja ka seda 22 kasutatakse praktikas. Vaid kohustuslike pensionifondide puhul näeb IFS Eestis ette, et osaku tagasivõtmistasu makstakse sellesse pensionifondi, mille osakud tagasi võetakse (IFS § 65 lõige 1). Eelnõu seda käsitlust ei muuda, aga suurendab läbipaistvust fondi investori jaoks. Eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punkt 3 näeb osaku või aktsia tagasivõtmistasu ette kui ühe fondi likviidsusriski juhtimise meetme, et katta osakute või aktsiate tagasivõtmisest tekkivat fondi likviidsuse juhtimise kulu. Meetme sisu antakse edasi IFS § 59 uues lõikes 12. Kui tagasivõtmistasu kasutatakse likviidsusriski juhtimise meetmena, makstakse selline tasu fondi, mitte ei teeni seda tasu fondivalitseja. Meetme eesmärgiks on tagada seeläbi, et fondi teised osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda (AIFMD lisa V punkt 4 ja UCITSD lisa IIA punkt 4). Paragrahvi lõige 1 viitab lisatasule ja sellist lisatasu lubab eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punkt 6 kasutada samuti fondi likviidsusriski juhtimise meetmena, so direktiivis lahjendusvastane tasu24. Sellise lisatasu olemust selgitab IFS § 59 lisatav lõige 13: tasu eesmärk on kompenseerida osakute või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid. Ka selline tasu makstakse fondi. Nii tagatakse, et fondi teised osakuomanikud või aktsionärid ei satuks ebaõiglaselt osakute või aktsiate suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda (AIFMD lisa V punkt 7 ja UCITSD lisa IIA punkt 7). IFS § 65 lõiked 2 ja 33. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja puudutavad spetsiifiliselt kohustuslikke pensionifonde. Muudatused on seotud konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse ära kaotamisega (vt ka IFS § 363 muutmise selgitusi). Kuivõrd kaob konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustus, ei ole põhjust enam ka rangemalt reguleerida sellise fondi tagasivõtmistasu määra ega edukustasu võtmise küsimust. Edaspidi rakendub üldine kohustusliku pensionifondi regulatsioon, st lõikes 2 sätestatud osaku tagasivõtmistasu üldine piirmäär, mis on 0,1% osaku puhasväärtusest ja lõikes 33 sätestatud üldine printsiip, et kohustusliku pensionifondi valitseja võib valitsemistasu osana võtta lisaks baasvalitsemistasule üksnes IFS §-s 652 sätestatud edukustasu. Kuivõrd eelnõuga kaob IFS-st konservatiivse pensionifondi mõiste, jäetakse välja ka § 65 lõikest 33 teine lause ehk kaotatakse keeld rakendada konservatiivse pensionifondi puhul edukustasu. IFS § 66. Muudatused puudutavad pensionifonde (nii kohustuslikud kui vabatahtlikud), kuid on seotud direktiiviga, täpsemalt likviidsusriski juhtimise meetmete üldise regulatsiooniga. Direktiiv pensionifondide suhtes ei kohaldu. Üldiselt on küll IFS-s lähtutud pensionifondide puhul ka eurofondide regulatsioonist ja tehtud erandeid vaid kohas, kus see on vajalik. Olemuslikult ei ole aga enamik eelnõus esitatud IFS § 57 lõigetes 1 ja 2 sätestatud likviidsusriski juhtimise meetmetest pensionifondide suhtes ka rakendatavad. Kuivõrd osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise regulatsioon samuti muutub eelnõuga, antakse tervele §-le 66 uus sõnastus. Lõikega 1 välistatakse pensionifondide puhul IFS § 57 lõike 1 punkti 2, lõigete 2–6, 8 ja 10 ning § 571 lõigete 2–6 kohaldumine ehk teisisõnu pensionifondidele jääb likviidsusriski juhtimise meetmena osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutise peatamise meede, nagu see on ka kehtiva seaduse kohaselt. Nagu teiste fondide puhul – ei pea ka pensionifondi osakute 24 Sellist mõistet kasutab lisaks direktiivile ka nt määrus (EL) 2017/653, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 1286/2014, mis käsitleb kombineeritud jae- ja kindlustuspõhiste investeerimistoodete (PRIIPid) põhiteabedokumente, kehtestades regulatiivsed tehnilised standardid seoses põhiteabedokumentide esitusviisi, sisu, läbivaatamise ja muutmisega ning selliste dokumentide esitamise nõude täitmise tingimustega. 23 väljalaskmise ja tagasivõtmise meedet ette nägema fondi tingimustes, seda võimaldab vajadusel kasutada eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 1 punkt 1. Sama paragrahvi lõikes 7 kohaldatakse pensionifondi suhtes ainult osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutisest peatamisest ja peatamise lõpetamisest Finantsinspektsiooni teavitamise kohta sätestatut. Sest nagu öeldud, see on ka ainus meede, mida pensionifondi puhul saab kasutada. Lõikega 2 säilitatakse Finantsinspektsiooni õigus nõuda pensionifondi valitsejalt ettekirjutusega pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist, kui on kahtlus, et osakute väljalaskmise, tagasivõtmise või avaliku pakkumise kohta õigusaktides sätestatud nõudeid on rikutud või on sellise rikkumise oht. Selline õigus jääb Finantsinspektsioonile siis lisaks üldisele eelnõus esitatud IFS § 571 lõikes 1 sätestatud õigusele ettekirjutusega sellise meetme käivitamist nõuda. Lõigetes 3 ja 4 võrreldes kehtiva seadusega muudatusi tehtud ei ole. Kui osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist nõuab pensionifondi valitsejalt Finantsinspektsioon, kohustab ta fondivalitsejat ühtlasi ka peatamise aluseks olnud asjaolusid kõrvaldama. II samba sissemaksed laekuvad läbi Maksu- ja Tolliameti, mistõttu on lõikes 4 täpsustatud, et kui peatatud on kohustusliku pensionifondi osakute väljalaskmine, jäävad laekunud maksed pensioniregistri pidaja pangakontole ootele. Kui osakuid hakatakse uuesti välja laskma, kasutatakse kõnealuseid vahendeid osakuomanikele uute osakute väljalaskmiseks. Lõige 5: Eelnõu säilitab kohustuslike pensionifondide puhul osakute tagasivõtmise peatamiseks Finantsinspektsiooni loakorra. Seda erinevalt üldisest osakute või aktsiate tagasivõtmise peatamise regulatsioonist. Kehtiva seaduse kohaselt ei ole vaja Finantsinspektsioonilt luba taotleda, kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine peatatakse seoses kauplemise peatamisega väärtpaberiturgudel või lühiajaliselt muu kiireloomulise vajaduse korral, kui fondivalitseja hinnangul kahjustaks osakute tagasivõtmine osakuomanike üldisi huve. Kui osakute või aktsiate väljalaskmine peatatakse kauplemise peatamise tõttu, siis seda ei loeta eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 7 teise lause kohaselt fondi likviidsusriski juhtimise meetme käivitumiseks ja sellisest peatamisest ei ole fondivalitseja kohustatud Finantsinspektsiooni teavitama. See põhimõte jääb kohalduma ka pensionifondide puhul. Kohustuslike pensionifondide osas täpsustatakse aga eelnõuga lühiajalise peatamise mõõdet ja sätestatakse, et Finantsinspektsioonilt on osakute tagasivõtmiseks vaja taotleda luba, kui osakute tagasivõtmist soovitakse peatada pikemaks ajaks kui 10 tööpäevaks. Lühemaajalise peatamise puhul ei ole Finantsinspektsioonilt luba vaja taotleda ja kohaldub üldine osakute tagasivõtmise peatamise regulatsioon. Lõikes 6 on sätestatud, millised andmed ja dokumendid tuleb loa taotlemiseks Finantsinspektsioonile koos avaldusega esitada. Finantsinspektsioonile tuleb esitada: (i) andmed avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul välja lastud ja tagasi võetud kohustusliku pensionifondi osakute arvu ja neid omandanud või võõrandanud osakuomanike kohta; (ii) andmed kohustusliku pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja osaku tagasivõtmistasu muutumise kohta avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul; (iii) osakute tagasivõtmise peatamise põhjuste selgitus ja (iv) hinnang selle kohta, milline on osakute tagasivõtmise peatamise mõju kohustusliku pensionifondi osakuomaniku huvidele. Võrreldes kehtiva seadusega andmete ja dokumentide loetelus muudatusi tehtud ei ole. Muudetud ei ole ka lõikes 7 sätestatut. Selles on taasesitatud kehtivas sõnastuses paragrahvi lõige 5, mis sätestab, et kui kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmine on peatatud, võib selle pensionifondi osakuid välja lasta üksnes fondivalitsejale (omaosakud) ning KoPS § 32 24 lõikes 21 sätestatud alusel kohustusliku pensionifondi osakuomanikele (kahju hüvitamine, kus osakuomanikule lastakse välja uued osakud pensionifondivalitseja arvel). IFS § 67 lõige 1 ja lõike 7 punkt 1. Paragrahv reguleerib kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmise peatamise loa taotluse menetlemist, otsust ja loa andmisest keeldumise aluseid. Seoses IFS §-le 66 uue sõnastuse andmisega muudetakse lõikes 1 viidet. Lõike 7 punkt 1 viitab loa andmisest keeldumisel tõendite puudumisele IFS § 57 lõikes 2 nimetatud asjaolude ilmnemise kohta. Seoses direktiivist tuleneva uue likviidsusriski juhtimise paketi rakendamisega kaovad viidatud sätted IFS §-st 57, mistõttu ei saa neile ka kohustuslike pensionifondide puhul enam viidata ning lõike 7 punkt 1 tunnistatakse kehtetuks. IFS § 69 lõige 3. Paragrahv reguleerib pensionifondi valitseja oma osakute omandamist ja tagasivõtmist. Lõige 2 näeb ette oma osakute omandamise või tagasivõtmise kavatsusest Finantsinspektsiooni teavitamise ning kehtestab andmete ja dokumentide loetelu, mis sel puhul Finantsinspektsioonile esitada tuleb. Erandid, mil lõikes 2 sätestatud 10-päevast eelteavitust ei rakendata, on kehtestatud lõikes 3. Eelnõuga täpsustatakse seda erandite loetelu ning sätestatakse, et selline teavitamine ei ole vajalik ka siis, kui pensionifondi valitseja omandab pensionifondi osakuid selleks, et täita talle IFS §-ga 68 pandud oma osakute nõuet, sh selle nõude pideva täitmise tagamiseks vajaliku mõistliku tegevusvaru loomiseks või taastamiseks või juhul, kui pensionifondi valitseja võtab kohustusliku pensionifondi osakuid tagasi sellise tegevusvaru korrigeerimiseks, tingimusel, et §-s 68 sätestatud nõuded on täidetud ka pärast osakute tagasivõtmist. Kui oma osakuid on kavas omandada rohkem, st et seda ei saa lugeda §- s 68 sätestatud oma osakute nõude pidevaks täitmiseks vajaliku mõistliku tegevusvaru loomiseks või taastamiseks ning selline osakute omandamine ei ole tingitud ka Finantsinspektsiooni tehtud ettekirjutusest, tuleb Finantsinspektsiooni jätkuvalt teavitada. Kuna pensionifondi valitsejale on seadusega pandud kohustus kohustuslike pensionifondide puhul oma osakuid omada, siis valdavalt toimub nende omandamine eeltoodud kohustuse täitmiseks, sh vajaliku tegevusvaru hoidmiseks. Praktikas korrigeeritakse oma osakute tegevusvaru tavaliselt juba enne, kui pensionifondi valitseja osalus on jõudnud langeda seaduses sätestatud miinimumini. Muudatus vähendab ebavajalikku halduskoormust ja pakub pensionifondi valitsejatele suuremat paindlikkust (arvestab asjaoluga, et oma osakuid omandatakse üldjuhul teatava tegevusvaruga, et vältida fondivalitseja omaosaluse langemist alla seaduses sätestatud piirmäära). Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on tingitud Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekutest finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS 9. peatüki 5. jagu ja § 721. IFSi struktuur näeb ette, et esmalt esitatakse eurofondide regulatsioon ja seejärel, kui on vajalik, tehakse sellest erandeid teistele pensionifondidele – pensionifondidele ja alternatiivfondidele. Seoses likviidsusriski juhtimise meetmetega tuleb sätestada mõned erisused alternatiivfondidele, mistõttu lisatakse IFS 9. peatükki uus jagu alternatiivfondi osakule või aktsiale kohalduvate erisuste jaoks ning § 721, kus sätestatakse alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete erisused. IFS § 721 lõige 1: Kui eurofondide puhul viidatakse likviidsusriski juhtimise meetmete täpsemate nõuete kontekstis UCITSD alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrusele, siis alternatiivfondide puhul esitatakse lõikes 1 viide AIFMD artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrusele (AIFMD artikkel 16 lõige (2i). Viidatud määrust veel kehtestatud ei ole, kuid Komisjoni ettevalmistatud eelnõu kohaselt on plaanis sellega täpsustada 25 iga meetme omadusi alternatiivfondide puhul samamoodi, nagu seda tehakse eurofondide puhul (vt IFS § 57 lõike 10 selgitust). Lõige 2: Direktiivist tulenevalt on likviidsusriski juhtimise meetmed ette nähtud vaid mittekinnistele fondidele. Kinnised saavad olla vaid alternatiivfondid, mistõttu on lõikes 2 sätestatud, et eelnõus esitatud IFS §-des 57 ja 571 sätestatut ei kohaldata kinnise alternatiivfondi suhtes. IFS § 73 lõige 3. Lõikes 3 täpsustatakse, et nii fondi põhiteave kui fondi nimetus või ärinimi peavad olema investorile enne osakute või aktsiate omandamist kättesaadavad ehk on avalike fondide puhul nö lepingueelseks teabeks. IFS § 74 lõike 1 punkt 9 ja lõike 2 punkt 1. Paragrahv reguleerib avaliku fondi prospekti. Seoses likviidsusriski juhtimise meetmete lisandumisega muudetakse lõike 1 punkti 9. Prospektis ei tule enam sätestada üksnes osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise tingimusi, aga ka nende vähemalt kahe (rahaturufondi puhul ühe) likviidsusriski juhtimise meetme kasutamise tingimused ja asjaolud, mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond on eelnõus esitatud IFS § 57 sätestatu kohaselt sellele konkreetsele fondile valinud. Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil. Tegemist on kuupäevaga, mille näeb kõnealuste sätete rakendamiseks ette direktiiv. Lõike 2 punkti 1 muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Investeeringuid puudutavalt täpsustatakse, et prospektis tuleb investori jaoks lahti kirjutada muu hulgas ka see, millisesse regiooni fondi vara investeeritakse ning kas ja millises ulatuses fond kasutab investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat ning et kui fondi vara investeerimisel järgitakse kindlat indeksit, tuleb prospektis ära näidata ka sellise indeksi nimetus. Muudatuse eesmärk on tagada fondi investorite huvides suurem investeerimispoliitika läbipaistvus, mis aitab investoritel paremini hinnata investeerimispoliitika sobivust isiklike eesmärkidega, aga ka valitsemise eest võetavat tasu, arvestades, et erinevad valitsemisviisid eeldavad turuosalistelt erinevat kutseoskust ning turg reeglina kohaldab nende suhtes erinevaid tasumäärasid. Mõisted „aktiivne investeerimine“ ja „passiivne investeerimine“ on finantsturul laialt tuntud mõisted, mistõttu ei ole neid vajalik seaduse tasemel eraldi defineerida (samu mõisteid kasutab ka sama paragrahvi lõike 6 alusel kehtestatud rahandusministri määrus, mis täpsustab nõudeid prospektile ja selles sisalduvate andmete loetelule ning välisriigi fondi kohta esitatavale lisateabele). Aktiivse investeerimispoliitika korral püüab fondivalitseja pidevalt turgu “ületada”, tehes sagedasi ostu- ja müügiotsuseid, analüüsides ettevõtjaid, turge ja ajastades tehinguid. Passiivse poliitika korral püüab fondivalitseja turgu järgides saavutada turu keskmist tootlust (ei püüa turgu nö „üle kavaldada“), näiteks ostes indeksfonde või börsil kaubeldavaid fonde (ETF) või kasutatakse muid investeerimismeetodeid, mis peegeldavad turgu tervikut või ka osa sellest. Passiivne investeerimispoliitika kui kindel investeerimisviis tuleb fondi prospektis ja müügitegevuses avaldada, sõltumata millises ulatuses või millise aja vältel seda kasutatakse. Praktika puhul, kus fondi valitsemisel kasutatakse passiivset investeerimispoliitikat ilma, et seda oleks investorile avaldatud, on tegemist investori eksitamisega. See põhimõte kehtib kõigi avalike fondide, sh pensionifondide puhul. Indeksi nimetus võimaldab investoril fondi tootlust järgitava indeksi tootlusega võrrelda. 26 IFS § 83 lõige 4. Finantssektori asjaajamises kasutatakse Eestis paralleelselt nii eesti- kui ka inglise keelt. IFS võimaldab Eestis luua investeerimisfondi, mille kohta koostatakse ja registreeritakse Finantsinspektsioonis üksnes ingliskeelsed dokumendid (toote tingimused ja prospekt). Finantsinspektsioonile on IFS-s jäetud õigus nõuda dokumentide tõlkimist eesti keelde. Investori huvides kehtib kohustus koostada ingliskeelsetest tingimustest ja prospektist kokkuvõttev eestikeelne lühidokument. Kuivõrd kogu toote dokumentatsioon võib olla ingliskeelne, ei ole põhjendatud IFS § 83 lõikes 4 sätestatud kohustus koostada aruandlust eesti keeles. Seda eriti olukorras, kui tegemist on fondiga, mis on suunatud institutsionaalsetele investoritele või investoritele väljaspool Eestit. Praegu esineb fondivalitsejate erinev kohtlemine, kus välisriigis asutatud fondivalitseja võib avalikustada fondi aruande inglise keeles, kuid Eestis tegutsev fondivalitseja, olles Finantsinspektsiooni järelevalve all, peab aruande esitama eesti keeles. Eelnõuga asendatakse kohustus avalikustada fondi aruanne eesti keeles kohustusega eesti või inglise keeles avalikustamisega. Kuivõrd selline nõue hakkab kehtima fondivalitsejatele sõltumata päritoluriigist, kaob ka Finantsinspektsiooni õigus nõuda välisriigi fondivalitsejalt aruande tõlkimist eesti keelde. Muudatus ei puuduta pensionifonde, mille puhul kehtib IFS-s erinorm §-s 93 lõikes 3 – pensionifondi kohta tuleb andmed ja dokumendid koostada ja avalikustada jätkuvalt vähemalt eesti keeles. Muudatus vähendab halduskoormust fondivalitsejate jaoks. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 88. Paragrahv reguleerib Finantsinspektsioonile esitatavaid aruandeid. Eelnõuga muudetakse paragrahvi pealkirja, lisades viite Finantsinspektsioonile esitatavale muule teabele. Kuivõrd muud teavet puudutavad sätted jõustuvad hiljem, on ka pealkirja muudatus kavandatud jõustuma hiljem – 2027. aasta 16. aprillil. Tegemist on kuupäevaga, mille näeb kõnealuste sätete rakendamiseks ette direktiiv. Lõiget 2 muudetakse 2 korda, kuid nende jõustumine ja kehtivus on erinevad. Esmalt täpsustatakse ühe olemasoleva aruande pealkirja ja lisatakse Finantsinspektsioonile esitatavate aruannete loetellu fondi iseloomustavate tunnuste aruanne. Täpsustatakse, et aruannet ei koostata fondi tasude kohta, aga fondi tulude ja kulude kohta. See annab paremini edasi aruande sisu. Uue aruande näol on tegemist aruandega, mida fondivalitsejatel või aktsiaseltsifondidel tuleb avalike fondidega kohta esitada Finantsinspektsioonile integreeritud andmekogumise käigus. Aruannet kasutab Eesti Pank Euroopa Keskpangale investeerimisfondide statistika esitamisel ning see vabastab fondivalitsejad ja aktsiaseltsifondid eraldi aruandlusest Eesti Pangale. Aruanne tugineb Euroopa Keskpanga investeerimisfondide statistika määrusel (määrus (EL) 2024/1988, investeerimisfondide statistika kohta ja millega tunnistatakse kehtetuks otsus (EL) 2015/32 (EKP/2014/62) (EKP/2024/17) (uuesti sõnastatud)). Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja on kavandatud jõustuma üldises korras. Seejärel muudetakse lõiget 2 uuesti. Uues sõnastuses lõike 2 esimesse punkti jäävad senised viited Finantsinspektsioonile esitatavatele aruannetele, mille täpsemad nõuded on sätestatud lõike 8 alusel kehtestatud rahandusministri määruses. Uues sõnastuses lõike 2 punkti 2 lisanduvad aruanded fondi varasse kuuluvate kaubeldavate finantsinstrumentide ja kauplemiskohtade kohta, kus fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondi nimel kaupleb, samuti andmed fondi riskide kohta. Uued aruanded tulenevad direktiivist (AIFMD artikkel 24 lõige (1) ja UCITSD artikkel 20a lõige (1)) ja täpsemad nõuded neile kehtestatakse direktiivide alusel antud delegeeritud õigusaktidele (vt ka lg 8 ja § 92 lg 5). Muudatus on kavandatud jõustuma 2027. aasta 16. aprillil (tulenevalt direktiivis ettenähtud rakendusajast). 27 Uues lõikes 21 täpsustatakse omakorda, et andmed fondi vara kohta ja lõike 2 punktis 2 nimetatud teave tuleb aruannetes esitada nii, et seda oleks võimalik seostada fondi, selle vara ja valitseja kohta esitatud muude järelevalveliste või avalike aruannetega (AIFMD artikkel 24 lõige (1) ja UCITSD artikkel 20a lõige (1)). Kuivõrd uutele aruannetele on direktiiv ette näinud pikema rakendusaja on mõlemad muudatused kavandatud jõustuma 2027. aasta 16. aprillil. Lõikega 22 kehtestatakse fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile kohustus esitada Finantsinspektsioonile täiendavat teavet. Finantsinspektsiooni tuleb teavitada (i) fondi likviidsusriski juhtimise korrast ja selle muudatustest, sealhulgas likviidsusriski juhtimise meetmete valikust ning nende käivitamise ja rakendamise lõpetamise tingimustest (UCITSD artikkel 20a lõike (2) punkt a), AIFMD-s oli sama punkt juba enne viimase direktiiviga tehtud muudatusi); (ii) fondi riskiprofiilist, sealhulgas fondi tururiskist, likviidsusriskist, vastaspoole riskist ehk krediidiriskist, ja muudest riskidest, sealhulgas operatsiooniriskist, ning fondi finantsvõimenduse kogusummast (AIFMD artikkel 24 lõike (2) c) ja UCITSD artikkel 20a lõike (2) punkt b)); (iii) stressitestide tulemustest; (iv) lepinguriikide loetelust, kus fondivalitseja või aktsiaseltsifond või viimaste nimel tegutsev turustaja fondi osakuid või aktsiaid tegelikult turustab (AIFMD artikkel 24 lõike (2) punkt f) ja UCITSD artikkel 20a lõike (2) punkt e)). Punktides (i)–(iii) sätestatud teabe esitamise kohustus oli varasemalt alternatiivfondidel IFS § 92 lõikes 2 sätestatuna. Eelnõuga laieneb see kohustus eurofondide suhtes ning punktide sõnastusi on mõnevõrra täpsustatud (nt riskide loetelu rohkem lahi kirjutatud, samuti likviidsusriski juhtimist puudutavat punkti, mis lähtub uuest likviidsusriski juhtimise meetmete paketist). Uue punktina tuleb juurde lepinguriikide loetelu, kus fondi turustatakse. Eelnõuga uue sõnastuse saavasse IFS § 92 jäävad Finantsinspektsioonile esitatava täiendava teabe sätted, mis puudutavad ka edaspidi vaid alternatiivfonde spetsiifiliselt. Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil. Lõikes 4 täpsustatakse järelevalveliste aruannete esitamise tähtaega. Finantsinspektsioonile tuleb aruanded esitada kümne päeva jooksul pärast aruandeperioodi lõppu, kui õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti. Aruande esitamise tähtaja täpsustamine on seotud lõike 2 muudatusega, mis lisab järelevalveliste aruannete loetellu fondi iseloomustavate tunnuste aruande, mille aruandeperiood ei ole tavapärane. Lõike 8 alusel kehtestatud rahandusministri määruse kohaselt tuleb kõnealune aruanne esitada fondi tingimuste või põhikirja Finantsinspektsioonis kooskõlastamisele järgneva kuu 10. kuupäevaks. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja on kavandatud jõustuma üldises korras. Lõikega 61 täpsustatakse lõiget 6. Täpsemalt, et Finantsinspektsioonil ei ole täiendavaid perioodilisi ja ühekordseid aruandeid ning andmeid õigus nõuda mitte ainult järelevalve teostamiseks ja oma ülesannete täitmiseks Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 1095/2010 alusel, aga ka süsteemse riski jälgimiseks. Täiendavate aruandlusnõuete rakendamisest tuleb siiski teavitada ESMA-t. Muudatuse aluseks on UCITSD artikkel 20a lõige (4), AIFMD-s oli samasisuline säte juba enne viimase direktiiviga tehtud muudatusi ning tuuakse osaliselt IFS § 372 lõikest 4 üle siia (viimasesse jääb sama norm, aga fondivalitseja andmete kohta, mida UCITSD-s ei ole). Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil. Lõikes 9 esitatakse viide Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/65/EÜ artikli 20a lõigete 5 ja 6 alusel väljatöötatud delegeeritud aktile, millega kehtestatakse täpsemad nõuded eurofondide kohta esitatavate lõike 2 punktis 2 sätestatud aruannete, fondi vara aruande ja muu, lõikes 22 sätestatud teabe esitamisele, nagu aruannete sagedus, tähtajad ja vorminõuded (UCITSD artikkel 20a lõiked (5) ja (6)). Alternatiivfondide kohta esitatavate aruannete puhul on vastav viide eelnõus esitatud IFS § 92 lõikes 5. Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil. 28 Lõikega 10 tuleb omakorda Finantsinspektsioonile kohustus teavitada teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust, kui see on vajalik süsteemse riski jälgimise kontekstis (AIFMD artikkel 25 lõike (2) kolmas lõik ja UCITSD artikkel 20a lõike (3) kolmas lõik). Täpsemalt, kui Eesti fondivalitseja või tema valitsetav fond võib olla oluliseks vastaspoole riski allikaks krediidiasutusele, mõnele teisele süsteemselt olulisele ettevõtjale või finantssüsteemi stabiilsusele tervikuna teises lepinguriigis. Finantsinspektsioon edastab teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele sellisel juhul lõike 9 kohaselt fondi kohta kogutud teabe. Muudatus puudutab samuti täiendavat aruandlust ja jõustub seetõttu 2027. aasta 16. aprillil. IFS § 90 lõike 1 punkt 5, lõige 21, lõike 4 punktid 4–6 ning lõiked 7 ja 8. Paragrahvis on kehtestatud alternatiivfondi kohta avalikustatava teabe erisused. Eelnõuga tunnistatakse lõike 1 punkt 5 kehtetuks. Sätte enda sõnastust on tulenevalt likviidsusriski juhtimise meetmete paketi lisandumisest täpsustatud ja see on kaetud eelnõus esitatud § 74 lõike 1 punktiga 9. Lõige 21 puudutab alternatiivfonde, mille arvel antakse laenu. Sellise fondi puhul tuleb prospektis tuua välja ka kuupäev, hiljemalt millest arvates hakkab fondi arvel laenu andmisel kohalduma selle fondi suhtes ühele isikule antavate laenude piirmäär (AIFMD artikkel 15 lõike (4c) punkt a)). Kuupäeva määramisel tuleb fondivalitsejal või aktsiaseltsifondil lähtuda eelnõus esitatud IFS § 1202 lõikest 2. Lõikesse 4 lisatakse punktid 4–6, millega täiendatakse infot, mis tuleb alternatiivfondi investoritele regulaarselt kättesaadavaks teha (AIFMD artikkel 23 lõike (4) punktid d), e) ja f)). Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peab investoritele olema kättesaadav laenuportfelli koosseis – näiteks suuremad laenud või kui antakse erinevat liiki laene, nt laenu ka tarbijatele, siis laenuliikide osakaalud. Kui alternatiivfondi vara on investeeritud eriotstarbelise ettevõtja, fondivalitseja emaettevõtja või tütarettevõtja vahendusel, tuleb investoritele anda teavet nende isikute kohta. Sõltumata alternatiivfondi tegevuse eripärast tuleb investoritele kättesaadavaks teha kõik tasud ja kulud, mida investorid otse või kaudselt aasta jooksul maksid või kandsid. Lõikes 7 täpsustatakse, et andmed tasude ja kulude kohta ning viidatud isikute kohta, kelle vahendusel fondi vara on investeeritud, tuleb investoritele kättesaadavaks teha vähemalt kord aastas. Sellise sageduse näeb ette direktiiv (AIFMD artikkel 23 lõike (4) punktid e) ja f)). Lõike 4 ülejäänud punktides nimetatud teabe investoritele avaldamise sagedust hindab fondivalitseja ise. Eelduslikult toimuks see kord aastas või kui teave muutub. Lõikega 8 vabastatakse alternatiivfondi valitseja ja aktsiaseltsifond fondi dokumentide avalikustamisel kohustusest anda investori nõudmisel talle tasuta fondi dokumentide ärakiri. Kui eurofondide puhul tuleneb investorile fondi dokumentide paberil esitamise kohustus direktiivist, siis alternatiivfondide puhul see nii ei ole. Dokumendid tuleb avalikuks teha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (see üldpõhimõte on sätestatud IFS § 81 lõike 3 esimeses lauses, mis jääb kohalduma ka alternatiivfondide puhul). Lisaks vabastatakse alternatiivfondide puhul fondivalitseja või aktsiaseltsifond ise IFS § 74 lõike 1 punktis 13 ja § 75 lõike 1 punktis 7 sätestatud tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta kättesaadavaks tegemise nõudest. Selline nõue tuleneb eurofondidele direktiivist (direktiiviga 2014/91/EL direktiivi 2009/65/EÜ artikkel 69 lõikesse 1 lisatav vastav punkt ja artikkel 78 lõikesse 4 lisatav vastav punkt), kuid sellist nõuet ei ole direktiiviga rakendatud alternatiivfondide kohta. Mõlemad muudatused vähendavad halduskoormust. Erandi tegemine IFS § 74 lõike 1 punktis 13 ja § 75 lõike 1 punktis 7 sätestatust arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. 29 IFS § 92. Paragrahvis on sätestatud Finantsinspektsioonile alternatiivfondi kohta esitatava lisateabe erisused. Eelnõuga antakse tervele paragrahvile uus sõnastus. Muudatused puudutavad järelevalvelist aruandlust ja täiendavat teavet Finantsinspektsioonile, mille puhul on direktiiv ette näinud hilisema rakendusaja. Sellest lähtuvalt jõustub muudatus 2027. aasta 16. aprillil. Lõike 1 kohaselt tuleb Finantsinspektsioonile alternatiivfondi kohta eelnõus esitatud § 88 lõikes 22 sätestatud teabe hulgas esitada ka mittelikviidse vara osakaal fondi varas, millele vastavalt komisjoni delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 rakendatakse nende vähesest likviidsusest tulenevalt erikorda. Sisulisi muudatusi eelnõuga selles tehtud ei ole. Ülejäänud kehtivas sõnastuses IFS § 92 lõikes 2 sätestatud andmed on eelnõuga viidud §-i 88, mis kohaldub nii eurofondidele kui alternatiivfondidele. Mittelikviidse vara osakaal jääb alternatiivfondi erisusena jätkuvalt §-i 92. Lõigetes 2 ja 4 on säilitatud kehtiva paragrahvi lõiked 3 ja 4. Mõlemad lõiked puudutavad Finantsinspektsioonile alternatiivfondi vara investeerimisel kasutatud finantsvõimenduse kohta teabe esitamist. Finantsvõimendus on meetod, mille abil suurendatakse fondi riski kas raha või väärtpaberite laenamise või tuletisinstrumentide positsioonist tuleneva võimenduse või muude vahendite abil. Finantsvõimendusega alternatiivfondide valitsejad peavad Finantsinspektsioonile avaldama teavet kasutatud finantsvõimenduse üldise taseme kohta, selle jagunemise kohta raha või väärtpaberite laenamisest tuleneva võimenduse ja tuletisinstrumentide omamisest tuleneva võimenduse vahel, vara korduva kasutamise ja fondi finantsvõimenduse peamiste allikate kohta. Teave hõlmab iga alternatiivfondi laenatud raha või väärtpaberite viit suurimat allikat ning igalt kõnealuselt allikalt saadud finantsvõimenduse suurust iga alternatiivfondi kohta. Sisulisi muudatusi eelnõuga neis sätetes tehtud ei ole. Võrreldes kehtivaga antakse lõikele 3 uus sõnastus ja sisu, millega täpsustatakse, et finantsvõimenduse määra olulisuse hindamisel tuleb fondivalitsejal lähtuda Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikkel 24 lõikes 6 viidatud komisjoni delegeeritud õigusaktis sätestatust (AIFMD artikkel 24 lõige (6)). Lõige 5: Nagu eurofondide puhul, kehtib ka alternatiivfondide puhul, et osa järelevalvelisi aruandeid tuleb esitada vastavalt rahandusministri määruses sätestatud korrale ja osa aruandeid ning täiendavat teavet direktiivi alusel kehtestatud delegeeritud aktis sätestatud korrale. Lõige 5 teebki viite AIFMD vastavale artiklile. Alternatiivfondi valitseja esitab Finantsinspektsioonile eelnõus esitatud IFS §-s 92 sätestatud teabe ning § 88 lõikes 2 sätestatud aruande fondi vara kohta, teised sama lõike punktis 2 sätestatud aruanded ja sama paragrahvi lõikes 22 sätestatud teabe vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel väljatöötatud sagedusele, tähtaegadele ja vormile. IFS § 93 lõiked 1, 12, 2, 22, 23, 4 ja 41. Paragrahv reguleerib pensionifondi kohta avalikustatavale teabele esitatavaid täiendavaid nõudeid. Paragrahvis tehtud muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Halduskoormuse vähendamiseks kaotatakse eelnõuga kohustuslike pensionifondide investeeringute aruande koostamise ja avalikustamise kohustus, mida fondivalitseja on kehtiva seaduse kohaselt kohustatud tegema kord kuus. Selleks jäetakse lõikest 1 välja viide kohustusliku pensionifondi investeeringute aruandele ja tunnistatakse kehtetuks lõige 2, mis selle aruande perioodi, vormi ja avalikustamise tähtaega reguleeris. Investeeringute aruande koostamise ja avalikustamise kohustus on seni kehtinud vaid kohustuslike pensionifondide 30 suhtes, muude fondide, sealhulgas vabatahtlike pensionifondide, kohta sellist kuist aruannet koostada ega avalikustada pole vaja olnud. Kõigi avalike fondide investeeringute kohta on andmed Finantsinspektsioonil (need on hõlmatud järelevalvelise aruandlusega). FIS § 54 lõige 6 lubab Finantsinspektsioonil avalikustada finantsjärelevalve subjektide kohta süstematiseeritud või statistilisi andmeid, mis kajastavad üldistatud kujul järelevalve subjekti finantsseisundit, tema poolt pakutavaid teenuseid või tema tegevust ning selles toimuvaid muutusi. Selline andmete avalikustamine on lubatud üksnes juhul, kui nende põhjal ei ole võimalik kindlaks teha finantsjärelevalve subjekti üksikkliendi andmeid ega koondandmetega iseloomustatavasse kogumisse kuuluvat finantsjärelevalve subjekti üksikklienti. Kõnealuse sätte alusel on avalikkusele kättesaadavaks tehtud erinevad andmed näiteks krediidiasutuste kohta. Sama on plaanis edaspidi kasutada ka kohustuslike pensionifondide investeeringute puhul. Investeeringute kohta kogub Finantsinspektsioon järelevalvelise aruandluse käigus nagunii ja seda on võimalik halduskoormuse vähendamiseks ära kasutada. Edaspidi ei pea pensionifondi valitsejad enam koostama kuiseid avalikke aruandeid kohustuslike pensionifondide investeeringute kohta ning need andmed muutuvad kättesaadavaks Finantsinspektsiooni veebilehel statistika all. Aastaaruande lisanda jääb investeeringute aruanne siiski alles. Muudatused on kavandatud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril. See annab Finantsinspektsioonile piisava aja valmistada ette vajalikud IT-tehnilised lahendused kohustuslike pensionifondide investeeringute andmete avaldamiseks oma veebilehel. Lisaks tehakse lõikes 1 täpsustused pensionifondi põhiteabe kättesaadavaks tegemise kohta. Põhiteabedokument jääb kehtima PEPP-ina registreeritud pensionifondidele (sama ka PEPP- ina registreeritud eurofondide ja alternatiivfondide puhul, kuid need ei ole hõlmatud IFS-s mõistetega „vabatahtlik pensionifond“ ega „pensionifond“). Meie nö siseriiklike kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide puhul põhiteabe avaldamiseks eelnõu kohaselt põhiteabedokumenti enam ei koostata ja see tehakse edaspidi kättesaadavaks registripidaja veebilehel avaldatud võrdlustabelitena (eraldi tabelid kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide kohta). Sellest lähtuvalt lisatakse lõikesse 1 teine lause, milles sätestatakse, et pensionifondi, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, põhiteabega peab esimeses lauses nimetatud kohtades olema võimalik tasuta tutvuda IFS §-s 94 sätestatud kujul või läbi fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel esitatud viite registripidaja veebilehel avaldatud kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi võrdlustabelile. Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 8 teine lause ütleb ära, et pensionifondi osakute pakkumise ja pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral tuleb kasutada pensionifondi põhiteavet samal kujul, nagu see on registripidaja veebilehel avaldatud. Pensionifondivalitseja võib seega neid samu võrdlustabeleid peegeldada ka oma või konsolideerimisgrupi, millesse ta kuulub, veebilehel. Sellist kohustust pensionifondi valitsejal aga ei ole. Piisav on, kui veebilehel on viited Pensionikeskuse veebis kättesaadavaks tehtud võrdlustabelitele. Kohustusliku pensionifondi puhul vastavalt kohustuslike pensionifondide võrdlustabelile ja vabatahtliku pensionifondi puhul vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelile. Muudatus on seotud pensionifondide põhiteabe nõuete muutmisega ja tugineb viimasel pensionifondide tasude, kulude ja investeeringute analüüsil25 (vt täpsemalt IFS § 94 muutmise selgitusi). Arvestades, et Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) nr 1286/2014 (PRIIPi määrus) ei laiene ka tööandja pensionifondidele ning nö siseriiklike pensionifondide puhul enam PRIIPi määruse kohast põhiteabedokumenti ei nõuta, on eelnõus loobutud sellise dokumendi nõudmisest ka tööandja pensionifondide puhul (teabenõuded, mis on kehtestatud tööandja pensionifonde reguleeriva direktiiviga on IFS-s kaetud tingimuste, prospekti ja pensioniteatisega), põhiteabedokumenti direktiiv tööandja pensionifondidel ei 25 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf. 31 nõua. Eelnõuga lisatakse lõikesse 1 kolmas lause, mis täpsustab, et tööandja pensionifondi puhul peab IFS § 81 lõike 2 punktis 4 nimetatud dokumentidest olema võimalik tasuta tutvuda vaid prospektiga. Muudatus on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. mail, mil jõustub ka uues sõnastuses IFS § 94. Lõige 12 on seotud IFS § 74 lõike 1 punkti 9 muutmisega. Pensionifondide suhtes ei kohaldu likviidsusriski juhtimise meetmed sellisel kujul, nagu selle on ette näinud direktiiv. Nii ei kohaldata pensionifondidele ka täpsustusi, mis tuleb teha fondi prospektis. Pensionifondidele jääb selles osas kehtima senine regulatsioon, mis tähendab, et prospektis peavad olema pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise tingimused. Seda eeldusel, et need ei ole juba ammendavalt kaetud pensionifondi tingimustes. Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil, nagu ka IFS § 74 lõike 1 punkti 9 muutmine. Lisaks vabastatakse pensionifondide puhul fondivalitseja IFS § 74 lõike 1 punktis 13 sätestatud tasustamise põhimõtete täieliku kirjelduse paberil tasuta kättesaadavaks tegemise nõudest. Selline nõue tuleneb eurofondidele direktiivist (direktiiviga 2014/91/EL direktiivi 2009/65/EÜ artikkel 69 lõikesse 1 lisatav vastav punkt ja artikkel 78 lõikesse 4 lisatav vastav punkt), kuid selline nõue ei tulene direktiivist pensionifondide suhtes. Muudatus vähendab halduskoormust (sarnane muudatus tehakse eelnõuga ka alternatiivfondide suhtes, vt IFS § 90 lg 8). Erandi tegemine IFS § 74 lõike 1 punktis 13 sätestatust arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekut finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. Kuivõrd lõige 13 lisandub IFS §-i 93 2027. aasta 16. aprillist, jõustub ka kõnealune lõdvendus samast kuupäevast. Lõikes 22 tehakse täpsustus, et pensionifondi tootluse avaldamise suhtes ei kohaldu IFS § 82 lõike 2 esimeses lauses ega lõike 4 esimeses lauses sätestatu. Pensionifondi puhul tuleb avalikustada fondi tootlus vähemalt viimase 12 kuu kohta ning kui tootlust avaldatakse tuleb esitada ka pensionifondi keskmised tootlused viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta. See kõik kehtib pensionifondi piisava tegevusajaloo puhul. Ühtlasi sätestatakse lõikega 22, et IFS § 82 lõike 5 esimeses lauses sätestatud erandit ehk võrdlevale teabele ning pensionifondi valitseja ja selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel avalikustatavale teabele kohaldatakse seda erandit tingimusel, et avaldatavale teabele lisatakse jooksva 12 kuu pensionifondi tootlus. Muudatusega ühtlustatakse tootluse perioodid pensionifondi kohta põhiteabes esitatavate tootluse perioodidega. Lõikega 23 ühtlustatakse kohustusliku pensionifondi osakuomanikule tema isikliku tootluse näitamise põhimõtteid. Kui osakuomanikule isiklikku tootlust näidatakse, siis tuleb selleks kasutada pensioniregistri pidaja arvutatud osakuomaniku isiklikku tootlust, mis lähtub sisemise tulumäära (IRR) metoodikast. Arvutamisel võetakse arvesse kõik osakuomaniku sissemaksed, kõik tehtud väljamaksed ja nende tehingute kuupäevad ehk arvutatakse rahavoogudega kaalutud tootlus. See tagab, et osakuomanik näeb oma isikliku tootluse kohta sama numbrit, ükskõik, mis kanalis ta seda vaatab. Ühtne metoodika vähendab segadust, suurendab läbipaistvust ning toetab teadlikumaid pensioniotsuseid. Pensionikoguja jaoks on oluline mitte ainult tootluse suurus, vaid ka kindlus, et sama näitaja tähendab kõikjal ka sama asja. Muudatus on planeeritud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril. Lõikele 4 antakse eelnõuga uus sõnastus. See muudatus on samuti seotud pensionifondide põhiteabe nõuete muutmisega. Meie nö siseriiklike kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide põhiteave avalikustatakse edaspidi Pensionikeskuse veebilehel ja omakorda sealt saavad seda oma klientide nõustamisel kasutada ka pensionifondi valitsejad ja kontohaldurid. Selleks sätestatakse lõikes 4, et pensionifondi valitseja esitab pensioniregistri 32 pidajale viimase veebilehel avalikustamiseks: (i) pensionifondi põhiteabe ja nende muutumise korral uuendatud põhiteabe, arvestades eelnõus esitatud IFS §-s 94 sätestatut ning (ii) kohustusliku pensionifondi tingimused ja prospekti ning nende muutmise korral muudetud tingimused ja prospekti. Ka praegu on kohustuslike pensionifondide dokumendid Pensionikeskuse veebilehel pensionikogujatele ja laiemale avalikkusele kättesaadavad. See põhimõte jääb kehtima ka edaspidi. Eelnõus esitatud IFS §-s 94 sätestatu kohast põhiteavet ei rakendata tööandja pensionifondide ega PEPP-ina registreeritud pensionifondide puhul (§ 94 lg 12) ja nende fondide kohta põhiteabe andmeid Pensionikeskusele edastada seega ei tule. Muudatus on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. mail, mis annab asjaosalistele aega uuendatud kujul põhiteabe avalikustamise ettevalmistamiseks. Lisatavas lõikes 41 täpsustatakse, et kui pensionifondi tingimuste või prospekti kohaselt on fondil lubatud võtta edukustasu, tuleb sellise fondi valitsemistasu ja jooksvate tasude avalikustamisel viidata ka edukustasu võtmise võimalusele. Muudatusega lahendatakse praktikas esile kerkinud probleemi, kus edukustasu võtmine ei ole olnud piisavalt läbipaistev. Kuivõrd eelnõuga täpsustatakse tasude jaotust ning jäetakse edukustasu (selle eripäradest lähtuvalt) jooksvate tasude alt välja, on oluline, et valitsemistasu ja jooksvate tasude näitamisel oleks selgelt viidatud, et antud fondi puhul võib fondivalitseja võtta ka edukustasu. Ehk madalad valitsemistasu ja jooksvate tasude numbrid ei pruugi tähendada, et tasud ka tegelikkuses nii madalaks jäävad. IFS § 931. Pensionifondi kohta teabe avalikustamise ja aruandluse erisuste jakku lisatakse uus paragrahv, milles sätestatakse pensionifondi järelevalvelise aruandluse ja Finantsinspektsioonile esitatava muu teabe erisused. Paragrahvis sätestatakse, et pensionifondi kohta ei koostata ega esitata Finantsinspektsioonile fondi osakute või aktsiate aruannet. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, küll aga vähendatakse sellega pensionifondi valitsejate halduskoormust. Andmed pensionifondi osakute kohta saab Finantsinspektsioon kätte pensioniregistri pidajalt, mistõttu ei ole põhjust neid küsida pensionifondi valitsejatelt. Eelnõuga tehakse samas paragrahvis ka teine muudatus ning lisatakse juurde teine lõige. Lõikes 2 sätestatakse, et pensionifondi järelevalvelise aruandluse ja Finantsinspektsioonile teabe esitamise suhtes ei kohaldata eelnõus esitatud IFS § 88 lõike 2 punktis 2 ning lõigetes 21, 22, 61, 9 ja 10 sätestatut. See muudatus on seotud direktiivi ülevõtmisega ning kuna IFS § 88 muudatused jõustuvad hiljem – 2027. aasta 16. aprillil – lisatakse IFS § 931 teine lõige ka sama jõustumise kuupäevaga. Viidatud sätete puhul on tegemist aruannete ja andmetega, mille Finantsinspektsioonile esitamise kohustus tuleneb direktiividest, mis kohalduvad vastavalt eurofondidele ja alternatiivfondidele, mitte aga pensionifondidele. IFS § 94. Paragrahv reguleerib pensionifondi põhiteavet. Eelnõuga antakse tervele paragrahvile uus sõnastus. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. IFS kohaselt tuleb pensionifondi valitsejal lisaks fondi tingimustele ja prospektile koostada pensionifondide kohta ka põhiteave, sealhulgas on sätestatud, et põhiteave koostatakse Komisjoni määruse (EL) nr 583/2010 alusel, mis kuni 2022. aasta lõpuni reguleeris eurofondide põhiteavet. Alates 1. jaanuarist 2023 koostatakse eurofondide kohta põhiteavet PRIIPi määruse kohaselt. Pensionifondidele ei kohaldu kumbki EL õigusaktidest, lisaks on varasem eurofondide põhiteabe määrus (EL) nr 583/2010 ka kehtetuks muutunud. Kehtivas seaduses kasutatud EL otsekohalduva määruse lakoonilise kohaldamise pensionifondide suhtes, kes määruse kohaldamisalasse ei peaks kuuluma, põhiseaduspärasuse seadis küsimuse alla ka 33  õiguskantsler. Eelnevast tulenevalt on pensionifondide põhiteabe regulatsioon üle vaadatud ja eelnõus on esitatud muudatused selle uuendamiseks. Eelnõus on senisest pensionifondide põhiteabedokumendist loobutud. Praktika on näidanud, et pensionifondi valides või fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabedokumente ei loe. Senine põhiteabedokument on umbes 2–3 lehekülje pikkune ning selle sisu ei pruugi olla igaühe jaoks lihtsalt mõistetav. Teises sambas on 26 ja kolmandas sambas 17 erinevat pensionifondi. Kõigi nende fondide põhiteabedokumentide omavaheline võrdlus on ebamõistlikult mahukas ja võib eeldada ka teatud eriteadmisi valdkonnast. Eelnõuga asendatakse pensionifondide põhiteabedokument kõiki vastava samba pensionifonde hõlmava võrdlustabeliga, mis sisaldab kõige olulisemat infot pensionikoguja jaoks, so pensionifondi põhiteavet. Lõige 1 sätestab, mis infot pensionifondi põhiteave sisaldab. Pensionifondi põhiteabest leiab edaspidi: (i) pensionifondi nimetuse; (ii) pensionifondi riskitaseme ja märke selle kohta, kui pensionifondi riskitase või aktsiariski maksimaalne osakaal langeb fondi tingimustes või prospektis kindlaksmääratud aja jooksul (st kas tegemist on nn „elutsükli fondiga“); (iii) Eesti investeeringute osakaalu pensionifondi vara puhasväärtusest; (iv) märke selle kohta, kas vastavalt pensionifondi tingimustele või prospektile kasutab fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat; (v) pensionifondi valitsemistasu (mõeldud on tegelikku valitsemistasu, mitte prospektijärgset valitsemistasu) ja jooksvad tasud; (vi) märke selle kohta, kas vastavalt pensionifondi tingimustele või prospektile võib fond võtta edukustasu ja eelmise kalendriaasta edukustasu suuruse ning (vii) pensionifondi keskmise tootluse viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta, arvutatuna aasta baasil. Ehk teisisõnu hakkabki põhiteave koosnema kõige olulisemast infost – fondi tootlusest, tasudest, riskitasemest, asjaolust, kui palju investeerib pensionifond Eestisse ning viidetest sellele, kas tegemist on nö aktiivselt või passiivselt juhitud pensionifondiga (mis omakorda peaks muu hulgas tasude suurust mõjutama) ja kas tegemist on nn elutsükli fondiga, kus aktsiariski osakaal automaatselt väheneb ajas. Põhiteave aitab pensionikogujal teha kaalutud investeerimisotsust, mis arvestaks tema riskitaluvuse ja investeerimiseesmärkidega. Kel on huvi või vajadust detailsema info järele, saab selle jätkuvalt kätte pensionifondide tingimustest ja prospektist. Järgnevas tabelis on toodud näide põhiteabe võrdlustabeli kohta. Tabeli täpne kujundus, sh millisel viisil andmed tabelis esitatakse, selgub praktikas. Tabel nr 1. „Näide pensionifondi põhiteabe võrdlustabelist26“ Tasud Tootlus Eesti Fond Elutsükli Indeks- Jooksvad Valitsemis Edukus- investeeringute Riskitase strateegia fond tasud -tasu tasu 1a 5a 10 a osakaal Prospekt Nimi 1 x x x x x x x x x x link Nimi 2 x x x x x x x x x x link … Lõikes 2 on täpsustatud, et Eesti investeeringute osakaalu määramisel ei võeta Eesti investeeringuna arvesse pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste hoiustesse ning et investeeringuid teistesse fondidesse võib Eesti investeeringute osakaalu määramisel arvesse võtta selle teise fondi varast vaid osas, mis on otse või teiste fondide kaudu investeeritud Eestisse. Sätte eesmärk on näidata investoritele ja laiemale avalikkusele, mis osas läheb 26 x asemel tuleb tabelisse teatud numbriline väärtus või tekst. 34 pensionifondi kogutud raha Eesti majandusse. Pensionifondidel ei ole kohustust investeerida Eestisse, investeerimisotsuste tegemisel seatakse esikohale osakuomanike huvid. Sarnaselt kehtivale seadusele täpsustatakse lõikes 3, milliseid tasusid ja kulusid näidatakse pensionifondi jooksvate tasude all. Võrreldes kehtivaga jäetakse jooksvate tasude alt välja edukustasu. Nii on see ka teiste fondide puhul. Pensionifondi edukustasu on aga IFS § 65 lõike 33 kohaselt valitsemistasu osa, millest lähtuvalt omakorda oleks see kuulunud jooksvate tasude alla. Edukustasu arvutamise ja võtmise loogika eripäradest lähtuvalt pole aga üldiselt ette nähtud, et see jooksvates tasudes sisalduma peaks. Sellest tulenevalt on lõikes 3 sätestatud, et pensionifondi jooksvates tasudes peavad sisalduma kõik eelmise kalendriaasta tasud ja kulud, mis IFS § 58 lõike 1 punktide 1–3 kohaselt tasutakse pensionifondi arvel, välja arvatud edukustasu. Ehk teisisõnu – jooksvad tasud võtavad kokku tegelikud tasud ja kulud, mis fondi arvel kaeti. Uuel kujul pensionifondi põhiteave peab lisaks valitsemistasule ja jooksvatele tasudele sisaldama eraldi märget selle kohta, kas antud fondi puhul võib fondivalitseja võtta edukustasu ning juhul, kui see nii on, tuleb põhiteabes eelmise kalendriaasta edukustasu suurus ka välja tuua. Kui pensionifondi vara investeeritakse teistesse fondidesse, tuleb pensionifondi jooksvate tasude hulka arvata ka nendes fondides tekkivad tasud ja kulud. Täpsemad nõuded jooksvate tasude arvestamisele, sh alusfondides tekkivate kulude täpsem koosseis ja prognoosi kasutamise alused kehtestatakse rahandusministri määrusega (lõige 4). Lõige 4 annab volitusnormi rahandusministri määruse kehtestamiseks, et täpsustada pensionifondi põhiteabe määramise tingimusi ja korda. Määruse kavand on esitatud seletuskirja lisas nr 1. Lõige 5: Enamik andmeid saab olema kalendriaasta lõpu seisuga. Erandiks on pensionifondi nimetus, mis nii tihti ei muutu, ning tootluse andmed, mis vastupidi – hakkavad olema jooksva viimase, viie ja kümne aasta kohta ning näitavad hetkeseisu. Siiski, kui kalendriaasta jooksul peaks aset leidma olulisi muutusi, tuleb pensionifondi valitsejal neid jooksvalt uuendada (lõige 6 teine lause). Viimane kehtib kõigi põhiteabes sisalduvate andmete kohta, välja arvatud tootlused, mida pensioniregistri pidaja ise igapäevaselt uuendab. Lõike 6 esimene lause sätestab andmete pensioniregistri pidajale esitamise. Nagu öeldud, käib see kõigi andmete kohta, välja arvatud tootlused. Samuti sätestab see andmete uuendamise kohustuse. Pensionifondi valitseja peab andmeid uuendama igal kalendriaastal, hiljemalt jaanuari lõpuks. Välja arvatud kalendriaasta jooksul aset leidvad olulised muudatused, millisel juhul tuleb andmeid jooksvalt uuendada. Viitamist olulistele muudatustele, olulisele mõjule, olulisele erinevusele jne on IFS-s kasutatud ohtralt, olulisuse sisustamine on aga valdavalt jäetud fondivalitseja pädevusse. Sama kehtib ka pensionifondi põhiteabes sisalduvate näitajate olulise muutuse puhul (jooksvate tasude puhul vt ka lg 7). Üldine eeldus on, et põhiteave esitatakse eelmise kalendriaasta lõpu seisuga. Lõike 6 teine lause aga annab fondivalitsejale võimaluse uuendada andmeid jooksvalt, kui toimunud on oluline muutus, mille kajastamist fondivalitseja peab osakuomanike teavitamise seisukohast sedavõrd tähtsaks, et muudatus oleks vaja teha enne tavapärast andmete muutmist. Näiteks võiks Eesti investeeringute osakaalu tõus 1%-lt 2%-le pelgalt fondi vaates olla suur muutus, osakuomanike vaates võib seda aga pidada ebaoluliseks (NB! kontekstiks on küsimus, kas andmeid oleks vaja muuta jooksvalt). Eesti investeeringute osakaalu tõus näiteks 1%-lt 10%-le oleks aga arvestatav. Samas võib märgilise tähtsusega olla ka muudatus, mis toob Eesti investeeringute osakaalu 1%-le pensionifondi puhul, mis varasemalt selliseid investeeringuid üldse ei ole teinud. Fondivalitseja saab eelnõu järgi ise kõiki asjaolusid hinnates otsustada, kas osakaalu muutus on sedavõrd oluline, et selle peaks jooksvalt ära muutma. 35 Jooksvate tasude suhtes kehtib andmete jooksva uuendamise puhul erisus. Lõike 7 kohaselt on seda lubatud teha vaid juhul, kui põhjuseks on fondi valitsemistasu suuruse muutumine või kui leiab aset muu oluline ja püsiv muutus pensionifondi jooksvate tasude arvutamise aluseks olevates tasudes või kuludes, mille tõttu ei ole varem avaldatud jooksvate tasude suurus enam asjakohane. Varem avaldatud jooksev tasu võib aasta jooksul muutuda asjakohatuks ka muul põhjusel kui valitsemistasu muutumine. Näiteks võib selline olukord tekkida, kui investeeringud, mis on tehtud alusfondidesse vahetatakse otseinvesteeringute vastu. Samuti kataks lõikes 7 sätestatud jooksvate tasude muutmise regulatsioon olukorra, kus näiteks pensionifondide ühinemise tõttu tuleb muuta ühendava pensionifondi jooksvaid tasusid. Põhiteabe hulgas avaldatud pensionifondi jooksvate tasude suurust jooksva kalendriaasta sees muudel põhjustel muuta ei saa. Kui pensionifondide ühinemise tõttu on vaja muuta ka muid ühendava pensionifondi andmeid jooksvalt, võimaldab seda teha lõike 6 teine lause. Lõige 8 säilitab seni kehtinud põhimõtte, et pensionifondi põhiteabe avaldamiseks registripidajale esitatavad andmed peavad olema pensionifondi prospekti vastavate andmetega kooskõlas (vt kehtiv IFS § 73 lg 5). Lõikega 12 välistatakse pensionifondi põhiteabe puhul IFS §-de 73 ja 75 kohaldumine. Esimene neist näeb ette dokumentide kinnitamise juhatuse poolt, mida uue põhiteabe ülesehituse tõttu pole võimalik enam kohaldada. Teises on kehtestatud nõuded fondi põhiteabele, mis edaspidi jäävad kehtima eurofondidele ja alternatiivfondidele (kelle suhtes need otsekohalduva määruse alusel ka kohalduma peaksid). Samuti öeldakse lõikes 12 selgelt välja, et põhiteabedokumenti ei koostata. Lõige 9 reguleerib pensionifondi põhiteabe avalikustamist. Põhiteabe teeb kättesaadavaks pensioniregistri pidaja oma veebilehel. Pensionikeskuse veebilehel hakkavad edaspidi olema eraldi võrdlustabelid kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide kohta. Vastava samba pensionifondide andmed on tabelis kõrvutatud, mis hõlbustab pensionifondide võrdlemist. Kuivõrd pensionifonde ja investeeringuid puudutav terminoloogia võib olla keerukas, kasutatakse rakendamisel võrdlustabelites sisalduvate terminite täiendavat selgitamise formaati – lisatakse vajadusel näiteks sõnaseletusi või kiirjuhendeid. Lisaks kohustatakse lõikega 9 pensionifondi valitsejaid ja kontohaldureid tegema sellel samal kujul põhiteavet kättesaadavaks pensionifondi kohta teabe avaldamisel ja pensionifondi osakute pakkumisel. Viimane kehtib sõltumata isikust ehk sellest peavad kinni pidama nii pensionifondi valitseja, kontohaldur kui viimaste esindajad, keda pensionifondi pakkumisel kasutada võidakse. Selleks, et pensionifondi põhiteave teha samal kujul kättesaadavaks, nagu see on avaldatud pensioniregistri pidaja veebilehel, võib pensionifondi valitseja kontohaldur või muu pensionifondi turustaja kasutada, kas samal kujul võrdlustabeli taasesitamist oma veebilehel / turustamismaterjalides või lingi/viite esitamist Pensionikeskuse veebilehel avaldatud võrdlustabelile. Nii tagatakse pensionikogujale ühetaoline info sõltumata kanalist, kust ta seda infot saab. Pensionifondi valitsejal ega kontohalduril (ka nende esindajatel) ei ole siiski kohustust anda potentsiaalsele investorile selgitusi nende pensionifondide kohta, mille osakuid ta ei paku. Lõige 10: Pensionifondide põhiteabe võrdlustabelite kujundus lepitakse kokku Pensionikeskusega ja konsulteerides pensionifondi valitsejatega. Sealhulgas otsustatakse näiteks ka millistel alustel pensionifondid tabelis järjestatakse ja milliste näitajate alusel saab fonde tabelis sorteerida (näiteks tootluse, tasude, riski või Eesti investeeringute osakaalu järgi). Järgitakse põhimõtet, et pensionifondid esitatakse võrdlustabelis ühetaoliselt ja võrdsetel alustel. Ühtlasi on esialgne lähtekoht, et võrdlustabeli vaikimisi järjestuses esitatakse pensionifondid ametliku nimetuse järgi tähestikulises järjekorras ning et võrdlustabeli kujunduse, paigutuse ega muu esitusviisiga ei tohi pensionifondi ega fondivalitsejat 36 põhjendamatult esile tõsta ega eelistada. Küll aga peaks võrdlustabel võimaldama pensionifonde objektiivsete näitajate alusel sorteerida ja võrrelda. Kui pensionifondi valitseja, kontohaldur või nende esindajad, keda pensionifondi pakkumisel kasutada võidakse, taasesitab pensionifondide põhiteabe võrdlustabeleid oma veebilehel, eeldatakse, et põhiteave on neis tabeleis sama kuupäeva seisuga nagu Pensionikeskuse veebilehel (igapäevaselt muutuvad vaid tootlused). Põhiteabe võrdlustabelite taasesitamisel paberkandjal turundusmaterjalides võiks kehtida kokkulepe, et need ei ole reeglina vanemad kui 1 päev ja sellisel juhul peaks võrdlustabeli juurest tulema selgelt välja ka see, millise kuupäeva seisuga need pensionifondide põhiteavet kajastavad. Lõikesse 10 on lisatud võib-volitusnorm juhuks, kui uue põhiteabe lahenduse juurutamisel või rakendumise järgselt peaks selguma, et võrdlustabelite kujunduse või taasesitamise tingimusi oleks vaja määruses täpsustada. Lõikes 11 on täpsustatud, et tootluse avaldamise suhtes pensionifondi põhiteabes ei kohaldu IFS üldised tootluse avaldamise nõuded ehk IFS § 82 ja § 93 lõige 22. Perioodid mille kohta ja kuidas pensionifondi põhiteabes tootlust avaldatakse, sätestab uues sõnastuses IFS § 94 ise. Lõikega 13 jäetakse uuel kujul pensionifondi põhiteabe alt välja tööandja pensionifondid ning pensionifondid, mis on registreeritud PEPP-ina ehk üleeuroopalise personaalse pensioniplaanina (ka eurofondid ja alternatiivfondid võivad olla registreeritud PEPP-ina, kuid ei lähe IFSi mõistes pensionifondi mõiste alla, mistõttu nende fondide puhul ka ei teki küsimust § 94 kohaldumise kohta). PEPP-ide põhiteave on reguleeritud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/1238, üleeuroopalise personaalse pensionitoote (PEPP) kohta. Et ka tööandja pensionifondid on PRIIPi määruse kohaldamisalast väljas, tehakse eelnõuga ka tööandja pensionifondide kohta muudatused, mis jätavad välja põhiteabe normide kohaldamise. Selliseid pensionifonde Eestis praktikas ei ole, mistõttu ei ole peetud otstarbekaks nende põhiteavet ka praegu siseriiklikult eraldi reguleerida. Tööandja pensionifondid on olemuslikult ka teistsugused – sellisesse pensionifondi saab sissemakseid teha tööandja, kes on fondi tingimustes nimetatud. Kui selleks peaks tekkima praktiline vajadus, tullakse tööandja pensionifondi põhiteabe reguleerimise küsimuse juurde hiljem uuesti tagasi. Tööandja pensionifonde reguleerivast direktiivist tulenevad teabenõuded on IFS-s kaetud tingimuste, prospekti ja pensioniteatisega. Eelnõus esitatud IFS §-st 94 jääb tööandja pensionifondide suhtes kohalduma vaid lõige 12, mis ütleb, et põhiteabedokumenti ei koostata ja põhiteabe suhtes ei kohaldata IFS §-des 73 ja 75 sätestatut. Uues sõnastuses paragrahv jõustub 2027. aasta 1. mail. See jätab piisava aja uuel kujul põhiteabe väljatöötamiseks. IFS § 95 lõige 3. Paragrahvi, mis täpsustab kahju hüvitamist pensionifondi osakuomanikule, lisatakse uus lõige. Lõikes 3 täpsustatakse seoses põhiteabe uue vormiga, et IFS §-s 76 põhiteabe alusel kahju hüvitamise kohta sätestatut kohaldatakse pensionifondide puhul (va tööandja pensionifond ja PEPP-ina registreeritud pensionifond) vaid juhul, kui § 76 lõikes 1 või 6 sätestatud asjaolu on põhjustanud põhiteabes sisalduva tegelikkusest erineva, eksitava, vastuolulise või prospektiga mitte kooskõlas oleva teabe pensionifondi valitsejalt registripidajale esitamine ehk juhul, kui pensionifondi valitseja on sellise vale või eksitava teabe avaldamise põhjustanud. Kuivõrd tööandja pensionifondide puhul põhiteabe regulatsiooni edaspidi ei kohaldata, puudub neil põhiteave ja seega on IFS § 76 kahju hüvitamise normid tööandja pensionifondi suhtes edaspidi rakendatavad vaid juhul, kui kahju hüvitamise on tinginud probleemid prospektiga. IFS § 96. Paragrahv reguleerib pensionifondi prospektis ja põhiteabes sisalduva teabe muutmise erisusi ning puudutab vaid kohustuslikke pensionifonde ja tööandja pensionifonde. 37 Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega ja on tingitud uuel kujul pensionifondide põhiteabe kehtestamisest. Viide põhiteabele on IFS §-s 96 edaspidi liigne, mistõttu jäetakse see eelnõuga §-st 96 läbivalt välja, sh pealkirjast. Pensionifondide (välja arvatud tööandja pensionifondid ja PEPPid) põhiteave ja selle muutmine on eraldi reguleeritud uues sõnastuses IFS §-s 94 ja tööandja pensionifondide puhul põhiteavet edaspidi ei nõuta. Kehtivas sõnastuses IFS § 94 võtab mõistega „prospektid“ kokku nii prospekti kui põhiteabe. Eelnõuga asendatakse mõiste „prospektid“ mõistega „prospekt“ ainsuses (lõiked 1–6). Kehtima jääb, et IFS §-des 77 ja 78 sätestatud fondi prospekti muutmise regulatsiooni kohaldatakse kohustuslikele pensionifondidele ja tööandja pensionifondidele, arvestades §-s 96 sätestatud erisusi. Lisaks täpsustatakse uues lõikes 11, et uuel kujul pensionifondi põhiteabe (§ 94) muutmise suhtes ei kohaldata ka IFS §-des 77 ega 78 sätestatut. Kuidas põhiteabes esitatud andmeid muudetakse, on sätestatud uues sõnastuses IFS §-s 94. Tööandja pensionifondidel põhiteavet edaspidi ei ole, mistõttu ei puuduta neid ka IFS §-des 77 ja 78 põhiteabe muutmise kohta sätestatu. Nagu IFS § 94 muutmine, jõustuvad ka § 96 muudatused 2027. aasta 1. mail. IFS § 104 lõige 5. Eurofondi vara investeerimise ja riskide hajutamise paragrahvi lisatakse lõige 5, millega täpsustatakse, et vara puhul, mille fondivalitseja kannab eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 1 punktis 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetme rakendamisel eraldi konto(de)le, ei pea ta sellise vara puhul arvestama IFS 11. peatükis ehk fondi vara investeerimise ja sellega tehtavate tehingute peatükis sätestatud vara investeerimise ja riskide hajutamise nõudeid ja piiranguid (UCITSD artikkel 57 lõige (3)). IFS § 115 lõiked 3, 31, 5 ja 6. Riskide hajutamise paragrahvis, mis puudutab eurofondi vara investeerimist hoiustesse, väärtpaberitesse, rahaturuinstrumentidesse ja tuletisinstrumentidesse, tehakse muudatused, mis on vajalikud direktiiviga (EL) 2024/2994 UCITSD-s tehtavate muudatuste ülevõtmiseks. UCITSD-st tulenesid vastaspoole riskile regulatiivsed piirangud üksnes börsiväliste tuletisinstrumentidega tehtavate tehingute puhul, olenemata sellest, kas tuletisinstrumendid on keskselt kliiritud. Kuna keskne kliirimiskord maandab tuletislepingutele omast vastaspoole riski, on kohaldatavate vastaspoole riski piirmäärade puhul edaspidi vaja arvesse võtta, kas tuletisinstrumenti on keskselt kliirinud keskne vastaspool, kes on saanud tegevusloa või keda on tunnustatud määruse (EL) nr 648/2012 kohaselt. Direktiiviga (EL) 2024/2994 võrdsustatakse börsil kaubeldavate ja börsiväliste tuletisinstrumentide tingimusi. Kuivõrd kõnealuse direktiivi rakendamise tähtaeg on 25. juuni 2026, on ka IFS § 115 muudatuste jõustumine planeeritud sellele kuupäevale. Lõikes 3 asendatakse viide reguleeritud turu välisele tuletistehingule viitega tuletistehingule, mida ei kliirita27 keskse vastaspoole kaudu. Lõikes 31 täpsustatakse, et kliirimiseks keskse vastaspoolega loetakse arveldamist Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 648/2012 börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59) artikli 14 alusel tegevusloa saanud või artikli 25 alusel tunnustatud 27 Kliirimine on tehingujärgne protsess, mis valmistab tehingu ette lõplikuks rahaliseks arvelduseks. Keskne vastaspool (CCP) astub ostja ja müüja vahele. Algne tehing Ostja A ja Müüja B vahel tühistatakse ning asendatakse kahe uue tehinguga: CCP-st saab müüja Ostjale A ja ostja Müüjale B. CCP garanteerib ostjale väärtpaberid ja müüjale raha, isegi kui üks neist vahepeal pankrotti läheb. Ehk kliirimine hõlmab: (i) tehinguandmete sobitamist ja juriidilist kinnitamist; (ii) riskihaldust: CCP nõuab osapooltelt tagatisi (margins), et kaitsta turgu pankroti eest; (iii) tehingute haldamist kuni hetkeni, mil raha ja väärtpaberid tegelikult omanikku vahetavad. EL õiguses on kliirimine sätestatud määruses 648/2012, mille artikkel 2(3) sätestab järgmist: „‘clearing’ means the process of establishing positions, including the calculation of net obligations, and ensuring that financial instruments, cash, or both, are available to secure the exposures arising from those positions;“. 38 keskse vastaspoole kaudu sama määruse artikli 2 punkti 1 tähenduses. Vastaspoole puhul tuleb siin lähtuda viidatud otsekohalduva määruse määratlustest (UCITSD artikkel 52 lõike (1) teise lõigu sissejuhatav lause ja artikkel 2 lõike (1) punkt v)). Ka lõike 5 punktis 1 asendatakse viide reguleeritud turu välistele tuletistehingutele viitega tuletistehingutele (UCITSD artikkel 52 lõike (2) esimene lõik). Kuivõrd direktiivi muudatustest tulenevalt on fookus sellel, kas tuletistehingute puhul leiab aset kliirimine keskse vastaspoole kaudu, tehakse vastav täpsustus ka lõikes 6. Lõikes sätestatud 20 protsendi piirmäär kohaldub kokku ühe isiku emiteeritud väärtpaberite ja rahaturuinstrumentide väärtusele ning sellesse isikusse paigutatud hoiuste väärtusele ja riskipositsioonidele, mis tulenevad selle isikuga tehtavatest tuletistehingutest, mida ei kliirita keskselt määruse (EL) nr 648/2012 artikli 14 kohaselt tegevusloa saanud või artikli 25 kohaselt tunnustatud keskse vastaspoole kaudu. Keskse vastaspoole all mõistetakse vastaspoolt sama määruse artikli 2 punkti 1 tähenduses, so ühel või mitmel finantsturul kaubeldavate lepingute vastaspoolte vahel olevat juriidilist isikut, kes on iga müüja jaoks ostja ja iga ostja jaoks müüja (UCITSD artikkel 52 lõike (2) teise lõigu punkt c) ja artikkel 2 lõike (1) punkt v)). IFS § 120 lõige 10. Paragrahv reguleerib alternatiivfondi (mille puhul investeeringute peatükis on kasutatud muu avaliku fondi mõistet) vara investeerimise ja riskide hajutamise nõudeid. Alternatiivfondidele kohalduvad üldiselt eurofondide suhtes kehtestatud nõuded ja piirangud. Vajalikud erisused on sätestatud spetsiifiliselt alternatiivfondidele mõeldud jaos, mis kehtivas seaduses hõlmab §-e 120 ja 1201. Eurofondide puhul kehtib põhimõte, et fondi arvel ei või anda laenu ega võtta käendamise või muu tagamisega seotud kolmandate isikute kohustusi. See põhimõte jääb kehtima. Lõikega 10 kehtestatakse alternatiivfondidele erand sellest üldisest põhimõttest. Direktiivist tulenevalt tekib võimalus alternatiivfondi arvel laenu anda (AIFMD artikkel 4 lõike (1) punkt (ar)). Edaspidi käsitletakse fondi vara investeerimise ühe võimalusena alternatiivfondide puhul edaspidi ka fondi arvel laenu andmist (konkreetsetesse finantsinstrumentidesse investeerimise asemel antakse fondi arvel laenu, kuid eesmärk on sama – teenida investoritele tulu). Nõuded laenutehingutele sätestatakse IFS-i lisatavas §-s 1202 ning nende tingimuste ja piirangutega tuleb alternatiivfondi arvel laenu andmisel arvestada. IFS § 1201 lõige 4. Kuivõrd IFS § 1201 lõike 1 kohaselt ei kohaldata kinnisele alternatiivfondile vara investeerimisel, riskide hajutamisel ja muude fondi varaga tehtavate tehingute puhul investeeringute peatükis eurofondide suhtes ega ka alternatiivfondide spetsiifilises §-s 120 sätestatut, kui § 1201 ise ei sätesta teisiti, lisatakse paragrahvi uus lõige, et oleks üheselt selge, et ka kinnise alternatiivfondi arvel võib anda laenu nagu on sätestatud eelnõus esitatud IFS § 120 lõikes 10. IFS § 1202. Uue paragrahviga kehtestatakse nõuded laenutehingutele. Paragrahv kohaldub selliste alternatiivfondide suhtes, mille arvel antakse laenu ja põhineb AIFMD artikli 15 lõigetel (4a)–(4i). Lõikega 1 kehtestatakse laenu andmisele mahupiirang, mida kohaldatakse laenu andmisele finantssektorisse. Kui laenu antakse eurofondile või teisele alternatiivfondile või pensionifondile, kindlustusandjale, edasikindlustusandjale või kindlustusvaldusettevõtjale, krediidiasutusele, krediidiasutuse abiettevõtjale või finantseerimisasutusele KAS-i tähenduses (viimane hõlmab investeerimisühingut ja segafinantsvaldusettevõtet, samuti finantseerimisasutust VpTS-i tähenduses), ei või sellisele ühele isikule antavate laenude tinglik väärtus kokku ületada 20 protsenti laenu andva fondi vara puhasväärtusest. Laenude piirmäär tuleneb direktiivist ja sellise piirangu eesmärk on piirata alternatiivfondide, mille arvel antakse 39 laenu ja muude finantssektori asutuste vastastikuse seotuse riske. Direktiiv ei viita fondide puhul pensionifondile laenu andmisele. Arvestades, et tegemist on riskide kontsentreerumist ohjava ja finantsstabiilsust hoidva sättega, on fondide loetellu eelnõuga siiski hõlmatud ka pensionifondid. Lõige 2 täpsustab 20 protsendi piirmäära kohaldamist. Piirmäära tuleb kohaldada arvates kuupäevast, mille sätestavad fondi tingimused, põhikiri või prospekt. Kuupäeva kehtestamisel fondi dokumentatsioonis tuleb fondivalitsejal (või aktsiaseltsifondil endal) lähtuda selle konkreetse fondi investeerimisstrateegiast ja fondi vara eripärast, kuid see peab olema varasem fondi osakute või aktsiate esmase väljalaskmise kuupäevast kahe aasta möödumisest. Erandkorras võib siiski seada ka pikema tähtaja. Tähtaega on võimalik pikendada kuni 12 kuud. See peab olema põhjendatud tulenevalt fondi investeerimisstrateegiast ja vara eripärast ning Finantsinspektsioon peab selleks olema loa andnud. 20 protsendi piirmäära kohaldamise peatab see, kui fondi vara puhasväärtust suurendatakse või vähendatakse osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise läbi, st kui lastakse välja uusi osakuid või aktsiaid või võetakse neid tagasi (lõige 3). Piirmäära kohaldamise peatumine on ajutine ja võib maksimaalselt kesta kuni 12 kuud. Perioodi otsustamisel tuleb fondivalitsejal (või aktsiaseltsifondil) lähtuda fondi osakuomanike või aktsionäride õigustatud huvidest. Samuti ei kohaldata piirmäära, kui fond on likvideerimisel ja selle käigus hakatakse fondi osakute või aktsiate tagasivõtmiseks fondi vara võõrandama (lõige 4). Lõige 5 täpsustab selguse huvides, et kui alternatiivfondi näol, mille arvel laenu antakse, on tegemist Euroopa riskikapitalifondi, Euroopa sotsiaalettevõtlusfondi või Euroopa pikaajalise investeerimisfondiga, kohalduvad lõikes 1 sätestatud 20 protsendi piirmäära rakendamisel IFS § 9 lõikes 3, 4 või 8 viidatud vastavas EL õigusaktis sätestatud fondi vara investeerimist puudutavad piirmäärad, piirangud ja muud tingimused ikka ka endiselt. Ehk laenu andmine ja sellega seotud nõuded ei vabasta muude, vastava fondi suhtes kehtivate nõuete täitmisest. Lõige 6: Kui alternatiivfondi arvel antakse laenu, peab olema tagatud, et sellega teenitud tulu peab jääma fondi. Ehk laenu käsitletakse selles osas nagu iga teist investeeringut. Teenitud tulust on lubatud maha arvata vaid tasu laenu haldamise eest. Lõige 7 kehtestab isikute loetelu, kellele ei ole lubatud alternatiivfondi arvel laenu anda. Säte keelab Eestis laenude andmise tarbijale. Siinkohal on kasutatud AIFMD artikli 15 punktis (4g) ettenähtud liikmesriigi valikut, mille kohaselt saab liikmesriik keelata enda territooriumil tarbijakrediidi väljastamise alternatiivfondide arvel. Lühidalt – selline pigem konservatiivne valik on tehtud põhjustel, et Eesti turul ei ole tuvastatud selget konkurentsipuudujääki ja see on finantsstabiilsuse seisukohalt kõige ettevaatlikum lähenemine. Vaata selle valiku ehk keelu rakendamise täpsemaid selgitusi eespool – lk 11–12. Tuleb aga tähelepanu juhtida sellele, et eelnõus esitatud IFS § 1202 lõike 7 esimene lause keelab üksnes Eestis tarbijale laenu andmise (viide, et kui IFS-s ei ole sätestatud teisiti), kuid alternatiivfondi arvel võib teistes liikmesriikides tarbijatele laene väljastada, kui vastava liikmesriigi õigus seda lubab. See tähendab, et sellist laenu saab piiriüleselt soovi korral anda ka Eestis moodustatud või asutatud alternatiivfondi arvel (lõike 7 teine lause). Direktiivi kohaselt ei ole liikmesriigil lubatud keelata laenu andmist teise liikmesriigi tarbijatele. Ülejäänud isikud, kellele lõike 7 esimene lause samuti keelab laenu anda, tulenevad direktiivist (AIFMD artikli 15 punkt (4e). Sama kehtib lõike 7 teises lauses viidatud juriidiliste isikute töötajate kohta, kes Eesti puhul on kaetud juba tarbijale laenu andmise keeluga, kuid kellele ei 40 või direktiivist tulenevalt laenu väljastada ka teises liikmesriigis isegi, kui seal on tarbijale laenu andmine muidu lubatud. Tegemist on huvide konflikti välistavate sätetega. Alternatiivfondi arvel ei ole lubatud laenu anda nö seotud isikutele – fondi enda valitsejale, tema töötajatele ega aktsiaseltsifondi puhul fondi töötajatele, fondi enda depositooriumile või sellisele kolmandale isikule, kellele on depositooriumi ülesanded edasi antud, samuti kolmandale isikule, kellele on fondivalitseja ülesanded edasi antud, ega tema töötajatele ning fondi enda valitsejaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvale ettevõtjale. Viimane on lubatud vaid juhul, kui see gruppi kuuluv ettevõtja annab laenu vaid sellistele isikutele, keda pole eespool nimetatud. Lõige 8 keelab sellise laenutegevuse, mille ainsaks eesmärgiks on laenud või neist tulenevad riskipositsioonid kolmandale isikule üle anda. Seejuures ei oma tähtsust mil viisil üleandmine aset leiab (laenulepingu üleandmine või sellest tuleneva nõude loovutamine). Seega peaks laenu andmine üldiselt toimuma fondi vara investeerimiseks ja olema kooskõlas fondi investeerimisstrateegia ja regulatiivsete piirangutega. Lõige 9 piirab laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamist kolmandale isikule. Kui sellist praktikat kasutatakse, peab fondi riskipositsioonina säilima vähemalt 5% laenu tinglikust väärtusest. See kehtib iga laenu kohta, mis kolmandale isikule loovutatakse. Direktiivi kohaselt on kõnealuse piirangu eesmärk hoiduda moraaliriskist ja tagada, et alternatiivfondide arvel antavad laenud oleksid nö kvaliteetsed. Sama lõike teine lause seab ka ajalised tingimused nõutud riskipositsiooni säilitamisele. Kui laenuperiood on pikem kui kaheksa aastat, tuleb riskipositsiooni säilitada vähemalt 8 aastat. Kui laenuperiood on lühem, peab riskipositsiooni säilitama laenu lõpptähtajani. Sõltumata tähtajast tuleb riskipositsiooni säilitada laenu lõpptähtajani ka kõigi tarbijatele antud laenude puhul. Viimane saab kõne alla tulla juhul, kui mõni teine lepinguriik lubab oma tarbijale alternatiivfondi arvel laenu anda ja selline laen tarbijale on antud. Lõige 10: Fondi puhul on esimesel kohal alati selle investorid. Sellest lähtuvalt sätestab lõige 10 erandid, mil lõikes 9 sätestatud riskipositsiooni säilitamise nõuet täita ei tule. See saab tulla kõne alla olukorras, kus riskipositsiooni osa säilitamine läheks vastuollu alternatiivfondi investeerimisstrateegia elluviimisega või fondi või tema valitseja suhtes kehtivate regulatiivsete nõuetega. Asjaolud, mis lubavad lõiget 9 mitte kohaldada, on järgmised: 1) fondivalitseja või aktsiaseltsifond hakkab fondi likvideerimise käigus fondi vara võõrandama, et selle osakuid või aktsiaid tagasi võtta; 2) fondi vara võõrandamine on vajalik Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 215 alusel vastu võetud piiravate meetmete või tootenõuete täitmiseks; 3) laenulepingu või sellest tuleneva nõude loovutamine on fondi osakuomanike või aktsionäride parimates huvides ja vajalik fondi investeerimisstrateegia sellekohaseks rakendamiseks või 4) laenuleping või sellest tulenev nõue loovutatakse tingituna laenuga seotud riski halvenemisest, mille fondivalitseja või aktsiaseltsifond on tuvastanud fondi osakuomanike või aktsionäride ees hoolsuskohustuse täitmise ja riskijuhtimise protsessi käigus ning lepingu või sellest tuleneva nõude omandajat on riski halvenemisest teavitatud. Lõike 9 mittekohaldamine võib investeerimisstrateegia rakendamiseks olla põhjendatud näiteks olukorras, kus riskipositsiooni säilitamine nõutud osas tooks kaasa selle, et fond ületaks oma investeeringute piirmäärasi. Põhjuseks võivad olla ka näiteks muudatused fondi vara jaotuses, mille tõttu ei ole fondil enam riskipositsiooni konkreetse sektori või konkreetse varaklassi suhtes. Fondi investeerimisstrateegia ei pruugi ette näha ka nö raskustes oleva vara valitsemist, mis tähendab, et juhul, kui laenuvõtja olukord on muutunud selliselt, et ta ei suuda oma kohustusi täita, võib samuti kõne alla tulla lõike 9 mitte kohaldamine. 41 Kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond peab vajalikuks lõikes 10 sätestatud erandit kasutada, võib Finantsinspektsioon lõike 11 alusel temalt nõuda vastavalt ühe või mitme lõikes 10 nimetatud asjaolu tõendamist. Lõige 13: Kuivõrd laenu ei pruugita alati anda alternatiivfondi arvel otse, täpsustab lõige 13, et ka laenu andmist kaudselt kolmanda isiku või eriotstarbelise ettevõtja kaudu, käsitletakse laenu andmisena fondi arvel. Seda juhul, kui (i) sellist laenu antakse fondi arvel või nimel või (ii) fondivalitseja nimel, kui fondivalitseja või aktsiaseltsifond osaleb laenu struktureerimises või enne laenuga seotud riskipositsiooni võtmist laenu tingimuste kindlaksmääramises või kokkuleppimises. Säte ei võimalda sel viisil IFS-s laenu andmise suhtes kehtestatud nõuetest kõrvale hiilida. Lõige 13 arvestab definitsiooniga AIFMD artikli 4 lõike (1) punktis (ar). IFS § 127 lõige 2. Paragrahv reguleerib tehinguid tuletisinstrumentidega ja kehtestab välisvaluutas nomineeritud väärtpaberitesse investeerimise piirangud. Lõikes 2 on kehtestatud kogu välisvaluuta avatud netopositsiooni piirang spetsiifiliselt konservatiivsele pensionifondile, mis tunnistatakse eelnõuga kehtetuks, kuivõrd kaob sellise fondi valitsemise kohustus. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega vaid tugineb pensionifondide tasude, kulude ja investeeringute analüüsis tehtud ettepanekutele28. IFS § 129. Paragrahv, mis sätestab piirangud konservatiivse pensionifondi vara investeerimisele, tunnistatakse kehtetuks. Eelnõuga kaob pensionifondi valitsejal kohustus valitseda IFS-s määratletud konservatiivset pensionifondi. Eelnõu ei keela konservatiivsema strateegiaga pensionifondi valitsemist ega juba olemasolevate konservatiivsete pensionifondide valitsemisega jätkamist. Spetsiifilised investeerimispiirangud sellistele fondidele edaspidi aga puuduvad ning pensionifondi valitsejal endal tuleb fondi tingimuste ja prospektiga sisustada fondi investeerimisstrateegia ja -poliitika. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega vaid tugineb samuti pensionifondide tasude, kulude ja investeeringute analüüsis tehtud ettepanekutele. IFS § 140 lõige 3. Kehtiva IFS-i kohaselt saavad omavahel ühineda lepingulised fondid ja omavahel ühineda aktsiaseltsifondid. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist ette nähtud ei ole. Eelnõuga muudetakse seda ning võimaldatakse ka lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist. Muudatus ei ole seotud otseselt direktiivi ülevõtmisega. Küll aga viib see IFS-i fondide ühinemise regulatsiooni fondide direktiivides sätestatuga kooskõlla. Nimelt ei piira UCITSD ega AIFMD selliselt fondide ühinemist (vt ka kehtiva IFS § 140 lõikeid 3 ja 4 koosmõjus). Fondivalitseja jaoks, kes valitseb erinevas vormis investeerimisfonde ja soovib oma fonde ühendada, on muudatus halduskoormust vähendav. Lõikes 3 sätestataksegi vastavalt, et lepinguline fond võib ühineda lepingulise fondiga või aktsiaseltsifondiga ning täpsustatakse, et lepingulised fondid võivad ühineda ka selliselt, et moodustatakse uus lepinguline fond ning lepinguline fond ja aktsiaseltsifond selliselt, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. Põhimõte, et fondid ühinevad läbi uue fondi moodustamise, ei ole uudne, seda lubab ka kehtiv IFS. Muudatus lihtsalt lubab edaspidi ka lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil ühineda nii, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. Kehtima jääb ka see, et üks aktsiaseltsifond võib ühineda teise aktsiaseltsifondiga ning et aktsiaseltsid võivad ühineda ka nii, et asutatakse uus aktsiaseltsifond. 28 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf. 42 IFS § 141. Paragrahvis, mis reguleerib lepingulise fondi ühinemist, viiakse nii pealkirjas kui kõigis sätetes lepinguline fond mitmusesse. Seda põhjusel, et edaspidi oleks üheselt selge, et IFS § 141 jääb reguleerima lepinguliste fondide omavahelist ühinemist. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. IFS § 142 lõiked 2 ja 21. Aktsiaseltsifondi ühinemist käsitlevas paragrahvi lõikes 2 tehakse täpsustus, et äriseadustiku (ÄS) § 391 lõigetes 1–5 sätestatut kohaldatakse aktsiaseltsifondi ühinemisel teise aktsiaseltsifondiga. Põhimõte, et aktsiaseltsifond ei saa ühineda muus vormis äriühinguga kui aktsiaselts (aktsiaseltsifond), jääb kehtima. Lõikega 21 täpsustatakse omakorda, et lepingulise fondiga ühinemise korral kohaldatakse sellisele ühinemisele IFS-s sätestatut ja ÄS § 391 lõigetes 1–5 ühinemise viiside kohta sätestatut. Lepinguline fond on varakogum ja pole äriühing. Reguleerides aktsiaseltsi ühinemist ei ole ÄS sellise varakogumiga ühinemisega arvestanud. Lõikega 21 kohaldatakse aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise suhtes viidatud ÄS üldisi ühinemise norme, kuid tulenevalt IFS-st ei välista siis ÄS § 391 lõige 1 ühinemist lepingulise fondiga ning viidatud ÄS-i sätete puhul lähtutakse nagu ühineksid kaks äriühingut omavahel. Aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemisel on ühendavaks fondiks alati aktsiaseltsifond (kui ühinetakse uue fondi asutamise teel, on ühendavaks fondiks uus aktsiaseltsifond). Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. IFS § 143 lõige 2. Paragrahv reguleerib fondi osakute või aktsiate asendamist fondide ühinemisel. Lõike 2 esimesest lausest on jäänud välja viide fondi aktsionäridele. Uue fondi asutamise teel saavad kehtiva IFS-i kohaselt ühineda ka aktsiaseltsifondid ning eelnõu laiendab seda võimalust lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele. Viimasel juhul tuleb küll siis asutada just nimelt aktsiaselts, mitte ei moodustata uut lepingulist fondi. Eelnõuga lisatakse lõike 2 esimesse lausesse osakuomanike kõrvale viide aktsionäridele. Ehk uue fondi moodustamisel või asutamisel saavad selle osakuomanikeks või aktsionärideks ühendatava fondi osakuomanikud või aktsionärid. Teine, lause, mis sätestab, et välja lastud osakute või aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis vastab nende osale ühendatavas fondis, jääb muutmata. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. IFS § 146 lõike 2 punkt 4. Lõike 2 punktist 4 on ekslikult jäänud välja viited aktsiaseltsifondile endale. Kui ühendavaks fondiks on aktsiaseltsifond, tuleks ühinemisloa taotlusele lisada ühinemise mõju hinnang ühendava aktsiaseltsifondi finantsseisundile, sealhulgas prognoosid aktsiaseltsifondi usaldatavusnõuete täitmise kohta. Paika jääb põhimõte, et sellist hinnangut ei ole vaja esitada, kui eurofond ühineb piiriüleselt. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. IFS 159 lõige 4. Paragrahvis on kehtestatud avalike fondide ühinemise teabe vorminõuded. Lõige 3 sätestab üldise põhimõtte, et ühinemise teave esitatakse osakuomanikule või aktsionärile paberil või muul püsival andmekandjal ning lõige 4 kitsendab seda põhimõtet, seades tingimused, mil on lubatud teabe esitamine muul püsival andmekandjal. Selline kitsendus on direktiiviga kehtestatud eurofondidele (tuleneb Komisjoni rakendusdirektiivi 2010/42/EL artiklist 7). Kuivõrd direktiivist ei tulene kitsendusi alternatiivfondidele ega pensionifondidele, täpsustatakse eelnõuga lõike 4 sõnastust, et see kohalduks edaspidi vaid juhul, kui ühinev fond on eurofond. Pensionifondide ja alternatiivfondide puhul saab fondivalitseja või aktsiaseltsifond fondide ühinemisel edaspidi ise valida, kas esitada ühinemise teave paberil või muul püsival andmekandjal, ilma, et rakenduksid lõike 4 eeltingimused. Muudatus vähendab halduskoormust ja arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. 43 IFS § 163 lõiked 21–25 ja 4. Paragrahvi, mis reguleerib aktsiaseltsifondi ühinemise kandmist äriregistrisse ja ühinemise jõustumist, lisatakse viis uut lõiget, millega sätestatakse erisused aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemise puhuks. Lõikes 21 sätestatakse, et kui aktsiaseltsifondiga ühendatakse lepinguline fond või ühinevad nimetatud fondid uue aktsiaseltsifondi asutamise teel, kohaldatakse lepingulise fondi, selle osakuomanike ja osakute suhtes ÄS § 400 lõigetes 1 ja 2, § 402 lõikes 3, § 403 lõikes 1, lõigetes 3 ja 4, lõike 6 esimeses lauses ning § 405 lõigetes 2, 5 ja 6 vastavalt ühendatava või ühineva ühingu, ühingu osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut. Sama lõikega välistatakse sellise ühinemise korral ÄS §-s 401, § 402 lõikes 1 ning § 403 lõikes 2 ja lõike 6 teises lauses sätestatu kohaldamine. ÄS lepingulise fondiga ühinemist küll ette ei näe, konkreetsete normide mittekohaldamise sätestamine on aga vajalik põhjusel, et IFS § 163 lõige 1 ütleb, et kohaldub ÄS §-des 400–403 ja 405 sätestatu, kui IFS 13. peatüki, 2. jao 5. jaotisest ei tulene teisiti. Kokkuvõttes kohaldatakse lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisel neid ÄS sätteid, mida sätete iseloomu arvestades on vajalik ja võimalik kohaldada. Eelnõu koostamisel ei ole peetud otstarbekaks viidatud ÄS-i sätteid IFS-i ümber kirjutada. Lõikega 22 täpsustatakse omakorda, et ühendatava lepingulise fondi puhul kohaldatakse selle fondi valitseja juhatuse või nõukogu liikme suhtes ÄS § 403 lõike 6 esimeses lauses ning § 405 lõigetes 5 ja 6 ühineva ühingu juhatuse või nõukogu liikme kohta sätestatut. Säte kohaldub ka siis, kui lepinguline fond ja aktsiaseltsifond ühinevad uue aktsiaseltsifondi asutamise teel (mõlemad ühinemisel osalevad nö „vanad“ fondid on sel juhul ühendatavad fondid ÄS mõttes). Lõige 23: Lõike 21 teise lausega on ÄS § 401 kohaldamine välistatud lepingulise fondi ühendamisel aktsiaseltsifondiga ja nimetatud fondide ühinemisel uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. Sarnaselt ÄS § 401 lõikele 1 lubab lõige 23 ühendaval aktsiaseltsifondil antud juhul jätkata soovi korral oma tegevust ka ärinime all, mis oli varem kasutuses ühendatava lepingulise fondi nimetusena. Arvestada tuleb sel juhul aga lisaks ka IFS §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta sätestatut. See tähendab muu hulgas, et fondi nime tuleb täiendada viitega „muutuvkapitaliga aktsiaseltsifondile” või lisada selle asemel lühend „MASF”. Lisaks tuleb jälgida, et fondi ärinimi ei oleks eksitav aktsiaseltsifondi põhikirjas ette nähtud fondi investeerimispoliitika või muude tingimuste suhtes. Ühendavaks fondiks võib olla vastavalt, kas aktsiaseltsifond, kellega lepinguline fond ühendatakse, või uus aktsiaseltsifond, mis fondide ühinemisel asutatakse. Lõige 24: Nagu äriühingute ühinemisel üldiselt, loetakse ka ühendatav lepinguline fond lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse kandmisel. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisel saab lepinguline fond olla alati üksnes ühendatavaks fondiks. Sarnaselt ÄS § 405 lõike 3 teisele lausele sätestatakse lõikega 25 et aktsiaseltsifondi ja lepingulise fondi ühinemisel uue aktsiaseltsifondi asutamisega on asutajateks ühinev aktsiaseltsifond ja ühineva lepingulise fondi osakuomanikud. Võttes arvesse, et eelnõu kohaselt võib ühendatavaks fondiks olla ka lepinguline fond, lisatakse lõikesse 4 viited lepingulisele fondile ja selle aastaaruandele. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. 44 IFS § 166 lõiked 11–13. Seoses pensionifondide põhiteabe muutmisega tehakse täpsustused pensionifondide ühinemist puudutavas paragrahvis. IFS § 157 lõike 2 punkt 2 näeb ette tingimused, mil tuleb fondide ühinemise korral ühendatava fondi ühinemise teabes esitada oluliste riskide võrdlus. Need tingimused tuginevad EL otsekohalduva määrusega reguleeritud fondi põhiteabel, mis pensionifondide puhul, mis ei ole tööandja pensionifondid ega PEPP-ina registreeritud pensionifondid, ei kohaldu enam. Sellest tulenevalt täpsustatakse lõikega 11, et ühendatava pensionifondi ühinemise teabes tuleb IFS § 157 lõike 2 punktis 2 sätestatud oluliste riskide võrdlus esitada, kui ühinemise teabele lisatud selgitusest või ühendatava ja ühendava pensionifondi põhiteabest tulenevad fondide riskitasemed on erinevad. Sellest muudatusest tingituna ei kohaldu ka IFS § 157 lõige 4, mis viitab riski ja tootluse sünteetilistele näitajatele ja nende käsitlusele komisjoni määruse (EL) nr 583/2010 artikli 8 tähenduses, pensionifondide ühinemisel enam (kui ühinevad pensionifondid, mis ei ole tööandja pensionifondid ega PEPP- ina registreeritud pensionifondid). Tulenevalt pensionifondide (mis ei ole tööandja pensionifondid ega PEPP-ina registreeritud pensionifondid) põhiteabe vormi muutumisele ei ole nende pensionifondide ühinemisel kohaldatav enam ka IFS § 160. Lõikega 12 välistatakse nende pensionifondide puhul kõnealuse paragrahvi kohaldumine ning kehtestatakse vastavad normid pensionifondidele sobivalt. Mis puudutab pensionifondi põhiteabe lisamist ühinemise teabele, siis pensionifondide puhul lisatakse edaspidi ühinemise teabele märge selle kohta, kus on võimalik tutvuda ühendava pensionifondi põhiteabega. Selline märge lisatakse ühendatava pensionifondi ühinemise teabele ja kui põhiteavet on ühinemise tõttu muudetud, siis ka ühendava pensionifondi ühinemise teabele. Sama eesmärki täitsid seni IFS § 160 lõiked 1 ja 2. IFS § 160 lõike 3 mõtte annab edasi eelnõuga lisatava § 166 lõike 12 teine lause – ühinemise teave esitatakse ja ühendava pensionifondi põhiteave tehakse kättesaadavaks igale isikule, kes omandab ühendatava või ühendava pensionifondi osakuid või kes soovib saada ühineva pensionifondi tingimusi, prospekti või põhiteavet. Erinevalt senisest ei tule põhiteavet esitada, aga see tuleb teha kättesaadavaks. Kõik lõikes 12 sätestatud erisused kehtivad, kui ühinevad pensionifondid, mis ei ole tööandja pensionifondid ega PEPP-ina registreeritud pensionifondid. Lõige 13: Kuivõrd tööandja pensionifondidelt põhiteavet enam ei nõuta, ei kohaldata selliste fondide ühinemisel edaspidi ka IFS § 157 lõike 2 punktides 2 ja 3, lõike 7 punktis 4 ega §-s 160 sätestatut. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Muudatused jõustuvad 2027. aasta 1. mail, mil jõustub ka uues sõnastuses IFS § 94. IFS § 193 lõige 1 punkt 1. IFS-s on pankrotihalduril seoses fondivalitseja, avaliku ja mitteavaliku fondi vastavalt pankroti või maksejõuetusega seoses kohustus avaldada teateid muu hulgas ka üleriigilise levikuga päevalehes. Eesti Meediaettevõtete Liidu andmetel on Eestis kaks üleriigilise levikuga päevalehte (Õhtuleht ja Postimees). Nii Eesti Päevaleht kui ka Äripäev enam paberkandjal ei ilmu. Arvestades, et investorid, võlausaldajad ja teised mõjutatud isikud otsivad teavet eelkõige elektroonilistest allikatest ning järelevalveasutuste ametlikest kanalitest (nt Finantsinspektsiooni veebileht), ei ole üleriigiliste päevalehtede kasutamine enam tõhus ega proportsionaalne teavitamisviis. Eelnõuga tehakse IFS § 193 lõike 1 punktis 1 muudatus, mille kohaselt ei pea teateid enam avaldama üleriigilise levikuga päevalehes. Aktsiaseltsifondi pankrotiteate avaldamise suhtes kohaldub pankrotiseadus (so avaldamine väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu täpsustatakse sellega seoses vaid, et pankrotihalduril tuleb tagada pankrotiteate avaldamine fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi veebilehel koos 45 viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes. Lepingulise fondi maksejõuetuse suhtes pankrotiseaduses sätestatud teate avaldamise normid ei kohaldu, mistõttu nähakse eelnõuga ette, et sel puhul on pankrotihalduril IFS § 193 lõike 1 punkti 1 kohaselt kohustus avaldada lepingulise fondi maksejõuetuks kuulutamise teade Ametlikes Teadaannetes. Nagu aktsiaseltsifondi puhul, tuleb ka lepingulise fondi puhul pankrotihalduril tagada maksejõuetuks kuulutamise teate avaldamine fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes. IFS § 244 lõiked 1–3. Sarnaselt avalike fondide tingimustele ja põhikirjale täiendatakse eelnõuga ka nõudeid mitteavalike fondide tingimustele, põhikirjale ja ühingulepingule. Lõikes 1 on sätestatud, mis peab sisalduma mitteavaliku lepingulise fondi tingimustes. Lõike 1 punktile 7 antakse uus sõnastus, et rõhutada, et osakute tagasivõtmise tingimuste hulgas tuleb muu hulgas tuua välja aeg, mille möödumisel osakute tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid tagasi. Muudatus on ühelt poolt seotud eelnõus esitatud IFS § 57 lõike 2 punktis 2 nimetatud likviidsusriski juhtimise meetmega, mida eelnõus esitatud IFS § 2641 kohaselt kohaldatakse ka mitteavalike mittekinniste alternatiivfondide suhtes ja mis võimaldab tavapärasest pikema ooteaja rakendamist fondi osakute tagasivõtmisel ja millest tingituna on vajalik teada, milline on tavapärane ooteaeg. Viimane on investorile oluline info aga ka nö tavaolukorras. Ühtlasi lisatakse lõikesse 1 punkt 81, millega nõutakse mitteavaliku mittekinnise alternatiivfondi puhul tingimustes ka fondi likviidsusriski juhtimiseks rakendatavate meetmete väljatoomist (AIFMD artikkel 16 lõige (2b)). Mittekinnise alternatiivfondi valitsejal tuleb eelnõus esitatud IFS § 57 lõikes 2 olevast meetmete listist määrata vähemalt kaks likviidsusriski juhtimise meedet, mis tuleb siis vastavalt ette näha ka fondi tingimustes. Samad muudatused tehakse ka lõigetes 2 (lisatakse punktid 61 ja 62 (viimane tugineb AIFMD artikkel 16 lõikel (2b)) ja 3 (muudetakse punkti 6 ja lisatakse punkt 61 (tugineb samuti AIFMD artikkel 16 lõikel (2b))). Lõige 2 reguleerib mitteavaliku aktsiaseltsifondi põhikirja. Erinevalt kõigist teistest fondidest on sellest lõikest omal ajal ekslikult välja jäänud viide fondi aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimustele, mistõttu lisatakse lõikesse 2 kaks uut punkti. Lõige 3 reguleerib mitteavaliku usaldusfondi ühingulepingut. Selles lõikes oli punkt 6 olemas, mis nõudis fondi osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tingimuste sätestamist ühingulepingus, mistõttu piisab siin selle punkti täpsustamisest analoogselt lõike 1 punktile 7. Seaduse 20. peatüki pealkiri. Tulenevalt uuest likviidsusriski juhtimise regulatsioonist lisatakse pealkirja viide fondi likviidsusriski juhtimisele. 20. peatüki uueks pealkirjaks saab „Fondi osakute, aktsiate või osade registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi likviidsusriski juhtimine“. IFS § 2641. Seadusesse (20. peatükk ehk mitteavaliku fondi osakute, aktsiate või osade registreerimine, vara puhasväärtus ja fondi likviidsusriski juhtimine) lisatakse uus paragrahv fondi likviidsusriski juhtimise kohta, milles viidatakse, et mitteavaliku mittekinnise alternatiivfondi puhul kohaldatakse likviidsusriski juhtimisele avalike fondide suhtes kehtivaid § 57 ja 571. Vt meetmete kohta ja viiteid nende aluseks olevatele AIFMD ja UCITSD sätetele täpsemalt IFS § 57 ja 571 selgitustest. 46 IFS § 266 lõige 61. Mitteavaliku fondi raamatupidamise korraldamist reguleerivasse paragrahvi lisatakse uus lõige, millega tehakse erand ÄS § 971 lõike 1 esimeses lauses sätestatust. Nimelt kohaldatakse IFS § 8 lõike 1 kohaselt usaldusfondi asutamisele, tegevusele ja lõpetamisele ÄS-s sätestatut, kui IFS-st ei tulene teisiti. Seega tuleb kehtiva regulatsiooni kohaselt kinnitada usaldusfondi majandusaasta aruanne fondi osanike poolt, mis ei ole aga kooskõlas rahvusvahelise praktikaga fondinduses. Usaldusosanikeks olevad fondi investorid ei soovi aruande kinnitamise protsessis osaleda ning on mitmete fondivalitsejate sõnul väljendanud oma tugevat vastumeelsust aruande kinnitamise protsessis osanikena hääletada. Rahvusvahelise praktikaga hästi kursis olevad professionaalsed investorid leiavad, et aruande kinnitamisega väljutakse tavapärasest investori rollist ning nad näevad selles enda jaoks täiendavaid riske. Sellest tulenevalt täpsustatakse eelnõuga IFS-s, et usaldusfondi majandusaasta aruande kinnitab fondivalitseja või kui see tuleneb usaldusfondi ühingulepingust, siis ka usaldusfondi täisosanikud ning välistatakse ÄS § 971 lõike 1 esimese lause kohaldamine usaldusfondi majandusaasta aruande suhtes. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 269 lõiked 1, 4 ja 71. Paragrahvis on sätestatud täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja poolt mitteavalike fondide kohta investoritele teabe esitamisele. Lõike 1 punkti 7 kohaselt peab fondivalitseja oma valitsetava mitteavaliku fondi kohta investoritele kättesaadavaks tegema muu hulgas selle fondi likviidsusriski juhtimise kirjelduse, mis peab sisaldama ka osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi nii tava- kui erandolukorras. Tulenevalt muudatustest likviidsusriski juhtimises punkti 7 sõnastust täpsustatakse ja lisatakse sellesse viide eelnõus esitatud IFS § 2641 kohaselt fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmete kasutamise võimalustele ja tingimustele. Ühtlasi täpsustatakse, et osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise kohta tuleb investoritele kättesaadavaks teha tavapärased tingimused ja võimalikud erisused likviidsusriski juhtimise meetme käivitumisel (AIFMD artikkel 23 lõike (1) punkt h)). Lõikes 4 sätestatakse, et lisaks tuleb mitteavaliku fondi investorile teha regulaarselt kättesaadavaks veel ka: (i) mittelikviidse vara osakaal fondi varas, millele vastavalt komisjoni delegeeritud määrusele (EL) nr 231/2013 rakendatakse selle vähesest likviidsusest tulenevalt erikorda; (ii) fondi likviidsusriski juhtimise kord ja selle muudatused; (iii) fondi riskiprofiil ja riskide juhtimiseks kasutatava riskijuhtimissüsteemi kirjeldus; (iv) laenuportfelli koosseis, kui fondi arvel antakse laenu; (v) kõik tasud, maksud ja kulud, mida investorid otse või kaudselt aasta jooksul maksid või kandsid ning (vi) teave emaettevõtja, tütarettevõtja või eriotstarbelise ettevõtjae kohta, keda fondivalitseja on kasutanud või keda on fondivalitseja nimel kasutatud fondi vara investeerimisel. Tulenevalt likviidsusriski juhtimise uuest regulatsioonist on veidi täpsustatud punkti 2 sõnastust – likviidsuse juhtimise asemel viidatakse likviidsusriski juhtimisele. Võrreldes kehtiva lõikega on uued punktid 4–6 (AIFMD artikkel 23 lõike (1) punkt a) ning lõike (4) punktid d), e) ja f)). Uus lõige 71 täpsustab, et lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave ehk info aasta jooksul investori poolt tasutud tasude ja kantud kulude ning fondi vara investeerimisel kasutatud grupi ettevõtete või SPV-de kohta tuleb fondivalitsejal investoritele esitada vähemalt kord aastas. Nende punktide puhul tuleb avaldamise aastane sagedus direktiivist (AIFMD artikkel 23 lõike (4) punktid e) ja f)). Lõike 4 ülejäänud punktide puhul jääb fondivalitseja enda sisustada, millise regulaarsusega seda infot investoritele avaldada. 47 IFS § 271. Mitteavaliku alternatiivfondi kohta tuleb Finantsinspektsioonile anda sama teavet, mida avalike alternatiivfondide puhulgi. Eelnõuga täpsustatakse viidet – avalike fondide kohta Finantsinspektsioonile esitatav teave on sätestatud IFS §-des 88 ja 92 ning eelnõuga neile §-s 271 ka viidatakse (täpsemaid viiteid aruandlust puudutavate muudatuste aluseks olevatele AIFMD sätetele vt § 88 ja 92 muudatuste selgitustest). Järelevalvelist teavet puudutavate muudatuste rakendamiseks on direktiivis ettenähtud pikem aeg. Muudatus jõustub 2027. aasta 16. aprillil. IFS § 2711. Seaduse 22. peatükki ehk alternatiivfondi valitseja valitsetava mitteavaliku alternatiivfondi eelturustamisele, pakkumisele, fondi kohta teabe avalikustamisele, aruandlusele ja investeerimisele esitatavate nõuete peatükki lisatakse uus paragrahv laenutehingutele nõuete kehtestamiseks. Kui mitteavaliku fondi arvel antakse laenu, kohalduvad samad nõuded, mis avaliku alternatiivfondi (avalike fondide investeeringute peatükis muu avalik fond) arvel laenu andmisel, so eelnõus esitatud IFS § 1202 (vt ka vastavaid selgitusi ja viiteid AIFMD sätetele). IFS § 2731. Seaduse 23. peatüki 1. jakku, mis käsitleb mitteavaliku fondi jagunemist, ümberkujundamist ja ühinemist lisatakse uus paragrahv, milles sätestatakse, et mitteavalikku fondi ei saa ümber kujundada. Kuigi nii peatüki kui jao pealkiri viitavad muu hulgas ümberkujundamisele, puudub kehtivas IFS-s siin regulatsioon ümberkujundamise kohta. Ümberkujundamise keeld on omal ajal ekslikult välja jäänud. Finantssektori seadused ümberkujundamist tavapäraselt ei luba. Ka fondide puhul kehtib põhimõte, et ühes vormis moodustatud või asutatud fondi ei saa hiljem teise vormi ümberkujundada. Avalike fondide puhul lepingulist fondi aktsiaseltsifondiks või vastupidi ning mitteavalike fondide puhul lisaks eelnevale ka usaldusfondi lepinguliseks fondiks või aktsiaseltsifondiks ega vastupidi. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. IFS § 275. Paragrahvile, mis reguleerib mitteavaliku lepingulise fondi ühinemist, antakse uus sõnastus. Sarnaselt avalikele fondidele lubatakse ka mitteavalikul lepingulisel fondil edaspidi ühineda aktsiaseltsifondiga. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Vt täpsemalt ka IFS § 140 lõike 3 muutmise selgitust. Lõikes 1 sätestataksegi, et lisaks teise lepingulise fondiga ühinemisele võib lepinguline fond ühineda ka aktsiaseltsifondiga. Mitteavalike fondide ühinemine ei ole EL õigusega reguleeritud, mistõttu säilib kehtivas seaduses sätestatu, et IFSi kohaselt saavad ühineda Eestis moodustatud või asutatud mitteavalikud fondid. Ka avalike fondide puhul võimaldab IFS piiriülest ühinemist vaid eurofondidel ja lähtub ses osas UCITSD regulatsioonist. Avalike alternatiivfondide puhul võimaldab IFS samuti vaid Eestis moodustatud või asutatud fondide ühinemist. Lõiked 2–4 on taasesitatud kehtival kujul. Lepingulise fondi üldkoosoleku otsustada on ühinemine. Ettepaneku selleks teeb aga fondivalitseja juhatus. Nagu avalike fondide puhul sõlmitakse ühinemiseks ühinemisleping ning ühendatava fondi vara läheb üle ühendavale fondile ja ühendatav fond loetakse sellega lõppenuks. Eraldi veel fondi likvideerimise regulatsiooni ei kohaldata. Lõige 5 sätestab, et kaks fondi võivad ühineda ka uue fondi moodustamise või asutamise teel. Võrreldes kehtiva seadusega on sätet täiendatud lepingulise ja aktsiaseltsifondi ühinemisega, täpsemalt, et sellised fondid võivad ühineda uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. Põhimõte, et ühendatavate fondide vara läheb üle uuele fondile ja ühendatavad fondid loetakse lõppenuks, kehtib ka siin (vt ka lõike 4 selgitust). 48 Tulenevalt võimalusest ühineda aktsiaseltsifondiga täiendatakse ka lõikes 6 sätestatut viidetega aktsiatele, aktsionäridele ja aktsiaseltsifondile. Muid sisulisi muudatusi ei tehta. Sarnaselt avalikele fondidele saab lepingulise ja aktsiaseltsi fondi ühinemisel olla lepinguline fond alati vaid ühendatav fond, aktsiaseltsifond võib olla nii ühendav kui ühendatav fond. Viimast, kui ühinemisel asutatakse uus aktsiaseltsifond. Uues sõnastuses lõige 6 sätestab, et fondi ühinemisel lastakse ühendatava fondi osakuomanikule välja selline kogus ühendava fondi osakuid või aktsiaid, mille puhasväärtus vastab osakuomanikule kuulunud ühendatava fondi osakute puhasväärtusele ning täpsustab, et kinnise fondi ühinemisel võib välja lastavate fondi osakute või aktsiate väärtus erineda puhasväärtusest IFS § 143 lõigetes 5 ja 6 sätestatud tingimustel (nii on see ka avalike fondide puhul). Ühtlasi sätestab lõige 6, et uue fondi moodustamisel või asutamisel saavad selle osakuomanikeks ühendatavate fondide osakuomanikud või aktsionärideks ühendatavate fondide osakuomanikud ja aktsionärid. Lõigetes 7–11 tehakse kehtivaga võrreldes muudatusi vaid niivõrd, kuivõrd see on vajalik aktsiaseltsifondiga ühinemise aspektide täpsustamiseks. Lõige 7 täpsustab, et välja lastud osakute või aktsiate eest tasuvad osakuomanikud või aktsionärid varaga, mis vastab nende osale ühendatavas fondis. Nii on see osakuomanike puhul ka kehtiva seaduse kohaselt. Sarnaselt ÄS- s sätestatuga lõpeb fond ühinemisel peale ühendatava fondi osakute või aktsiate tühistamist (lõiked 9 ja 10), eraldi likvideerimismenetlust selleks läbi ei viida, vaid asenduse tegemisel ühendatava fondi osakud või aktsiad tühistatakse ja seejärel saab lugeda ka fondi lõppenuks. Lõikes 10 on lisaks täpsustatud, et lepingulise fondi ühinemisel aktsiaseltsifondiga või uue aktsiaseltsi asutamise teel loetakse ühendatav fond lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava aktsiaseltsifondi registrikaardile või uue aktsiaseltsifondi registrisse kandmisel. Sama näeb eelnõu ette ka avalike fondide puhul. Kui fondidel oli enne ühinemist omavahelisi osalusi, siis sellised osalused võetakse tagasi enne ühinemist (lõige 8). Lõige 11 jätab kehtima põhimõtte, et ühendava fondi osakute või aktsiate väljalaskmise eest väljalaskmistasu ei võeta. Eelnõuga lisandub vaid viide aktsiate väljalaskmisele. Lõige 12: Sarnaselt ÄS § 401 lõikele 1 lubab lõige 12 ühendaval aktsiaseltsifondil jätkata soovi korral oma tegevust ka ärinime all, mis oli varem kasutuses ühendatava lepingulise fondi nimetusena. Arvestada tuleb sel juhul aga lisaks ka IFS §-s 24 fondi ärinime ja nimetuse kohta sätestatut. See tähendab muu hulgas, et fondi nime tuleb täiendada viitega „muutuvkapitaliga aktsiaseltsifondile” või lisada selle asemel lühend „MASF”. Lisaks tuleb jälgida, et fondi ärinimi ei oleks eksitav aktsiaseltsifondi põhikirjas ette nähtud fondi investeerimispoliitika või muude tingimuste suhtes. Ühendavaks fondiks võib olla vastavalt, kas aktsiaseltsifond, kellega lepinguline fond ühendatakse, või uus aktsiaseltsifond, mis fondide ühinemisel asutatakse. Sama on eelnõus ettenähtud ka avalike fondide ühinemisel. Lõige 13 jätab kehtima põhimõtte, et kõik ühinemisega seotud kulud katab üldjuhul fondivalitseja. Kui fondi dokumentatsioonis on ette nähtud teisiti, võib kulud katta fond ise, seda eelkõige aktsiaseltsifondi puhul. Lõikes 14 ei ole muudatusi tehtud. See täpsustab, et lepingulise fondi allfondi ühinemisele kohaldatakse lepingulise fondi ühinemise kohta sätestatut ehk teisisõnu – allfondi regulatsioon on samaväärne lepingulise fondi enda ehk varakogumi ühinemise regulatsiooniga. Lõige 15: Kuivõrd mitteavalike aktsiaseltsifondide ühinemisele kohaldub ÄS ühinemise regulatsioon, kui IFS-s ei ole sätestatud teisiti, ÄS aga sellist ühinemist ette ei näe, kus aktsiaseltsiga ühendatakse varakogum (lepinguline fond), kes ei ole juriidiline isik, 49 kohaldatakse lõikega 15 lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele ÄS sätteid, mida olemuslikult saab kohaldada. Täpsemalt, kui eelnõus esitatud IFS §-s 275 ei ole sätestatud teisiti kohaldatakse lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemisele ÄS §-des 391–405 aktsiaseltsi ühinemise kohta sätestatut, kohaldades ühendatava või ühineva ühingu, ühingu juhatuse või nõukogu liikme ja osanike või aktsionäride ning osade või aktsiate kohta sätestatut vastavalt ühendatava lepingulise fondi, selle valitseja juhatuse või nõukogu liikme ja osakuomanike ning osakute suhtes. Seejuures ei oma tähtsust, kas lepinguline fond ühendatakse aktsiaseltsifondiga või ühinevad lepinguline fond ja aktsiaseltsifond uue aktsiaseltsifondi asutamise teel. IFS § 276. Lõigetes 1 ja 2 on viidatud uue fondi moodustamisele. Kuivõrd paragrahv reguleerib äriühingu vormis fondide (aktsiaseltsifond ja usaldusfond) ühinemist, oleks moodustamise asemel õige viidata asutamisele. Eelnõuga tehakse paragrahvis vastavad muudatused. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. IFS § 283 punkt 1. Sarnaselt IFS § 193 lõike 1 punktis 1 tehtavale muudatusele täpsustatakse eelnõuga ka mitteavaliku fondi maksejõuetuks kuulutamise teate või pankrotiteate avaldamisega seonduvat. Muudatuse kohaselt ei pea neid teateid enam avaldama üleriigilise levikuga päevalehes. Aktsiaseltsifondi ja usaldusfondi pankrotiteate avaldamise suhtes kohaldub pankrotiseadus (so avaldamine väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu täpsustatakse sellega seoses vaid, et pankrotihalduril tuleb tagada pankrotiteate avaldamine fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, või aktsiaseltsifondi või usaldusfondi veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes . Lepingulise fondi maksejõuetuse suhtes pankrotiseaduses sätestatud teate avaldamise normid ei kohaldu, mistõttu nähakse eelnõuga ette, et sel puhul on pankrotihalduril IFS § 283 punkti 1 kohaselt kohustus avaldada lepingulise fondi maksejõuetuks kuulutamise teade Ametlikes Teadaannetes. Nagu aktsiaseltsifondi ja ühingufondi puhul, tuleb ka lepingulise fondi puhul pankrotihalduril tagada maksejõuetuks kuulutamise teate avaldamine fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes. Vt teadete üleriigilise levikuga päevalehes avaldamisest loobumise kohta selgitusi IFS § 193 lõike 1 punkti 1 muutmise juures. Lisaks on eelnõuga punkti 1 lisatud viide ühingufondile, mis mingil põhjusel on kehtivast tekstist välja jäänud. IFS § 286 lõiked 2, 7–9. Paragrahv sätestab, millised isikud võivad täita fondi depositooriumi ülesandeid. Kui üldiselt peab depositoorium olema Eestis asutatud või tegutsema siin filiaalina, siis eelnõuga lisatakse lõikesse 2 teine lause, mis lubab Finantsinspektsiooni loal kasutada alternatiivfondi depositooriumina ka lepinguriigi krediidiasutust ilma, et ta osutaks depositooriumiteenust Eesti äriregistrisse kantud filiaalina ehk kasutada võib nö piiriülest depositooriumiteenust (tuleneb AIFMD artikkel 21 lõikest (5a)). Krediidiasutusel peab olema õigus Eestis piiriüleselt tegutseda ja sellisest tegevusest peab Finantsinspektsiooni olema teavitatud. Lepinguriigi krediidiasutuse piiriüleste teenuste osutamist Eestis reguleerib KAS § 215. Uued lõiked 7–9 omakorda täpsustavad, millisel juhul võib fondivalitseja või aktsiaseltsifond või usaldusfond ise taotleda Finantsinspektsioonilt luba piiriülese depositooriumi kasutamiseks ning reguleerivad loa andmist ja teavitamist (põhinevad AIFMD artikkel 21 lõike (5a) punktil a) ning sama lõike kolmandal ja neljandal lõigul). Lõike 7 kohaselt saab Finantsinspektsioonilt 50 piiriülese depositooriumi kasutamiseks luba taotleda, kui alternatiivfondi investeerimisstrateegia spetsiifikat arvestades puudub Eestis sellise fondi jaoks vajaliku depositooriumi teenuse pakkumine. Pakkumise puudumist peab loa taotleja Finantsinspektsioonile põhjendama. Kui Finantsinspektsioon nõustub teenuse piisava pakkumise puudumisega, võib ta anda loa piiriülese depositooriumi kasutamiseks (lõige 8), mis juhul kaasneb Finantsinspektsioonile ka ESMA teavitamise kohustus, so loa andmisest teavitamine (lõige 9). Kui Finantsinspektsiooni hinnangul ei ole taotlus põhjendatud, siis luba ei anta. Direktiiv näeb ette ka mahupiirangu, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi kasutamist enam lubada ei saa. Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide vara mahtu kokku, millele osutatakse depositooriumiteenust konkreetses liikmesriigis. Vara maht ei või ületada 50 miljardit eurot. Vastav piirmäär kehtestatakse IFS-i eelnõuga lisatava rakendusliku §-ga 5273 (vt ka vastavat selgitust). IFS § 288 lõiked 2 ja 21. Paragrahvis, millega on kehtestatud nõuded Eestis pakutava kolmanda riigi alternatiivfondi depositooriumile, antakse lõike 2 punktidele 3 ja 4 uus sõnastus ning paragrahvi täiendatakse lõikega 21. Lõikes 2 on kehtestatud tingimused, mis kõik peavad olema täidetud, et Eestis pakutava alternatiivfondi depositooriumiks võiks olla kolmandas riigis asutatud isik ning selle punktid 3 ja 4 puudutavad rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist ning maksustamisalast teabe vahetamist. Samad nõuded jäävad kehtima, kuid eelnõuga täpsustatakse mõlema punkti sõnastust. Nimelt ei või depositooriumi asukohaks olev kolmas riik olla suure riskiga kolmas riik RahaPTS § 3 punkti 18 tähenduses (punkt 3) ning kolmanda riigi ja Eesti vahel peab olema sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artikli 26 kohane leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis võib muu hulgas tugineda mitmepoolsetele maksualase teabevahetuse kokkulepetele,, ja see kolmas riik ei või olla maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon TuMS § 101 tähenduses (punkt 4). Muudatused tuginevad AIFMD artikkel 21 lõike (6) punktidel c) ja d). Uus lõige 21 täpsustab, et ülal viidatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamist ning maksualast teabevahetust ja koostööd puudutavad tingimused peavad olema täidetud depositooriumi määramise ajal. Üldjuhul peavad lõike 2 tingimused olema täidetud igal ajal. Nende kahe tingimuse puhul vaadatakse depositooriumi määramise hetke. Kui mingil ajahetkel hiljem üks neist kahest tingimusest enam täidetud ei ole, st depositooriumi asukohaks olev kolmas riik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks või lisatakse maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu, tuleb alternatiivfondile lõike 21 kohaselt määrata siiski uus depositoorium. Uus depositoorium tuleb määrata mõistliku aja jooksul, lähtudes investorite huvidest, kuid mitte hiljem kui kahe aasta möödumisel viidatud asjaolu aset leidmisest arvates. Tugineb AIFMD artikkel 21 lõikel (6). IFS § 297 lõiked 2, 21 ja 7. Paragrahv reguleerib depositooriumi ülesannete edasiandmist. Depositooriumi ülesannete edasiandmisel on keskseteks nõueteks ülesannete edasiandmise vajaduse olemasolu (lõige 1) ning edasiantud ülesandeid täitva isiku usaldusväärsus ja pädevus (lõige 3). Vaatamata ülesannete edasiandmisele peab depositoorium siiski jätkuvalt kontrollima, et ülesannete täitja järgiks seaduses sätestatud nõudeid (lõige 2). Eelnõuga täpsustatakse tegevuste loetelu, mida selline kontrollimine hõlmama peab. Depositooriumil tuleb edaspidi kontrollida ka, kas peetakse kinni kolmandale isikule ülesannete edasiandmise korrast (AIFMD artikkel 21 lõike (11) punkt c) ja UCITSD artikli 22a lõike (2) punkt c)). 51 Lõikega 21 teeb eelnõu kontrollimise kohustusest erandi. Tervet lõiget 2 ei kohaldata sel juhul, kui kolmanda isiku näol, kellele depositooriumi ülesanded on edasi antud, on tegemist EL lepinguriigi väärtpaberite keskdepositooriumiga Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 1 tähenduses, kes tegutseb investor-keskdepositooriumina sama määruse artikli 29 lõike 3 ja artikli 48 lõike 10 alusel vastu võetud komisjoni delegeeritud määruse määratluse kohaselt. Oluline on siin tähele panna, et väärtpaberite keskdepositoorium saab olla iseenesest ka kolmanda riigi oma, kuid lõike 2 mittekohaldamise erisus kehtib vaid lepinguriigi investor-keskdepositooriumi puhul, kelle puhul on eeldatud, et usaldusväärsuse ja pädevuse nõuded on täidetud. Tugineb AIFMD artikkel 21 lõike (11) punktil c) ja artikli 4 lõike (1) punktil (ap) ning UCITSD artikli 22a lõike (2) punktil c) ja artikli 2 lõike (1) punktil (u). Lisaks täpsustatakse lõikes 7, et depositooriumi ülesannete edasiandmiseks ei loeta depositooriumi hoidmisülesande delegeerimisel teenuste osutamist väärtpaberite keskdepositooriumi poolt, kes tegutseb emitent-keskdepositooriumina ülal viidatud komisjoni delegeeritud määruse määratluse kohaselt, investor-keskdepositooriumina teenuste osutamist aga käsitatakse depositooriumi hoidmisülesande edasiandmisena. Eelnõuga muutub täpsemaks, millisel juhul loetakse väärtpaberite keskdepositooriumi kasutamist ülesannete edasiandmisena (investor-keskdepositoorium) ja millisel juhul mitte (emitent-keskdepositoorium). Tugineb AIFMD artikli 21 lõike (11) viiendal lõigul ja UCITSD artikli 22a lõikel (4). IFS § 304 lõike 11 teine lause. Kõnealune lõige täpsustab IFSi fondivalitseja osa kohaldamist PEPP-ina registreeritud pensionifondi, PEPP-ina registreeritud eurofondi ja PEPP-ina registreeritud alternatiivfondi valitseja suhtes, kelle tegevust reguleerib ka ELi otsekohalduv määrus. Lõike teises lauses on esitatud rida viiteid IFSi normidele, mida kohaldatakse PEPP- ina registreeritud pensionifondi valitseja suhtes. Nende viidete hulgast jäetakse välja § 3681, mille eelnõu kehtetuks tunnistab. IFS § 305 lõige 3. Paragrahv reguleerib, milles seisneb üht või teist liiki fondi valitsemine. Lõikesse 3, mis puudutab alternatiivfondi valitsemist, lisatakse eelnõuga uued punktid 4–6, millega hõlmatakse alternatiivfondi valitsemisega lisaks ka laenu andmine fondi arvel, eriotstarbeliste väärtpaberistamisüksuste (so eraldiseisvad äriühingud, nt kinnisvaraarendusega tegelev OÜ) haldamine ja krediidihaldustegevus, mida alternatiivfondi valitseja rakendab enda valitsetava alternatiivfondi suhtes. Kui fondivalitsejal on tegevusluba alternatiivfondi valitsemiseks, siis hõlmab see luba ka neid nimetatud tegevusi. Muudatus tugineb AIFMD lisa I punktidel 2 d) ja 2 e) ning Euroopa Komisjoni antud tõlgendusel direktiivi ülevõtmise teises töögrupis29. Vastavalt AIFMD artikli 6 lõike (4) punktile (d) on liikmesriigi valikuks jäetud, kas lubada alternatiivfondi valitsejatel tegeleda kõrvalteenusena ka krediidihaldustegevusega või mitte. Selline kõrvalteenus eeldaks KIOSi kohast tegevusluba ja KIOSi nõuete täitmist. Kui selline tegevus hõlmab vaid alternatiivfondi valitseja enda valitsetavaid alternatiivfonde, siis seda kõrvalteenuseks ei peeta ja see on kaetud fondi valitsemise tegevusloaga. Eelnõu koostamisel on otsustatud kasutada liikmesriigi valikut mitte laiendada alternatiivfondi valitseja kõrvalteenuseid krediidihaldustegevusega, arvestades, et alternatiivfondi arvel ei saa ka laenu Eestis tarbijatele anda ning et meil on olemas eraldiseisvad inkassoettevõtted, mistõttu turutõrget selles valdkonnas meil praegu ka ei esine. 29 “AIFMs are generally exempt from the scope of NPLD (in accordance with Article 2(5)) when they perform credit servicing activities to the AIFs they manage as part of the collective portfolio management of those AIFs. However, when AIFMs carry out credit servicing activities for third parties as an ancillary service, they should be subject to the full scope of NPLD, including authorisation as per Article 4 of NPLD.” 52 IFS § 307 lõiked 1–3. Lisaks fondi valitsemisele võib fondivalitseja tegeleda ka investeerimisteenuste või kõrvalteenustega. Paragrahv 307 sätestab selle, milliste investeerimisteenuste või kõrvalteenustega tegelemiseks võib eurofondi või alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotleda. Põhimõte, et nende teenuste ja tegevustega ei saa tegeleda ilma, et fondivalitsejal oleks fondi valitsemise tegevusluba, ei muutu. Lõikesse 1 lisatakse uued punktid 11 ja 4, mis lubavad nii eurofondi kui alternatiivfondi valitsemiseks loa taotlemisel taotleda samal ajal ka luba tegeleda: (i) väärtpaberitega seotud korralduste vastuvõtmise ja edastamisega VpTS § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses (UCITSD artikli 6 lõike (3) punkt b) iii)) ja (ii) võrdlusaluste haldamisega kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja - lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014, sätestatuga (AIFMD artikkel 6 lõike (4) punkt c) ja UCITSD artikkel 6 lõike (3) punkt c)). Neist esimene on kehtiva seaduse kohaselt investeerimisteenuseks, millega lõike 2 alusel on lubatud tegeleda vaid alternatiivfondi valitsejal. Tulenevalt sellest, et direktiiv laiendab seda eurofondi valitsejale, on kõnealune teenus lõikest 2 toodud lõikesse 1. Võrdlusaluste haldamise kõrvalteenuse puhul tuleb silmas pidada, et selleks peab fondivalitsejal olema ka viidatud määruse artikli 34 lõike 1 punkti b kohane registreering ja kui tal seda ei ole, tuleb see koos selleks kõrvalteenuseks tegevusloa taotlemisega taotleda (eelnõus esitatud IFS § 313 lg 31). Uues sõnastuses lõige 2 täpsustab, et võrdlusaluste haldamise kõrvalteenuse raames ei ole fondivalitsejal lubatud hallata võrdlusalust, mida ta kasutab enda valitsetava fondi puhul. Kehtival kujul lõige 3 on kaetud uues sõnastuses lõikega 1 ja ei ole sellisel kujul enam vajalik. Tingitud AIFMD artikli 6 lõike (5) punkti b) kustutamisest. Uues sõnastuses lõige 3 lubab fondivalitsejal teha ka lõikes 1 nimetamata tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või täiendavad vahetult tema põhitegevust seoses fondivalitsemise või investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamisega, tingimusel, et sellest tekkivat võimalikku huvide konflikti juhitakse asjakohaselt (AIFMD artikli 6 lõike (4) punkt b) (iv) ja UCITSD artikli 6 lõike (3) punkt b) iv)). Mõeldud on siin tegevusi, mida fondivalitseja juba nagunii teeb. Direktiivi selgituspunkti 6 kohaselt täpsustatakse, et eurofondide ja alternatiivfondide valitsejatel on lubatud täita kolmandate isikute huvides samu ülesandeid ja teha tegevusi, mida nad juba teevad seoses oma valitsetavate eurofondide või alternatiivfondidega, tingimusel, et sellisest tegevusest tekkivat võimalikku huvide konflikti käsitletakse asjakohaselt. Seda selleks, et suurendada fondivalitsejate õiguskindlust seoses teenustega, mida nad võivad kolmandatele isikutele osutada. Näiteks on toodud erinevad korporatiivteenused, nagu inimressursid ja infotehnoloogia, samuti portfellihalduse ja riskijuhtimisega seotud IT-teenused. Lisaks eeltoodule on Euroopa Komisjon direktiivi ülevõtmise teises töögrupis toonud näitena veel raamatupidamise ja õigusteenused, väärtuse hindamise ja hinnastamise, rajatiste või kinnisvara halduse, ettevõtete nõustamise kapitali struktuuri, tööstusstrateegia ja muudes sellealastes küsimustes, teistele fondivalitsejatele portfelli- ja riskijuhtimise funktsioonide täitmine30. Luba 30 “An AIFM and a UCITS ManCo are allowed to provide to clients any other functions or activities that they already provide to the AIFs/UCITS they manage. No additional authorization is required (other than the AIFMD/UCITSD authorization). Functions of activities may include, but are not limited to, the following (cf. Recital (6) of the amending Directive 2024/927): • corporate services such as human resources and information technology (IT), as well as IT services for portfolio management and risk management (recital 6); • legal and accounting functions, valuation and pricing, record keeping etc. (cf. Annex I of AIFMD and Annex II of UCITD); • facilities management, real estate administration activities, advice to undertakings on capital structure, industrial strategy and related matters etc. (cf. Annex I of AIFMD); 53 investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamiseks siin ei eeldata, sellised tehingud ja toimingud on hõlmatud eurofondi või alternatiivfondi valitsemise loa endaga. IFS § 309 lõiked 8–11. Fondivalitseja suhtes üldnõudeid kehtestava paragrahvi lõikes 8 parandatakse viited. Investeerimisteenusele ja kõrvalteenusele viitamisel ei saa piirduda üldise viitega IFS §-le 307. Siin on mõeldud konkreetseid teenuseid, millele kohaldub VpTSi vastav regulatsioon. Selleks on: (i) väärtpaberiportfelli valitsemine VpTS § 43 lõike 1 punkti 4 tähenduses, (ii) väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmine ja edastamine VpTS § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses, (iii) investeerimisnõustamine VpTS § 43 lõike 1 punkti 5 tähenduses ja (iv) kliendi jaoks fondi osakute või aktsiate hoidmine VpTS § 44 punkti 1 tähenduses (so eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenused ja kõrvalteenused). Lisaks IFS-i viite täpsustamisele on VpTS-i viitest jäetud välja viide § 791 lõikele 4, mis on vahepeal kehtetuks tunnistatud. Sarnaselt lõikele 8 täpsustatakse paragrahvi lisatavate lõigetega 9–10 milliseid seadusi tuleb lisaks kohaldada uute kõrvalteenuste puhul. Kui fondivalitseja tegeleb võrdlusaluste haldamisega (so eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punktis 4 nimetatud kõrvalteenus), kohaldatakse tema suhtes ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011 sätestatut (lõiked 9 ja 10). Viimane puudutab vaid alternatiivfondi valitsejat, teistele fondivalitsejatele pole sellist kõrvaltegevust ette nähtud. IFS § 310 lõiked 31 ja 7. Paragrahvis 310 on kehtestatud üldnõuded fondivalitseja juhtidele ja töötajatele. Fondivalitseja juhtidele ja töötajatele seatud nõuete eesmärk on tagada, et fondi valitsetaks asjatundlikult ja investorite huve silmas pidades. Selleks peavad fondivalitseja juhtidel olema vajalikud teadmised, oskused, kogemused, haridus, kutsealane sobivus ja laitmatu ärialane maine, samuti peab aga fondivalitseja juhatus valima töötajateks isikud, kellel on nende funktsioonide täitmiseks vajalikud teadmised ja oskused (lõiked 2 ja 3). Uue lõikega 31 täpsustatakse, et eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhi kogemus peab muu hulgas olema piisav ka just sellist liiki fondide valitsemise alal, mida fondivalitseja valitseb (AIFMD artikkel 8 lõike (1) punkt c) ja UCITSD artikli 7 lõike (1) punkt b)). Uue lõikega 7 nõutakse, et eurofondi või alternatiivfondi valitseja juhtidest vähemalt kahel peab olema elukoht Eestis või mõnes teises lepinguriigis ja nad peavad fondivalitseja juhtimises osalema täistööajaga. Täistööaja mõiste on sisustatud töölepingu seaduses. Nõude puhul, et määrata tuleb vähemalt kaks sellist isikut, on tegemist miinimumnõudega. Olenemata sellest seadusjärgsest miinimumnõudest võib sõltuvalt fondivalitseja ja tema valitsetava fondi suurusest ja keerukusest olla vajadus rohkema arvu inimeste järele, kes fondi juhtimises täistööajaga osaleks. Muudatus tugineb AIFMD artikkel 8 lõike (1) punktil c) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1) punktil b). IFS § 313 lõiked 1, 2 ja 31. Fondivalitseja tegevusloa taotlemiseks esitavate andmete ja dokumentide loetellu lisatakse teave fondi valitsemisega seotud ülesande kolmandale isikule edasiandmise kokkuleppe kohta ja selle kolmanda isiku ärinimi, asukoht, olemasolul registrikood ning juhul, kui kolmas isik kuulub finantsjärelevalve alla, siis ka finantsjärelevalve asutuse nimi (lõige 1 punkt 121). Need andmed tuleb taotlusele lisada, kui tegevusluba taotletakse eurofondi või alternatiivfondi valitsemiseks ning seda ka vaid juhul, kui tegevusloa taotlemise ajal on teada fondi valitsemisega seotud ülesande edasiandmine kolmandale isikule. • management companies could act as delegates of other management companies and carry out portfolio and risk management functions (cf. Annex I of AIFMD and Annex II of UCITD), etc.”. 54 Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 7 lõike (2) punkt e) i) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1) punkt e) ii). Ühtlasi täpsustatakse, mida peab sisaldama tegevusloa taotlusele lisatav äriplaan. Lõike 2 punkti 1 kohaselt peab äriplaanis kajastuma taotleja organisatsiooniline struktuur, fondi valitsemiseks vajalikud vahendid ning fondivalitseja juhtide ja fondi valitsemisega seotud isikute õiguste, kohustuste ja vastutuse kirjeldus, sealhulgas fondivalitseja iga juhi ametinimetus ja tema kohustuste täitmiseks planeeritud ajajaotus (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punktid a) ja c) ning UCITSD artikkel 7 lõike (1) punkt c)). Võrreldes kehtivaga on oluliselt täpsustatud just juhtide ja fondi juhtimisega seotud isikutega seonduvat. Direktiivi põhjenduspunktid ((8) ja (47)) selgitavad uute sätete detailsust vajadusega tagada nii UCITSD-s kui AIFMD-s kõnealuste fondide valitsemiseks vajalike inimressursside kohta sätestatud nõuete ühetaoline kohaldamine EL ühisturul. Lõige 31: Kuivõrd fondivalitseja võib kõrvalteenusena edaspidi pakkuda ka võrdlusaluste haldamise teenust, mille suhtes kohaldub sel juhul ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/1011, tuleb selliseks kõrvalteenuseks tegevusloa taotlemisel taotlema ka nimetatud määruse kohase registreeringu, kui tal vastavat registreeringut veel ei ole. Nii registreering kui tegevusluba taotletakse sel juhul sama protsessi raames. IFS § 319 pealkiri ja lõige 6. Kuivõrd IFS § 319 reguleerib lisaks tegevusloa ulatuse muutmisele ka tegevusloa kehtetuks tunnistamist fondivalitseja taotlusel, tehakse vastav täpsustus paragrahvi pealkirjas. Uude lõikesse 6 lisatakse säte, mis lõpetab fondivalitseja tegevusloa, kui fondivalitseja registreerib oma tegevuse lähtudes IFS § 306 lõikes 3 sätestatust ehk jätkab tegevust väikefondi valitsejana. Tegevusloa lõppemise eelduseks on siiski, et fondivalitseja selliseid fonde ei valitse ega selliste fondide vara, mille jaoks tal oleks IFSi kohaselt vaja tegevusluba. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga püüavad lahendada praktikas tõusetunud probleemi, millele on osundanud Finantsinspektsioon (vt ka seletuskirja lisas 3 esitatud märkuste tabelit). Kehtiv IFS regulatsioon ei võimalda tegevusloaga fondivalitsejal oma tegevust selliselt muuta, et ta saaks jätkata tegevust registreeringu alusel. Muudatusega selline võimalus luuakse. Rakenduks see siis olukorras, kus fondivalitseja valitseb mitteavalikke fonde või nende vara, mille kogumaht ei ületa IFS § 3 lõikes 6 sätestatud varakünnist. Kui valitseti ka muid fonde, peavad need fondid olema lõpetatud või nende valitsemine teisele fondivalitsejale üle antud. Lisaks tegevuse jätkamise võimalusele registreeringu alusel säilib fondivalitsejal ka võimalus jätkata tegevust väikefondi valitseja tegevusloaga, tegevusloa muutmise vastavalt sätestab lõige 4. Muudatus arvestab ühtlasi ka Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 320 pealkiri. Analoogselt IFS § 319 pealkirjale muudetakse ka § 320 pealkirja. IFS § 321 lõiked 1, 11 ja 3. Paragrahv reguleerib tegevusloa aluseks olevate andmete muutumist. Eelnõuga täpsustatakse lõike 1 preambuli sõnastust, et tuleks välja, et Finantsinspektsiooni tuleb teavitada selliste andmete ja asjaolude muutumisest, mis olid aluseks fondivalitseja tegevusloa andmise otsustamisel ning selline teavitus tuleb teha enne nende muudatuste elluviimist. Et teavitamine toimuks tingimata eelnevalt, tuleneb direktiividest UCITSD ja AIFMD. Arvestades lõikes 1 toodud listi võimalikest andmetest ja asjaoludest, mille muutumisest Finantsinspektsiooni teavitada tuleks, on praktilistel kaalutlustel eelnõuga lisatud §-i 321 lõige 11, mis võimaldab Finantsinspektsiooni teavitamist ka tagantjärele (viivitamata), 55 kui muudatusi ei olnud võimalik ette kavandada (näiteks kontrollisuhete või muude väliste asjaolude muutumine). Lõikes 11 sätestatu ei tulene sõnaselgelt UCITSD artikli 7 lõikest 7 ega AIFMD artikli 10 lõikest 1, kuid on praktilise rakendusnormina asjakohane. Lõike 1 punktis 7 kitsendatakse sise-eeskirjade loetelu, mille olulistest muudatustest Finantsinspektsiooni tuleb teavitada. Edaspidi tuleb teavitada vaid IFS § 344 lõike 3 punktides 2, 4, 7 ja 16 nimetatud sise-eeskirjade olulistest muudatustest Finantsinspektsiooni teavitada (need on organisatsiooniline struktuur ja aruandlusahelad, riskijuhtimissüsteem, ülesannete edasiandmise kord ja likviidsusriski juhtimise kord). Muudatus tugineb UCITSD ja AIFMD nõuetel (UCITSD artikkel 7 lõige 7, AIFMD artikkel 10, AIFMD delegeeritud määrus 231/2013, UCITSD riskijuhtimise normid, UCITSD artikkel 13, AIFMD artikkel 20, AIFMD II, UCITSD VI) ning vähendab fondivalitsejate halduskoormust, kuivõrd ei nõua enam kõigi sise-eeskirjade muudatustest teavitamist. Lõikesse lisatakse punkt 8, mis näeb ette äriplaanis sisalduvate IFS § 313 lõike 2 punktides 1, 11 ja 121 sätestatud andmete olulise muutmise korral neid muudatusi kajastava dokumendi esitamise või uuendatud äriplaani esitamise, millele on lisatud andmete oluliste muudatuste kokkuvõte. Muudatused tuginevad UCITSD artikli 7 lõikel (7), AIFMD sisaldas analoogset teavitamise kohustust juba varasemalt. Tegevuse edasiandmise kokkuleppe muudatustest teavitamise kohustus rakendub vaid eurofondi ja alternatiivfondi valitsejate puhul. Eelnõuga tunnistatakse lõige 3 kehtetuks. See lõige kohustab fondivalitsejat Finantsinspektsiooni teavitama sellistest sise-eeskirjade muudatustest, millest ei ole Finantsinspektsiooni tulnud teavitada lõike 1 kohaselt. Seega piirdutakse sise-eeskirjade muutumisel edaspidi vaid teatud sise-eeskirjade olulistest muudatustest teavitamisega, nagu on selle ette näinud lõike 1 punkt 7. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekud finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. Seaduse 27. peatüki 3 jaotise pealkiri. Jaotise pealkirjale antakse uus sõnastus. Tulenevalt alternatiivfondi valitseja juhtidele rakenduvate erisuste lisandumisest lisatakse jaotise pealkirja viide ka neile juhtidele: „Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlemisele, fondi pakkumise alustamisele ja alternatiivfondi valitseja juhtidele“. IFS § 330 lõige 4. Paragrahv sätestab alternatiivfondi valitseja tegevusloa taotlemise erisused. Lõiget 4 muudetakse seoses IFS § 321 lõike 1 muutmisega. Tegevuse edasiandmise kokkulepete olulisest muutumisest teavitamine on viidud § 321 lõikesse 1, sest peab kohalduma hakkama ka eurofondi valitseja puhul. Sellest tingituna jäetakse lõike 4 esimesest ja teisest lausest välja viited ülesannete edasi andmise kokkulepete muutumisele ning tehakse parandused teises lauses olevates viidetes IFS § 321 lõike 1 punktidele. IFS § 332 lõige 11. Eelnõu täiendab IFS § 313 lõikes 1 sätestatud tegevusloa taotlemiseks esitatavate andmete ja dokumentide loetelu, samuti loetelu andmetest ja dokumentidest, mis tuleb esitada Finantsinspektsioonile, kui tegevusloa aluseks olevad andmed muutuvad. Mõlemasse loetellu lisandub UCITSD-st ja AIFMD-st andmeid ja dokumente, mis puudutavad fondi valitsemisega seotud ülesande edasiandmise kokkuleppeid. Pensionifondi valitsejatele nimetatud teavitamiskohustused ei laiene, mistõttu lisatakse eelnõuga pensionifondi valitsemiseks tegevusloa taotlemist puudutavate erisuste paragrahvi uus lõige, milles sätestatakse, et eelnõus esitatud IFS § 313 lõike 1 punktis 121 sätestatut pensionifondi 56 valitsemiseks tegevusloa taotlemisel ega § 321 lõike 1 punktis 8 viidatud IFS § 313 lõike 1 punktis 121 sätestatud andmete olulistest muudatustest teavitamise kohustust ei kohaldata. IFS § 334 lõige 6. Lõikesse 6, mis reguleerib fondivalitseja omavahendite vähenemisest Finantsinspektsiooni teavitamist, lisatakse kolmas lause, mis vabastab fondivalitseja teavitamise kohustusest, kui tema omavahendid küll vähenevad vähemalt 5% võrra, kuid omavahendite kaetus on vähemalt 150%. Kui fondivalitseja kapitaliseeritud on kõrge, ei ole Finantsinspektsiooni teavitamine 5%-lisest omavahendite vähenemisest vajalik (näiteks kapitaliseeritus on langeb 250%-lt 245%-le). Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on lisatud eelnõusse Finantsinspektsioonilt laekunud halduskoormuse vähendamise ettepanekute hulgast. IFS § 344 lõiked 3, 31, 32 ja 5. Eelnõuga tehakse mitmed täpsustused fondivalitseja sise- eeskirjade paragrahvis. Sise-eeskirjad jagunevad paljudeks erinevateks nn alamkordadeks, sise- eeskirjade põhjalikkus sõltub eelkõige fondivalitseja tegevuse laadist, ulatusest ja keerukuse astmest. Näiteks mitmeid fonde valitseva ja investeerimisteenuseid või kõrvalteenuseid osutava fondivalitseja sise-eeskirjad on vaid ühe fondi valitsemisele keskenduva fondivalitseja sise- eeskirjadest märksa põhjalikumad. Lõige 3 sätestab, mis täpsemalt määratakse kindlaks fondivalitseja sise-eeskirjadega – näiteks fondivalitseja teabe ja dokumentide liikumise kord, töötajate valikukriteeriumid ja tasustamise kord, raamatupidamise sise-eeskirjad, fondivalitsejas huvide konflikti vältimise kord, sisekontrolli süsteemi toimimise kord, fondivalitseja ülesannete edasiandmise kord jne. Lõike 3 punktis 2 täpsustatakse, et aruandlusahelates, aruannete esitamise ja teabe andmise protseduurides fondivalitsejas ning suhetes kolmandate isikutega tuleb selles sise-eeskirjas näidata täpsemalt ära ka fondivalitseja juhtide roll (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punktid a) i), ii), iii) ja c) ning UCITSD artikkel 7 lõike (1) punktid c) i), ii), iii)). Tulenevalt uuest likviidsusriski juhtimise paketist lisandub lõike 3 punktiga 16 sise-eeskirjade hulka fondi likviidsusriski juhtimise meetmete rakendamise kord. Osa likviidsusriski juhtimise meetmetest tuleneb seadusest (eelnõus esitatud IFS § 57 lõige 1) ja osa tuleb fondivalitsejal või äriühinguna asutatud fondil endal ette näha fondi tingimuses, põhikirjas või ühingulepingus (eelnõus esitatud IFS § 57 lõige 2). Sise-eeskirjas tuleb ära kirjeldada iga sellise likviidsusriski juhtimise meetme, mida ühe või teise fondi suhtes kasutada saab, rakendamise ja rakendamise lõpetamise põhimõtted ning vajalikud protseduurireeglid (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) kolmas lõik ja UCITSD artikkel 18a lõike (2) kolmas lõik). Punkti 16 kohaldatakse eurofondi ja alternatiivfondi valitsejatele (välja arvatud kinnise alternatiivfondi valitseja, sest kinnistele fondidele ei ole likviidsusriski juhtimise meetmeid ette nähtud – vt ka eelnõus esitatud IFS § 361 lõige 25) ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 1). Lõikes 31 sätestatakse detailsemalt, mida peab muu hulgas sisaldama sama paragrahvi lõike 3 punktis 7 nimetatud ülesannete edasiandmise kord (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punktid e) ii)– iv) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1) punktid e) iii)–v)). Ülesannete edasiandmise korras tuleb ära näidata (i) igapäevase vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesannete täitmiseks ja kolmandale isikule edasiantud tegevuste kontrollimiseks vajaliku isikkoosseisu ja fondivalitseja vahendite kirjeldus; (ii) iga valitsetava fondi kohta kolmandale isikule edasiantavate fondi valitsemisega seotud ülesanded, sealhulgas teave selle kohta, kas ülesanded antakse edasi osaliselt; (iii) meetmed, mis võimaldavad vajaliku hoolsusega kontrollida kolmanda isiku poolt talle edasiantud ülesannete täitmist. Lõiget kohaldatakse eurofondi ja 57 alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 1). Lõikega 32 täpsustatakse, et sama paragrahvi lõike 3 punktis 10 nimetatud fondivalitseja aruannete ja teabe avalikustamise kord peab olema kooskõlas ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2019/2088, mis käsitleb jätkusuutlikkust käsitleva teabe avalikustamist finantsteenuste sektoris, artikli 3 lõikest 1, artikli 6 lõike 1 punktist a ja artiklist 13 tulenevate avalikustamise nõuetega ning tooma muu hulgas välja isikud, kes on kohustatud määruses sätestatud nõudeid täitma ja selleks vajalikud vahendid (AIFMD artikkel 7 lõike (2) punkt c) ja UCITSD artikkel 7 lõike (1) punkt c) iv)). Määrus (EL) 2019/2088 sätestab finantsturu osalistele ja finantsnõustajatele ühtsed läbipaistvuse normid, mis käsitlevad kestlikkusriskide lõimimist ja negatiivse kestlikkuse mõjuga arvestamist nende protsessides ning finantstoodete kohta kestlikkusega seotud teabe esitamist ja avalikustamist. Kuivõrd eurofondidelt ja alternatiivfondidelt oodatakse olulist panust EL kapitaliturgude liidu eesmärkide saavutamisse, nähakse nende fondide valitsejate puhul ette, et nad peaksid suutma tõendada, et nad määrusest (EL) 2019/2088 tulenevaid kohustusi pidevalt täidavad. Lõiget kohaldatakse eurofondi ja alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse, millest see sise-eeskirja täpsustav punkt tuleneb (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 1). Lõikes 5 muudetakse viidet investeerimisteenustele. Tulenevalt IFS §-s 307 tehtud muudatustest tuleb lõikes 5 VpTS-le viidates olla täpsem. VpTSi kohaldatakse eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punktides 1–3 nimetatud investeerimisteenuste puhul. IFS § 345 lõige 11. Kõnealune lõige kohustab fondivalitsejaid, kes kuuluvad DORA määruse kohaldamisalasse, järgima DORA määruses31 sätestatud nõudeid ning tagama sealjuures, et loodavad ja hallatavad võrgu- ja infosüsteemid vastaksid DORA määruses sätestatule. Eelnõuga jäetakse lõikest välja teine lause, millega on kehtestatud erinõuded pensionifondi valitsejale. Pensionifondi valitseja suhtes kehtivad erisused on IFS-s sama jao 4. jaotises, mistõttu viiakse kõnealune norm üle IFS § 363 lõikeks 4. Vt täpsemalt IFS § 363 muutmist. IFS § 351 lõige 8. Huvide konflikti maandamist ja vältimist reguleerivasse paragrahvi lisatakse uus lõige 8, mis kohustab fondivalitsejat teavitama Finantsinspektsiooni, kuidas on tagatud sellest, et ta valitseb või kavatseb valitseda fondi kolmanda isiku initsiatiivil, tingitud võimaliku huvide konflikti maandamine või vältimine. Seda tuleb teha ka juhul, kui fondivalitseja ise või fond kasutab selle kolmanda isiku nime või kui fondivalitseja on fondi valitsemisega seotud ülesande IFS §-s 364 sätestatu kohaselt kolmandale isikule edasi andnud. Finantsinspektsiooni tuleb teavitada ka meetmetest, mida võimaliku huvide konflikti maandamiseks või vältimiseks rakendatakse ning kuidas on korraldatud vastavalt fondi investorite või fondivalitseja osutatava investeerimisteenuse või kõrvalteenuse klientide teavitamine huvide konflikti olukorrast. Tugineb AIFMD artikli 14 lõikel (2a) ja UCITSD artikli 14 lõikel (2a). Lõiget kohaldatakse eurofondi ja alternatiivfondi valitsejatele ja see ei kohaldu pensionifondi valitsejate suhtes, kes ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse, millest see uus norm tuleneb (vt ka eelnõus esitatud IFS § 363 lõiget 2). 31 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) 2022/2554, 14. detsember 2022, mis käsitleb finantssektori digitaalset tegevuskerksust ning millega muudetakse määrusi (EÜ) nr 1060/2009, (EL) nr 648/2012, (EL) nr 600/2014, (EL) nr 909/2014 ja (EL) 2016/1011 (https://eur-lex.europa.eu/legal- content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022R2554) 58 IFS § 3571 lõige 9. Lõikes 9 tehakse normitehniline parandus. Kuivõrd viide Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2019/2088 liigub eelnõuga fondivalitseja sise- eeskirjade paragrahvi (eelnõus esitatud IFS § 344 lõikesse 32), piisab IFS § 3571 lõikes 9 lühemast viitest samale määrusele. IFS § 361 pealkiri ning lõiked 21–24 ja 5. Eelnõuga lisanduvad paragrahvi erisused, mis puudutavad alternatiivfondi valitseja sise-eeskirju. Sellest tulenevalt täpsustatakse vastavalt ka paragrahvi pealkirja: „Täiendavad nõuded alternatiivfondi valitseja organisatsioonilisele ülesehitusele, hoolsuskohustusele ja sise-eeskirjadele“. Paragrahvi lisatakse uued lõiked 21–24, millest esimesed kolm puudutavad laenu andmist fondi arvel ja viimane likviidsusriski juhtimist. Lõikega 21 sätestatakse, et alternatiivfondi valitseja sise-eeskirjad peavad lisaks muule määratlema ka laenu andmise põhimõtted, kui tema valitsetava alternatiivfondi arvel antakse laenu (AIFMD artikkel 15 lõike (3) punkt d) ja teine lõik). Laenu andmise põhimõtted peavad muu hulgas hõlmama krediidiriski hindamist, laenuportfelli haldamist ja seiret ning nägema ette asjakohased menetlused ja protsessid. Lõige 22 täpsustab laenu andmise põhimõtete läbivaatamist ja uuendamist (AIFMD artikli 15 lõike (3) punkti d) teine lõik). Põhimõtted tuleb üle vaadata vähemalt kord aastas ja vajadusel neid siis ka uuendada. Eesmärgiks on, et vastavad menetlused ja protsessid praktikas toimiksid ja oleksid tõhusad. Direktiiv teeb siinkohal erandi nn omanike laenudele – nende suhtes laenu andmise põhimõtteid sise-eeskirjadega kehtestada ei ole vaja (lõige 23). Nn omanike laenude all peetakse silmas laenu, mida antakse alternatiivfondi arvel ettevõtjale, milles alternatiivfond omab otse või kaudset osalust vähemalt 5% kapitalist või hääleõigusest, ja mida ei saa alternatiivfondi arvel nimetatud ettevõtjas hoitavatest kapitaliinstrumentidest eraldiseisvalt müüa kolmandatele isikutele. Lisaks tuleneb direktiivist sellistele laenudele ka mahupiirang – kui nimetatud laenude tinglik väärtus kokku ei ületa 150% alternatiivfondi vara puhasväärtusest, siis rakendub erand, et sise-eeskirja nende suhtes kehtestada pole vaja. Tugineb AIFMD artikli 15 lõike (3) punkti d) kolmandal lõigul ja artikli 4 lõike 1 punktil (as). Kuivõrd direktiivi kohaselt on likviidsusriski juhtimise meetmete pakett nähtud ette vaid mittekinnistele fondidele, sätestatakse lõikega 24 erand kinnise alternatiivfondi kohta käivate sise-eeskirjade suhtes. Nimelt ei tule alternatiivfondi valitsejal sellise fondi suhtes kehtestada likviidsusriski juhtimise rakendamise korda (AIFMD artikkel 16 lõike (2b) kolmas lõik). Lõikesse 5 lisandub viide mittekinnise alternatiivfondi likviidsusriski juhtimise meetmete määratlemisele. Lisaks parandatakse kehtivas tekstis esinev ebakõla võrreldes algupärase AIFMD sättega. Sättes kehtestatut ei tule kohaldada mitte finantsvõimendusega mittekinnise alternatiivfondi suhtes, aga kõigi alternatiivfondide suhtes, mis ei ole finantsvõimenduseta kinnised alternatiivfondid. IFS § 3611. Alternatiivfondide jaotisesse (seaduse 27. peatüki 3. jaotis) lisatakse uus § 3611, millega kehtestatakse alternatiivfondi valitsejale täiendavad nõuded seoses finantsvõimenduse kasutamisega laenu andmisele suunitletud fondi puhul. Lõige 1: Tegemist on direktiivist tuleneva uue mõistega (AIFMD artikkel 4 lõike (1) punkt (at)). Alternatiivfond loetakse laenu andmisele suunitletud fondiks, kui selle fondi investeerimisstrateegiaks on peamiselt laenu andmine või kui selle fondi arvel antud laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest. Kui fondivalitseja kasutab sellise fondi vara valitsemisel finantsvõimendust, siis kohalduvad lisaks IFS §-s 361 sätestatule ka täiendavad nõuded eelnõus esitatud §-s 3611. Finantsvõimendus on meetod, mille abil 59 suurendatakse fondi riski, kas raha või väärtpaberite laenamise või tuletisinstrumentide positsioonist tuleneva võimenduse või muude vahendite abil, ning selle kasutamine võib kaasa tuua regulaarsed väljamaksete kohustused ka juhul, kui fond on kinnine ehk kui selle osakuid, aktsiaid või osasid nõudmisel tagasi võtta ei saa. Lõikega 2 kehtestatakse üldine põhimõte, et laenu andmisele suunitletud fond saab olla üksnes kinnine alternatiivfond. Kui alternatiivfond on mittekinnine ja fondivalitseja suudab Finantsinspektsioonile tõendada, et selle mittekinnise fondi likviidsusriski juhitakse kooskõlas fondi investeerimisstrateegiaga ja arvestades fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise tingimusi ning sellise fondi sobivust laenu andmisele suunitletud fondiks vastavalt direktiivi 2011/61/EL artikli 16 lõike 2i alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määruses sätestatule, saab ka see mittekinnine fond olla laenu andmisele suunitletud fond, vaatamata sellele, et üldiselt on eelduseks, et fond peab selleks olema kinnine (AIFMD artikkel 16 lõike (2a) esimene ja teine lõik). Kui üldiselt määrab alternatiivfondi finantsvõimenduse maksimaalse piirmäära fondivalitseja (IFS § 361 lg 4), siis laenu andmisele suunitletud fondi puhul annab direktiiv konkreetsed piirmäärad ette (lõige 3). Sellise fondi finantsvõimendus ei või olla suurem kui 300% või kui lõikes 2 sätestatud erandi kohaselt on laenu andmisele suunitletud fondiks mittekinnine fond, siis sellisel fondil suurem kui 175%. Kui kõik laenu andmisele suunitletud fondi arvel antud laenud on nn omanike laenud (so eelnõus esitatud IFS § 361 lõike 22 punktis 1 sätestatud tingimustele vastavad laenud) ja nende tinglik väärtus kokku ei ületa 150% fondi vara puhasväärtusest, siis kõnealuseid finantsvõimenduse maksimaalseid piirmäärasid ei kohaldata ja need jäävad fondivalitseja määrata, nagu sätestab IFS § 361 lg 4. Lõige 3 tugineb AIFMD artikli 15 lõike (4b) esimesel ja viiendal lõigul. Direktiivis põhjendatakse finantsvõimenduse piirmäära kehtestamist kui meedet finantssüsteemi stabiilsuse ja terviklikkuse tagamiseks ning proportsionaalsete kaitsemeetmete kehtestamiseks. Mittekinniste laenu andmisele suunitletud alternatiivfondide puhul nähakse ette madalam piirmäär põhjusel, et mittekinnise fondi puhul on risk finantsstabiilsusele suurem, sest sellise fondi puhul tuleb arvestada võimaliku osakute, aktsiate või osade suuremahulise tagasivõtmisega. Lõige 4 selgitab, kuidas finantsvõimendust väljendatakse (AIFMD artikli 15 lõike (4b) teine lõik). Protsent leitakse kasutades fondi riskipositsiooni ja vara puhasväärtuse suhet. Fondi riskipositsioon ise arvutatakse vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL artikli 4 lõike 3 alusel kehtestatud delegeeritud õigusaktides kindlaks määratud kohustuste põhisele meetodile. Lõige 5 omakorda täpsustab, et suhtarvu leidmisel ei võeta riskipositsioonina arvesse laenu andmisele suunitletud fondi investorite lepinguliste kapitalikohustustega täielikult kaetud laenuvõtmise kokkuleppeid (AIFMD artikli 15 lõike (4b) kolmas lõik). Lõige 6 käsitleb finantsvõimenduse piirmäära rikkumist. Kui selline asi leiab aset fondivalitsejast sõltumatutel asjaoludel tuleb fondivalitsejal võtta kasutusele meetmed, mis on vajalikud olukorra parandamiseks. Seda tuleb teha asjakohase aja jooksul ja arvestades laenu andmisele suunitletud fondi investorite õigustatud huve (AIFMD artikkel 15 lõike (4b) neljas lõik). IFS § 363. Pensionifondide valitsemist reguleerivale paragrahvile antakse uus sõnastus. Tulenevalt direktiivist tingitud muudatustest fondivalitseja sise-eeskirjades ning huvide 60 konflikti maandamise ja vältimise põhimõtetes laiendatakse pensionifondide valitsemise paragrahvi lisaks kohustuslikele pensionifondidele ka vabatahtlikele pensionifondidele. Pensionifondidele viidatud täiendavad nõuded direktiivist ei kohaldu ning nende laiendamist pensionifondidele ei ole eelnõu koostamisel ka otstarbekaks peetud. Vastavalt jäetakse lõigetega 1 ja 6 kohaldamata pensionifondi valitseja sise-eeskirjade suhtes eelnõus esitatud IFS § 344 lõike 3 punktis 16 ja lõigetes 31 ja 32 sätestatu ning huvide konflikti maandamise ja vältimise puhul eelnõus esitatud IFS § 351 lõikes 8 sätestatu (vt ka vastavate normide selgitusi). Võrreldes kehtivaga on paragrahvist välja jäetud kohustusliku pensionifondi valitseja kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi. Konservatiivsed pensionifondid on olnud II sambas fondivalitsejate jaoks kohustuslikud alates II samba loomisest. Kuni 2019. aastani olid konservatiivsed fondid II sambas ka loosifondideks, mis hiljem asendati vähemalt 75% aktsiariski osakaalu ja madalate tasudega fondidega. Konservatiivse fondi eesmärk II samba süsteemis on eelkõige olnud tagada madala riskiga (ja volatiilsusega) fond, millega osakuomanikud saavad liituda, kui nad soovivad investeerimisriski teatud perioodil vähendada. Tavaliselt tehakse seda pensioniea lähenedes või pensionieas olles, aga mõnikord ka siis, kui on oodata suuremat turgude langust. Vahepealsete aastatega on mõnevõrra muutunud konservatiivsete fondide roll II sambas ja ka pensioniks kogumine II sambas on muutunud vabatahtlikuks. Võrreldes süsteemi algusaastatega on pensionifondide investeerimisstrateegiad ja investeeringud muutunud oluliselt mitmekesisemaks. Arvestades juurde praegust finantsturgude ja majanduse muutlikku olukorda, on pensionifondide investeerimisriskid muutunud oluliselt komplekssemaks, mistõttu on seaduse tasandil keerulisem reguleerida konservatiivse pensionifondi investeeringuid, et säiliks konservatiivsus, aga oleks tagatud siiski ka väike tootlus. Seda tõestas ka 2022. aasta konservatiivsete fondide negatiivne tootlus. Eelduslikult suudavad fondivalitsejad, kelle ülesanne on finantsturgude arengusuundumustega pidevalt kursis olla, ise operatiivsemalt reageerida turu muutustele, et oleks tagatud konservatiivse fondi eesmärgipärasus. Kuigi eelnõuga kaob kohustus konservatiivset pensionifondi valitseda, ei keelata konservatiivsema strateegiaga pensionifondi valitsemist ega juba olemasolevate konservatiivsete pensionifondide valitsemisega jätkamist. Spetsiifilised investeerimispiirangud sellistele fondidele edaspidi aga puuduvad ning pensionifondi valitsejal endal tuleb fondi tingimuste ja prospektiga sisustada fondi investeerimisstrateegia ja -poliitika. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega vaid tugineb pensionifondide tasude ja investeeringute analüüsis 202432 tehtud ettepanekutele. Tulenevalt konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kadumisest on lõike 2 sõnastuses tehtud kosmeetilisi parandusi võrreldes kehtivas sõnastuses sama sättega. Sisulisi muudatusi lõikes 2 tehtud ei ole. Jätkuvalt kehtib põhimõte, et fondivalitseja võib valitseda mitut kohustuslikku pensionifondi, kui nende pensionifondide tingimuste ja prospektide kohaselt on nende investeerimispoliitikad tema hinnangul piisavalt erinevad või neid pensionifonde pakutakse erinevas vanuses osakuomanikele. Lõigetes 3 ja 5 muudatusi tehtud ei ole. Investeerimispoliitika piisava erinevuse tingimust ei kohaldata pensionifondi valitseja ühinemisest teise pensionifondi valitsejaga või kohustusliku pensionifondi valitsemise ülevõtmisest on möödunud vähem kui kaks aastat (lõige 3). Ei muutu 32 Pensionifondide tasude ja investeeringute analüüs_2024.pdf. 61 ka põhimõte, et kohustusliku pensionifondi valitseja on kohustatud fondi vara investeerimise ja riskide juhtimisega seoses avaldama jätkusuutlikkust käsitlevat teavet, järgides Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2019/2088 sätestatut (lõige 5). Lõikesse 4 on üle toodud kehtiva IFS § 345 lõike 11 teine lause, mis nägi ette pensionifondi valitsejale DORA määruse teatud sätete kohaldamise. Pensionifondi valitsejatest kuuluvad DORA määruse kohaldamisalasse vaid tööandja pensionifondi valitsejaid ja nende suhtes jääb kehtima üldnorm IFS § 345 lõikes 11. Teised pensionifondi valitsejad ehk pensionifondi valitsejad, kes valitsevad meie siseriiklikke pensionifonde (kohustuslikud ja vabatahtlikud pensionifondid) DORA määruse kohaldamisalasse vaikimisi ei kuulu. DORA määruse rakendamisel võeti lähenemine, et ka pensionifondide puhul tuleb lähtuda DORA määruses sätestatud nõuetest. Arvestades, et pensionifondi valitsejate suhtes ei ole kohane päris kõiki DORA määruse sätteid kohaldada, sätestati IFS § 345 lõike 11 teises lauses konkreetsed artiklid, mida pensionfondide puhul rakendatakse. Võttes arvesse, et pensionifondide suhtes DORA kohaldamise kohustust ei ole ja et DORA määrus näeb ette ka lihtsustatud IKT-riski juhtimise raamistiku, muudetakse eelnõuga pensionifondide suhtes kohaldatavat lähenemist ja minnakse üle lihtsustatud raamistikule. Erinevalt senisest ei kohaldata pensionifondi valitsejate suhtes enam DORA määruse artikleid 3–15 (mis ongi vastavalt artiklist 16 tulenev lihtsustatud raamistiku olemus), samuti jäetakse edaspidi välja artiklite 26 ja 27 kohaldamine, mis reguleerivad IKT-vahendite, -süsteemide ja -protsesside süvatestimist, kuid mille kohaldamine pensionifondidele pole nende tegevuse spetsiifikast tulenevalt kohane. Erinevalt IFS § 345 lõikes 11 praegu esitatud teisest lausest, on eelnõus esitatud IFS § 363 lõikes 4 ka selgelt välja toodud, et kõnealune DORA määruse kohaldamise erisus ei kohaldu tööandja pensionifondi valitseja suhtes, kes on vaikimisi DORA määruse kohaldamisalas. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, see vähendab halduskoormust ning arvestab Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekuid finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS 27. peatüki 4. jao ja selle jao 1. jaotise pealkirjad. Muudetakse nii jao kui jaotise pealkirja. 27. peatüki 4. jagu saab uueks pealkirjaks „Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine“ ning sama jao 1. jaotis „Eurofondi, alternatiivfondi või pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmine“. Muudatused on vajalikud, et ühtlustada läbivalt fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmisega seotud terminoloogiat ning tagada sellega ka parem kooskõla direktiivi vastava regulatsiooniga. IFS § 364. Tulenevalt vajadusest ühtlustada terminoloogiat antakse tervele paragrahvile eelnõuga uus sõnastus. Viidates ülesannete ja/või tegevuste edasiandmisele saavutatakse parem kooskõla direktiivi vastava regulatsiooniga, mis mõlema puhul viitab edasiandmise võimalusele (alternatiivfondide puhul direktiivi lisa I ülesanded ja artikkel 6 lõikes 4 nimetatud teenused / eurofondide puhul direktiivi lisa II ülesanded ja artikli 6 lõikes 3 nimetatud teenused). Lõige 1 loetleb ülesanded ja tegevused, mida fondivalitseja saab kolmandale isikule edasi anda. Eelnõuga lisatakse loetellu viide IFS §-le 307 ehk investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste osutamisele. Tegevuse edasiandmise võimalusi laiendab sel moel direktiiv. Sama lõige kehtestab ka tingimused, mis peavad olema täidetud, et fondivalitseja saaks oma ülesandeid või tegevusi kolmandale isikule edasi anda. Neis lõike 1 punktides on valdavalt tehtud terminoloogilisi täpsustusi ja parandusi. Punkti 4 on lisatud viide investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamisele, punktides 5, 6 ja 8 on „edasiantud tegevuste tegija“ mõiste asendatud mõistega „kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse“. Punktides 5 ja 6 on ühtlustatud üldise edasiandmise mõiste kasutamist – läbivalt kasutatakse „ülesannete 62 või tegevuste edasiandime“ ja „ülesandeid täitma või teenuseid osutama“. Sisulisema muudatusena on punkti 8 investorite või kõrvaleenuste puhul muude klientide huvide kaitseks lisatud tingimus, et fondivalitsejal peab olema võimalik ka ülesannete või tegevuste edasiandmine viivitamata lõpetada. Edasiandmise lõpetamise võimaluse näeb ette ka kehtiv seadus (IFS § 367), kuid selguse huvides viiakse ka see tingimus teiste ülesannete või tegevuste edasiandmise eeltingimuste juurde, mis ühtlasi tagab parema kooskõla direktiivi vastava regulatsiooniga (AIFMD artikkel 20 lõike (1) punkt f) ja UCITSD artikkel 13 lõike (1) punkt j)). Lõikes 2 on tehtud vaid terminoloogilisi täpsustusi. Lõikes 3 samuti tehtud terminoloogilisi täpsustusi. Sisulisema muudatusena on täpsustatud Finantsinspektsiooni teavitamise ajahetke. Kehtiva seaduse kohaselt tuleb ülesannete või tegevuste edasiandmisest Finantsinspektsiooni teavitada. Direktiiviga on vastavat kohta eurofondidega seonduvalt muudetud – järelevalvet tuleb teavitada enne ülesannete ja tegevuste edasiandmise lepingu jõustumist (UCITSD artikkel 13 lõige (1)). AIFMD-s oli järelevalve teavitamine selliselt reguleeritud juba varem, kehtiv IFS on selles osas aga veidi ebatäpne (teavitamist enne lepingu jõustumist pole nõutud). Lõike 3 teine lause tugineb samuti UCITSD artikkel 13 lõikel (1) ja on viidud direktiiviga kooskõlla – Finantsinspektsioonil tuleb eurofondi valitseja ülesannete või tegevuste edasiandmisest teavitada omakorda viivitamata eurofondi päritoluriigi finantsjärelevalve asutust. Seda siis juhul, kui eurofond on asutatud või moodustatud teises lepinguriigis. Lõikes 4 jääb kehtima põhimõte, et edasiandmine ei vabasta fondivalitsejat fondi valitsemise vastutusest. Eelnõuga täpsustatakse vastutuse küsimust ja lisatakse lõikesse 4 teine lause, mis ütleb selgelt välja, et fondivalitseja on kohustatud tagama selle, et kolmas isik, kellele ülesanded või tegevused on edasi antud, täidab IFS-i fondi valitsemise või kui edasi on antud investeerimisteenuste või kõrvalteenuste osutamine, siis nende teenuste suhtes kehtivaid nõudeid (AIFMD artikkel 20 lõige (3a) ja UCITSD artikkel 13 lõiked 2 ja 4). Lõigetes 5 ja 6 ei ole muudatusi tehtud. Lõikes 7 täpsustatakse, et ülesannete ja tegevuste edasiandmiseks ei loeta seda, kui fondi osakuid, aktsiaid või osasid turustatakse VpTSi alusel ega seda, kui need on kindlustuspõhise investeerimistoote alusvaraks ja neid turustatakse sel moel KindlTS alusel (AIFMD artikli 20 lõige (6a) ja UCITSD artikli 13 lõige (3)). Lõige 8 toob sisse viite EL delegeeritud aktile – komisjoni delegeeritud määrusele, mis kehtestatakse UCITSD artikli 13 lõike 5 alusel. Sellega nähakse ette täpsemad nõuded ülesannete ja tegevuste edasiandmise tingimuste täitmise kohta, sealhulgas täpsustatakse, mille põhjal hinnata, kas IFS § 364 lõike 1 punktis 4 kehtestatud eeltingimus on täidetud. So, et edasiandmine ei või põhjustada olukorda, kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamisega või ei ole ta selleks pädev, eelkõige fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli süsteemi funktsiooni edasiandmise tõttu. Alternatiivfondide kohta on viide EL delegeeritud aktile (AIFMD artikli 20 lõike 7 alusel kehtestatud komisjoni delegeeritud määrus) esitatud eelnõus olevas IFS § 3671 lõikes 4. Paragrahvi täiendatakse veel uute lõigetega 9–11. Need muudatused tulenevad kõik direktiivist ja on selles ettenähtud pikema rakendusaja tõttu planeeritud jõustuma hiljem – 2027. aasta 16. aprillil. 63 Lõige 9 kehtestab fondivalitsejatele uue aruandluskohustuse. Tegemist on järelevalvelise aruandega, mis tuleb esitada Finantsinspektsioonile. Ühtlasi nimetab lõige 9 ära, mida uus aruanne sisaldab (AIFMD artikli 24 lõike (2) punkt d) ja selle alapunktid i)–viii) ning UCITSD artikli 20a lõike (2) punkt d) ja selle alapunktid i)–viii)). Aruandes tuleb esitada teave kolmanda isiku enda kohta (punktid 1 ja 2), sh kas eksisteerib märkimisväärne seos selle kolmanda isiku ja fondivalitseja vahel, kas kolmas isik omab fondivalitseja tegevusluba või on muul põhjusel finantsjärelevalve alla kuuluv ning kui see on teemaks, siis andmed ka järelevalveasutuse kohta. Et Finantsinspektsioonil oleks võimalik uues aruandes kolmanda isiku kohta esitatud andmeid seostada teiste järelevalveliste või avalike aruannete või muude allikatega, tuleb aruandes esitada ka vastavad identifikaatorid (punkt 3). Uues aruandes tuleb esitada andmed ka edasiantud ülesannete ja tegevuste sisu kohta (punktid 5 ja 6): edasi antud vara valitsemise või riskijuhtimise ülesannetega seotud tegevuste loetelu ja kirjeldus ning vara valitsemise edasiandmise korral selle vara väärtus, mille valitsemine on edasi antud, ja osakaal fondi kogu varast. Fondivalitseja enda kohta tuleb esitada infot töötajate kohta (punktid 4 ja 7): nende töötajate arv, kes täidavad fondivalitsejas igapäevaseid vara valitsemise või riskijuhtimisega seotud ülesandeid täistööajaga ning edasi antud ülesannete ja tegevuste üle kontrolli teostavate töötajate arv, kes töötavad fondivalitsejas täistööajaga. Lisaks tuleb Finantsinspektsioonile aruandes esitada regulaarsete kontrollide arv, mida fondivalitseja on edasi antud ülesannete ja tegevuste üle teostanud, ja nende kontrollide kuupäevad. Samuti probleemide loetelu, kui neid on esinenud ning kui nende lahendamiseks on võetud meetmeid, siis need meetmed koos rakendamise kuupäevadega (punkt 8). Et kolmas isik võib talle edasi antud ülesandeid ja tegevusi veel omakorda edasi anda, tuleb sellise täiendava edasiandmise esinemisel esitada (punkt 9) samad andmed ka selle isiku kohta (punktid 1–3) ning täiendavalt edasiantud ülesannete ja tegevuste sisu kohta (punktid 5 ja 6). Aruandes tuleb esitada ka kõik edasiandmise, sh täiendava edasiandmise lepingute sõlmimise ja lõppemise kuupäevad (punkt 10). Aruandes esitatavate andmete loetelus täiendavaid andmeid võrreldes direktiivist tulenevaga sätestatud ei ole. Aruande vormi, koostamise ja esitamise sageduse ning tähtajad kehtestatakse EL delegeeritud õigusaktidega. Lõikega 10 antakse viide UCITSD vastavatele sätetele, mille alusel need kehtestatakse – UCITSD artikli 20a lõiked 5 ja 6. Alternatiivfondide kohta on vastav viide esitatud eelnõus olevas IFS § 3671 lõikes 5 (EL delegeeritud aktid kehtestatakse AIFMD artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel). Lõige 11 lisab täiendavaid kohustusi ka Finantsinspektsioonile. Kui Eesti fondivalitseja või siin moodustatud või asutatud fond võib olla oluliseks vastaspoole riski allikaks krediidiasutuse, mõne teise süsteemselt olulise asutuse või finantssüsteemi stabiilsuse jaoks teises lepinguriigis, tuleb Finantsinspektsioonil selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele edastada viivitamata kogu info, mis ta on ülesannete ja tegevuste edasiandmise aruandluse kaudu saanud (AIFMD artikli 25 lõike (2) kolmas lõik ja UCITSD artikli 20a lõike (3) kolmas lõik). IFS § 365 lõiked 4 ja 5. Lõiked 4 ja 5 tunnistatakse kehtetuks. Need reguleerivad spetsiifiliselt alternatiivfondide erisusi ja viiakse sel põhjusel üle alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaotisesse. Kuigi IFS struktuur näeb ette esmalt fondidele üldiselt 64 mõeldud normid, mis tuginevad UCITSD-l ning seejärel on vajadusel erinormid alternatiivfondidele ja pensionifondidele või vastavalt nende depositooriumidele või valitsejatele, ei ole fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaos millegi pärast sellest struktuurist kinni peetud. Eelnõuga lisatakse sellesse jakku eraldi jaotis alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisuste jaoks. Lõiked 4 ja 5 on eelnõus taasesitatud § 3671 lõigetena 1 ja 2. IFS § 366. Tervele paragrahvile antakse uus sõnastus, sest selle pealkirjas ja kõigis sätetes on vaja teha terminoloogilisi täpsustusi, et terves jaos oleks läbivalt kasutatud sama terminoloogiat. Nimelt tehakse eelnõuga terves jaos muudatused, millega võetakse tegevuste edasiandmise puhul kasutusele üldine mõiste ülesannete ja tegevuste edasiandmine, vaid kohtades, kus on vaja nimetada konkreetset teenust või tegevust, räägitakse selle konkreetse teenuse või tegevuse edasiandmisest (näiteks „sisekontrolli süsteemi funktsiooni edasiandmine). Kuna viimaste direktiivi muudatustega laienes edasiandmise võimalus investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste osutamise edasiandmisele, on lõikesse 1 lisatud ka konkreetne viide kõnealuste teenuste edasiandmisele. Kõiki ülesandeid ja tegevusi, mida fondivalitseja võib kolmandale isikule edasi anda, võib viimane omakorda veel täiendavalt edasi anda. Seega ei ole põhjust viidata antud paragrahvis kitsalt fondi valitsemise teenuse täiendavale edasiandmisele. IFS § 367. Paragrahvile 367 antakse samuti uus sõnastus. Ka siin on põhjuseks nii pealkirja kui paragrahvi teksti terminoloogiline täpsustamine, nagu see oli IFS § 366 puhul (vt ka vastavat selgitust). Sisulisi muudatusi eelnõuga selles paragrahvis tehtud ei ole. IFS 27. peatüki 4. jao jaotis 11. Arvestades IFS-i üldist struktuuri, lisatakse fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jakku eraldi jaotis alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisätete jaoks. IFS § 3671. Paragrahvi 3671 on koondatud alternatiivfondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused. Lõigetes 1 ja 2 on taasesitatud kehtiva IFS § 365 lõiked 4 ja 5. Lõige 3: Sarnaselt eelnõus esitatud IFS § 364 lõikele 8 tuuakse ka IFS § 3671 sisse viide EL delegeeritud aktile – komisjoni delegeeritud määrusele, mis kehtestatakse AIFMD artikli 20 lõike 7 alusel. Sellega nähakse ette täpsemad nõuded ülesannete ja tegevuste edasiandmise tingimuste täitmise kohta, sealhulgas täpsustatakse, mille põhjal hinnata, kas IFS § 364 lõike 1 punktis 4 kehtestatud eeltingimus on täidetud. So, et edasiandmine ei või põhjustada olukorda, kus fondivalitseja ei tegele fondi valitsemisega või investeerimisteenuse või kõrvalteenuse osutamisega või ei ole ta selleks pädev, eelkõige fondivalitseja juhtimise või sisekontrolli süsteemi funktsiooni edasiandmise tõttu. Hilisema jõustumisega lisatakse paragrahvi lõige 4, millega antakse samuti viide EL delegeeritud aktile. Alternatiivfondi valitsejal tuleb ülesannete ja tegevuste edasiandmise kohta esitada Finantsinspektsioonile aruanne vastavalt AIFMD artikli 24 lõigete 5a ja 5b alusel väljatöötatud sagedusele, tähtaegadele ja vormile. Kuivõrd direktiiv on uuele aruandlusele näinud ette hilisema rakendumise, on lõike 4 jõustumine planeeritud 2027. aasta 16. aprillile. IFS 27. peatüki 4. jao 2. jaotise pealkiri. Fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaos on eraldi jaotis pensionifondi valitseja erisuste jaoks. Tulenevalt terminoloogia ühtlustamisest terves jaos tehakse vastav täpsustus ka jaotise 2 pealkirjas. 65 IFS § 368. Tulenevalt terminoloogia ühtlustamisest terves jaos tehakse vastav täpsustus ka §-s 368 ja jäetakse välja viide fondivalitseja ülesannete osalisele edasiandmisele. Sellist terminit fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise jaos ei kasutata. Eelnõuga muudetakse IFS § 368 veel teist korda. Sel puhul antakse tervele paragrahvile uus sõnastus. Muudatus on tingitud eurofondidele ja alternatiivfondidele aruandluse lisandumisest, mis direktiivist pensionifondidele ei tulene ja mida eelnõu koostamisel ei ole peetud otstarbekaks pensionifondi valitseja suhtes kohaldada. Sellest lähtuvalt muudetakse paragrahvi pealkirja. Uueks pealkirjaks saab „Pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise erisused“. Lõikes 1 säilitatakse varasem IFS § 368 tekst. Pensionifondi osakud tuleb IFS-i kohaselt registreerida keskregistris ja osakute registreerimisele kohaldatakse EVKS-s sätestatut, mistõttu ei ole siin põhjendatud fondivalitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmise reeglite kohaldamine. Uues lõikes 2 kehtestatakse erisus, et pensionifondi valitseja suhtes ei kohaldata eelnõus esitatud IFS § 364 lõigetes 9 ja 10 sätestatut. Muudatus, mis annab paragrahvile uue sõnastuse, on planeeritud jõustuma 2027. aasta 16. aprillil, vastavalt siis jõustuvale direktiivist tulenevale eurofondide (ja alternatiivfondide) valitsejate uue aruandluse rakendumisele. IFS § 3681. Paragrahv näeb ette, et tööandja pensionifondi valitsejal tuleb võtmefunktsioonide täitmisega seotud ülesannete edasiandmisel kolmandale isikule enne selliste ülesannete edasiandmise lepingu jõustumist teavitada Finantsinspektsiooni. See tuleneb tööandja pensionifondide direktiivist (Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2016/2341 tööandja kogumispensioni asutuste tegevuse ja järelevalve kohta) ja annab Finantsinspektsioonile võimaluse varaseks sekkumiseks, kui see peaks vajalikuks osutuma. Eelnõuga tunnistatakse see paragrahv kehtetuks. Finantsinspektsiooni teavitamise nõudest ei ole loobutud, sellist erisust ei ole tööandja pensionifondi valitseja ülesannete ja tegevuste edasiandmisele enam lihtsalt vaja. Eelnõuga muudetakse üldnormi IFS § 364 lõikes 3 ja nii tekib Finantsinspektsiooni teavitamise kohustus enne üleandmise lepingu jõustumist fondivalitsejatele nagunii. IFS § 370 lõige 4. Fondivalitseja esitab Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, kasumi jaotamise/kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning vandeaudiitori aruande ja lisaks ka üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta. Krediidiasutused, kindlustusandjad ja investeerimisühingud üldkoosoleku protokolli väljavõtteid Finantsinspektsioonile enam ei esita. Eelnõuga tühistatakse see kohustus ka fondivalitsejatel (vt ka IFS § 454 lõike 6 esimese lause muutmist). Muudatus ühtlustab IFSi nõuded teiste finantssektori regulatsioonidega ja vähendab halduskoormust fondivalitsejate jaoks. Ühtlasi pikendatakse eelnõuga nimetatud dokumentide Finantsinspektsioonile esitamise tähtaega. Dokumente ei tule enam esitada hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 1. maiks, aga seda tuleb teha hiljemalt 30. juuniks. Praegu kehtiva tähtaja järgimine on kujunenud fondivalitsejate jaoks märkimisväärseks väljakutseks. Fondivalitsejatel, kelle valitsemistasu sõltub varade väärtuse suurusest, nõuab valitsemistasu arvutamine ja fondivalitseja aruande koostamine eelnevalt fondi aruande koostamist, mis peab teatud juhtudel olema omakorda ka auditeeritud. Tähtajast kinnipidamisega on suurimad probleemid nö fondiinvesteeringuid tegevate fondide valitsejatel, kes peavad kohustuse täitmiseks kätte saama portfelli kuuluvate 66 fondide aruanded, seejärel koostama oma valitsetavate fondide aruanded ning alles siis saab lõplikult kokku panna ja auditeerida fondivalitseja aruande. Kuna praktikas nõuavad audiitorid materjale vähemalt kuu aega ette, on praegu kehtiva tähtaja jooksul nõutud dokumentide esitamine kõigi fondivalitsejate jaoks keeruline ning fondifondide valitsejate jaoks äärmiselt komplitseeritud. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Need on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 371 lõike 2 kehtetuks tunnistamine. Lõige 2 nõuab, et auditeerimise käigus peab audiitor kontrollima fondivalitseja tegevuse vastavust IFS-s sätestatud nõuetele ning esitama fondivalitsejale ja Finantsinspektsioonile aruande, milles ta peab muu hulgas avaldama arvamust fondivalitseja omavahenditele kehtestatud nõuete täitmise ning fondi vara valitsemisega seotud riskide juhtimise poliitika ja protseduurireeglite nõuetele vastavuse kohta. Finantsinspektsiooni hinnangul on praktikas sellised aruanded sisutühjad, kuivõrd IFS-s puuduvad reeglid selle kohta, mida täpsemalt audiitorid hindama peavad. Viimane tooks omakorda kaasa regulatsioonide mahu kasvu. Audiitorid lähtuvad auditeerimisel sellest, mida majandusaasta aruannete auditeerimise raames nagunii teha tuleb ning lisategevusi IFS-st tuleneva aruande koostamiseks ei tee. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 372 lõige 4. Välja jäetakse viide fondi kohta aruannete esitamisele, mis on kaetud juba IFS § 88 lõikega 6 ja eelnõuga lisanduva lõikega 61. Muudatus on planeeritud jõustuma 2027. aasta 16. aprillil, mil jõustuvad ka teised aruandlust puudutavad muudatused. IFS § 392 lõike 1 punkt 1. Sarnaselt IFS § 193 lõike 1 punktis 1 ja § 283 punktis 1 tehtavatele muudatusele täpsustatakse eelnõuga ka fondivalitseja pankrotiteate avaldamisega seonduvat. Muudatuse kohaselt ei pea pankrotiteadet enam avaldama üleriigilise levikuga päevalehes. Fondivalitseja pankrotiteate avaldamise suhtes kohaldub pankrotiseadus (so avaldamine väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu täpsustatakse eelnõuga vaid, et pankrotihalduril tuleb tagada pankrotiteate avaldamine ka fondivalitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes. Vt teadete üleriigilise levikuga päevalehes avaldamisest loobumise kohta selgitusi IFS § 193 lõike 1 punkti 1 muutmise juures. IFS § 398 lõige 2 ja § 409 lõige 5. Eurofondi valitseja piiriülese tegevuse aluste § 398 lõike 2 sõnastust täpsustatakse, et piiriüleselt võib fondivalitseja osutada ka kõrvalteenuseid või teha seda läbi teises lepinguriigis asutatud filiaali. Viide kõrvalteenustele on sättest varasemalt ekslikult välja jäänud. Ühtlasi korratakse üle, et investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste teise lepinguriigis osutamisel tuleb lähtuda VpTS-st ja võrdlusaluste haldamise puhul seda reguleerivast EL määrusest (Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2016/1011). Sarnaselt lisatakse Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja tegevuse aluste § 409 lõikesse 5 viited määrusele (EL) 2016/1011. Selles sätestatust tuleb juhinduda, kui teises lepinguriigis soovitakse tegeleda võrdlusaluste haldamisega. Viide VpTS-le on IFS § 409 lõike 5 kehtivas tekstis juba olemas. 67 Ka kõnealuste teenuste osutamisel Eestis tuleb fondivalitsejal lisaks IFS-le juhinduda vastavalt VpTS-s või määruses (EL) 2016/1011 sätestatust. IFS § 409 lõige 4. Lõikes 4 on ekslikult viidatud välisriigile. Eelnõuga parandatakse viide lepinguriigiks. IFS § 409 lõige 6, § 415 lõige 4 ja § 419 lõige 6. Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja tegevuse aluste § 409 lisatakse uus lõige 6, milles sätestatakse, et teises lepinguriigis tarbijale laenu andmisele kohaldatakse lisaks IFS-s laenu andmise kohta sätestatule ka selle lepinguriigi õigusaktides tarbijale laenu andmise suhtes sätestatud nõudeid. Kuivõrd direktiiv lubab liikmesriigil tarbijale alternatiivfondi arvel laenu andmist oma riigis ka keelata, on teises lepinguriigis selliste laenude andmise eelduseks ka, et see seal lubatud on. Analoogselt on Eestis asutatud fondivalitseja kolmandas riigis tegevuse aluste § 415 täiendatud uue lõikega 4, kus samuti viidatakse, et kolmanda riigi tarbijale laenu andmisele kohaldatakse lisaks IFS-s laenu andmise kohta sätestatule ka selle kolmanda riigi õigusaktides tarbijale laenu andmise suhtes sätestatud nõudeid. Ka siin on eelduseks, et selles kolmandas riigis on tarbijale lubatud anda laenu alternatiivfondi arvel. IFS § 409 lõikele 6 sarnane muudatus on tehtud ka IFS §-s 419, mis reguleerib Eestis või teises lepinguriigis asutatud fondivalitseja tegevust kolmandas riigis asutatud või moodustatud alternatiivfondi pakkumisel Eestis või teises lepinguriigis. IFS § 419 on lisatud lõige 6, mis siis samuti viitab kolmanda riigi alternatiivfondi arvel tarbijale laenu andmise kontekstis selle teise lepinguriigi vastavates õigusaktides sätestatu järgmisele. Eelduseks on ka siin, et teises lepinguriigis tarbijale laenu andmine üldse lubatud on. IFS § 412 lõige 3, § 419 lõige 5 ja § 424 lõige 5. Eelnõus esitatud IFS § 1202 lõike 7 punkti 1 kohaselt ei või alternatiivfondi arvel anda Eestis laenu tarbijale. Sellest lähtuvalt lisatakse eelnõuga see piirang ka IFS § 412 lõikesse 3, § 419 lõikesse 5 ja § 424 lõikesse 5. IFS § 412 reguleerib lepinguriigis asutatud alternatiivfondi valitseja tegevuse aluseid Eestis. Lisatava lõikega 3 kehtestatakse piirangud, et alternatiivfondi arvel ei ole lubatud anda Eestis laenu tarbijale. IFS § 419 ja sealt edasi §-d 420–423 reguleerivad nii Eesti kui teise lepinguriigi fondivalitsejat, kes pakub Eestis või soovib pakkuma hakata Eestis kolmanda riigi alternatiivfondi. Ka sellise kolmanda riigi alternatiivfondi arvel ei ole lubatud Eestis laenu anda tarbijale (eelnõuga IFS § 419 lisatud lõige 5). IFS § 419 puudutab spetsiifiliselt kolmanda riigi fondi pakkumist Eestis, mistõttu on sellise fondi arvel laenu andmist käsitletud ka selles paragrahvis. Analoogselt eelnõus esitatud IFS § 412 lõikele 3 kehtestatakse ka kolmandas riigis asutatud fondivalitseja Eestis tegevuse aluste § 424 lisatava lõikega 5 piirangud, et alternatiivfondi arvel ei ole Eestis lubatud anda laenu tarbijale. IFS § 419 lõike 2 punktid 2, 21 ja 3, § 423 lõike 2 punktid 2, 21 ja 3, 427 lõike 3 punktid 4 ja 5 ja lõige 41 ning paragrahvi 432 lõike 1 punktid 2, 21 ja 3. Eurofondide ja alternatiivfondide valitsejate piiriülene tegevus ja nimetatud fondide piiriülene pakkumine on EL-s reguleeritud vastavate fondide direktiividega, mida on omakorda muudetud direktiiviga (EL) 2024/927. Viimasega on kolmanda riigi alternatiivfondi pakkumist ja kolmanda riigi fondivalitseja EL siseturul teenuse osutamist käsitlev regulatsioon viidud kooskõlla Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivis (EL) 2015/849 sätestatud nõuetega ning 68 ühtlustatud neid standarditega, mis on kehtestatud liikmesriikide poolt maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide suhtes võetud ühises meetmes, so maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide muudetud ELi loetelu käsitlevad nõukogu järeldused. Täpsemalt, kolmas riik, kus on asutatud või moodustatud alternatiivfond või asutatud sellise fondi valitseja, ei tohiks olla direktiivi (EL) 2015/849 kohaselt suure riskiga kolmas riik ega kolmas riik, mida peetakse maksualast koostööd mittetegevaks riigiks. Seda juhul, kui kolmanda riigi fondivalitseja soovib tegutseda EL siseturul või soovitakse kolmanda riigi alternatiivfondi EL siseturul pakkuda. Ühtlasi soovitakse muudatustega tagada maksuküsimustes tõhus teabevahetus kooskõlas rahvusvaheliste standarditega (OECD tulu- ja kapitalimaksu näidislepingu artiklis 26 ette nähtud standardid). Eelnõuga lisatakse vastavad eeltingimused fondi päritoluriigile, asendades § 419 lõikes 2, § 423 lõikes 2 ja § 432 lõikes 2 senised punktid 2 (mis tunnistatakse eelnõuga kehtetuks) uute punktidega 21 ning muutes § 419 lõikes 2, § 423 lõikes 2ja 432 lõikes 1 punkte 3. Need puudutavad olukorda, kus Eestis või teises lepinguriigis asutatud fondivalitseja soovib kolmandas riigis asutatud või moodustatud alternatiivfondi pakkuda Eestis või teises lepinguriigis või kolmandas riigis asutatud fondivalitseja soovib kolmanda riigi fondi pakkuda Eestis. Nimetatud juhtudel peavad olema täidetud eeltingimused, et (i) fondi päritoluriik ei ole suure riskiga kolmas riik rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses (AIFMD artikkel 35 lõike (2) punkt b), artikkel 36 lõike (1) punkt c), artikkel 40 lõike (2) punkt b)) ning (ii) fondi päritoluriigi ja Eesti vahel on sõlmitud OECD tulu- ja kapitalimaksu mudellepingu artiklis 26 sätestatud standarditele vastav leping, tagatud on maksustamisalase teabe tõhus vahetamine, mis muu hulgas võib tugineda mitmepoolsetele maksualase teabevahetuse kokkulepetele, ning päritoluriik ei ole maksualast koostööd mittetegev jurisdiktsioon tulumaksuseaduse § 101 tähenduses (AIFMD artikkel 35 lõike (2) punkt c), artikkel 36 lõike (1) punkt d), artikkel 40 lõike (2) punkt c)). Samad eeltingimused nähakse kolmanda riigi fondivalitseja suhtes ette § 427 lõike 3 punkti 4 asendamisega punktiga 41 ja punkti 5 muutmisega (AIFMD artikkel 37 lõike (7) punkt e), artikkel 37 lõike (7) punkt f)). Need kohalduvad juhul, kui kolmandas riigis asutatud fondivalitseja soovib tegutseda Eestis. Antud kontekstis on direktiiv ette näinud ajapikenduse rakendamise juhuks, kui pärast kolmanda riigi fondivalitsejale Eestis tegutsemiseks loa andmist peaks mõni kõnealustest eeltingimustest mittetäidetuks muutuma. Paragrahvi lisatava lõikega 41 sätestatakse, et kui fondivalitseja päritoluriik osutub suure riskiga kolmandaks riigiks rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 3 punkti 18 tähenduses või kui see riik lisatakse maksualast koostööd mittetegevate jurisdiktsioonide loetellu pärast fondivalitsejale Eestis tegutsemiseks loa andmist, tuleb fondivalitsejal mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kahe aasta täitumisel, rakendada oma valitsetavate fondide suhtes meetmeid, mis arvestavad investorite huve ja võimaldavad tekkinud olukorra lahendada (AIFMD artikkel 37 lõike (7) punkti f) teine alalõik). Kui olukord ei muutu ja kahe aasta möödumisel kolmas riik jätkuvalt eeltingimustele ei vasta, tuleb sisuliselt fondi valitsemine üle anda tingimustele vastavale fondivalitsejale (eeldab, et fond ise ei ole samuti kolmandas riigis asutatud või moodustatud, mis tingimustele enam ei vasta) või fondi pakkumise lõpetamist Eestis. Lisaks rakendatakse § 436 lõike 2 punkti 2 asendamisega punktiga 21 ja punkti 3 muutmisega neid eeltingimusi juhul, kui kolmandas riigis asutatud fondivalitseja soovib kolmandas riigis asutatud või moodustatud fondi pakkuda Eestis lihtsustatud korras. Eeltingimused peavad sel juhul olema täidetud nii fondivalitseja kui fondi päritoluriigi suhtes (AIFMD artikkel 42 lõike (1) punktid c) ja d)). 69 IFS § 423 lõiked 1 ja 4. Lõige 1 puudutab Eestis fondi pakkumist lihtsustatud korras ning sätestab tingimused, mil sellise tegevuse puhul ei ole vaja IFS §-des 419–422 sätestatud nõudeid täita. See on mõeldav juhul, kui fondi ei kavatseta pakkuda teistes lepinguriikides ja Eestis pakutakse fondi vaid kutselisele investorile ning Finantsinspektsioon on andnud loa viidatud sätetes esitatud nõudeid mitte täita. Kuivõrd eelnõuga lisatakse § 419 lõiked 5 ja 6, mis peavad igal juhul kohalduma (puudutavad tarbijale laenu andmist Eestis), muudetakse eelnõuga § 423 lõikes 1 olevaid viiteid. IFS § 423 lõige 4 punkt 1. Paragrahvis, mis reguleerib fondi pakkumist Eestis lihtsustatud korras parandatakse ebakõla direktiiviga. Nimelt sätestab lõike 4 punkt 1 praegu, et Finantsinspektsioonile tuleb kinnitada, et fond ei ole investorfond. AIFMD artikkel 36 lõige 1 aga sätestab läbi viite artikli 31 lõikele 1, et selle investerfondi ühisfond ei saa asuda liikmesriigis. IFS § 423 lõike 4 punktis 1 tehakse vastav muudatus ja sätestatakse, et Finantsinspektsioonile tuleb kinnitada, et ühisfondi päritoluriik ei ole lepinguriik, kui Eestis soovitakse pakkuda investorfondi. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga viib IFSi normi direktiiviga kooskõlla ning on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 436 lõige 1. Viite muudatus tehakse ka § 436 lõikes 1, mis reguleerib kolmandas riigis asutatud fondivalitseja poolt kolmanda riigi fondi lihtsustatud korras pakkumist Eestis ja kus samuti on ette nähtud, et teatud tingimustel võib sellist fondi pakkuda ilma, et peaks järgima IFS üldist piiriülese pakkumise reeglistikku. Kuivõrd eelnõuga lisatakse § 424 lõige 5, mis peab igal juhul kohalduma (puudutab tarbijale laenu andmist Eestis), muudetakse eelnõuga § 436 lõikes 1 olevaid viiteid. IFS § 439 lõiked 8 ja 12. Paragrahv reguleerib välisriigi fondivalitseja tegevust Eestis vabatahtliku pensionifondi pakkumisel. Lõige 8 loetleb andmed ja dokumendid, mis tuleb vabatahtliku pensionifondi pakkumise registreerimiseks Finantsinspektsioonile esitada. Lõikest 8 jäetakse välja viide IFS § 94 lõikes 1 sätestatule vastavale põhiteabele. Eelnõu kohaselt ei pea ka Eestis pensionifondi registreerimiseks Finantsinspektsioonile pensionifondi põhiteavet enam esitama. Pensionifondi põhiteave ei ole edaspidi ka dokumendina vormistatud, mida esitada. See kehtib pensionifondi puhul, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond. Tööandja pensionifondide puhul eelnõu kohaselt põhiteavet edaspidi ei nõuta. Milliseid IFS-i avaliku fondi osa norme kohaldatakse välisriigi vabatahtliku pensionifondi Eestis pakkumisel sätestab IFS § 25 lõige 2 (vt ka vastava muudatuse selgitust). Vabatahtliku pensionifondi puhul, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, tuleb põhiteabe avaldamiseks esitada IFS §-s 94 sätestatud andmed pensioniregistri pidajale ja välisriigi vabatahtliku pensionifondi põhiteavet hakatakse samuti näitama vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelis. Kuivõrd välisriigis asutatud või moodustatud vabatahtliku pensionifondi osakud või aktsiad ei ole registreeritud Pensionikeskuses, puuduvad viimasel andmed sellise fondi tootluse arvutamiseks. Seepärast kehtestatakse lõikega 12, et välisriigis asutatud või moodustatud vabatahtliku pensionifondi, mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina registreeritud pensionifond, põhiteabe eelnõus esitatud IFS §-s 94 sätestatu kohaselt avaldamiseks peab välisriigi pensionifondi valitseja tagama pensionifondi keskmise tootluse andmete edastamise pensioniregistri pidajale viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta, aasta baasil arvutatuna ning nende andmete uuendamise pensionifondi osaku või aktsia puhasväärtuse muutumisel. Praegu välisriigis asutatud või moodustatud vabatahtlikke pensionifonde Eestis ei pakuta. Kui sellise pensionifondi pakkumine peaks Eestis registreeritama, on tagatud ka nende võrreldavus olemasolevate 70 pensionifondidega vastavas võrdlustabelis. Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Muudatused jõustuvad 2027. aasta 1. mail, mil jõustub ka uues sõnastuses IFS § 94. IFS § 443 lõike 1 punkti 6 kehtetuks tunnistamine. Kaotatakse nõue, mis kohustab väikefondi valitsejat esitama viivitamata Finantsinspektsioonile fondivalitseja tegevust puudutavate sise-eeskirjade olulise muutmise korral sise-eeskirjade muudatusi kajastav dokument või uued sise-eeskirjad, millele on lisatud sise-eeskirjade oluliste muudatuste kokkuvõte. Praktika on kujunenud selline, et osa subjekte seda kohustust ei täida või täidavad vaid valikuliselt. Teavituskohustuse ära jätmine vähendab fondivalitsejate kohustusi. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. See on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 449 lõige 2. Paragrahvi senine tekst, mis käsitleb väikefondi valitsejana tegevuse lõpetamist, loetakse eelnõuga lõikeks 1 ja paragrahvi lisatakse uus lõige 2, mis annab väikefondi valitsejana tegutsenud äriühingule võimaluse tegutseda edasi muul tegevusalal pärast väikefondi valitsejana tegutsemise lõpetamist. Kehtima jääb, et üldkoosolek võib otsustada väikefondi valitseja lõpetamise pärast kõigi tema valitsetavate fondide lõpetamist või nende valitsemise üleandmist ning et fondivalitseja esitab üldkoosoleku otsuse viivitamata Finantsinspektsioonile, lisades sellele tegevusloa kehtetuks tunnistamise avalduse ja kinnituse, et kõik tema valitsetavad fondid on lõpetatud või nende valitsemine on üle antud. Pärast seda võib äriühing tegutseda muul tegevusalal, kui üldkoosolek on selliselt otsustanud. Väikefondi valitseja lõpetamisele kohaldub eelkõige ÄS ja Finantsinspektsioonil menetluses rolli ei ole, mis tähendab, et fondivalitsejal ei tule ka lõpetamiseks taotleda luba Finantsinspektsioonilt, küll aga tuleb tal tagada, et ta on kõik oma valitsetavad fondid enne lõpetamist üle andnud või lõpetanud. Selle nõude rikkumine on fondivalitseja kohustuste rikkumine, mille alusel Finantsinspektsioon jätaks fondivalitseja tegevusloa IFS § 442 lõike 7 kolmanda lause kohaselt kehtetuks tunnistamata. Muudatus lubab Finantsinspektsioonil tegevusloa kehtetuks tunnistada ka siis, kui äriühing jätkab pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist ja fondide üleandmist või lõpetamist tegevust muul tegevusalal. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga arvestab Finantsinspektsiooni tehtud täiendavat ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3). IFS § 451 punkt 1. Sarnaselt IFS § 193 lõike 1 punktis 1, § 283 punktis 1 ja IFS § 392 lõike 1 punkt 1 tehtavale muudatusele täpsustatakse eelnõuga ka väikefondi valitseja pankrotiteate avaldamisega seonduvat. Muudatuse kohaselt ei pea pankrotiteadet enam avaldama üleriigilise levikuga päevalehes. Väikefondi valitseja pankrotiteate avaldamise suhtes kohaldub pankrotiseadus (so avaldamine väljaandes Avalikud Teadaanded), mistõttu täpsustatakse sellega eelnõuga vaid, et pankrotihalduril tuleb tagada ka pankrotiteate avaldamine väikefondi valitseja, selle konsolideerimisgrupi, millesse väikefondi valitseja kuulub, veebilehel koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes ning kui see on vajalik teabe levikuks, ka muus väljaandes koos viitega avaldamisele Ametlikes Teadaannetes. Vt teadete üleriigilise levikuga päevalehes avaldamisest loobumise kohta selgitusi IFS § 193 lõike 1 punkti 1 muutmise juures. IFS § 454 lõige 6. Tegevusloaga väikefondi valitsejad esitavad Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, kasumi jaotamise/kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning vandeaudiitori aruande ja lisaks ka üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta. Krediidiasutused, kindlustusandjad ja investeerimisühingud üldkoosoleku protokolli väljavõtteid Finantsinspektsioonile enam ei esita. Eelnõuga tühistatakse see kohustus ka fondivalitsejatel (vt ka IFS § 370 lõike 4 esimese lause muutmist). Muudatus ühtlustab IFSi nõuded teiste finantssektori regulatsioonidega ja 71 vähendab halduskoormust väikefondi valitsejate jaoks. Ühtlasi pikendatakse eelnõuga nimetatud dokumentide Finantsinspektsioonile esitamise tähtaega. Dokumente ei tule enam esitada hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 1. maiks, aga seda tuleb teha hiljemalt 30. juuniks. Praegu kehtiva tähtaja järgimine on kujunenud fondivalitsejate jaoks märkimisväärseks väljakutseks. Fondivalitsejatel, kelle valitsemistasu sõltub varade väärtuse suurusest, nõuab valitsemistasu arvutamine ja fondivalitseja aruande koostamine eelnevalt fondi aruande koostamist, mis peab teatud juhtudel olema omakorda ka auditeeritud. Tähtajast kinnipidamisega on suurimad probleemid nö fondiinvesteeringuid tegevate fondide valitsejatel, kes peavad kohustuse täitmiseks kätte saama portfelli kuuluvate fondide aruanded, seejärel koostama oma valitsetavate fondide aruanded ning alles siis saab lõplikult kokku panna ja auditeerida fondivalitseja aruande. Kuna praktikas nõuavad audiitorid materjale vähemalt kuu aega ette, on praegu kehtiva tähtaja jooksul nõutud dokumentide esitamine kõigi fondivalitsejate jaoks keeruline ning fondifondide valitsejate jaoks äärmiselt komplitseeritud. Põhimõte, et majandusaasta aruanne, vandeaudiitori aruanne, majandusaasta kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanek ja otsus tuleb Finantsinspektsioonile esitada kahe nädala jooksul aktsionäride üldkoosoleku toimumisest arvates, kuid erinevalt senisest 1. maist tuleb seda teha hiljemalt 30. juunil. Eelnõuga lisatakse sättesse viide ka osanike koosolekule, mis kehtivast tekstist on ekslikult välja jäänud (väikefondi valitseja saab tegutseda nii aktsiaseltsi kui osaühinguna). Muudatused ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Need on lisatud eelnõusse Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekute hulgast finantssektori halduskoormuse vähendamiseks. IFS § 458 lõike 4 punkt 15. Lõige 4 sätestab alused, mil Finantsinspektsioon võib IFS-i alusel teha ettekirjutuse. Fondi osakute või aktsiate väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamisega seoses täpsustatakse, et seda saab ettekirjutusega nõuda, kui esinevad eelnõus esitatud IFS § 571 lõikes 1 või § 66 lõikes 2 sätestatud alused ning et see kehtib ka usaldusfondi puhul (osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamine). Muudatus on seotud fondi likviidsusriski juhtimise meetmete paketiga, millega reguleeritakse muu hulgas ammendavalt ka see, millal Finantsinspektsioon saab nõuda fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamist. IFS § 463 lõige 3. Lõikes 3 tehakse muudatused, mis ühtlustavad juriidilisele isikule määratava sunniraha normi sõnastuse IFS vastutuse peatükis oleva § 5131 juriidilise isiku ja konsolideerimisgrupi käibe määratlusega. Nii §-s 5131 kui IFS-s läbivalt on kasutatud mõistet „raamatupidamise aruanne“, mistõttu asendatakse sellega ka IFS § 463 lõikes 3 kasutatud mõiste „raamatupidamisaruanne“. Ühtlasi asendatakse lõike 3 teises lauses konsolideerimisgrupi emaettevõtja viimane kättesaadav konsolideeritud raamatupidamise aruanne viimase kättesaadava konsolideeritud raamatupidamise aruandega, mille on heaks kiitnud kõrgeima taseme emaettevõtja juhtimisorgan, millist määratlust on kasutatud ka IFS §-s 5133. Selline sõnastus vastab ka täpsemalt UCITSD artikkel 99 lõike 6 punktile e. IFS § 467 lõige 7. Paragrahvi, mis reguleerib järelevalvet välisriigis teenuseid osutava fondivalitseja üle, lisatakse uus lõige 7. Kui Eestis asutatud või moodustatud eurofondi või alternatiivfondi pakutakse teises lepinguriigis ja Finantsinspektsioon on saanud selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutuselt ettepaneku võtta tarvitusele kõnealuse fondi valitseja või aktsiaseltsifondi või usaldusfondi enda suhtes järelevalvemeetmeid, tuleb Finantsinspektsioonil anda teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele tagasisidet – teavitada kasutusele võetud meetmetest ja tehtud järeldustest. Sama teavitus tuleb Finantsinspektsioonil teha ka ESMA-le ja vajadusel ESRN-le, viimast siiski vaid juhul, kui on risk finantssüsteemi 72 stabiilsusele ja terviklikkuse ohustamiseks. Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 50 lõige (5f) ja UCITSD artikkel 98 lõige (3). IFS § 470 lõige 41. Teistpidi – kui teise lepinguriigi eurofondi või alternatiivfondi pakutakse Eestis, on Finantsinspektsioonil õigus teha ettepanek selle teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele, et viimane võtaks tarvitusele järelevalve meetmeid, mis IFS-s on kirjeldatud § 456 lõikes 1, § 458 lõike 4 punktides 1–3, 9, 13 ja 19 ning §-des 460–462. Sellise õiguse näevad ette AIFMD artikkel 50 lõige (5f) ja UCITSD artikkel 98 lõige (3). Lõikes 41 viidatud meetmete loetelu puhul on tuginetud direktiivides sätestatule. Kui Finantsinspektsioon teeb teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutusele ettepaneku, et viimane rakendaks fondivalitseja või tema valitsetava alternatiivfondi enda (kui tegemist on äriühinguna asutatud fondiga ja eelkõige, kui ta oma vara ise valitseb) suhtes järelevalve meetmeid, peab ta oma ettepanekut põhjendama ning teavitama ettepaneku tegemisest ka ESMA-t ning finantssüsteemi stabiilsust ja terviklikkust ohustavate võimalike riskide korral ESRN-i. IFS § 471. Eelnõuga muudetakse § 471 pealkirja. Paragrahv ei piirdu enam Eestis pakutava välisriigi fondi depositooriumi ja selle Eestis asutatud filiaali üle järelevalve reguleerimisega, aga hõlmab edaspidi ka järelevalve küsimusi Eesti depositooriumi tegevuse üle teises lepinguriigis. Kui nii fond kui depositoorium on Eestis, on järelevalve depositooriumi tegevuse üle kaetud IFS-i üldiste järelevalve sätetega. IFS § 471 rakendub, kui fond ja depositoorium on erineva riigi omad. Eelnõu täiendab paragrahvi ka lõigetega 4–7, mis tuginevad AIFMD artikkel 21 lõike (16) esimesel lõigul (IFS § 471 lg 4) ja artikli 50 lõikel (5g) (IFS § 471 lõiked 5–7). Lõike 4 kohaselt võib Finantsinspektsioon Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi teise lepinguriigi depositooriumilt, kes osutab oma teenust piiriüleselt, või selle Eestis asutatud filiaalilt nõuda andmeid ja dokumente, mis on vajalikud IFS §-des 286−299 depositooriumi kohta kehtestatud nõuete täitmise kindlakstegemiseks või alternatiivfondi või tema valitseja üle järelevalve teostamiseks IFS-s sätestatud korras. Kui fond kasutab Eestis asutatud depositooriumit, on teabe saamine kaetud IFS § 456 lõike 1 punktiga 4. Tulenevalt sellest, et direktiiv lubab teatud juhtudel määrata alternatiivfondile depositooriumiks teise lepinguriigi depositooriumi, kes asub teenust osutama piiriüleselt, on laiendatud ka järelevalve rolli. Eelnõu lisab lõigetega 5–7 vajalikud koostöösätted finantsjärelevalve asutuste vahel ja täpsustab, kuidas sellises piiriüleses olukorras järelevalve depositooriumi tegevuse üle toimub. Lõige 5 näeb Finantsinspektsioonile ette depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutuse ja ka ESMA teavitamise juhuks, kui on alust arvata, et meie alternatiivfondile teenust osutav teise lepinguriigi depositoorium rikub või asub rikkuma IFS-s sätestatud nõudeid depositooriumile. Eeldus on, et depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutus võtab selle peale tarvitusele vajalikud järelevalve meetmed. Kui see ei ole piisav või kui depositoorium jätkab rikkumist, on Finantsinspektsioonil lõike 6 alusel õigus vajalikud järelevalve meetmed ise tarvitusele võtta. Sama kehtib ka vastupidi – kui Finantsinspektsioon depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusena saab alternatiivfondi või tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutuselt teate, et depositoorium rikub selles lepinguriigis kehtestatud õigusaktide nõudeid, tuleb Finantsinspektsioonil rakendada lepinguriigi finantsjärelevalve asutuse ettepanekul meetmeid rikkumise lõpetamiseks (lõige 7). Rakendatud meetmetest tuleb Finantsinspektsioonil teavitada nii teise lepinguriigi finantsjärelevalve asutust kui ESMA-t. 73 IFS § 472 lõige 5. Paragrahvi, mis reguleerib koostöö piiriülese finantsjärelevalve teostamisel, lisatakse eelnõuga uus lõige finantsjärelevalve asutuste vahel teabe vahetamiseks. Kui Finantsinspektsioon on depositooriumi järelevalve asutuseks, aga alternatiivfond või tema valitseja on teises lepinguriigis moodustatud või asutatud, tuleb Finantsinspektsioonil fondi või tema valitseja päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele esitada teave, mis on vajalik nende üle järelevalve teostamiseks. Ja vastupidi – kui Finantsinspektsioon on Eestis moodustatud või asutatud alternatiivfondi valitseja või tema siin asutatud valitseja järelevalve asutusena saanud teabe, mis on vajalik fondi depositooriumi tegevuse üle järelevalve teostamiseks, tuleb selle depositooriumi päritoluriigi finantsjärelevalve asutusele see teave edastada. Muudatus tugineb AIFMD artikkel 21 lõike (16) teisel lõigul. IFS 516 lõiked 13–15. Rakenduslikku paragrahvi, mis reguleerib fondide, fondivalitsejate ja muude isikute tegevuse IFS-i nõuetega kooskõlla viimist, lisatakse uus lõige 13, millega antakse fondivalitsejatele fondi dokumentide eelnõus esitatud IFS § 74 lõike 2 punktis 1 sätestatud nõuetega kooskõlla viimiseks ja pensionifondi puhul fondi dokumentidesse vajadusel muudatuste sisseviimiseks, mis on tingitud § 127 lõike 2 ja § 129 kehtetuks tunnistamisest ehk konservatiivse pensionifondi investeerimispiirangute kadumisest, aega üheksa kuud eelnõu seadusena jõustumisest arvates. Uues sõnastuses IFS § 74 lõike 2 punkt 1 eeldab tõenäoliselt avalike fondide prospektide muutmist, sest prospektis tuleb edaspidi investori jaoks välja tuua ka see, kas ja millises ulatuses kasutab fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat (vt ka IFS § 74 lõike 2 punkti 1 muutmine). IFS § 74 lõige 4 lubab prospektis avaldamiseks ettenähtud teabe avaldamist ka fondi tingimustes või põhikirjas. Kui investeerimisstrateegia kasutamine on või saab olema sätestatud fondi tingimustes või põhikirjas, siis on ka nende muutmiseks aega üheksa kuud (prospektis sel juhul sama teavet avaldada ei tulegi). See, et IFS-st kaob konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustus ja sellega seoses ka spetsiifilised investeerimispiirangud, ei kohusta iseenesest konservatiivse pensionifondi dokumente muutma. Siiski arvestab eelnõu võimalusega, et selline fondi dokumentide muutmise vajadus võib tekkida ja sealjuures selliselt, et muudatusi ei saa tingimata pidada seaduse muutmisest tekkinud kohustuseks fondi dokumente muuta. Näiteks võivad konservatiivse pensionifondi tingimused või prospekt sisaldada viiteid IFS-i konservatiivse pensionifondi investeerimispiirangute normidele, mis vajaks sellisel juhul ära muutmist. Rakendussäte võimaldab sellised muudatused teha fondi dokumentides koos muudatustega, millega konservatiivse pensionifondi investeerimisreegleid muudetakse, kui selline soov peaks pensionifondi valitsejal olema või näiteks koos muudatustega, mis on vajalikud IFS § 74 lõike 2 punktis 1 sätestatud nõuetega kooskõlla viimiseks ka juhul, kui sellised muudatused eeldaksid muudatuste kooskõlastamist Finantsinspektsiooniga. Ehk teisisõnu viited kehtetuks tunnistatud investeerimispiirangutele konservatiivse pensionifondi dokumentides oleksid aktsepteeritud veel 9 kuud nende muudatuste jõustumisest. Kui IFS § 37 lõikele 3 tuginedes ei ole fondi tingimuste muudatusi vaja Finantsinspektsiooniga kooskõlastada, saab pensionifondi valitsejad sellised muudatused kiiremini ära teha. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Lisaks antakse lõikega 14 fondivalitsejale aega viia eurofondi ja mittekinnise alternatiivfondi dokumendid eelnõus esitatud IFS § 29 lõike 1 punktides 81 ja 13 ning lõike 2 punktides 81 ja 12 sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt 2027. aasta 16. aprilliks. Tegemist on fondi dokumentatsioonis tehtavate muudatustega, mis on tingitud uutest likviidsusriski juhtimise meetmetest ja kuhu on direktiivi ja selle rakendusaktidega jäetud pikem rakendusaeg. 74 Lõikega 15 kehtestatakse üleminekusäte pensionifondide põhiteabe uuele mudelile. Kui põhiteksti kohaselt esitavad pensionifondi valitsejad pensioniregistri pidajale andmed pensionifondide põhiteabe avaldamiseks jaanuari lõpuks ja uuendavaid neid andmeid reeglina samuti kord aastas, jaanuari lõpuks, siis muudetud IFS § 94 jõustumise järel 2027. aasta 1. mail tuleb vajalikud andmed esitada mai lõpuks. Põhimõte, et reeglina näidatakse andmed, va keskmised tootlused, kalendriaasta lõpu seisuga, jääb paika. Seega tuleb eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 1 punktides 1–6 sätestatud andmed pensioniregistri pidajale esimest korda esitada 2026. aasta lõpu seisuga. Arvestades, et eelnõus esitatud IFS § 94 lõige 6 näeb ette andmete jooksva uuendamise, kui andmed kalendriaasta jooksul oluliselt muutuvad, on sama kohaldatud ka andmete esmakordse esitamise puhul. Ehk teisisõnu, kui andmed on vahepeal juba oluliselt muutunud, ei esita pensionifondivalitseja neid pensioniregistri pidajale enam 2026. aasta lõpu seisuga, aga viimase seisuga. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Muudatus jõustub 2027. aasta 1. mail, mil jõustub ka uues sõnastuses IFS § 94. Pensioniregistri pidaja veebilehel muutub pensionifondide põhiteave võrdlustabelites kättesaadavaks 1. juunist 2027. IFS § 5171. Seaduse rakendussätete peatükki (32. peatükk) lisatakse uus paragrahv, milles sätestatakse üleminekusätted alternatiivfondi valitseja tegevuse kooskõlla viimiseks laenu andmise nõuetega. Uue paragrahvi esimesed kuus lõiget tulenevad kõik direktiivist (AIFMD artikkel 61 lõige (6)) ja kohalduvad vaid mitteavaliku alternatiivfondi suhtes, sest kehtiva IFS- i kohaselt avaliku alternatiivfondi arvel Eestis ei ole saanudki varem laenu anda. Lõige 1 vabastab fondivalitseja ja usaldusfondi, mis oma vara ise valitseb, eelnõus esitatud IFS laenu andmise nõuetest ehk § 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõuetest vastavalt sellise alternatiivfondi ja usaldusfondi puhul, mille arvel antakse laenu ja mis on moodustatud või asutatud enne 2024. aasta 15. aprilli. Vabastus kehtib kuni 2029. aasta 16. aprillini. Täiendavalt täpsustab lõige 2, et kui mitteavaliku alternatiivfondi arvel ühele laenuvõtjale antud laenude tinglik väärtus kokku või kasutatud finantsvõimendus ületab eelnõus esitatud IFS § 1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid, ei või fondivalitseja, aktsiaseltsifond või usaldusfond siiski selliste laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust suurendada kuni 2029. aasta 16. aprillini. Ehk nõudeid ei tule ühest küljest kuni nimetatud tähtajani täita, kui mahud on täis, ei või neid aga siiski ka suurendada. Sama kehtib ka siis, kui laenude tinglik väärtus kokku või kasutatud finantsvõimendus esialgu veel eelnõus esitatud IFS § 1202 lõikes 1 või § 3611 lõikes 3 kehtestatud piirmäärasid ei ületa (lõige 3). Laenude tinglikku väärtust kokku ega finantsvõimendust üle viidatud piirmäärade suurendada ei või. Lõikega 4 tehakse veel erisus mitteavalike alternatiivfondide suhtes, mis on samuti moodustatud või asutatud enne 2024. aasta 15. aprilli, kuid mille osakute, aktsiate või osade väljalaskmine on ka selle kuupäevaga lõppenud. Sellise fondi puhul samuti ei tule eelnõus esitatud laenu andmise ja finantsvõimenduse nõudeid täita. Erinevalt teistest varem moodustatud või asutatud fondidest kehtib vabastus nende fondide puhul aga tähtajatult. Lõige 6: Kuigi fondivalitsejale ja usaldusfondile, mis oma vara ise valitseb, on üleminekuajaks nähtud ette vabastus uute nõuete täitmisest, ei tähenda see, et neid nõudeid ei võiks juba varem täita. Kui fondivalitseja või usaldusfond, kes valitseb oma vara ise, otsustab eelnõus esitatud IFS § 1202 lõigetes 1–5 ja §-s 3611 kehtestatud nõudeid kohaldada, võib ta seda teha, kuid sellest tuleb teavitada Finantsinspektsiooni. IFS § 5273. Seaduse rakendussätete peatükki 321 lisatakse teinegi uus paragrahv. Selles reguleeritakse eelnõus esitatud IFS § 286 kohaldamist. IFS § 286 annab loa erandkorras 75 piiriülese depositooriumi kasutamiseks, nagu näeb selle ette direktiiv. Direktiivist tuleneb ka mahupiirang, milleni küündimise järgselt piiriülese depositooriumi kasutamist enam lubada ei saa (AIFMD artikkel 21 lõike (5a) punkt b)). Piirmäärana kasutab direktiiv alternatiivfondide vara mahtu kokku, millele osutatakse depositooriumi teenust konkreetses liikmesriigis. Vara maht ei või ületada 50 miljardit eurot. Vastav piirmäär kehtestatakse lõikega 1. Finantsinspektsioon võib anda loa määrata alternatiivfondi depositooriumiks lepinguriigi krediidiasutus ilma, et depositooriumi teenust osutataks Eestis äriregistrisse kantud filiaalina, kuni Eesti ja teiste lepinguriikide fondivalitsejate valitsetavate või oma vara ise valitsevate Eestis või teistes lepinguriikides asutatud või moodustatud alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse IFS §-s 290 sätestatud vara hoidmise teenust Eestis, ei ületa 50 miljardit eurot või sellega samaväärset summat muus vääringus. Eesti selle piirmäärani ei küündi. Kõigi avalike alternatiivfondide vara maht Eestis oli 2025. a septembri lõpu seisuga umbes 300 miljonit eurot. Siia tuleb küll juurde arvestada ka mitteavalikud alternatiivfondid, mille andmed pole kättesaadavad, kuid on selge, et direktiivist tuleneva piirmäärani on palju minna (fondisektori suurima mahuga kohustuslike pensionifondide vara maht oli vaid umbes 6,5 miljardit eurot). Lõige 2 täpsustab, et piirmäära arvutamisel ei arvata vara hulka depositooriumide endi vara ega selliste alternatiivfondide vara, mida pakutakse Eestis IFS §-s 423 sätestatu kohaselt lihtsustatud korras (tugineb AIFMD artikkel 21 lõike (5a) teisel lõigul). Lõige 3: Küsimuses, mis järgneb, kui mahu piirmäära ületatakse, direktiiv vaikib. Praktikas on aga vaja tegevuskorda, millest sellisel puhul juhinduda. Kuivõrd Eesti alternatiivfondide vara maht on esialgu veel kaugel kehtestatud piirmäärast, piirdutakse volitusnormi kehtestamisega, mis võimaldab vajadusel rahandusministril määrusega täpsustada, mis tingimustel ja mis ajaks tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia IFS § 286 lõike 2 esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla. Seda siis juhul, kui alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis jõuab 50 miljardi euroni või sellega samaväärse summani muus vääringus. Analoogset lahendust on kasutatud ka VpTS § 2725 lõikes 3 kõlblike kohustuste suhtes. IFS normitehnilise märkuse täiendamine. Tulenevalt sellest, et eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega) ja direktiivi (EL) 2024/2994 (millega muudetakse direktiive 2009/65/EÜ, 2013/36/EL ja (EL) 2019/2034 seoses kesksete vastaspoolte suhtes olevatest riskipositsioonidest tuleneva kontsentratsiooniriski ja keskselt kliiritavate tuletistehingute vastaspoole riski käsitlemisega) eurofonde puudutavad sätted, lisatakse IFS-i normitehniliste märkuste loetellu viited mõlemale kõnealusele direktiivile. 3.2. Eelnõu § 2 – FIS muutmine FIS § 461 lõike 1 punkt 4 ning lõiked 14, 141 ja 15. Paragrahvi, mis reguleerib Finantsinspektsiooni koostööd ESMA ja seotud organisatsioonidega, lõikesse 1 lisatakse uus punkt 4, mis kohustab Finantsinspektsiooni teavitama ESMA-t ja teiste lepinguriikide finantsjärelevalve asutusi ka igast muudatusest tegevusloa saanud alternatiivfondi valitseja poolt teistes lepinguriikides valitsetavate või turustatavate alternatiivfondide loetelus. Muudatuse aluseks on AIFMD artikkel 7 lõige (5). 76 Lisaks saab Finantsinspektsioon lõikega 14 kohustuse teavitada kõiki Euroopa järelevalveasutusi (s.t. nii ESMA-t, EBA-t ja EIOPA-t), asjasse puutuvaid teiste riikide finantsjärelevalve asutusi ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu fondivalitsejale eurofondi või fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile alternatiivfondi valitsemiseks tegevusloa andmisest või selle kehtetuks tunnistamisest (AIFMD artikkel 7 lõige (5) ja artikkel 25 lõige (2) ning UCITSD artikkel 7 ja artikkel 20a lõige (3)). Sellega tagatakse, et kõigil EL ühisturu asjasse puutuvatel asutustel on ühesugune info fondi valitsemise tegevuslubadest lepinguriikides. Lisaks lõike 14 kehtestamisele tehakse eelnõusse täiendav muudatus, kus alates 16. aprillist 2027. a. muutub IFS-i kohane järelevalveline aruandlus ning alates samast ajast tuleb Finantsinspektsioonil lõikes 14 nimetatud asutustele lisaks tegevuslubade andmisest ja kehtetuks tunnistamisest teavitamisele edastada ka teave, mille Finantsinspektsioon on IFS § 88 lõike 9 ja 92 lõike 5 sätestatu kohaselt saanud, kui selline teave on nimetatud asutuste kohustuste täitmiseks neile vajalik (uus lõige 141, esimene lause). Aruandluse käigus saadud andmete edastamisega seonduvalt sätestab lõige 141 teine lause nende andmete koondkujul edastamise Euroopa Keskpankade Süsteemi kuuluvatele keskpankadele. Viimastele edastatakse eelnõus esitatud IFS § 88 lõikele 9 ja § 92 lõikele 5 saadud statistilised andmed. Kogu lõige 141 jõustub seega 16. aprillil 2027. Üldjuhul on eeldatud, et teave, mida Finantsinspektsioon, ESMA, teiste riikide finantsjärelevalve asutused või Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu omavahel vahetavad seoses oma ülesannete täitmisega, on konfidentsiaalne. Teabe vahetamise näevad ette nii AIFMD kui UCITSD, peamiselt puudutab see tegevuslubade andmist, kehtetuks tunnistamist ning piiriülest tegutsemist ja järelevalvet, edaspidi (16. aprillist 2027) lisandub sinna ka aruandluse käigus kogutud teave, mida jagatakse, kui see on teisele asutusele tema kohustuste täitmiseks vajalik. AIFMD artikkel 47 lõige (3) ja UCITSD artikkel 102 lõike (1) esimene lõik sätestavad alused, mis juhul sellist asutuste vahel vahetatavat teavet konfidentsiaalseks lugeda ei tule ja on lubatud sellise teabe avaldamine kolmandale isikule või avalikustamine (näiteks lõike 15 punktis 3 viidatud teabe koondkujul avaldamine, aga järelevalveasutustel on kohustus ka näiteks rikkumiste kohta oma veebilehel infot avaldada, mis juhul on samuti oluline, et teabe avalikustamisel jälgitakse, et teiselt asutuselt saadud teavet on lubatud avaldada ja seda ei loeta konfidentsiaalseks. Lõige 15 sätestab, mis juhul võib teavet käsitleda mitte konfidentsiaalsena. Direktiivi kohaselt ei tule teavet lugeda konfidentsiaalseks, kui: (i) teabe esitaja on teavet edastades täpsustanud, et seda võib avaldada; (ii) avaldamine on vajalik kohtumenetluse või Inspektsiooni või muu käesolevas lõikes nimetatud järelevalveasutuse läbiviidava väärteo-, järelevalve- või kriisilahendusmenetluse jaoks või (iii) avaldatud teavet kasutatakse kokkuvõtlikuna või koondkujul nii, et üksikuid finantsjärelevalve subjekte ei ole võimalik kindlaks teha. Direktiivid ei tee vahet, kas teavet, mida asutused omavahel vahetavad avaldatakse kolmandale isikule või see avalikustatakse laiemale üldsusele. Samuti ei täpsustata direktiivides, milliseid õiguslikke menetlusi (legal proceedings) täpsemalt on silmas peetud, viidates neile, kui ühele alusele, mil samuti ei tule asutuste vahel vahetatud teavet konfidentsiaalseks lugeda. Direktiivide ingliskeelne termin „legal proceedings“ peaks hõlmama õiguslikke menetlusi laiemalt kui ainult eestikeelses tekstis viidatud kohtumenetlused. Finantsturgude regulatsiooni kontekstis peaks see termin EL-i õiguses hõlmama kõiki ametlikke menetlusi, mis on seotud järelevalve teostamise ja õigusaktide täitmisega. Seepärast viidatakse lõike 15 punktis 2 lisaks kohtumenetlusele (so kriminaal-, haldus-, väärteo- või tsiviilmenetlus) ka kohtuvälistele menetlustele, mida viivad läbi Finantsinspektsioon või teised samas lõikes nimetatud järelevalve asutused, so väärteomenetlus, järelevalvemenetlus või kriisilahendusmenetlus. Klausli eesmärk on lubada konfidentsiaalse info avaldamist teistele isikutele siis, kui seda on vaja rikkumiste uurimiseks 77 ja tõendamiseks. Kui tähendus piirduks rangelt vaid „kohtumenetlusega“, ei tohiks järelevalveasutused vahetada salajast infot omaenda läbiviidavates menetlustes enne, kui asi on ametlikult kohtusse jõudnud. See aga halvaks finantsjärelevalve tööd. FIS § 54 lõike 4 punkt 14. Kontrollimisandmete salastatuse paragrahvi täiendab krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus, mis on seletuskirja koostamise ajal välja kuulutatud, kuid ei ole Riigi Teatajas veel ilmunud33. Kõnealuse seadusega lisandub lõikesse 4 punkt 14, mille kohaselt on finantsjärelevalve käigus finantsjärelevalve subjektilt või muudelt isikutelt või asutustelt saadud konfidentsiaalse teabe ja finantsjärelevalve tulemusi kajastavate dokumentide avaldamine lubatud ka Maksu- ja Tolliametile, seoses krediidiasutuse või tema filiaaliga. Seda üksnes Maksu- ja Tolliametile seadusest tulenevate ülesannete täitmiseks vajalikus ulatuses. Eelnõuga muudetakse seda krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seadusega lisanduvat punkti ja lisatakse sellesse fondivalitseja, investeerimisfond ja nende filiaalid. Maksu- ja Tolliametile on seega lubatud edastada andmeid ka fondivalitseja, investeerimisfondi või nende filiaalidega seoses. Selline andmete edastamine tuleneb AIFMD artikli 47 lõike (3) teisest lõigust ja UCITSD artikli 102 lõike (1) teisest lõigust. FIS normitehniline märkus. Tulenevalt sellest, et eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927 (millega muudetakse direktiive 2011/61/EL ja 2009/65/EÜ seoses ülesannete delegeerimise kokkulepete, likviidsusriski juhtimise, järelevalvelise aruandluse, depositooriumi- ja hoidmisteenuste osutamise ning alternatiivsete investeerimisfondide poolt laenude väljastamisega) lisatakse FIS-i normitehniliste märkuste loetellu viide kõnealusele direktiivile. 3.3. Eelnõu § 3 – KoPS muutmine KoPS § 15 lõike 1 punkt 6, § 25 lõike 3 punkt 8 ja § 37 lõike 3 punkt 7. KoPS reguleerib muu hulgas andmeid, mis tuleb esitada avaldustel, mis esitatakse erinevate II samba tehingute tegemiseks. Sõltuvalt tehingu iseloomust on avalduste vormid ja neil esitatavad andmed mõnevõrra erinevad. Muu hulgas tuleb kehtiva seaduse kohaselt valikuavaldusel (KoPS § 15 lõike 1 punkt 6), vahetamise avaldusel (KoPS § 25 lõike 3 punkt 8) ja avaldusel uue pensionifondi valimiseks pensionifondi likvideerimise korral (KoPS § 37 lõike 3 punkt 7) isikul ka kinnitada, et tal on olnud võimalik tutvuda kõigi registreeritud kohustuslike pensionifondide tingimuste, prospektide ja põhiteabega. Eelnõuga loobutakse kinnituse küsimisest pensionifondi tingimuste ja prospektidega tutvumise kohta. Muudatus on seotud pensionifondide põhiteabe uue lahendusega, mis eelnõuga luuakse. Oluline on, et isik oleks enne tehingu tegemist saanud tutvuda pensionifondide põhiteabega. Kinnituse küsimine selle kohta säilib. Tingimuste ja prospektidega tutvumise kohta kinnituse küsimine on praktikas formaalne, arvestades, kui palju on Eestis kohustuslikke pensionifonde ja kui mahukad on kõnealused dokumendid. Praktikas ei tähenda kinnituse andmine, et nende dokumentidega tegelikult ka tutvutud on. Mahtu ja keerukust arvestades ei ole ka põhjendatud eeldus, et kõik II sambaga liitunud isikud sedavõrd põhjalikku eeltööd peaksid tegema. Kohustusliku pensionifondi tingimused ja prospektid jäävad isikutele siiski kättesaadavaks ja nendega on jätkuvalt võimalik tutvuda, kui selleks huvi ja vajadust on. Kõige olulisem info, mille pealt teha oma valikuid, saab olema koondatud uude põhiteabesse, millega tutvumise kinnitust endiselt eeldatakse. 33 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/63c28d45-9118-4ce5-853a-0fc882cd7012. 78 Eelnõuga asendatakse viited kohustuslike pensionifondide tingimustele, prospektidele ja põhiteabele KoPS § 15 lõike 1 punktis 6, § 25 lõike 3 punktis 8 ja § 37 lõike 3 punktis 7 viidetega põhiteabele. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga on II sambaga liitunud isikute jaoks halduskoormust vähendav. KoPS § 171 lõige 21. Pensionikonto avamist ja sulgemist reguleerivas §-s 171 täpsustatakse viidet kauplemiskohale. Viide VpTS §-s 3 määratletud kauplemiskohale asendatakse viitega TuMS § 171 lõike 2 punktis 2 määratletud reguleeritud väärtpaberiturule või mitmepoolsele kauplemissüsteemile. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega. Sellega on arvestatud Riigikogu menetluses oleva kogumispensionide seaduse ja maksukorralduse seaduse eelnõule SE 93534 I kooskõlastusringil Pangaliidu tehtud ettepanekut osas, mis puudutab KoPS § 171 lõike 21 kooskõlla viimist TuMS § 171 lõike 2 punktiga 2. Viimane ei piirdu üksnes VpTS § 3 kauplemiskoha mõistega, mistõttu on eelnõuga vastav parandus kavandatud KoPS § 171 lõikesse 21. Tulenevalt sellest, et eelnõuga antakse uus sõnastus KoPS § 526 lõikele 6 on § 171 lõikest 21 jäetud välja viide § 526 lõikes 6 sätestatud menetluse või režiimi lõppemisele ning viidatud sättes nimetatud asjaolud on toodud üle lõikesse 21, nagu need kehivas § 526 lõikest 6 tulenevad. Põhimõte, et väärtpaberi, mille võõrandamine ei ole olnud võimalik, võib pensioni investeerimiskonto sulgemiseks ümber registreerida pensioni investeerimiskontoga seotud väärtpaberikontolt sama krediidiasutuse kaudu avatud isiku muule väärtpaberikontole, kui ei ole enam alust oodata, et väärtpaberi võõrandamist takistavad asjaolud võivad ära langeda, jääb kehtima. Seega, kui väärtpaberiga kauplemine on lõppenud või on väärtpaberi võõrandamine teise osapoole või tehingu tegemiseks vajaliku finantsvahendaja suhtes pankrotimenetluse, krediidiasutuse suhtes väljakuulutatud moratooriumi või kriisilahendusmenetluse või muu sisult sarnase menetluse või režiimi lõppemise järel endiselt võimatu, võib selle ümber registreerida nö tavalisele väärtpaberikontole, et saaks pensioni investeerimiskonto sulgeda. Muu sisult sarnase menetluse või režiimi all peetakse silmas välisriigis aset leidvat pankrotimenetlust, moratooriumi või kriisilahendusmenetlust. Võrreldes kehtiva seadusega eelnõu selles osas sisulisi muudatusi § 171 lõikes 21 ei tee. KoPS § 28 lõige 31, § 31 lõiked 31 ja 43 ning § 60 lõige 4. Kõigis neis KoPS-i sätetes viidatakse asjaolule, et pensionifondi osakute tagasivõtmine või väljalaskmine on IFS § 57 või 173 alusel peatatud. Kuivõrd eelnõu toob IFS-i sisse uue likviidsusriski juhtimise paketi, muutuvad ka viited pensionifondide osakute tagasivõtmise ja väljalaskmise peatamise osas. Sellest lähtuvalt asendatakse KoPS § 28 lõikes 31, § 31 lõigetes 31 ja 43 ning § 60 lõikes 4 viited IFS §-dele 57 või 173 uute viidetega: „IFS § 57 lõike 1 punkti 1 või § 571 lõike 1 või § 66 või 173“. KoPS § 526 lõige 6. Kui soovitakse II sambast lahkuda, tuleb KoPSi järgi kogu raha II sambaga liitunud isikule välja maksta. Pensioni investeerimiskonto kasutamisel eeldab see, et kõik investeeringud peavad olema eelnevalt rahaks tehtud. Vastasel korral raha väljavõtmiseks avaldust esitada ei saa (see ei kehti pensionieas tehtavate väljamaksete puhul). Lõige 6 sätestab sellest üldreeglist erisuse ja loetleb olukorrad, mil kogu finantsvara võõrandamise, sealhulgas finantsvara soetamisel sõlmitud lepingute lõpetamise eeltingimust ei kohaldata. Tegemist on olukordadega, mil finantsvara ei ole praktikas võimalik võõrandada. So finantsvara, mille võõrandamine, sealhulgas finantsvara soetamisel sõlmitud lepingu lõpetamine, ei ole VpTS §- 34 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/7ca41d4f-deac-4e3f-b9ee- 869dc4eb760f/kogumispensionide-seaduse-ja-maksukorralduse-seaduse-muutmise-seadus/ 79 s 3 määratletud kauplemiskoha poolt kauplemise peatamise või lõpetamise tõttu, investeerimisfondi osakute või aktsiate tagasivõtmise peatamise tõttu, finantsvara teise osapoole või tehingu tegemiseks vajaliku finantsvahendaja suhtes pankrotimenetluse algatamise tõttu, krediidiasutuse suhtes väljakuulutatud moratooriumi või kriisilahendusmenetluse algatamise tõttu, kindlustusandjale kehtestatud erirežiimi tõttu või kohtu või muu pädeva haldusorgani tagajärgedelt sarnase otsuse tõttu seaduse kohaselt võimalik. Kehtiva sätte puhul on kaks probleemi: esiteks, nagu viidatud KoPS § 171 lõike 21 juures, on viide kauplemiskohale saanud KoPS § 526 lõikes 6 kitsam kui TuMS § 171 lõike 2 punktis 2; teiseks, ei suuda alused, mis takistavad finantsvara võõrandamist, sealhulgas sõlmitud lepingute lõpetamist, katta kõiki võimalikke olukordi, mis praktikas võivad esile kerkida. Eelnõuga loobutakse konkreetsete võõrandamist takistavate põhjuste väljatoomisest ning viidatakse vaid, et võõrandamine ei ole sellise vara soetamisel kehtinud tingimustest sõltumata võimalik. Ehk teisisõnu, erandit ei kohaldata, kui finantsvara võõrandamatuse põhjuseks on asjaolu, et tingimuste kohane investeeringust väljumise tähtaeg pole veel lihtsalt saabunud. Kehtima jääb põhimõte, et kui võõrandamist takistanud põhjused hiljem ära langevad, kohaldatakse pensioni investeerimiskontole laekuva raha suhtes lõikes 7 sätestatut ehk II sambast lahkunud isikule tehakse siis uus väljamakse. Vastavalt KoPS § 526 lõikele 7 tehakse isikule uus väljamakse eeldusel, et tal ei ole vahepeal tekkinud õigust ega kohustust kogumispensioni makset tasuda. Ehk teisisõnu, kui väärtpaberite võõrandamist takistanud asjaolud langevad ära hiljem, st pärast KoPS §-s 431 sätestatud väljamakset, tehakse isiku pensionikontole laekuva raha ulatuses talle uus väljamakse vaid siis, kui ta ei ole veel II sambaga uuesti liitunud. Kui isik jõuab II sambaga uuesti liituda, siis talle väljamakset ei tehta ning tema pensionikontole laekuvat raha kasutataks investeeringuteks (jätkub kogumine II sambas). Nagu KoPS § 171 lõike 21 puhul, ei ole ka antud muudatuse taga direktiivi ülevõtmine. Praktikas esile kerkinud kitsaskohtadele on osundanud Pangaliit oma ettepanekus 35 kogumispensionide seaduse ja maksukorralduse seaduse eelnõule SE 935. Muudatuse jõustumise järel ei ole selle rakendamine ajaliselt piiratud, st seda kohaldatakse ka finantsvara suhtes, mida ei ole juba 35 „Praktikas on ette tulnud mitmed probleeme olukorras, kus isik soovib väljamakset pensioni investeerimiskontolt, ent seda ei ole võimalik teha, sest vähemalt üks väärtpaber ei ole kontol realiseeritud (kuna seda ei ole võimalik realiseerida), mis on väljamakset välistav asjaolud KoPS § 52 6 lõike 5 tähenduses. Sellistes olukordades ei ole abi ka KoPS § 526 lõikest 6, sest lõige 6 fikseerib ammendava loetelu olukordadest, kus väärtpaberi võõrandamine ei ole võimalik. Seega on seaduses loodud juriidilise, mitte aga faktilise võõrandamiskõlbmatuse (mittelikviidsuse) definitsioon. See tekitab pensionikogujates pahameelt, kuna pank peab täitma seadust ning ei saa lasta muude väärtpaberite realiseerimisest saadud raha isikule välja maksta, kuigi nö viimase väärtpaberi võõrandamiskõlbmatuses ei ole mingit kahtlust. Viimase nelja aasta jooksul on ilmnenud muuhulgas järgnevad olukorrad, kus seadus on takistanud isikul PIK-i süsteemist väljuda: • Väärtpaberi kauplemine peatatakse isiku poolt, kes ei vasta VPTS §-s 3 toodud kauplemiskoha mõistele (nt NASDAQ); selle probleemi tekitab vastuolu KoPS § 52 6 lg 6 ning § 31 lg 3 vahel, kuna esimene räägib kauplemiskohast (mis on EL-sisene mõiste ning ei kata näiteks NASDAQi ega NYSE-t), samas kui teine räägib mistahes tavapäraselt toimivast väärtpaberibörsist (mille alla NASDAQ ja NYSE kindlasti mahuvad). • Väärtpaber viiakse nö põhiturult alternatiivturule (eriti just USA näitel), kuhu kontohalduril puudub juurdepääs või kus kauplemine toimub vaid teoreetiliselt (sest seal puuduvad ostu- või müüginoteeringud ning tehinguid sisuliselt ei tehta). Teeme ettepaneku sõnastada KoPS § 526 lõiget 6 järgnevalt: „Käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud tingimust ei kohaldata pensioni investeerimiskonto kaudu soetatud finantsvara suhtes, mille võõrandamine või millest tuleneva väärtuse muul viisil realiseerimine ei ole võimalik. Võõrandamist või väärtuse realiseerimist takistavate põhjuste äralangemise järel pensioni investeerimiskontole laekuva raha suhtes kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõikes 7 sätestatut.“.“ 80 varasemalt olnud võimalik võõrandada, kuid mis kaasusena ei ole mahtunud kehtiva normi alla selle täpse sõnastuse tõttu. KoPS § 63 lõige 9. III samba puhul ei näe kogumispensionide seadus ega tulumaksuseaduse § 28 ette võimalust kanda surnud isiku III samba kindlustuslepingust kogutud vara soodustatud isiku III samba kindlustuslepingusse või omandada selle eest III samba pensionifondi osakuid ilma tulumaksu vahepeal kinni pidamata. See tuleneb asjaolust, et KoPS § 63 lõiked 5¹ ja 5³ kohalduvad üksnes kindlustusvõtjale ning KoPS § 63 lõige 8 näeb ette, et kindlustusvõtja surma korral tehakse tema määratud soodustatud isikule väljamakseid vastavalt kindlustuslepingus sätestatud tingimustele (EMTA käsitlus). Seega loetakse selline kanne III samba kindlustuslepingu puhul väljamakseks soodustatud isikule, millelt tuleb tulumaks kinni pidada. Sarnased kanded ilma vahepealse maksustamiseta on seevastu võimalikud II sambas. Eelnõuga võrdsustatakse III ja II samba kindlustuslepingute soodustatud isikute õigused ning võimaldatakse ka III samba puhul soodustatud isikul talle muidu väljamaksmisele kuuluv summa tema III sambasse kanda, so tema täiendava kogumispensioni kindlustuslepingusse või vabatahtlikku pensionifondi. Selleks lisatakse KoPS §-i 63 lõige 9, mis sätestab, et soodustatud isikul on lõikes 8 nimetatud summat õigus kasutada ka enda lepingu kindlustusmakse tasumiseks või sissemakse tegemiseks vabatahtlikku pensionifondi, ning rõhutab, et nimetatud summat soodustatud isikule sel juhul välja ei maksta ja kindlustusandja kannab selle summa soodustatud isiku sõlmitud lepingu kindlustusmaksena lepingu sõlminud kindlustusandjale või sissemaksena soodustatud isiku vabatahtlikku pensionifondi. Lepingu puhul on vastavalt KoPS § 62 lõikele 1 mõeldud ainult täiendava kogumispensioni kindlustuslepinguid, st mõnda muusse lepingusse soodustatud isikule väljamaksmiseks mõeldud raha selliselt kanda ei saa lasta. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga arvestab Eesti Kindlustusseltside Liidu ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3). 3.4. Eelnõu § 4 – KIOS muutmine KIOS § 2 lõige 3. Lõike 3 kohaselt ei kohaldata KIOS-i IFS-s sätestatud fondivalitseja krediidihaldustegevusele, kui KIOS-st ei tulene teisiti. Eelnõuga muudetakse lõiget 3 ja täpsustatakse, et KIOS-i ei kohaldata fondivalitseja krediidihaldustegevusele seoses tema enda valitsetavate investeerimisfondidega, aktsiaseltsifondi ega usaldusfondi krediidihaldustegevusele seoses fondi endaga. Alternatiivfondi valitseja selline krediidihaldustegevus loetakse eelnõu kohaselt (IFS § 305 lg 3 p 6) tegevuseks, mis on hõlmatud alternatiivfondi valitsemise tegevusloaga. See ei vaja KIOS-i tegevusluba ja sellele ei kohaldata KIOS-i. Liikmesriikidele direktiiviga antud valikut laiendada alternatiivfondi valitseja kõrvalteenuseid krediidihaldustegevusega ei Eesti kasutanud, seega ei saa Eestis tegevusloa saanud alternatiivfondi valitseja tegeleda krediidihaldustegevusega kõrvalteenusena, mis eeldaks KIOS-i tegevusluba ja KIOS-i kohaldamist. KIOS § 2 lõike 1 kohaselt kohaldatakse KIOS-i krediidiinkassole ja krediidiostjale, kes on asutatud Eestis ja kes tegutseb Eestis või kelle elukoht on Eestis, samuti krediidihaldustegevusele ning Eestis asutatud krediidiinkasso filiaalile välisriigis ja välisriigis asutatud krediidiinkasso ja krediidiostja tegevusele Eestis. Seega, kui mõne teise lepinguriigi alternatiivfondi valitseja võib oma asukohariigi seaduste kohaselt kõrvalteenusena pakkuda krediidihaldustegevust ja ta osutab sellist teenust Eestis piiriüleselt või filiaali kaudu (KIOS § 24), tuleb tal lähtuda ka KIOS-s sätestatust. KIOS § 7 lõike 1 punkt 1. Kehtiv lõige 1 näeb ette, et mis andmeid ja dokumente tuleb esitada kui taotletakse Finantsinspektsioonilt krediidiinkasso tegevusluba. Täpsemalt sätestab punkt 1 selle, et tegevusloa taotlemiseks esitatakse põhikirja ärakiri või aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku otsus põhikirja muutmise kohta ja põhikirja muudetud tekst. Kehtivas 81 seaduses ei ole ette nähtud, et antud juhul tuleks esitada ka asumisleping või -otsus juhul kui äriühing on asutamisel. Käesoleva muudatustega lisataksegi vastav täiend punkti 1. Sellekohase nõude näeb ette ka nn inkassode direktiivi 2021/2167 artikli 7 lõike 1 punkt a (copy of its act of incorporation). KIOS § 38 lõige 4. Kehtiva seaduse § 38 näeb ette krediidiinkasso juhtide ja töötajate kohustused ning ülesanded. Selle §-i lõige 4 sätestab hetkel, et krediidiinkasso juhatus on kohustatud veenduma, et KIOS-i alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid on ajakohased, hindama nende tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks. Finantsinspektsiooni on juhtinud Rahandusministeeriumi tähelepanu sellele, et KIOS-i puhul võib olla praktikas keeruline või lausa välistatud füüsilise isiku karistamine. Eelkõige puudutab see andmete esitamisega seotud rikkumisi. Juriidilise isiku ja tema juhatuse liikme kohustusi ei saa aga samastada, mistõttu üldjuhul juhatuse liige juriidilise isiku kohustuste täitmise eest isiklikult ei vastuta. Juhatuse liikme karistusõiguslik vastutus nõuab seega eraldi õiguslikku alust, mis paneks tegutsemiskohustuse juriidilise isiku kõrval ka juhatuse liikmele isiklikult (vt RK 3-1-1-84-16, p-d 38 ja 39). Tagamaks Finantsinspektsioonile võimalus tegevusetusdeliktide puhul võtta vajadusel vastutusele ka krediidiinkasso juhatuse liikmeid, täiendatakse KIOS-i vastava alusega. Täpsemalt kehtiva § 38 lõiget 4 muudetakse nii, et olemasolev sõnastus jääb kehtima, kuid muudetakse punktiks 2 ning käesolevaga lisatakse lõikesse 4 uus punkt 1, mille kohaselt on krediidiinkasso juhatus on kohustatud korraldama KIOS-s sätestatud krediidiinkasso kohustuste nõuetekohase täitmise. KIOS § 61 lõige 1. Kehtiva seaduse § 61 lg 1 näeb ette lihtsustatult selle, et krediidiostja on huvitatud mõne viivislaenu omandamisest pangalt, siis tal on õigus selle viivislaenu kohta enne täiendavat infot saama. See info antakse siis krediidiinkassole lepingueelsete läbirääkimiste käigus. Direktiivi 2021/2167 artikli 15 lõike 1 viimane lause näeb ette, et sel juhul peab krediidiostja tagama pangalt saadava info kaitse ja samuti ärisaladuse konfidentsiaalsuse juhul kui see sisaldub saada info seas. Iseenesest võlaõigusseaduse § 14 lg 4 näeb ette, et kui lepingueelsetel läbirääkimistel osalenud isikule tehti teatavaks asjaolusid, mis ei kuulu avaldamisele, ei tohi ta, sõltumata lepingu sõlmimisest või sõlmimata jäämisest, neid asjaolusid teistele isikutele avaldada ega neid pahauskselt enda huvides ära kasutada. Samuti on ebaausa konkurentsi takistamise ja ärisaladuse kaitse seaduses sätestatud ärisaladuse ebaseadusliku saamise, kasutamise ja avaldamise keelamine, siis eesmärgiga tagada võimalikult täpne kooskõla direktiiviga, täiendatakse käesolevaga KIOS § 61 lõiget 1 teise lausega, mille kohaselt on krediidiostja kohustatud tagama krediidiasutuse poolt kättesaadavaks tehtud teabe kaitse ja võimaliku ärisaladuse konfidentsiaalsuse. KIOS § 71. Kehtiva seaduse § 71 näeb ette järelevalveasutuste koostöö. Lihtsustatult on selle §-ga ette nähtud, et Finantsinspektsioon peab tegema koostööd välisriikide järelevalveasutustega kui Eestis asutatud krediidiinkasso tegutseb vastavates riikides. Samuti on ette nähtud, et Finantsinspektsioon, juhul kui Eestis asutud krediidiasutus on n-ö müünud edasi oma viivislaenud mõne teise riigi krediidiostjale, siis esitab ta sellekohase teabe krediidiostja päritoluriigi pädevatele järelevalveasutustele. Eelnõuga täiendatakse §-i 71 uue lõikega 3, mille kohaselt peab Finantsinspektsioon kooskõlastama oma plaanitavad järelevalvelased meetmed (nt ettekirjutuse tegemine, sunniraha rakendamine, väärteomenetluse algatamine) asjakohaste välisriikide järelevalveasutustega. Seda eesmärgil, et vältida võimalikku dubleerimist ja kattumist vastavate meetmete 82 rakendamisega. Sest võib esineda olukord, kus ka teise riigi järelevalveasutus kavandab sarnaseid meetmeid krediidiinkassode või krediidiostjate suhtes. Antud säte põhineb direktiivi 2021/2167 artiklil 26 lõikel 1. KIOS § 77 lõige 1 punkt 1. Kehtiva seaduse § 77 näeb ette üldised alused ettekirjutuste tegemiseks Finantsinspektsiooni poolt. Selle §-i lõike 1 punkti 1 kohaselt võib Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse kui järelevalve tulemusel on avastatud KIOS-i, FIS §-s 2 nimetatud seaduste või muude krediidiinkasso, krediidihaldusteenuse osutajate või krediidiostjate tegevust reguleerivate õigusaktide või nende alusel kehtestatud õigusaktide nõuete rikkumine. Käesolev punkt ei näe aga ette, et Finantsinspektsioon võiks teha ettekirjutuse ka krediidiostja KIOS-i §-s 62 nimetatud määratud esindaja tegevust reguleerivate õigusaktide rikkumise korral. Antud muudatusega tehaksegi vastav täiendus. See põhineb direktiivi 2021/2167 artikli 22 lõikel 7. KIOSi muudatused (va KIOS § 2 lg 3 muutmine) ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, kuid viivad vastavad KIOSi sätted juba varem üle võetud direktiiviga paremini kooskõlla ning arvestavad Finantsinspektsiooni tehtud ettepanekuid eelnõule (vt seletuskirja lisa 3). 3.5. Eelnõu § 5 – KJS muutmine KJS § 5 punkt 5. Kehtiva seaduse § 5 näeb ette, millised subjektid peaksid krediiditeaberegistrisse kohustuslikus korras edastama teavet tarbijakrediidilepingute või nendest tulenevate nõuete kohta. Muuhulgas näeb seaduse § 5 punkt 5 teatud teabe edastamise kohustuste ka krediidiinkassodele. Vastavalt KJS § 8 lõikele 2 peab krediidiinkasso krediiditeaberegistrile edastama lihtsustatult andmed enda, vastava võlgniku ja võlgniku nn võlajäägi kohtu 45 päeva jooksul pärast tarbijakrediidilepingu ülevõtmist või tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude omandamist või alates hetkest, kui ta haldab krediidiostja nimel tarbijakrediidilepingut või vastavat nõuet. Vastava krediidijäägi või nõudejäägi suuruse muutumise korral tuleb see info edastada registripidajale kümne päeva jooksul pärast andmete muutumist. Antud muudatustega täpsustatakse, et vastav kohustus hakkab olema ka teiste liikmesriikide krediidiinkassodel või isikutel kes tegelevad krediidihaldustegevusega ja on selleks asutanud Eestis filiaali KIOS § 24 kohaselt. Kuigi on otsustatud, et Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja ei või kõrvalteenusena pakkuda krediidihaldustegevust, ei saa vastavat keeldu sätestada teiste liikmesriikide fondivalitsejate suhtes. Seega võib KIOS § 24 kohaselt mõne teise liikmesriigi fondivalitseja tegeleda Eestis krediidihaldustegevusega asutades selleks siin filiaali või pakkudes teenust piiriüleselt. Sama kehtib ka teiste liikmesriikide krediidiinkassode suhtes, kes on kehtiva KJS § 5 punkti 5 alt tahtmatult välja jäänud. Sarnaselt teistele Eestis üle piiri tarbijakrediiti, pakkuvateke isikutele (välisriigi krediidiasutus või krediidiandja) on ka välisriigi krediidiinkasso puhul, sh alternatiivfondi valitseja puhul, kes osutab kõrvalteenusena krediidihaldustegevust, laiendatud krediiditeabe registrisse andmete andmise kohustust tingimusel, et sellisel teenusepakkujal on Eestis asutatud filiaal (vt ka KJS § 5 p 4). Eestis filiaalina tegutsevate krediidiinkassode kohustus esitada andmeid krediiditeaberegistrile on vajalik selleks, et registris sisalduv teave oleks terviklik, ajakohane ja vastaks registri eesmärgile võimaldada krediidiandjatel hinnata võimalikult täpselt tarbija krediidivõimelisust. Praktikas võõrandab krediidiandja ülesöeldud tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude (nn viivislaen) üldjuhul krediidiinkassole. Samal ajal võib selline krediidiinkasso Eestis tegutseda ka filiaalina. Kui sellises olukorras puuduks filiaalina tegutseval krediidiinkassol kohustus registrile andmeid edastada, ei kajastuks tarbija tegelikud finantskohustused krediiditeaberegistris täielikult või ajakohaselt. See omakorda võib kahjustada krediidivõimelisuse hindamise kvaliteeti ning suurendada vastutustundetu laenamise ja ülelaenamise riski. Muudatus aitab vältida olukorda, kus registri andmete 83 täielikkus sõltub üksnes sellest, kellele nõue parasjagu kuulub (Eestis asutatud krediidiinkasso või siin filiaalina tegutsev krediidiinkasso). Registri eesmärki silmas pidades ei ole põhjendatud, et tarbija krediidikohustuse kajastumine registris katkeks üksnes seetõttu, et nõue on loovutatud krediidiinkassole, kes pole Eestis asutatud ja tegutseb siin filiaalina. Tarbija krediidivõimelisuse hindamisel on oluline omada ülevaadet olulistest finantskohustustest sõltumata sellest, millise krediidiinkassoga tegemist on. Kui teenust osutatakse piiriüleselt, Eestis filiaali asutamata, siis krediidiinkassol KJS-s sätestatud kohustusi registrile teavet jagada ei ole. Nii on see ka krediidiasutuste ja krediidiandjate puhul. 3.6. Eelnõu § 6 – TuMS muutmine TuMS § 20 lõige 32. TuMS § 20 lõike 3 kohaselt maksustatakse tulumaksuga investeerimisriskiga elukindlustuslepingu alusel kindlustusvõtjale, kindlustatule või soodustatud isikule makstud summa, millest on maha arvatud sama lepingu alusel tasutud kindlustusmaksed. Olukorras, kus summa kantakse ühest investeerimisriskiga elukindlustuslepingust teise ilma, et kindlustusvõtjale, kindlustatule või soodustatud isikule vahepeal väljamakset tehtaks, tulumaksukohustust tekkima ei peaks. Selleks täiendatakse eelnõuga paragrahvi uue lõikega 32, mis sätestab, et kui investeerimisriskiga elukindlustuslepingu lõpetamisel kannab kindlustusandja kogutud summa osaliselt või täielikult üle teise investeerimisriskiga elukindlustuslepingusse, käsitatakse teise lepingu alusel tasutud kindlustusmaksena ka lõpetatud lepingu alusel tasutud kindlustusmaksete osa, mis ületab sama lepingu alusel tehtud väljamakseid. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, kuid arvestab Eesti Kindlustusseltside Liidu ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3). TuMS § 28 lõige 1 punktid 1 ja 2. Seoses KoPS § 63 täiendamisega lõikega 9 täiendatakse TuMS § 28 lõike 1 punktides 1 ja 2 esitatud KoPSi sätete loetelu KoPS § 63 lõikega 9. Viimane näeb ette, et täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu soodustatud isik ei pea pärast kindlustusvõtja surma võtma väljamakseid, aga võib valida ka, et summa, mis muidu talle väljamaksmisele kuuluks, kantakse tema enda III sambasse. Sellisel juhul soodustatud isikule väljamakset ei tehta ja see summa kantakse otse tema kindlustuslepingusse või vabatahtlikku pensionifondi, mille osakuid ta omandada soovib. Soodustatud isiku III sambasse kantud summat sel hetkel ka tulumaksuga ei maksustata ning maksustamise küsimus lahendatakse siis, kui soodustatud isikule hakatakse tema enda III sambast väljamakseid tegema. Nii on see kehtiva seaduse järgi ka II sambas. TuMS § 28 reguleerib III samba kindlustusmaksete ja pensionifondi osakute soetamiseks tasutud summade mahaarvamist maksustatavast tulust. Kui soodustatud isik laseb KoPS § 63 lõike 9 kohaselt talle muidu väljamaksmisele kuuluva summa oma III sambasse kanda, so oma täiendava kogumispensioni kindlustuslepingusse või vabatahtlikku pensionifondi, siis seda summat maksustatavast tulust maha arvata tal õigust ei ole. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, kuid arvestab Eesti Kindlustusseltside Liidu ettepanekut eelnõule (vt seletuskirja lisa 3). 3.7. Eelnõu § 7 – EVKS muutmine EVKS § 7 lõiked 4, 61, 64 ja 65. Registri avalikkust käsitlevas paragrahvis tehakse muudatused, mis puudutavad II samba liitumiskontrolli (lõiked 4 ja 61) ja muudatused seoses pensionifondide uue põhiteabe lahendusega (lõiked 64 ja 65). Lõike 61 kohaselt on pensioniregistri pidaja kohustatud pidama veebilehte, mille kaudu on võimalik isikukoodi alusel teha päringut, kas isik on kogumispensionide seaduse alusel kohustatud kohustusliku kogumispensioni makset tasuma või mitte ning kui ta on kohustatud makset tasuma, siis tema suhtes kohalduva makse määra kohta. Selle päringuga seoses avalikustatakse veebilehel kuu ja 84 aasta, millal isikul tekkis või tekib kohustusliku kogumispensioni makse tasumise kohustus, millal hakkas või hakkab kohalduma makse määr ja millal makse tasumise kohustus lõppes või lõpeb. Lõikes 61 sätestatud liitumiskontrolli nõrkuseks on, et sellist kontrolli saavad kasutada kõik isikud, kellele on teise isiku isikukood kättesaadav. Arvestades eelnõu suhtes laekunud tagasisidet on loobutud esialgsest kavatsusest täiendada lõikes 61 sätestatud liitumiskontrolli III samba sissemaksete tegemiseks vajaliku kontrolliga (selline kontroll oleks hõlbustanud tööandjate jaoks III samba sissemaksete tegemist oma töötajate, teenistujate, juhtimis- või kontrollorgani liikmete eest). Pensionikeskuse veebilehel avalikult kättesaadava II samba liitumiskontrolli nõrkusi arvestades on eelnõusse lisatud muudatus, millega selline liitumiskontroll kaotatakse – eelnõuga tunnistatakse lõige 61 kehtetuks. Sellega maandatakse II samba makse tasumise ja maksemäära andmete võimalikku kuritarvitamise riski kolmandate isikute poolt. II ja ka III sambaga liitunud isikute jaoks jäävad nende endi andmed edaspidi kättesaadavaks pensioniregistri pidaja veebilehe iseteeninduskeskkonnas „Minu pensionikonto“, mis eeldab isiku tuvastamiseks ja andmekaitse tagamiseks autoriseerimist ID-kaardi, Mobiil-ID, Smart-ID või pangalinkide kaudu. Tööandjal, kui sotsiaalmaksuseaduse (SMS) §-s 4 sätestatud sotsiaalmaksu maksjal, on II samba kontekstis KoPS §-st 11 tulenevalt seadusega sätestatud kohustus kontrollida isikukoodi järgi, kas isik on kohustatud II samba makseid tasuma ja millises maksemääras. Alates oktoobrist 2026 võtab Maksu- ja Tolliamet (EMTA) kasutusele uue masinliidese lahenduse – nn APA ehk andmepõhise TSD. APA TSD liides võimaldab edastada tööjõu- ja palgaandmeid otse raamatupidamistarkvarast EMTA süsteemidesse ilma käsitsi andmeid sisestamata. See võimaldab teistpidi ka tööandjal kontrollida oma töötajate, teenistujate, juhtimis- ja kontrollorgani liikmete II samba kehtivaid maksemäärasid, sh seda, kas isikul on kohustus II samba makseid tasuda. Tööandjatel, kes hakkavad kasutama APA TSD liidest, puudub II samba maksete kinnipidamisega seoses edaspidi seega vajadus veel eraldi andmevahetuseks pensioniregistri pidajaga. APA TSD liidese kasutusele võtmine ei ole tööandjate jaoks siiski kohustuslik. Kuni 1. aprillini 2027 säilib tööandjatel lisaks võimalus kontrollida II samba maksemäära infot ükshaaval ka EMTA töötajate registrist (TÖR). Seda saaksid siis eelkõige kasutada need tööandjad, kes APA TSD liidest kohe kasutama ei hakka. Aprillist 2027 II samba makse määrade infot TÖR-st enam kätte ei saa ning tööandjatele, kes APA TSD liidest ei ole kasutama hakanud, jääb võimalus kontrollida kogumispensioni makse õigsust EMTA iseteeninduses TSD-d täites või koguda maksemäärade kohta infot oma töötajatelt, teenistujatelt, juhtimis- ja kontrollorgani liikmetelt. Lisaks on plaanis arendada EMTA kalkulaatorteenust, mida raamatupidajad saaksid kasutada ennetavalt (enne TSD täitmist). Muudatus on kavandatud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril. See annab ettevõtjatele võimaluse valmistuda üleminekuks EMTA lahenduste kasutamisele II samba makse tasumise kohustuse ja maksemäärade kontrollimiseks. Ühtlasi võimaldab hilisem jõustumine ette valmistada kalkulaatorteenuse. Kui APA TSD liidese kasutuselevõtu ja kalkulaatorteenuse rakendumise järel peaks selguma, et siiski eksisteerib vajadus eraldiseisvaks andmevahetuseks tööandjate ja pensioniregistri pidaja vahel ning analüüsitulemused näitavad, et tööandjate jaoks oleks võimalik luua andmeturvameetmetel põhinevat andmevahetussüsteemi, mille puhul oleksid tagatud nõuded teenuse käideldavusele, juurdepääsu kontrollile, kuritarvituste avastamisele, konfidentsiaalsusele ja andmete terviklikkusele, saab tööandjate jaoks sellise andmevahetussüsteemi loomist pensioniregistri pidaja juurde uuesti kaaluda. Seejuures saaks siis uuesti kaaluda ka, kas lisaks teabele pensionikonto ja selle omaniku kohta, mida tööandjal 85 on vaja KoPS §-s 11 kehtestatud kohustuse täitmiseks (so kontrollid, kas isik on kohustatud makset tegema ja millises määras), saaks sarnast andmevahetust laiendada ka teabele pensionikonto ja selle omaniku kohta, mida tööandja vajaks III samba sissemaksete tegemiseks (TuMS § 13 lg 3 p 15). Seoses EVKS § 7 lõike 61 kehtetuks tunnistamisega muudetakse lõike 4 teises lauses viiteid. Viide lõikele 61 jäetakse välja, kuna see lõige muutub kehtetuks, ja lisatakse sinna viide lõikele 33, mis on lõike 33 kehtestamisel jäänud ekslikult lisamata. Lõige 33 jõustus 9. jaanuaril 2026 ja puudutab Sotsiaalkindlustusameti õigust saada pensioniregistri pidajalt pensionikonto ja selle omaniku andmeid pensioni suuruse arvutamiseks ja isikute nõustamiseks. Osa pensioniregistri päringuid on lõike 4 kohaselt tasulised ja osa tasuta ning Sotsiaalkindlustusameti päringute eest tasu ei võeta. Ka see muudatus on kavandatud jõustuma 2028. aasta 1. jaanuaril. Lõikes 64 asendatakse terminite ühtlustamise huvides viide emissiooniprospektidele viitega prospektidele. Uus lõige 65 kohustab pensioniregistri pidajat tegema oma veebilehel kättesaadavaks kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelid, mis koondavad kõigi selliste pensionifondide põhiteabe, nagu on sätestatud eelnõus esitatud IFS §-s 94. Muudatus ei ole seotud direktiivi ülevõtmisega, aga on tingitud eelnõuga juurutatavast uuest pensionifondide põhiteabe lahendusest. Pensionikeskuse veebilehel avaldatavad pensionifondide võrdlustabelid lihtsustavad vastavalt II või III samba pensionifondide võrdlemist pensionikogujate jaoks ja on abistavaks tööriistaks fondivaliku tegemisel. Kuivõrd uues vormis põhiteabe avaldamine eeldab ettevalmistusi nii pensionifondi valitsejatelt kui pensioniregistri pidajalt on muudatus kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. juunil, pärast seda, kui uutele nõuetele vastav põhiteave on pensionifondi valitsejate poolt mais 2027 pensioniregistri pidajale edastatud. 3.8. Eelnõu § 8 – seaduse jõustumine Kuivõrd direktiivide ülevõtmise tähtajad on juba saabunud (so 2026. aasta 16. aprill direktiivil (EL) 2024/927 ja 2026. aasta 25. juuni direktiivil (EL) 2024/2994), on eelnõu planeeritud seadusena jõustuma esimesel võimalusel ehk üldises korras, välja arvatud muudatused, mis on loetletud lõigetes 1–4. Lõige 1: Direktiiv näeb osadele sätetele ette hilisema rakendusaja, mis kehtestatakse lõikega 1. Eelnõu § 1 punktid 28, 31, 33, 34, 36, 37, 42, 45, 51, 90, 139, 143, 146 ja 147 ning § 2 punkt 3 on planeeritud vastavalt jõustuma 2027. aasta 16. aprillil. Lõiked 2 ja 3 puudutavad pensionifondide põhiteabe muudatusi, mis on samuti kavandatud jõustuma hiljem. Uued nõuded pensionifondi valitsejale (eelnõu § 1 punktid 3, 5, 11, 43, 48, 52–57, 77, 173, 174 ja 188) ja muudatused II samba avaldustel (§ 3 punkt 1) on planeeritud jõustuma 2027. aasta 1. mail (lõige 2). See jätab pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks valmistumiseks, samuti aja avalduste vormide muutmiseks. EVKS- i muudatus, mis näeb ette pensionifondide põhiteabe avaldamise Pensionikeskuse veebilehel (eelnõu § 7 punkt 4) on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. juunil. Selleks ajaks on pensionifondi valitsejad pensioniregistri pidajale uuel kujul pensionifondide põhiteabe saatnud ning pensioniregistripidajal on võimalik need ettenähtud võrdlustabelitena avaldada. Lõige 4 annab pikema üleminekuaja kohustuslike pensionifondide kuise investeeringute aruande asendamiseks Finantsinspektsiooni veebilehel avaldatavate kvartaalsete investeeringute raportitega (eelnõu § 1 punktid 44 ja 46), pensionifondide tootluse avaldamist 86 puudutavate muudatuste rakendamiseks (eelnõu § 1 punkt 47) ning tööandjatele kohanemiseks II samba maksemäärade kontrollide tegemiseks läbi EMTA lahenduste (eelnõu § 7 punktid 1 ja 2). 3.9. Muudatuste kooskõla põhiseadusega Eelnõus sisalduvatest muudatustest riivavad subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja vabadusi vaid muudatused, mis puudutavad krediiditeabe edastamist krediiditeaberegistrisse. Krediiditeabe register luuakse KJS-ga. Eelnõuga lisatakse teise liikmesriigi krediidiinkasso, sh alternatiivfondi valitseja, KJS subjektide hulka, kui ta on Eestis asutanud filiaali ja tegeleb krediidihaldustegevusega, mis puudutab tarbijate viivislaene (nt võib vastav fondivalitseja tegeleda ka üksnes ettevõtete viivislaenudega ja sel juhul eeltoodud kohustus ei kohalduks). Samuti ei kohaldata KJS-i teise liikmesriigi krediidiinkassole, sh alternatiivfondi valitsejale, kes pakub kõrvalteenusena krediidihaldustegevust, kes osutab oma teenuseid Eestis piiriüleselt, siin filiaali asutamata. Sama põhimõte kehtib KJS-s ka krediidiasutuste ja krediidiandjate puhul. Vastava põhiseaduspärasuse analüüsiga saab täpsemalt tutvuda KJS eelnõu seletuskirjas (vt punkti 3.4)36. Krediidiinkassod lisati KJS subjektide loetellu eelnõu menetlemisel Riigikogus (vt muudatusettepanekut nr 1.2)37 ja selle muudatuse kooskõla PS-ga analüüsiti muudatusettepaneku juures: „Krediidiinkassodele krediiditeaberegistrile andmete esitamise kohustuse kehtestamine riivab eeskätt ettevõtlusvabadust (PS § 31), kuna mõjutab nõuete omandamise ja haldamisega seotud ärimudeli kujundamist ja registripidajaga andmevahetuse korraldamist. Kuna andmete esitamine hõlmab isikuandmete töötlemist, tuleb arvesse võtta ka eraelu puutumatuse õigust (PS § 26). Riive legitiimseks eesmärgiks on vastutustundliku laenamise põhimõtte toetamine, tarbijate ülelaenamise ennetamine ning krediiditeaberegistri terviklikkuse ja usaldusväärsuse tagamine. Registri eesmärk on võimaldada krediidiandjatel hinnata tarbija krediidivõimelisust võimalikult täieliku ja ajakohase teabe alusel. Kui tarbijakrediidilepingust tulenevad nõuded muutuksid registrist kättesaamatuks üksnes põhjusel, et need on võõrandatud krediidiinkassole, ei kajastaks register enam tarbija tegelikku finantskoormust. See võib viia olukorrani, kus krediidiotsuseid tehakse ebatäieliku informatsiooni alusel, suurendades ülelaenamise riski. Meede on eesmärgi saavutamiseks sobiv, kuna võimaldab tagada, et tarbija finantskohustused jäävad registris nähtavaks ka pärast nõude loovutamist krediidiinkassole. Kohustus aitab vältida olukorda, kus registri andmete täielikkus sõltub üksnes nõude omaniku õiguslikust staatusest. Meede on ka vajalik, kuna alternatiivid ei võimaldaks sama tõhusalt registri eesmärki saavutada. Alternatiivsete lahendustena võiks andmete esitamise kohustus ka pärast nõude loovutamist jääda algsele krediidiandjale või toimuks andmete esitamine vabatahtlikkuse alusel. Need ei ole siiski piisavad krediiditeaberegistri eesmärkide saavutamiseks, kuna krediidiandjal puudub pärast nõude üleandmist reeglina ajakohane ülevaade nõude seisust ning vabatahtlik andmeedastus ei taga registri terviklikkust ega andmete järjepidevat kvaliteeti. 36 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47- be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/. 37 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47-be8fdaddc7d3/ 87 Kohustus on ka mõõdukas. Krediidiinkassodele ei kohaldata samas ulatuses andmeesituse kohustusi nagu krediidiandjatele, vaid nad esitavad registrile üksnes piiratud andmekoosseisu, mis hõlmab registri eesmärgi saavutamiseks vältimatult vajalikku teavet. Samuti nähakse krediidiinkassodele ette pikemad tähtajad andmete esitamiseks, arvestades nende tegevuse eripära, sealhulgas asjaolu, et nad võivad omandada suure hulga nõudeid korraga. Eeltoodust tulenevalt on krediidiinkassodele krediiditeaberegistrile andmete esitamise kohustuse panemine põhiseaduspärane, kuna see teenib kaalukat avalikku huvi, on selle eesmärgi saavutamiseks sobiv ja vajalik ning ei koorma krediidiinkassosid ebaproportsionaalselt. Muudatusega ei kaasne andmete dubleerimist krediiditeaberegistris. Andmete registripidajale edastamise kohustus sõltub sellest, kes on konkreetse nõude osas eelnõu tähenduses asjakohane krediiditeabe andja. Näiteks juhul, kui krediidiandja kasutab krediidiinkasso teenust üksnes osamaksete pinnalt võlgnevuse sissenõudmiseks, kuid tarbijakrediidilepingut ega sellest tulenevat nõuet krediidiinkassole üle ei anta või ei loovutata, lasub andmete registripidajale esitamise kohustus lasub jätkuvalt krediidiandjal. Näitlikult võib krediidiandja sõlmida tarbijaga tarbijakrediidilepingu, mida tarbija esialgu korrektselt teenindab, kuid mille täitmisel tekivad hiljem makseraskused. Kui krediidiandja kasutab seejärel krediidiinkasso teenust üksnes võlgnevuse sissenõudmiseks, jääb krediiditeabe esitamine registrile krediidiandja ülesandeks. Seega kajastub sama krediidikohustus registris üksnes ühe krediiditeabe andja kaudu ning topeltkandeid registris ei teki.“ Samad kaalutlused kehtivad ka Eestis filiaalina tegutsevate krediidiinkassode, sh kui sellist krediidihaldustegevust pakub Eestis filiaalina teise liikmesriigi alternatiivfondi valitseja, puhul. 4. Terminoloogia Eelnõuga võetakse kasutusele uus mõiste „laenu andmisele suunitletud fond“. Tegemist on direktiivist tuleneva mõistega. Alternatiivfond loetakse laenu andmisele suunitletud fondiks, kui selle fondi investeerimisstrateegiaks on anda peamiselt laenu või kui selle fondi arvel antud laenude tinglik väärtus moodustab vähemalt 50% fondi vara puhasväärtusest. 5. Eelnõu kooskõla Euroopa Liidu õigusega Eelnõu on kooskõlas Euroopa Liidu õigusega. Eelnõuga võetakse üle direktiiv (EL) 2024/927 ja direktiivi (EL) 2024/2994 need sätted, mis muudavad UCITSD-d. Direktiivis (EL) 2024/927 on liikmesriikidele jäetud ka mõned valikukohad: 1. Kas laiendada alternatiivfondi valitseja ja eurofondi valitseja tegevuslubade ulatust või mitte (AIFMD Artikkel 6 lõike (4) punkti (b) alampunkt (iv), punktid (c) ja (d) ning UCITSD Artikkel 6 lõike (3) esimese lõigu punktid (b) ja (c)); 2. Kas piirata alternatiivfondi arvel laenu andmist viisil, et liikmesriigis ei oleks lubatud fondi arvel laenu anda tarbijale (AIFMD Artikkel 15 lõige (4g)); 3. Kas võimaldada direktiivis ettenähtud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal kasutada alternatiivfondi puhul piiriülest depositooriumiteenust (AIFMD Artikkel 21 lõige (5a)). 88 Tegevuslubade küsimuses hõlmab valikukoht: 1. eurofondi valitseja puhul investeerimisteenusena väärtpaberiga seotud korralduse vastuvõtmist ja edastamist väärtpaberituru seaduse § 43 lõike 1 punkti 1 tähenduses (eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punkt 11); 2. alternatiivfondi valitseja puhul kõrvalteenusena krediidihaldustegevust (eelnõu uues versioonis otsustati alternatiivfondi valitseja võimalikke osutatavaid kõrvalteenuseid selles osas mitte laiendada); 3. mõlema fondi valitseja puhul kõrvalteenusena võrdlusaluste haldamist (eelnõus esitatud IFS § 307 lõike 1 punkt 4) ning muid tehinguid ja toiminguid, kui need abistavad või täiendavad vahetult fondivalitseja põhitegevust, osutades fondivalitsemis- või investeerimis- või kõrvalteenust, tingimusel et sellest tekkida võivat huvide konflikti juhitakse asjakohaselt (eelnõus esitatud IFS § 307 lg 3). Eelnõuga on eurofondi ja alternatiivfondi valitsejate tegevuslubade ulatust laiendatud kõigi viidatud tegevustega, välja arvatud krediidihaldustegevus alternatiivfondi valitsejate puhul. Krediidihaldustegevus eeldaks eraldi KIOSi tegevusluba ja KIOSi nõuete täitmist. Sellisest fondivalitseja võimalikust kõrvalteenusest on loobutud ühelt poolt seetõttu, et on otsustatud ka mitte lubada alternatiivfondi arvel anda laenu tarbijatele Eestis. Krediidihaldustegevust kui kõrvalteenust direktiivi kohaselt selliselt piirata liikmesriik ei saaks. Siin on liikmesriigi valikukohaks vaid, kas sellist kõrvalteenust lubada või mitte. Kui krediidihaldustegevust rakendatakse enda valitsetavate fondide suhtes, siis see on lubatud ja kuulub fondi valitsemise tegevusloa alla. Teisalt ei ole Eestis tuvastatud ka turutõrget inkassoteenuse pakkumises. Võrreldes esimesele kooskõlastusringile esitatud eelnõu versiooniga on eelnõust jäetud välja ka võimalus anda Eestis alternatiivfondi arvel laenu tarbijatele. Seda eelkõige tulenevalt sellest, et sellises tegevuses näeb teatud riske Eesti Pank, teadaolevalt on samamoodi otsustanud toimida ka Läti ja Leedu. Vt põhjalikumaid selgitusi seletuskirja punktis 2.1.2. Direktiivi kohaselt ei ole liikmesriigil aga lubatud keelata alternatiivfondi arvel laenu andmist teises liikmesriigis, kui seal selline laenuandmine lubatud on. Nii on ka Eesti alternatiivfondi arvel võimalik laenu anda teistes liikmesriikides, kui nende riikide õigusaktid sellist laenuandmist lubavad. Piiriülest depositooriumiteenust eelnõu alternatiivfondi puhul võimaldab direktiivis ettenähtud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal. Lisaks on direktiivis (EL) 2024/927 liikmesriigi valikukohtadena märgitud AIFMD artikli 36 lõike (1) punktid (c) ja (d) ning artikli 42 lõike 1 esimese lõigu punktid (c) ja (d). Need puudutavad nõudeid kolmandale riigile, mis on alternatiivfondi või tema valitseja asukohariik. Kuivõrd Eesti on omal ajal AIFMD juba üle võtnud nii, et lubatud on kolmanda riigi fondi pakkuda Eestis ka lihtsustatud korras, siis ei ole viidatud AIFMD uued sätted praegu enam sisuliselt valikukohaks, aga tuleb üle võtta, sest täpsustavad regulatsiooni, mis puudutab kolmanda riigi fondi pakkumist Eestis lihtsustatud korras. Eelnõuga on vastavad sätted ka üle võetud (IFS § 423 lg 2 p 2 ja 3 ning § 436 lg 2 p 2 ja 3)). Direktiivi (EL) 2024/927 ülevõtmist kajastav võrdlustabel on esitatud seletuskirja lisas 2. 6. Seaduse mõjud Mõjuanalüüsis hinnatakse eelnõuga kavandatavaid suuremaid muudatusi: 1) Likviidsusriski juhtimise meetmed 2) Piiriülene depooteenuse võimaldamine 3) Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine 89  4) Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kaotamine 5) Pensionifondide põhiteave Eelnõuga laiendatakse mõnevõrra küll ka fondivalitsejate tegevuslubade ulatust, kuid arvestades, et eelnõus on loobutud võimalusest anda alternatiivfondi arvel laenu tarbijatele ja osaliselt sellega seonduvalt ka krediidihaldustegevusest kui alternatiivfondi valitseja võimalikust kõrvalteenusest, ei ole tegevusloa ulatust puudutavad muudatused sedavõrd suured, et nende mõjusid siinkohal hinnata. Tegevusloaga fondivalitsejaid on Eestis kaksteist, neist viis omavad pensionifondi valitsemise tegevusluba. Lisaks on viis tegevusloaga väikefondi valitsejat ja 67 tegevusloata väikefondi valitsejat, kes tegutsevad registreeringu alusel. Kohustuslikke pensionifonde on Eestis 24, vabatahtlikke pensionifonde seitseteist, muid avalikke lepingulisi fonde kümme (neist kaheksa eurofondid ja kaks alternatiivfondid) ja aktsiaseltsifonde kaks (üks eurofond ja üks alternatiivfond). Lisaks on Eestis 18 mitteavalikku fondi, mis kõik on alternatiivfondid38. 6.1. Likviidsusriski juhtimise meetmed  Direktiiv laiendab likviidsusriski juhtimise nõudeid nii mittekinniste alternatiivfondide (AIF) kui ka eurofondide puhul. Mittekinniste alternatiivfondide puhul peetakse silmas fonde, mille puhul aktsiaid/osakuid lunastatakse tihti, sarnaselt eurofondidega. Nn tihe lunastamine tähendab, et fondivalitsejad peavad tagama, et neil on piisavad ja standardiseeritud likviidsusjuhtimise tööriistad (Liquidity Management Tools – LMTs).  Uutest nõuetest tulenevalt saavad fondivalitsejad vajadusel kasutada fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise ajutist peatamist (see meede on ka seni olnud) ning sellise vara eraldamist fondi ülejäänud varast, mille väärtust ei ole võimalik usaldusväärselt määrata, mille võõrandamise võimalused või muud omadused on oluliselt muutunud või põhjustavad ebakindlust.  Vastavalt uutele nõuetele tuleb igal fondil – eurofondil või mittekinnine AIF – valida ja dokumenteerida lisaks veel vähemalt kaks sobivat LMT-id alljärgnevast nimekirjast: a) osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise piiramine viisil, mis võimaldab investoritel nõuda neile kuuluvatest osakutest, aktsiatest või osadest ajutiselt vaid teatava osa tagasivõtmist; b) tavapärasest pikema ooteaja rakendamine, mille möödumisel osakute, aktsiate või osade tagasivõtmise nõude esitamisest võetakse fondi osakuid, aktsiaid või osasid tagasi; c) osaku, aktsia või osa tagasivõtmistasu rakendamine, mis võimaldab katta tagasivõtmisest tekkivat fondi likviidsuse juhtimise kulu ja mis makstakse fondi, tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt sellise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda. d) osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse kohandamine puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud teguriga, mis arvestab fondi likviidsuse juhtimise kulu; e) puhasväärtuse arvutamise korras kindlaksmääratud fondi likviidsuse kulu arvestava teguriga kohandatud osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse alusel arvestatud tavapärasest erineva väljalaskmis- või tagasivõtmishinna rakendamine; 38 Vt täpsemalt Finantsinspektsiooni veebilehelt: https://fi.ee/et/investeerimine- 0/investeerimine/fondivalitsejad/fondivalitsejad ja https://fi.ee/et/investeerimine/investeerimis-ja- pensionifondid/investeerimine-0/investeerimis-ja-pensionifondid. 90  f) lisatasu rakendamine osakute, aktsiate või osade väljalaskmisel või tagasivõtmisel, millega kompenseeritakse osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise tehingu mahust tingitud likviidsuse juhtimise kulusid ja mis makstakse fondi, tagades seeläbi, et fondi teised investorid ei satuks ebaõiglaselt osakute, aktsiate või osade suuremahulise tehingu tulemusel ebasoodsamasse olukorda; g) fondi osakute, aktsiate või osade tagasivõtmine muul kujul kui rahas, mille puhul fondi kutseliste investorite nõudmisel toimuval osakute, aktsiate või osade tagasivõtmisel fondi varast rahas väljamakset ei tehta, aga antakse üle vastav osa fondi varast.  Üks neist peaks olema kvantitatiivne, so meede a), b), g) (redemption gate, notice-period, redemptions in kind) ja teine anti-dilutsiooni mehhanism, so meede d), e), f) (swing- pricing, dual-pricing, redemption fees, anti-dilution levies).  Fondivalitsejad peavad looma selged protseduurid LMT-ide aktiveerimiseks ja deaktiveerimiseks: kriteeriumid, dokumentatsioon, investoritele antav info, deklareerimine.  Kui fondi (eurofondi või AIF-i) puhul soovitakse kasutada nn “side pockets” ehk vara eraldamist, siis sellest tuleb Finantsinspektsiooni eelnevalt teavitada. Lisaks direktiiv annab ESMA-le ülesande välja töötada juhendid ja tehnilised standardid selle kohta, kuidas likviidsuse tööriistu valida ja “kalibreerida” (hindade kujundus, lunastustingimused, stressitestid jms). Sihtrühmaks 1 on fondivalitsejad, kes valitsevad eurofonde või mittekinniseid alternatiivfonde. Mõju ulatus ja suurus. Eesti eurofondide ja mittekinniste AIF-ide valitsejad peavad läbi vaatama oma prospektid/tingimused – lisama sinna punktid, mis kirjeldavad valitud LMT-sid, nende aktiveerimise ja deaktiveerimise tingimusi, mõjusid investoritele jms. Samuti tuleb fondivalitsejatel kehtestada sisemised likviidsusjuhtimise protseduurid: millal ja kuidas LMT- sid kasutatakse. Meetmete valiku, fondi dokumentatsiooni täiendamise ja vajalike protseduurireeglite kehtestamisega kaasnevad fondivalitsejatele teatavad kulud. Teisalt laieneb fondivalitsejate jaoks meetmete valik, mida kasutada saab, kui fondi likviidsus ohtu peaks sattuma. Eeldusel, et on valitud fondile sobilikud meetmed, peaks mõju kokkuvõttes olema positiivne, sest võimaldab potentsiaalseid likviidsusriske senisest paremini ohjata. Seni on likviidsusriski juhtimise meetmena olnud fondivalitsejatel kasutada IFS-s sätestatud fondi osakute, aktsiate või osade väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise meede. Kui peatamine ei olnud pikem kui kolm kuud, ei eeldanud see ka Finantsinspektsiooni luba ega kooskõlastust. Vaid tähtaja pikendamiseks oli vajalik Finantsinspektsiooni luba. Viimase kümne aasta jooksul on osakute peatamist kasutatud kahel korral. Koroonapandeemia ajal tuli ühel eurofondil peatada osakute tagasivõtmine seoses investorite kiire lahkumisega (sama probleem oli kõikjal Euroopas). Teine peatamine oli tingitud Ukraina sõjast – kahe vene turule investeeritava fondi osakute tagasivõtmine on olnud peatatud sõja algusest alates (kasutatud tähtaja pikendamist) kuni fondide likvideerimiseni. Ebasoovitav mõju Kasvatab halduskoormust. LMT-de rakendamine toob kaasa:  täiendavad riskijuhtimise protseduurid;  vajaduse teha regulaarseid likviidsusstressiteste; 91  aruandluskohustuse suurenemise (nii sisemiselt kui järelevalvele). Eeltoodu suurendab töömahtu ja nõuab täiendavat sisemist kompetentsi. Seega rakendamine nõuab:  IT-lahenduste ja fondi arvutussüsteemide kohandamist;  protsesside ümberkujundamist;  personali koolitamist;  juriidiliste ja konsultatsiooniteenuste kasutamist. See võib suurendada fondivalitsejate tegevuskulusid, eriti väiksemate turuosaliste jaoks. Eurofonde on Eestis seitse. Mittekinniseid alternatiivfonde Eestis teadaolevalt ei ole. Seetõttu ei ole ebasoovitava mõju ulatus nii suur. Sihtrühmaks 2 on fondide investorid. Mõju ulatus ja suurus Investoritele LMT-nõuded tähendavad:  suuremat läbipaistvust fondi likviidsusriski ja riskijuhtimise poliitika kohta;  kaitset turukrahhide ja massiliste lunastuste eest, mis aitab hoida fondi stabiilsust. Ebasoovitavat mõju Teoreetiliselt võivad antud nõuded tähendada:  võimalikku viivitust osakute/aktsiate lunastamisel (sõltuvalt fondi likviidsusest ja aktiveeritud LMT tööriistadest);  osaku hinna kõikumist stressiolukorras (swing pricing, redemption fees). Sihtrühmaks 3 on Finantsinspektsioon. Mõju ulatus ja suurus. Võib kaasa tuua teatud järelevalvekoormuse tõusu. Finantsinspektsioon peab hakkama jälgima, kas:  kõikide eurofondide ja mittekinniste AIF-id puhul on valitud vähemalt kaks LMT-d;  LMT-d on korrektselt dokumenteeritud;  LMT-sid kasutatakse vastavalt reeglitele ja turuolukorrale. See suurendab FI igapäevase järelevalve töömahtu ja vajab lisaressursse. Ebasoovitavat mõju. LMT-nõuded suurendavad mingil määral seega Finantsinspektsiooni töömahtu mitmes valdkonnas: järelevalve, aruandlus, juhendamine, tururiskide monitooring, tehniline kompetents ja vaidluste lahendamine. See tähendab, et Finantsinspektsioon peab tugevdama nii ressursse, oskusteavet kui ka IT-võimekust, et tagada LMT-de korrektne rakendamine kogu turul. Sihtrühmaks 4 on depositooriumid. Mõju ulatus ja suurus Depositooriumi teenust fondidele osutavad 4 krediidiasutust: Swedbank AS, AS SEB Pank, Luminor Bank AS ja AS LHV Pank. Depositooriumile ei tulene fondivalitsejate uute LMT- nõuetega seonduvalt kohustusi otseselt direktiivist ega eelnõus esitatud seaduse muudatustest. Depositooriumi ülesanded puudutavad peamiselt fondi vara ja tehinguid sellega, samuti fondi 92 vara ja osakute, aktsiate või osade puhasväärtuse arvutamist, aga depositooriumil tuleb muu hulgas täita ka fondivalitseja korraldusi ning hinnata nende vastavust õigusaktidele ja fondi dokumentatsioonile (vt kehtiv IFS § 289 lõige 1). Depositoorium jälgib oma kohustuste täitmisel ka, et fondivalitsejas kehtestatud protseduurireeglid ja fondivalitseja sõlmitud lepingud oleksid kooskõlas õigusaktide ja fondi alusdokumendiga ning kontrollib perioodiliselt fondivalitseja tegevuse kooskõla õigusaktide, fondi alusdokumendi ja fondivalitseja sise- eeskirjadega (IFS § 289 lõige 2). Kuivõrd fondi dokumentatsioon ning fondivalitseja protseduurireeglid ja sise-eeskirjad täienevad LMT-nõuetest lähtuvalt, hõlmavad depositooriumi ülesanded edaspidi automaatselt ka nende ülevaatamist ja fondivalitseja tegevuse kooskõla kontrollimist. Ka ESMA suuniste kohaselt tuleb depositooriumidel sisse seada asjakohased kontrolliprotseduurid, mille käigus peab saama kontrollida, et fondivalitsejal on olemas sise-eeskirjad ja protsessid LMT-de rakendamiseks ja rakendamise lõpetamiseks ning LMT-de kalibreerimiseks ning et need on kooskõlas fondi dokumentatsiooniga. Fondile sobivate LMT-de valimise ja hiljem ka rakendamise eest kannab esmast vastutust aga siiski fondivalitseja. Depositoorium peab küll kontrollima protseduuride olemasolu ja reeglitele vastavust, kuid ei pea hindama meetmete piisavust ega vaidlustama fondivalitseja ärilisi otsuseid. Ebasoovitavat mõju ei ole täheldatud. 6.2. Piiriülene depooteenuse võimaldamine Vastavalt IFS § 286 lõikele 2 peab Eesti investeerimisfondil varade hoidmiseks olema Eestis asutatud depositoorium, mh ka filiaalina. Depooteenust võivad pakkuda krediidiasutused ja investeerimisühingud. Hetkel pakub Eestis asutatud investeerimisfondidele depooteenust kolm krediidiasutust. Nendest sisuliselt üksnes üks pakub depooteenust laiemalt s.t. peale oma grupi fondide ka teistele fondidele. See näitab, et depooteenuse osas on konkurents Eestis üsna vähene. Käesoleva eelnõu tulemina võib alternatiivfondile depooteenust osutada ehk olla depositooriumiks ka teise liikmesriigi krediidiasus (kes ei ole ennast Eestis kohapeal asutanud ei aktsiaseltsi ega filiaalina). Võimalus kasutada piiriülest depositooriumi tuleneb AIFMD viimastest muudatustest. Direktiivi põhjenduspunkti kohaselt on mõnel kontsentreeritud turul depositooriumi teenuste konkurentsipõhisest osutamisest vajaka, mistõttu peaks liikmesriigil olema valik, kas anda finantsjärelevalve asutusele õigus lubada alternatiivfondile määrata mõnes teises liikmesriigis asutatud depositooriumi. Piisava konkurentsi puudumine depositooriumi teenuse osutamisel võib tuua kaasa alternatiivfondi valitsejale või aktsiaseltsifondile või usaldusfondile suuremad kulud ja vähendada alternatiivfondide turu efektiivsust. Võimalust lubada piiriülese depositooriumi kasutamist saab kasutada aga vaid juhul, kui direktiivis sätestatud tingimused on täidetud ja alternatiivfondi finantsjärelevalve asutus (ehk meie mõistes Finantsinspektsioon) on selle eelnevalt heaks kiitnud. Isegi, kui direktiivis ettenähtud tingimused on täidetud, peaksid direktiivi põhjenduspunkti kohaselt finantsjärelevalveasutused loa andma alles pärast seda, kui nad on igal üksikjuhul eraldi hinnanud asjakohaste depositooriumiteenuste puudumist oma riigis, võttes arvesse konkreetse alternatiivfondi investeerimisstrateegiat, kuna otsus teises liikmesriigis asutatud depositooriumi määramise lubamise kohta ei tohiks olla automaatne. Kokkuvõttes käesoleva eelnõu kohaselt tehakse valik kasutada direktiivis liikmesriikidele antud võimalust piiriülese depositooriumiteenuse võimalust. Muudatus suurendab konkurentsi 93 depositooriumite turul ja pakub rohkem valikuid alternatiivfondidele, kelle juures oma varasid hoida. Sihtrühmaks 1 on Eestis asutatud alternatiivfondid. Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatust ja suurust on keeruline hinnata. Sõltub paljuski sellest, et kas teiste liikmesriikide krediidiasutused soovivad Eestis depositooriumiteenust osutada. Võiks arvata, et mõningane huvi võiks selle vastu olla. Avalikest allikatest leitavate andmete põhjal depootasud Eesti fondidel jäävad 0,03%–0,41% vahale aastas (sõltuvalt fondist, miinimumsumma tingimustest ja/või fikseeritud aastatasudest). Kui vaadata nö laiemalt pilti fondide tasudest, siis vastav kulude näitaja (TER) sisaldab:  valitsemistasu;  depootasu;  administratsioonitasud;  aruandluskulud;  audiitori tasu. TER aga ei sisalda:  tehingutasusid  tootlustasusid  sisenemis/väljumistasusid Eestis on tavapärane TER vahemik:  indeksfondid: 0,2–0,7%;  aktiivsed aktsiafondid: 1–2,2%;  pensionifondid (II ja III sammas): 0,3–0,8%;  kinnisvarafondid (AIF-id): väga varieeruv: 1–3%, mõnikord rohkem. ESMA 2025. aastal koostatud raportis leiti, et traditsiooniliste (retail) fondide – eurofondide – toote enda ja selle turundamise kulude suurus kokku jääb tavaliselt vahemikku 0,5%–2% aastas, olenevalt fondi liigist. Kui suur on sellest depootasu, raportist ei selgu. Tuginedes EFAMA ja ESMA infole võiks väga ligikaudselt öelda, et EL-s jäävad eurofondide depootasud vahemikku suurusjärgus 0,1–0,3%, sõltuvalt fondi vara mahust. Investeeringute variatiivsus on alternatiivfondidel palju suurem kui eurofondidel, sõltuvalt fondi suurusest, varaklassidest, kuhu investeeritakse (aktsiad, välisfondid, ETF-id, võlakirjad), depositooriumi ja selle teenuste mahust võib depositooriumi tasu olla suurem (nt 0,4%) või väiksem (nt 0,05%) ja jääda viidatud keskmisest vahemikust välja. Kokkuvõttes, depootasu võib TER-st olla arvestatava suurusega ja seega võiks suurem konkurents tähendada ka tasude langemist mõnevõrra. Ebasoovitav mõju on vähene. Sihtrühmaks 2 on depositooriumina tegutsevad krediidiasutused. Mõju ulatus ja suurus. Eestis asutatud krediidiasutustel tekib võimalus pakkuda depositooriumiteenust piiriüleselt sellistes teistes liikmesriikides, kus on samuti otsustatud 94 piiriülese depositooriumi kasutamist lubada. Mõju praktikas võib vähemalt esialgu jääda pigem tagasihoidlikuks arvestades, et Eestis on praegu ainult üks krediidiasutus, kes osutab depositooriumiteenust grupist välja jäävatele fondidele. Ebasoovitavat mõju on vähene. Sihtrühmaks 3 Finantsinspektsioon. Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatus ja suurus on pigem väike, seda tulenevalt sellest, et Finantsinspektsiooni järelevalvekoormus ilmselt märgatavalt ei suurene. Siiski võib mõningane koormus kasvada, kui mõni Eestis asutatud alternatiivfondi valitseja soovib kasutada teise liikmesriigi depositooriumiteenust – sel juhul peab Finantsinspektsiooni vastavat luba menetlema. Samas ei tohiks see tähendada seda, et Finantsinspektsioon peaks uusi inimesi tööle palkama. Ebasoovitavat mõju on vähene. 6.3. Lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemine Eelnõuga muudetakse fondide ühinemise sätteid ja lubatakse lepingulise fondi ja aktsiaseltsifondi ühinemist. Kehtiv seadus seda Eestis ei luba, lubab aga sellist ühinemist piiriüleselt. Muudatusel on majanduslik mõju. Samuti mõjutab see fondivalitseja halduskoormust (vt seletuskirja punkti 6.6). Sihtrühmaks 1 on fondivalitsejad ja aktsiaseltsifondid (lepinguline fond ei ole juriidiline isik). Tegevusloaga fondivalitsejaid on Eestis kaksteist. Lisaks neile on veel viis tegevusloaga väikefondi valitsejat. Aktsiaseltsifonde on Eestis avalike fondidena asutatud ja registreeritud kaks (lepingulisi avalikke fonde, mis ei ole pensionifondid, on kümme, millest üks on likvideerimisel). Mitteavalikke fonde on Eestis asutatud ja registreeritud 18, neist kaks on aktsiaseltsifondid, seitse lepingulised fondid ja üheksa usaldusfondid). Mõju ulatus ja suurus. Erinevat liiki fondide ühendamise võimaldamine lisab fondivalitseja jaoks paindlikkust, võimaldab elavdada Eesti fondisektorit ning muuta fondid investoritele läbi nende aktiivsema osalemise võimaluse atraktiivsemaks ja rahvusvaheliselt konkurentsivõimelisemaks. Fondide ühendamine võib tõsta kuluefektiivsust (suuremad mahud, millega kaasnevad väiksemad tegevus- ja investeerimiskulud). Kuivõrd kehtiva seaduse kohaselt saaksid lepinguline fond ja aktsiaseltsifond ühineda läbi kahekordse piiriülese fondide ühinemise (Eesti lepinguline fond ühineks mõne teise lepinguriigi aktsiaseltsifondiga ning seejärel viimane omakorda Eesti aktsiaseltsifondiga), siis vähendab seaduse muudatus ka otseselt ühinemise enda kulusid ja koormust fondivalitsejale. Täpset mõju on aga keeruline hinnata. Üheks oluliseks ja ehk ühinemise järgselt n.ö käegakatsutaivamaks eeliseks on aktsiaseltsifondi käsitlemine maksuresidendina. See võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt. Lepingulisel fondil (kui varakogumil) jääb see raha saamata, sest Eesti seadusandlus ei võimalda täna saada EMTA-st residentsustõendit. Residentsustõendi väljastamine EMTA poolt toimub TuMS § 6 alusel, mis reguleerib isikute ringi, kes on maksuresidendid. Aktsiaseltsifondi juriidilise isikuna käsitletakse TuMS § 6 lg 2 alusel residendina, ent lepinguline fond varakogumina ei kvalifitseeru maksuresidendiks. 95 Lepingulise fondi maksukäsitlus omab praktikas fondi tootlusele negatiivset mõju, sest raha jääb fondil saamata. Fondi vara väärtusest sõltub ka valitsemistasu ehk mõjutatud on ka fondivalitseja sellest. Kui enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt tagasi ei saa, jääb investeeringu väärtus ka investori jaoks madala. Maksumõju on täpsemalt vaadatud sihtrühma 2 all. Ebasoovitav mõju on vähene. Aktsiaseltsifond ja selle fondivalitseja on iseseisvad juriidilised isikud, kumbki oma juhtimisstruktuuriga – fondi ja fondivalitseja juhid ei tohi seaduse järgi kattuda. Aktsiaseltsifondi ühingujuhtimine ning volituste ja vastutuse küsimused nõuavad praktikas võrreldes lepingulise fondi majandamisega rohkem ressurssi ja tähelepanu. Võrreldes aktsiaseltsifondiga, allub lepinguline fond enam fondivalitseja tahtele. Sihtrühmaks 2 Investorid (arvu ei ole võimalik välja tuua). Mõju ulatus ja suurus. Aktsiaseltsifond võiks olla investoritele atraktiivne, sest pakub neile aktiivsemat osalemise võimalust (läbi fondi üldkoosoleku). Kui mittekinnistest fondidest on investoril võimalik soovi korral väljuda, siis kinnises fondis on see enne fondi tähtaega keeruline. Seetõttu võib kinnise fondi puhul olla investori jaoks mõistlikum investeerida läbi aktsiaseltsifondi, mille formaat võimaldab investoril vajadusel läbi üldkoosoleku oma õigusi teostades sekkuda fondi juhtimisse ja strateegiasse. Aktsiaseltsifondil on eelis ka maksustamisel, kuivõrd sellist fondi saab käsitleda maksuresidendina, mis võimaldab fondil tagasi saada teistes riikides enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt. See omakorda mõjub positiivselt fondi tootlusele. Maksustamise mõju fondile sõltub praktikas sellest, kas fond investeerib kasvuaktsiatesse või dividendiaktsiatesse ja võlakirjadesse. Kahe viimase puhul on enammakstud tulumaksu osakaal suurem. Kuivõrd lepingulise fondi puhul ei saa enammakstud tulumaksu intressidelt ja dividendidelt tagasi küsida, jääb see raha fondil saamata ja investori jaoks jääb tema investeeringu väärtus madalam. Maksuaspektist lähtuvalt oleks lepingulise fondi ühinemine aktsiaseltsifondiga investori vaatest kasulik. Tabelis nr 3 on ühe fondivalitseja näitel toodud, milline oli maksustamise mõju perioodil 2019–202239. Tabel nr 3. „Näide maksustamise mõjust fondi investeeringutele, perioodil 2019–2022“ Perioodi keskmine fondi maht 47 miljonit eurot Tagastamata tulumaks keskmiselt aasta kohta 60 tuhat eurot Keskmiselt 60 tuhat eurot aastas oli siis tootlus, mis jäi fondil ja investoritel teenimata. Tagastamata enammakstud tulumaks jääb teiste Euroopa riikide tuluks. Ebasoovitavat mõju on vähene. Aktsiaseltsifond ja selle fondivalitseja on iseseisvad juriidilised isikud, kumbki oma juhtimisstruktuuriga – fondi ja fondivalitseja juhid ei tohi seaduse järgi kattuda. Aktsiaseltsifondi ühingujuhtimine ning volituste ja vastutuse küsimused nõuavad praktikas võrreldes lepingulise fondi majandamisega rohkem ressurssi ja tähelepanu. Võrreldes aktsiaseltsifondiga, allub lepinguline fond enam fondivalitseja tahtele. 39 Sellesse perioodi jäi ka 2020. a, mille numbrid olid tavapärasest väiksemad, sest koroonapandeemia tõttu otsustasid mitmed ettevõtted mitte maksta dividende või oli see neil lausa keelatud 96 6.4. Konservatiivse pensionifondi valitsemise kohustuse kaotamine Eelnõu kaotab kohustusliku pensionifondi valitseja kohustuse valitseda konservatiivset pensionifondi. Sellise penisonifondi valitsemine jääb ka edaspidi siiski lubatuks. Sihtrühmaks 1 on II sambas raha koguvad inimesed, keda oli 2025. aasta septembri seisuga umbes 580 tuhat inimest. Lisaks ka kõik inimesed, kes tulevikus liituvad II sambaga. Konservatiivses pensionifondis omab osakuid 25 tuhat inimest ja nad jagunevad üldjoontes kaheks - pensionärid ja pensioniikka jõudvad inimesed ning kunagi II sambasse loositud kohustuslikud II sambaga liitunud (vt joonis 1). Joonis 1. Konservatiivse pensionifondiga liitunud inimeste arv sünniaasta järgi. Mõju ulatus ja suurus. Mõju II sambas raha koguvatele inimestele sõltub eelkõige fondivalitsejate otsustest ja tegevusest. Juhul kui fondivalitsejad ei muuda senist praktikat ja jätkavad sarnase investeerimisstrateegiaga fondide pakkumist, siis mõju osakuomanikele puudub. On tõenäoline, et fondivalitsejad jätavad alles madala riskiga pensionifondid, kuid võrreldes praegusega võib suureneda vähesel määral riskitase, kuid samas ka potentsiaalne tootlus. Konservatiivne pensionifond on olnud II sambaga liitunud pensioniealiste ja pensionieelikute inimeste üheks peamiseks fondi valikuks. Need inimesed on tõenäoliselt eeldanud, et konservatiivne fond tagab kogutud rahasumma kaitse ja pensionieas on olulisem, et kogutud summa pigem ei vähene, kui kasvab. Samas on inimesed pensionil keskmiselt 20 aastat, II sambas tulenevalt madalamast pensionieast isegi 24 aastat. Samuti võivad pikema elueaga inimesed olla pensionil ka 40 aastat ja enam. Konservatiivsete pensionifondide pikaajaline tootlus on jäänud keskmiselt ca 1–2% juurde, mis on inflatsioonist madalam. Kui pensionär jääb aastakümneteks konservatiivsesse pensionifondi, väheneb tema kogutud raha ostujõud oluliselt. Seepärast on ka pensionieelikutele pigem kasulik, kui seniste konservatiivsete fondide riskitase ja potentsiaalne tootlus tõuseb. Konservatiivses fondis on ka 12 tuhat inimest, kes on sündinud 1983. aastal või hiljem ja kellele see fond kunagi loositi. Nende jaoks tegemist liiga konservatiivse investeerimisstrateegiaga arvestades kogumisperioodi, mistõttu on igasugune riski ja potentsiaalse tootluse suurenemine neile kasulik. 97 Joonis 2. II samba fondide üldindeks (sinine joon), III samba pensionifondide üldindeks (kollane joon) ja konservatiivsete fondide indeks (punane joon). Kokkuvõttes on mõju ulatus ja suurus II samba kogujatele pigem väike. Ebasoovitav mõju võib tekkida, kui kõik pensionifondid kaotavad ära madala riski tasemega fondi. Selle tõenäosus on siiski väga väike, sest madala riski tasemega fondide järgi on olemas teatud nõudlus ja selline tegevus ei ole fondivalitsejatele äriliselt kasulik. Isegi kui mõni fondivalitseja otsustab seda teha, siis saavad inimesed valida sarnase fondi mõne teise fondivalitseja juures. Sihtrühmaks 2 on kohustusliku pensionifondi valitsejad, keda on Eestis 5. Konservatiivseid pensionifonde on samuti 5, st igal fondivalitsejal on üks. Konservatiivsete pensionifondide maht oli 2025. aasta septembri kesel 104 miljonit eurot, mis moodustas 1,6% II samba fondide kogumahust. Mõju ulatus ja suurus. Muudatus mõjutab pensionifondi valitsejate tegevust, kuid sellega ei kaasne otsest rahalist tulu ja kulu. Praegu on II sambas fondivalitsejal kohustus pakkuda muu hulgas ka konservatiivset pensionifondi. Konservatiivsetel pensionifondidel on omad täiendavad investeerimispiirangud. Sellise kohustuse kadumisel tekib fondivalitsejale valik, kas jätta need fondid alles või kaotada ära. On tõenäoline, et kui mitte kõik, siis vähemalt osa neid fonde jätkavad tegevust. Teisalt kuna investeerimispiirangud lõdvenevad, siis on fondivalitsejatel suurem valik millistesse instrumentidesse fondi vara investeerida. Kuna aga tegemist oleks jätkuvalt madala riskitasemega fondidega, siis tõenäoliselt nende fondide investeerimisportfell vähemalt lühiajaliselt liiga palju ei muutu. Kokkuvõttes on mõju ulatus ja suurus fondivalitsejatele väike. 98 Ebasoovitavat mõju fondivalitsejatele ei teki. Seaduses kaob ära kohustus selliseid fonde pakkuda, kuid soovi korral on võimalik jätkata nii nagu praegu. 6.5. Pensionifondide põhiteave Pensionifondide puhul on seni kasutatud eurofondidele sarnast põhiteavet. Eelnõuga asendatakse senine põhiteave uuel kujul põhiteabega. Sihtrühmaks 1 on II ja III sambas raha koguvad inimesed, keda oli 2025. aasta septembri seisuga vastavalt umbes 580 ja 180 tuhat inimest. Lisaks ka kõik inimesed, kes tulevikus liituvad II või III sambaga. Mõju ulatus ja suurus. Pensionifondide põhiteabe tabeli avaldamine seniste põhiteabe lehtede asemel lihtsustab oluliselt inimese jaoks pensionifondide valimist liitumisel, fondide vahetamisel või sissemaksete suunamisel. Praktika on näidanud, et pensionifondi valides või fondi vahetades pensionikogujad valdavalt põhiteabe dokumente ei loe. Põhiteabe dokument on umbes 2–3 lehekülge pikk ning selle sisu ei pruugi olla tavainimese jaoks kergesti mõistetav. II sambas on 24 ja III sambas 16 erinevat pensionifondi. Kõigi nende fondide põhiteabe dokumentide omavaheline võrdlus on ebamõistlikult mahukas ja võib lisaks nõuda eriteadmisi. On üsna tõenäoline, et fondivalikut tehes tutvub pensionikoguja parimal juhul mõne üksiku pensionifondi põhiteabega, kuid võimalikud alternatiivid jäävad läbi kaalumata. Internetis leidub küll mitmeid pensionifondide võrdlusi, kuid selliste võrdluste koostamine ega kasutamine pole pensionifondide müügitöös kohustuslik. Ilmselt on parimad võrdlused leitavad AS Pensionikeskuse veebilehelt www.pensionikeskus.ee, kuid ka seal ei ole kogu vajalik info alati lihtsalt leitav. Pensionifondide põhiteabe tabeli avalikustamine ja kasutamine teeb seega osakuomanikule võimalikult lihtsaks endale sobivaima ja isiklikele eelistustele (riskistase, tasud, investeeringud Eestisse, investeerimisstrateegia jm) vastava fondi valimise. Muudatus säästab inimese jaoks aega, kuid võib kaasa tuua ka rahalist kasu kõrgema tootluse ja pensioni näol juhul kui inimene suudab valida endale parem fondi. Viimase mõju suurust on siiski keeruline prognoosida. Kokkuvõttes on mõju ulatus inimestele keskmine, sest igal aastal vahetab pensionifondi ja alustab sissemakseid uude fondi 10% II sambaga liitunutest (III sambas on see osakaal väiksem). II sambaga liitub igal aastal 10-20 tuhat inimest ja III sambaga umbes 10 tuhat inimest. Samas saavad põhiteabe tabeliga tutvuda kõik II ja III sambaga liitunud inimesed. Mõju suurus on inimestele on pigem väike, sest üldine ajakulu fondivalikul on juba täna väike. Mõju inimeste kogutud summadele ja pensionile on keeruline arvuliselt hinnata, kuid tõenäoliselt on see positiivne. Ebasoovitav mõju puudub. Sihtrühmaks 2 on pensionifondi valitsejad, keda on Eestis 5. Mõju ulatus ja suurus. Mõju ulatus on suur, sest see puudutab kõiki pensionifondi valitsejaid. Kõik fondivalitsejad peavad muutma oma II ja III samba põhiteabe info esitamise viisi. Mõju suurus fondivalitsejatele on väike kui arvestada, et põhiteabe info kokkupanek ja osakuomanikule näitamine moodustab väikse osa fondivalitseja kogu tegevusest. Siiski 99 väheneb nende jaoks administratiivne koormus, sest enam ei ole vaja fondivalitsejatel koostada mitme lehekülje pikkust dokumenti ja piisab kui nad esitavad Pensionikeskusele, kes paneb kokku tabeli, ainult sisend näitajad. Neid numbreid, va arvatud Eesti investeeringute osakaal, arvutavad nad välja juba ka täna. Teisalt võib mõju fondivalitsejatele tekkida ka suurenenud konkurentsi kaudu, sest inimestele näidatakse selgemalt erinevate fondide võrdlust. Tegemist on kaudse mõjuga, mille suurust ei ole võimalik hinnata. Konkurentsi suurenemisel on osakuomaniku jaoks positiivne mõju. Ebasoovitavat mõju võib tekkida, kui fondivalitsejate administratiivne koormus suureneb, kuid selle tõenäosus on väga väike. Sihtrühmaks 3 on Pensionikeskus. Mõju ulatus ja suurus. Mõju suurus on väike, sest muudatus ei eelda Pensionikeskuselt suuremaid arendusi. Pensionikeskus on harjunud sarnast informatsiooni oma kodulehel avaldama ning tal on olemas toimiv andmevahetus fondivalitsejatega ja kontohalduritega (pangad). Ebasoovitavat mõju ei ole. 6.6. Muudatuste mõju halduskoormusele Valdav enamus muudatusi on eelnõus tingitud direktiivi ülevõtmisest ja kuigi paljud neist muudatustest on fondivalitseja jaoks tema tegevusvõimalusi laiendavad (tegevusloa ulatuse laienemine, piiriülese depositooriumi kasutamise võimalus, investeerimisteenuste ja kõrvalteenuste edasiandmise võimalus) toob direktiiv siiski ka rea nõudeid ja kohustusi, mis on halduskoormust suurendavad (eelkõige täiendavad nõuded vajaliku inimressursi olemasolu ja kasutamise tõendamiseks tegevusloa taotlemisel, täiendav aruandluskohustus (järelevalvelised aruanded, sh aruanne tegevuse edasiandmise kohta), kohustus näha ette likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele alternatiivfondidele ja eurofondidele jms). Kuivõrd koormust suurendavad nõuded tulenevad direktiivist ei ole eelnõu koostamisel olnud võimalust ka kaaluda nende nõuete kehtestamisest loobumist. Halduskoormust vähendavate meetmetena on eelnõus loobutud alternatiivfondide puhul investorile fondi dokumentatsiooni paberkandjal kättesaadavaks tegemise kohustusest (eurofondide puhul seda kahjuks teha ei saanud, sest nende fondide puhul tuleneb see nõue direktiivist) ning piirangust, mis ei luba ühineda lepingulisel fondil ja aktsiaseltsifondil (siin oleme olnud UCITS direktiivist rangemad, viimase järgi peaks ka selline ühinemine olema lubatud). Rohkem on leevendusi tehtud pensionifondidega seonduvalt, mida direktiivid enamasti otseselt ei reguleeri. Pensionifondi valitsejate vaatest on halduskoormust tõstvaks muudatus järelevalvelises aruandluses, kus nähakse ette, et aruanne tuleb esitada ka fondi iseloomustavate tunnuste kohta ja siit omakorda rahandusministri 13. jaanuari 2017. aasta määruses nr 3 „Finantsinspektsioonile esitatavate investeerimisfondi aruannete sisu, koostamise metoodika ja esitamise kord“ tehtavad muudatused. Need aruandluse muudatused on tingitud Euroopa Keskpanga investeerimisfondide statistika määrusest40 ja puudutavad laiemalt kõiki avalikke fonde. 40 Euroopa Keskpanga määrus (EL) 2024/1988, investeerimisfondide statistika kohta ja millega tunnistatakse kehtetuks otsus (EL) 2015/32 (EKP/2014/62) (EKP/2024/17)). 100 Halduskoormust vähendavate meetmetena: 1. kaotatakse eelnõuga kohustuslike pensionifondide igakuine investeeringute aruande koostamise ja avalikustamise kohustus (Finantsinspektsioon kogub investeeringute kohta järelevalvelise aruandluse käigus andmeid nagunii ning vajalikud andmed tehakse edaspidi kättesaadavaks Finantsinspektsiooni veebilehel statistika all); 2. loobutakse järelevalvelises aruandluses fondi osakute aruandest (pensionifondi valitseja ei pea seda enam esitama, vajalikud andmed küsitakse pensioniregistri pidajalt); 3. kaotatakse kohustus valitseda konservatiivset pensionifondi ja on loobutakse spetsiifilistest investeerimispiirangutest, mis sellise fondi puhul kehtisid; 4. asendatakse eurofondide kunagistel põhiteabe nõuetel tuginev pensionifondi põhiteave uue ja lihtsama põhiteabe lahendusega. Kohustusliku pensionifondi valikuavalduse ja vahetamise avalduse puhul ning avalduse puhul uue pensionifondi valimiseks pensionifondi likvideerimise korral jäetakse välja nõue, et isik peab kinnitama, et ta on tutvunud kohustusliku pensionifondi tingimuste ja prospektiga. Edaspidi piisab kinnitusest põhiteabega tutvumise kohta. Muudatus vähendab mõnevõrra halduskoormust pensionikoguja jaoks. Pensionifonde puudutavad leevendused suurendavad mõnevõrra halduskoormust pensioniregistri pidaja jaoks. Viimane hakkab edaspidi ise esitama Finantsinspektsioonile aruannet pensionifondi osakute kohta. Samuti tekib pensioniregistri pidajale kohustus avaldada oma veebilehel pensionifondide põhiteavet. Kogu investeerimisfondide regulatsioon tuginebki suures osas EL direktiividel, mistõttu on selliste normide või seaduste leidmine, mille võiks halduskoormust vähendava vastumeetmena kehtetuks tunnistada, olnud keeruline. Kuigi eelnõusse olid juba algselt kavandatud eelpool kirjeldatud halduskoormust vähendavad muudatused, töötati enne eelnõu teisele kooskõlastusringile esitamist läbi ka Finantsinspektsiooni 18. detsembril 2025. a esitatud ettepanekud finantssektori halduskoormuse vähendamiseks41 ning lisati eelnõusse kõik sellised investeerimisfonde, sh pensionifonde puudutavad muudatused, mis ei vajanud pikemat analüüsimise aega. Sellega seoses on eelnõus tehtud järgmised halduskoormust vähendavad muudatused: 1. võttes arvesse, et pensionifondide suhtes DORA kohaldamise kohustust ei ole ja et DORA määrus näeb ette ka lihtsustatud IKT-riski juhtimise raamistiku, kohaldatakse ka pensionifondide puhul edaspidi DORA lihtsustatud raamistikku ega nõuta ka IKT- vahendite, -süsteemide ja -protsesside süvatestimist; 2. pensionifondi valitsejad vabastatakse kohustusest teavitada Finantsinspektsiooni, kui on plaanis omandada pensionifondi osakuid selleks, et täita IFS §-s 68 kehtestatud oma osakute nõuet; 3. avalike fondide puhul, va pensionifondid, kaotatakse nõue, et aruanded peavad olema avalikustatud tingimata eesti keeles. Edaspidi piisab, kui fondi aruanded on avalikustatud vähemalt eesti või inglise keeles; 4. pensionifondi valitsejad ja alternatiivfondi valitsejad vabastatakse kohustusest teha paberkandjal tasuta kättesaadavaks fondivalitseja juhtide ja töötajate tasustamise 41 Finantsinspektsiooni esitatud ettepanekud hõlmasid nii ettepanekuid Finantsinspektsioonilt kui ettepanekuid finantsjärelevalve subjektidelt. Osa ettepanekuid vajavad pikemat analüüsimise aega, mistõttu töötatakse nendega veel edasi ning tehakse vajalikud muudatused edaspidi, kui peetakse võimalikuks ka nende ettepanekutega arvestamist. 101  põhimõtete täielik kirjeldus, mis sellise kohustusena tuleneb direktiivist vaid eurofondi valitsejatele; 5. pensionifondi valitsejatele ja alternatiivfondi valitsejatele (sh aktsiaseltsifondile) antakse edaspidi ilma IFS-s sätestatud kitsendusteta valida, kas esitada fondide ühinemisel ühinemise teave paberil või muul püsival andmekandja (viidatud kitsendused tulenevad direktiivist vaid eurofondidele); 6. fondivalitseja sise-eeskirjade puhul piirdutakse edaspidi vaid olulistest muudatustest Finantsinspektsiooni teavitamisega; 7. kaotatakse fondivalitseja, sh tegevusloaga väikefondi valitseja kohustus esitada üldkoosoleku protokolli väljavõtteid Finantsinspektsioonile ning pikendatakse majandusaasta aruande, kasumi jaotamise/kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning vandeaudiitori aruande Finantsinspektsioonile esitamise tähtaega – nimetatud dokumente ei tule enam esitada hiljemalt majandusaastale järgneva aasta 1. maiks, aga seda tuleb teha hiljemalt 30. juuniks; 8. loobutakse nõudest, et auditeerimise käigus peab audiitor kontrollima fondivalitseja tegevuse vastavust IFS-s sätestatud nõuetele ning esitama fondivalitsejale ja Finantsinspektsioonile aruande; 9. kaotatakse nõue, mis kohustab väikefondi valitsejat esitama viivitamata Finantsinspektsioonile fondivalitseja tegevust puudutavate sise-eeskirjade olulise muutmise korral sise-eeskirjade muudatusi kajastav dokument või uued sise-eeskirjad koos oluliste muudatuste kokkuvõttega; 10. usaldusfondi puhul (so mitteavalik fond) tehakse lihtsustused majandusaasta aruande kinnitamise korras – edaspidi ÄS § 971 lõike 1 esimest lauset enam ei kohaldata ja piisab, kui majandusaasta aruande kinnitab fondivalitseja või kui see tuleneb usaldusfondi ühingulepingust, siis ka usaldusfondi täisosanikud. 6.7. Andmekaitse mõjuhinnang muudatustele Andmekaitsemääruse GDPR artikli 35 kohaselt tuleb koostada andmekaitse mõjuhinnang, kui andmetöötluse tulemusel võib tõenäoliselt tekkida suur oht isikute õigustele ja vabadustele. Eelnõus esitatud muudatused üldiselt ei mõjuta isikuandmete töötlemise ulatust, konteksti ega eesmärke. Erandiks on loodavale krediiditeaberegistrile andmete edastamine, kui teise liikmesriigi alternatiivfondi valitseja tegeleb Eestis krediidihaldustegevusega, mis puudutab tarbijate viivislaene. Vastav andmekaitse mõjuhinnang on esitatud juba KJS eelnõu seletuskirja punktis 3.542 ning siin seda üle ei korrata. Isikuandmete töötlemist puudutab ka EVKS § 7 lõike 61 kehtetuks tunnistamine kuid selle läbi kaob Pensionikeskuse veebilehel avalikult kättesaadav II samba liitumiskontroll, millega oli võimalik isikukoodi infot omades kontrollida, kas isikul on II samba makse tasumise kohustus või mitte, mis on tema maksemäär ja mis kuupäevadest need kehtivad. Seega kaob ka risk, et sellist päringut kasutataks kuritegelikel eesmärkidel või lihtsalt uudishimust. 7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Eelnõuga ei kaasne tulusid ega kulusid riigieelarvele, kohalikele omavalitsustele ega riigiasutustele. Mõju Finantsinspektsiooni töökoormusele on analüüsitud seletuskirja 6. osas. 42 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/9da932aa-06d9-4eaa-ad47- be8fdaddc7d3/Krediiditeabe%20jagamise%20seadus/. 102 8. Rakendusaktid Eelnõuga antakse IFS § 94 lõikega 4 uus volitusnorm – valdkonna eest vastutav minister kehtestab pensionifondi põhiteabes esitatavate näitajate määramise täpsemad tingimused ja korra. Tegemist on uue määrusega ja selle kavand on esitatud seletuskirja lisas 1. Üldnõuded pensionifondi põhiteabes esitatavatele näitajatele on kehtestatud eelnõus esitatud IFS §-s 94, kuid detailsemad tingimused ja valemid on otstarbekas sätestada määrusega. Selline lahendus annab ka vajaliku paindlikkuse praktikas esile kerkivatele erinevatele kaasustele reageerimiseks, kui see peaks vajalikuks osutuma. Uus volitusnorm lisatakse ka IFS-i rakenduslikku §-i 5273 (lõige 3), mis lubab valdkonna eest vastutaval ministril täpsustada, millistel tingimustel ja mis ajaks tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia eelnõus esitatud IFS § 286 lõike 2 esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla, kui alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis, jõuab 50 miljardi euroni või sellega samaväärse summani muus vääringus. Küsimuses, mis järgneb, kui mahu piirmäära ületatakse, direktiiv vaikib. Praktikas on aga vaja tegevuskorda, millest sellisel puhul juhinduda. Kuivõrd Eesti alternatiivfondide vara maht on esialgu veel kaugel kehtestatud piirmäärast, piirdutakse volitusnormi kehtestamisega, mis võimaldab vajadusel rahandusministril määrusega täpsustada, mis tingimustel ja mis ajaks tuleb Eestis asutatud või moodustatud alternatiivfondi depositoorium viia IFS § 286 lõike 2 esimeses lauses sätestatud nõuetega kooskõlla. Seda siis juhul, kui alternatiivfondide vara maht kokku, millele osutatakse vara hoidmise teenust Eestis jõuab 50 miljardi euroni või sellega samaväärse summani muus vääringus. Analoogset lahendust on kasutatud ka VpTS § 2725 lõikes 3 kõlblike kohustuste suhtes. Tegemist on võib- määrusega, mille kehtestamise vajadus võib tekkida alles kunagi tulevikus. Määruse kavandit sel põhjusel praegu koostatud ei ole. Lisaks tingib eelnõu vajaduse muuta kahte olemasolevat määrust: a) Rahandusministri 18. jaanuari 2017. a määrus nr 8 „Nõuded avalikustamisele kuuluvate fondi aruannetele“; b) Rahandusministri 18. veebruari 2017. a määrus nr 16 „Nõuded prospektile ja välisriigi fondi kohta esitatavale lisateabele“. Avalike aruannete määruse puhul tuleb investeeringute aruande kohta määruses märkida, et seda kohustusliku pensionifondi kohta koostada ega avalikustada ei ole vaja. See on seotud IFS § 93 lõike 2 kehtetuks tunnistamisega. Avaliku fondi prospekti puudutavas määruses on kavas täpsustada mõnevõrra aktiivse ja passiivse investeerimisstrateegia kajastamise küsimust prospektis. See on seotud IFS § 74 lõike 2 punkti 1 muutmisega. Nende kahe määruse planeeritava väikse muudatuse kohta eraldi rakendusakti kavandit koostatud ei ole. 9. Seaduse jõustumine Kuivõrd direktiivide ülevõtmise tähtajad on juba saabunud (so 2026. aasta 16. aprill direktiivil (EL) 2024/927 ja 2026. aasta 25. juuni direktiivil (EL) 2024/2994), on eelnõu planeeritud seadusena jõustuma esimesel võimalusel ehk üldises korras. 103 Direktiiv näeb siiski osadele sätetele ette hilisema rakendusaja. Sellest lähtuvalt on eelnõu § 1 punktid 28, 31, 33, 34, 36, 37, 42, 45, 51, 90, 139, 143, 146 ja 147 ning § 2 punkt 3 planeeritud vastavalt jõustuma 2027. aasta 16. aprillil. Pensionifondide põhiteabe muudatused on samuti kavandatud jõustuma hiljem. Uued nõuded pensionifondi valitsejale (eelnõu § 1 punktid 3, 5, 11, 43, 48, 52–57, 77, 173, 174 ja 188) ja muudatused II samba avaldustel (§ 3 punkt 1) on planeeritud jõustuma 2027. aasta 1. mail. See jätab pensionifondi valitsejatele piisava aja uuel kujul põhiteabe esitamiseks valmistumiseks, samuti aja avalduste vormide muutmiseks. EVKS-i muudatus, mis näeb ette pensionifondide põhiteabe avaldamise Pensionikeskuse veebilehel (eelnõu § 7 punkt 4) on kavandatud jõustuma 2027. aasta 1. juunil. Selleks ajaks on pensionifondi valitsejad pensioniregistri pidajale uuel kujul pensionifondide põhiteabe saatnud ning pensioniregistripidajal on võimalik need ettenähtud võrdlustabelitena avaldada. Lõige 4 annab pikema üleminekuaja kohustuslike pensionifondide kuise investeeringute aruande asendamiseks Finantsinspektsiooni veebilehel avaldatavate kvartaalsete investeeringute raportitega (eelnõu § 1 punktid 44 ja 46), pensionifondide tootluse avaldamist puudutavate muudatuste rakendamiseks (eelnõu § 1 punkt 47) ning tööandjatele kohanemiseks II samba maksemäärade kontrollide tegemiseks läbi EMTA lahenduste (eelnõu § 7 punktid 1 ja 2). 10. Eelnõu kooskõlastamine ja huvirühmade kaasamine Eelnõu esitati kooskõlastamiseks ministeeriumidele, Finantsinspektsioonile ja Eesti Pangale ning selle suhtes küsiti arvamust AS-lt Pensionikeskus, Eesti Pangaliidult, FinanceEstonialt, Eesti Kindlustusseltside Liidult ning järgmistelt fondivalitsejatelt43: AS Avaron Asset Management, AS Birdeye Capital, AS Plural Estonia, Limestone Platform AS. Ülevaate laekunud ettepanekutega arvestamise või mittearvestamise kohta, sealhulgas II. kooskõlastusringil laekunud ettepanekute kohta, leiab seletuskirja lisas 3 esitatud märkuste tabelist. Käesolevaga esitatakse eelnõu Vabariigi Valitsusele heakskiitmiseks. Algatab Vabariigi Valitsus ……………………2026 (allkirjastatud digitaalselt) 43 Need on fondivalitsejad, kes ei ole Finance Estonia liikmed. 104  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 1 Rakendusakti kavand Rahandusministri määrus „Pensionifondi põhiteabes esitatavate näitajate määramise täpsemad tingimused ja kord“ Määrus kehtestatakse IFS § 94 lõike 4 alusel § 1. Reguleerimisala Käesoleva määrusega kehtestatakse pensionifondi põhiteabes esitatavate näitajate määramise täpsemad tingimused ja kord. Määrus hakkab reguleerima pensionifondi riskitaseme, jooksvate tasude ja Eesti investeeringute osakaalu arvutamist. § 2. Pensionifondi riskitaseme arvutamine Sätestatakse pensionifondi riskitaseme määramise põhimõtted kolmeastmelisel skaalal - madal, keskmine ja kõrge riskitase. Samuti reguleeritakse riskitaseme hindamist uute fondide ja muutunud investeerimisstrateegiaga fondide puhul. § 3. Pensionifondi jooksvate tasude arvutamine Sätestatakse jooksvate tasude avaldamise põhimõtted ning nõuded nende ajakohasuse tagamiseks, sealhulgas juhtudel, kui kasutatakse hinnangulisi andmeid. Samuti reguleeritakse, kuidas tuleb jooksvate tasude arvestamisel käsitleda investeeringuid teistesse fondidesse ja uute pensionifondide tasude kajastamist. § 4. Pensionifondi Eesti investeeringute osakaalu arvutamine Sätestatakse põhimõtted, mille alusel määratakse pensionifondi Eesti investeeringute osakaal, lähtudes investeeringute tegelikust majanduslikust seotusest Eestiga. Samuti reguleeritakse Eesti investeeringute osakaalu arvutamise ja avalikustamise ajakohastamise tingimused. § 5. Määruse jõustumine Määrus jõustub 2027. aasta 1. mail.  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Direktiivi (EL) 2024/927 võrdlustabel Kollane: Sätted, mis on kohustuslikud üle võtta Roheline: Sätted, mis on jäetud liikmesriigi valikukohaks Valge: Sätted, mille ülevõtmine ei ole vajalik Directive National transposition measure Additional Comments/explanation Article(s)/Paragraph( Provision(s)/Description of Article(s)/Paragraph Provision(s) information s from Member State s) the obligation (s) provided by Commission services Article 1 Amendments to Directive 2011/61/EU Directive 2011/61/EU is amended as follows: (1) Article 4(1) is amended as follows: (a) point (ag) is replaced by the following: Article 4(1), point (ag) ‘(ag) “professional investor” IFS § 12 (1)6) IFS-s pole defi. Viitab Directive 2011/61/EU means an investor which 1 a VpTS § 6 (2), § 46, § VpTS § 6 lõikele 2, mis professional client or may, on 461 omakorda viitab §-dele request, be treated as a 46 ja 461. professional client within the meaning of Annex II to Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council2; (b) the following points are added: 2 Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on markets in financial instruments and amending Directive 2002/92/EC and Directive 2011/61/EU (OJ L 173, 12.6.2014, p. 349).’; 1  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 4(1), point (ap) ‘(ap) “central securities IFS § 297 uus lg 21 Directive 2011/61/EU depository” means a central securities depository as defined in Article 2(1), point (1), of Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council3; Article 4(1), point (aq) (aq) “capital of the AIF” IFS § 12 lg 1 p 5 AIFi kapitali mõistet Directive 2011/61/EU means aggregate capital IFS § 19 lg 3 Eesti õiguses ei kasutata contributions and uncalled IFS § 54 selliselt. Selle asemel capital committed to an AIF, kasutatakse fondi vara calculated on the basis of puhasväärtuse mõistet, amounts investible after the mis sisuliselt katab deduction of all fees, charges direktiivi AIFi kapitali and expenses that are directly mõiste ära: or indirectly borne by “Fondi vara investors; puhasväärtus on fondi varasse kuuluvate väärtpaberite ning muude asjade ja õiguste väärtus, millest on maha arvatud nõuded fondi vastu.” Ka juhul, kui AIF on asutatud äriühinguna, sätestab IFS § 19 lg 3, et aktsiaseltsifondi aktsiakapitali suurus vastab aktsiaseltsifondi vara puhasväärtuse suurusele. 3 Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on improving securities settlement in the European Union and on central securities depositories and amending Directives 98/26/EC and 2014/65/EU and Regulation (EU) No 236/2012 (OJ L 257, 28.8.2014, p. 1).’; 2  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 4(1), point (ar) (ar) “loan origination” or IFS § 120 uus lg 10 Directive 2011/61/EU “originating a loan” means IFS § 1201 uus lg 4 the granting of a loan: IFS uus § 1202 lg 12 (i) directly by an AIF as the original lender; or (ii) indirectly through a third party or special purpose vehicle which originates a loan for or on behalf of the AIF, or for or on behalf of an AIFM in respect of the AIF, where the AIFM or AIF is involved in structuring the loan, or defining or pre- agreeing its characteristics, prior to gaining exposure to the loan; Article 4(1), point (as) (as) “shareholder loan” IFS uus § 361 lg 23 p 1 Directive 2011/61/EU means a loan which is granted by an AIF to an undertaking in which it holds directly or indirectly at least 5 % of the capital or voting rights, and which cannot be sold to third parties independently of the capital instruments held by the AIF in the same undertaking; Article 4(1), point (at) (at) “loan-originating AIF” IFS uus § 3611 lg 1 Directive 2011/61/EU means an AIF: (i) whose investment strategy is mainly to originate loans; or (ii) whose originated loans have a notional value that represents at least 50 % of its net asset value; Article 4(1), point (au) (au) “leveraged AIF” means IFS § 12 lg 1 p 4 Directive 2011/61/EU an AIF whose exposures are IFS § 361 lg 3 3  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 increased by the AIFM that manages it, whether through borrowing of cash or securities, leverage embedded in derivative positions or any other means. (2) Article 6 is amended as follows: (a) in paragraph 4, point (b), the following point is added: Article 6(4), point (b), ‘(iv) any other function or IFS § 307 muudetud lg point (iv), Directive activity which is already 3 2011/61/EU provided by the AIFM in relation to an AIF that it manages in accordance with this Article, or in relation to services that it provides in accordance with this paragraph, provided that any potential conflict of interest created by the provision of that function or activity to other parties is appropriately managed.’; (b) in paragraph 4, the following points are added: Article 6(4), point (c) (c) administration of IFS § 307 lg 1 uus p 4 Directive 2011/61/EU benchmarks in accordance IFS § 309 uued lg 9 ja with Regulation (EU) 10 2016/1011; IFS § 313 uus lg 31 Article 6(4), point (d) (d) credit servicing activities Direktiivi ülevõtmisel on Directive 2011/61/EU in accordance with Directive kasutatud võimalust (EU) 2021/2167 of the mitte lubada European Parliament and of alternatiivfondi valitsejal the Council4. pakkuda 4 Directive (EU) 2021/2167 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2021 on credit servicers and credit purchasers and amending Directives 2008/48/EC and 2014/17/EU (OJ L 438, 8.12.2021, p. 1).’; 4  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 krediidihaldustegevuse teenust kolmandatele isikutele. (c) paragraph 5 is amended as follows: Article 6(5), point (b) (i) point (b) is deleted; IFS § 307 lg 1 Directive 2011/61/EU preambul (ii) the following point is added: Article 6(5), point (e) ‘(e) administration of IFS § 307 muudetud lg Directive 2011/61/EU benchmarks in accordance 2 with Regulation (EU) 2016/1011 which are used in the AIFs that they manage.’ (d) paragraph 6 is replaced by the following: Article 6(6) Directive ‘6. Article 15, Article 16 IFS § 309 lg 8 2011/61/EU except for paragraph 5, first subparagraph, and Articles 23, 24 and 25 of Directive 2014/65/EU shall apply where the services referred to in paragraph 4, points (a) and (b), of this Article, concerning one or more of the instruments listed in Annex I, Section C, to Directive 2014/65/EU, are provided by AIFMs.’; (3) Article 7 is amended as follows: (a) paragraph 2 is replaced by the following: Article 7(2) Directive ‘2. Member States shall IFS § 313 lg 1 2011/61/EU require that an AIFM IFS § 330 lg 1 applying for an authorisation provides the following information relating to the 5  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 AIFM to the competent authorities of its home Member State: Article 7(2), point (a) (a) information about the IFS § 313 lg 2 Directive 2011/61/EU persons effectively muudetud p 1, uus lg conducting the business of 21 the AIFM, in particular with regard to the functions referred to in Annex I, including: Article 7(2), point (a), (i) a description of the role, IFS § 313 lg 2 point (i) Directive title and level of seniority of muudetud p 1, uus lg 2011/61/EU those persons; 21 p 1 IFS § 344 lg 3 muudetud p 2 Article 7(2), point (a), (ii) a description of the IFS § 313 lg 2 point (ii) Directive reporting lines and muudetud p 1, uus lg 2011/61/EU responsibilities of those 21 p 1 persons within and outside IFS § 344 lg 3 the AIFM; muudetud p 2 Article 7(2), point (a), (iii) an overview of the IFS § 313 lg 2 point (iii) Directive amount of time that each of muudetud p 1, uus lg 2011/61/EU those persons allocates to 21 p 1 each responsibility; IFS § 344 lg 3 muudetud p 2 Article 7(2), point (a), (iv) a description of the IFS § 313 lg 2 point (iv) Directive human and technical muudetud p 1, uus lg 2011/61/EU resources that support the 21 p 1 activities of those persons; Article 7(2), point (aa) (aa) the legal name and IFS 313 lg 1 p 1 ja 2 Directive 2011/61/EU relevant identifier of the ÄS § 243 lg 2 p 1 ja § AIFM; 244 lg 1 p 1 Article 7(2), point (b) (b) information on the IFS § 313 lg 1 p 9 ja 10 Directive 2011/61/EU identities of the AIFM’s IFS § 324 shareholders or members, 6  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 whether direct or indirect, natural or legal persons, that have qualifying holdings and on the amounts of those holdings; Article 7(2), point (c) (c) a programme of activity IFS § 313 lg 1 p 6 Directive 2011/61/EU setting out the organisational IFS § 344 lg 2,3 ja 5 structure of the AIFM, IFS § 313 lg 2 including information on muudetud p 1, uus lg how the AIFM intends to 21 p 2 comply with its obligations IFS § 344 lg 3 p 10 under Chapters II, III, IV, IFS § 344 lg 32 and, where applicable, Chapters V to VIII of this Directive, and with its obligations under Article 3(1), Article 6(1), point (a), and Article 13 of Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council5, and a detailed description of the appropriate human and technical resources to be used by the AIFM to that effect; Article 7(2), point (d) (d) information on the IFS § 313 lg 1 p 6 Directive 2011/61/EU AIFM’s remuneration § 344 lg 3 p 6 policies and practices pursuant to Article 13; Article 7(2), point (e) (e) information on IFS § 313 lg 1 uus p Directive 2011/61/EU arrangements made for the 121 delegation and sub- IFS § 344 lg 3 p 7 delegation to third parties of functions in 5 Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability-related disclosures in the financial services sector (OJ L 317, 9.12.2019, p. 1).’; 7  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 accordance with Article 20, comprising at least the following: Article 7(2), point (e), (i) for each delegate: IFS § 313 lg 1 uus p point (i) Directive — its legal name and relevant 121 2011/61/EU identifier, — its jurisdiction of establishment, and — where relevant, its supervisory authority; Article 7(2), point (e), (ii) a detailed description of IFS § 361 uus lg 8 p 1 point (ii) Directive the human and technical IFS § 344 uus lg 31 p 1 2011/61/EU resources employed by the IFS § 313 lg 1 p 6 AIFM for: — performing day-to-day portfolio management or risk management tasks within the AIFM, and — monitoring the delegated activity; Article 7(2), point (e), (iii) in respect of each of the IFS § 361 uus lg 8 p 2 point (iii) Directive AIFs that the AIFM manages IFS § 344 uus lg 31 p 2 2011/61/EU or intends to manage: IFS § 313 lg 1 p 6 — a brief description of the delegated portfolio management function, including whether such delegation amounts to a partial or full delegation, and — a brief description of the delegated risk management function, including whether such delegation amounts to a partial or full delegation; Article 7(2), point (e), (iv) a description of the IFS § 361 uus lg 8 p 3 point (iv) Directive periodic due diligence IFS § 344 uus lg 31 p 3 2011/61/EU measures to be carried out by 8  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 the AIFM to monitor the delegated activity. (b) paragraph 5 is replaced by the following: Article 7(5), first ‘5. The competent authorities IFS § 88 uus lg 10 sentence Directive shall, on a quarterly basis, IFS muudetud § 271 2011/61/EU inform ESMA of authorisations granted or FIS § 461 lg 1 uus p 4, withdrawn in accordance uus lg 14 with this Chapter, and of any changes to the list of AIFs managed or marketed in the Union by authorised AIFMs. Article 7(5), second ESMA shall keep a central sentence Directive public register identifying 2011/61/EU each AIFM authorised under this Directive, the competent authorities of each such AIFM and a list of the AIFs managed or marketed in the Union by such AIFMs. The register shall be made publicly available in an electronic format.’; Article 7(6) and (7) (c) paragraphs 6 and 7 are Need on volitusnormid Directive 2011/61/EU deleted; ESMAle ja Komisjonile. IFS-s puuduvad normed, mida saaks välja jätta. (d) the following paragraph is added: Article 7(8) Directive ‘8. By 16 April 2029, ESMA 2011/61/EU shall provide the European Parliament, the Council and the Commission with a report analysing market practices regarding delegation and 9  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 compliance with paragraphs 1 to 5 of this Article and with Article 20, based, inter alia, on the data reported to the competent authorities in accordance with Article 24(2), point (d), and on the exercise of ESMA’s supervisory convergence powers. That report shall also analyse compliance with the substance requirements of this Directive.’; (4) in Article 8(1), point (c) is replaced by the following: Article 8(1), point (c) ‘(c) the persons who IFS § 310, sh uus lg 31 Directive 2011/61/EU effectively conduct the ja uus lg 7 business of the AIFM are of IFS § 311 sufficiently good repute and are sufficiently experienced also in relation to the investment strategies pursued by the AIF managed by the AIFM, the names of those persons and of every person succeeding them in the office are communicated forthwith to the competent authorities of the home Member States of the AIFM and the conduct of the business of the AIFM is decided by at least two natural persons meeting such conditions who either are employed full-time by that AIFM or are executive members or members of the 10  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 governing body of the AIFM committed full-time to conducting the business of that AIFM, and who are domiciled in the Union;’; (5) in Article 12, the following paragraph is added: Article 12 (4), 1st ‘4. For the purposes of subpara. Directive paragraph 1, first 2011/61/EU subparagraph, point (f), ESMA shall by 16 October 2025 submit a report to the European Parliament, the Council and the Commission assessing the costs charged by AIFMs to the investors of the AIFs that they manage and explaining the reasons for the level of those costs and for any differences between them, including differences resulting from the nature of the AIFs concerned. As part of that assessment, ESMA shall analyse, within the framework of Article 29 of Regulation (EU) No 1095/2010, the appropriateness and effectiveness of the criteria set out in the ESMA convergence tools on the supervision of costs. Article 12 (4), 2st For the purposes of that subpara. Directive report, and in accordance 2011/61/EU with Article 35 of Regulation (EU) No 1095/2010, the 11  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 competent authorities shall provide ESMA on a one-time basis with data on costs including all fees, charges and expenses which are directly or indirectly borne by the investors, or by the AIFM in connection with the operations of the AIF, and that are to be directly or indirectly allocated to the AIF. The competent authorities shall make those data available to ESMA within their powers, which include the power to require AIFMs to provide information as laid down in Article 46(2) of this Directive.’; (6) in Article 14, the following paragraph is inserted: Article 14 (2a) ‘2a. Where an AIFM IFS § 351 uus lg 8 Directive 2011/61/EU manages or intends to manage an AIF at the initiative of a third party, including cases where that AIF uses the name of a third- party initiator or where an AIFM appoints a third-party initiator as a delegate pursuant to Article 20, the AIFM shall, taking account of any conflicts of interest, submit detailed explanations and evidence of its compliance with paragraphs 12  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 1 and 2 of this Article to the competent authorities of its home Member State. In particular, the AIFM shall specify the reasonable steps it has taken to prevent conflicts of interest arising from the relationship with the third party or, where those conflicts of interest cannot be prevented, how it identifies, manages, monitors and, where applicable, discloses those conflicts of interest in order to prevent them from adversely affecting the interests of the AIF and its investors.’; (7) Article 15 is amended as follows: (a) paragraph 3 is amended as follows: (i) the following point is added: Article 15 (3), point (d) ‘(d) for loan-originating IFS § 361 uus lg 21 Directive 2011/61/EU activities, implement effective policies, procedures and processes for the granting of loans.’; (ii) the following subparagraphs are added: Article 15 (3), 2nd ‘For the purposes of the first IFS § 361 uued lg 21 ja subpara. Directive subparagraph, point (d), 22 2011/61/EU where AIFMs manage AIFs that engage in loan origination, including when those AIFs gain exposure to loans through third parties, 13  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 they shall also implement effective policies, procedures and processes for assessing the credit risk and for administering and monitoring their credit portfolio, keep those policies, procedures and processes up to date and effective, and review them regularly and at least once a year. Article 15 (3), 3rd Without prejudice to Article IFS § 361 uus lg 23 subpara. Directive 12(1), point (b), the 2011/61/EU requirements set out in the first subparagraph, point (d), and in the second subparagraph of this paragraph shall not apply to the origination of shareholder loans where the notional value of such loans does not exceed in aggregate 150 % of the capital of the AIF.’; (b) the following paragraphs are inserted: Article 15 (4a), 1st ‘4a. An AIFM shall ensure IFS uus § 1202 lg 1 subpara. Directive that, where an AIF it IFS uus § 2711 2011/61/EU manages originates loans, the notional value of the loans originated to any single borrower by that AIF does not exceed in aggregate 20 % of the capital of the AIF where the borrower is one of the following: Article 15 (4a), 1st (a) a financial undertaking as IFS uus § 1202 lg 1 p 2 subpara., point (a) defined in Article 13, point ja 3 Directive 2011/61/EU (25), of Directive IFS uus § 2711 14  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 2009/138/EC of the European Parliament and of the Council6; Article 15 (4a), 1st (b) an AIF; or IFS uus § 1202 lg 1 p 1 subpara., point (b) IFS uus § 2711 Directive 2011/61/EU Article 15 (4a), 1st (c) a UCITS. IFS uus § 1202 lg 1 p 1 subpara., point (c) IFS uus § 2711 Directive 2011/61/EU Article 15 (4a), 2nd The restriction set out in the IFS uus § 1202 lg 5 subpara. Directive first subparagraph of this IFS uus § 2711 2011/61/EU paragraph shall be without prejudice to the thresholds, restrictions and conditions set out in Regulations (EU) No 345/20137, (EU) No 346/20138 and (EU) 2015/7609 of the European Parliament and of the Council. Article 15 (4b), 1st 4b. An AIFM shall ensure IFS uus § 3611 lg 3 subpara. Directive that the leverage of a loan- 2011/61/EU originating AIF it manages represents no more than: Article 15 (4b), 1st (a) 175 %, where that AIF is IFS uus § 3611 lg 3 subpara., point (a) open-ended; Directive 2011/61/EU Article 15 (4b), 1st (b) 300 %, where that AIF is IFS uus § 3611 lg 3 subpara., point (b) closed-ended. Directive 2011/61/EU 6 Directive 2009/138/EC of the European Parliament and of the Council of 25 November 2009 on the taking-up and pursuit of the business of Insurance and Reinsurance (Solvency II) (OJ L 335, 17.12.2009, p. 1). 7 Regulation (EU) No 345/2013 of the European Parliament and of the Council of 17 April 2013 on European venture capital funds (OJ L 115, 25.4.2013, p. 1). 8 Regulation (EU) No 346/2013 of the European Parliament and of the Council of 17 April 2013 on European social entrepreneurship funds (OJ L 115, 25.4.2013, p. 18). 9 Regulation (EU) 2015/760 of the European Parliament and of the Council of 29 April 2015 on European long-term investment funds (OJ L 123, 19.5.2015, p. 98). 15  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 15 (4b), 2nd The leverage of a loan- IFS uus § 3611 lg 4 subpara. Directive originating AIF shall be 2011/61/EU expressed as the ratio between the exposure of that AIF, calculated according to the commitment method as defined in the delegated acts adopted pursuant to Article 4(3), and its net asset value. Article 15 (4b), 3rd Borrowing arrangements IFS uus § 3611 lg 5 subpara. Directive which are fully covered by 2011/61/EU contractual capital commitments from investors in the loan originating AIF shall not be considered to constitute exposure for the purpose of calculating the ratio referred to in the second subparagraph. Article 15 (4b), 4th In the event that a loan- IFS uus § 3611 lg 6 subpara. Directive originating AIF infringes the 2011/61/EU requirements laid down in this paragraph and the infringement is beyond the control of the AIFM that manages it, the AIFM shall, within an appropriate period, take such measures as are necessary to rectify the position, taking due account of the interests of the investors in the loan- originating AIF. Article 15 (4b), 5th Without prejudice to the IFS uus § 3611 lg 3 Jah, järelevalvel on subpara. Directive powers of the competent IFS § 464 õigused täiendavaks 2011/61/EU authorities referred to in sekkumiseks. Article 25(3), the requirements set out in the 16  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 first subparagraph of this paragraph shall not apply to a loan-originating AIF whose lending activities consist solely of originating shareholder loans, provided that the notional value of those loans does not exceed in aggregate 150 % of the capital of the AIF. Article 15 (4c), 1st 4c. The investment limit of IFS uus § 1202 lg 2 subpara Directive 20 % laid down in paragraph IFS uus § 2711 2011/61/EU 4a shall: Article 15 (4c), 1st (a) apply by the date IFS uus § 1202 lg 2 subpara., point (a) specified in the AIF rules, IFS uus § 2711 Directive 2011/61/EU instruments of incorporation IFS § 74 lg 4 or prospectus, which shall be IFS § 90 uus lg 21 no later than 24 months from the date of the first subscription for units or shares of the AIF; Article 15 (4c), 1st (b) cease to apply once the IFS uus § 1202 lg 4 subpara., point (b) AIFM starts to sell assets of IFS uus § 2711 Directive 2011/61/EU the AIF in order to redeem units or shares as part of the liquidation of the AIF; and Article 15 (4c), 1st (c) be temporarily suspended IFS uus § 1202 lg 3 subpara., point (c) where the capital of the AIF IFS uus § 2711 Directive 2011/61/EU is increased or reduced. Article 15 (4c), 2nd The suspension referred to in IFS uus § 1202 lg 3 subpara. Directive the first subparagraph, point IFS uus § 2711 2011/61/EU (c), shall be limited in time to the period that is strictly necessary, taking due account of the interests of the investors in the AIF, and, in any case, shall last no longer than 12 months. 17  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 15 (4d) 4d. The application date IFS uus § 1202 lg 2 Directive 2011/61/EU referred to in paragraph 4c, IFS uus § 2711 first subparagraph, point (a), shall take account of the particular features and characteristics of the assets to be invested by the AIF. In exceptional circumstances, the competent authorities of the AIFM, upon submission of a duly justified investment plan, may approve an extension of that time limit of no more than 12 additional months. Article 15 (4e) 4e. The AIFM shall ensure IFS uus § 1202 lg 7 Directive 2011/61/EU that an AIF it manages does IFS uus § 2711 not grant loans to the following entities: Article 15 (4e), point (a) the AIFM or the staff of IFS uus § 1202 lg 7 (a) Directive that AIFM; IFS uus § 2711 2011/61/EU Article 15 (4e), point (b) the AIF’s depositary or IFS uus § 1202 lg 7 (b) Directive the entities to which the IFS uus § 2711 2011/61/EU depositary has delegated functions in respect of the AIF in accordance with Article 21; Article 15 (4e), point (c) an entity to which the IFS uus § 1202 lg 7 (c) Directive AIFM has delegated IFS uus § 2711 2011/61/EU functions in accordance with Article 20 or the staff of that entity; Article 15 (4e), point (d) an entity within the same IFS uus § 1202 lg 7 (d) Directive group, as defined in Article 2, IFS uus § 2711 2011/61/EU point (11), of Directive 2013/34/EU of the European 18  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Parliament and the Council10, as the AIFM, except where that entity is a financial undertaking that exclusively finances borrowers that are not referred to in points (a), (b) and (c) of this paragraph. Article 15 (4f) 4f. Where an AIF originates IFS uus § 1202 lg 6 Directive 2011/61/EU loans, the proceeds of the IFS uus § 2711 loans, minus any allowable fees for their administration, shall be attributed to that AIF in full. All costs and expenses linked to the administration of the loans shall be disclosed in accordance with Article 23. Article 15 (4g) 4g. Without prejudice to IFS uus § 1202 lg 7 Eesti on kasutanud Directive 2011/61/EU other instruments of Union võimalust mitte lubada law, a Member State may AIF arvel anda Eestis prohibit AIFs that originate laenu tarbijatele. loans from granting loans to consumers as defined in Article 3, point (a), of Directive 2008/48/EC of the European Parliament and of the Council11 in its territory, and may prohibit AIFs from servicing credits granted to such consumers in its territory. Such prohibition shall not affect the marketing 10 Directive 2013/34/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on the annual financial statements, consolidated financial statements and related reports of certain types of undertakings, amending Directive 2006/43/EC of the European Parliament and of the Council and repealing Council Directives 78/660/EEC and 83/349/EEC (OJ L 182, 29.6.2013, p. 19). 11 Directive 2008/48/EC of the European Parliament and of the Council of 23 April 2008 on credit agreements for consumers and repealing Council Directive 87/102/EEC (OJ L 133, 22.5.2008, p. 66).’; 19  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 in the Union of AIFs granting loans to consumers or servicing credits granted to consumers. Article 15 (4h) 4h. Member States shall IFS uus § 1202 lg 8 Sätet ülevõtvas normis Directive 2011/61/EU prohibit AIFMs from IFS uus § 2711 on viidatud managing AIFs that engage investeerimis- in loan origination where the strateegiale, mis meie whole or part of the õiguskeeles hõlmabki investment strategy of those juba nii tervet strateegiat AIFs is to originate loans kui selle osa, ja mistõttu with the sole purpose of ei ole veel eraldi transferring those loans or starteegia osale viidatud. exposures to third parties. Article 15 (4i), 1st 4i. An AIFM shall ensure IFS uus § 1202 lg 9 subpara. Directive that the AIF it manages IFS uus § 2711 2011/61/EU retains 5 % of the notional value of each loan that the AIF has originated and subsequently transferred to third parties. That percentage of each loan shall be retained: Article 15 (4i), 1st (a) until maturity, for loans IFS uus § 1202 lg 9 subpara., point (a) whose maturity is a period of IFS uus § 2711 Directive 2011/61/EU up to eight years, or for loans granted to consumers regardless of their maturity; and Article 15 (4i), 1st (b) for a period of at least IFS uus § 1202 lg 9 subpara., point (b) eight years for other loans. IFS uus § 2711 Directive 2011/61/EU Article 15 (4i), 2nd By way of derogation from IFS uus § 1202 lg 10 subpara. Directive the first subparagraph, the IFS uus § 2711 2011/61/EU requirement set out therein shall not apply where: 20  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 15 (4i), 2nd (a) the AIFM starts to sell IFS uus § 1202 lg 10 p subpara., point (a) assets of the AIF in order to 1 Directive 2011/61/EU redeem units or shares as part IFS uus § 2711 of the liquidation of the AIF; Article 15 (4i), 2nd (b) the disposal is necessary IFS uus § 1202 lg 10 p subpara., point (b) for the purposes of 2 Directive 2011/61/EU compliance with restrictive IFS uus § 2711 measures adopted under Article 215 TFEU, or with product requirements; Article 15 (4i), 2nd (c) the sale of the loan is IFS uus § 1202 lg 10 p subpara., point (c) necessary to enable the 3 Directive 2011/61/EU AIFM to implement the IFS uus § 2711 investment strategy of the AIF it manages in the best interests of the AIF’s investors; or Article 15 (4i), 2nd (d) the sale of the loan is due IFS uus § 1202 lg 10 p subpara., point (d) to a deterioration in the risk 4 Directive 2011/61/EU associated with the loan, IFS uus § 2711 detected by the AIFM as part of its due diligence and risk management process referred to in Article 15(3), and the purchaser is informed of that deterioration when buying the loan. Article 15 (4i), 3rd Upon the request of the IFS uus § 1202 lg 11 subpara. Directive competent authorities of its IFS uus § 2711 2011/61/EU home Member State, the AIFM shall demonstrate that it meets the conditions for the application of the relevant derogation set out in the second subparagraph. 21  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (8) in Article 16, the following paragraphs are inserted: Article 16 (2a), 1st ‘2a. An AIFM shall ensure IFS uus § 3611 lg 2 subpara. Directive that the loan-originating AIF 2011/61/EU it manages is closed-ended. Article 16 (2a), 2nd By way of derogation from IFS uus § 3611 lg 2 subpara. Directive the first subparagraph, a 2011/61/EU loan-originating AIF may be open-ended provided that the AIFM that manages it is able to demonstrate to the competent authorities of the home Member State of the AIFM that the AIF’s liquidity risk management system is compatible with its investment strategy and redemption policy. Article 16 (2a), 3rd The requirement set out in IFS § 9 lg 3, 4 ja 8 IFS ei vabasta Euroopa subpara. Directive the first subparagraph of this IFS uus § 3611 riskikapitalifondi, 2011/61/EU paragraph shall be without Euroopa prejudice to the thresholds, sotsiaalettevõtlusfondi restrictions and conditions ega Euroopa pikaajalist set out in Regulations (EU) investeerimisfondi, No 345/2013, (EU) No millele samuti kohalduks 346/2013 and (EU) IFS uue § 3611 lõige 2, 2015/760. kinnise fondina tegutsemisel teistest IFS § 9 lõikes 3, 4 või 8 viidatud Euroopa Liidu õigusaktides sätestatud piirmäärade, piirangute ja tingimuste täitmisest. Article 16 (2b), 1st 2b. With a view to ensuring IFS § 57 lg 2–4, 11 subpara. Directive that it complies with IFS § 29 lg 1 uus p 81 2011/61/EU paragraphs 1 and 2 of this ja lg 2 uus p 81 Article, an AIFM that 22  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 manages an open-ended AIF IFS § 244 lg 1 uus p 81, shall select at least two lg 2 uus p 62 ja lg 3 uus appropriate liquidity p 61 management tools from those Uus IFS § 2641 referred to in Annex V, points 2 to 8, after assessing the suitability of those tools in relation to the pursued investment strategy, the liquidity profile and the redemption policy of the AIF. The AIFM shall include those tools in the AIF rules or instruments of incorporation for possible use in the interest of the AIF’s investors. It shall not be possible for that selection to include only the tools referred to in Annex V, points 5 and 6. Article 16 (2b), 2nd By way of derogation from IFS § 57 lg 2 Rahaturufond on subpara. Directive the first subparagraph, an IFS § 29 lg 1 uus p 81 defineeritud IFS § 9 lg 2011/61/EU AIFM may decide to select ja lg 2 uus p 81 81. only one liquidity Uus IFS § 2641 management tool from those referred to in Annex V, points 2 to 8, for an AIF it manages if that AIF is authorised as a money market fund in accordance with Regulation (EU) 2017/1131 of the European Parliament and of the Council12. 12 Regulation (EU) 2017/1131 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on money market funds (OJ L 169, 30.6.2017, p. 8). 23  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 16 (2b), 3rd The AIFM shall implement IFS § 344 lg 3 uus p 16 subpara. Directive detailed policies and IFS § 361 uus lg 24 2011/61/EU procedures for the activation IFS 31 lg 1 p 2 and deactivation of any IFS § 29 lg 1 uus p 81 selected liquidity ja lg 2 uus p 81 management tool and the IFS § 37 operational and IFS § 313 lg 1 p 6 administrative arrangements IFS § 321 lg 1 p 7 for the use of such tool. The Uus IFS § 2641 selection referred to in the first and second subparagraphs and the detailed policies and procedures for the activation and deactivation shall be communicated to the competent authorities of the home Member State of the AIFM. Article 16 (2b), 4th Redemption in kind as IFS § 57 lg 2 p 7 ja lg subpara. Directive referred to in Annex V, point 5 ja 6 2011/61/EU 8, shall only be activated to Uus IFS § 2641 meet redemptions requested by professional investors and if the redemption in kind corresponds to a pro rata share of the assets held by the AIF. Article 16 (2b), 5th By way of derogation from IFS § 57 lg 6 subpara. Directive the fourth subparagraph of Uus IFS § 2641 2011/61/EU this paragraph, the redemption in kind need not correspond to a pro rata share of the assets held by the AIF if that AIF is solely marketed to professional investors, or if the aim of that AIF’s investment policy is to 24  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 replicate the composition of a certain stock or debt securities index and that AIF is an exchange-traded fund as defined in Article 4(1), point (46), of Directive 2014/65/EU. Article 16 (2c), 1st 2c. An AIFM that manages IFS § 57 lg 1, 5 subpara. Directive an open-ended AIF may, in Uus IFS § 2641 2011/61/EU the interest of AIF investors, temporarily suspend the subscription, repurchase and redemption of the AIF units or shares as referred to in Annex V, point 1, or, where those tools are included in the AIF rules or instruments of incorporation, activate or deactivate other liquidity management tools selected from Annex V, points 2 to 8, in accordance with paragraph 2b of this Article. The AIFM may also, in the interest of the AIF investors, activate side pockets as referred to in Annex V, point 9. Article 16 (2c), 2nd An AIFM shall only use a IFS § 57 lg 1 subpara. Directive suspension of subscriptions, Uus IFS § 2641 2011/61/EU repurchases and redemptions or side pockets as referred to in the first subparagraph in exceptional cases where circumstances so require and where justified having regard to the interests of the AIF investors. 25  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 16 (2d), 1st 2d. An AIFM shall, without IFS § 57 lg 7 esimene subpara. Directive delay, notify the competent lause 2011/61/EU authorities of its home Uus IFS § 2641 Member State of the following: Article 16 (2d), 1st (a) where the AIFM activates IFS § 57 lg 7 esimene subpara., point (a) or deactivates the liquidity lause Directive 2011/61/EU management tool referred to Uus IFS § 2641 in Annex V, point 1; Article 16 (2d), 1st (b) where the AIFM activates IFS § 57 lg 7 esimene subpara., point (b) or deactivates any of the lause Directive 2011/61/EU liquidity management tools Uus IFS § 2641 referred to in Annex V, points 2 to 8, in a manner that is not in the ordinary course of business as envisaged in the AIF rules or instruments of incorporation. Article 16 (2d), 2nd An AIFM shall, within a IFS § 57 lg 8 subpara. Directive reasonable timeframe before Uus IFS § 2641 2011/61/EU it activates or deactivates the liquidity management tool referred to in Annex V, point 9, notify the competent authorities of its home Member State of such activation or deactivation. Article 16 (2d), 3rd The competent authorities of IFS uus § 571 lg 3 subpara., first sentence the home Member State of Uus IFS § 2641 Directive 2011/61/EU the AIFM shall inform, without delay, the competent authorities of a host Member State of the AIFM, ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the European 26  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Systemic Risk Board (ESRB) established by Regulation (EU) No 1092/2010 of the European Parliament and of the Council13 of any notifications received in accordance with this paragraph. Article 16 (2d), 3rd ESMA shall have the power subpara., second to share the information sentence Directive received pursuant to this 2011/61/EU paragraph with the competent authorities. Article 16 (2e) 2e. Member States shall IFS § 57 lg 1 ja 2 Directive 2011/61/EU ensure that at least the Uus IFS § 2641 liquidity management tools set out in Annex V are available to AIFMs managing open-ended AIFs. Article 16 (2f) 2f. ESMA shall develop draft Directive 2011/61/EU regulatory technical standards to determine the requirements with which loan-originating AIFs are to comply in order to maintain an open-ended structure. Those requirements shall include a sound liquidity management system, the availability of liquid assets and stress testing, as well as an appropriate redemption policy having regard to the liquidity profile of loan- originating AIFs. Those 13 Regulation (EU) No 1092/2010 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010 on European Union macro-prudential oversight of the financial system and establishing a European Systemic Risk Board (OJ L 331, 15.12.2010, p. 1).’; 27  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 requirements shall also take due account of the underlying loan exposures, the average repayment time of the loans and the overall granularity and composition of the portfolios of loan- originating AIFs. Article 16 (2g), 1st 2g. ESMA shall develop subpara. Directive draft regulatory technical 2011/61/EU standards to specify the characteristics of the liquidity management tools set out in Annex V. Article 16 (2g), 2nd When developing those draft subpara. Directive regulatory technical 2011/61/EU standards, ESMA shall take account of the diversity of investment strategies and underlying assets of AIFs. Those standards shall not restrict the ability of AIFMs to use any appropriate liquidity management tool for all asset classes, jurisdictions and market conditions. Article 16 (2h) 2h. By 16 April 2025, ESMA Directive 2011/61/EU shall develop guidelines on the selection and calibration of liquidity management tools by AIFMs for liquidity risk management and for mitigating financial stability risks. Those guidelines shall recognise that the primary responsibility for liquidity risk management remains 28  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 with AIFMs. They shall include indications as to the circumstances in which side pockets, as referred to in Annex V, point 9, can be activated. They shall allow adequate time for adaptation before they apply, in particular for existing AIFs. Article 16 (2i), 1st 2i. ESMA shall submit the subpara. Directive draft regulatory technical 2011/61/EU standards referred to in paragraphs 2f and 2g of this Article to the Commission by 16 April 2025. Article 16 (2i), 2nd Power is delegated to the subpara. Directive Commission to supplement 2011/61/EU this Directive by adopting the regulatory technical standards referred to in paragraphs 2f and 2g in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010. (9) Article 20 is amended as follows: (a) in paragraph 1, the first subparagraph is amended as follows: (i) the introductory wording is replaced by the following: Article 20(1), 1st ‘AIFMs which intend to IFS § 364 muudetud lg subpara., introductory delegate to third parties the 1 ja muudetud lg 3 wording Directive task of carrying out, on their 2011/61/EU behalf, one or more of the functions referred to in Annex I or of the services referred to in Article 6(4) 29  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 shall notify the competent authorities of their home Member State before the delegation arrangements become effective. The following conditions shall be met:’; (ii) point (f) is replaced by the following: Article 20(1), 1st ‘(f) the AIFM must be able to IFS § 364 lg 1 p 5-8 subpara., point (f) demonstrate that the delegate IFS § 367 lg 1 Directive 2011/61/EU is qualified and capable of undertaking the functions and providing the services in question, that it was selected with all due care and that the AIFM is in a position to monitor effectively at any time the delegated activity, to give at any time further instructions to the delegate and to withdraw the delegation with immediate effect where to do so is in the interest of investors.’; b) paragraph 3 is replaced by the following: Article 20(3) Directive ‘3. The AIFM’s liability IFS § 364 muudetud lg 2011/61/EU towards its clients, the AIF 4 (lisatud 2. lause), and its investors shall not be muudetud lg 1 p 4 affected by the fact that the AIFM has delegated functions or services to a third party, or by any further sub-delegation. The AIFM shall not delegate the functions or services to the extent that, in essence, it can 30  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 no longer be considered to be the manager of the AIF or the provider of the services referred to in Article 6(4) and to the extent that it becomes a letter-box entity. Article 20(3a) Directive 3a. The AIFM shall ensure IFS § 364 lg 4 uus 2011/61/EU that the performance of the teine lause Seadusesse on lisatud functions referred to in lause, mis ütleb, et Annex I and the provision of fondivalitseja tagab, et the services referred to in edasi antud tegevuste Article 6(4) comply with this tegija täidab edasiantud Directive. That obligation ülesandeid ja osutab shall apply irrespective of the edasiantud teenusteid regulatory status or location vastavalt käesolevas of any delegate or sub- seaduses sätestatud delegate.’; nõuetele. Kuna mingeid erisusi siia seadus ette ei näe, siis see tähendabki, et antud nõue kohaldub muuhulgas ka sõltumata delegeeritava või isiku, kellele ülesanded või teenused on edasi delegeeritud, õiguslikust staatusest või asukohast. (c) in paragraph 4, the introductory wording is replaced by the following: Article 20(4), ‘The third party may sub- IFS § 366 muudetud lg introductory sentence, delegate any of the functions 1 preambul Directive 2011/61/EU or services delegated to it provided that the following conditions are met:’; (d) paragraph 6 is replaced by the following: 31  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 20(6) Directive ‘6. Where the sub-delegate IFS § 366 lg 2 2011/61/EU further delegates any of the functions or services delegated to it, the conditions set out in paragraph 4 shall apply mutatis mutandis. Article 20(6a) Directive 6a. By way of derogation IFS § 364 uus lg 7 2011/61/EU from paragraphs 1 to 6 of this Article, where the marketing function referred to in Annex I, point 2(b), is performed by one or several distributors which are acting on their own behalf and which market the AIF in accordance with Directive 2014/65/EU or through insurance-based investment products in accordance with Directive (EU) 2016/97 of the European Parliament and of the Council14, such function shall not be considered to be a delegation subject to the requirements of paragraphs 1 to 6 of this Article irrespective of any distribution agreement between the AIFM and the distributor. (10) Article 21 is amended as follows: (a) the following paragraph is inserted: 14 Directive (EU) 2016/97 of the European Parliament and of the Council of 20 January 2016 on insurance distribution (OJ L 26, 2.2.2016, p. 19).’; 32  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 21(5a), 1st ‘5a. By way of derogation IFS § 286 lg 2 uus subpara. Directive from paragraph 5, point (a), teine lause 2011/61/EU the home Member State of an IFS § 286 uued lg 7 ja EU AIF may permit its 8 competent authorities to IFS uus § 5273 allow an institution referred to in paragraph 3, first subparagraph, point (a), and established in another Member State to be appointed as a depositary provided that the following conditions are fulfilled: Article 21(5a), 1st (a) the competent authorities IFS § 286 uus lg 7 ja subpara., point (a) have received a reasoned uus lg 8 Directive 2011/61/EU request from the AIFM to allow the appointment of a depositary established in another Member State and that request demonstrates the lack of depositary services in the home Member State of the AIF that are able to meet effectively the needs of the AIF having regard to its investment strategy; and Article 21(5a), 1st (b) the aggregate amount in IFS uus § 5273 lg 1 subpara., point (b) the national depositary Directive 2011/61/EU market of the home Member State of the AIF of assets entrusted for safe-keeping, as referred to in paragraph 8 of this Article, on behalf of EU AIFs authorised or registered under the applicable national law in accordance with Article 4(1), point (k)(i), and managed by an EU AIFM 33  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 does not exceed EUR 50 billion or the equivalent in any other currency. Article 21(5a), 2nd Assets entrusted for safe- IFS uus § 5273 lg 2 subpara. Directive keeping by depositaries 2011/61/EU acting under Article 36(1), point (a), and the own assets of depositaries shall not be taken into account for the purpose of determining whether the condition laid down in the first subparagraph, point (b), of this paragraph is met. Article 21(5a), 3rd Notwithstanding the IFS § 286 uus lg 8 subpara. Directive conditions laid down in the 2011/61/EU first and second subparagraphs being met, the competent authorities shall allow the appointment of a depositary established in another Member State only after carrying out a case-by- case assessment of the lack of relevant depositary services in the home Member State of the AIF having regard to the investment strategy of the AIF. Article 21(5a), 4th Where the competent IFS § 286 uus lg 9 subpara. Directive authorities allow the 2011/61/EU appointment of a depositary established in another Member State, they shall inform ESMA thereof. Article 21(5a), 5th This paragraph shall be IFS §-d 285-300 Teiste art 21 sätete subpara. Directive without prejudice to the kohaldamine ei olegi 2011/61/EU application of the other takistatud. 34  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 paragraphs of this Article, with the exception of paragraph 5, point (a).’; (b) paragraph 6 is amended as follows: (i) in the first subparagraph, points (c) and (d) are replaced by the following: Article 21(6), 1st ‘(c) the third country where IFS § 288 lg 2 p 3 subpara., point (c) the depositary is established RahaPTS § 3 p 18 Directive 2011/61/EU is not identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of Directive (EU) 2015/849 of the European Parliament and of the Council15; Article 21(6), 1st (d) the Member States in IFS § 288 lg 2 p 4 subpara., point (d) which the units or shares of Directive 2011/61/EU the non-EU AIF are intended to be marketed, and, insofar as different, the home Member State of the AIFM, have signed an agreement with the third country where the depositary is established which fully complies with the standards laid down in Article 26 of the OECD Model Tax Convention on Income and on Capital and ensures an effective exchange of information in tax matters including any multilateral tax agreements 15 Directive (EU) 2015/849 of the European Parliament and of the Council of 20 May 2015 on the prevention of the use of the financial system for the purposes of money laundering or terrorist financing, amending Regulation (EU) No 648/2012 of the European Parliament and of the Council, and repealing Directive 2005/60/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2006/70/EC (OJ L 141, 5.6.2015, p. 73).’; 35  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 and that third country is not mentioned in Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non- cooperative jurisdictions for tax purposes. (ii) the following subparagraph is inserted after the first subparagraph: Article 21(6), 2nd ‘By way of derogation from IFS § 288 lg 21 subpara. Directive the introductory wording of 2011/61/EU the first subparagraph, the conditions in points (c) and (d) of that subparagraph shall apply at the time of the depositary’s appointment. If a third country where a depositary is established is identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of Directive (EU) 2015/849, as referred to in the first subparagraph, point (c), or is added to Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non- cooperative jurisdictions for tax purposes, as referred to in the first subparagraph, point (d), after the time of the appointment of the depositary, a new depositary shall be appointed within an appropriate period, taking due account of the interests of investors. That period shall be no longer than two years.’; 36  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (c) paragraph 11 is amended as follows: (i) in the second subparagraph, point (c) is replaced by the following: Article 21(11), 2nd ‘(c) the depositary has IFS § 297 muudetud lg subpara., point (c) exercised all due skill, care 2 ja 21 Directive 2011/61/EU and diligence in the selection and appointment of any third party to whom it intends to delegate parts of its tasks, except where that third party is a central securities depository acting in the capacity of an investor CSD as defined in the delegated act adopted pursuant to Articles 29(3) and 48(10) of Regulation (EU) No 909/2014, and continues to exercise all due skill, care and diligence in the periodic review and ongoing monitoring of any third party to whom it has delegated parts of its tasks and of the arrangements of the third party in respect of the matters delegated to it;’; (ii) the fifth subparagraph is replaced by the following: Article 21(11), 5th ‘For the purposes of this IFS § 297 muudetud lg subpara. Directive Article, the provision of 7 2011/61/EU services by a central securities depository acting in the capacity of an issuer CSD as defined in the delegated act adopted 37  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 pursuant to Articles 29(3) and 48(10) of Regulation (EU) No 909/2014 shall not be considered a delegation of the depositary’s custody functions. For the purposes of this Article, the provision of services by a central securities depository acting in the capacity of an investor CSD as defined in that delegated act shall be considered a delegation of the depositary’s custody functions.’; (d) paragraph 16 is replaced by the following: Article 21(16), 1st ‘16. The depositary shall IFS uus § 471 lg 4 subpara. Directive make available to its 2011/61/EU competent authorities, to the competent authorities of the AIF and to the competent authorities of the AIFM, on request, any information that it has obtained while performing its duties. Article 21(16), 2nd Where the competent IFS uus § 472 lg 5 subpara. Directive authorities of the AIF or the 2011/61/EU AIFM are different from those of the depositary: Article 21(16), 2nd (a) the competent authorities IFS uus § 472 lg 5 p 1 subpara., point (a) of the depositary shall share Directive 2011/61/EU without delay with the competent authorities of the AIF and the AIFM any information relevant for the exercise of those authorities’ supervisory powers; and 38  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 21(16), 2nd (b) the competent authorities IFS uus § 472 lg 5 p 2 subpara., point (b) of the AIF or the AIFM shall Directive 2011/61/EU share without delay with the competent authorities of the depositary any information relevant for the exercise of those authorities’ supervisory powers.’; (e) in paragraph 17, point (c)(ii) is replaced by the following: Article 21(17), point ‘(ii) the conditions subject to (c), point (ii) Directive which the depositary is able 2011/61/EU to exercise its custody duties over financial instruments registered with a central securities depository; and’; (11) Article 23 is amended as follows: (a) paragraph 1 is amended as follows: (i) point (a) is replaced by the following: Article 23(1), point (a) ‘(a) the name of the AIF, a IFS § 29 Directive 2011/61/EU description of the investment ÄS § 244 lg 1 p 1 strategy and objectives of the IFS § 74 AIF, information on where IFS § 89 lg 2 any master AIF is established IFS § 90 and where the underlying IFS § 244 lg 1 p 1 funds are established if the ÄS § 125 lg 2 AIF is a fund of funds, a ÄS § 82 lg 1 p 1 description of the types of IFS § 269 assets in which the AIF may invest, the techniques it may employ and all associated risks, any applicable investment restrictions, the circumstances in which the 39  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 AIF may use leverage, the types and sources of leverage permitted and the associated risks, any restrictions on the use of leverage and any collateral and asset reuse arrangements, and the maximum level of leverage which the AIFM is entitled to employ on behalf of the AIF;’; (ii) point (h) is replaced by the following: Article 23(1), point (h) ‘(h) a description of the IFS § 29 Directive 2011/61/EU AIF’s liquidity risk IFS § 74 management, including the IFS § 90 lg 1 p 5 redemption rights, both in IFS § 269 lg 1 p 7 normal and in exceptional IFS § 269 lg 1 circumstances, of the muudetud p 7 existing redemption arrangements with investors, and of the possibility of, and conditions for, using liquidity management tools selected in accordance with Article 16(2b);’; (iii) the following point is inserted: Article 23(1), point (ia) ‘(ia) a list of fees, charges IFS § 29 lg 1 p 9 ja lg Directive 2011/61/EU and expenses that are borne 2p9 by the AIFM in connection IFS § 244 lg 1 p 9, lg 2 with the operation of the AIF p 7 ja lg 3 p 8 and that are to be directly or indirectly allocated to the AIF;’; (b) in paragraph 4, the following points are added: 40  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 23(4), point (d) ‘(d) the composition of the IFS § 90 lg 4 p 4 Directive 2011/61/EU originated loan portfolio; IFS § 269 lg 4 p 4 Article 23(4), point (e) (e) on an annual basis, all IFS § 90 lg 4 p 5 ja lg Directive 2011/61/EU fees, charges and expenses 7 that were directly or IFS § 269 lg 4 p 5 ja lg indirectly borne by investors; 71 Article 23(4), point (f) (f) on an annual basis, any IFS § 90 lg 4 p 6 ja lg Directive 2011/61/EU parent undertaking, 7 subsidiary or special purpose IFS § 269 lg 4 p 6 ja lg vehicle utilised in relation to 71 the AIF’s investments by or on behalf of the AIFM.’; (c) the following paragraph is added: Article 23(7) Directive ‘7. In order to ensure the 2011/61/EU uniform application of the rules relating to the name of the AIF, ESMA shall by 16 April 2026 develop guidelines to specify the circumstances in which the name of an AIF is unfair, unclear or misleading. Those guidelines shall take into account relevant sectoral legislation. Sectoral legislation setting standards for fund names or marketing of funds takes precedence over those guidelines.’; (12) Article 24 is amended as follows: (a) paragraph 1 is replaced by the following: Article 24(1), 1st ‘1. An AIFM shall regularly IFS § 88 lg 2 uus p 2, subpara. Directive report to the competent uus lg 21 2011/61/EU authorities of its home Muudetud IFS § 271 Member State on the markets 41  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 and instruments in which it trades on behalf of the AIFs it manages. Article 24(1), 2nd The AIFM shall, in respect of IFS § 88 lg 2 uus p 2, subpara. Directive each AIF it manages, provide uus lg 21 2011/61/EU information on the Muudetud IFS § 271 instruments in which it is trading, on markets of which it is a member or where it actively trades, and on the exposures and assets of each AIF. That information shall include the identifiers that are necessary to connect the data provided on assets, AIFs and AIFMs to other supervisory or publicly available data sources.’; (b) paragraph 2 is amended as follows: (i) points (c) and (d) are replaced by the following: Article 24(2), point (c) ‘(c) the current risk profile of IFS § 88 uus lg 22 p 2 Directive 2011/61/EU the AIF, including the market Muudetud IFS § 271 risk, liquidity risk, counterparty risk, other risks including operational risk, and the total amount of leverage employed by the AIF; Article 24(2), point (d) (d) information regarding IFS § 364 uus lg 9 Directive 2011/61/EU delegation arrangements concerning portfolio management or risk management functions as follows: 42  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 24(2), point (d), (i) information on the IFS § 364 uus lg 9 p 1 point (i) Directive delegates, specifying their 2011/61/EU name and domicile or registered office or branch, whether they have any close links with the AIFM, whether they are authorised or regulated entities for the purposes of asset management, their supervisory authority, where relevant, and including the identifiers of the delegates that are necessary to connect the information provided to other supervisory or publicly available data sources; Article 24(2), point (d), (ii) the number of full-time IFS § 364 uus lg 9 p 2 point (ii) Directive equivalent human resources 2011/61/EU employed by the AIFM for performing day-to-day portfolio management or risk management tasks within that AIFM; Article 24(2), point (d), (iii) a list and description of IFS § 364 uus lg 9 p 3 point (iii) Directive the activities concerning 2011/61/EU portfolio management and risk management functions which are delegated; Article 24(2), point (d), (iv) where the portfolio IFS § 364 uus lg 9 p 4 point (iv) Directive management function is 2011/61/EU delegated, the amount and percentage of the AIF’s assets which are subject to delegation arrangements concerning the portfolio management function; 43  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 24(2), point (d), (v) the number of full-time IFS § 364 uus lg 9 p 5 point (v) Directive equivalent human resources 2011/61/EU employed by the AIFM to monitor the delegation arrangements; Article 24(2), point (d), (vi) the number and dates of IFS § 364 uus lg 9 p 6 point (vi) Directive the periodic due diligence 2011/61/EU reviews carried out by the AIFM to monitor the delegated activity, a list of issues identified and, where relevant, of the measures adopted to address those issues and the date by which those measures are to be implemented; Article 24(2), point (d), (vii) where sub-delegation IFS § 364 uus lg 9 p 7 point (vii) Directive arrangements are in place, 2011/61/EU the information required under points (i), (iii) and (iv) in respect of the sub- delegates and the activities related to the portfolio management and risk management functions that are sub-delegated; Article 24(2), point (d), (viii) the commencement and IFS § 364 uu lg 9 p 8 point (viii) Directive expiry dates of the delegation 2011/61/EU and sub-delegation arrangements.’; (ii) the following point is added: Article 24(2), point (f) ‘(f) the list of Member States IFS § 88 uus lg 22 p 4 Directive 2011/61/EU in which the units or shares Muudetud IFS § 271 of the AIF are actually marketed by the AIFM or by a distributor which is acting on behalf of that AIFM.’; 44  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (c) in paragraph 5, the second subparagraph is replaced by the following: Article 24(5), 2nd ‘In exceptional subpara. Directive circumstances, and where 2011/61/EU required in order to ensure the stability and integrity of the financial system or to promote long-term sustainable growth, ESMA after consulting the ESRB may request the competent authorities of the home Member State of the AIFM to impose additional reporting requirements.’; (d) the following paragraphs are inserted: Article 24(5a), 1st ‘5a. ESMA shall develop subpara. Directive draft regulatory technical 2011/61/EU standards specifying: Article 24(5a), 1st (a) the details of the subpara., point (a) information to be reported in Directive 2011/61/EU accordance with paragraph 1 and with paragraph 2, points (a), (b), (c), (e) and (f); Article 24(5a), 1st (b) the appropriate level of subpara., point (b) standardisation of the Directive 2011/61/EU information to be reported in accordance with paragraph 2, point (d); Article 24(5a), 1st (c) the reporting frequency subpara., point (c) and timing. Directive 2011/61/EU Article 24(5a), 2nd When developing the draft subpara. Directive regulatory technical 2011/61/EU standards referred to in the first subparagraph, point (b), 45  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 ESMA shall not introduce reporting obligations in addition to those set out in paragraph 2, point (d). Article 24(5a), 3rd When developing the draft subpara. Directive regulatory technical 2011/61/EU standards referred to in the first subparagraph, points (a) and (b), ESMA shall take into consideration other reporting requirements to which the AIFMs are subject, international developments and standards, and the findings of the report issued in accordance with Article 69-a(2). Article 24(5a), 4th ESMA shall submit those subpara. Directive draft regulatory technical 2011/61/EU standards to the Commission by 16 April 2027. Article 24(5a), 5th Power is delegated to the subpara. Directive Commission to supplement 2011/61/EU this Directive by adopting the regulatory technical standards referred to in the first subparagraph in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010. Article 24(5b), 1st 5b. ESMA shall develop subpara. Directive draft implementing technical 2011/61/EU standards specifying: Article 24(5b), 1st (a) the format and data subpara., point (a) standards for the reports Directive 2011/61/EU referred to in paragraphs 1 and 2; 46  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 24(5b), 1st (b) the identifiers that are subpara., point (b) necessary to connect the data Directive 2011/61/EU on assets, AIFMs and AIFs in the reports referred to in paragraphs 1 and 2 to other supervisory or publicly available data sources; Article 24(5b), 1st (c) the methods and subpara., point (c) arrangements for submitting Directive 2011/61/EU the reports referred to in paragraphs 1 and 2 of this Article, including methods and arrangements to improve data standardisation and efficient sharing and use of data already reported in any Union reporting framework by any relevant competent authority, at Union or national level, taking into account the findings of the report issued in accordance with Article 69-a(2); Article 24(5b), 1st (d) the template, including subpara., point (d) the minimum additional Directive 2011/61/EU reporting requirements, to be used by AIFMs in exceptional circumstances as referred to in paragraph 5, second subparagraph. Article 24(5b), 2nd ESMA shall submit those subpara. Directive draft implementing technical 2011/61/EU standards to the Commission by 16 April 2027. Article 24(5b), 3rd Power is conferred on the subpara. Directive Commission to adopt the 2011/61/EU implementing technical standards referred to in the 47  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 first subparagraph in accordance with Article 15 of Regulation (EU) No 1095/2010.’; (e) paragraph 6 is replaced by the following: Article 24(6) Directive ‘6. The Commission shall 2011/61/EU adopt delegated acts in accordance with Article 56 and subject to the conditions of Articles 57 and 58 to supplement this Directive by specifying when leverage is to be considered to be employed on a substantial basis for the purposes of paragraph 4 of this Article.’; (13) in Article 25, paragraph 2 is replaced by the following: Article 25(2), 1st ‘2. The competent authorities FIS § 461 lg 1 uus p 4, This provision should be subpara Directive of the home Member State of uus lg 14 implemented by all 2011/61/EU the AIFM shall ensure that all Member States but does information gathered under not require a Article 24 in respect of all transposition. AIFMs that they supervise and the information gathered under Article 7 is made available to other relevant competent authorities, ESMA, EBA, the European Supervisory Authority (European Insurance and Occupational Pensions Authority) established by Regulation (EU) No 1094/2010 of the European Parliament and of the 48  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Council16 (known collectively as “European Supervisory Authorities” or “ESAs”) and the ESRB, whenever necessary for the purpose of carrying out their duties, by means of the procedures set out in Article 50. Article 25(2), 2nd The competent authorities of FIS § 461 uus lg 141 This provision should be subpara Directive the home Member State of implemented by all 2011/61/EU the AIFM shall ensure that all Member States but does information gathered under not require a Article 24 in respect of all transposition. AIFMs that they supervise is made available, for statistical purposes only, to the ESCB, by means of the procedures set out in Article 50. Article 25(2), 3rd The competent authorities of IFS § 88 uus lg 10 subpara Directive the home Member State of IFS muudetud § 271 2011/61/EU the AIFM shall, without IFS § 364 uus lg 11 delay, provide information by means of the procedures FIS § 461 uus lg 14 set out in Article 50, and bilaterally to the competent authorities of other Member States directly concerned, if an AIFM under their responsibility, or an AIF managed by that AIFM, could potentially constitute an important source of counterparty risk to a credit 16 Regulation (EU) No 1094/2010 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010 establishing a European Supervisory Authority (European Insurance and Occupational Pensions Authority), amending Decision No 716/2009/EC and repealing Commission Decision 2009/79/EC (OJ L 331, 15.12.2010, p. 48).’; 49  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 institution or other systemically relevant institutions in other Member States, or to the stability of the financial system in another Member State. (14) in Article 35(2), points (b) and (c) are replaced by the following: Article 35(2), 1st ‘(b) the third country where IFS § 419 lg 2 p 2 subpara. point (b) the non-EU AIF is muutmine Directive 2011/61/EU established is not identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of Directive (EU) 2015/849; Article 35(2), 1st (c) the third country where IFS § 419 lg 2 p 3 supara., point (c) the non-EU AIF is muutmine Directive 2011/61/EU established has signed an agreement with the home Member State of the authorised AIFM and with each other Member State in which the units or shares of the non-EU AIF are intended to be marketed which fully complies with the standards laid down in Article 26 of the OECD Model Tax Convention on Income and on Capital and ensures an effective exchange of information in tax matters, including any multilateral tax agreements, and that third country is not mentioned in Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative 50  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 jurisdictions for tax purposes.’; (15) in Article 36, paragraph 1 is amended as follows: (a) point (c) is replaced by the following: Article 36(1), point (c) ‘(c) the third country where IFS § 423 lg 2 Directive 2011/61/EU the non-EU AIF is muudetud p 2 established is not identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of Directive (EU) 2015/849; Article 36(1), point (d) (d) the third country where IFS § 423 lg 2 uus Directive 2011/61/EU the non-EU AIF is punkt 3 established has signed an agreement with the home Member State of the authorised AIFM and with each other Member State in which the units or shares of the non-EU AIF are intended to be marketed which fully complies with the standards laid down in Article 26 of the OECD Model Tax Convention on Income and on Capital and ensures an effective exchange of information in tax matters, including any multilateral tax agreements, and that third country is not mentioned in Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes.’; 51  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (16) in Article 37, paragraph 7 is amended as follows: (a) in the first subparagraph, points (e) and (f) are replaced by the following: Article 37(7), 1st ‘(e) the third country where IFS § 427 lg 3 supara., point (e) the non-EU AIFM is muudetud p 4 Directive 2011/61/EU established is not identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of Directive (EU) 2015/849; Article 37(7), 1st (f) the third country where IFS § 427 lg 3 supara., point (f) the non-EU AIFM is muudetud p 5 Directive 2011/61/EU established has signed an agreement with the Member State of reference which fully complies with the standards laid down in Article 26 of the OECD Model Tax Convention on Income and on Capital and ensures an effective exchange of information in tax matters, including any multilateral tax agreements, and that third country is not mentioned in Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes.’; (b) the following subparagraph is added: Article 37(7), 4th ‘If the third country where IFS § 427 uus lg 41 supara. Directive the non-EU AIFM is 2011/61/EU established is identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of 52  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Directive (EU) 2015/849, as referred to in the first subparagraph, point (e), or is added to Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non- cooperative jurisdictions for tax purposes, as referred to in the first subparagraph, point (f), after the time of authorisation of the non-EU AIFM, the non-EU AIFM shall, within an appropriate period, take such measures as are necessary to rectify the situation in respect of the AIFs that it manages, taking due account of the interests of investors. That period shall be no longer than two years.’; (17) in Article 40(2), first subparagraph, points (b) and (c) are replaced by the following: Article 40 (2), 1st ‘(b) the third country where IFS § 432 lg 1 supara., point (b) the non-EU AIF is muudetud p 2 Directive 2011/61/EU established is not identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of Directive (EU) 2015/849; Article 40 (2), 1st (c) the third country where IFS § 432 lg 1 supara., point (c) the non-EU AIF is muudetud p 3 Directive 2011/61/EU established has signed an agreement with the Member State of reference and with each other Member State in which the units or shares of 53  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 the non-EU AIF are intended to be marketed which fully complies with the standards laid down in Article 26 of the OECD Model Tax Convention on Income and on Capital and ensures an effective exchange of information in tax matters including any multilateral tax agreements, and that third country is not mentioned in Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes.’; (18) in Article 42(1), first subparagraph, point (c) is replaced by the following: Article 42 (1), 1st ‘(c) the third country where IFS § 436 lg 2 supara., point (c) the non-EU AIFM or the muudetud p 2 Directive 2011/61/EU non-EU AIF is established is not identified as a high-risk third country pursuant to Article 9(2) of Directive (EU) 2015/849; Article 42 (1), 1st (d) the third country where IFS § 436 lg 2 uus p 3 supara., point (d) the non-EU AIFM or non-EU Directive 2011/61/EU AIF is established has signed an agreement with the Member State in which the units or shares of the non-EU AIF are intended to be marketed which fully complies with the standards laid down in Article 26 of the OECD Model Tax 54  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Convention on Income and on Capital and ensures an effective exchange of information in tax matters, including any multilateral tax agreements, and that third country is not mentioned in Annex I to the Council conclusions on the revised EU list of non-cooperative jurisdictions for tax purposes.’; (19) in Article 43, the following paragraph is added: Article 43 (3), 1st ‘3. Member States shall IFS § 25 lg 2 Alternatiivfonde on subpara. Directive ensure that an authorised EU Eestis võimalik 2011/61/EU AIFM is able to market units jaeinvestoritele pakkuda or shares of an EU AIF which avaliku pakkumise invests predominantly in the nõudeid järgides. shares of a particular Seaduses puuduvad company, to employees of piirangud, mis that company or of its takistaksid viidatud affiliated entities within the investeerimis- framework of employee strateegiaga fondide savings schemes or employee pakkumist. Samuti ei ole participation schemes, on a täiendavaid nõudeid ega domestic or crossborder piiranguid piiriülesel basis. pakkumisel. Article 43 (3), 2nd Where such an AIF is IFS § 25 lg 2 Alternatiivfonde on subpara. Directive marketed to employees on a Eestis võimalik 2011/61/EU cross-border basis, the jaeinvestoritele pakkuda Member State where the avaliku pakkumise marketing takes place shall nõudeid järgides. not impose any requirements Seaduses puuduvad in addition to those piirangud, mis applicable in the home takistaksid viidatud Member State of the AIF.’; investeerimis- 55  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 strateegiaga fondide pakkumist. Samuti ei ole täiendavaid nõudeid ega piiranguid piiriülesel pakkumisel. (20) in Article 46(2), point (j) is replaced by the following: Article 46(2), point (j) ‘(j) in the interest of IFS § 571 lg 1 ja 2 Subjektiga Directive 2011/61/EU investors, in exceptional IFS § 458 lg 4 p 15 konsulteerimise katab circumstances and after HMS § 40 ära HMS § 40, mis consulting the AIFM, require muuhulgas kohaldub ka AIFMs to activate or Finantsinspektsioonile deactivate the liquidity ettekirjutuse tegemisel. management tool referred to in Annex V, point 1, where there are risks to investor protection or financial stability that, on a reasonable and balanced view, necessitate such activation or deactivation.’; (21) Article 47 is amended as follows: (a) paragraph 2 is replaced by the following: Article 47(2) Directive ‘2. The obligation of FIS § 34 2011/61/EU professional secrecy shall FIS § 47 apply to all persons who work or who have worked for ESMA, for the competent authorities or for any other person to whom ESMA has delegated tasks, including auditors and experts contracted by ESMA. Information covered by professional secrecy shall not be disclosed to another 56  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 person or authority except where such disclosure is necessary for legal proceedings or for cases covered by taxation law.’; (b) paragraph 3 is replaced by the following: Article 47(3), 1st ‘3. All information FIS § 461 uus lg 15 subpara. Directive exchanged under this 2011/61/EU Directive between, the competent authorities, the ESAs and the ESRB shall be considered confidential, except where: Article 47(3), 1st (a) ESMA or the competent FIS § 461 uus lg 15 p 1 subpara., point (a) authority or another authority Directive 2011/61/EU or body concerned states at the time of communication that such information may be disclosed; Article 47(3), 1st (b) disclosure is necessary FIS § 461 uus lg 15 p 2 subpara., point (b) for legal proceedings; or Directive 2011/61/EU Article 47(3), 1st (c) the information disclosed FIS § 461 uus lg 15 p 3 subpara., point (c) is used in a summary or in an Directive 2011/61/EU aggregate form in which individual financial market participants cannot be identified. Article 47(3), 2nd Paragraph 2, and the first FIS § 54 lg 4 NB! Esialgu Basel III subpara. Directive subparagraph of this muudetud p 14 KAS eelnõu, millega 2011/61/EU paragraph, shall not preclude FIS § 54 lg 48 need p ja lg lisatakse ja the exchange of information pärast IFS eelnõus § 54 between competent lg 4 p 14 muutmine, et authorities and tax authorities hõlmaks ka FV ja fonde. that are located in the same NB! Komisjonile tabeli Member State. Where the saatmise ajaks KAS information originates in jõustunud. 57  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 another Member State, it shall only be disclosed in accordance with the first sentence of this subparagraph with the express agreement of the competent authorities which have disclosed it.’; (c) in paragraph 4, the following point is added: Article 47(4), point (d) ‘(d) in the interest of IFS § 571 lg 1 ja 2 Subjektiga Directive 2011/61/EU investors, in exceptional HMS § 40 konsulteerimise katab circumstances and after ära HMS § 40, mis consulting the AIFM, require muuhulgas kohaldub ka non-EU AIFMs that are Finantsinspektsioonile marketing in the Union AIFs ettekirjutuse tegemisel. that they manage or EU AIFMs managing non-EU AIFs to activate or deactivate the liquidity management tool referred to in Annex V, point 1, where there are risks to investor protection or financial stability that, on a reasonable and balanced view, necessitate such activation or deactivation.’; (22) Article 50 is amended as follows: (a) paragraph 5 is replaced by the following: Article 50(5) Directive ‘5. Where the competent IFS § 467 2011/61/EU authorities of one Member IFS § 468 State have reasonable IFS § 470 grounds to suspect that acts IFS § 472 contrary to this Directive are FIS § 461 being or have been carried FIS § 47 out by an AIFM not subject FIS § 471 to the supervision of those 58  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 competent authorities, they shall notify ESMA and the competent authorities of the home and host Member States of the AIFM concerned thereof in as specific a manner as possible. The recipient competent authorities shall take appropriate action and shall inform ESMA and the notifying competent authorities of the outcome of that action and, to the extent possible, of significant interim developments. This paragraph shall be without prejudice to the competences of the notifying competent authority. Article 50(5a) Directive 5a. Where the competent IFS § 571 lg 3 2011/61/EU authorities of the home Member State of an AIFM exercise powers pursuant to Article 46(2), point (j), they shall notify the competent authorities of the host Member State of the AIFM, ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB thereof. Article 50(5b) 5b. The competent IFS § 571 lg 4 Directive 2011/61/EU authorities of the host Member State of an AIFM may request the competent authorities of the home Member State of the AIFM to 59  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 exercise powers pursuant to Article 46(2), point (j), specifying the reasons for the request and informing ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB thereof. Article 50(5c) Directive 5c. Where the competent IFS § 571 lg 5 2011/61/EU authorities of the home Member State of the AIFM do not agree with the request referred to in paragraph 5b, they shall inform the competent authorities of the host Member State of the AIFM, ESMA and, where the ESRB was informed of that request pursuant to paragraph 5b, the ESRB thereof, stating the reasons for the disagreement. Article 50(5d) 5d. On the basis of the Directive 2011/61/EU information received pursuant to paragraphs 5b and 5c, ESMA shall issue without undue delay an opinion to the competent authorities of the home Member State of the AIFM on the exercise of powers pursuant to Article 46(2), point (j). ESMA shall communicate that opinion to the competent authorities of the host Member State of the AIFM. 60  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 50(5e), first 5e. Where the competent IFS § 571 lg 6 sentence Directive authorities of the home 2011/61/EU Member State of the AIFM do not act in accordance with ESMA’s opinion referred to in paragraph 5d, or do not intend to comply with that opinion, they shall inform ESMA and the competent authorities of the host Member State of the AIFM thereof, stating the reasons for their non-compliance or intention not to comply. Article 50(5e), second In the event of a serious sentence Directive threat to investor protection, 2011/61/EU to the orderly functioning and integrity of financial markets or to the stability of the whole or part of the financial system in the Union, and unless such publication conflicts with the legitimate interests of the AIF’s unit-holders or shareholders or of the public, ESMA may publish the fact that the competent authorities of the home Member State of the AIFM do not comply or do not intend to comply with its opinion, together with the reasons provided by those competent authorities for their non-compliance or intention not to comply. 61  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 50(5e), third ESMA shall analyse whether sentence Directive the benefits of publication 2011/61/EU would outweigh the amplification of the threats to investor protection, to the orderly functioning and integrity of financial markets or to the stability of the whole or part of the financial system in the Union resulting from that publication and shall give the competent authorities of the home Member State of the AIFM advance notice of such publication. Article 50(5f), 1st 5f. The competent authorities IFS § 470 uus lg 41 subpara. Directive of the host Member State of 2011/61/EU an AIFM may, where they have reasonable grounds for doing so, request the competent authorities of the home Member State of the AIFM to exercise, without delay, powers pursuant to Article 46(2), other than point (j) of that paragraph, specifying the reasons for their request in as specific a manner as possible and informing ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB thereof. Article 50(5f), 2nd The competent authorities of IFS § 467 uus lg 7 subpara. Directive the home Member State of 2011/61/EU the AIFM shall, without 62  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 undue delay, inform the competent authorities of the host Member State of the AIFM, ESMA and, if there are potential risks to stability and integrity of the financial system, the ESRB, of the powers exercised and of their findings. Article 50(5g) 5g. Where a Member State IFS uus § 471 lg 5–7 Directive 2011/61/EU has exercised the derogation allowing the appointment of a depositary established in another Member State as set out in Article 21(5a), and where the competent authorities of the home Member State of an AIF or, where the AIF is not regulated, the competent authorities of the home Member State of the AIFM that manages the AIF, have reasonable grounds to suspect that acts contrary to this Directive are being or have been carried out by a depositary not subject to the supervision of those competent authorities, those competent authorities shall without delay notify ESMA and the competent authorities of the depositary concerned thereof in as specific a manner as possible. The recipient competent authorities shall take 63  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 appropriate action and shall inform ESMA and the notifying competent authorities of the outcome of that action. This paragraph shall be without prejudice to the competences of the notifying competent authorities. Article 50(5h) 5h. ESMA may request the Directive 2011/61/EU competent authorities to submit, without undue delay, explanations to ESMA in relation to specific cases which raise a serious threat to investor protection, to the orderly functioning and integrity of financial markets or to the stability of the whole or part of the financial system in the Union.’; (b) in paragraph 6, the first subparagraph is replaced by the following: Article 50(6), 1st ‘In order to ensure the subpara. Directive uniform application of this 2011/61/EU Directive concerning the exchange of information, ESMA may develop draft implementing technical standards to determine the procedures for the exchange of information between relevant competent authorities, the ESAs, the ESRB and members of the ESCB, subject to the 64  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 applicable provisions of this Directive.’; c) the following paragraph is added: Article 50(7) Directive ‘7. By 16 April 2026, ESMA 2011/61/EU shall develop guidelines providing indications to guide the competent authorities in their exercise of the powers set out in Article 46(2), point (j), and indications as to the situations that might lead to the requests referred to in paragraphs 5b and 5f being put forward. When developing those guidelines, ESMA shall consider the potential implications of such supervisory intervention for investor protection and financial stability in another Member State or in the Union. Those guidelines shall recognise that the primary responsibility for liquidity risk management remains with AIFMs.’; (23) Article 60 is replaced by the following: ‘Article 60 Disclosure of derogations Article 60 Directive Where a Member State 2011/61/EU makes use of a derogation or option provided by Article 6 or 9, Article 15(4g) or Article 65  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 21, 22, 28 or 43, it shall inform the Commission thereof as well as of any subsequent changes. The Commission shall make the information public on a website or by other easily accessible means.’; (24) Article 61 is amended as follows: a) paragraph 5 is deleted; Investeerimisfondide seadus jõustus 10.01.2017. Arvestades IFS § 516 (1) ei ole Art 61 (5) enam kohaldatav nagunii. b) the following paragraph is added: Article 61(6), 1st ‘6. AIFMs managing AIFs IFS uus § 5171 lg 1 Avalik AIF ei olegi subpara. Directive that originate loans and that saanud varem laenu 2011/61/EU were constituted before 15 anda. April 2024 shall be deemed to comply with Article 15(4a) to (4d) and Article 16(2a) until 16 April 2029. Article 61(6), 2nd Until 16 April 2029, where IFS uus § 5171 lg 2, 3 Avalik AIF ei olegi subpara. Directive the notional value of the saanud varem laenu 2011/61/EU loans originated by an AIF to anda. any single borrower, or the leverage of an AIF, is above the limits referred to in Article 15(4a) and (4b) respectively, AIFMs managing those AIFs shall not increase that value or that leverage. Where the notional value of the loans originated by an AIF to any single 66  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 borrower, or the leverage of an AIF, is below the limits referred to in Article 15(4a) and (4b) respectively, AIFMs managing those AIFs shall not increase that value or that leverage above those limits. Article 61(6), 3rd AIFMs managing AIFs that IFS uus § 5171 lg 2, 3, Avalik AIF ei olegi subpara. Directive originate loans, that were 4 saanud varem laenu 2011/61/EU constituted before 15 April anda. 2024 and that do not raise additional capital after 15 April 2024 shall be deemed to comply with Article 15(4a) to (4d) and Article 16(2a) in respect of those AIFs. Article 61(6), 4th Notwithstanding the first, IFS uus § 5171 lg 5 Avalik AIF ei olegi subpara. Directive second and third saanud varem laenu 2011/61/EU subparagraphs of this anda. paragraph, an AIFM managing AIFs that originate loans and that were constituted before 15 April 2024 may choose to be subject to Article 15(4a) to (4d) and Article 16(2a), provided that the competent authorities of the home Member State of the AIFM are notified thereof. Article 61(6), 5th Where AIFs originate loans IFS uus § 5171 lg 6 subpara. Directive before 15 April 2024, AIFMs Avalik AIF ei olegi 2011/61/EU may continue to manage such saanud varem laenu AIFs without complying with anda. Article 15(3), point (d), and Article 15(4e), (4f), (4g), 67  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (4h) and (4i) in respect of those loans.’; (25) the following article is inserted: Article 69-a Other review Article 69-a (1) 1. By 16 April 2029 and Directive 2011/61/EU following the report produced by ESMA in accordance with Article 7(8), the Commission shall initiate a review of the functioning of the rules laid down in this Directive and the experience acquired in applying them. That review shall include an assessment of the following aspects: Article 69-a (1), point (a) the impact on financial (a) Directive stability of the availability 2011/61/EU and activation of liquidity management tools by AIFMs; Article 69-a (1), point (b) the effectiveness of the (b) Directive AIFM authorisation 2011/61/EU requirements in Articles 7 and 8 as regards the delegation regime laid down in Article 20 of this Directive, in particular with regard to preventing the creation of letter-box entities in the Union; Article 69-a (1), point (c) the appropriateness of the (c) Directive requirements applicable to 2011/61/EU AIFMs managing AIFs which originate loans laid 68  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 down in Article 15 and Article 16(2a) and (2f); Article 69-a (1), point (d) the functioning of the (d) Directive derogation allowing the 2011/61/EU appointment of a depositary established in another Member State as set out in Article 21(5a) and the potential benefits and risks, including the impact on investor protection, on financial stability, on supervisory efficiency and on the availability of market choices, of amending the scope of that derogation, in line with the objectives of the capital markets union; Article 69-a (1), point (e) the appropriateness of the (e) Directive requirements applicable to 2011/61/EU AIFMs managing an AIF at the initiative of a third party as laid down in Article 14(2a) and the need for additional safeguards to prevent circumvention of those requirements, and, in particular, whether the provisions of this Directive on conflicts of interest are effective and appropriate in order to identify, manage, monitor and, where applicable, disclose conflicts of interest arising from the relationship between the AIFM and the third-party initiator; 69  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 69-a (1), point (f) the appropriateness and (f) Directive impact on investor protection 2011/61/EU of the appointment of at least one non-executive or independent director to the governing body of the AIFM, where it manages AIFs marketed to retail investors. Article 69-a (2) 2. By 16 April 2026, ESMA Directive 2011/61/EU shall submit to the Commission a report regarding the development of the integrated collection of supervisory data, which shall focus on how to: Article 69-a (2), point (a) reduce areas of (a) Directive duplication and 2011/61/EU inconsistencies between the reporting frameworks in the asset-management sector and other sectors of the financial industry; and Article 69-a (2), point (b) improve data (b) Directive standardisation and efficient 2011/61/EU sharing and use of data already reported within any Union reporting framework by any relevant competent authority, at Union or national level. Article 69-a (3) 3. When preparing the report Directive 2011/61/EU referred to in paragraph 2, ESMA shall work in close cooperation with the European Central Bank, the other ESAs and the competent authorities. 70  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 69-a (4) 4. Following the review Directive 2011/61/EU referred to in paragraph 1, and after consulting ESMA, the Commission shall submit a report to the European Parliament and to the Council presenting the conclusions of that review.’; Annex I of Directive (26) Annex I is amended in IFS § 305 lg 3 uued p 2011/61/EU accordance with Annex I to 4 ja 5 this Directive; Annex V of Directive (27) the text set out in Annex IFS § 57 lg 1 ja 2 2011/61/EU II to this Directive is added as Annex V. Article 2 Amendments to Directive 2009/65/EC Directive 2009/65/EC is amended as follows: (1) in Article 2(1), the following point is added: ‘(u) “central securities IFS § 297 uus lg 21 depository” means a central securities depository as defined in Article 2(1), point (1), of Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council17. (2) Article 6 is amended as follows: (a) paragraph 3 is amended as follows: 17 Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on improving securities settlement in the European Union and on central securities depositories and amending Directives 98/26/EC and 2014/65/EU and Regulation (EU) No 236/2012 (OJ L 257, 28.8.2014, p. 1).’; 71  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (i) in the first subparagraph, point (b), the following points are added: Article 6(3), 1st ‘(iii) reception and IFS § 307 lg 1 uus p 11 subpara., point (b), transmission of orders in point (iii) Directive relation to financial 2009/65/EC instruments; (iv) any other function or IFS § 307 muudetud lg activity which is already 3 provided by the management company in relation to a UCITS that it manages in accordance with this Article, or in relation to services that it provides in accordance with this paragraph, provided that any potential conflict of interest created by the provision of that function or activity to other parties is appropriately managed.’; (ii) in the first subparagraph, the following point is added: Article 6(3), 1st ‘(c) administration of IFS § 307 lg 1 uus p 4 subpara., point (c) benchmarks in accordance IFS § 309 uued lg 9 ja Directive 2009/65/EC with Regulation (EU) 10 2016/1011;’; IFS § 313 uus lg 31 (iii) the second subparagraph is replaced by the following: Article 6(3), 2nd ‘Management companies IFS § 307 lg 1 Preambul sätestab, et subpara. Directive shall not be authorised under IFS § 307 muudetud lg eurofondi või 2009/65/EC this Directive to provide only 3 alternatiivfondi valitseja the services referred to in this võib taotleda paragraph. Management tegevusluba fondi companies shall not be valitsemiseks koos authorised to provide the õigusega osutada ühte services referred to in the või mitut järgmist first subparagraph, point (c), investeerimisteenust või 72  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 which are used in the UCITS kõrvalteenust. Seega ei that they manage.’; saa osutada üksnes investeerimisteenust või kõrvalteenust. (b) paragraph 4 is replaced by the following: Article 6(4) Directive ‘4. Article 15, Article 16 IFS § 309 lg 8 2009/65/EC except for paragraph 5, first subparagraph, and Articles 23, 24 and 25 of Directive 2014/65/EU shall apply where the services referred to in paragraph 3, points (a) and (b), of this Article are provided by management companies.’; (3) Article 7 is amended as follows: (a) in paragraph 1, the first subparagraph is amended as follows: (i) points (b) and (c) are replaced by the following: Article 7(1), 1st ‘(b) the persons who IFS § 310, sh uus lg 31 subpara., point (b) effectively conduct the ja uus lg 7 Directive 2009/65/EC business of the management IFS § 311 company are of sufficiently good repute and are sufficiently experienced also in relation to the type of UCITS managed by the management company, the names of those persons and of every person succeeding them in office are communicated forthwith to the competent authorities and the conduct of the business of 73  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 a management company is decided by at least two natural persons meeting such conditions who either are employed full-time by that management company or are executive members or members of the management body of the management company committed full- time to conducting the business of that management company, and who are domiciled in the Union; Article 7(1), 1st (c) the application for IFS § 313 lg 2 subpara., point (c) authorisation is accompanied muudetud p 1 Directive 2009/65/EC by a programme of activity IFS § 313 lg 1 p 6 setting out, at least, the IFS § 344 lg 3 organisational structure of the management company, and specifying the human and technical resources that will be used to conduct the business of the management company and information about the persons effectively conducting the business of that management company, including: Article 7(1), 1st (i) a description of the role, IFS § 313 lg 2 subpara., point (c), title and level of seniority of muudetud p 1 point (i) Directive those persons; IFS § 344 lg 3 2009/65/EC muudetud p 2 Article 7(1), 1st (ii) a description of the IFS § 313 lg 1 p 6 subpara., point (c), reporting lines and IFS § 344 lg 3 point (ii) Directive responsibilities of those muudetud p 2 2009/65/EC persons within and outside IFS § 313 lg 2 the management company; muudetud p 1 74  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 7(1), 1st (iii) an overview of the IFS § 313 lg 2 subpara., point (c), amount of time that each of muudetud p 1 point (iii) Directive those persons allocates to IFS § 344 lg 3 2009/65/EC each responsibility; muudetud p 2 Article 7(1), 1st (iv) information on how the IFS § 313 lg 1 p 6 subpara., point (c), management company IFS § 344 lg 2 ja lg 3 p point (iv) Directive intends to comply with its 10 2009/65/EC obligations under this IFS § 344 uus lg 32 Directive, and with its obligations under Article 3(1), Article 6(1), point (a), and Article 13(1) of Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council18, and a detailed description of the appropriate human and technical resources to be used by the management company to that effect. (ii) the following point is added: Article 7(1), 1st ‘(e) information is provided IFS § 313 lg 1 p 6 subpara., point (e) by the management company IFS § 344 lg 3 p 7 Directive 2009/65/EC on arrangements made for the delegation and sub- delegation to third parties of functions in accordance with Article 13, comprising at least the following: Article 7(1), 1st (i) the legal name and IFS § 313 lg 1 p 1 ja 2 subpara., point (e), relevant identifier of the ÄS § 243 lg 2 p 1, § point (i) Directive management company; 244 lg 1 p 1 2009/65/EC 18 Regulation (EU) 2019/2088 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 on sustainability-related disclosures in the financial services sector (OJ L 317, 9.12.2019, p. 1).’; 75  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 7(1), 1st (ii) for each delegate: IFS § 313 lg 1 uus p subpara., point (e), 121 point (ii) Directive — its legal name and relevant 2009/65/EC identifier, — its jurisdiction of establishment, and — where relevant, its supervisory authority; Article 7(1), 1st (iii) a detailed description of IFS § 313 lg 1 p 6 subpara., point (e), the human and technical IFS § 344 uus lg 31 p 1 point (iii) Directive resources employed by the 2009/65/EC management company for: — performing day-to-day portfolio management or risk management tasks within the management company, and — monitoring the delegated activity; Article 7(1), 1st (iv) in respect of each of the IFS § 313 lg 1 p 6 subpara., point (e), UCITS it manages or intends IFS § 344 uus lg 31 p 2 point (iv) Directive to manage: 2009/65/EC — a brief description of the delegated portfolio management function, including whether such delegation amounts to a partial or full delegation, and — a brief description of the delegated risk management function, including whether such delegation amounts to a partial or full delegation; 76  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 7(1), 1st (v) a description of the IFS § 313 lg 1 p 6 subpara., point (e), periodic due diligence IFS § 344 uus lg 31 p 3 point (v) Directive measures to be carried out by 2009/65/EC the management company to monitor the delegated activity.’; b) the following paragraph is added: Article 7(7) Directive ‘7. Member States shall IFS § 321 lg 1, sh uus 2009/65/EC require that management punkt 8. companies, before implementation, notify the competent authorities of their home Member State of any material changes to the conditions for initial authorisation, in particular material changes to the information provided in accordance with this Article.’; (4) Article 13 is amended as follows: (a) paragraph 1 is amended as follows: (i) the introductory wording is replaced by the following: Article 13(1), ‘Management companies IFS § 364 muudetud lg introductory wording, which intend to delegate to 1 ja muudetud lg 3 Directive 2009/65/EC third parties the task of carrying out, on their behalf, one or more of the functions referred to in Annex II or of the services referred to in Article 6(3), shall notify the competent authorities of their home Member State before the delegation arrangements 77  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 become effective. The following conditions shall be met:’; (ii) point (b) is replaced by the following: Article 13(1), point (b) ‘(b) the mandate must not IFS § 364 lg 1 p 1–3 Directive 2009/65/EC prevent the effectiveness of supervision of the management company, and, in particular, must not prevent the management company from acting, or the UCITS from being managed, in the best interests of its investors and clients;’; (iii) points (g), (h) and (i) are replaced by the following: Article 13(1), point (g) ‘(g) the mandate must not IFS § 364 lg 1 p 6 Directive 2009/65/EC prevent the persons who IFS § 367 lg 1 conduct the business of the management company from giving further instructions to the undertaking to which functions or provision of services are delegated at any time or from withdrawing the mandate with immediate effect where to do so is in the interest of investors and clients; Article 13(1), point (h) (h) having regard to the IFS § 364 lg 1 Directive 2009/65/EC nature of the functions and muudetud p 5 provision of services to be delegated, the undertaking to which functions or provision of services are to be delegated must be qualified and capable of undertaking 78  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 the functions or performing the services in question Article 13(1), point (i) (i) the UCITS’ prospectuses Rahandusministri Kaetud juba kehtiva Directive 2009/65/EC must list the services and 18.02.2017. a. määruse § 10 normidega. functions which the määruse nr 16 management company has “Nõuded prospektile been allowed to delegate in ja välisriigi fondi accordance with this Article; kohta esitatavale and lisateabele” § 10 Article 13(1), point (j) (j) the management company IFS § 364 lg 1 Directive 2009/65/EC must be able to justify its muudetud p 8 entire delegation structure on objective reasons.’; (b) paragraph 2 is replaced by the following: Article 13(2) Directive ‘2. The liability of the § 364 muudetud lg 4 2009/65/EC management company or the (lisatud teine lause), depositary shall not be muudetud lg 1 p 4 affected by the fact that the management company has delegated functions or services to a third party. The management company shall not delegate the functions or services to the extent that, in essence, it can no longer be considered to be the manager of the UCITS or the provider of the services referred to in Article 6(3) and to the extent that it becomes a letter-box entity. Article 13(3) Directive 3. By way of derogation from IFS § 364 uus lg 7 2009/65/EC paragraphs 1 and 2 of this Article, where the marketing function referred to in Annex II, third indent, is performed by one or several distributors 79  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 which are acting on their own behalf and which market the UCITS under Directive 2014/65/EU or through insurance-based investment products in accordance with Directive (EU) 2016/97 of the European Parliament and of the Council19, such function shall not be considered to be a delegation subject to the requirements of paragraphs 1 and 2 of this Article irrespective of any distribution agreement between the management company and the distributor. Article 13(4) Directive 4. The management company IFS § 364 lg 4 lisatud Seadusesse on lisatud 2009/65/EC shall ensure that the teine lause lause, mis ütleb, et performance of the functions fondivalitseja tagab, et referred to in Annex II and edasi antud tegevuste the provision of the services tegija täidab edasiantud referred to in Article 6(3) ülesandeid ja osutab comply with this Directive. edasiantud teenusteid That obligation shall apply vastavalt käesolevas irrespective of the regulatory seaduses sätestatud status or location of any nõuetele. Kuna mingeid delegate or sub-delegate. erisusi siia seadus ette ei näe, siis see tähendabki, et antud nõue kohaldub muuhulgas ka sõltumata delegeeritava või isiku, kellele ülesanded või teenused on edasi delegeeritud, õiguslikust staatusest või asukohast. 19 Directive (EU) 2016/97 of the European Parliament and of the Council of 20 January 2016 on insurance distribution (OJ L 26, 2.2.2016, p. 19).’; 80  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 13(5) Directive 5. The Commission shall 2009/65/EC adopt, by means of delegated acts in accordance with Article 112a, measures specifying: Article 13(5), point (a) (a) the conditions for Directive 2009/65/EC fulfilling the requirements set out in paragraph 1; Article 13(5), point (b) (b) the conditions under Directive 2009/65/EC which the management company is to be deemed to have delegated its functions to the extent that it becomes a letter-box entity and can no longer be considered to be the manager of the UCITS or the provider of the services referred to in Article 6(3), as set out in paragraph 2. Article 13(6) Directive 6. By 16 April 2029, ESMA 2009/65/EC shall provide the European Parliament, the Council and the Commission with a report analysing market practices regarding delegation and compliance with Article 7 and with paragraphs 1 to 5 of this Article, based, inter alia, on the data reported to the competent authorities in accordance with Article 20a(2), point (d), and on the exercise of ESMA’s supervisory convergence powers. That report shall also analyse compliance with the substance requirements of this Directive. 81  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (5) Article 14 is amended as follows: (a) the following paragraph is inserted: Article 14(2a) Directive ‘2a. Where a management IFS § 351 uus lg 8 2009/65/EC company manages or intends to manage a UCITS at the initiative of a third party, including cases where that UCITS uses the name of a third-party initiator or where a management company appoints a third-party initiator as a delegate pursuant to Article 13, the management company shall, taking account of any conflicts of interest, submit detailed explanations and evidence of its compliance with paragraph 1, point (d), of this Article to the competent authorities of its home Member State. In particular, the management company shall specify the reasonable steps it has taken to prevent conflicts of interest arising from the relationship with the third party or, where those conflicts of interest cannot be prevented, how it identifies, manages, monitors and, where applicable, discloses, those conflicts of interest in order to prevent them from adversely affecting the 82  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 interests of the UCITS and its investors.’; (b) the following paragraph is added: Article 14(4), 1st ‘4. For the purposes of subpara. Directive paragraph 1, point (a), 2009/65/EC ESMA shall by 16 October 2025 submit a report to the European Parliament, the Council and the Commission assessing the costs charged by UCITS and management companies to the investors and explaining the reasons for the level of those costs and for any differences between them, including differences resulting from the nature of the UCITS concerned. As part of that assessment, ESMA shall analyse, within the framework of Article 29 of Regulation (EU) No 1095/2010, the appropriateness and effectiveness of the criteria set out in the ESMA convergence tools on the supervision of costs. Article 14(4), 2nd For the purposes of that subpara. Directive report, and in accordance 2009/65/EC with Article 35 of Regulation (EU) No 1095/2010, the competent authorities shall provide ESMA on a one-time basis with data on costs including all fees, charges 83  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 and expenses which are directly or indirectly borne by the investors, or by the management company in connection with the operations of the UCITS, and that are to be directly or indirectly allocated to the UCITS. The competent authorities shall make those data available to ESMA within their powers, which include the power to require management companies to provide information as laid down in Article 98(2) of this Directive.’; (6) the following article is inserted: ‘Article 18a Article 18a(1) Directive 1. Member States shall IFS § 57 lg 1 ja 2 2009/65/EC ensure that at least the liquidity management tools set out in Annex IIA are available to UCITS. Article 18a(2), 1st 2. A UCITS shall select at IFS § 57 lg 2–4 subpara. Directive least two appropriate IFS § 29 lg 1 uus p 81 2009/65/EC liquidity management tools ja lg 2 us p 81 from those referred to in Annex IIA, points 2 to 8, after assessing the suitability of those tools in relation to its pursued investment strategy, its liquidity profile and its redemption policy. The UCITS shall include those tools in its fund rules or the instruments of incorporation 84  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 for possible use in the interest of the UCITS’ investors. It shall not be possible for that selection to include only the tools referred to in Annex IIA, points 5 and 6. Article 18a(2), 2nd By way of derogation from IFS § 57 lg 2 Rahaturufond on subpara. Directive the first subparagraph, a defineeritud § 9 lg 81 2009/65/EC UCITS may decide to select only one liquidity management tool from those referred to in Annex IIA, points 2 to 8, if that UCITS is authorised as a money market fund in accordance with Regulation (EU) 2017/1131 of the European Parliament and of the Council 20. Article 18a(2), 3rd The UCITS shall implement IFS § 344 lg 3 uus p 16 subpara. Directive detailed policies and IFS 31 lg 1 p 2 2009/65/EC procedures for the activation IFS § 29 lg 1 uus p 81 and deactivation of any ja lg 2 uus p 81 selected liquidity IFS § 37 management tool and the IFS § 313 lg 1 p 6 operational and IFS § 321 lg 1 p 7 administrative arrangements for the use of such tool. The selection referred to in the first and second subparagraphs and the detailed policies and procedures for the activation and deactivation shall be communicated to the 20 Regulation (EU) 2017/1131 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on money market funds (OJ L 169, 30.6.2017, p. 8).’; 85  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 competent authorities of the UCITS home Member State. Article 18a(2), 4th Redemption in kind as IFS § 55 lg 2 p 7, lg 6 subpara. Directive referred to in Annex IIA, ja 7 2009/65/EC point 8, shall only be activated to meet redemptions requested by professional investors and if the redemption in kind corresponds to a pro rata share of the assets held by the UCITS. Article 18a(2), 5th By way of derogation from IFS § 57 lg 6 subpara. Directive the fourth subparagraph of 2009/65/EC this paragraph, the redemption in kind need not correspond to a pro rata share of the assets held by the UCITS if that UCITS is solely marketed to professional investors, or if the aim of that UCITS’ investment policy is to replicate the composition of a certain stock or debt securities index and that UCITS is an exchange-traded fund as defined in Article 4(1), point (46), of Directive 2014/65/EU Article 18a(3), 1st 3. ESMA shall develop draft subpara. Directive regulatory technical 2009/65/EC standards to specify the characteristics of the liquidity management tools set out in Annex IIA. 86  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 18a(3), 2nd When developing those draft subpara. Directive regulatory technical 2009/65/EC standards, ESMA shall take account of the diversity of investment strategies and underlying assets of UCITS. Those standards shall not restrict the ability of UCITS to use any appropriate liquidity management tool for all asset classes, jurisdictions and market conditions. Article 18a(4) Directive 4. By 16 April 2025, ESMA 2009/65/EC shall develop guidelines on the selection and calibration of liquidity management tools by UCITS for liquidity risk management and for mitigating financial stability risks. Those guidelines shall recognise that the primary responsibility for liquidity risk management remains with UCITS. They shall include indications as to the circumstances in which side pockets, as referred to in Annex IIA, point 9, can be activated. They shall allow adequate time for adaptation before they apply, in particular for existing UCITS. Article 18a(5), 1st 5. ESMA shall submit the subpara. Directive draft regulatory technical 2009/65/EC standards referred to in paragraph 3 of this Article to 87  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 the Commission by 16 April 2025. Article 18a(5), 2nd Power is delegated to the subpara. Directive Commission to supplement 2009/65/EC this Directive by adopting the regulatory technical standards referred to in paragraph 3 in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010. (7) the following articles are inserted: Article 20a Article 20a(1), 1st 1. A management company IFS § 88 lg 2 uus p 2, subpara. Directive shall regularly report to the uus lg 21 2009/65/EC competent authorities of the UCITS home Member State on the markets and instruments in which it trades on behalf of UCITS it manages. Article 20a(1), 2nd The management company IFS § 88 lg 2 uus p 2, subpara. Directive shall, in respect of each uus lg 21 2009/65/EC UCITS it manages, provide information on the instruments in which it is trading, on markets of which it is a member or where it actively trades, and on the exposures and assets of the UCITS. That information shall include the identifiers that are necessary to connect the data provided on assets, UCITS and management companies to other 88  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 supervisory or publicly available data sources. Article 20a(2) Directive 2. A management company IFS § 88 uus lg 22 2009/65/EC shall, for each of the UCITS it manages, provide the following to the competent authorities of the UCITS home Member State: Article 20a(2), point (a) (a) the arrangements for IFS § 88 uus lg 22 p 1 Directive 2009/65/EC managing the liquidity of the UCITS, including the current selection of liquidity management tools, and any activation or deactivation thereof; Article 20a(2), point (b) (b) the current risk profile of IFS § 88 uus lg 22 p 2 Directive 2009/65/EC the UCITS, including the market risk, liquidity risk, counterparty risk, other risks including operational risk, and the total amount of leverage employed by the UCITS; Article 20a(2), point (c) (c) the results of the stress IFS § 88 uus lg 22 p 3 Directive 2009/65/EC tests performed in accordance with Article 51(1); Article 20a(2), point (d) (d) information regarding IFS § 364 uus lg 9 Directive 2009/65/EC delegation arrangements concerning portfolio management or risk management functions as follows: Article 20a(2), point (i) information on the IFS § 364 uus lg 9 p 1 (d), point (i) Directive delegates, specifying their 2009/65/EC name and domicile or registered office or branch, whether they have any close 89  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 links with the management company, whether they are authorised or regulated entities for the purposes of asset management, their supervisory authority, where relevant, and including the identifiers of the delegates that are necessary to connect the information provided to other supervisory or publicly available data sources; Article 20a(2), point (ii) the number of full-time IFS § 364 uus lg 9 p 2 (d), point (ii) Directive equivalent human resources 2009/65/EC employed by the management company for performing day-to-day portfolio management or risk management tasks within that management company; Article 20a(2), point (iii) a list and description of IFS § 364 uus lg 9 p 3 (d), point (iii) Directive the activities concerning 2009/65/EC portfolio management and risk management functions which are delegated; Article 20a(2), point (iv) where the portfolio IFS § 364 uus lg 9 p 4 (d), point (iv) Directive management function is 2009/65/EC delegated, the amount and percentage of the UCITS’ assets which are subject to delegation arrangements concerning the portfolio management function; Article 20a(2), point (v) the number of full-time IFS § 364 uus lg 9 p 5 (d), point (v) Directive equivalent human resources 2009/65/EC employed by the management company to 90  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 monitor the delegation arrangements; Article 20a(2), point (vi) the number and dates of IFS § 364 uus lg 9 p 6 (d), point (vi) Directive the periodic due diligence 2009/65/EC reviews carried out by the management company to monitor the delegated activity, a list of issues identified and, where relevant, of the measures adopted to address those issues and the date by which those measures are to be implemented; Article 20a(2), point (vii) where sub-delegation IFS § 364 uus lg 9 p 7 (d), point (vii) Directive arrangements are in place, 2009/65/EC the information required under points (i), (iii) and (iv) in respect of the sub- delegates and the activities related to the portfolio management and risk management functions that are sub-delegated; Article 20a(2), point (viii) the commencement and IFS § 364 uus lg 9 p 8 (d), point (viii) expiry dates of the delegation Directive 2009/65/EC and sub-delegation arrangements; Article 20a(2), point (e) (e) the list of Member States IFS § 88 uus lg 22 p 4 Directive 2009/65/EC in which the units of the UCITS are actually marketed by its management company or by a distributor which is acting on behalf of that management company. Article 20a(3), 1st 3. The competent authorities FIS § 461 lg 1 uus p 4, This provision should be subpara. Directive of the UCITS home Member uus lg 14 implemented by all 2009/65/EC State shall ensure that all Member States but does 91  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 information gathered under not require a this Article in respect of all transposition. UCITS that they supervise and the information gathered under Article 7 is made available to other relevant competent authorities, ESMA, EBA, the European Supervisory Authority (European Insurance and Occupational Pensions Authority) established by Regulation (EU) No 1094/2010 of the European Parliament and of the 21 Council (known collectively as “European Supervisory Authorities” or “ESAs”) and the European Systemic Risk Board (ESRB), whenever necessary for the purpose of carrying out their duties, by means of the procedures set out in Article 101. Article 20a(3), 2nd The competent authorities of FIS § 461 uus lg 141 This provision should be subpara. Directive the UCITS home Member implemented by all 2009/65/EC State shall ensure that all Member States but does information gathered under not require a this Article in respect of all transposition. UCITS that they supervise is made available, for statistical purposes only, to the ESCB, 21 Regulation (EU) No 1094/2010 of the European Parliament and of the Council of 24 November 2010 establishing a European Supervisory Authority (European Insurance and Occupational Pensions Authority), amending Decision No 716/2009/EC and repealing Commission Decision 2009/79/EC (OJ L 331, 15.12.2010, p. 48).’; 92  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 by means of the procedures set out in Article 101. Article 20a(3), 3rd The competent authorities of IFS § 88 uus lg 10 subpara. Directive the UCITS home Member IFS § 364 uus lg 11 2009/65/EC State shall, without delay, provide information by FIS § 461 uus lg 14 means of the procedures set out in Article 101, and bilaterally to the competent authorities of other Member States directly concerned, if a management company under their responsibility, or a UCITS managed by that management company, could potentially constitute an important source of counterparty risk to a credit institution or other systemically relevant institutions in other Member States, or to the stability of the financial system in another Member State. Article 20a(4), 1st 4. Where necessary for the IFS § 88 uus lg 61 subpara. Directive effective monitoring of 2009/65/EC systemic risk, the competent authorities of the UCITS home Member State may require information in addition to that described in paragraph 1, on a periodic or ad hoc basis. The competent authorities shall inform ESMA of any such additional reporting requirements. 93  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 20a(4), 2nd In exceptional subpara. Directive circumstances, and where 2009/65/EC required in order to ensure the stability and integrity of the financial system or to promote long-term sustainable growth, ESMA after consulting the ESRB may request the competent authorities of the UCITS home Member State to impose additional reporting requirements. Article 20a(5), 1st 5. ESMA shall develop draft subpara. Directive regulatory technical 2009/65/EC standards specifying: Article 20a(5), 1st (a) the details of the subpara., point (a) information to be reported in Directive 2009/65/EC accordance with paragraph 1, paragraph 2, points (a), (b), (c) and (e), and paragraph 4; Article 20a(5), 1st (b) the appropriate level of subpara., point (b) standardisation of the Directive 2009/65/EC information to be reported in accordance with paragraph 2, point (d); Article 20a(5), 1st (c) the reporting frequency subpara., point (c) and timing. Directive 2009/65/EC Article 20a(5), 2nd When developing the draft subpara. Directive regulatory technical 2009/65/EC standards referred to in the first subparagraph, point (b), ESMA shall not introduce reporting obligations in addition to those set out in paragraph 2, point (d). 94  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 20a(5), 3rd When developing the draft subpara. Directive regulatory technical 2009/65/EC standards referred to in the first subparagraph, points (a) and (b), ESMA shall take into consideration other reporting requirements to which the management companies are subject, international developments and standards, and the findings of the report issued in accordance with Article 20b. Article 20a(5), 4th ESMA shall submit those subpara. Directive draft regulatory technical 2009/65/EC standards to the Commission by 16 April 2027. Article 20a(5), 5th Power is delegated to the subpara. Directive Commission to supplement 2009/65/EC this Directive by adopting the regulatory technical standards referred to in the first subparagraph in accordance with Articles 10 to 14 of Regulation (EU) No 1095/2010. Article 20a(6), 1st 6. ESMA shall develop draft subpara. Directive implementing technical 2009/65/EC standards specifying: Article 20a(6), 1st (a) the format and data subpara., point (a) standards for the reports Directive 2009/65/EC referred to in paragraphs 1, 2 and 4; Article 20a(6), 1st (b) the identifiers that are subpara., point (b) necessary to connect the data Directive 2009/65/EC on assets, UCITS and management companies in 95  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 the reports referred to in paragraphs 1, 2 and 4 to other supervisory or publicly available data sources; Article 20a(6), 1st (c) the methods and subpara., point (c) arrangements for submitting Directive 2009/65/EC the reports referred to in paragraphs 1 and 2 of this Article, including methods and arrangements to improve data standardisation and efficient sharing and use of data already reported in any Union reporting framework by any relevant competent authority, at Union or national level, taking into account the findings of the report issued in accordance with Article 20b; Article 20a(6), 1st (d) the template, including subpara., point (d) the minimum additional Directive 2009/65/EC reporting requirements, to be used by management companies in exceptional circumstances as referred to in paragraph 4. Article 20a(6), 2nd ESMA shall submit those subpara. Directive draft implementing technical 2009/65/EC standards to the Commission by 16 April 2027. Article 20a(6), 3rd Power is conferred on the subpara. Directive Commission to adopt the 2009/65/EC implementing technical standards referred to in the first subparagraph in accordance with Article 15 of 96  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Regulation (EU) No 1095/2010. Article 20b Article 20b(1), 1st 1. By 16 April 2026, ESMA subpara. Directive shall submit to the 2009/65/EC Commission a report regarding the development of the integrated collection of supervisory data, which shall focus on how to: Article 20b(1), 1st (a) reduce areas of subpara., point (a) duplication and Directive 2009/65/EC inconsistencies between the reporting frameworks in the asset-management sector and other sectors of the financial industry; and Article 20b(1), 1st (b) improve data subpara., point (b) standardisation and efficient Directive 2009/65/EC sharing and use of data already reported within any Union reporting framework by any relevant competent authority, at Union or national level. Article 20b(2), 2nd In that report, ESMA shall subpara. Directive also make a comparison of 2009/65/EC best practices for data collection in the Union and in other markets for retail investment funds. Article 20b(2) 2. When preparing the report Directive 2009/65/EC referred to in paragraph 1, ESMA shall work in close cooperation with the European Central Bank, the other ESAs, and the competent authorities. 97  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (8) Article 22a is amended as follows: (a) in paragraph 2, point (c) is replaced by the following: Article 22a (2), point ‘(c) the depositary has IFS § 297 muudetud lg (c), Directive exercised all due skill, care 2 ja uus lg 21 2009/65/EC and diligence in the selection and appointment of any third party to whom it intends to delegate parts of its tasks, except where that third party is a central securities depository acting in the capacity of an investor CSD as defined in the delegated act adopted pursuant to Articles 29(3) and 48(10) of Regulation (EU) No 909/2014 and continues to exercise all due skill, care and diligence in the periodic review and ongoing monitoring of any third party to which it has delegated parts of its tasks and of the arrangements of the third party in respect of the matters delegated to it.’; (b) paragraph 4 is replaced by the following: Article 22a (4) ‘4. For the purposes of this IFS § 297 muudetud lg Directive 2009/65/EC Article, the provision of 7 services by a central securities depository acting in the capacity of an issuer CSD as defined in the delegated act adopted pursuant to Articles 29(3) 98  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 and 48(10) of Regulation (EU) No 909/2014 shall not be considered a delegation of the depositary’s custody functions. For the purposes of this Article, the provision of services by a central securities depository acting in the capacity of an investor CSD as defined in that delegated act shall be considered a delegation of the depositary’s custody functions.’; (9) in Article 29(1), second subparagraph, point (b) is replaced by the following: Article 29(1), 2nd ‘(b) the directors of the n/a Eestis aktsiaseltsifondina subpara., point (b) investment company must be moodustatud eurofondil Directive 2009/65/EC of sufficiently good repute peab olema and be sufficiently fondivalitseja (vt IFS § 6 experienced also in relation lg 1 ja 2). to the type of business pursued by the investment Aktsiaseltsifondi company and, to that end: the juhtidele kohaldatakse names of the directors and of siiski samu nõudeid, every person succeeding mida fondivalitseja them in office must be juhtidele (vt IFS § 51 lg communicated forthwith to 1 ja § 310). the competent authorities; the conduct of an investment company’s business must be decided by at least two natural persons meeting such conditions who either are employed full-time by that investment company or are executive members or 99  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 members of the management body of the investment company committed full- time to conducting the business of that investment company, and who are domiciled in the Union; and “directors” shall mean those persons who, under the law or the instruments of incorporation, represent the investment company, or who effectively determine the policy of the company.’; (10) in Article 57, the following paragraph is added: Article 57(3) Directive ‘3. Where a UCITS activates IFS § 104 uus lg 5 2009/65/EC side pockets as referred to in Article 84(2), point (a), by means of asset segregation, the segregated assets may be excluded from the calculation of limits laid down in this Chapter.’; (11) in Article 69, the following paragraph is added: Article 69(6) Directive ‘6. In order to ensure the 2009/65/EC uniform application of the rules relating to the name of the UCITS, ESMA shall by 16 April 2026 develop guidelines to specify the circumstances in which the name of a UCITS is unfair, unclear or misleading. Those guidelines shall take into 100  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 account relevant sectoral legislation. Sectoral legislation setting standards for fund names or marketing of funds takes precedence over those guidelines.’; (12) in Article 79, paragraph 1 is replaced by the following: Article 79(1) Directive ‘1. Key investor information, IFS § 73 muudetud lg 2009/65/EC including the name of the 3 UCITS, shall constitute pre- IFS § 73 lg 4 ja 5 contractual information. It shall be fair, clear and not misleading. It shall be consistent with the relevant parts of the prospectus.’; (13) in Article 84, paragraphs 2 and 3 are replaced by the following: Article 84(2) 1st ‘2. By way of derogation subpara., Directive from paragraph 1: 2009/65/EC Article 84(2) 1st (a) a UCITS may, in the IFS § 57 lg 1 ja lg 5 subpara., point (a) interest of its unitholders, Directive 2009/65/EC temporarily suspend the subscription, repurchase and redemption of its units as referred to in Annex IIA, point 1, or activate or deactivate other liquidity management tools selected from points 2 to 8 of that Annex in accordance with Article 18a(2). The UCITS may also, in the interest of its unitholders, activate side 101  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 pockets as referred to in Annex IIA, point 9; Article 84(2) 1st (b) in the interest of IFS uus § 571 lg 1 Subjektiga subpara., point (b) investors, in exceptional IFS § 458 lg 4 p 15 konsulteerimise katab Directive 2009/65/EC circumstances and after HMS § 40 ära HMS § 40, mis consulting the UCITS, the muuhulgas kohaldub ka competent authorities of the Finantsinspektsioonile UCITS home Member State ettekirjutuse tegemisel. may require a UCITS to activate or deactivate the liquidity management tool referred to in Annex IIA, point 1, where there are risks to investor protection or financial stability that, on a reasonable and balanced view, necessitate such activation or deactivation. Article 84(2) 2nd A UCITS shall only use a IFS § 57 lg 1 ja lg 4 subpara. Directive suspension of subscriptions, 2009/65/EC repurchases and redemptions or side pockets as referred to in the first subparagraph, point (a), in exceptional cases where circumstances so require and where justified having regard to the interests of its unitholders. Article 84(3) 1st 3. The UCITS shall, without IFS § 57 lg 7 esimene subpara. Directive delay, notify the competent lause 2009/65/EC authorities of its home Member State of the following: Article 84(3) 1st (a) where the UCITS IFS § 57 lg 7 esimene subpara., point (a) activates or deactivates the lause Directive 2009/65/EC liquidity management tool referred to in Annex IIA, point 1; 102  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 84(3) 1st (b) where the UCITS IFS § 57 lg 7 esimene subpara., point (b) activates or deactivates any lause Directive 2009/65/EC of the liquidity management tools referred to in Annex IIA, points 2 to 8, in a manner that is not in the ordinary course of business as envisaged in the fund rules or the instruments of incorporation of the UCITS. Article 84(3) 2nd A UCITS shall, within a IFS § 57 lg 8 subpara. Directive reasonable timeframe before 2009/65/EC it activates or deactivates the liquidity management tool referred to in Annex IIA, point 9, notify the competent authorities of its home Member State of such activation or deactivation. Article 84(3) 3rd The competent authorities of IFS uus § 571 lg 3 subpara., first sentence the UCITS home Member Directive 2009/65/EC State shall inform, without delay, the competent authorities of the management company’s home Member State, the competent authorities of the UCITS host Member State, ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB, of any notification received in accordance with this paragraph. Article 84(3) 3rd ESMA shall have the power subpara., second to share the information received pursuant to this 103  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 sentence Directive paragraph with the 2009/65/EC competent authorities. Article 84(3a) Directive 3a. Where the competent IFS uus § 571 lg 3 2009/65/EC authorities of the UCITS home Member State exercise powers pursuant to paragraph 2, point (b), they shall notify the competent authorities of the UCITS host Member State, the competent authorities of the management company’s home Member State, ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB thereof. Article 84(3b) 3b. The competent IFS uus § 571 lg 4 Directive 2009/65/EC authorities of the UCITS host Member State or the competent authorities of the management company’s home Member State may request the competent authorities of the UCITS home Member State to exercise powers pursuant to paragraph 2, point (b), specifying the reasons for the request and informing ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB thereof. Article 84(3c) Directive 3c. Where the competent IFS uus § 571 lg 5 2009/65/EC authorities of the UCITS home Member State do not agree with the request 104  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 referred to in paragraph 3b, they shall inform the requesting competent authorities, ESMA and, where the ESRB was informed of that request pursuant to paragraph 3b, the ESRB thereof, stating the reasons for the disagreement. Article 84(3d) 3d. On the basis of the Directive 2009/65/EC information received pursuant to paragraphs 3b and 3c, ESMA shall issue without undue delay an opinion to the competent authorities of the UCITS home Member State on the exercise of powers pursuant to paragraph 2, point (b). ESMA shall communicate that opinion to the competent authorities of the UCITS host Member State. Article 84(3e), first 3e. Where the competent IFS uus § 571 lg 6 sentence Directive authorities of the UCITS 2009/65/EC home Member State do not act in accordance with ESMA’s opinion referred to in paragraph 3d, or do not intend to comply with that opinion, they shall inform ESMA and the requesting competent authorities thereof, stating the reasons for their non-compliance or intention not to comply. 105  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Article 84(3e), second In the event of a serious sentence Directive threat to investor protection, 2009/65/EC to the orderly functioning and integrity of financial markets or to the stability of the whole or part of the financial system in the Union, and unless such publication conflicts with the legitimate interests of the UCITS’ unitholders or of the public, ESMA may publish the fact that the competent authorities of the UCITS home Member State do not comply or do not intend to comply with its opinion, together with the reasons provided by those competent authorities for their non- compliance or intention not to comply. Article 84(3e), third ESMA shall analyse whether sentence Directive the benefits of publication 2009/65/EC would outweigh the amplification of the threats to investor protection, to the orderly functioning and integrity of financial markets or to the stability of the whole or part of the financial system in the Union resulting from that publication and shall give the competent authorities advance notice of such publication. Article 84(3f) Directive 3f. By 16 April 2026 ESMA 2009/65/EC shall develop guidelines 106  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 providing indications to guide the competent authorities in their exercise of the powers set out in paragraph 2, point (b), and indications as to the situations that might lead to the requests referred to in paragraph 3b of this Article and Article 98(3) being put forward. When developing those guidelines, ESMA shall consider the potential implications of such supervisory intervention for investor protection and financial stability in another Member State or in the Union. Those guidelines shall recognise that the primary responsibility for liquidity risk management remains with UCITS.’; (14) in Article 98, the following paragraphs are added: Article 98(3), 1st ‘3. The competent authorities IFS § 470 uus lõige 41 subpara. Directive of the UCITS host Member 2009/65/EC State may, where they have reasonable grounds for doing so, request the competent authorities of the UCITS home Member State to exercise, without delay, powers pursuant to paragraph 2, other than point (j) of that paragraph, specifying the reasons for their request in as 107  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 specific a manner as possible and informing ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB thereof. Article 98(3), 2nd The competent authorities of IFS § 467 uus lg 7 subpara. Directive the UCITS home Member 2009/65/EC State shall, without undue delay, inform the competent authorities of the UCITS host Member State, ESMA and, if there are potential risks to the stability and integrity of the financial system, the ESRB, of the powers exercised and of their findings. Article 98(4) Directive 4. ESMA may request the 2009/65/EC competent authorities to submit, without undue delay, explanations to ESMA in relation to specific cases which raise a serious threat to investor protection, to the orderly functioning and integrity of financial markets or to the stability of the whole or part of the financial system in the Union.’; (15) Article 101 is amended as follows: (a) in paragraph 1, the first subparagraph is replaced by the following: Article 101 (1), 1st ‘The competent authorities of IFS § 314 lg 8 subpara. Directive the Member States shall IFS § 322 p 4 2009/65/EC cooperate with each other IFS § 325 lg 7 ja 8 and with ESMA and the IFS § 467 lg 6, 7 108  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 ESRB whenever necessary IFS § 470 lg 41 for the purpose of carrying IFS § 472 out their duties under this FIS muudetud § 461 Directive or of exercising FIS § 471 their powers under this Directive or under national law.’; (b) in paragraph 9, the first subparagraph is replaced by the following: Article 101 (9), 1st ‘In order to ensure uniform subpara. Directive conditions of application of 2009/65/EC this Article and of Article 20a, ESMA may develop draft implementing technical standards to establish common procedures for competent authorities: Article 101 (9), 1st (a) to cooperate in on-the- subpara., point (a) spot verifications and Directive 2009/65/EC investigations as referred to in paragraphs 4 and 5; and Article 101 (9), 1st (b) to determine the subpara., point (b) procedures for exchange of Directive 2009/65/EC information between competent authorities, the ESAs, the ESRB, and members of the ESCB, subject to the applicable provisions of this Directive.’; (16) Article 102 is amended as follows: (a) in paragraph 1, the first subparagraph is replaced by the following: Article 102(1), 1st ‘Member States shall provide FIS § 34 subpara. Directive that all persons who work or FIS § 461 uus lg 15 2009/65/EC who have worked for the FIS § 47 109  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 competent authorities, as well as auditors and experts instructed by the competent authorities, be bound by the obligation of professional secrecy. That obligation means that no confidential information which those persons receive in the course of their duties shall be divulged to any person or authority whatsoever, save in summary or aggregate form such that UCITS, management companies and depositaries (undertakings contributing towards UCITS’ business activity) cannot be individually identified, without prejudice to cases covered by criminal or taxation law.’; (b) in paragraph 2, the following subparagraph is added: Article 102(2), 3rd ‘Paragraph 1 and the first and FIS § 54 lg 4 NB! Esialgu Basel III subpara. Directive second subparagraphs of this muudetud p 14 KAS eelnõu, millega 2009/65/EC paragraph shall not preclude FIS § 54 lg 48 need p ja lg lisatakse ja the exchange of information pärast IFS eelnõus § 54 between competent lg 4 p 14 muutmine, et authorities and tax authorities hõlmaks ka FV ja fonde. that are located in the same NB! Komisjonile tabeli Member State. Where the saatmise ajaks KAS information originates in jõustunud. another Member State, it shall only be disclosed in accordance with the first sentence of this subparagraph 110  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 with the express consent of the competent authorities which have disclosed it.’; (17) the following article is inserted: ‘Article 110a Article 110a Directive By 16 April 2029, and 2009/65/EC following the report produced by ESMA in accordance with Article 13(6), the Commission shall initiate a review of the functioning of the rules laid down in this Directive and the experience acquired in applying them. That review shall include an assessment of the following aspects: Article 110a, point (a) (a) the effectiveness of the Directive 2009/65/EC authorisation requirements in Articles 7 and 8 as regards the delegation regime laid down in Article 13 of this Directive, in particular with regard to preventing the creation of letter-box entities in the Union; Article 110a, point (b) (b) the appropriateness and Directive 2009/65/EC impact on investor protection of the appointment of at least one non-executive or independent director to the management body of the UCITS management companies or investment companies; Article 110a, point (c) (c) the appropriateness of the Directive 2009/65/EC requirements applicable to 111  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 management companies managing a UCITS at the initiative of a third party as laid down in Article 14(2a) and the need for additional safeguards to prevent circumvention of those requirements, and, in particular, whether the provisions of this Directive on conflicts of interest are effective and appropriate in order to identify, manage, monitor and, where applicable, disclose conflicts of interest arising from the relationship between the management company and the third-party initiator.’; (18) Article 112a is amended as follows: (a) in paragraph 2, the following subparagraph is inserted after the first subparagraph: Article 112a (2), 2nd ‘The power to adopt the subpara. Directive delegated acts referred to in 2009/65/EC Article 13 shall be conferred on the Commission for a period of four years from 15 April 2024.’; (b) paragraph 3 is replaced by the following: Article 112a (3) ‘3. The delegation of power Directive 2009/65/EC referred to in Articles 12, 13, 14, 26b, 43, 50a, 51, 60, 61, 62, 64, 75, 78, 81, 95 and 111 may be revoked at any time 112  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 by the European Parliament or by the Council. A decision to revoke shall put an end to the delegation of the power specified in that decision. It shall take effect the day following the publication of the decision in the Official Journal of the European Union or at a later date specified therein. It shall not affect the validity of any delegated acts already in force.’; (c) paragraph 5 is replaced by the following: Article 112a (5) ‘5. A delegated act adopted Directive 2009/65/EC pursuant to Articles 12, 13, 14, 26b, 43, 50a, 51, 60, 61, 62, 64, 75, 78, 81, 95 and 111 shall enter into force only if no objection has been expressed either by the European Parliament or the Council within a period of three months of notification of that act to the European Parliament and the Council or if, before the expiry of that period, the European Parliament and the Council have both informed the Commission that they will not object. That period shall be extended by three months at the initiative of the European Parliament or of the Council.’; 113  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 (19) Annex I is amended in IFS § 74 lg 1 accordance with Annex III to muudetud p 9 this Directive; (20) the text set out in Annex IFS § 57 uued lg 1 ja 2 IV to this Directive is inserted as Annex IIA. Article 3 Transposition 1. Member States shall adopt and publish, by 16 April 2026, the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive. They shall immediately communicate the text of those measures to the Commission. They shall apply those measures from 16 April 2026, with the exception of the measures transposing Article 1(12), and those transposing Article 2(7) with regard to Article 20a of Directive 2009/65/EC, which they shall apply from 16 April 2027. When Member States adopt those measures, they shall contain a reference to this Directive or be accompanied by such a reference on the occasion of their official publication. Member States shall determine how such reference is to be made. 114  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 2. Member States shall communicate to the Commission the text of the main measures of national law which they adopt in the field covered by this Directive. Article 4 Entry into force This Directive shall enter into force on the twentieth day following that of its publication in the Official Journal of the European Union. Article 5 Addressees This Directive is addressed to the Member States. ANNEX I In Annex I, point 2, the following points are added: Annex I, point 2, point ‘(d) Originating loans on IFS § 305 lg 3 uus p 4 (d) Directive behalf of an AIF; 2011/61/EU Annex I, point 2, point (e) Servicing securitisation IFS § 305 lg 3 uus p 5 (e) Directive special purpose entities. 2011/61/EU ANNEX II ‘ANNEX V LIQUIDITY MANAGEMENT TOOLS AVAILABLE TO AIFMs MANAGING OPEN- ENDED AIFs Annex V, point 1 1. Suspension of IFS § 57 uus lg 1 p 1 Directive 2011/61/EU subscriptions, repurchases IFS uus § 2641 and redemptions: suspension 115  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 of subscriptions, repurchases and redemptions means temporarily disallowing the subscription, repurchase and redemption of the fund’s units or shares. Annex V, point 2 2. Redemption gate: a IFS § 57 uus lg 2 p 1 Directive 2011/61/EU redemption gate means a IFS uus § 2641 temporary and partial restriction of the right of unit- holders or shareholders to redeem their units or shares, so that investors can only redeem a certain portion of their units or shares. Annex V, point 3 3. Extension of notice IFS § 57 uus lg 2 p 2 Directive 2011/61/EU periods: the extension of IFS uus § 2641 notice periods means extending the period of notice that unit-holders or shareholders must give to fund managers, beyond a minimum period which is appropriate to the fund, when redeeming their units or shares. Annex V, point 4 4. Redemption fee: IFS § 57 uus lg 2 p 3 Directive 2011/61/EU redemption fee means a fee, IFS § 59 uus lg 12, lg 3 within a predetermined range IFS uus § 2641 that takes account of the cost of liquidity, that is paid to the fund by unit-holders or shareholders when redeeming units or shares, and that ensures that unitholders or shareholders who remain in the fund are not unfairly disadvantaged. 116  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 Annex V, point 5 5. Swing pricing: swing IFS § 57 uus lg 2 p 4 Directive 2011/61/EU pricing means a pre- IFS uus § 2641 determined mechanism by which the net asset value of the units or shares of an investment fund is adjusted by the application of a factor (“swing factor”) that reflects the cost of liquidity. Annex V, point 6 6. Dual pricing: dual pricing IFS § 57 uus lg 2 p 5 Directive 2011/61/EU means a pre-determined IFS uus § 2641 mechanism by which the subscription, repurchase and redemption prices of the units or shares of an investment fund are set by adjusting the net asset value per unit or share by a factor that reflects the cost of liquidity. Annex V, point 7 7. Anti-dilution levy: anti- IFS § 57 uus lg 2 p 6 Directive 2011/61/EU dilution levy means a fee that IFS § 59 uus lg 13, lg 3 is paid to the fund by a unit- IFS uus § 2641 holder or shareholder at the time of a subscription, repurchase or redemption of units or shares, that compensates the fund for the cost of liquidity incurred because of the size of that transaction, and that ensures that other unit-holders or shareholders are not unfairly disadvantaged. Annex V, point 8 8. Redemption in kind: IFS § 57 uus lg 2 p 7 Directive 2011/61/EU redemption in kind means IFS uus § 2641 transferring assets held by the fund, instead of cash, to 117  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 meet redemption requests of unit-holders or shareholders. Annex V, point 9 9. Side pockets: side pockets IFS § 57 uus lg 1 p 2 Directive 2011/61/EU means separating certain IFS uus § 2641 assets, whose economic or legal features have changed significantly or become uncertain due to exceptional circumstances, from the other assets of the fund.’ ANNEX III In Annex I, Schedule A, point 1.13 is replaced by the following: Annex I, Schedule A, ‘1.13. Procedures and IFS § 74 lg 1 point 1.13 (common conditions for repurchase and muudetud p 7 fund) Directive redemption of units, and 2009/65/EC circumstances in which subscription, repurchase and redemption may be suspended or other liquidity management tools may be activated. Annex I, Schedule A, 1.13. Procedures and IFS § 74 lg 1 Teine lause ei ole point 1.13 (investment conditions for repurchase and muudetud p 9 kohaldatav, sest Eestis ei company) Directive redemption of units, and ole aktsiaseltsifondil 2009/65/EC circumstances in which allfondide struktuur subscription, repurchase and lubatud. Vt IFS § 6 lg 3. redemption may be suspended or other liquidity management tools may be activated. In the case of investment companies having different investment compartments, information on how a unitholder may pass from one compartment into 118  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 another and the charges applicable in such cases.’ ANNEX IV ‘ANNEX IIA LIQUIDITY MANAGEMENT TOOLS AVAILABLE TO UCITS Annex IIA, point 1 1. Suspension of IFS § 57 uus lg 1 p 1 Directive 2009/65/EC subscriptions, repurchases and redemptions: suspension of subscriptions, repurchases and redemptions means temporarily disallowing the subscription, repurchase and redemption of the fund’s units or shares. Annex IIA, point 2 2. Redemption gate: a IFS § 57 uus lg 2 p 1 Directive 2009/65/EC redemption gate means a temporary and partial restriction of the right of unit- holders or shareholders to redeem their units or shares, so that investors can only redeem a certain portion of their units or shares. Annex IIA, point 3 3. Extension of notice IFS § 57 uus lg 2 p 2 Directive 2009/65/EC periods: the extension of notice periods means extending the period of notice that unit-holders or shareholders must give to fund managers, beyond a minimum period which is appropriate to the fund, when redeeming their units or shares. Annex IIA, point 4 4. Redemption fee: IFS § 57 uus lg 2 p 3 Directive 2009/65/EC redemption fee means a fee, IFS § 59 uus lg 12, lg 3 119  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 within a predetermined range that takes account of the cost of liquidity, that is paid to the fund by unit-holders or shareholders when redeeming units or shares, and that ensures that unitholders or shareholders who remain in the fund are not unfairly disadvantaged. Annex IIA, point 5 5. Swing pricing: swing IFS § 57 uus lg 2 p 4 Directive 2009/65/EC pricing means a pre- determined mechanism by which the net asset value of the units or shares of an investment fund is adjusted by the application of a factor (“swing factor”) that reflects the cost of liquidity. Annex IIA, point 6 6. Dual pricing: dual pricing IFS § 57 uus lg 2 p 5 Directive 2009/65/EC means a pre-determined mechanism by which the subscription, repurchase and redemption prices of the units or shares of an investment fund are set by adjusting the net asset value per unit or share by a factor that reflects the cost of liquidity Annex IIA, point 7 7. Anti-dilution levy: anti- IFS § 57 uus lg 2 p 6 Directive 2009/65/EC dilution levy means a fee that IFS § 59 uus lg 13, lg 3 is paid to the fund by a unit- holder or shareholder at the time of a subscription, repurchase or redemption of units or shares, that compensates the fund for the 120  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 2 cost of liquidity incurred because of the size of that transaction, and that ensures that other unit-holders or shareholders are not unfairly disadvantaged. Annex IIA, point 8 8. Redemption in kind: IFS § 57 uus lg 2 p 7 Directive 2009/65/EC redemption in kind means transferring assets held by the fund, instead of cash, to meet redemption requests of unit-holders or shareholders. Annex IIA, point 9 9. Side pockets: side pockets IFS § 57 uus lg 1 p 2 Directive 2009/65/EC means separating certain assets, whose economic or legal features have changed significantly or become uncertain due to exceptional circumstances, from the other assets of the fund.’ 121  Investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskirja juurde Lisa 3 MÄRKUSTE TABEL Arvestatud/ Mitte- Nr. Ettepaneku sisu arvestatud/ Rahandusministeeriumi seisukoht Teadmiseks võetud II. KOOSKÕLASTUSRINGI MÄRKUSED JUSTIITSMINISTEERIUM 1. Tegime kooskõlastamisel märkuse seoses kehtiva seaduse Arvestatud, IFS § 463 lõike 3 ja § 5131 sõnastuste sõnastusega. Nimelt kehtiva investeerimisfondide seaduse selgitatud erinevused ei ole põhjendatud. Ka mujal IFS-s (IFS) §-d 463 (sunniraha) ja 5131 (juriidilise isiku ja on läbivalt kasutatud mõistet konsolideerimisgrupi käive) käsitlevad konsolideeritud „raamatupidamise aruanne“. Eelnõusse on raamatupidamisaruandeid erinevalt. Paragrahvi 463 lisatud IFS § 463 lõike 3 muudatused, millega kohaselt on kogukäive aastane kogukäive või vastav parandatakse aruande mõistet tululiik konsolideerimisgrupi emaettevõtja viimase („raamatupidamisaruanne“ on asendatud kättesaadava konsolideeritud raamatupidamisaruande mõistega „raamatupidamise aruanne“). Ühtlasi järgi. on § 463 lõike 3 teise lausesse lisatud viide aruande heakskiitmisele kõrgeima taseme IFS § 5131 märgib sama asja kohta, et kogukäive on emaettevõtja juhtimisorgani poolt, nagu sellele kogukäive või vastav tululiik viimase kättesaadava on viidatud §-s 5133. konsolideeritud raamatupidamise aruande järgi, mille on heaks kiitnud kõrgeima taseme emaettevõtja juhtimisorgan. IFS §-s 463 ei rõhutata kõrgeima taseme emaettevõtja juhtimisorgani heakskiitu. Palusime selgitada, miks sõnastused erinevad. Kordame oma märkust. Lisaks eelnevale märgime, et § 463 kasutab sõnastust „raamatupidamisaruanne“, aga § 5131 „raamatupidamise aruanne“ ehk lahku kirjutatuna. Kas see erisus on põhjendatud? 2. Eelnõu § 1 p 20 (§ 66 lg 6) – palume selgitada, kas Selgitatud Jah, kõnealusel avaldusel avaldusega esitatakse ka isikuandmeid, kui esitatakse, siis Finantsinspektsioonile esitatakse ka palume viidata, kus seaduses on toodud esitavate osakuomanike isikuandmed. Isikuandmete isikuandmete koosseis, või täiendada kõnealust sätet koosseis on toodud EVKS § 5 lõike 4 punktides esitatavate isikuandmetega. 1 ja 3 (so nimi ja isikukood, viimase puudumisel sünniaeg), millele viitab IFS § 66 lg 6 p 1 omakorda läbi viite EVKS § 51 lõikes 4 sätestatud andmetele. 3. Eelnõu § 1 punktiga 131 muudetakse IFS § 364 Arvestatud Kõnealuses sättes ei ole tahtlikult kasutatud (ülesannete ja tegevuste edasiandmise üldsätted). erinevat mõistet. Mõeldud on laitmatut ärialast Eelviidatud paragrahvi lõike 1 punkti 5 kohaselt võib mainet. Eelnõu sõnastust on vastavalt fondivalitseja edasi anda ülesandeid ja tegevusi, parandatud. sealhulgas investeerimis- või kõrvalteenuse osutamist kirjaliku lepingu alusel kolmandale isikule juhul, kui kolmandal isikul, kellele ülesanded või tegevused edasi antakse, on nende ülesannete täitmiseks ja tegevusteks vajalik kvalifikatsioon, laitmatu maine, piisavalt kogemusi ja ta on võimeline neid ülesandeid täitma või teenuseid osutama. Palume seletuskirjas avada, mida hõlmab laitmatu maine – mida selle puhul hinnatakse, kuidas see termin on sisustatud. Märgime, et kehtiva seaduse §-d 310, 322, 324, 362, 448 kasutavad terminit „laitmatu ärialane maine“. Kas § 364 puhul ei ole oluline, et tegemist oleks laitmatu  ärialase mainega? Palume selgitada, miks on oluline neid maineid eristada. 4. Palume arvestada käesoleva kirja lisas esitatud eelnõu ja Arvestatud Märkustega on valdavalt arvestatud. seletuskirja failides tehtud märkustega. FINANTSINSPEKTSIOON 1. Eelnõu punkt 136 - § 3671 lõige 4: Arvestatud Viiteviga on eelnõus parandatud. Sättes on viidatud § 364 lõikele 8, aga õige on § 364 lõikele 9. 2. Eelnõu seletuskirja leheküljel 26 ja 27, mis seondub § 88 Arvestatud Eelnõus esitatud IFS § 88 lõike 2 esimene lõigetega 2 ja 4, on jõustumise kuupäevaks märgitud 2026. (sisuliselt) muudatus ja lõike 4 muutmine ei ole seotud aasta 16. aprill. Ilmselt peaks olema 2027. aasta 16. aprill. direktiivi ülevõtmisega. Seletuskirja olid ekslikult jäänud viited esialgselt planeeritud eelnõu jõustumise kuupäevale (2026. a. 16. aprill). Et eelnõu on kavandatud jõustuma nüüd üldises korras, va osa muudatusi, millele on ettenähtud pikem jõustumise tähtaeg, on seletuskirjas IFS § 88 lõike 2 esimese muudatuse ja lõike 4 muudatuse jõustumise viited asendatud viidetega üldises korras jõustumisele. 3. Eelnõu seletuskirja leheküljel 26, mis seondub § 88 Arvestatud Seletuskirja sõnastust on vastavalt parandatud. lõikega 2 2, on kirjutatud, et kehtestatakse Finantsinspektsioonile täiendava teabe esitamise kohustus fondivalitsejale või aktsiaseltsifondile. Siin ilmselt peaks sõnastust parandama, kuna kohustus tekib fondivalitsejale ja aktsiaseltsifondile, mitte Finantsinspektsioonile. 4. Täiendavalt soovime välja tuua praktikas esinenud Selgitatud Eelnõu püüab viidatud küsimust lahendada ja probleemkoha, mis seondub IFS §-ga 319 ning mille sisaldab IFS §-i 319 uue lõike lisamist: kohaselt ei ole tegevusloaga fondivalitsejal võimalik „(6) Fondivalitseja tegevusluba lõpeb, kui jätkata tegevusloata väikefondi valitsejana ehk minna fondivalitseja registreerib oma tegevuse, sujuvalt üle registreeringu peale. Seetõttu teeme lähtudes käesoleva seaduse § 306 lõikes 3 ettepaneku investeerimisfondide seaduse § 319 sätestatust, ning ei valitse ühtegi sellist fondi, muutmiseks selliselt, et § 319 lõikes 4 nimetatud milleks tal oleks käesoleva seaduse kohaselt väikefondi valitseja hõlmaks ka tegevusloata väikefondi vaja tegevusluba, ega ühegi sellise fondi vara.“ valitsejat ehk kui fondivalitseja soovib edasi tegutseda tegevusloata väikefondi valitsejana ja vastab kõikidele IFS § 319 lõiget 4 ei saa minu muuta selliselt, tegevusloata väikefondi valitsejale seatud nõuetele ning et see ka märkuses viidatud olukorda hõlmaks, investorite huvid on kaitstud, siis fondivalitseja sest lg 4 reguleerib tegevusloa ulatuse tegevusluba lõppeb ning ettevõte saab jätkata tegevusloata muutmist. Antud juhul aga tegevusluba lõpeb väikefondivalitsejana ehk minna üle registreeringu peale. ja fondivalitseja soovib edasi tegutseda registreeringu alusel, mida eelnõus olev IFS § 319 lg 6 püüabki katta. EESTI PANGALIIT 1. Teises lepinguriigis asutatud depositoorium Teadmiseks Eelnõuga nähakse ühe võimalusena ette, et teatud võetud tingimustel ja Finantsinspektsiooni loal võib alternatiivfondi depositooriumina kasutada teises lepinguriigis asutatud depositooriumi piiriüleselt, ilma et viimane peaks selleks Eestis filiaali asutama. Kuigi tegemist on üldjoontes direktiivist üle võetud regulatsiooniga, soovime juhtida tähelepanu sellise lahendusega kaasnevatele võimalikele praktilistele ja järelevalvealastele riskidele. Piiriülese depositooriumi kasutamisel võib suhtlus ja igapäevane koostöö välisriigis asuva teenuseosutajaga olla keerukam võrreldes kohaliku depositooriumiga. Samuti võib välisriigi depositooriumi puhul Eesti fondi teenindamise osakaal tema kogutegevuses olla suhteliselt väike, mistõttu võib tema kohalikule turule suunatud fookus ja Eesti fondide eripärade tundmine olla piiratum. 2  See võib omakorda muuta keerukamaks nii fondi igapäevase teenindamise kui ka depositooriumi tegevuse üle tõhusa järelevalve teostamise. Teisalt võib piiriülese depositooriumi kasutamise võimalus tuua Eesti turule täiendavat rahvusvahelist kompetentsi ning võimaldada teenindada fonde, mille investeerimisstrateegia või varade struktuur eeldab spetsiifilisemat oskusteavet, mida kohalikul turul ei pruugi olla piisavalt. 2. Sanktsioneeritud paberid PIK-il (§ 52⁶ lõige 6) Selgitatud KoPS § 526 lõige 7 peaks meie hinnangul "Kehtima jääb põhimõte, et kui võõrandamist takistanud katma ilusti ära ka sellise olukorras, kus isik on põhjused hiljem ära langevad, kohaldatakse pensioni vahepeal jõudnud II sambaga uuesti liituda. investeerimiskontole laekuva raha suhtes lõikes 7 Nimelt viitab lõige 7, et isikule tehakse uus sätestatut ehk II sambast lahkunud isikule tehakse siis uus väljamakse eeldusel, et tal ei ole tekkinud väljamakse.” õigust ega kohustust kogumispensioni makset Hetkel on teisel lugemisel ka KoPS muudatuse eelnõu, tasuda. millega soovitakse II samba süsteemist väljunud isikute uuesti liitumise aega lühendada 10 aastalt 5 aastani, mis Selguse huvides on vastav täpsustus lisatud ka tähendab, et esimesed isikud saaksid juba käesoleval eelnõu seletuskirja. aastal uuesti liituda. Ei KoPS ega IFS muudatuste eelnõust ei selgu, kuidas toimida järgnevas situatsioonis: isikul jäid Ehk teisisõnu, kui väärtpaberite võõrandamist pärast esimest väljumist sanktsioneeritud paberid PIK takistanud asjaolud langevad ära hiljem, st kontole, isik alustab uuesti II sambas kogumist sh PIK-i pärast KoPS §-s 431 sätestatud väljamakset, kasutamist, sanktsioneeritud paberid muutuvad ühel tehakse isiku pensionikontole laekuva raha hetkel mitte-sanktsioneeritud paberiteks. Kas siis tuleb ulatuses talle uus väljamakse vaid siis, kui isik ikkagi isikut kohustada neid pabereid müüma ning teha ei ole veel II sambaga uuesti liitunud. KoPS ja talle II samba väljamakse keset kogumisperioodi? KoPS MKS muutmise seaduse eelnõus viidatud muudatuse eelnõuga piiratakse ka väljumiste arvu enne õigust sambast 1 kord lahkuda see väljamakse pensioniiga ja justkui uut väljamakset teha ei saaks, aga ei mõjuta. kas see tehniliselt oleks siis ikkagi võimalik või nähakse ette selles osas mingisugune erisus? Kui isik jõuab II sambaga uuesti liituda, siis talle väljamakset ei tehta ning tema pensionikontole laekuvat raha kasutataks investeeringuteks (jätkub kogumine II sambas). 3. Kliendile näidatav info (§ 93 lõige 2³) Selgitatud Sätte mõte oli, et kohustuslike pensionifondide „Kohustusliku pensionifondi osakuomanikule tema isikliku kogutootluse näitamisel tuleb kasutada isikliku tootluse näitamisel tuleb kasutada pensioniregistri Pensionikeskuse arvutatud tootlust (IRR pidaja arvutatud osakuomaniku isiklikku tootlust, mille metoodika alusel arvutatud). Sõnastust on arvutamisel lähtutakse sisemise tasuvusmäära (IRR) eelnõus vastavalt täpsustatud. PIKi vara metoodikast.“ tootluse andmeid Pensionikeskusel ei ole ja Nõustume põhjendustega, miks tootluse ühtlustamist vaja neid sellesse arvutusse kahjuks hõlmata ei saa. on ja pooldame kohustuse seadmist selle arvutamiseks ja pakkumiseks registripidajale ning selle kasutuselevõttu Seda, kuidas peaks olema arvutatud isiklik turuosalistele. fondipõhine tootlus, eelnõu ei reguleeri ja see Selguse mõttes sooviks siiski täpsustada, kas isikliku on Pensionikeskusega eraldi läbiräägitav. tootluse all peetakse silmas isiku II samba ülest kogutootlust. Kui jah, siis juhime tähelepanu, et kui isiku II samba pensionivara hulka kuuluva II samba pensionifondi isikupõhine tootlus arvutatakse registripidaja poolt FIFO meetodiga ning II samba ülene kogutootlus IRR meetodiga, siis tekib erisus sambaülese kogutootluse ja üksikute fondide tootluse liitmise tulemusena saadud tulemuse vahel, mis võib tekitada klientides küsimusi. Lisaks oleks vaja täpsustada, kuidas käsitletakse korraga PIK-i ja fondiosakuid omavat isikut, sest sellisel juhul registripidaja vastavat tootlust ei arvuta ega paku ning tootluse arvutamine turuosaliste enda poolt IRR meetodiga oleks süsteemile äärmiselt koormav. AKTSIASELTS LHV VARAHALDUS 3 1. Eelnõu § 1 punktiga 23 muudetakse IFS §-i 69 lõiget 3 Arvestatud Eelnõus on vastav muudatus tehtud (sõnastust IFS § 69 lõikesse 3 kavandatud muudatus, millega on veidi korrigeeritud esitatud ettepanekuga kaotatakse kohustus teavitada Finantsinspektsiooni võrreldes). kohustusliku pensionifondi oma osakute omandamisest juhul, kui osakuid omandatakse seaduses sätestatud oma osakute nõude täitmiseks, on üldjoontes positiivne ja vähendab halduskoormust. See on oluline eelkõige seetõttu, et IFS § 69 lõike 2 kohaselt tuleb Finantsinspektsiooni teavitada vähemalt kümme päeva enne tehingu tegemist. Sätte sõnastus võiks siiski olla paindlikum ja arvestada asjaoluga, et oma osakuid omandatakse üldjuhul teatava tegevusvaruga, et vältida fondivalitseja omaosaluse langemist alla seaduses sätestatud piirmäära. Tegevusvaru korrigeeritakse tavaliselt juba enne, kui fondivalitseja osalus on jõudnud langeda seaduses sätestatud miinimumini. Eelnõu praegusest sõnastusest ei selgu üheselt, kas oma osakute nõude täitmiseks omandamine hõlmab ka sellise mõistliku tegevusvaru loomist või taastamist. Seetõttu palume seda eelnõus täpsustada. Eelnõu jätab samas alles kohustuse teavitada Finantsinspektsiooni osakute tagasivõtmisest, sealhulgas juhul, kui tagasivõtmise eesmärk on korrigeerida tegevusvaru seoses fondide mahtude muutumisega. Palume kaaluda, kas selline teavitamiskohustus on vajalik olukorras, kus fondivalitseja omaosalus vastab ka pärast osakute tagasivõtmist seaduses sätestatud nõuetele. Võimaluse korral palume osakute omandamise suhtes kavandatud loogikat kohaldada ka osakute tagasivõtmisele. Teeme ettepaneku sätte sõnastada näiteks järgmiselt: „(3) Finantsinspektsiooni teavitamine käesoleva paragrahvi lõike 2 kohaselt ei ole vajalik järgmistel juhtudel: 1. vabatahtliku pensionifondi puhul, mille osakuid võetakse tagasi osakuomaniku nõudmisel; 2. kui kohustusliku pensionifondi osakuid omandatakse käesoleva seaduse §-s 68 sätestatud oma osakute nõude täitmiseks või selle pideva täitmise tagamiseks vajaliku mõistliku tegevusvaru loomiseks või taastamiseks või kui osakuid võetakse tagasi sellise tegevusvaru korrigeerimiseks, tingimusel et fondivalitseja osalus vastab pärast tehingut §-s 68 sätestatud nõuetele; 3. kui kohustusliku pensionifondi osakuid omandatakse või võetakse tagasi Finantsinspektsiooni ettekirjutuse alusel sama paragrahvi lõike 8 või kogumispensionide seaduse §-de 32–35 kohaselt.“ 2. Eelnõu § 1 punktiga 45 IFS § 93 täiendamine lõikega Arvestatud Ettepanekutega 1 ja 2 on arvestatud – 2² – pensionifondi tootluse avalikustamine osaliselt keskmised kalendriaasta tootlused on Meie I kooskõlastusringis esitatud ettepanekuga on asendatud jooksvate aastate tootlustega ning arvestatud üksnes osaliselt. Ettepaneku eesmärk oli viia säilitatud on IFS § 82 lõike 5 esimeses lauses pensionifondide tootluse avalikustamisel kasutatavad sätestatud võimalus rakendada tootluse perioodid kooskõlla pensionifondi uues põhiteabes avaldamisel erandit võrdleva teabe või tootluse kasutatavate perioodidega, tagada tootlusandmete veebilehel avaldamise puhul. Kuivõrd ajakohasus ning laiendada kehtivas IFS § 82 lõikes 5 pensionifondide puhul tuleb edaspidi avaldada sätestatud erandit regulaarsele teabele, mida edastatakse tootlust viimase ehk jooksva 12 kuu kohta, on olemasolevatele osakuomanikele. Eelnõu § 93 lõike 2² eelnõus täpsustatud, et kõnealuse erandi sõnastus ei täida neid eesmärke täielikult ning muudab rakendamise tingimuseks on samuti viimase 12 pensionifondide suhtes kohaldatavad nõuded teatavas kuu tootluse avaldamine. osas senisest rangemaks. Esiteks kasutatakse eelnõu § 93 lõikes 2² mõistet „kalendriaasta“. Meie ettepaneku kohaselt tuleks 4  pensionifondi keskmine tootlus esitada viimase ühe, viie Ettepanekuga 3 ei ole arvestatud. On oluline, et ja kümne aasta, mitte viimase ühe, viie ja kümne osakuomanikule esitatakse teavet tootluse kalendriaasta kohta. Kalendriaastale viitamine kohta nii, nagu IFS § 82 ja 93 seda ette näevad. võimaldaks näiteks oktoobris või novembris avaldada tootluse selliste perioodide kohta, mis lõppesid juba eelmise kalendriaasta lõpus. Selline teave ei kajastaks fondi tootlust avaldamisele vahetult eelnenud perioodil. Viimasele ühe-, viie- ja kümneaastasele perioodile viitamine tagaks, et tootlusandmed annavad fondi tulemustest ajakohase ülevaate. Võrdlusperioodi lõppkuupäev võiks olla tootluse avaldamisele eelneva kalendrikuu viimane päev või sellest hilisem kuupäev. Samuti viitab eelnõu § 94 lõike 1 punkt 7 pensionifondi põhiteabes esitatavale keskmisele tootlusele viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta. § 93 lõikes 2² kasutatud „kalendriaasta“ tekitab seega ka eelnõu sees põhjendamatu erinevuse pensionifondi põhiteabes ning muudes info- ja turundusmaterjalides kasutatavate perioodide vahel. Teiseks näeb eelnõu ette, et pensionifondi valitseja ja selle konsolideerimisgrupi veebilehel avalikustatava teabe suhtes ei kohaldata IFS § 82 lõike 5 esimest lauset. Kõnealune säte sisaldab aga erandit, mille kohaselt ei kohaldata §-s 82 sätestatud tootluse avalikustamise nõudeid muu hulgas fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi veebilehel avalikustatavale teabele, kui sellele lisatakse viimase kalendriaasta või viimase 12 kuu tootluse andmed. Eelnõu sõnastuse tagajärjel ei saaks pensionifondi valitseja seda erandit enam kasutada ning pensionifondi veebilehel avalikustatavale tootlusteabele kohalduksid alati § 93 lõikes 2² sätestatud nõuded. See muudaks pensionifondide veebilehtedel avalikustatava teabe regulatsiooni rangemaks kui teiste fondide puhul. Selline lahendus ei vasta meie esialgsele ettepanekule. Me ei teinud ettepanekut kaotada pensionifondide puhul veebilehel avalikustatavale teabele kohalduvat erandit, vaid laiendada samasugust erandit regulaarsele teabele, mida saadetakse olemasolevatele osakuomanikele, näiteks fondi käekäiku käsitlevatele kuu- või kvartaliülevaadetele. Eelnõu olemasolevatele osakuomanikele edastatava teabe küsimust ei reguleeri. Eeltoodut arvestades palume: a) asendada § 93 lõikes 2² viide viimasele ühele, viiele ja kümnele kalendriaastale viitega tootluse avaldamisele vahetult eelnenud ühe-, viie- ja kümneaastasele perioodile ning viia sõnastus kooskõlla § 94 lõike 1 punktiga 7; c) jätta pensionifondide suhtes kehtima IFS § 82 lõikes 5 sätestatud erand veebilehel avalikustatava ja võrdleva teabe kohta ning mitte muuta pensionifondide veebilehtedel tootluse avalikustamise nõudeid rangemaks kui teiste fondide puhul; b) laiendada vastavat erandit regulaarsele teabele pensionifondi käekäigu kohta, mida edastatakse üksnes pensionifondi olemasolevatele osakuomanikele, tingimusel et teabele lisatakse pensionifondi viimase 12 kuu tootluse andmed. 3. Eelnõu § 1 punktiga 50 muudetakse tervikuna IFS §-i Arvestatud Segaduse vältimiseks on eelnõus fondi 94 valdavalt põhiteabe definitsiooni täpsustatud - põhiteave Nii nagu ka oma eelnevas kommentaaris toome välja, et IFSi tähenduses on fondiga seotud peamine ebaselgust tekitab mõiste „pensionifondi põhiteave“ teave, mida kajastatakse üksnes õigusaktidega jätkuv kasutamine. Siseriiklike kohustuslike (II sammas) sätestatud ulatuses fondi avalikuks 5 ja vabatahtlike pensionifondide (III sammas) puhul ei pakkumiseks koostatavas tähista see enam konkreetse fondi kohta koostatavat põhiteabedokumendis või pensionifondi puhul, lühidokumenti, vaid vastavalt II ja III samba fonde mis ei ole tööandja pensionifond ega PEPP-ina hõlmavat võrdlustabelit. HÕNTE § 18 lõike 1 kohaselt registreeritud pensionifond, registripidaja tuleb termin õigusselguse eesmärgil määratleda muu veebilehel avaldatud võrdlustabelis. Ühtlasi on hulgas siis, kui seda kasutatakse senisest erinevas definitsiooni täpsustatud nii, et ka tähenduses või kui seda on võimalik mitmeti tõlgendada. põhiteabedokumendi ja võrdlustabeli puhul Sama paragrahvi lõike 4 järgi kasutatakse üht ja sama saaks IFS-s edaspidi vajadusel kasutada terminit eelnõus üksnes ühe ja sama mõiste tähistamiseks. lühendatud mõistet „põhiteave“ (kuigi Lisaks palume täpsustada eelnõus esitatud IFS § 94 lõike põhiteabeks on fondiga seotud peamine teave, 8 teise lause sõnastust ja selle suhet IFS § 93 lõikega 1². on kehtivas IFS-s läbivalt kasutatud just IFS § 94 lõike 8 kohaselt tuleb „pensionifondi osakute mõistet „põhiteave“, sh siis, kui täpsustatakse pakkumise ja pensionifondi kohta teabe avalikustamise põhiteabedokumendiga seonduvat). korral […] kasutada pensionifondi põhiteavet samal kujul, nagu see on […] avaldatud“. Sättest ei selgu üheselt, kas Mis puudutab eelnõus esitatud IFS § 94 lg 8 registripidaja veebilehel avaldatud võrdlustabel tuleb (viimases versioonis lg 9) ja § 93 lg 12 esitada pensionifondi osakute igakordsel pakkumisel ja (viimases versioonis lg 1) koosmõju, siis need pensionifondi kohta mis tahes teabe avalikustamisel või sätestavad järgmised põhimõtted: kohaldub sama kuju säilitamise nõue üksnes juhul, kui 1. Pensionifondi põhiteave avaldatakse pensionifondi valitseja põhiteabe ise taasesitab. võrdlustabeli kujul pensioniregistri Samal ajal näeb IFS § 93 lõige 1² ette, et pensionifondi pidaja veebilehel; valitseja või tema konsolideerimisgrupi veebilehel „peab 2. Pensionifondi osakute pakkumisel ja olema vähemalt viide registripidaja veebilehel avaldatud pensionifondi kohta teabe vastavalt kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi avaldamisel tuleb põhiteave võrdlustabelile“. See sõnastus viitab aga sellele, et kättesaadavaks teha. pensionifondi valitseja veebilehel ei pea võrdlustabelit 3. Selleks võib praktikas kasutada nii ennast avaldama ning piisab viitest registripidaja võrdlustabeli taasesitamist kui veebilehele. viidet/linki pensioniregistri pidaja Seda toetab ka seletuskirja sõnastus: „Pensionifondi veebilehel avaldatud võrdlustabelile. valitseja võib seega neid samu võrdlustabeleid peegeldada Oluline on, et võrdlustabel on samal ka oma või konsolideerimisgrupi, millesse ta kuulub, kujul ja ei sõltu sellest, kus investor veebilehel. Sellist kohustust pensionifondi valitsejal aga ei seda vaatab parasjagu. ole. Piisav on, kui veebilehel on viited Pensionikeskuse Eelnõu sõnastusi on püütud vastavalt veebis kättesaadavaks tehtud võrdlustabelitele. täpsustada. Kohustusliku pensionifondi puhul vastavalt kohustuslike pensionifondide võrdlustabelile ja vabatahtliku IFS § 94 lg 8 (viimases versioonis lg 9) suhtes pensionifondi puhul vabatahtlike pensionifondide tehtud muudatusettepanekuga on samuti võrdlustabelile.“ arvestatud. Lisaks teeme ettepaneku asendada IFS § 94 lõige 8 tekstiosa „kuid viimane ei eelda, et pensionifondi Ettepanekuga täiendada IFS §-i 94 lõikega 81 valitsejal või kontohalduril oleks kohustus anda selgitusi on arvestatud osaliselt. Sellist normi ei ole nende pensionifondide kohta, mille osakuid ta ei paku“ eelnõusse lisatud, kuid §-i 94 on täiendatud tekstiosaga: „Pensioni fondivalitseja ega kontohaldur ei volitusnormiga, mis võimaldab võrdlustabelite ole kohustatud andma selgitusi võrdlustabelis kajastatud kujundust vajadusel määrusega täpsustada. pensionifondide kohta, mille osakuid ta ei paku.“ Pensionifondide põhiteabe võrdlustabelite „(8) Pensionifondi põhiteave tehakse kättesaadavaks kujundus lepitakse kokku Pensionikeskusega ja registripidaja veebilehel avaldatud kohustuslike ja konsulteerides pensionifondi valitsejatega. vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelitena. Sealhulgas otsustatakse näiteks ka millistel Pensionifondi osakute pakkumise ja pensionifondi kohta alustel pensionifondid tabelis järjestatakse ja teabe avalikustamise korral tuleb kasutada pensionifondi milliste näitajate alusel saab fonde tabelis põhiteavet samal kujul, nagu see on käesoleva lõike sorteerida (näiteks tootluse, tasude, riski või kohaselt avaldatud. Pensioni fondivalitseja ega Eesti investeeringute osakaalu järgi). kontohaldur ei ole kohustatud andma selgitusi Järgitakse põhimõtet, et pensionifondid võrdlustabelis kajastatud pensionifondide kohta, mille esitatakse võrdlustabelis ühetaoliselt ja osakuid ta ei paku. võrdsetel alustel. Ühtlasi on esialgne lähtekoht, Lisaks palume eelnõus tervikuna üle vaadata kõik IFS-i et võrdlustabeli vaikimisi järjestuses esitatakse sätted, milles viidatakse põhiteabele, ning hinnata, kas pensionifondid ametliku nimetuse järgi need nõuded on jätkuvalt asjakohased olukorras, kus tähestikulises järjekorras ning et võrdlustabeli pensionifondi põhiteave ei ole enam fondivalitseja kujunduse, paigutuse ega muu esitusviisiga ei koostatud fondipõhine lühidokument, vaid registripidaja tohi pensionifondi ega fondivalitsejat avaldatav kõiki vastava samba pensionifonde hõlmav põhjendamatult esile tõsta ega eelistada. Küll võrdlustabel. Näiteks nõuavad IFS § 31 lõike 1 punkt 4 ja aga peaks võrdlustabel võimaldama 6  § 37 lõike 2 punkt 3 põhiteabe esitamist pensionifonde objektiivsete näitajate alusel Finantsinspektsioonile vastavalt fondi moodustamisel ja sorteerida ja võrrelda. Juhul, kui uue põhiteabe fondi tingimuste muutmisel, kuigi fondivalitseja ei koosta lahenduse juurutamisel või rakendumise ega avalda enam põhiteavet tervikliku dokumendina. järgselt peaks selguma, et võrdlustabelite Samuti lähtuvad IFS §§ 157 ja 160 fondide ühinemisel kujunduse tingimusi oleks vaja määruses senisest dokumendipõhisest mudelist, nõudes muu hulgas täpsustada, saab seda teha. ühendava fondi põhiteabe lisamist ühinemise teabele ning viidates UCITS KIID-i riski ja tootluse sünteetilisele Samuti on üle vaadatud kõik kehtiva IFS viited näitajale, mis ei pruugi vastata pensionifondide põhiteabele ning lisatud eelnõusse võrdlustabelis kasutatavale riskitasemele. Üle tuleks muudatused, mis teevad täpsustusi seoses vaadata ka IFS §-s 76 sätestatud vastutus põhiteabes pensionifondide põhiteabe uue vormiga, vt sisalduva teabe eest ja § 458 lõike 4 punktis 12 sätestatud eelnõus esitatud IFS § 25 lg 2, § 44 lg 4, § 95 Finantsinspektsiooni õigus nõuda põhiteabe muutmist ja lg 3, § 166 lõiked 11 ja 12, § 439 lg 8. avalikustamist, sest võrdlustabeli puhul vastutab fondivalitseja üksnes enda esitatud andmete eest, samal IFS § 80 lg 4 jääb kehtima (igasugune osakuid ajal kui tabeli koostab ja avalikustab registripidaja. Samuti või aktsiaid ostma kutsuv avalikustatav teave tuleks kohandada sellised nõuded nagu IFS § 80 lõikes 4 peab sisaldama märget selle kohta, kus on sätestatud kohustus viidata osakuid ostma kutsuvas teabes võimalik tutvuda fondi pakkumiseks koostatud fondi pakkumiseks koostatud põhiteabele. Seetõttu prospekti ja põhiteabega). palume mitte piirduda üksnes §-de 73, 75, 77 ja 78 kohaldamise välistamisega, vaid kontrollida süsteemselt IFS § 157 lg 2 p 3 (ühendatava fondi ühinemise kõiki põhiteabele tehtud ristviiteid ning säilitada teabes tuleb esitada ühinevate fondide kõigi pensionifondide puhul üksnes nõuded, mis on tasude ja kulude võrdlus, mis põhineb nende registripidaja avaldatava võrdlustabeli olemust, põhiteabes avaldatud summadel) ja lg 7 p 4 fondivalitseja ja registripidaja ülesannete jaotust ning (ühendatava fondi ühinemise teabes tuleb võrdlustabeli eesmärki arvestades jätkuvalt vajalikud. lisaks märkida soovitus tutvuda ühendava fondi põhiteabega) jäävad kehtima. Täiendavalt teeme ettepaneku täiendada IFS § 94 lõikega 81 järgnevas sõnastuses: IFS § 458 lg 4 p 12 jääb kehtima (FI võib „(81) Võrdlustabelis esitatakse pensionifondid ametliku ettekirjutusega nõuda prospekti või põhiteabe nimetuse järgi tähestikulises järjekorras ja ühetaoliselt. muutmist ja muudatuste avalikustamist, kui Võrdlustabeli kujunduse, paigutuse ega muu esitusviisiga need ei vasta õigusaktides sätestatud ei tohi pensionifondi ega fondivalitsejat esile tõsta ega tingimustele). eelistada.“ Ettepaneku eesmärk on tagada, et kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondide võrdlustabelites esitatakse kõik vastavat liiki pensionifondid täielikult, neutraalselt ja võrreldaval viisil. Tähestikuline järjestus ja võrdsetel alustel esitamise nõue välistab mõne pensionifondi põhjendamatu eelistamise selle asukoha, kujunduse või esiletõstmise kaudu. Ettepanek lähtub kogumispensionide seaduses valikuavaldusele kavandatud põhimõttest, mille kohaselt tuleb kohustuslikud pensionifondid esitada tähestikulises järjekorras ja võrdsetel alustel. Sama põhimõtte kohaldamine pensionifondide põhiteabe võrdlustabelitele tagab, et pensionikoguja saab neutraalselt esitatud teavet nii fondide võrdlemisel kui ka valikuavalduse esitamisel. 4. Eelnõu § 1 punktiga 50 muudetakse IFS §-i 94 lõikeid Arvestatud Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 3 sõnastust on 3 ja 4 osaliselt täpsustatud ja viidatakse alusfondide puhul IFS § 94 lõiked 3 ja 4 – alusfondide kulude arvestamine neis fondides tekkivatele tasudele ja kuludele. ning laiemalt jooksvate tasude näitaja kasutamine Nende kulude täpne koosseis ning prognoosi loosifondide määramisel kasutamise alused määratletakse IFS § 94 lõiget 3 on täiendatud nii, et pensionifondi rahandusministri määruses. jooksvate tasude hulka arvatakse ka nende fondide jooksvad tasud, millesse pensionifondi vara Loosifonde puudutavate märkustega ei ole investeeritakse. See vastab üldjoontes juba praegu arvestatud, need vajavad täiendavat kohaldatavatele jooksvate tasude näitaja arvutamise analüüsimist ega pole põhiteabe küsimustega põhimõtetele. Lisaks on § 94 lõikesse 4 lisatud seotud. volitusnorm, mille kohaselt kehtestab valdkonna eest vastutav minister pensionifondi põhiteabes esitatavate 7 näitajate, sealhulgas jooksvate tasude näitaja määramise täpsemad tingimused ja korra määrusega. Mõlemad muudatused on põhimõtteliselt positiivsed. Kuna näitajat kasutatakse pensionifondide omavaheliseks võrdlemiseks ja ka loosifondide kindlaksmääramiseks, on oluline, et selle arvutamise põhimõtted oleksid piisavalt täpsed ning eri fondivalitsejate poolt ühetaoliselt kohaldatavad. Samas ei kasutata PRIIP-i põhiteabedokumendis enam UCITS KIID-ist tuntud mõistet „jooksvad tasud”. Eestikeelses tõlkes on küll kasutusel mõiste „jooksvad kulud“ (ongoing costs), kuid selle sisu ei vasta senisele jooksvate tasude mõistele. PRIIP-i põhiteabedokumendi kulutabelis eristatakse korduvkulude hulgas portfelli tehingukulusid ja muid korduvkulusid, mida kulutabelis nimetatakse haldustasudeks ja muudeks haldus- või tegevuskuludeks (komisjoni delegeeritud määruse (EL) 2017/653 artikli 5 lõige 3 ning VI lisa punkt 67 ja VII lisa). Sellest tulenevalt palume kaaluda IFS § 94 lõikes 3 kasutatud mõiste „alusfondide jooksvad tasud” asendamist neutraalsema mõistega, näiteks „alusfondides tekkivad tasud ja kulud”, ning määratleda nende kulude täpne koosseis ministri määruses. See võimaldaks otsustada pärast põhjalikumat analüüsi, millised alusfondide kulud peaksid pensionifondi jooksvate tasude näitajas kajastuma. Muu hulgas tuleks valida, kas pensionifondi näitaja peab sisult vastama varasemale UCITS KIID-i jooksvate tasude näitajale või kujutama endast laiemat kogukulude näitajat. Alusfondide kulude kõrval on väga oluline ka prognoosi kasutamise aluste täpne ja ammendav kindlaksmääramine. Vastasel juhul võib prognoosi kasutamise võimalus suunata fondivalitsejaid otsima formaalset alust prognoosile üleminekuks, et võtta kulude eeldatav vähenemine näitajas arvesse enne, kui see tegelikes andmetes avaldub. Samuti võib tekkida surve jätta näitajast välja erakorralised või ühekordsed kulud, näiteks portfelli ulatusliku ümberkujundamisega seotud tehingukulud. Selliste kulude kaasamine või välistamine peab tulenema ette kindlaks määratud ühetaolisest metoodikast, mitte fondivalitseja hinnangust konkreetse aruandeperioodi kohta. Prognoosi kasutamise mõju on eriti oluline seetõttu, et jooksvate tasude näitajat kasutatakse ka loosifondide kindlaksmääramisel. Kehtiva korra kohaselt kantakse loosimisse kolme madalaima jooksvate tasude määraga tingimustele vastava pensionifondi andmed ning ühe fondivalitseja valitsetavatest fondidest ei kanta loosimisse rohkem kui ühe fondi andmeid. Seetõttu võib ka väga väike erinevus otsustada, kas fond kuulub loosifondide hulka. Selline suhtelisel paremusjärjestusel põhinev süsteem võib suunata fondivalitsejaid mitte üksnes kulusid vähendama, vaid ka püüdma kajastada kulude eeldatavat vähenemist näitajas võimalikult kiiresti, otsima võimalusi erakorraliste või ühekordsete kulude näitajast väljajätmiseks, eelistama investeerimisstrateegiast sõltumata võimalikult madala avaldatud kulunäitajaga alusfonde ning eelistama turge ja varaklasse, mille puhul on madala kulumääraga indeksitooted kõige laiemalt kättesaadavad (arenenud turud, eelkõige USA). 8  Eelnevast tulenevalt palume tervikuna üle vaadata senine loosifondide määramise loogika ning kaaluda suhtelisel paremusjärjestusel põhineva süsteemi asendamist absoluutse kululävendiga. Teeme ettepaneku: a) määrata kindel kulunäitaja lävend, millest madalama näitajaga ja muudele loosifondile kehtestatud tingimustele vastavad pensionifondid kvalifitseeruvad loosifondideks, arvestades punktis b sätestatud ühe fondivalitseja kohta kehtivat piirangut. Näiteks võiks lävend olla 0,30%. Kui lävendile vastavaid eri fondivalitsejate valitsetavaid fonde on vähem kui määruses sätestatud miinimumarv, näiteks kolm, lisatakse loosifondide hulka lävendit ületavatest fondidest väikseima kulunäitajaga fondid kuni miinimumarvu täitumiseni, järgides ka sel juhul punktis b sätestatud piirangut; b) lubada ühe fondivalitseja kohta loosifondide hulka kõige rohkem üks pensionifond – fondivalitseja muudele loosifondi tingimustele vastavatest fondidest kõige madalama kulunäitajaga fond; c) vaadata absoluutne kululävend ette kindlaks määratud ajavahemiku järel üle, et see vastaks fondituru kulutaseme pikaajalisele arengule, kuid ei muutuks lühiajaliste turumuutuste või üksikute fondivalitsejate tegevuse tõttu. Selline süsteem säilitaks fondivalitsejate motivatsiooni pakkuda madalate kuludega pensionifonde, kuid vähendaks olukordi, kus loosifondide hulka kuulumise otsustab väga väike erinevus näitaja teises komakohas. Samuti vähendaks see stiimulit mõjutada näitajat prognooside kasutamise, kulude liigitamise või investeerimisstrateegia valiku kaudu. 5. Eelnõu § 1 punktidega 113 – 115 muudetakse IFS §-i Arvestatud Eelnõusse on lisatud IFS § 321 muudatused, 321 mis kitsendavad nii sise-eeskirjade kui IFS §-s 321 kavandatakse mitut muudatust. Eelnõu äriplaani olulistest muudatustest teavitamise seletuskirja kohaselt on osa neist seotud kohustust. Sise-eeskirjade puhul piirdutakse Finantsinspektsiooni ettepanekutega finantssektori edaspidi vaid IFS § 344 lõike 3 punktides 2, 4, halduskoormuse vähendamiseks, sealhulgas lõike 3 7 ja 16 nimetatud sise-eeskirjade olulistest kehtetuks tunnistamine, ning osa UCITS-direktiivi muudatustest teavitamisega ja äriplaani puhul muudatuste ülevõtmisega. Kuigi sise-eeskirjade IFS § 313 lõike 2 punktides 1, 11 ja 12 1 mitteolulistest muudatustest Finantsinspektsiooni sätestatud andmete olulistest muudatustest teavitamise kohustuse kaotamine vähendab teataval teavitamisega. Sarnaselt sise-eeskirjadele määral halduskoormust, suurendavad teised §-s 321 eeldatakse ka äriplaani viidatud andmete puhul kavandatavad muudatused seda uuesti. neid muudatusi kajastava dokumendi või Finantssektori halduskoormuse vähendamise algatus uuendatud äriplaani esitamist (viimasel juhul käsitles küll peamiselt juba kehtivaid turuosaliste tuleks siis lisada ka viidatud punktides kohustusi, kuid selle laiem eesmärk peaks olema, et nii sätestatud andmete oluliste muudatuste olemasolevad kui ka uued teavitamiskohustused kokkuvõte). Sellega on eelnõus piirdutud vaid piirduksid andmetega, mis on järelevalve teostamiseks selliste sise-eeskirjade ja äriplaani selliste vajalikud, ning neid kogutaks vajalikus ulatuses ja ajal. andmete olulistest muudatustest teavitamisega, Samuti tuleks eristada teavitamiskohustusi, mille millest teavitamist nõuavad ka UCITSD ja kehtestamine tuleneb EL-i õigusest, kohustustest, mis AIFMD. kujutavad endast siseriiklikku lisakihti. On arusaadav, et § 321 lõike 1 sissejuhatava lauseosa muutmine on vajalik selle kooskõlla viimiseks UCITS- direktiivi artikli 7 lõikega 7. Nimetatud säte kohustab fondivalitsejat teavitama järelevalveasutust enne selliste oluliste muudatuste elluviimist, mis puudutavad tegevusloa esialgseid tingimusi, eelkõige UCITS- direktiivi artikli 7 alusel esitatud teavet. Samas ei ole IFS- is tegevusloa taotlemisel nõutavate andmete ja dokumentide loetelu sisult samaväärne UCITS-direktiivi artiklis 7 sätestatud loeteluga. 9 Kõige selgem näide on IFS-is nõutav äriplaan võrrelduna UCITS-direktiivis nimetatud *programme of activity’ga* (eestikeelses tõlkes „tegevuskava“). UCITS-direktiivi kohane tegevuskava keskendub eelkõige fondivalitseja organisatsioonilisele struktuurile, inim- ja tehnilistele ressurssidele, juhtide rollidele, vastutusele, aruandlusahelatele ja ajakasutusele ning sellele, kuidas fondivalitseja kavatseb täita talle kohalduvaid nõudeid. IFS § 313 lõige 2 näeb seevastu ette oluliselt ulatuslikuma äriplaani. Äriplaan tuleb koostada vähemalt kolme aasta kohta ning see peab sisaldama muu hulgas taotleja olulisemate majandusnäitajate prognoosi ja analüüsi (punkt 3), tulusid ja kulusid tegevusalade kaupa (punkt 4), valitsetavate fondide liike ja arvu ning nende olulisemate majandusnäitajate prognoosi ja analüüsi (punkt 5), fondide investeerimispoliitikat ja investeeringute struktuuri (punkt 7) ning muid samalaadseid detailseid andmeid. Märkimisväärse osa sellest teabest saab Finantsinspektsioon vähemalt osaliselt muude teavitamis- , aruandlus- või kooskõlastamiskohustuste kaudu. Seetõttu jääb ebaselgeks § 321 lõike 1 punkti 8 eesmärk. Ei ole arusaadav, kas fondivalitseja peab algses äriplaanis kajastatud asjaolude olulise muutumise korral koostama ja esitama uue tervikliku kolmeaastase äriplaani või koondab punkt 8 üksnes teistest sätetest juba tulenevad äriplaani esitamise kohustused §-i 321. Äriplaani esitamise kohustus tuleneb IFS-ist juba näiteks tegevusloa ulatuse muutmise ja muude selliste menetluste korral, mille puhul tuleb Finantsinspektsioonile niikuinii esitada uus või ajakohastatud äriplaan. Kui punkti 8 eesmärk ei ole kehtestada uut ja iseseisvat teavitamiskohustust, palume seda eelnõu seletuskirjas sõnaselgelt selgitada. Kui eesmärk on võtta üle UCITS- direktiivi artikli 7 lõikest 7 tulenev kohustus teavitada tegevuskavas kajastatud asjaolude olulistest muudatustest, peaks Eesti õiguses kehtestatav teavitamiskohustus puudutama sisult samaväärset teavet. Sellisel juhul tuleks kohustus piirata eelkõige organisatsioonilist struktuuri, nõuete täitmise korraldust ning inim- ja tehnilisi ressursse puudutavate oluliste muudatustega, mitte laiendada seda kogu IFS § 313 lõikes 2 sätestatud äriplaanile. Sarnane küsimus tekib sise-eeskirjade olulistest muudatustest teavitamise puhul. EL-i õigusest ei tulene üldist kohustust esitada järelevalveasutusele kõigi fondivalitseja sise-eeskirjade olulised muudatused. EL-i õigus näeb konkreetsetes valdkondades ette konkreetse poliitika või protseduuri esitamise või selle olulisest muutmisest teatamise. Näiteks tuleb UCITS-valitsejal ja AIFM-il teavitada riskijuhtimise protsessi või poliitika olulistest muudatustest. Avatud fondide puhul tuleb järelevalveasutusele esitada ka valitud likviidsusriski juhtimise meetmed ning nende rakendamise ja rakendamise lõpetamise detailsed poliitikad ja protseduurid. Enamiku muude sise-eeskirjade puhul nõuab EL-i õigus nende olemasolu ja järelevalveasutusele kontrollimiseks kättesaadavaks tegemist, kuid mitte nende omaalgatuslikku esitamist iga olulise muudatuse korral. Jätkuvalt on ebaselge, milliste sise-eeskirjade esitamist § 321 lõike 1 punkt 7 nõuab. Võimalik on vähemalt kolm tõlgendust: tegemist on sise-eeskirjadega, mille esitamist nõudis seadus ajal, mil fondivalitseja tegevusluba taotles; sise-eeskirjadega, mille fondivalitseja tegevusloa 10  taotlemisel tegelikult esitas; või sise-eeskirjadega, mille esitamist näeb ette teavitamise ajal kehtiv IFS. Kui lähtuda viimasest tõlgendusest, tuleb arvestada, et IFS-is nõutavate sise-eeskirjade loetelu on oluliselt laiem sellest, mille esitamist näevad ette UCITS-direktiiv ja AIFMD. Palume § 321 lõike 1 punkti 7 kohaldamisala täpsustada. EL-i õigusest tulenev eelneva teavitamise kohustus tuleks kehtestada üksnes selliste sise-eeskirjade, poliitikate ja protseduuride suhtes, mille esitamise või mille olulisest muutmisest teatamise näevad ette UCITS-direktiiv, AIFMD või nende rakendusaktid. Ülejäänud sise- eeskirjade puhul palume kaaluda teavitamiskohustuse kaotamist. Kui see eeldab põhjalikumat analüüsi, tuleks vähemalt vahepealsel perioodil jätta nende sise-eeskirjade suhtes kehtima senine teavitamise aeg – „viivitamata“, mitte „enne muudatuste elluviimist“. 6. Eelnõu § 7 punktiga 2 tunnistatakse EVKS § 7 lõige 6 1 Mitte Pensioniregistri pidaja veebilehel olev kehtetuks arvestatud, liitumiskontroll on mõeldud eelkõige Eelnõuga kavandatakse kaotada pensioniregistri pidaja selgitatud raamatupidajatele kasutamiseks. Alates veebilehel kättesaadav II samba liitumiskontroll. oktoobrist 2026 võtab EMTA kasutusele uue Muudatus mõjutab aga lisaks avalikule ja ühe isikukoodi masinliidese lahenduse – nn APA ehk kaupa kasutatavale lihtpäringule ka sama sätte alusel andmepõhise TSD, mis võimaldab tööandjal pakutavaid kontrollitud masspäringuid ja automaatseid kontrollida ka oma töötajate, teenistujate, liitumiskontrolli päringuid. juhtimis- ja kontrollorgani liikmete II samba Pensioniregistri pidaja on loonud võimaluse teha kehtivaid maksemäärasid, sh seda, kas isikul on liitumiskontrolli päringuid lisaks veebis kättesaadavale kohustus II samba makseid tasuda. lihtpäringule ka masspäringuna. Masspäringu tegemiseks tuleb AS-ile Pensionikeskus esitada digitaalselt Mööname, et APA TSD liidese kasutusele allkirjastatud taotlus ja viimase kindlaks määratud võtmine ei ole tööandjate jaoks siiski formaadis fail kontrollitavate isikukoodidega. Sellise kohustuslik. Kuni 1. aprillini 2027 säilib päringu puhul on pensioniregistri pidajal võimalik tööandjatel lisaks ka võimalus kontrollida II tuvastada päringu tegija, nõuda temalt päringu õigusliku samba maksemäära infot ükshaaval EMTA aluse ja eesmärgi põhjendamist ning säilitada andmed töötajate registrist (TÖR). Pärast seda jääb neil selle kohta, milliste isikute suhtes päring tehti. Seega tööandjatel, kes APA TSD liidest ei ole erineb kontrollitud masspäring andmekaitseriski poolest kasutusele võtnud, võimalus kontrollida II oluliselt avalikust lihtpäringust, mille puhul ei ole päringu samba makse õigsust EMTA iseteeninduses tegija isik ega päringute tegemise eesmärk tuvastatavad. TSD-d täites. Lisaks on plaanis arendada Kontrollitud masspäring võimaldab rakendada EMTA kalkulaatorteenust, mida juurdepääsupiiranguid, eesmärgipärasuse ja minimaalsuse raamatupidajad saaksid kasutada ennetavalt põhimõtet ning päringute logimist. Need meetmed loovad (enne TSD täitmist). Et üleminek EMTA eeldused päringute õiguspärasuse kontrollimiseks ja lahenduste kasutamisele oleks sujuvam ja jääks võimalike kuritarvituste avastamiseks. Seetõttu ei ole aega ka kalkulaatorteenuse ettevalmistamiseks, avaliku lihtpäringu kaotamise vajadusest võimalik teha on eelnõus liitumiskontrolli kaotamine lükatud automaatset järeldust, et ka kontrollitud masspäringute 2028. aasta 1. jaanuari. võimalus tuleb kaotada. Meie hinnangul tuleks selliseid liitumiskontrolli päringuid Märkuses viidatud manuaalne masspäringu võimaldada ka edaspidi, tingimusel et registri vastutav teenus eeldaks õigusaktide nõuete täielikuks töötleja on hinnanud andmetöötlusega kaasnevaid riske täitmiseks täiendavat analüüsi ning võimalikke ning kehtestanud nende maandamiseks piisavad tehnilised arendusi. See tähendaks eraldi protsessi, ja korralduslikud kaitsemeetmed. Kui andmekaitsealane logimise, säilitamise, päringu eesmärgi mõjuhinnang näitab, et kavandatud meetmetega ei ole dokumenteerimise ja hilisema auditeerimise võimalik andmesubjektidele tekkivat suurt riski piisavalt lahenduste loomist, mida ei ole praegu vähendada, tuleb lähtuda IKÜM-is selliseks olukorraks kavandatud. ette nähtud nõuetest, sealhulgas vajaduse korral konsulteerida eelnevalt Andmekaitse Inspektsiooniga. Kui APA TSD liidese kasutuselevõtu ja Liitumiskontrolli säilitamise vajadust suurendab kalkulaatorteenuse rakendumise järel peaks Riigikogu menetluses olev kogumispensionide seaduse ja selguma, et siiski eksisteerib vajadus maksukorralduse seaduse muutmise seaduse eelnõu, mille eraldiseisvaks andmevahetuseks tööandjate ja kohaselt tekiks II sambast lahkunud isikutel võimalus pensioniregistri pidaja vahel, saab tööandjate alustada pärast seaduses sätestatud tähtaja möödumist jaoks sellise andmevahetussüsteemi loomist uuesti II sambasse sissemaksete tegemist. Kui see pensioniregistri pidaja juurde uuesti kaaluda. muudatus vastu võetakse, saab liitumiskontroll olla üks 11  kanal, mille kaudu on võimalik kindlaks teha, et isikul on uuesti tekkinud õigus esitada avaldus II sambasse Mis puudutab õigust II sambaga uuesti liituda sissemaksete tegemise alustamiseks, eeldusel et päringu 10 aasta või pärast KoPS ja MKS muutmise tegijal on selleks õiguslik alus. seaduse eelnõu jõustumist 5 aasta täitumisel Eeltoodule tuginedes tuleks EVKS § 7 lõiget 6¹ muuta sambast lahkumisest, siis isik saab endiselt PK selliselt, et avaliku ja anonüümse lihtpäringu kaotamise veebilehe iseteeninduses kontrollida oma korral säiliks pensioniregistri kontrolli all toimuvate, andmeid. Nagu öeldud, on olemasolev päringu tegija tuvastamist ning päringu eesmärgi ja liitumiskontroll PK veebilehel mõeldud ulatuse kontrollimist võimaldavate masspäringute ja eelkõige raamatupidajatele, kes saavad automaatsete päringute tegemise võimalus. vajalikud andmed aga kätte EMTA lahenduste Kui liitumiskontrolli päringute võimalus otsustatakse kaudu. siiski täielikult kaotada, tuleks pensioniregistri pidajale sätestada kohustus teavitada isikut sellest, kui tal tekib uuesti õigus esitada avaldus II sambasse sissemaksete tegemise alustamiseks. Teavitus tuleks edastada mõistliku aja jooksul enne õiguse tekkimist või viivitamata pärast selle tekkimist registripidajale seaduse alusel kättesaadava usaldusväärse elektroonilise kanali kaudu. 7. Muud kommentaarid: Teadmiseks Loodame eelnõu seadusena vastu võtta 2026. Nõustume Finantsinspektsiooni esimese kommentaariga võetud aasta lõpuks, mis tähendab, et seaduse (eelnõu punkt 15, IFS § 57 lg 2) ja sellele antud vastuse jõustumine võiks jääda samuti veel 2026. aasta jätkuks juhime tähelepanu, et IFS § 37 lõike 3 kohaselt lõppu või 2027. aasta jaanuari. Fondi võib fondi tingimusi Finantsinspektsiooni kooskõlastuseta tingimuste muutmiseks jääb aega aga 16. muuta üksnes juhul, kui muudetakse sätteid, mille aprillini 2027. Arvestada tuleks siis aga jah, et muutmine on fondile õigusaktide muudatustest tulenevalt tingimuste muudatusi ei ole vaja kohustuslik. See eeldab, et asjaomased õigusaktide Finantsinspektsiooniga kooskõlastada, kui muudatused on enne fondi tingimuste vastavat muutmist muudetakse üksnes neid sätteid, mida fond on jõustunud. kohustatud muutma tulenevalt õigusaktides Samuti juhime tähelepanu, et kui Finantsinspektsiooni tehtud muudatustest. Eelnõus esitatud IFSi hinnangul eeldab mõne likviidsusjuhtimise meetme valik muudatused kohustavad fondivalitsejat fondi siiski fondi tingimuste muutmise kooskõlastamist, ei ole tingimustes likviidsusriski juhtimise meetmeid tavapärase menetlusaja korral realistlik vajalikku ette nägema. 2027. aasta 16. aprillist hilisemat kooskõlastusmenetlust 16. aprilliks 2027 lõpule viia. rakendusaega direktiiv kahjuks ette ei ole Seetõttu on vaja ette näha toimiv lahendus, mis näinud. võimaldaks vajalikud menetlused tähtajaks läbi viia. Toetame Haridus- ja Teadusministeeriumi ettepanekut Pensionifondide põhiteabe võrdlustabelite kasutada pensionifondide ja fondiinvesteeringutega kujundamisel peetakse silmas, et oleksid seotud keeruka terminoloogia selgitamiseks täiendavaid lisatud selges ja arusaadavas vormis kasutajasõbralikke lahendusi. Peame vajalikuks, et olulisemate terminite lühiselgitused. võrdlustabeli juures esitataks selges ja arusaadavas vormis olulisemate terminite lühiselgitused. See muudaks teabe arusaadavamaks, toetaks madalama finantsteadlikkusega kasutajaid ning võimaldaks inimestel teha teadlikumaid pensioniotsuseid. TULEVA FONDID AS 1. Eelnõu punkt 44 (IFS § 93 lõike 2 kehtetuks Mitte Investeeringute aruanne säilib fondi tunnistamine). arvestatud aastaaruande lisana. Jääme aga selle juurde, et Teeme ettepaneku loobuda § 93 lõike 2 kehtetuks igakuisest aruande koostamisest loobutakse. tunnistamisest ja säilitada kohustusliku pensionifondi Praktika on näidanud, et muudatused portfellis investeeringute aruande igakuise avalikustamise ei ole üldiselt nii sagedased, et oleks põhjust kohustus, täiendades sätet nõudega, et aruanne selliste andmete igakuist esitamist nõuda. koostatakse ühtses vormis. Alternatiivina teeme Edaspidi saavad osakuomanikud kvartaalseid ettepaneku täiendada Finantsinspektsiooni seaduse § 54 ja ülevaateid Finantsinspektsiooni veebilehel sätestada Finantsinspektsioonile kohustus avalikustada avaldatavatest raportitest. Vajadusel kohustuslike pensionifondide investeeringute aruanded täpsustame enne ka järelevalvelist aruandlust, fondi kaupa ühtses vormis aruandeperioodile järgneva kuu et tagada vajalike andmete olemasolu, et 15. kuupäevaks. Seletuskirjas asendusena viidatud Finantsinspektsioon andmeid vajaliku Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõige 6 annab detailsusega avaldada saaks. Uuele formaadile inspektsioonile õiguse, mitte kohustuse, ega sätesta sujuvamaks üleminekuks lükatakse avalikustamise sagedust, tähtaega ega detailsusastet. Ilma muudatuste jõustumist algselt planeeritust pisut asenduseta väheneb osakuomanikule kättesaadava 12  portfelliteabe sagedus kaheteistkümnelt korralt aastas edasi. Kuised investeeringute aruanded kaovad ühele korrale aastas. Dubleerimise vältimiseks saab eelnõu viimase versiooni järgi jaanuarist 2028. lahenduse leida Finantsinspektsiooni ja pensioniregistri pidaja koostöös, kuna fondivalitsejad esitavad sama teabe inspektsioonile niikuinii standardiseeritud masinloetaval kujul. 2. Eelnõu punkt 27 (IFS § 74 lõike 2 punkt 1). Arvestatud Eelnõus olevat IFS § 74 lõike 2 punkti 1 Toetame nõuet avaldada prospektis aktiivse või passiivse sõnastust on täpsustatud ja lisatud viide indeksi investeerimisstrateegia kasutamine. Teeme ettepaneku nimetusele. Kas prospektis tuleks näidata veel täiendada sätet nii, et kui fondi vara investeerimisel detailsemaid andmeid indeksi kohta (indeksi järgitakse indeksit või muud võrdlusalust, tuleb prospektis haldaja nimi ja fondi vara osa, mille ulatuses nimetada selle indeksi või võrdlusaluse nimetus ja haldaja indeksit järgitakse) saab kaaluda prospekti ning fondi vara osa, mille ulatuses seda järgitakse. Ilma puudutava määruse muutmisel („Nõuded indeksi nimetuseta ei ole märge „passiivne" investorile prospektile ja selles sisalduvate andmete kontrollitav ega võimalda fondi tootlust järgitava indeksi loetelule ning välisriigi fondi kohta esitatavale tootlusega võrrelda. Indeksi haldaja peab olema Euroopa lisateabele“). Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/1011 kohaselt registreeritud, mistõttu täiendavat halduskoormust fondivalitsejale praktiliselt ei teki. 3. Eelnõu punkt 62 (IFS § 120² lõige 7). Mitte Sektori huvi pakkuda alternatiivfondi arvel Teeme ettepaneku loobuda direktiivi (EL) 2024/927 arvestatud laenu tarbijatele sai kaardistatud juba enne artikli 15 lõike 4g valikuõiguse kasutamisest ja mitte eelnõu väljatöötamist. Sellist huvi meie keelata fondi arvel tarbijakrediidi, sealhulgas fondisektor ei väljendanud. Tõsi, et eelnõu eluasemelaenu andmist Eestis. Kui keelust täielikult esimese versiooni kohaselt oleks ka tarbijatele loobumine ei ole võimalik, teeme ettepaneku piirata keeld laenu andmine olnud lubatud. Pärast I fondidega, mille osakuid pakutakse jaeinvestorile, ja kooskõlastusringil laekunud tagasisidet ja lubada tarbijakrediidi andmine fondil, mille osakuid konsultatsioone Finantsinspektsiooni ja Eesti omandavad üksnes kutselised investorid. Põhjendus: Eesti Pangaga otsustasime tarbijatele laenu andmise laenuturu konkurents on Eesti Panga hinnangul nõrgem võimaluse eelnõust praegu siiski välja jätta. Vt kui suures osas teistes arenenud riikides ja kolme suurima vastavaid kaalutlusi eelnõu seletuskirja punktis panga turuosa on suurem kui teistes Balti riikides, Soomes 2.1.2. Nagu seletuskirjas viidatud, siis ei ole ja Rootsis; seletuskirjas toodud põhjendus, et välistatud, et tarbijakrediidi väljastamise fondivalitsejad ei ole tarbijakrediidi väljastamise vastu lubamist tulevikus uuesti ei kaalutaks. II huvi üles näidanud, ei tugine meile teadaolevalt ühelegi kooskõlastusringi käigus sektorilt tarbijatele uuringule; § 120² lõigetes 1–10 sätestatud riskipõhised laenu andmise keelamise kohta rohkem piirangud on osakuomaniku kaitseks piisavad; keeld lisati märkusi ka ei laekunud. Jääme praegu eelnõus eelnõusse pärast esimest kooskõlastusringi, mistõttu esitatud lahenduse juurde, aga nagu öeldud, turuosalised ei ole saanud selle kohta arvamust avaldada. oleme valmis seda küsimust hiljem uuesti analüüsima. SWEDBANK INVESTEERIMISFONDID JA SEB VARAHALDUS Üldjoontes me toetame igati eelnõuga tulevat admin Teadmiseks koormuse vähendamist. KIDi dokumendi asendamine võetud võrdlustabeliga, investeeringute aruande igakuise avaldamise kohustuse kadumine, DORA nõuete leevendamine, välisauditi skoobi vähendamine jmt muudatused on sellised, millest oleme ju varemgi rääkinud ja see on väga positiivne, et need on nüüd eelnõusse jõudnud. 1. Eelnõu § 1 p 17 (IFS § 59 lg 1 1): uus selgitamise nõue Selgitatud Kohustuslike pensionifondide puhul tuleb kehtib ka pensionifondidele, kas see sai teadlikult nii tagasivõtmistasu IFSi kohaselt maksta kirjutatud? pensionifondi, seega puudutab see säte pensionifondidest sisuliselt vabatahtlikke pensionifonde. Selgitamise nõue on teadlikult sätestatud kõigile avalikele fondidele ühetaoliselt. 2. Eelnõu § 1 p 41 (IFS § 93 lg 1): kas praeguses sõnastuses Arvestatud Jääb tõesti. Eelnõu sõnastust parandatud. ei jää puudu viide prospektile (IFS § 81 lg 2 p 4)? 3. Eelnõu § 1 p 45 (IFS § 93 lg 22): me ei saa aru Arvestatud, Eelnõu sõnastust on muudetud, et säiliks IFS § sõnastusest, et pensionifondi suhtes ei kohaldata § 82 lg 5 selgitatud 82 lõike 5 esimeses lauses sätestatud võimalus sätestatud erandit. Saame aru, et muudatus tehti eelnõus rakendada tootluse avaldamisel erandit LHV eelneva kommentaari põhjal, kuid kas see ikka võrdleva teabe või tootluse veebilehel 13  kajastab LHV kommentaaris palutut? Meie arvates teeb avaldamise puhul. Kuivõrd pensionifondide see seaduse pensionifondide suhtes rangemaks kui teiste puhul tuleb edaspidi avaldada tootlust viimase fondide suhtes. ehk jooksva 12 kuu kohta, on eelnõus täpsustatud, et kõnealuse erandi rakendamise tingimuseks on samuti viimase 12 kuu tootluse avaldamine. 4. Eelnõu § 1 p 50 (IFS § 94 lg 7): teeme ettepaneku, et Arvestatud Eelnõus esitatud IFS § 94 lg 7 teksti on juhul, kui varem avaldatud jooksev tasu muutub aasta vastavalt muudetud. jooksul ka muul põhjusel kui valitsemistasu muutumine asjakohatuks ja oleks vaja kasutada uut või hinnangulist, võiks see olla lubatud. Nt juhul, kui vahetatakse alusfondid nn otseinstrumentide vastu. 5. Eelnõu § 1 p 50 (IFS § 94 lg 8): kas ei peaks isegi veel Osaliselt Kui pensionifondi valitseja, kontohaldur või rohkem täpsustama, kui tihti peavad vahendajad PK arvestatud, nende esindajad, keda pensionifondi veebilehel avaldatud võrdlustabeli uuendamisi selgitatud pakkumisel kasutada võidakse, taasesitab kontrollima? Küsimuseks on see, kui kiiresti peab pensionifondide põhiteabe võrdlustabeleid Pensionikeskuse tabelis andmete muutumisel vahendaja oma veebilehel, eeldatakse, et põhiteave on enda koostatud info- või turundusmaterjalides andmed ära neis tabeleis sama kuupäeva seisuga nagu muutma. Kas PK teavitab vahendajaid, kui teave on Pensionikeskuse veebilehel (igapäevaselt muutnud? Kas PK kirjutab veebilehel, mis seisuga see muutuvad vaid tootlused). Põhiteabe tabel on avaldatud? Tabel võib ju PK veebilehel iga kell võrdlustabelite taasesitamisel paberkandjal muutuda, kas siis eeldus on, et vahendajad (pangad) turundusmaterjalides võiks kehtida kokkulepe, jälgivad pidevalt, millal ta muutub? et need ei ole reeglina vanemad kui 1 päev ja sellisel juhul peaks võrdlustabeli juurest tulema selgelt välja ka see, millise kuupäeva seisuga need pensionifondide põhiteavet kajastavad. IFS §-i 94 on lisatud uus lõige 10, mis annab võib-volitusnormi juhuks, kui uue põhiteabe lahenduse juurutamisel või rakendumise järgselt peaks selguma, et võrdlustabelite taasesitamise tingimusi oleks vaja määruses täpsustada. 6. Eelnõu § 1 p 52 (IFS § 96 lg 11): pole kindel, et saame Selgitatud IFS §-d 77 ja 78 reguleerivad nii prospekti kui sätte vajadusest aru – IFS §-d 77 ja 78 reguleerivad põhiteabe muutmist, sest neis paragrahvides prospekti muutmist, mitte põhiteabe muutmist. hõlmab termin „prospektid“ nii prospekti kui põhiteavet (vt IFS § 76 lg 1). Kehtiv IFS § 96 sätestab erandid vaid kohustuslikele pensionifondidele ja tööandja pensionifondidele, kumbagi neist aga tõesti IFS §-des 77 ja 78 sätestatud põhiteabe muutmine ei puuduta. Eelnõus on IFS § 96 muudatuste sõnastusi parandatud, et tuleks selgelt välja, et §-des 77 ja 78 sätestatut kohaldatakse vaid prospekti muutmisel ja seda §-s 96 sätestatud erisustega. 7. Eelnõu § 1 p 113 (IFS § 321 lg 1 preambul): FI Mitte Eelnõusse on lisatud IFS § 321 muudatused, teavitamine enne muudatuse jõustumist ei toimi hästi sise- arvestatud mis kitsendavad oluliselt sise-eeskirjade eeskirjade muutmise korral (IFS § 321 lg 1 p 7). Tihti ei olulistest muudatustest teavitamist (edaspidi ole sise-eeskirjade muutmine kindel enne, kui juhatus või tuleb teavitada vaid nende sise-eeskirjade muu organ on need kinnitanud, s.t otsustaja võib talle olulistest muudatustest, millest teavitamise on esitatud drafti ka tagasi lükata. Kui FI-le on enne sise- ette näinud ka UCITSD ja AIFMD (so IFS § eeskirja fondivalitseja juhatuses või nõukogus kinnitamist 344 lg 3 p 2, 4, 7 ja 16 nimetatud sise- juba esitatud sise-eeskirja draft ja juhatus/nõukogu seda eeskirjad). Et muudatustest teavitataks ette, siis ei kinnitagi, siis tekitab see palju ebavajalikku tööd ja tuleneb samuti direktiividest. Seetõttu ei ole segadust (täiendav teade FI-le, et ei võetudki vastu, uue kahjuks võimalik tehtud ettepanekuga drafti esitamine kui muudatustega siiski edasi minnakse arvestada. Siiski oleme eelnõusse lisanud ka jne). Sise-eeskirjade muudatustest FI teavitamine võiks muudatuse, mis võimaldab teavitamist ikkagi olla post factum (viivitamatult, nagu seni). tagantjärele (viivitamata), kui lõikes 1 sätestatud andmete või dokumentide muutumist ei olnud võimalik ette kavandada. 8. Eelnõu § 1 p 114 (IFS § 321 lg 1 p 9): kas sellest tuleb Selgitatud, Antud muudatus on paraku halduskoormust aru saada kui halduskoormuse suurenemisest – varasemalt arvestatud suurendav jah. See on tingitud UCITSD ja 14  ei olnud vajalik teatada outsourcing lepingu muudatustest, AIFD viimastest muudatustest. Viidatud IFS § aga nüüdsest on? Lisaks on veidi segane selle 313 lg 1 p 14 (viimases versioonis p 121) kohaldumine pensionifondi valitsejale, kuna sättes kohaldub üksnes eurofondide ja viidatud § 313 lg 1 p 14 räägib ainult UCITS või AIF alternatiivfondide puhul. Seega pensionifondi valitsemisest. Kas sellest peaks aru saama nii, et kuna valitseja tegevusloa taotlemisel sellist infot pensionifondivalitseja tegevusloa taotlemisel ei ole vaja esitada ei ole vaja ega hiljem siis ka outsourcingut kajastada, siis pole vaja ka teavitada muudatustest teavitamise kohustust ei ole. outsourcingu lepingu hilisemast muutumisest? Et muudatustest teavitamise kohustuse puudumine pensionifondi valitseja puhul üheselt välja tuleks, on eelnõu teksti parandatud. Arvestades ka IFS-i üldist struktuuri ja loogikat on IFS § 313 lg 1 p 14 (viimases versioonis p 121) kirjutatud üldiseks ning erisused, et § 313 lg 1 p 121 ei kohaldata tegevusloa taotlemisel pensionifondi valitsemiseks ega selles punktis sätestatud andmete olulistest muudatustest ei tule § 321 lg 1 p 8 kohaselt Finantsinspektsiooni teavitada (vt eelnõus esitatud IFS § 332 lg 11). 9. Eelnõu § 1 p 142 (IFS § 371 lg 2): muudatuse kohta Arvestatud Seletuskirja sõnastust on parandatud. kommentaare pole, toetame, aga seletuskirjas on selline lause: „Finantsinspektsioonile tuleb esitada fondivalitseja auditikomiteele esitatav aruanne, mis on oluliselt sisutihedam ja piisav järelevalveks.“ Pensionifondivalitsejatel tavaliselt auditikomiteed pole. 10. Eelnõu § 1 p 173 (IFS § 516 lg 13): kas 6 kuud pole liiga Arvestatud Eelnõus esitatud IFS § 516 lõike 13 sõnastust lühike tähtaeg? Kui nt on vajalik muuta konservatiivse on täiendatud, et see hõlmaks ka konservatiivse fondi tingimusi (nt juhul, kui on kasutatud viitamist pensionifondi investeerimispiirangute seadusesätetele, mis nüüd ära kaovad ja tuleks otse kehtetuks tunnistamisest tingitud fondi tingimustesse kirjutada ning kõik muudatused ei lähe dokumentide võimalikku muutmist ning ühemõtteliselt nn seadusemuutmisest põhjustatud esialgne 6-kuuline periood on pikendatud 9 muudatuste alla), siis peab arvestama FI menetluse ja kuule. avaldamise ja jõustumise vahelise ajaga, mis võib olla pikem kui 6 kuud. Teeme ettepaneku asendada 6 kuud 9 kuuga. 11. Eelnõu § 8 (seaduse jõustumine): kas saame õigesti aru, Arvestatud Uue põhiteabe lahenduse jõustumine oli et võrdlustabeli (põhiteabe) jõustumise aeg on jaanuarist planeeritud 2028. aasta jaanuari, seletuskirja 2028? Palun vaadake selles osas seletuskiri üle, sest seal olid ekslikult jäänud mõned viited 2027. aasta on mitmes kohas jõustumise ajana kirjas ka 2027 jaanuar. jõustumisele. Lisaks - julgustame jõustumise aega tooma lähemale kui Kuivõrd uuel kujul põhiteave hakkab olema 2028. jaanuar. Me ei tea olulisi põhjusi, miks ei võiks KID avaldatud Pensionikeskuse veebilehel, on selle dokumendist loobuda juba 2027. algusest. uue lahenduse juurutamisel kõige kriitilisemaks Pensionikeskuse arendused. Olles võimalikku varasemat jõustumise küsimust Pensionikeskusega uuesti konsulteerinud, saame praegu selle ettepaneku arvesse võtta ja kavandada muudatuste jõustumise 1. maiks 2027. aasta (kättesaadavaks muutuks uuel kujul põhiteave siis juunist 2027). Eelnõus ja seletuskirjas on vastavad muudatused tehtud. EESTI KINDLUSTUSSELTSIDE LIIT 1. Palume kaaluda KoPS § 63 lõike 9 täiendamist selliselt, et Mitte Seda küsimust sai põhjalikult arutatud EKSL- vastav õigus laieneks lisaks soodustatud isikule ka arvestatud, ga KoPS § 63 lõike 9 lisamisel eelnõusse. pärijale. Praktikas võib esineda olukordi, kus soodustatud selgitatud Viitamine soodustatud isikule on piisav (vt ka isikut ei ole määratud või on ta surnud enne analoogset regulatsiooni KoPSi II samba osas). kindlustusvõtjat ning väljamakse saajaks on pärija. Kui soodustatud isikut ei ole nimeliselt Sellisel juhul ei näe me põhjust kohelda pärijat teisiti kui määratud, siis on pärijad soodustatud isikuks. soodustatud isikut. Mõlemal juhul on tegemist Kui soodustatud isik on nimeliselt määratud, pensionivara jätkuva hoidmisega pensionisüsteemis ning kuid sureb enne kindlustusvõtjat, siis peaks seetõttu oleks põhjendatud võimaldada ka pärijal kasutada kindlustusvõtja määrama uue soodustatud isiku 15  summat oma III samba lepingu kindlustusmakse või kui ta seda ei tee, muutub ta ise soodustatud tasumiseks või sissemakse tegemiseks vabatahtlikku isikuks. pensionifondi. Leiame, et pärija ja soodustatud isiku erinev kohtlemine ei ole nendes olukordades sisuliselt põhjendatud. Kui pensionivara ei maksta välja tarbimiseks, vaid see jääb pensionisüsteemi ning kantakse edasi pärija või soodustatud isiku III samba lepingu või pensionifondi kasuks, on mõlemal juhul tegemist sama majandusliku tulemusega. Seetõttu peaks pensionisüsteemi siseseks ülekandeks ette nähtud võimalus olema kättesaadav nii soodustatud isikule kui ka pärijale. Lisaks aitab see vältida olukordi, kus kindlustusvõtja surma korral sõltub lahenduse kasutamise võimalus üksnes sellest, kas lepingus oli soodustatud isik määratud või mitte. 2. Lisaks juhime tähelepanu kahele võimalikule Teadmiseks TuMSi muudatuste sõnastamisel on lähtutud normitehnilisele täpsustusele: võetud kehtiva TuMSi eeskujust (III samba puhul on • võiks kaaluda tulumaksuseaduses sõnaselgemalt eeskujuks II samba § 201), kus seni ei ole sätestada, et KoPS § 63 lõike 9 alusel tehtavat kannet ei praktikas nende normide tõlgendamisel käsitata maksustatava väljamaksena; probleeme esile kerkinud. Kui sellised • samuti võiks kaaluda TuMS § 20 lõike 3² küsimused peaksid tekkima, oleme kindlasti sõnastuse täpsustamist selliselt, et ühest valmis normid üle vaatama (ka § 201 sellisel investeerimisriskiga elukindlustuslepingust teise üle juhul) ja neid vajadusel täpsustama. kantavat summat ei käsitata kindlustusvõtjale tehtud väljamaksena ning seejärel sätestada selle käsitlemine uue lepingu kindlustusmaksena. Viimased kaks tähelepanekut on eelkõige õigusselguse suurendamise eesmärgil. 3. Üleminekuaja kehtestamise vajadust me ei näe ning meie Teadmiseks hinnangul võivad kavandatud muudatused jõustuda võetud eelnõus ette nähtud korras. I. KOOSKÕLASTUSRINGI MÄRKUSED JUSTIITSMINISTEERIUM 1. 1. Eelnõu § 7 p-s 1 nähakse ette võimalus teha Arvestatud Liitumiskontrolli laiendamisest III sambale on pensioniregistri pidaja veebilehel isikukoodi või praegu loobutud (muudatus eelnõust välja pensionikonto numbri alusel päringuid selle kohta, kas jäetud). mõni inimene on esitanud avalduse sissemaksete Eelnõusse on lisatud muudatus, millega tegemiseks vabatahtlikku pensionifondi (III sambasse) või kaotatakse ka praegune pensioniregistri pidaja mitte. Muudatus lähtub juba kehtivast väärtpaberite veebilehel kättesaadav II samba registri pidamise seaduse § 7 lg-st 61, mille kohaselt peab liitumiskontroll. olema võimalik teha päringuid kohustusliku Kui sellise päringu järele eksisteerib edaspidi kogumispensioniga (II sambaga) liitumise kohta. siiski vajadus, kaalutakse tulevikus uue Seletuskirja punktis 6.8 on öeldud, et suurt ohtu, mis andmevahetussüsteemi loomist, mis sellest tõenäoliselt võiks tekkida isikute õigustele ja võimaldaks kitsalt tööandjatel teha vajadusel vabadustele, ei ole. Lisaks on selgitatud, et sellega muutub päringuid, et saada pensioniregistrist andmeid, ka III samba liitumiskontrolli päring nn avaandmeteks, mis on vajalikud II samba maksete nagu see on praegu II samba puhul; muudatus hõlbustab kinnipidamiseks või ka III samba sissemaksete III sambasse sissemaksete tegemist tööandjate jaoks. tegemiseks. Seda eeldusel, et nõuded teenuse Kindlasti ei saa nõustuda seletuskirja p 3.9 sissejuhatava käideldavusele, juurdepääsu kontrollile, lausega „eelnõus sisalduvad muudatused, välja arvatud kuritarvituste avastamisele, muudatused, mis puudutavad krediiditeabe edastamist konfidentsiaalsusele ja andmete terviklikkusele krediiditeaberegistrisse ja IFS-i lisanduvad saavad olema tagatud. väärteokaristused, ei riiva muudatuste subjektideks olevate isikute põhiõiguseid ja -vabadusi ebaproportsionaalselt.“ Isikuandmete avalikustamine riivab samuti isikute põhiõigusi. Selgitame – igasugune isikuandmete töötlemine (sh avalikustamine) riivab põhiseaduse (PS) §-s 26 sätestatud õigust eraelu puutumatusele. PS § 11 kohaselt tohib õigusi ja vabadusi piirata ainult kooskõlas põhiseadusega. See tähendab, et niisugune piirang peab olema kooskõlas ka 16  PS § 3 esimese lausega, mille kohaselt teostatakse riigivõimu üksnes põhiseaduse ja sellega kooskõlas olevate seaduste alusel. Sättes väljendatud üldise seadusereservatsiooni põhimõtte järgi peab põhiõigusi puudutavates küsimustes kõik olulised otsused langetama seadusandja. Juhime tähelepanu, et isikuandmete kaitse üldmääruse (IKÜM) kohaselt peab igasugusel andmetöötlusel olema eesmärk. Antud juhul ei ole seaduses ette nähtud andmete avalikustamise eesmärki. Eesmärki on kirjeldatud üksnes seletuskirjas. Leiame, et raamatupidajatele ja isikule endale teabe kättesaadavaks tegemine üldsusele avalikustamise kaudu ei ole põhiseadusega kooskõlas, sest selleks on olemas vähem riivavamad meetmed. Näiteks võiks isikul olla võimalus logida keskkonda sisse autentimisteenuse kaudu ja enda kohta andmeid vaadata. Raamatupidajatel võiks päringute tegemiseks olla veebiliides, mille kaudu päringuid teha. Lisaks juhime tähelepanu, et IKÜM artikli 87 kohaselt võib isikukoodi töödelda juhul, kui kasutatakse asjakohaseid kaitsemeetmeid andmesubjekti õiguste ja vabaduste tagamiseks. Antud juhul Justiits- ja Digiministeerium ühtegi kaitsemeedet ei tuvastanud. Eeltoodud põhjustel palume muudatuse eelnõust välja jätta. 2. 2. Eelnõu § 1 punktidega 159 ja 160 lisatakse Arvestatud/ Normid puudutavad alternatiivfondi arvel investeerimisfondide seadusesse (IFS) kolm uut selgitatud laenu andmist tarbijatele. Eelnõus on loobutud väärteokoosseisu (§ 4901, § 4902, § 4903). Kõikide võimalusest anda laenu tarbijatele (direktiiv on koosseisude puhul on sanktsiooniks ette nähtud füüsilisele jätnud liikmesriikidele valikukoha, kas isikule rahatrahv kuni 100 000 eurot ning juriidilisele tarbijatele fondi arvel laenu andmist lubada või isikule rahatrahv kuni 1 000 000 eurot. Juhime tähelepanu, mitte). Sellest muudatusest tingituna on et tegemist on väärteokaristustega, mis erinevad oluliselt eelnõust välja jäetud ka kõik kolm uut karistusseadustiku (KarS) üldosa §-s 47 sätestatud karistusnormi. üldistest määradest, milleks on füüsilisele isikule rahatrahv kuni 300 trahviühikut, juriidilisele isikule rahatrahv kuni 400 000 eurot. Seletuskirjas tuleb kindlasti viidata õiguslikule alusele, mis annab õiguse üldosast kõrgemaid rahatrahve kehtestada ja erandeid luua – selleks on KarS § 1. Samuti tuleb üldosast erisuse loomist seletuskirjas ka täiendavalt põhjendada. Lisaks soovime selgitusi, kas olemuselt ja sisult on kõik kolm uut väärtegu samasuguse raskusastmega, kuivõrd kõigi kolme puhul on ette nähtud sama maksimaalne karistus. 3. Kui eelmainitud karistusi võrrelda kehtivas IFSis Arvestatud/ Vt selgitust punktis 2. olevate karistustega, siis on enamik neist palju kõrgemad selgitatud eelnõus kavandatutest (näiteks §-d 480 ja 481). Teisalt leidub IFSis ka väärtegusid, mis on kergema sanktsiooniga (näiteks §-d 478 ja 479). Seetõttu palume seletuskirjas selgitada, mille poolest on kolm lisanduvat väärtegu väiksema või suurema raskusega võrreldes olemasolevate väärtegudega. 4. Samuti juhime tähelepanu, et kui võrrelda eelnõus Arvestatud/ Vt selgitust punktis 2. kavandatavaid sanktsioone krediidiandjate ja -vahendajate selgitatud seaduses sätestatutega, siis nendes koosseisudes, kus füüsilisele isikule on ette nähtud kuni 1 000 000 euro suurune rahatrahv, on juriidilisele isiku karistus kuni 1 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest. Palume selgitada, miks eelnõus kavandatavad sanktsioonid ei sisalda alternatiivi „või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest“. 17  5. Seoses lisanduvate väärtegudega märgime veel, et Arvestatud/ Vt selgitust punktis 2. kehtiv IFS § 463 sätestab sunniraha määra, mis on selgitatud kavandavatest karistusmääradest palju suurem (kuni 5 000 000 eurot, ka füüsilise isiku puhul). Rõhutame, et üldiselt kehtib põhimõte, et väärteokaristus kui ultima ratio on kõige karmim meede, mitte vastupidi. 6. Täiendavalt palume selgitada, miks IFSi kavandatakse Arvestatud/ Vt selgitust punktis 2. teise seaduse nõuete rikkumised. Leiame, et need peaksid selgitatud jääma ikka vastavasse eriseadusesse – krediidiandjate ja - vahendajate seaduses on eraldi vastutuse peatükk olemas. Näiteks kavandatava IFS § 4902 lõike 1 kohaselt on vastutus ette nähtud krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 47 lõikes 42 sätestatud nõude rikkumise eest. Sellisel kujul on normi adressaadil väga keeruline õiguspäraselt käituda: tuleb järgida investeerimisfondide seadust, kuid vastutuse alused tulenevad hoopis teises seaduses kehtestatud nõuetest. 7. Kehtiva IFSi §-d 463 ja 5131 käsitlevad konsolideeritud Arvestatud/ Vt selgitust punktis 2. raamatupidamisaruandeid erinevalt. Paragrahvi 463 selgitatud kohaselt on kogukäive aastane kogukäive või vastav tululiik konsolideerimisgrupi emaettevõtja viimase kättesaadava konsolideeritud raamatupidamisaruande järgi. Paragrahv 5131 märgib sama asja kohta, et kogukäive on 3 kogukäive või vastav tululiik viimase kättesaadava konsolideeritud raamatupidamise aruande järgi, mille on heaks kiitnud kõrgeima taseme emaettevõtja juhtimisorgan. Paragrahvis 463 ei rõhutata kõrgeima taseme emaettevõtja juhtimisorgani heakskiitu. Palume selgitada, miks sõnastused erinevad. 8. Palume arvestada käesoleva kirja lisas esitatud eelnõu Arvestatud ja seletuskirja failides tehtud märkustega. HARIDUS- JA TEADUSMINISTEERIUM HTM teeb ettepaneku täiendada eelnõu seletuskirja Arvestatud Seletuskirja on vastavalt täiendatud. mõjuanalüüsi, tuginedes seletuskirjas juba toodud sihtrühmade käsitlusele ning selle täiendamise vajadusele. Palume katta mõne täiendava haavatava või spetsiifilise sihtrühma vaatepunkti. 1. Eelnõu puudutab ligikaudu 580 000 II samba ja 180 000 III samba pensionikogujat, sh märkimisväärset hulka eakaid ja digitaalselt vähemaktiivseid inimesi, kellele info esitusviis peab olema arusaadav ja kasutatav. Teeme ettepaneku täiendada mõjuanalüüsi selgitusega, et kuna pensionifondide uus põhiteabe lahendus (võrdlustabel) on peamiselt veebipõhine, tuleb rakendamisel tagada info kättesaadavus ka madala digipädevusega pensionikogujate jaoks. 2. Seletuskiri kirjeldab küll KAVS ja VÕS Arvestatud/ Eelnõus on loobutud võimalusest anda laenu kohaldamist, kuid ei ava eraldi mõju haavatavatele selgitatud tarbijatele (direktiiv on jätnud liikmesriikidele tarbijatele, kuigi laenutoodete iseloom viitab otsesele valikukoha, kas tarbijatele fondi arvel laenu mõjule sellele rühmale. Teeme ettepaneku täiendada andmist lubada või mitte). mõjuanalüüsi lühikese selgitusega, et alternatiivfondide võimalusel anda laenu tarbijatele võib olla mõju haavatavatele tarbijarühmadele (nt madala sissetulekuga, noored või üle-võlgnevusriskiga inimesed) ning rakendamisel pööratakse sellele eritähelepanu. 3. Seletuskiri kirjeldab küll mõisteid, kuid Arvestatud Selgitused lisatakse tabeli avaldamisel kasutaja-tasandi selgituste vajadus on eraldi rõhutamist Pensionikeskuse veebilehel. Ei vaja seaduse väärt, kuna muudatus mõjutab laia elanikkonna rühma. tasemel reguleerimist. Seletuskirja on vastavalt Pensionifondide võrdlustabeli kasutamisel võiks täiendatud. 18  avaldada paralleelselt ka lühikesed selgitused kasutatud terminitele (nt „edukustasu“, „passiivne/aktiivne strateegia“, „riskitase“), et toetada madalama finantsteadlikkusega kasutajate arusaamist. Teeme ettepaneku täiendada seletuskirja märkusega, et pensionifondide ja fondiinvesteeringute terminoloogia võib olla keerukas ning rakendamisel võiks kasutada täiendavat terminite selgitamise formaati (nt sõnaseletused või kiirjuhendid). FINANTSINSPEKTSIOON 1. Eelnõu punkt 15 – IFS § 57 lõige 2 Selgitatud Direktiiv (EL) 2024/927 ei ole näinud ette IFS § 57 lõikest 2 tulenevalt peavad mittekinniste üleminekusätteid fondivalitseja tegevuse ja alternatiivfondide (AIF) ja eurofondide valitsejad fondi dokumentide kooskõlla viimiseks uute tingimustes või põhikirjas sätestama vähemalt 2 likviidsusriski juhtimise nõuetega. Sellest likviidsusjuhtimise meetmed (LMT). Tegemist on tulenevalt ei ole ka eelnõus selliseid Finantsinspektsiooni poolt kooskõlastamist vajava rakendussätteid ette nähtud. muudatusega. Seletuskiri ega eelnõu ei näe ette mingisuguseid täiendavaid sätteid, küll aga täpsustavad Viidatud Komisjoni määrused (RTS-d) tõesti LMT tingimusi komisjoni määrused (RTS-id), mida artiklis 10 sätestavad, et kuni 16. aprillini 2027 rakendatakse alates 16.04.2026 ja mis näevad ette, et loetakse enne 16. aprilli 2026 asutatud enne 16.04.2026 asutatud UCITS/AIF loetakse eurofondid ja mittekinnised alternatiivfondid määrusega kooskõlas olevaks kuni 16.04.2027 (art 10). määruse nõuetele vastavaks, aga et Kas Finantsinspektsioon on õigesti aru saanud, et fondivalitseja võib siiski otsustada ka määruse fondidel on aega tingimustes LMT-sid sätestada kuni kohaldumise alates 16. aprillist 2026 (mis juhul eelnimetatud ajani, s.o 16.04.2027? tuleks teavitada ka oma finantsjärelevalve asutust). Me mõistame kujunenud olukorda selliselt, et direktiivi tuleks rakendada selle jõustumisest, so 16. aprillist 2026, määruse detailsema regulatsiooniga tuleks aga tegevus ja dokumendid kooskõlla viia hiljemalt 2027. aasta 16. aprilliks. Fondi dokumentide kooskõlla viimiseks eraldi üleminekusätet meie hinnangul seega tarvis ei ole. Vastavalt IFS § 37 lõikele 3 ei ole fondi tingimuste või põhikirja muudatusi vaja Finantsinspektsiooniga kooskõlastada, kui muudetakse üksnes neid sätteid, mida fond on kohustatud muutma tulenevalt õigusaktides tehtud muudatustest või millega tehakse tingimustes või põhikirjas parandusi või redaktsioonilisi muudatusi või muudatusi, mis on osakuomanike või aktsionäride suhtes soodustava iseloomuga, nagu osakuomanike või aktsionäride arvel makstavate tasude või kulude piirmäära alandamine, ning mis esitatakse pärast muutmist viivitamata Finantsinspektsioonile. 2. Eelnõu punkt 15 – IFS § 57 lõiked 7 ja 8 Mitte arvestatud Finantsinspektsiooni teavitamine IFS § 57 Finantsinspektsioon ei nõustu IFS § 57 lõigetes 7 ja 8 lõigetes 7 ja 8 on sätestatud selliselt, nagu sätestatuga, kuivõrd eelnõu kohaselt ei tule teavitada näevad teavitamise ette direktiivid (AIFMD Finantsinspektsiooni teiste IFS § 57 lõike 2 punktides artikkel 16 lõikel (2d) ja UCITSD artikkel 84 loetletud likviidsusriski juhtimise meetmete lõike (3) punktidel a), b) ja teisel lõigul). Ehk rakendamisest. Siiski on fondivalitsejal kohustus kõigi Finantsinspektsiooni tuleb teavitada, kui meetmete rakendamise osas avaldada infot kasutatakse IFS § 57 lõikes 1 nimetatud fondivalitseja veebilehel (IFS § 57 lg 10). meetmeid ning lõike 2 meetmete kasutamisest Finantsinspektsiooni hinnangul võiks IFS § 57 lõiked 7 vaid siis, kui neid rakendatakse sellest erinevalt ja 8 ümber sõnastada või lisada täiendava lõike selliselt, mis fondi dokumentatsioonis nende meetmete et fondivalitsejal on kohustus teavitada kohta ette on nähtud. Finantsinspektsiooni kasutusele võetud 19 likviidsusriskijuhtimise meetmest, meetme kasutusele Eelnõus on IFS § 57 lõike 9 sõnastust muudetud, võtmise alguskuupäevast ja selle rakendamise et avalikkuse teavitamine toimuks samadel põhjustest, kuivõrd meetme kasutamine näitab, et põhimõtetel, mis Finantsinspektsiooni fondivalitseja likviidsusrisk on realiseerunud ning see teavitamine. info on vajalik ka Finantsinspektsioonile. 3. Eelnõu punkt 38 – IFS § 90 lõige 7 Arvestatud Eelnõu sõnastust on vastavalt parandatud. IFS § 90 lõike 7 kohaselt tuleb sama paragrahvi lõike 4 punktides 5 ja 6 nimetatud teave fondivalitsejal „esitada“ investoritele vähemalt kord aastas. Samas kehtiva IFS-i § 90 erinevad lõiked, sh ka lõige 4, nimetavad „kättesaadavaks teha“. Seega oleks ettepanek lähtuda juba seaduses kasutatavast terminoloogiast ja IFS § 90 lõikes 7 asendada sõna esitada sõnapaariga kättesaadavaks teha. 4. Eelnõu punkt 39 – IFS § 92 lõige 3 Arvestatud Eelnõus on sõnastust vastavalt parandatud. Ettepanek on asendada „hindamise korral“ sõnaga „hindamisel“. 5. Eelnõu punkt 39 – IFS § 92 lõige 4 Arvestatud Eelnõus on sõnastust vastavalt parandatud. Ettepanek on asendada „kaupa“ sõnaga „kohta“. 6. Eelnõu punktid 41 ja 42 – IFS § 93 lõiked 1 ja 2 Teadmiseks Juhime tähelepanu, et tegemist oli Märgime, et eelnõus esitatud muudatus võib omada võetud Finantsinspektsiooni enda ettepanekuga. negatiivset mõju investoritele, kuivõrd praegu kehtivas aruandluses on pensionifondide valitsejad saanud avalikustada põhjalikuma aruande ehk ülevaate, mis hõlmab näiteks investeeringute kategooriatena eraldiseisvalt välja tooduna aktsiafonde, võlakirjafonde, kinnisvarafonde ja erakapitalifonde. Eelnõus esitatud ettepanekuga jääb info hulk mõnevõrra piiratumaks. 7. Eelnõu punkt 47 – IFS § 94 lõige 1 Vaatamata Arvestatud Eelnõusse on lisatud viide arvutamisele aasta sellele, et eelnõu seletuskiri ütleb, et täpne põhiteabe baasil. tabeli kujundus selgub praktikas, juhime tähelepanu, et Seletuskirjas on ebatäpsus parandatud. seletuskirja leheküljel 31 olevas tabelis nr 1 olev tootlus on 2 aasta kohta, kuid uue eelnõu (IFS § 94 lg 1 p 7) kohaselt esitatakse põhiteabes „pensionifondi keskmine tootlus viimase ühe, viie ja kümne jooksva aasta kohta.“ Lisaks võiks põhiteabe tabelis tootluse juures viidata, et see on arvutatud aasta baasil. 8. Eelnõu punkt 47 – IFS § 94 lõige 3 Arvestatud Eelnõus on IFS §-s 94 olevat rahandusministri Eelnõu sätestab, et Eesti investeeringute osakaalu määruse volitusnormi täpsustatud, et kõnealuse määramisel ei võeta Eesti investeeringuna arvesse määrusega saaks täpsustada lisaks pensionifondi pensionifondi vara paigutust Eesti krediidiasutuste riskitaseme määramisele ka muude põhiteabes hoiustesse. Eelnõu ei välista esitatud sõnastuses esitatavate näitajate määramise täpsemaid tuletisinstrumentide kasutamist. Sellest tulenevalt tingimusi ja korda. Eesti investeeringute soovime täpsustada, kas tegemist on teadliku otsusega määratlemist on samuti plaanis selles määruses või peaks ka tuletisinstrumente Eesti investeeringuna täpsustada. mitte arvesse võtma. Finantsinspektsioonile jääb siinkohal ebaselgeks, kas „vara paigutus“ hõlmab ka intresse, mida aruandluses eraldi raporteeritakse. 9. Eelnõu punkt 164 – IFS § 5273 Arvestatud Õige on 50 miljardit, viga seletuskirjas Seletuskirja leheküljel 65 on viidatud 50 miljonile parandatud. eurole, kuid eelnõus on piirmääraks 50 miljardit eurot. 10. Eelnõu punkt 105 – IFS § 313 lõige 2 punkt 1 Arvestatud Eelnõu tekstis viga parandatud. Ettepanek sõna „igajuhi“ parandada „iga juhi“. 11. Eelnõu punkt 107 – IFS § 321 lõige 11 Arvestatud Viiteviga on parandatud. Ühtlasi on eelnõus Kas viide IFS § 313 lõike 1 punktile 13 on õige? loobutud uue lõike lisamisest, mis võis Eelnõus esitatud paragrahvis olev viide lõikele 1 tõepoolest segadust tekitada. Tulenevalt nii hõlmab juba IFS § 313 lõike 1 punktis 13 nimetatud eurofondide direktiivi viimastest muudatustest andmeid. kui alternatiivfondide direktiivi juba kehtivast tekstist tuleb tegevusloa andmise aluseks olnud asjaolude muutumise puhul teavitadagi 20  Finantsinspektsiooni olulistest muutustest ning seda tuleb teha enne selliste muudatuste elluviimist. Vastavalt on täpsustatud IFS § 321 lõike 1 preambulit, lisatud sellesse lõikesse uued punktid 8 ja 9 ning muudetud sellest tingituna ka § 330 lõike 4 esimest kahte lauset. 12. Eelnõu punkt 163 – IFS 5171 lõige 7 Eelnõus kui Arvestatud Mõiste „ühingufond“ asendatud eelnõus ja ka seletuskirjas on kasutatud mõistet „ühingufond“ – seletuskirjas mõistega „usaldusfond“, mis on mõistet on küll kasutatud IFS § 346 lõikes 7, kuid IFS- IFS-s defineeritud. is seda defineeritud ei ole ja tegemist ei ole ka üldteada mõistega. 13. Väärtpaberite registri pidamise seaduse Arvestatud Liitumiskontrolli laiendamisest III sambale on muutmine § 7 lõige 61 praegu loobutud (muudatus eelnõust välja Arvestades, et inimese isikukood on avalik info, siis jäetud). võimaldab liitumiskontroll tänasel kujul igale isikule Eelnõusse on lisatud muudatus, millega ligipääsu tuvastamaks kolmandate isikute II samba kaotatakse ka praegune pensioniregistri pidaja maksemäärasid ning seda koos ajaloolise infoga. veebilehel kättesaadav II samba liitumiskontroll. Sealhulgas on ka info maksete kinnipidamise Kui sellise päringu järele eksisteerib edaspidi alguskuupäeva ning II sambast lahkumise osas. See siiski vajadus, kaalutakse tulevikus uue annab sisuliselt avaliku ligipääsu inimeste andmevahetussüsteemi loomist, mis võimaldaks rahaasjadele. Näiteks võib andmete põhjal vaadata, kas kitsalt tööandjatel teha vajadusel päringuid, et mõni konkreetne isik: saada pensioniregistrist andmeid, mis on • on seadnud endale kõrgema II samba vajalikud II samba maksete kinnipidamiseks või maksemäära; ka III samba sissemaksete tegemiseks. Seda • on enda II samba maksemäära madalamaks eeldusel, et nõuded teenuse käideldavusele, muutnud; juurdepääsu kontrollile, kuritarvituste • on oma II samba sissemaksed peatanud ja avastamisele, konfidentsiaalsusele ja andmete millal; terviklikkusele saavad olema tagatud. • ei ole II sambaga kunagi liitunud. Eelnõuga lisandub andmetesse ka III samba sissemaksete tegemise alguskuupäev. Eeltoodud info võib anda signaale isikute rahalise seisu, rahaliste probleemide esinemise ja/või poliitiliste hoiakute osas. Seletuskirja kohaselt on hinnatud, et eelnõu üldiselt ei mõjuta isikuandmete töötlemise ulatust, konteksti ega eesmärke ning samuti ei nähta suurt ohtu Pensionikeskuse veebilehel päringu kättesaadavaks tegemises, kuid Finantsinspektsioon näeb siin isikuandmete avaldamises siiski olulisi riske, mistõttu on täiendav analüüs kindlasti vajalik. Eelkõige arvestades finantspettuste suurt tõusu ning isikukoodide avalikkust (https://www.err.ee/1609891495/avalikud- isikukoodid-aitavad-kaasa-kelmide-tegevusele), tuleks kaaluda, kas liitumiskontroll ja sealt saadavad isikuandmed peavad olema avalikult kättesaadavad. Liitumiskontroll on tänasel kujul üheks kanaliks, mis annab kurjategijatele hea võimaluse ennast esitleda justkui legitiimse panga, fondivalitseja või muu riikliku töötajana ning luua petetava inimesega suurem usaldus. Suure tõenäosusega ei ole keskmine inimene teadlik, et tema II ja III samba isikuandmed on igaühele vabalt kättesaadavad. Praegune süsteem võimaldab teha massiliselt päringuid ning saada põhjalik ülevaade selle kohta, kes hiljuti II samba maksed on peatanud ning seejärel sihikule võtta inimesed, kes oma II samba raha värskelt välja on võtnud või seda tegemas, et see raha neilt kohe välja petta. Andmeid saavad koguda ka välisriikidest pärit kurjategijad ning maha ei jää ühtegi jälge, kes ja millal konkreetse isiku infot on vaatamas käinud nii nagu seda on nt rahvastikuregistri, 21 kinnistusraamatu või terviseandmetega. Tasuks kaaluda võimalust, et päringuid saavad teha vaid ennast tuvastanud juriidilised isikud ning kaaluda integreerimist eesti.ee andmejälgijaga. 14. Välisriigi alternatiivfondivalitseja õigus Eestis Arvestatud Eelnõus on loobutud võimalusest anda laenu tarbijakrediiti väljastada piiriülese teavituse tarbijatele. (passporting) alusel Finantsinspektsiooni hinnangul on vastuoluline ja ebaselge eelnõu osa, mis annab EL lepinguriigi alternatiivfondile õiguse piiriüleselt Eestis krediiti väljastada. Täpsemalt, krediidiandmine ei ole EL-i õiguses sellisel määral harmoniseeritud, et see võimaldaks Eestis vaba piiriülest tegutsemist ilma Finantsinspektsiooni vastava loata. Selgitame, et KAVS § 73 lõige 1 annab üksnes tingimusliku võimaluse tegutseda päritoluriigi loa alusel, kuid see on piiratud klausliga „kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti“, ning KAVS § 74 lõige 1 sätestab välisriigi krediidiandjale kohustuse taotleda Finantsinspektsioonilt eraldi luba nii filiaali asutamiseks kui ka piiriüleseks teenuse osutamiseks. See tähendab, et juhul, kui mõni välisriigi krediidiandja soovib Eestis tegutseda, saab seda piiriüleselt teha üksnes juhul, kui nad saavad selleks vastava loa, milline menetlus on KAVS § 75 kaudu suuresti sarnane krediidiandja tegevusloa taotlemisele. Ühtlasi on KAVS § 74 lõigete 2 ja 3 kohaselt piiriülese Eestis tegutsemise õiguse eeldus, et krediidiandjal on päritoluriigis tegevusluba krediidi andmiseks, mida päritoluriigi järelevalveasutus tunnustab ja millele saab tugineda KAVS §-de 73–78 alusel. Kui välisriigi äriühing ei vaja päritoluriigis luba (nt krediidiandmine on seal loavaba), või tegutsetakse ilma loata, siis on Eestis krediidi andmiseks vajalik KAVS-i tegevusluba krediidi väljastamiseks (KAVS § 10 koosmõjus KAVS § 12-16). Ainus sisuline erand puudutab EL-i hüpoteekkrediidivahendajaid. Kui alternatiivfondil ei ole päritoluriigis krediidiandja tegevusluba, siis KAVS § 73–78 mehhanism ei tööta, isegi kui direktiivi ja eelnõu järgi on alternatiivfondile krediidi andmine lubatud. Direktiivi ja IFS-i „luba“ on fondi valitsemise luba, mitte krediidiandja luba. KAVS piiriülese tegevuse normis on tegevusluba funktsionaalselt ja sisuliselt seotud krediidi andmise tegevusega, mitte ükskõik millise finantsteenusega. KAVS § 74 lõige 3 nõuab kinnitust, et isikul on kehtiv tegevusluba krediidiandjana, et tema tegevus toimub krediidiandjana ja, et selle üle toimub krediidiandja spetsiifiline järelevalve. Isegi, kui krediidi andmine on fondivalitseja loa alusel lubatud tegevus ei saa päritoluriigi järelevalve kinnitada krediidiandja tegevusluba, sest sellist luba ei ole välja antud. See oleks sisuliselt vale kinnitus. Lisaks saaks Finantsinspektsiooni hinnangul AIF-id käesoleva eelnõuga väga laiad eelised (raha kaasamine on lihtsam kui hoiuste kaasamine), võimaldades struktureerida sarnaseid teenuseid, mis on tegelikult tegevusloaga reguleeritud, ja tekitades seeläbi riske. AIF-de suured mahud ja piiriülene kapitali kaasamine võib tekitada kohalikul turul suurte AIF-ide konkurentsieeliseid, mis omakorda suurendavad riske. 22 Kokkuvõtvalt ei toeta Finantsinspektsioon tarbijatele laenu andmist AIF arvel. Alljärgnevalt soovime esitada täiendavad muudatused, mida võiks võimalusel käesolevas eelnõus kaasata. 15. IFS-i täiendav muudatus Arvestatud Eelnõusse on lisatud nii IFS § 319 täiendamine Arvestades, et IFS-i eelnõu on aktuaalne, siis on lõikega 6, mille kohaselt lõpetab tegevuse Finantsinspektsioonil praktikast tõusetunud registreerimine tegevusloa, kui ei valitseta probleemkoht, mis oleks vaja ära lahendada (eelkõige sellised fonde või selliste fondide vara, milleks IFS § 319 lg 5 p 2). Täpsemalt on Finantsinspektsioon IFSi kohaselt oleks vaja tegevusluba, kui IFS § täheldanud, et tänane IFS-i regulatsioon ei võimalda 449 muudatus, mis võimaldab pärast väikefondi tegevusloaga fondivalitsejal oma tegevust selliselt valitsejana tegutsemise lõpetamist tegutseda lõpetada, et äriühing saaks jätkata tegevust nn äriühingul edasi muul tegevusalal: registreeringu alusel. Ehk seadus võiks ette näha selgesõnalise regulatsiooni juhuks, kui soovitakse „x) paragrahvi 319 täiendatakse lõikega 6 loobuda tegevusloast, aga samas soovitakse tegevusega järgmises sõnastuses: jätkata registreeringu alusel. Seejuures on „(6) Fondivalitseja tegevusluba lõpeb, kui registreeringuga jätkamisel oluline, et fondivalitsejal fondivalitseja registreerib oma tegevuse võiks jääda üleminekul õigus jätkata fondide ja vara lähtudes käesoleva seaduse § 306 lõikes 3 valitsemist, kui see on kooskõlas seadusega. sätestatust ning ei valitse ühtegi sellist fondi, Teine tähelepanek seondub tegevusloaga väikefondi milleks tal oleks käesoleva seaduse kohaselt vaja valitseja lõpetamisega, st IFS § 442 lõike 7 kolmanda tegevusluba, ega ühegi sellise fondi vara.“ lause kohaselt võib Finantsinspektsioon keelduda tegevusloa kehtetuks tunnistamisest, kui IFS § 449 y) paragrahvi 449 senine tekst loetakse lõikeks 1 sätesatud nõudeid ei ole täidetud. IFS § 449 käsitleb ja paragrahvi täiendatakse lõikega 2 järgmises väikefondi valitseja lõpetamist. Sellest tulenevalt võiks sõnastuses: kaaluda seaduse muudatust selliselt, et kui äriühing on „(2) Pärast käesolevas paragrahvis sätestatud järelevalve alla kuuluva tegevuse vastavalt seadusele korras väikefondi valitsejana tegevuse lõpetanud, st eelkõige fondide valitsemine on lõpetatud lõpetamist võib vastav äriühing edasi tegutseda või üleantud ja fondivalitseja on esitanud üldkoosoleku muul tegevusalal.““ otsuse väikefondi valitsejana tegutsemise lõpetamise kohta koos taotlusega tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks, siis vastav äriühing võib muul tegevusalal edasi tegutseda. 16. Ettepanek KAVS-i muudatusteks Arvestatud Eelnõu ei sisalda enam KAVSi muudatusi, Teeme ettepaneku muuta KAVS §-i 571 sisuliselt mistõttu ei ole soovitud muudatust sellesse investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste eelnõusse lisatud. muutmise seaduse eelnõu raames. Ettepanek lähtub Vastav muudatus on aga tehtud krediiditeabe asjaolust, et tuvastasime lünga krediidivahendajate jagamise seaduse eelnõus. aruandluskohustuses ning investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga muudetakse ühtlasi ka KAVS-i, mis võimaldaks efektiivselt muudatuse ellu viia. Praegune KAVS § 571 sätestab krediidiandjate kohustuse esitada Finantsinspektsioonile teavet viivituses olevate tarbijakrediidilepingute ja nendest tulenevate nõuete loovutamise kohta krediidiostjatele. KAVS aga ei kehtesta sama kohustust krediidivahendajatele. Praktikas tähendab see, et KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud krediidivahendaja, kes omab krediidisuhtes keskset rolli, kuna ta kujundab krediiditingimused, hindab tarbija krediidivõimelisust ja osaleb krediidilepingute sõlmimisel ja haldamisel, ei ole kohustatud teavitama Finantsinspektsiooni, kui ta krediidilepinguid krediidiostjatele loovutab. Sellise tegevuse puhul on aga krediidivahendaja funktsionaalselt krediidiandjaga võrreldav. Eelnevat kinnitab ka krediidiinkassode ja -ostjate seadus 5 / 5 (KIOS), mille § 4 lõike 2 kohaselt loetakse krediidiandjaks ka KAVS-is sätestatud krediidivahendaja või hüpoteekkrediidivahendaja. KIOS-i regulatsioon ei tee sisulist vahet krediidiandja 23  ja -vahendaja vahel. Kui ühisrahastusplatvormi mudelil tegutsev krediidivahendaja ehk KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud krediidivahendaja vahendab tarbijakrediiti ja osaleb viivituses olevate nõuete loovutamises, puudub sisuline põhjendus, miks sellisele vahendajale ei peaks kohalduma sama aruandluskohustus nagu krediidiandjale. Sellest tulenevalt on nii KAVS-i kui ka KIOS-iga kooskõlas olev järeldus, et KAVS § 57.1 aruandluskohustus peaks laienema ka KAVS § 2 lõikes 2 nimetatud krediidivahendajatele, kes osalevad viivituses olevate nõuete loovutamises. SWEDBANK INVESTEERIMISFONDID AS § 1 p 5 (IFS § 29 lg 1 p 13 muutmine): palume selle Selgitatud IFS § 29 lg 1 p 13 täpsustamine on tingitud punkti eelnõust välja jätmist. Eriti II samba direktiivi muudatustest, mistõttu ei saa seda pensionifondide puhul on osakute tagasivõtmise liike välja jätta. Pensionifondidele kõnealune punkt väga mitmeid ning nende lahtikirjutamine fondi siiski ei kohaldu (vt IFS § 43 lg 1). tingimustes ei paranda meie hinnangul investorite teadlikkust. Lisaks on ajalooliselt osakute tagasivõtmise erinevaid variante lisandunud tihti, mis tähendab, et juhul, kui neid peab tingimustes kirjeldama, tuleks seaduse muutumisel iga kord ka kõik tingimused ümber kirjutada. Praegu kasutatakse tingimustes näiteks viitavat sõnastust („Investoril, kellel ei ole veel õigust kohustuslikule kogumispensionile, on õigus nõuda kõigi talle kuuluvate Osakute tagasivõtmist ning neile vastava summa väljamaksmist vastavalt Õigusaktides sätestatud tingimustele. Väljamakse tegemise tingimused ja kord on täpsemalt kirjeldatud Prospektis.“). § 1 p 17 (IFS § 59 täiendamine lõikega 11): teeme Arvestatud Eelnõus on sõnastust vastavalt täpsustatud. ettepaneku täiendada sõnastust viisil, et tagasivõtmistasu maksmine võib olla täpsemalt kirjeldatud ka pensionifondi prospektis. Pensionifondide praktikas esineb juhtumeid, kus tingimustes sätestatakse üksnes õigus tagasivõtmistasu võtta ning täpsem kirjeldus sisaldub prospektis. § 1 p 20 (IFS § 66 lg 6 uus sõnastus): teeme ettepaneku Mitte Teave välja lastud ja tagasi võetud pensionifondi jätta lõikest välja esimesed 2 punkti (andmed eelneva arvestatud osakute arvu kohta sisaldub praegu tõesti kuu osakutehingute kohta ja varade/NAV/tasu Finantsinspektsioonile esitatavas aruandes, kuid muutumise kohta). Arvestades igakuist aruandlust FI-le vastavalt määruse planeeritud muudatustele ja andmete avalikku kättesaadavust, siis eeldame, et FI- pensionifondi osakute aruannet tulevikus enam l ei ole kõikide nende andmete esitamist vaja. Lisaks, ei esitata. kui peatamise põhjuseks on liiga suur Teave, mida Finantsinspektsioon saab osakuid tagasivõtmisavalduste hulk, siis selgitab fondivalitseja omandanud või võõrandanud osakuomanike seda kindlasti juba ka loa taotlemise põhjuste juures. kohta on piiratud ning kohustusliku pensionifondi osakute väljalaskmise ja tagasivõtmise peatamise korral võib olla vajadus saada täpsemaid andmeid osakuomanike kohta. Andmed pensionifondi vara ja osaku puhasväärtuse muutumise kohta laekuvad Finantsinspektsioonile kahenädalase viitajaga, mistõttu ei pruugi osakute tagasivõtmise peatamise taotluse laekumisel kuu alguses Finantsinspektsioonil selliseid andmeid veel olla. Seega on kokkuvõttes siiski vajalik, et Finantsinspektsioonile kohustusliku pensionifondi osakute tagasivõtmise peatamiseks loa taotlemisel esitataks info ka avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul välja 24  lastud ja tagasi võetud pensionifondi osakute arvu ja neid omandanud või võõrandanud osakuomanike kohta ning samuti andmed pensionifondi vara, osaku puhasväärtuse ja osaku tagasivõtmistasu muutumise kohta avalduse esitamisele eelnenud kuu jooksul. Mõistame koormuse vähendamise soovi, kuid antud juhul on tegemist siiski väga äärmusliku olukorraga ja selliste andmete esitamine ei oleks sage. § 1 p 25 (IFS § 74 lg 1 täiendamine p-ga 61): palume Arvestatud IFS § 74 lõike 1 täiendamine punktiga 61 on kaaluda punkti vajalikkust, kuna kohustus kirjeldada eelnõust välja jäetud. Nõustume, et selle katab outsourcingut tuleneb juba praegu RM ära RM prospektimääruse (2017 nr 16) §10. prospektimääruse (2017 nr 16) §-st 10. § 1 p 41 (IFS § 93 lg 1 muutmine): toetame muudatust, Selgitatud Viidatud määruse muutmine on plaanis. mille kohaselt ei ole vaja II samba investeeringute Vaatame siis üle ka määruses tehtud täpsustused aruannet enam igakuiselt avaldada. IFS § 83 kohaselt investeeringute aruandele. säilib investeeringute aruande avaldamise kohustus pensionifondi aastaaruandes. Teeme täiendavalt ettepaneku tühistada RM avalikustamisele kuuluvate fondi aruannete määruse (2017 nr 8) § 7, mis sätestab II sama fondide investeeringute aruannetele lisanõuded teiste fondidega võrreldes. Meie mäletamisel kehtestati need lisanõuded just igakuise investeeringute aruande kohustusega seoses. Kuna igakuiselt seda aruannet enam ei avaldata, siis võiks ka lisanõuded kustutada. § 1 p 47: IFS-i lisatava § 94 lg 4 kohaselt peavad Arvestatud Eelnõus on sõnastust parandatud nii, et jooksvates tasudes sisalduma kõik IFS § 58 lg 1 p 1-3 jooksvate tasude arvutamisel tuleb sisse nimetatud pensionifondi kontolt makstud tasud. arvestada ka alusfondide tasud. Soovime täpsustada, kas soovitakse tõesti oluliselt Rahandusministri määrusega täpsustatakse muuta praegust jooksvate tasude arvutamise loogikat, jooksvate tasude arvutamise metoodikat. kus jooksvate tasude sisse arvatakse ka nn kaudsed tasud (nt alusfondide tasud)? Teeme lisaks ettepaneku jooksvate tasude arvutamine täpsemalt reguleerida Rahandusministri määrusega ja oleme valmis selle kirjutamiseks sisendit andma. § 1 p 96-99: teeme ettepaneku täiendada IFS § 307 Mitte Ettepanekuga ei ole kahjuks võimalik arvestada. sõnastust viisil, et ka pensionifondivalitseja võib arvestatud EL õiguseaktidest tulenevalt (CRD, MiFID, taotleda tegevusluba koos õigusega osutada nn MiFID- UCITSD, AIFMD) saavad investeerimis- teenustest vähemalt väärtpaberiportfelli valitsemist ja teenuseid osutada EL-s üksnes tegevusloaga investeerimisnõustamist. Kui pensionifondivalitseja krediidiasutused, investeerimisühingud ja vastab relevantsetele nn MiFID-nõuetele, ei peaks UCITS või AIF fondide valitsejad. seadus takistama ka temal vastavat tegevusluba Väikefondivalitsejad ega muud fondivalitsejad taotleda. Nt võib esineda olukord, kus seda teenust osutada ei saa. Seega, kui pensionifondivalitseja, kes kuulub suuremasse pensionifondi valitseja soovib osutada finantsgruppi, soovib osutada grupisiseselt (teistele investeerimisteenuseid, eeldab see eurofondi või samasse gruppi kuuluvatele juriidilistele isikutele) alternatiivfondi valitsemist ja vastavat väärtpaberiportfelli valitsemise teenuseid (nn tegevusluba (vt MiFID põhjenduspunkt nr 38, grupisisene vara investeerimise funktsioonide UCITSD 2009/65 artikkel 6, AIFMD tsentraliseerimine). 2011/61/EU artikkel 6). § 1 p 125: teeme ettepaneku täiendada muudetavat IFS Mitte Eelnõus sisalduva IFS § 364 lõige 7 arvestab § 364 lg-t 7 viisil, et ka pensionifondi osakute arvestatud muuhulgas ka seda, et fondi osakute, aktsiate või turustamist ei peeta outsourcinguks. Praegu kasutab osade turustamisel kohaldub väärtpaberituru eelnõu järgmist sõnastust: „Edasiandmiseks ei loeta seadus (MiFIDi nõuded). Kuigi turustamise fondi osakute, aktsiate või osade turustamist edasiandmisele ei kohaldata siin IFSi tegevuse väärtpaberituru seaduse alusel.“ Pensionifondi osakute edasiandmise regulatsiooni, ei jää selline turustamine ei toimu suures ulatuses väärtpaberituru tegevus ise regulatsiooni alt välja. Pensionifondi seaduse alusel (see ei ole nn MiFID-teenus), seega osakute turustamist selliselt eraldi reguleeritud peaks seda tegevust jätkuvalt kategoriseerima ei ole, mistõttu ei pea me võimalikuks antud outsourcinguks, kuna fondi pakkumine on fondi ettepanekuga arvestada. valitsemise alaliik vastavalt IFS § 305 lg 2 p-le 3. 25  Määrus „Pensionifondi riskitaseme määramise Arvestatud Rahandusministri määruse eelnõu koostamisel tingimused ja kord“ § 4: sättes võiks täpsustada, et tehakse vastav täiendus. fondivalitseja võib volatiilsuse arvutamisel kasutada representatiivse võrdlusportfelli tootlust ka muudel juhtudel, kui see on tema hinnangul asjakohane. Nt elutsüklifondide puhul ei pruugi teatud hetkedel ajaloolise tegeliku tootluse kasutamine olla asjakohane, kuna portfelli sihtosakaalud on muutumises. LUMINOR PENSIONS ESTONIA AS 1. Eelnõu § 1 p 27. Palume kooskõlla viia Arvestatud Korrektne on eelnõu sõnastus, seletuskirja teksti eelnõus sätestatud IFS § 74 lõike 2 punkti 1 muudatuse on vastavalt parandatud. ja vastava selgituse eelnõu seletuskirjas. Eelnõu kohaselt IFS § 74 lõike 2 punktis 1 asendatakse sõnad „fondi vara investeeritakse ja millises ulatuses“ sõnadega „ja regiooni fondi vara investeeritakse ning kas ja millises ulatuses kasutab fond investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat“. Seletuskirjas on sama punkti muudatuse osas selgitatud, et „Investeeringuid puudutavalt täpsustatakse, et prospektis tuleb investori jaoks lahti kirjutada muu hulgas ka see, millisesse regiooni fondi vara investeeritakse ja millises ulatuses ning kas fond kasutab investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat.“ Seega eelnõud lugedes puudutab „millises ulatuses“ lahti kirjutamise nõue fondi aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat, samas kui seletuskirja järgi on see mõeldud täpsustama, millises ulatuses millistesse regioonidesse fondi vara investeeritakse. Palume eeltoodud regulatsioon ja selgitus üle vaadata ning vajadusel täpsustada eelnõu sätet ja kohandada seletuskirja, et need kajastaks üheselt mõistetavalt regulatsiooni tegelikku mõtet. 2. Eelnõu § 1 p 47. Palume täiendavalt Arvestatud / Eelnõusse on lisatud IFS § 11 lg 4 muudatus. selgitada/täpsustada seletuskirjas toodud infot selgitatud Lõikesse lisatakse teine lause, mis täpsustab pensionifondide põhiteabe asendamise kohta põhiteabe vormi pensionifondide puhul: võrdlustabeliga ning pensionifonde käsitleva „Pensionifondi, välja arvatud tööandja võrdlustabeli avalikustamise nõuet. pensionifondi ja PEPP-ina registreeritud pensionifondi, eurofondi või alternatiivfondi, IFS § 11 lõige 4 sätestab, et põhiteave käesoleva puhul lühidokumenti ei koostata ja fondi seaduse tähenduses on fondi avalikuks pakkumiseks põhiteave kajastatakse registripidaja veebilehel koostatav lühidokument, milles kajastatakse üksnes avaldatud võrdlustabelis.“. õigusaktidega sätestatud ulatuses fondiga seotud peamine teave. Eelnõusse on lisatud ka IFS § 93 täpsustused, mis teevad vajalikud erandid §-st 81. IFS § 93 Eelnõu punkti 47 kohaselt muudetakse kehtinud lõige 1 sõnastatakse järgmiselt: nõudeid pensionifondide põhiteabele, sätestades „(1) Pensionifondi valitseja asukohas ja muudetud §-s 94 pensionifondi põhiteave ja sellele fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, esitatavad nõuded. Sama paragrahvi lõige 6 sätestab, et millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel peab pensionifondi valitseja on kohustatud esitama igal isikul olema võimalus tasuta tutvuda registripidajale käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides käesoleva seaduse § 81 lõike 2 punktides 1 ja 2 1–6 sätestatud andmed pensionifondi põhiteabe nimetatud dokumentidega ning tööandja avaldamiseks /…/. Lõike 8 kohaselt pensionifondi pensionifondi ja PEPPina registreeritud põhiteave tehakse kättesaadavaks registripidaja pensionifondi, eurofondi või alternatiivfondi veebilehel avaldatud kohustuslike ja vabatahtlike puhul sama paragrahvi lõike 2 punktis 4 pensionifondide võrdlustabelitena. Pensionifondi nimetatud dokumendiga.“ osakute pakkumise ja pensionifondi kohta teabe IFS § 93 lisatakse lõige 12: avalikustamise korral tuleb kasutada pensionifondi „(12) Käesoleva seaduse §-s 94 sätestatu kohase põhiteavet samal kujul, nagu see on käesoleva lõike pensionifondi põhiteabega peab igal isikul kohaselt avaldatud. olema võimalik tutvuda ka pensionifondi valitseja asukohas ning fondivalitseja või selle 26 Seega sätestab eelnõu võrdlustabeli avaldamise konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kohustuse registripidajale ning pensionifondi valitseja kuulub, veebilehel peab olema vähemalt viide jaoks on fondi põhiteabe kättesaadavaks tegemine registripidaja veebilehel avaldatud vastavalt reguleeritud sarnaselt kehtivale korrale IFS §-s 81. kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi võrdlustabelile.“ Segadust tekitab antud juhul seletuskirja lõik: ”Eelnõu asendab pensionifondide põhiteabe dokumendi kõiki Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 8 teine lause vastava samba pensionifonde käsitleva võrdlustabeliga. ütleb ära, et pensionifondi osakute pakkumise ja Võrdlustabel peab olema kättesaadav fondivalitsejate pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral veebilehtedel ja ka pensioniregistri pidaja veebilehel. tuleb kasutada pensionifondi põhiteavet samal Samuti peab selle kasutamine olema pensionifondide kujul, nagu see on registripidaja veebilehel müügitöös kohustuslik.” avaldatud. Pensionifondivalitseja võib seega neid samu võrdlustabeleid peegeldada ka oma Selgituse osa, mille kohaselt „võrdlustabel asendab või konsolideerimisgrupi, millesse ta kuulub, põhiteabe dokumendi“ ning „võrdlustabel peab olema veebilehel. Sellist kohustust pensionifondi kättesaadav ka fondivalitsejate veebilehtedel“, ei kattu valitsejal aga ei ole. Piisav on, kui veebilehel on eelnõus sätestatuga ning meie hinnangul ei ole selline viited Pensionikeskuse veebis kättesaadavaks (seletuskirjas esitatud) regulatsioon ka mõistlik. tehtud võrdlustabelitele. Kohustusliku pensionifondi puhul vastavalt kohustuslike Seadust ja eelnõud koos lugedes on pensionifondi pensionifondide võrdlustabelile ja vabatahtliku põhiteave fondi avalikuks pakkumiseks koostatav pensionifondi puhul vabatahtlike lühidokument (IFS § 11 lg 4) ning võrdlustabel on kõigi pensionifondide võrdlustabelile. pensionifondi valitsejate sisendil põhinev info, mida avaldab registripidaja. Seega on tegemist kahe erineva Vastavad täpsustused on tehtud ka seletuskirjas. „dokumendiga“. Fondivalitsejatel puudub nõue esitada teistele fondivalitsejatele sisend oma fondi põhiteabe andmete kohta, seega ei ole asjakohane (ja eelnõuga kooskõlas) seletuskirjas viidatud nõue, et fondivalitsejad peavad võrdlustabelit oma veebilehtedel kättesaadaval hoidma. Kuna puudub mehhanism, kuidas fondivalitsejad saavad teistelt pensionifondide valitsejatelt teavet fondi põhiteabe andmete uuendamise kohta, siis ei ole fondivalitsejatel mõistlikult võimalik tagada, et võrdlustabelis esitatav teave on tõene ning ei ole eksitav. 3. Eelnõu § 1 p 47. Palume eelnõus täpsustada, Mitte Viitamist olulistele muudatustele, olulisele millist muudatust pensionifondi põhiteabes esitatavas arvestatud mõjule, olulisele erinevusele jne on IFS-s Eesti investeeringute osakaalus pensionifondi vara /selgitatud kasutatud ohtralt, olulisuse sisustamine on aga puhasväärtusest (uus IFS § 94 lg 1 p 3) tuleb käsitada valdavalt jäetud fondivalitseja pädevusse. Sama olulise muutusena, millest vastavalt uues sõnastuses kehtib ka pensionifondi põhiteabes esitatava IFS § 94 lõike 6 teisele lausele tuleb teavitada Eesti investeeringute osakaalu muutuse puhul. registripidajat jooksvalt. Üldine eeldus on, et põhiteabes on esitatud Eelnõuga muudetava IFS § 94 lõike 6 kohaselt: näitajad eelmise kalendriaasta lõpu seisuga. Pensionifondi valitseja on kohustatud esitama Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 6 teine lause registripidajale käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides annab fondivalitsejale võimaluse uuendada 1–6 sätestatud andmed pensionifondi põhiteabe andmeid jooksvalt, kui toimunud on oluline avaldamiseks ning uuendama neid igal kalendriaastal, muutus, mille kajastamist fondivalitseja peab hiljemalt jaanuari lõpuks. Kui andmed muutuvad osakuomanike teavitamise seisukohast sedavõrd oluliselt kalendriaasta jooksul, on pensionifondi tähtsaks, et muudatus oleks vaja teha enne valitseja kohustatud uuendama registripidajale esitatud tavapärast põhiteabe näitajate muutmist. andmeid jooksvalt. Mõistame, et olulise muutuse defineerimine numbriliselt oleks fondivalitseja jaoks mõnes Eelnõust ega seletuskirjast ei selgu, millist muudatust mõttes lihtsam. Sellega ei oleks aga võimalik lõike 1 punkti 3 kohaselt põhiteabes esitatud Eesti tagada, et andmeid jooksvalt muudetaks selliselt, investeeringute osakaalus tuleb pidada oluliseks. Normi nagu on sätte mõte olnud. Näiteks oleks Eesti üheselt mõistetavuse tagamiseks ning võimalikel investeeringute osakaalu tõus 1%-lt 2%-le fondi erinevatel tõlgendustel põhineva praktika ennetamiseks vaatest suur muutus, osakuomanike vaates oleks palume lisada asjakohane täpsustus eelnõusse ning see aga ebaoluline (kontekstiks on küsimus, kas selgitused seletuskirja. andmeid oleks vaja muuta jooksvalt). Eesti investeeringute osakaalu tõus näiteks 1%-lt 10%-le oleks aga arvestatav. Ja samas, märgilise 27  Sarnaselt on õigusselgus tagatud rahandusministri tähtsusega võib olla ka muudatus, mis toob Eesti määruses “Nõuded avalikustamisele kuuluvate fondi investeeringute osakaalu 1%-le pensionifondi aruannetele“, mille § 7 lõike 4 kohaselt: Lõike 3 puhul, mis varasemalt selliseid investeeringuid punktis 1 nimetatud olulise suurusega allahindlusena üldse ei ole teinud. Fondivalitseja saab eelnõu käsitatakse üksnes fondivalitseja enda metoodika järgi ise kõiki asjaolusid hinnates otsustada, kas kohaselt tehtud allahindlusi, mis on suuremad kui osakaalu muutus on sedavõrd oluline, et selle kümme protsenti. peaks põhiteabes jooksvalt ära muutma. Selgitus on lisatud ka eelnõu seletuskirja. AS LHV VARAHALDUS 1. Eelnõu § 1 punktiga 4 täiendatakse Arvestatud IFS § 29 lõikesse 1 eelnõus lisatud punkt 81 küll Investeerimisfondide seaduse (edaspidi IFS) § 29 lõiget ütleb selgelt, et seda kohaldatakse juhul, kui 1 punktiga 8¹, millega kehtestatakse eurofondide ja fondi näol on tegemist eurofondiga või mittekinniste alternatiivfondide puhul kohustus mittekinnise alternatiivfondiga. Korrektsuse kirjeldada fondi likviidsusriski juhtimiseks huvides on eelnõusse lisatud ka IFS § 43 lõike 1 rakendatavaid meetmeid. Nii nagu seletuskirjas on muudatus, kus tehakse vajalikud täpsustused ka selgitatud, nimetatud säte tuleneb Euroopa Parlamendi IFS § 29 lg 1 viidetes. ja nõukogu direktiivist 2009/65/EL (edaspidi direktiiv) ning ei ole pensionifondide suhtes kohaldatav. Kehtiva IFS § 43 lõike 1 sõnastuse kohaselt viidatakse pensionifondi tingimuste kohustusliku sisu määratlemisel § 29 lõike 1 punktidele vahemikuna („8– 12“). Selline viitamisviis ei ole normitehniliselt hea lahendus, kuna muudatuste lisandumisel § 29 lõikesse 1 võib kaasa tuua soovimatult regulatsiooni laienemise pensionifondidele ilma, et see vajalik oleks. Eelnõuga lisanduva § 29 lõike 1 punkti 8¹ kontekstis muutub nimetatud probleem aktuaalseks, kuna pensionifondid ei kuulu direktiivi kohaldamisalasse ning seetõttu ei ole põhjendatud kõnealuse nõude kohaldamine pensionifondidele. Õigusselguse huvides on pensionifondide osas vajalik vastav erand selgesõnaliselt sätestada. Teeme ettepaneku: Muuta § 43 lõiget 1 ja sõnastada järgmiselt: „(1) Pensionifondi tingimused peavad lisaks käesoleva seaduse § 29 lõike 1 punktides 1, 2, 5, 6, 8, 9, 10, 11 ja 12 sätestatule sisaldama järgmist.“ Alternatiivselt, kui eelnõu koostaja peab vajalikuks säilitada viitamine vahemikuna, teeme ettepaneku täiendada § 29 lõiget 1 uue lausega järgmises sõnastuses: „Käesoleva lõike punktis 8¹ sätestatut ei kohaldata pensionifondide suhtes.“ Eelnõu § 1 punktiga 26 muudetakse IFS § 74 lõike 1 Arvestatud IFS § 74 lg 1 p 9 jõustumist on eelnõus punkti 9, nähes ette, et fondi prospektis tuleb muudetud. Samuti on eelnõusse lisatud avalikustada IFS § 57 kohaselt fondi jaoks valitud muudatus, mis välistab uues sõnastuses p 9 likviidsusriski juhtimise meetmete kasutamise kohaldumise pensionifondidele tingimused ja asjaolud. (pensionifondidele jääb seni kehtinud IFS § 74 lõike 1 punkti 9 muudetud sõnastus eeldab, et regulatsioon). fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmete kasutamise tingimused ja asjaolud on sisuliselt kindlaks määratud. Nimetatud tingimused ja asjaolud tulenevad direktiivi artikli 18a lõike 5 alusel vastuvõetavast komisjoni delegeeritud määrusest, mida ei ole käesolevaks ajaks veel vastu võetud. Direktiivi artikli 18a lõikest 2 tuleneb eurofondile kohustus valida vähemalt kaks asjakohast likviidsusriski juhtimise vahendit ning lisada need fonditingimustesse või põhikirja, kuid direktiiv ei näe ette kohustust sätestada nende vahendite üksikasjalikke kasutamise tingimusi fondi prospektis, ega muudes 28 fondi dokumentides enne delegeeritud määruse jõustumist. Lisaks on Komisjoni delegeeritud määruses ette nähtud üleminekuaeg enne 16. aprilli 2026 asutatud eurofondidele, mille kohaselt loetakse need fondid nõuetele vastavaks kuni 16. aprillini 2027. Seega ilma selgesõnalise üleminekusätteta tekiks olukord, kus siseriiklik kohustus fondi dokumentide sisule rakenduks juba asutatud eurofondidele varem kui Euroopa Liidu õigus seda ette näeb. Õigusselguse ja Euroopa Liidu õigusega kooskõla tagamiseks on vajalik siduda § 74 lõike 1 punkti 9 muudetud sõnastuse kohaldamine EL õigusest tuleneva üleminekuajaga. Lisaks kehtiva IFS-i kohaselt näeb § 74 lõike 1 punkt 9 ette üksnes osakute või aktsiate väljalaskmise või tagasivõtmise peatamise tingimuste avalikustamise prospektis. Eelnõuga laiendatakse sätte reguleerimisala, nähes ette kohustuse avalikustada § 57 kohaselt fondi jaoks valitud likviidsusriski juhtimise meetmete kasutamise tingimused ja asjaolud. Nii nagu eelpool märgitud, ei kohaldu Direktiiv pensionifondidele, seega tuleb pensionifondidele § 74 lõike 1 punkti 9 osas erisus kehtestada. 2. Eelnõu § 1 punktidega 42 ja 43 tehtavad IFS § 93 Arvestatud Eelnõu kohaselt hakatakse edaspidi lg 1 ja lg 2 muudatused seoses kohustusliku osaliselt avalikustama pensionifondide investeeringute pensionifondi investeeringute aruande ärakaotamisega andmeid Finantsinspektsioonile esitatud on fondivalitsejate jaoks positiivne muudatused, järelevalvelise aruandluse põhjal. Fondivalitseja võimaldades igal fondivalitsejal endal otsustada, võib soovi korral avaldada oma pensionifondi milliseid andmeid fondi kohta regulaarselt investoritele investoritele täiendavat infot investeeringute ja avalikkusele fondi kohta teatavaks teha. kohta, mida ta kohaseks peab ja sagedusega, Investeeringute aruanne on keskmisele investorile mida vajalikuks peab. pigem raskesti loetav ning ei anna kõige paremat ülevaadet fondi portfelli ja selles kuu jooksul tehtud Ettepanekut IFS § 93 lõike 1 kohta on muudatuste kohta. Samas andis see nendele arvestatud. Eelnõusse on lisatud muudatus, investoritele, kes olid valmis seda läbi töötama, olulist millega antakse lõikele 1 uus sõnastus ning infot fondi kohta kuise regulaarsusega. Juhul, kui täiendatud paragrahvi uue lõikega 12: investeeringute aruanne ei vastanud kõige paremini „(1) Pensionifondi valitseja asukohas ja keskmise investori vajadustele, võiks selle fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, ärakaotamisel siiski kehtestada miinimumnõuded millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel peab investorile fondi kohta igakuiselt esitatavatele igal isikul olema võimalus tasuta tutvuda andmetele. Muul juhul ei oleks fondivalitsejal käesoleva seaduse § 81 lõike 2 punktides 1 ja 2 sagedamini kui korra aastas kohustust fondi portfelli nimetatud dokumentidega ning tööandja kohta infot avaldada. pensionifondi ja PEPPina registreeritud Investeeringute aruande asemel võiks fondivalitseja pensionifondi, eurofondi või alternatiivfondi igakuiselt fondi kohta avaldada näiteks järgnevad puhul sama paragrahvi lõike 2 punktis 4 andmed: nimetatud dokumendiga.  Portfelli jaotus: varaklasside jaotus (12) Käesoleva seaduse §-s 94 sätestatu kohase (aktsiad/võlakirjad/raha/alternatiivid), pensionifondi põhiteabega peab igal isikul sektorid, riigid/piirkonnad, valuutad; olema võimalik tutvuda ka pensionifondi  Suurimad positsioonid: top 10 suurimat valitseja asukohas ning fondivalitseja või selle investeeringut; konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja  Kommentaar turu ja fondi tulemuse kohta: kuulub, veebilehel peab olema vähemalt viide fondi tootluse peamised mõjutajad: suurimad registripidaja veebilehel avaldatud vastavalt positiivsed/negatiivsed panustajad, kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi positsioneerimise ja riskide muutused (mida võrdlustabelile.“ suurendati/vähendati, miks). Lisaks IFS § 93 lg 1 viitab IFS § 81 lõike 2 punktides 1, 2 ja 4 nimetatud dokumentidele, millega peab igal isikul fondivalitseja veebilehel olema võimalik tutvuda. Punkti 4 all on välja toodud nii prospekt kui ka põhiteave. Põhiteave ei ole eelnõuga kavandatavate 29 muudatuste kohaselt enam eraldi dokument, seega oleks selgem, kui sellele oleks eraldi viidatud. Laiemalt võiks kaaluda põhiteabe mõiste asendamist mingi muu nimetusega, mis annab parema ülevaate selle kohta, millega tegemist on. Hetkel on eelnõu teksti lugedes kohati keeruline aru saada, kas põhiteave on iga fondi puhul tema kohta tabelis avaldatavad andmed või kogu tabel. 3. Eelnõu § 1 punktiga 47 muudetakse IFS § 94. Mitte Uue põhiteabe lahenduse puhul on eesmärgiks 3.1. IFS § 94 lõike 1 punkti 4 osas on võrreldes hetkel arvestatud hoida võimalikult lihtsat joont, kuid pakkuda Pensionikeskuse veebilehel pensionifondide kohta samal ajal pensionifondi investoritele ja esitatavate andmetega positiivne muudatus see, et potentsiaalsetele investoritele kõige olulisemat eristatakse aktiivseid ja passiivseid fonde, seejuures infot pensionifondide kohta. Eelistame automaatselt eeldamata, et passiivsete fondide puhul on võrdlustabelis passiivsetele fondidele ha tegemist indeksfondidega. Siiski võiks kaaluda ka indeksfondidele eraldi kategooriaid mitte indeksfondide eraldi väljatoomise võimaluse alles tekitada, kuivõrd need fondid on oma jätmist, kui see tehniliselt liiga keerukas ei ole. investeerimispõhimõtetelt väga sarnased. Enamasti järgivad ka passiivsed fondid mõnda indeksit või kasutavad indeksilähedast strateegiat, mistõttu tavainvestori jaoks on nende erinevus väike ja võib olla raskesti mõistetav. Eraldi kategooriate loomine võib seetõttu tekitada inimestes segadust ning muuta tabeli keerulisemaks ilma, et see annaks sisuliselt rohkem kasulikku infot. See, kas ja millises ulatuses kasutatakse investeerimisel aktiivset või passiivset investeerimisstrateegiat ning sealhulgas kui fondi vara investeerimisel järgitakse kindlat indeksit, siis kas tegemist on fondi tootluse võrdlemise alusega või seisneb fondi investeerimispoliitika kindla indeksi järgimises, tuleb eelnõu kohaselt siiski edaspidi selgelt välja tuua pensionifondi prospektis. 3.2. IFS § 94 lõike 1 punkti 5 osas võiks olla välja Arvestatud Seletuskirjas on täpsustatud, et mõeldud on toodud, et mõeldud on fondi puhul kohaldatavat osaliselt tegelikku valitsemistasu määra, mitte valitsemistasu määra ja mitte prospektijärgset. prospektijärgset. Kohustuslike pensionifondide puhul ei anna Küsimust on võimalik vajadusel täpsustada ka prospektijärgse määra väljatoomine suure osa fondide põhiteabes esitatavate näitajate määramise puhul investoritele infot selle kohta, kui suure osa fondi tingimusi ja korda täpsustava rahandusministri kogukulu määrast moodustab valitsemistasu. määrusega. 3.3. IFS § 94 lõike 1 punkti 7 puhul on seletuskirjas Arvestatud/ Eelnõus on õiged perioodid. Seletuskirja on toodud tabeli näidises ning eelnõu tekstis toodud selgitatud vastavalt parandatud. erinevad perioodid. Seletuskirjas on 2, 5 ja 10 aastat ning eelnõu tekstis 1, 5 ja 10. 3.4. IFS § 94 lõikes 3 toodud Eesti investeeringute Teadmiseks definitsioon on fondivalitseja hinnangul selgelt ja võetud arusaadavalt sõnastatud ning arvestades, et osakaal tuleb fondide kohta arvutada üksnes korra aastas, ei ole fondivalitsejale ka liigselt töömahukas. 3.5. IFS § 94 lõike 4 ja lõike 7 puhul ei ole fondivalitseja Arvestatud Eelnõus on sõnastust parandatud nii, et hinnangul jooksvate tasude arvutamise metodoloogia jooksvate tasude arvutamisel tuleb sisse sätestamine sellisel kujul piisav, tagamaks ühetaolist arvestada ka alusfondide tasud. kohaldamist. Lisaks, lõige 4 viitab üksnes fondi arvel Rahandusministri määrusega täpsustatakse muu kantavatele tasudele ja kuludele, samas fondivalitsejate hulgas ka jooksvate tasude arvutamise poolt hetkel järgitavad UCITS KID-i jooksvate tasude metoodikat. näitaja arvutamise põhimõtted loevad lisaks selle tasu alla ka alusfondide jooksvad tasud. Neid aga ei tasuta pensionifondi arvel ehk siis nad ei ole hetkel lõikega 4 hõlmatud. Puudu on ka järgnev: 30  a) Jooksvate tasude näitaja täpsusaste (kahe komakoha täpsusega); b) Fondi keskmise mahu leidmise põhimõte; c) Alusfondide kulumäära arvestamise põhimõte olukorras, kus investeering pole fondis terve aasta vältel, see võõrandatakse aasta jooksul või selle osakaal muutub oluliselt; d) Nende fondide jooksvate tasude arvestamise põhimõtted, mis ise jooksvate tasude määra avaldama ei pea; e) Uute fondide puhul kasutatav lähenemine. 3.6. Lõike 7 puhul võiks prognoosi kohaldamine olla Arvestatud Eelnõus on määruse volitusnormi muudetud, et lubatud eelkõige olulise muudatuse korral. Samuti ei see hõlmaks peale fondi riskitaseme ka teisi tule üheselt välja, milliseid andmeid peale muutunud näitajaid, mis põhiteabes esitatakse. Tasu valitsemistasu veel on lubatud prognoosida. Võttes arvutamise metoodikat on plaanis täpsustada arvesse seda, et II samba pensionifondide puhul selle määrusega. kasutatakse jooksvate tasude näitajat ka loosifondide valikul, on oluline, et näitaja arvutamise põhimõtted oleksid selged ning ei jätaks liigset paindlikkust – seega oleks mõistlik need põhimõtted reguleerida eraldi määruses, nagu on tehtud riskiklassiga. 3.7. Lisa 1 – kuigi senise 7 riskitaseme asemel oleks Teadmiseks Kõnealust küsimust täpsustatakse edaspidi ainult 3, võib fondi volatiilsus siiski olla 5% võetud rahandusministri määrusega. või 15% lähedal, mis tekitaks olukorra, kus riskitase mingil perioodil sagedasti muutub. Selle ärahoidmiseks, et põhiteabe andmeid ka sagedasti muutma peaks, võiks selliste olukordade tarbeks kehtestada näiteks põhimõtte, et riskitase muutub üksnes siis, kui 16 nädala jooksul ei ole ühtegi nädalat, mil määruse kohaselt leitud riskitase oleks sama, kui avaldatud riskitase. 3.8. IFS § 94 lõike 8 osas ei saa fondivalitsejal olla Selgitatud Eelnõus esitatud IFS § 94 lõike 8 teine lause kohustust avaldada pensionifondide võrdlustabelit oma ütleb ära, et pensionifondi osakute pakkumise ja veebilehel, kuna võrdlustabelis toodud tootluse andmed pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral muutuvad iga päev jooksvalt vastavalt sellele, kuidas tuleb kasutada pensionifondi põhiteavet samal andmed Pensionikeskusele laekuvad. Seetõttu ei suuda kujul, nagu see on registripidaja veebilehel fondivalitseja mõistlikult tagada, et fondivalitseja avaldatud. Pensionifondi valitseja võib seega veebilehel avaldatud võrdlustabelis olev info on igal neid samu võrdlustabeleid peegeldada ka oma ajahetkel kooskõlas Pensionikeskuse veebilehel või konsolideerimisgrupi, millesse ta kuulub, avaldatud võrdlustabelis oleva infoga. Kuna igal veebilehel. Sellist kohustust pensionifondi ajahetkel korrektne info saab olla üksnes valitsejal aga ei ole. Piisav on, kui veebilehel on Pensionikeskuse veebilehel, siis tuleks fondivalitseja viited Pensionikeskuse veebis kättesaadavaks puhul piirduda kohustusega avalikustada fondivalitseja tehtud võrdlustabelitele. Kohustusliku veebilehel üksnes viide Pensionikeskuse veebilehel pensionifondi puhul vastavalt kohustuslike asuvale pensionifondide võrdlustabelile (IFS § 93 lg 1, pensionifondide võrdlustabelile ja vabatahtliku § 81 lg 2 p 1, 2 ja 4 koosmõjus eelnõu IFS § 94). pensionifondi puhul vabatahtlike Fondivalitsejal peab jääma siiski õigus avaldada pensionifondide võrdlustabelile. fondivalitseja enda pensionifondide kohta võrdlustabelis sisalduv info ka oma veebilehel, et Eelnõusse on lisatud ka IFS § 93 täpsustused, tagada vastava info kättesaadavus klientidele ka juhul, mis teevad vajalikud erandid §-st 81, so IFS § 93 kui Pensionikeskuse veebileht ei ole mistahes põhjusel uues sõnastuses lg 1 ja lisatud lg 12: kättesaadav (nt tehniline rike, küberrünnak vmt). „(1) Pensionifondi valitseja asukohas ja fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel peab igal isikul olema võimalus tasuta tutvuda käesoleva seaduse § 81 lõike 2 punktides 1 ja 2 nimetatud dokumentidega ning tööandja pensionifondi ja PEPPina registreeritud pensionifondi, eurofondi või alternatiivfondi puhul sama paragrahvi lõike 2 punktis 4 nimetatud dokumendiga. 31  (12) Käesoleva seaduse §-s 94 sätestatu kohase pensionifondi põhiteabega peab igal isikul olema võimalik tutvuda ka pensionifondi valitseja asukohas ning fondivalitseja või selle konsolideerimisgrupi, millesse fondivalitseja kuulub, veebilehel peab olema vähemalt viide registripidaja veebilehel avaldatud vastavalt kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi võrdlustabelile.“ Vastavad täpsustused on tehtud ka seletuskirjas. 3.9. Pensionifondide võrdlustabeli kasutamine Arvestatud IFS § 94 lõike 8 sõnastust on täpsustatud pensionifondide turustamisel. Eelnõuga kohustatakse vastavalt: pensionifondi osakute pakkumise ja pensionifondi „(8) Pensionifondi põhiteave tehakse kohta teabe avalikustamisel kasutama pensionifondide kättesaadavaks registripidaja veebilehel võrdlustabelit samal kujul, nagu see on avaldatud avaldatud kohustuslike ja vabatahtlike Pensionikeskuse veebilehel. Finantsinspektsiooni pensionifondide võrdlustabelitena. juhendi „Kohustusliku pensionifondi osakute Pensionifondi osakute pakkumise ja turustamise nõuded“ kohaselt tuleb pensionifondi pensionifondi kohta teabe avalikustamise korral turustamisel selgitada kliendile kättesaadavaks tehtud tuleb kasutada pensionifondi põhiteavet samal pensionifondi dokumentatsiooni olulisi aspekte. kujul, nagu see on käesoleva lõike kohaselt Kuivõrd pensionifondide võrdlustabelis sisalduvad avaldatud, kuid viimane ei eelda, et andmed kõigi kohustuslike pensionifondide kohta, siis pensionifondi valitsejal või kontohalduril oleks palume eelnõus selgesõnaliselt välja tuua, et kohustus anda selgitusi nende pensionifondide fondivalitseja ei ole enda fondide turustamisel kohta, mille osakuid ta ei paku.“ kohustatud tutvustama/selgitama kliendile pensionifonde, mida fondivalitseja ise ei valitse. 4. Eelnõu § 1 punktiga 107 täiendatakse IFS-i § 321 Arvestatud Eelnõus on loobutud uue lõike lisamisest, mis lõikega 11, mille puhul jääb segaseks, miks tegevuse võis tõepoolest segadust tekitada. Tulenevalt nii edasiandmise kokkulepe ja äriplaan on eraldi lõikesse, eurofondide direktiivi viimastest muudatustest mitte lõike 1 punktide alla lisatud. Lõike 11 esimene kui alternatiivfondide direktiivi juba kehtivast lause kordab sisuliselt sama, mida lõige 1 ise ütleb. tekstist tuleb tegevusloa andmise aluseks olnud Lisaks palub Fondivalitseja ka siin täiendava asjaolude muutumise puhul teavitadagi teavituskohustuse vajadust kaaluda ning kehtestada Finantsinspektsiooni olulistest muutustest ning üksnes ulatuses, milles see kas Euroopa Liidu õigusest seda tuleb teha enne selliste muudatuste tulenevalt vajalik on. elluviimist. Vastavalt on täpsustatud IFS § 321 lõike 1 preambulit, lisatud sellesse lõikesse uued punktid 8 ja 9 ning muudetud sellest tingituna ka § 330 lõike 4 esimest kahte lauset. 5. Täiendavad ettepanekud: Arvestatud Eelnõusse on lisatud IFS § 93 täiendamine 5.1. IFS § 82 osas küll eelnõuga muudatusi tehtud ei lõikega 22: ole, aga vähemasti pensionifondide osas oleks seoses „(22) Pensionifondi tootluse avaldamise suhtes põhiteabe tabeli nõuete kehtestamisega mõistlik üle ei kohaldata käesoleva seaduse § 82 lõike 2 vaadata ka tootluse avalikustamise nõuded laiemalt. esimeses lauses ega lõike 4 esimeses lauses Kuigi põhiteabe tabeli puhul § 82 nõudeid täitma ei pea, sätestatud. Piisava tegevusajaloo olemasolu ei ole mõistlik pensionifondi investorile väga paljude korral avalikustatakse pensionifondi tootlus erinevate perioodide tootluse andmete esitamine. Fondi vähemalt viimase 12 kuu kohta ning tootluse turustamisel tuleks arvestada mõlemate nõuetega. avaldamisel peab pensionifondi piisava Senini on IFS § 82 lg 4 kohaselt fondi kahe, kolme ja tegevusajaloo olemasolu korral esitama ka fondi viie kalendriaasta keskmise tootluse avalikustamise keskmise tootluse viimase ühe, viie ja kümne nõue taganud selle, et fondide kohta esitatakse andmed kalendriaasta kohta.“ kindlate, seaduses sätestatud perioodide kohta. Muus IFS § 82 kohaldub ka eurofondidele ja osas on fondivalitsejal olnud vabadus tootluse alternatiivfondidele, pensionifondi puudutavad avalikustamise periood ise valida. Nüüd, mil põhiteabe erisused on sätestatud IFS §-s 93. tabelis on iga fondi kohta välja toodud konkreetsed perioodid, võiks needsamad perioodid kuuluda ka kahe, kolme ja viie kalendriaasta keskmiste tootluste asemel vähemalt pensionifondide tootluse avalikustamisel esitamisele. Seejuures võiks võrdlusperioodi viimane kuupäev olla kas tootluse avalikustamisele eelneva kalendrikuu lõpp või muu võimalikult värske seis. Teeme ettepaneku: 32  Muuta IFS § 82, lisades sellesse eraldi sätte pensionifondide kohta: „(41) Pensionifondidele ei kohaldata lõikes 4 sätestatut. Pensionifondi piisava tegevusajaloo olemasolu korral peab fondi tootluse avaldamisel esitama fondi keskmise tootluse viimase 1, 5 ja 10 aasta kohta.“ – tundub ok. Lisaks tekkis sätet tervikuna lugedes küsimus ka IFS § 82 lg 2 kohta. See jätab fondivalitsejale võimaluse valida, kas piisava tegevusajaloo olemasolul avaldada tootlus vähemalt kalendriaasta või vähemalt 12 kuu kohta. Küsimusi tekitab just esimene neist kahest – selle sõnastuse kohaselt oleks fondivalitsejal justkui lubatud näiteks oktoobris või novembris kuvada fondi tootlus eelneva kalendriaasta kohta. Fondivalitseja palub võimalusel ka selle lõike sõnastus üle vaadata ning kaaluda viite jätmist üksnes 12 kuu pikkusele perioodile. 5.2. Lisaks eelnevale, võiks kaaluda lõikes 5 erandi Arvestatud Eelnõusse lisatud IFS § 93 lõikega 22 nähakse sätestamist ka fondi olemasolevatele investoritele fondi ette ka erisus, et pensionifondi valitseja ja kohta info saatmisele (kuu või kvartaalsed kirjad fondi konsolideerimisgrupi, kuhu fondivalitseja käekäigu kohta). kuulub, veebilehel avalikustatavale teabele ei kohaldata IFS § 82 lõike 5 esimeses lauses sätestatut. Seega tuleb piisava tegevusajaloo olemasolu korral pensionifondi kohta alati avalikustada tootlus vähemalt viimase 12 kuu kohta ning tootluse avaldamisel peab (piisava tegevusajaloo olemasolu korral) näitama ka fondi keskmist tootlust viimase 1, 5 ja 10 kalendriaasta kohta. 5.3. Palume võimalusel eelnõusse sisse viia ka need Arvestatud Eelnõus on arvestatud nende muudatused, mis on toodud Finantsinspektsiooni poolt osaliselt Finantsinspektsiooni poolt Rahandusministeeriumile esitatud ettepanekutes Rahandusministeeriumile esitatud finantssektori halduskoormuse vähendamiseks, ettepanekutega finantssektori halduskoormuse eelkõige sise-eeskirjade muudatustest vähendamiseks, mis puudutavad fondisektorit ja Finantsinspektsiooni teavitamise kohustuse kaotamine, mis ei vaja eelnevat põhjalikumat analüüsi või omavahendite muutusest teavitamise kohustuse korraga kõigi või enamiku finantssektori kaotamine kui kaetus on üle Finantsinspektsiooni seaduste muutmist. Viimastega tegeletakse täpsustatud lävendi. Nimetatud ettepanekud ei nõua käesolevast eelnõust eraldiseisvalt. suuri muudatusi eelnõu sisus ega uute põhimõtete väljatöötamist. SEB VARAHALDUS 1. Investeerimisstrateegia Selgitatud Pensionifondi prospektis tuleb avada igasugune IFS § 74 Lõike 2 punkti 1 – Nõustume, et mõisted passiivse investeerimisstrateegia kasutamine „aktiivne investeerimine“ ja „passiivne investeerimine“ (kas ja millises ulatuses kasutatakse). on finantsturul laialt kasutusel, aga samas ei ole siiski olemas ühtegi täpset definitsiooni, mis on „aktiivne investeerimine“ ja mis on „passiivne investeerimine“. Me nõustume, et neid mõisteid ei olegi vajalik seaduse tasemel eraldi määratleda ja iga fondivalitseja paneb ise paika „aktiivse investeerimise“ ja „passiivse investeerimise“ põhimõtted. Soovitame siiski üle vaadata ja parandada seletuskirja teksti, sest praegu jääb mulje, et kui aktiivselt juhitud pensionifond investeerib mingi osa portfellist indeksfondide kaudu, siis tuleks seda juba pidada passiivselt juhitud portfelliks. Meie hinnangul see nii ei ole, sest portfelli ja investeerimist tuleb vaadata tervikuna (portfell koosneb positsioonidest, mis käituvad väga erinevalt võrdlusindeksist ja positsioonidest, mis käituvad sarnasemalt võrreldes võrdlusindeksiga), et kogu portfell käituks nii nagu me 33 eeldame. Lisaks tuleb arvesse võtta seda, et aktiivselt juhitud pensionifondid kasutavad peamiselt indeksfonde taktikaliste panuste tegemiseks. Õigusakti seletuskirjas toodud selgitused ning taustainfo on oluliseks sisendiks õigusnormi hilisemale tõlgendamisele, mistõttu on vajalik tagada, et ka seletuskiri ei sisaldaks vigu ega ebatäpsusi. 2. Investeeringute aruanne Selgitatud Praegu avaldavad kõik pensionifondid igakuiselt IFS § 93 – Palume selgitada, mis eesmärgil ja kelle detailse investeeringute aruande. jaoks hakatakse avaldava investeeringute aruandeid Investeeringute aruanne on mõeldud kõigile II Finantsinspektsiooni kodulehel. sambaga liitunud inimestele, et oleks võimalik tutvuda pensionifondide investeeringutega ja selle põhjal teha valik sobiva fondi osas. Halduskoormuse vähendamiseks kaotatakse ära pensionifondide enda poolt koostatavad aruanded ja see asendub Finantsinspektsiooni lehel asuva investeeringute infoga, mis koostatakse Finantsinspektsioonile esitatavate aruannete põhjal. Sihtgrupp on sama, mis on praegustel investeeringute aruannetel. 3.Edukustasu Mitte Edukustasu kehtestamisel juba kaaluti neid IFS § 93 lõige 4 – Palume kaaluda edukustasu arvestatud argumente ning otsustati antud lahendust mitte arvestamise põhimõtete täpsustamist. Oleks mõistlik kasutada. Edukustasu jooksev arvestamine ei kehtestada kohustus arvestada edukustasu jooksvalt taga, et perioodi lõpus on pensionifondil õigus tekkepõhiselt ja võimalikku (eelduslikku) tasu tuleks võtta edukustasu, mistõttu võib tekkida olukord, kliendile põhiteabe võrdlustabelis näidata juba aasta kus pensionifond võtab edukustasu alusetult. jooksul, mitte alles peale edukustasu tegelikku võtmist. Selline lahendus muudab kogu edukustasu Selles kontekstis soovitame kaaluda ka IFS § 652 lõike regulatsiooni ja ka arvutamise oluliselt 4 muutmist. Edukustasu ühekordne arvestamine ja keerulisemaks. võtmine ei ole meie hinnangul kooskõlas osakuomanike huvidega, sest ei puuduta ühetaoliselt kõiki asjaomase fondi osakuomanikke – neid, kes pärast edukat aastat fondist välja vahetavad, edukustasu praegusel kujul ei mõjuta. 4.Võrdlustabel Teadmiseks Riskitaseme arvutamise metoodikat täpsustakse IFS § 94 – Siin meie soovitused ja kommetaarid võetud rahandusministri määruses. võrdlustabeli osas: 4.1. Riskitase: seaduses peaks paika panema riskitasemete skaala/liigitused (madal, keskmine, kõrge), aga riskitaseme arvestamise metoodika võiks jätta iga fondivalitseja enda määratleda. Me ei poolda pakutud volatiilsuse põhist metoodikat, sest selliselt hakkavad pensionifondid tulevikus liikuma riskitasemete vahel sõltuvalt realiseerunud volatiilsusest finantsturgudel, mis tekitab segadust klientides. Lahendada tuleb ka erinevate ebalikviidsete investeeringutega seotud küsimused, mis paberil on vähe volatiilsed kuna neid ei hinnastata igapäevaselt. 4.2. Elutsüklistrateegia: Soovitus on näidata Teadmiseks Riskitaseme arvutamise metoodikat ja esitamist elukaarefonde eraldi ülejäänud pensionifondidest, sest võetud võrdlustabelis täpsustakse rahandusministri elukaarefondide riskitase muutub ajas, mistõttu tootlusi määruses. on ebaõige võrrelda ülejäänud pensionifondidega. Juhul kui elukaarefondide on koos ülejäänud pensionifondidega samas võrdlustabelis, siis elukaarefondide tootlus võiks olla ainult selle perioodi kohta, mille kestel on antud pensionifondi olnud kuvatud riskitasemes ning pikema info puudumisel võiks olla toodud ka vastav selgitus. 4.3. Jooksvad tasud – Eelnõu kohaselt kaotatakse Teadmiseks Jooksvate tasude arvutamise metoodikat pensionifondide osas põhiteabele senine eurofondide võetud täpsustakse rahandusministri määruses. regulatsioon (IFS § 94 lg 10). See jätab õhku hulga küsimusi tasude arvutamise edasisest metoodikast, 34  samuti näiteks võimalusest kasutada prognoositud jooksva tasu määra, olukorras kus fondivalitseja on kalendri aasta alguses otsustanud valitsemistasu langetada (sellisel juhul oleks ebaõige kuvada põhiteabes ajaloolistel andmetel põhinevat tasu, mis ei arvesta alanenud valitsemistasuga). 4.4. Tootlused – seletuskirja tekstist jääb mulje, et Arvestatud Seletuskirja on parandatud. näidata tuleb viimase aasta tootlust, aga tabeli järgi tuleb näidata 2 aasta tootlust. Palun täpsustage. 4.5. Eesti investeeringute osakaal – ettepanek on Selgitatud Antud näitaja eesmärk on näidata, kui palju näidata investeeringuid Baltikumi, sest paljud pensionifondide varast investeeritakse Eestisse. kohalikud investeerimisfondid investeerivad kogu Juhul, kui pensionifond investeerib Läti või Baltikumi ja paljudest Läti ja Leedu ettevõtete poolt Leedu investeerimisfondi, mis muuhulgas emiteeritud väärtpaberitest saab kasu ka Eesti riik nii investeerib ka Eestisse, siis tuleb “look-through” otseselt (raha investeeritakse siia) kui kaudselt (Läti ja põhimõttel ka sealsed Eesti investeeringud võtta Leedu kaitsetööstuse investeeringutest saab kogu Eesti arvesse. kasu). Metoodikat täpsustatakse rahandusministri määruses. 4.6. Kuna eelnõu järgi tuleb võrdlustabelit kasutada ka Selgitatud Uute ja olemasolevate klientide nõustamine on uute klientide nõustamisel, siis on ebaselge, kuidas sarnane ja neile ei saa näidata erinevaid tuleb võrdlustabelis kajastada nende pensionifondide tootluseid. tootlusi, mille riskitase, strateegia, jne on oluliselt muutunud perioodi jooksul. Ajalooliste tootluste ülevaade sellisel kujul on relevantne olemasolevatele pensionifondide klientidele, aga mitte uutele klientidele. TULEVA FONDID AS 1. Pensionifondide põhiteave ja võrdlustabel (eelnõu Teadmiseks Ettepanekut kaalutakse võrdlustabeli arenduse ja punkt 47, millega muudetakse IFS § 94) võetud rakendamise juures. Toetame igati plaanitavat muudatust asendada senine väheloetav põhiteabe dokument võrdlustabeliga. Tänase seaduse nõue, mille kohaselt peab inimene enne fondivaliku tegemist kinnitama tutvumist kümnete fondide tingimuste ja prospektidega, on ka kõrge finantsteadlikkuse inimeste puhul sisutühi. Et võrdlustabel täidaks oma eesmärki ja suunaks inimesi paremate valikute poole, teeme tabeli ülesehituse osas kolm ettepanekut: 1. Vaikimisi sorteerimine jooksvate tasude alusel. Tabelis olev fondide järjekord võib mõjutada inimese otsust. Seetõttu peaks tabel olema vaikimisi sorteeritud jooksvate tasude järgi, alustades madalaimast. Tasud on tõestatult kõige tugevama ennustusjõuga näitaja pikaajalise tootluse osas. See on ausaim ja kogujale kasulikem viis fondide järjestamiseks. 2. Visuaalne eristamine Teadmiseks Ettepanekut kaalutakse võrdlustabeli arenduse ja (värvikoodid). Soovitame kasutada tabelis tasude võetud rakendamise juures. kuvamisel visuaalset eristamist (nn color coding). Näiteks võiks alumise tertsiili (madalaimate tasudega) fondide tasumäärad olla rohelisel taustal, keskmised kollasel ja ülemise tertsiili (kalleimad) punasel taustal. See annab tarbijale kohese signaali kulukuse kohta. 3. Riskitaseme lihtsustamine. Eelnõu kohaselt Mitte Eelnõu väljatöötamise käigus otsustati jääda reguleeritakse pensionifondi riskitaseme määramist arvestatud kolmeastmelise skaala juurde – madal, keskmine eraldi määruse eelnõuga. Soovitame muuta riskitaseme ja kõrge risk. Seda lahendust toetas ka enamus kuvamise kaheastmeliseks ning lähtuda selles seaduses fondivalitsejaid. Eelnõus puudub märkuses toodud skaalast: madala riskiga (konservatiivsed) toodud 1–7 astmeline numbriline skaala. fondid ja ülejäänud (kõrgema riskiga) fondid. 35 Keerulised numbrilised skaalad (nt 1-7) ei anna tavainimesele lisaväärtust. Selge eristus (nt "Madal risk" vs "Kõrge risk") koos vastava värvikoodiga aitaks paremini mõista, et madal risk tähendab ühtlasi madalat (sageli inflatsioonile allajäävat) oodatavat tootlust. 2. Edukustasu avaldamise regulatsioon (eelnõu p 44, Mitte Rahandusministeerium analüüsis 2024. aastal millega täiendatakse IFS § 93 lõikega 4¹) arvestatud põhjalikult pensionifondide tasude regulatsiooni Toetame eelnõu ettepanekut, et kui pensionifondil on ja leidis, et edukustasu süsteemi ei pea ära tingimuste või prospekti kohaselt lubatud võtta kaotama. Edukustasu võtmise benchmark ja edukustasu, tuleb sellise fondi valitsemistasu ja mehhanism on piisavalt ambitsioonikad, et jooksvate tasude avalikustamise korral viidata ka pensionifondid ei saaks võtta tasu lihtsalt. edukustasu võtmise võimalusele. Meie kogemuse Edukustasu võtmise selgem avaldamine annab kohaselt tuleb edukustasu võtmine sageli kogujatele osakuomanikele võimaluse valida ise, kas nad üllatusena. soovivad sellises pensionifondis olla või mitte. Samas teeme alternatiivse ettepaneku keelata kohustuslike pensionifondide puhul edukustasu võtmine. Meie hinnangul ei ole edukustasu võtmise lubamine otstarbekas, sest fondivalitseja peab parima tulemuse nimel pingutama sõltumata edukustasust. Nagu selgitas 2018. Aastal Finantsinspektsioon: “Fondivalitsejad valitsevad pensionifonde usaldussuhte põhimõttel, mistõttu on osakuomanikel õigustatud ootus, et nende fondi valitseja tegutseb järjepidevalt osakuomanike ja fondi huvides ja neile lojaalselt ning seda maksimaalselt oma kutseoskust ja –võimekust rakendades, sh ka investeerimiseesmärkide (maksimaalne tootlus) täitmisel.” 3. Piiriülese depositooriumi kasutamine (eelnõu p Mitte Alternatiivfondide puhul on piiriülese 88, millega täiendatakse IFS § 286) arvestatud depositooriumi kasutamise eelduseks oleva Eelnõu lubab alternatiivfondidel Finantsinspektsiooni Finantsinspektsiooni loa üheks tingimuseks, et loal kasutada teises EL riigis asuvat depositooriumi arvestades konkreetse fondi eripära sellele ilma Eestis filiaali omamata. fondile sobilikku depositooriumi teenust Eestis Teeme ettepaneku laiendada seda võimalust ka ei osutata. Seega isegi, kui sama regulatsiooni pensionifondidele. Depositooriumi tasud moodustavad pensionifondidele rakendada, ei annaks see märkimisväärse osa pensionifondide püsikuludest. praegu võimalust pensionifondidele piiriülese Konkurentsi avamine ja piiriülese teenuse lubamine depositooriumi kasutamiseks praktikas. aitaks neid kulusid langetada ning nii langetada Lisaks on pensionifondide puhul just oluline, et pensionikogujatelt võetavaid tasusid. Riskide Finantsinspektsioonil oleksid suuremad maandamiseks säiliks Finantsinspektsioonil õigus ja kontrolli- ja sekkumisvõimalused ka fondi kohustus hinnata teenusepakkujat ning vajadusel depositooriumi küsimustes. keelata teise EL riigis asuva depositooriumi kasutamist. 4. Investeerimisstrateegia avalikustamine (eelnõu Mitte Täpsemad nõuded prospektile on kehtestatud punkt 27, millega muudetakse IFS § 74) arvestatud, rahandusministri 18. veebruari 2017. a Toetame nõuet märkida selgelt, kas fond kasutab selgitatud määrusega nr 16 „Nõuded prospektile ja aktiivset või passiivset strateegiat. See aitab investoril välisriigi fondi kohta esitatavale lisateabele“. mõista, kas ta maksab kõrgemat tasu lubaduse eest Kaalume aktiivse ja passiivse turgu lüüa või madalat tasu turu keskmise tootluse investeerimisstrateegia küsimuse täpsustamist saamise eest. selle määruse muutmisel. Kardame, et kui jätta “aktiivne” ja “passiivne” investeerimisstrateegia defineerimata, võib jätkuda senine praktika, kus sisuliselt indeksit jäljendavaid fonde esitletakse aktiivselt juhitud fondidena. Seetõttu teeme ettepaneku defineerida, mis on “aktiivne” ja “passiivne” investeerimisstrateegia või panna fondivalitsejale kohustus “aktiivse” investeerimisstrateegia korral näidata, milles tema aktiivne fondijuhtimine seisneb ning põhjendada, miks ta arvab, et see õigustab kõrgemat tasu. 5. Personaalne tootlus Arvestatud Eelnõusse on lisatud muudatus, mis reguleerib II Eelnõuga viiakse ellu mitmed 2024. aasta sügisel samba osakuomanikule tema isikliku tootluse valminud pensionifondide tasude ja investeeringute näitamist: analüüsis tehtud järeldused ja ettepanekud. Teeme 36  ettepaneku viia ellu ka selle analüüsi punkt 5.1, millega „(23) Kohustusliku pensionifondi soovitakse reguleerida tootluse avaldamist. Ettepaneku osakuomanikule tema isikliku tootluse kohaselt peaksid kõik pensionifondid ja kontohaldurid näitamisel tuleb kasutada pensioniregistri pidaja (pangad, Pensionikeskus), kes avalikustavad isiku arvutatud osakuomaniku isiklikku tootlust, mis personaalset tootlust, tegema seda rahavoogudega lähtub sisemise tasuvusmäära (IRR) kaalutud annualiseeritud tootlusena (XIRR). metoodikast.“ Praeguse praktika kohaselt avaldavad mitmed pangad pensionifondide tootluseid ilma selgitamata, millist perioodi see puudutab ning ilma tootlust annualiseerimata. Nii võrreldakse internetipankades pensionifondide tootluseid väga erinevatel perioodidel, andes eelise pikemalt tegutsenud pensionifondidele. Selle nõude praktikasse rakendamine ei tohiks võtta palju ressursse, sest pensionikeskuse API juba pakub seda võimalust kontohalduritele. BALTIC HORIZON CAPITAL AS Rahandusminister esitas 30.12.2025 kooskõlastamiseks Mitte Investeerimisfondide finantstulemuste kohta ja arvamuse avaldamiseks turuosalistele kavandatava arvestatud/ ennustuste või prognooside avaldamise investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste selgitatud lubamine oleks põhimõtteline muudatus. muutmise seaduse eelnõu. Eeltoodust johtuvalt esitan Meie esialgsel hinnangul ei kohusta direktiivis käesolevaga FinanceEstonia kaudu Baltic Horizon 2009/65 artiklis 78(3c) ja vastavas ESMA Capital AS-i seisukoha Rahandusministeeriumi poolt juhendis ettenähtu tingimata liikmesriiki ettevalmistatud investeerimisfondide seaduse ja teiste võimaldama ennustuste ja prognooside seaduste muutmise seaduse eelnõule. avaldamist, vaid juhul, kui selline võimalus on lubatud ja fondivalitseja seda teeb, siis Riigi kui avaliku võimu aparaadi poolt on vastu võetud eelnimetatud direktiivi säte ja ESMA juhend põhimõte vähendada subjektide jaoks koormavaid näevad ette, et mis tingimustel seda teha võib. regulatsioone ja bürokraatiat ning muuta Siiski mööname, et edaspidi oleks mõistlik ettevõtluskeskkond lihtsamaks. Vastavalt vabariigi vastavaid piiranguid üle vaadata ja põhjendatuse valitsuse bürokraatia vähendamise programmile on korral neid leevendada. Antud teema nõuab aga suunanäitajaks võetud „üks sisse, üks välja“ põhimõte, põhjalikumat analüüsimist ja konsulteerimist nii mille järgi likvideeritakse uue koormava nõude Finantsinspektsiooni kui teiste kehtestamisel mõni seni kehtinud ning subjektide fondivalitsejatega. vaatest negatiivse mõjuga haldusaparaadi kehtestatud nõue (vt: Otsused majanduse elavdamiseks ja bürokraatia vähendamiseks | Eesti Vabariigi Valitsus). Kuivõrd kavandatava investeerimisfondide seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu kohaselt määratakse turuosalistele mitmeid koormavaks kvalifitseeruvaid nõudeid (nt vajaliku inimressursi olemasolu ja kasutamise tõendamine tegevusloa taotlemisel, täiendav aruandluskohustus sh järelevalvearuanded tegevuse edasiandmisel ning kohustus kehtestada likviidsusriski juhtimise meetmed mittekinnistele alternatiivfondidele ja eurofondidele), on igati asjakohane kaaluda mõne seni kehtiva piirangu kaotamist või leevendamist. Kuigi kõnesoleva eelnõu seletuskirjas on märgitud, et halduskoormust vähendavate vastumeetmetena kehtetuks tunnistatavate normide või seaduste tuvastamine on osutunud keeruliseks (vt eelnõu seletuskiri, lk 3), teeb käesoleva seisukoha esitaja siiski ettepaneku kaotada üks kehtiv norm, mis piirab põhjendamatult turuosaliste tegevust ja vabadust. Nimelt sätestab hetkel kehtiv investeerimisfondide seadus (edaspidi: IFS) § 80 lg 3 ls 1, et avaliku fondi kohta avalikustatav teave ei tohi anda näilist tagatist fondi tulususe või väljamaksete kohta ega sisaldada 37 ennustusi või prognoose fondi finantstulemuste kohta, võttes arvesse käesolevas seaduses fondi tootluse garanteerimise kohta sätestatut. Samamoodi sätestab ennustuste ja prognooside tegemise keelu fondide kohta, mille tootlust ei garanteerita, IFS § 98 lg 3 p 2. Siinkirjutaja arvates ei ole eeltoodud piirangud fondivalitsejatele ja muudele isikutele fondi kohta prognooside avalikustamisele põhjendatud. Õiguslikust vaatest ei ole fondi finantstulemuste prognooside täielik keelamine proportsionaalne meede investorikaitse tagamiseks, mis näib olevat kõnealuste normide eesmärk. Siinjuures tuleks eristada tootluse garanteerimist ja prognooside esitamist: prognoosid ja stsenaariumid ei kujuta endast siduvat lubadust, vaid hinnangulist teavet, mis põhineb eeldustel ja mille ebakindlus on investorile arusaadav. Investorikaitse eesmärki on võimalik saavutada ka leebemate vahenditega kui prognooside avaldamise absoluutse keeluga, mis riivab oluliselt põhiõiguslikku ettevõtlusvabadust, eelkõige kehtestades nõude, et prognoosid oleksid selgelt märgistatud mittesiduvatena, eristatavad faktilisest teabest ning varustatud asjakohaste teavitustega esineda võivatest riskidest. Sealjuures võib prognooside avaldamine vastupidiselt parandada teabe piisavust ja läbipaistvust ning toetada teadliku investeerimisotsuse tegemist, eriti juhul, kui ajalooline tootlus ei ole representatiivne. Alust garanteerimata tootlusega fondide finantsprognooside avaldamise absoluutse keelu seadmiseks ei nähtu ka Euroopa Liidu õigusest. Erinevate fondide turustamist reguleerivad Euroopa Liidu direktiivid ja määrused ei näi otsesõnu keelavat fondi tulemuslikkuse prognoose ega ennustusi. Näiteks eurofondide puhul sätestab Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv 2009/65/EU artikkel 78(3)(c), et investoritele esitatav põhiteave näeb mh vajadusel ette tulemuste prognooside avaldamise. Samuti sätestavad European Securities and Markets Authority poolt (edaspidi: ESMA) 2021. aastal avaldatud suunised fondide piiriülest turustamist käsitleva määruse kohaste reklaamteadete kohta (ESMA34-45-1272 ET), et fondide kohta võib avaldada teavet ka eeldatava tulevase tootluse kohta (p-d 51-58). Järelikult kui suunise järgi peetakse lubatavaks fondi tulevase tootluse prognoosimist, peaks a fortiori printsiibi järgi olema lubatud ka fondi kohta finantsprognooside avaldamine. Kusjuures kõnesolevad ESMA suunised on alates 20.09.2021 välja antud ka Finantsinspektsiooni soovitusliku juhendina. Siinkirjutaja leiab, et avalike fondide suhtes rakendatav prognooside avaldamise keeld seab ta teiste isikutega võrreldes põhjendamatult ebavõrdsesse olukorda, eelkõige võrreldes teiste finantsturu osalistega. Näiteks puudub samane keeld aktsiatega avalikult kauplevate aktsiaemitentide suhtes. Eesti Vabariigi põhiseaduse §- st 12 tuleneb üldine võrdse kohtlemise põhimõte, mille kohaselt tuleb sarnases olukorras olevaid isikuid kohelda võrdselt ning erinev kohtlemine peab olema objektiivselt põhjendatud. Fondid ja aktsiaemitendid 38  tegutsevad mõlemad kapitaliturgudel ning konkureerivad investorite tähelepanu ja kapitali pärast. Seetõttu on nad võrreldavas olukorras investoritele suunatud teabe avalikustamise kontekstis. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 (turukuritarvituste määrus, MAR) ning prospektimääruse (EL) 2017/1129 kohaselt on lubatud tulevikku suunatud avalduste ja prognooside avaldamine, tingimusel et need ei ole eksitavad ning on varustatud asjakohaste hoiatustega. Praktikas on äriplaanid, finantsprognoosid ja tulevikuväljavaated aktsiaemitentide puhul tavapärane ja aktsepteeritud turupraktika. Seega võib leida, et prognooside avaldamise keeld on vastuolus võrdse kohtlemise põhimõttega, kuna sarnases olukorras olevaid kapitalituru osalisi koheldakse põhjendamatult erinevalt. Sealjuures ei näi selline ebavõrdne kohtlemine olevat põhjendatud. Eeltoodut arvesse võttes teeme ettepaneku loobuda ettevõtluskeskkonna soodustamise ja lihtsustamise meetmena IFS § 80 lg 3 esimeses lauses ning IFS § 98 lg 3 punktis 2 sätestatud prognooside avaldamise keelust. Keelu seadmiseks ei nähtu olevat adekvaatset põhjendust, mis kaaluks üles normi subjektide õiguste riive. Sealjuures toetab fondide kohta prognooside avaldamise keelust loobumist võrdse kohtlemise põhimõte. Samuti võib Eesti õiguses sätestatud prognooside avaldamise keelu puhul täheldada võimalikke vastuolusid Euroopa Liidu õiguse ning selle alusel antud suuniste ja juhenditega. EESTI KINDLUSTUSSELTSIDE LIIT Ettepanek eelnõu täiendamiseks Arvestatud Eelnõusse on lisatud KoPS § 63 täiendamine lõikega 9: Täname võimaluse eest avaldada arvamust eelnõu „(9) Soodustatud isikul on käesoleva paragrahvi kohta. Eelnõu põhiosas meil ettepanekuid ei ole ning lõikes 8 nimetatud summat õigus kasutada ka toetame kavandatud muudatusi. lepingu kindlustusmakse tasumiseks või sissemakse tegemiseks vabatahtlikku Kuivõrd eelnõuga muudetakse ka kogumispensionide pensionifondi. Käesolevas lõikes nimetatud seadust, teeme ettepaneku lahendada olukord, kus summat soodustatud isikule välja ei maksta ja pensionisüsteemis käsitatakse sarnaseid olukordi kindlustusandja kannab selle summa erinevalt, mis ei ole kooskõlas võrdse kohtlemise soodustatud isiku sõlmitud lepingu põhimõttega. Täiendava kogumispensioni saamiseks kindlustusmaksena selle lepingu sõlminud omandab isik vabatahtliku pensionifondi osakuid või kindlustusandjale või kooskõlastatult sõlmib kindlustusandjaga täiendava kogumispensioni soodustatud isiku valitud vabatahtliku kindlustuslepingu (KoPS § 53). Sealjuures võib isik pensionifondi valitsejaga soodustatud isiku samaaegselt omada ja omandada mitme erineva sissemaksena vabatahtlikku pensionifondi.“. vabatahtliku pensionifondi osakuid ning sõlmida täiendava kogumispensioni kindlustuslepinguid ühe või Samuti on eelnõusse lisatud muudatused, mitme kindlustusandjaga. millega täpsustatakse TuMS § 28 lõike 1 punktides 1 ja 2 KoPSi viiteid: Praktikas reguleeritakse ja maksustatakse neid kahte „(1) Residendist füüsilisel isikul on õigus oma sisuliselt sarnast kogumistoodet siiski erinevalt maksustamisperioodi tulust maha arvata: olukorras, kus koguja sureb ning tema pärija või 1) kogumispensionide seaduse § 63 tingimustele soodustatud isik soovib kanda kogutu edasi vastava ja sellega samaväärse täiendava pensionisüsteemi. kogumispensioni kindlustuslepingu alusel kindlustusandjale, kellel on lepinguriigis Eestis koheldakse kolmanda pensionisamba väljastatud tegevusluba, maksustamisperioodi kindlustuslepingut ebasoodsamalt võrreldes kolmanda jooksul tasutud kindlustusmaksete osa, mille pensionisamba pensionifondidega. Soodustatud isikule eesmärk on tagada kindlustussumma maksmine või pärijale tehtud väljamakse maksustatakse kindlustuspensionina, välja arvatud sama 39 tulumaksuga määras 22% ka juhul, kui isik soovib jätta seaduse § 63 lõigetes 52, 53 ja 9 ning §-s 64 tagastusväärtuse pensionisüsteemi, näiteks kasutada sätestatud juhtudel; seda sissemaksena oma täiendava kogumispensioni 2) kogumispensionide seaduses sätestatud kindlustuslepingusse. Kindlustusandjal tekib korras Eestis loodud vabatahtliku pensionifondi tulumaksu kinnipidamise kohustus ka olukorras, kus III ja samaväärsetel alustel lepinguriigis tegutseva samba kindlustuslepingu soodustatud isik või pärija vabatahtliku pensionifondi osakute soetamiseks (kui soodustatud isik ei ole nimeliselt määratud) kannab makstud summad, välja arvatud sama seaduse §- kindlustuslepingu kogumisreservi otse oma III samba s 55 ning § 63 lõigetes 52, 53 ja 9 sätestatud pensionifondi või III samba kindlustuslepingusse ning juhtudel; raha ei kanta soodustatud isiku või pärija pangakontole. …“ III samba puhul ei näe kogumispensionide seadus ega tulumaksuseaduse § 28 ette võimalust kanda surnud isiku III samba kindlustuslepingust kogutud vara soodustatud isiku III samba kindlustuslepingusse või omandada selle eest III samba pensionifondi osakuid ilma vahepealse tulumaksu kinnipidamiseta. See tuleneb asjaolust, et KoPS § 63 lõiked 5¹ ja 5³ kohalduvad üksnes kindlustusvõtjale ning KoPS § 63 lõige 8 näeb ette, et kindlustusvõtja surma korral tehakse tema määratud soodustatud isikule väljamakseid vastavalt kindlustuslepingus sätestatud tingimustele (EMTA käsitlus). Seega loetakse selline kanne III samba kindlustuslepingu puhul väljamakseks soodustatud isikule, millelt tuleb tulumaks kinni pidada. Sarnased kanded ilma vahepealse maksustamiseta on seevastu võimalikud II pensionisambas. EKsL on seisukohal, et sarnaseid olukordasid tuleks käsitada sarnaselt. See tähendab, et: (i) täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu pärijal ja/või soodustatud isikul peaks kindlustusvõtja surma korral olema, sarnaselt vabatahtliku pensionifondi osakuomaniku pärijaga, õigus nõuda tagastusväärtuse kandmist oma pensionikontole või kasutada seda kindlustusvõtja teise või uue kindlustuslepingu kindlustusmakse tasumiseks; (ii) täiendava kogumispensioni kaudu kogutud vara peaks olema võimalik pärandada või kanda edasi pensionisüsteemi sees ilma vahepealse maksustamiseta, sõltumata sellest, kas tegemist on täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu või pensionifondiga. Ettepanek Muuta kogumispensionide seadust ja tulumaksuseadust selliselt, et: 1. oleks tagatud III pensionisamba pensionifondide ja III pensionisamba kindlustuslepingute võrdne kohtlemine; 2. oleks võimalik III pensionisamba kindlustuslepingu tagastusväärtuse maksuneutraalne ülekandmine pensionisüsteemi sees kindlustusvõtja surma korral pärija ja/või soodustatud isiku tahteavalduse alusel; 40  3. tulumaksukohustus tekiks alles pensionivara tegelikul väljamaksmisel tarbimiseks ning üksnes sellisel juhul käsitataks seda tulumaksuseaduse tähenduses väljamaksena, millelt tuleb tulumaks kinni pidada. Kogumispensionite seaduse muutmine täiendada KoPS § 63 uue lõikega 8¹ (või järgmise vaba lõike numbriga): § 63 lg 8¹ Kui kindlustusvõtja sureb, võib pärija või soodustatud isik kasutada täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu kogu tagastusväärtust või osa tagastusväärtusest kindlustusvõtja teise lepingu või uue sõlmitud lepingu kindlustusmakse tasumiseks või vabatahtliku pensionifondi osakute omandamiseks. Käesolevas lõikes nimetatud viisil tagastusväärtuse kasutamist ei käsitata väljamaksena. Selgitus: Säte loob selgesõnalise aluse pensionivara liikumiseks pensionisüsteemi sees ning välistab automaatse kvalifitseerimise väljamaksena. Tulumaksuseaduse muutmine Muuta TuMS § 21 lg 1.1 punkti 2 ja 3 sõnastada see järgmiselt: 2) lõppenud täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu kindlustuspensioni kogumispensionide seaduse § 63 lõikes 5.2 või lõikes XXX sätestatud juhul; Vastavalt tuleks muuta ka punkti 3. Selgitus: Säte tagab, et maksukohustus ei teki olukorras, kus pensionivara ei välju pensionisüsteemist ning jääb edasiseks pikaajaliseks kogumiseks. Muuta TuMS § 28 lg 1 punkti 1 ja 2: 1) kogumispensionide seaduse § 63 tingimustele vastava ja sellega samaväärse täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu alusel kindlustusandjale, kellel on lepinguriigis väljastatud tegevusluba, maksustamisperioodi jooksul tasutud kindlustusmaksete osa, mille eesmärk on tagada kindlustussumma maksmine kindlustuspensionina, välja arvatud sama seaduse § 63 lõigetes 5.2, 5.3 ja XXX (vt ettepanek 1) ning §-s 64 sätestatud juhtudel; Vastavalt puuta ka punkti 2. Selgitus: 41 Säte tagab, et maksukohustus ei teki olukorras, kus pensionivara ei välju pensionisüsteemist ning jääb edasiseks pikaajaliseks kogumiseks. Maksuneutraalselt võik toimuda ühest Arvestatud Eelnõusse on lisatud muudatus, millega investeerimisriskiga elukindlustuslepingust teise täiendatakse TuMS §-i 20 lõikega 32: üleminek (sisuliselt investeerimisriskiga „(32) Kui investeerimisriskiga elukindlustuslepingute vahetamiseks) ilma, et selle elukindlustuslepingu lõpetamisel kannab käigus tehtaks kindlustusvõtjale väljamakset. kindlustusandja kogutud summa osaliselt või täielikult üle teise investeerimisriskiga Makse tehtaks ühest kindlustuslepingust otse teise elukindlustuslepingusse, käsitatakse teise lepingusse (fikseerides seejuures edaspidise lepingu alusel tasutud kindlustusmaksena ka maksustamise eesmärgil sissemaksed ja arvestusliku lõpetatud lepingu alusel tasutud tulu vahetuse seisuga). Vajadus sellise maksuneutraalse kindlustusmaksete osa, mis ületab sama lepingu liikumise võimaldamiseks on täiesti reaalselt olemas alusel tehtud väljamakseid.“ kuna kindlustusvõtjatel puudub võimalus üle minna vanadest investeerimisriskiga elukindlustuslepingutest uutesse ja kaasaegsetesse toodetesse ilma, et see tooks neile kaasa maksukohustust. Arvestades kui oluliselt on investeerimisriskiga elukindlustuslepingud aastate jooksul muutunud, põhjustab see sisuliselt nö klientidele sundseisu olla/jääda vanadesse toodetesse. Vastasel korral tekib kindlustusvõtjal lihtsalt investeerimisriskiga elukindlustuslepingu vahetusest tulenevalt tulumaksukohustus, kuigi klient jätkaks samalaadse tootega investeerimist ilma, et ta tegelikult selle käigus tekkinid tulu realiseeriks. 42